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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1823

22 juillet 2015

SOMMAIRE

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.  . . . .

87463

Alberi Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87463

Bonaban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87460

Centro Industriebeteiligungs AG . . . . . . . . . . .

87460

CLS Palisade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87458

CLS Tangendis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87459

Cocalos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87465

Dry 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87463

Euro-Guss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87465

Facility Partners S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

87464

FFDC WL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87459

Finnley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87465

Franis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87465

Franis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87464

G.D. Group Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

87464

Générale d'Hôtellerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87459

Grid Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87463

Haydn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87469

Hipoteca V Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87484

Initio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87458

Liminal & Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87471

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

87466

Mas Pascati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87458

Mediainspekt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87458

Megatouch Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

87458

NNS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87461

NNS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87460

Nordstad Optik Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87461

Normalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87462

Nouvelle Perspective S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87462

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87462

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87460

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l. . . . . . . . . .

87463

Opalon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87461

Parlex 10 Lux EUR Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

87469

Parlex 6 Lux Finco, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87469

Sea Print S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87464

System and Management Investment S.A.  . . .

87503

Tonini Entreprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87462

Tranet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87488

Vanilla Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87474

Wonderboom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87485

ZHS Holding 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87492

87457

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U X E M B O U R G

Initio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 87.830.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015078571/9.
(150090009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Mediainspekt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.519.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015078666/10.
(150089742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Megatouch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1131 Luxembourg, 20, rue Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 111.112.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015078668/10.
(150089522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Mas Pascati, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAS PASCATI SàRL
Frédéric SEINCE

Référence de publication: 2015078663/11.
(150090001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

CLS Palisade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.634.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.155.

EXTRAIT

En date du 19 mai 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Samuel Haas en tant que gérant est acceptée avec effet Mai 2015.

Luxembourg, le 19 Mai 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015075922/14.
(150087271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

87458

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U X E M B O U R G

CLS Tangendis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.012.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.721.

EXTRAIT

En date du 19 mai 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Samuel Haas en tant que gérant est acceptée avec effet au 19 Mai 2015.

Luxembourg, le 19 Mai 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015075924/14.
(150087301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

FFDC WL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.932.

EXTRAIT

L'associé unique, par résolutions écrites datées du 15 mai 2015, a décidé d'accepter la démission de Madame Fan Lixia

en tant que gérant de la Société ainsi que la nomination, avec effet immédiat, de Monsieur Bo Jin, demeurant profession-
nellement 37-39, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéfinie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FFDC WL S.à r.l.

Référence de publication: 2015076015/14.
(150086785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Générale d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.464.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 juin 2014 que:
- La démission de Monsieur Dan EPPS de son mandat d'administrateur est acceptée.
- La société anonyme de droit luxembourgeois IECH Europe S.A., ayant son siège social 17, rue Beaumont à L-1219

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.674
est nommée administrateur pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2016.

Monsieur Alexis DE BERNARDI, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement 17, rue Beau-

mont à L-1219 Luxembourg est nommé représentant permanent de la société IECH Europe S.A., pour toute la durée de
son mandat d'Administrateur.

- La société anonyme de droit belge FRANKRIJK INVEST S.A., ayant son siège social 143, avenue Molière à B-1190

Bruxelles (Annexes du Moniteur belge: n° d'entreprise: 0462.348.718) est nommée administrateur pour un mandat qui
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Monsieur François Guillaume MOLINARI, né à Antibes (F), le 19 juin 1963, demeurant 14, rue des Chalâtres à F-44000

Nantes, est nommé représentant permanent de la société FRANKRIJK INVEST S.A., pour toute la durée de son mandat
d'Administrateur.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015076891/26.
(150087824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

87459

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U X E M B O U R G

Centro Industriebeteiligungs AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 176.607.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015076659/9.
(150088629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2015.

Référence de publication: 2015078723/10.
(150090213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

NNS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.796.409,64.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.863.

Il est à noter ce qui suit:
La société SOSTNT Luxembourg S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg

sous le numéro B-124732 et associé de la Société a désormais son siège social situé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et ce depuis le 4 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

<i>Pour NNS Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015079753/16.
(150091249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Bonaban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.176.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 20 Mars 2015

<i>Résolution:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à l’adresse suivante

avec effet au 20 mars 2015:

44, Avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Par ailleurs, le Conseil d’Administration informe que l’adresse d’un administrateur a également changé avec effet au

20 mars 2015:

JALYNE S.A., 44 Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, représentée par M. Jacques Bonnier, 44 Avenue JF Ken-

nedy L-1855 Luxembourg.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015076604/19.
(150088332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

87460

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U X E M B O U R G

NNS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.796.409,64.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.863.

Il est à noter ce qui suit:
La société OS Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Lu-
xembourg sous le numéro B-124805 et associé de la Société a désormais son siège social situé au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg et ce depuis le 4 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

<i>Pour NNS Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015079752/17.
(150090705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Opalon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.989.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 11 mai 2015:

1. L'Assemblée décide de renouveler pour une durée de six années le mandat des trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur BERNARD Guillaume
- Monsieur DUBUS Philippe
- Madame DUBUS Catherine
2. L'Assemblée décide de renouveler pour une durée de six années le mandat du Commissaire aux comptes, la société

à responsabilité limitée, ADVISORY &amp; CONSULTING.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à expiration lors de l'Assemblée qui se

tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015079778/18.
(150090607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Nordstad Optik Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.779.

<i>Extrait des décisions collectives prises par les associées en date du 6 mai 2015

L'an deux mille quinze, le six mai, se sont réunis les associées de la société à responsabilité limitée, NORDSTAD OPTIK

SARL, susvisée, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées notifient le changement de siège social de l'associée, la société RAPHIDEC SARL, ayant son siège social

à L-9177 Niederfeulen, 2, an der Gewan, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 145.992

<i>Deuxième résolution

Les associées notifient la nouvelle adresse privée de la gérante technique, Madame Claire HOSCHEID-BORSCHETTE,

née le 25/09/1975 à Luxembourg, et qui demeure désormais à L-9177 Niederfeulen, 2, an der Gewan.

Pour extrait conforme
<i>Les associées

Référence de publication: 2015079754/19.
(150090502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

87461

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U X E M B O U R G

Tonini Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 86.436.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015078872/9.
(150090025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.641.

Les comptes annuels pour la période du 9 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2015.

Référence de publication: 2015079771/11.
(150090675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Nouvelle Perspective S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 115.735.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue extraordinairement le 24 avril 2015

que Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, née le 20 avril 1976 à Hayange (France), avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur de la Société
en remplacement de Mme Annie SWETENHAM, démissionnaire, avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015079756/14.
(150090680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Normalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 39.477.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26/05/2015 à 10 h

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26/05/2015, que l'assemblée générale a, à l'unani-

mité:

1. Décidé de nommer comme dépositaire en vertu de l'article premier de la loi du 28 Juillet 2014, relative à l'immobi-

lisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur
et portant modification, la Fiduciaire GL SARL, inscrite au registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 123 133,
avec siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 26/05/2015.

Mr Eric SIEBERT / Mme C. SIMON / Mme Aurélie VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2015079755/20.
(150090634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

87462

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dry 5 S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2015.

Référence de publication: 2015078724/10.
(150090225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Alberi Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 153.790.

Par la présente nous vous informons, en tant que domiciliataire de la société ALBERI CAPITAL S.A., société anonyme

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 153790, que la convention de domiciliation
avec ALBERI CAPITAL S.A., 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg a pris fin par dénonciation. Les effets de
la convention et les obligations qui en découlent cessent à partir du 28 mai 2015.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Yves Cheret
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015079001/13.
(150091393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.302.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.760.

Par résolutions signées en date du 30 avril 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Ismaël Dian, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet au 28 avril 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 28 avril 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015078994/15.
(150091352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Grid Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.546.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 mai 2015 que Monsieur Dawen

Jiang, né le 2 février 1968 à Beijing, ayant son adresse professionnelle au Potterierei 15, B-8000 Brugge (Belgique), a été
nommé administrateur de la Société avec effet immédiat, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016,
en remplacement de Monsieur Naeem Sidiqi, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015079450/16.
(150090974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

87463

L

U X E M B O U R G

G.D. Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015078460/9.
(150090415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Sea Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 59.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015078479/10.
(150090102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Facility Partners S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 180.334.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 27 mai 2015 que le siège social de

la société a été transféré de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

Madame Laurence BARDELLI et Monsieur Riccardo MORALDI sont désormais domiciliés professionnellement au

10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Référence de publication: 2015079393/14.
(150091398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Franis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.

R.C.S. Luxembourg B 67.596.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenues le 18 mai 2015

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mai 2015:
1. Le renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Jérôme Tessier demeurant à L-9657 Harlange, 13 rue

de Villers, de Madame Hélène Bousseau-Tessier demeurant à L-9657 Harlange, 13 rue de Villers et de Madame Marie-
Françoise  Moriniere,  demeurant  à  L-9657  Harlange,  15,  rue  de  Villers  jusqu'à  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des
actionnaires de l'année 2021

2. Le renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Madame Marie-Françoise Moriniere prénommée, avec le

pouvoir d'engager valablement celle-ci en toutes circonstances par sa seule signature, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordi-
naire des actionnaires de l'année 2021

3. Le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Denis Bousseau, demeurant à L-9657 Har-

lange, 15, rue de Villers, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2021.

Harlange, le 18 mai 2015.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO SA

Référence de publication: 2015079411/21.
(150091084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

87464

L

U X E M B O U R G

Euro-Guss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 93.141.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015078431/9.
(150089989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Franis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.

R.C.S. Luxembourg B 67.596.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2015078454/11.
(150090384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Cocalos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 122.567.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 21 mai 2015 que le siège social de

la société a été transféré de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

Madame Orietta Rimi et Madame Elena Latorre sont désormais domiciliées professionnellement au 10 rue Antoine Jans

à L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015075926/14.
(150086828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Finnley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 80.272.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 20 mai 2015:

- transfert du siège social de la société au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg;
- nomination de Monsieur Marc Schintgen, administrateur de sociétés, née le 09 mars 1965 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg comme 3 

ème

 administrateur de la société pour une

période de cinq ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2019;

- nomination de Monsieur Gérard Gieux, comme Président du conseil d'administration;
- changement d'adresse professionnelle de l'administrateur, Monsieur Gérard Gieux, qui demeure désormais au 76, route

de Thionville L-2610 Luxembourg;

- changement d'adresse professionnelle de l'administrateur, Madame Catherine Zoller, qui demeure désormais au 76,

route de Thionville L-2610 Luxembourg;

- constatation du transfert de siège social du commissaire aux comptes, la société Alpha Expert S.A., qui est désormais

au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015078436/20.
(150089717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

87465

L

U X E M B O U R G

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.538.125,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 177.929.

In the year two thousand and fifteen on the fifteenth day of May,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),

represented by Ms. Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 13 May 2015.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177929, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11 June 2013, under the initial name
of LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
dated 1 August 2013, number 1861, which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 13 May 2015, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 34,546 (thirty-four thousand five hundred forty-six) shares is held by

the Sole Shareholder.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 219,875.- (two hundred nineteen thousand eight

hundred seventy-five euro) in order to raise it from its current amount of EUR 4,318,250.-(four million three hundred
eighteen thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 4,538,125.- (four million five hundred thirty-eight thousand
one hundred twenty-five euro) by the issuance of 1,759 (one thousand seven hundred fifty-nine) new ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the “New Shares”), in consideration of a
contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of.

B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as

follows:

" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 4,538,125.- (four million five hundred thirty-eight

thousand one hundred twenty-five euro) represented by 36,305 (thirty-six thousand three hundred five) shares having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 219,875.- (two

hundred nineteen thousand eight hundred seventy-five euro)

in order to increase the share capital from its current amount of EUR 4,318,250.- (four million three hundred eighteen

thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 4,538,125.- (four million five hundred thirty-eight thousand one
hundred twenty-five euro)

by the issuance of 1,759 (one thousand seven hundred fifty-nine) New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one

hundred twenty-five euro) each in consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount
of EUR 219,985.32 (two hundred nineteen thousand nine hundred eighty-five euro and thirty-two cents).

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 1,759 (one thousand seven hundred fifty-

nine) New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) per share and to make payment in
full for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 219,985.32.- (two hundred
nineteen thousand nine hundred eighty-five euro and thirty-two cents) which is allocated (a) to the share capital of the
Company for an amount of EUR 219,875.- (two hundred nineteen thousand eight hundred seventy-five euro) and (b) to
the share premium account of the Company for an amount of EUR 110.32 (one hundred ten thousand euro and thirty-two
cents).

All the 1,759 (one thousand seven hundred fifty-nine) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in

cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 219,985.32.- (two hundred nineteen thousand nine hundred eighty-
five euro and thirty-two cents) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 36,305 (thirty-six thou-

sand three hundred five) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of

the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 4,538,125.- (four million five hundred thirty-eight

thousand one hundred twenty-five euro) represented by 36,305 (thirty-six thousand three hundred five) shares having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved above

with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le quinze mai,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Atrium Business-Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Valérie Fagnant, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand Duché de Lu-

xembourg

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 mai 2015.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177929, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 11
juin 2013 sous le nom initial de LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») du 1 

er

 août 2013, numéro 1861, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte

du notaire instrumentaire, du 13 mai 2015, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 34.546 (trente-quatre mille cinq cent quarante-six) parts sociales, est

détenu par l’Associé Unique.

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U X E M B O U R G

2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

3. L’ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 219.875,- (deux cent dix-neuf mille huit cent

soixante-quinze euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 4.318.250,-(quatre millions trois cent dix-huit mille
deux cent cinquante euros) à un montant de EUR 4.538.125,- (quatre millions cinq cent trente-huit mille cent vingt-cinq
euros) par la création et l'émission de 1.759 (mille sept cent cinquante-neuf) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles
Parts Sociales par l’Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 219.985,32
(deux cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et trente-deux cents) qui sera alloué (a) au capital social de la
Société pour un montant de EUR 219.875,- (deux cent dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) et (b) au compte de
prime d’émission de la Société pour un montant de EUR 110.32 (cent dix euros et trente-deux cents).

B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.538.125,- (quatre millions cinq cent trente-huit mille cent vingt-cinq euros),

représenté par 36.305 (trente-six mille trois cent cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune.»

C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 219.875,- (deux cent dix-neuf mille huit

cent soixante-quinze euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 4.318.250,- (quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent cinquante

euros) à un montant de EUR 4.538.125,- (quatre millions cinq cent trente-huit mille cent vingt-cinq euros)

par la création et l'émission de 1.759 (mille sept cent cinquante-neuf) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 1.759 (mille sept cent cinquante-neuf) Nou-

velles Parts Sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part sociale et libérer intégralement
ces Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 219.985,32
(deux cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et trente-deux cents) qui sera alloué (a) au capital social de la
Société pour un montant de EUR 219.875,- (deux cent dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) et (b) au compte de
prime d’émission de la Société pour un montant de EUR 110.32 (cent dix euros et trente-deux cents).

L'ensemble des 1.759 (mille sept cent cinquante-neuf) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement sou-

scrites et libérées en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 219.985,32 (deux cent dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-cinq euros et trente-deux cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 36.305 (trente-six mille trois

cent cinq) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

de la Société qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.538.125,- (quatre millions cinq cent trente-huit mille cent vingt-cinq euros),

représenté par 36.305 (trente-six mille trois cent cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq
euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre
de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

87468

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mai 2015. 2LAC/2015/10751. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015077843/179.
(150088967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Haydn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.745.

EXTRAIT

En date du 19 mai 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Samuel Haas en tant que gérant est acceptée avec effet au 19 Mai 2015.

Luxembourg, le 19 Mai 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015076060/14.
(150087425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Parlex 10 Lux EUR Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Parlex 6 Lux Finco, S.à r.l.).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.762.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of the month of May.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

345-Lux Partners S.àr.l, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, having a share capital of one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 189.758 (the “Sole Shareholder”),

represented by Mr Gilles Barbabianca, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 May

2015 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Parlex 6 Lux Finco S.àr.l, a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of one hundred twenty-five thousand Euros
(EUR 125,000.-) and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 189.762
(the "Company"), incorporated on 19 August 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the
“Mémorial”) on 15 October 2014, number 2949.

The articles of association of the Company were last amended by deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, on 31

December 2014, published in the Memorial dated 30 March 2015, number 866.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:

87469

L

U X E M B O U R G

1. The Sole Shareholder holds all the five thousand (5,000) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“ 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Parlex 10 Lux EUR

Finco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter.

The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of the

articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of diver-
gences between the English and German version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am achten Tage des Monats Mai.
Vor Uns, Maître Cosita DeLVAUX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

345-Lux Partners, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Ge-
sellschaftskapital von Hundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-), und eingetragen beim Registre du Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg unter der Nummer B
189.758, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herrn Gilles Barbabianca, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht aus-

gestellt am 8. Mai 2015, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmacht-
nehmer und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Parlex 6 Lux Finco, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital hundertfünfundzwanzig tausend Euro (EUR 125,000.-) beträgt und eingetragen ist im Registre du Commerce
et des Sociétés, Luxembourg, unter der Nummer B 189.762 (die «Gesellschaft»), gegründet am 19. August 2014 gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, veröffentlicht am 15. Oktober
2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 2949.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert am 31. Dezember 2014 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître

Cosita Delvaux, vorgenannt, veröffentlicht am 30. März 2015 im Memorial, Nummer 866.

Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünf tausend (5.000) von der Gesellschaft ausgegebenen Ge-

sellschaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wort-

laut hat:

“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Parlex 10 Lux EUR

Finco S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zu-
künftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entspre-
chende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.”

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

87470

L

U X E M B O U R G

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.200,- geschätzt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: G. BARBABIANCA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15027. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015077211/102.
(150088255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Liminal &amp; Co., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.787.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg 31 Holding.. Luxem-

bourg S.à r.l., established and having its registered office 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 174660,

here represented by Mr. Fabrice GEIMER, private employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company Liminal &amp; Co, established and having its registered office in L-1420 Luxembourg,

7, Avenue Gaston Diderich, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
177787, (the “Company”), has been originally incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the 20 

th

 of May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1813 of the 27 

th

 of July 2013,

and that the articles of association have been amended pursuant to deeds of the said notary Henri HELLINCKX, on the

24 

th

 of May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2043 of the 22 

nd

 August

2013

2) That the corporate capital of the Company is fixed at thirteen thousand five hundred Euro (13.500.- EUR) represented

by thirteen thousand five hundred (13.500) shares of one hundred Euro (1.- EUR) each.

3) That the appearing party is the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”).
4) That the activity of the Company has ceased and that the Sole Shareholder, acting as at an extraordinary Sole Sha-

reholders' meeting amending the articles of the Company, pronounces the advanced dissolution of the Company with
immediate effect and its putting into liquidation.

5) That the Sole Shareholder appoints Mrs. Xuan Wen ZHOU, born in People's Republic of China, on October 13, 1973,

professionally residing at 304, Hudson Street, Suite 800, New York NY 10013, as liquidator of the Company, with full

87471

L

U X E M B O U R G

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or
useful so to bring into effect the purposes of the present deed.

6) That the Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of Sole Shareholder

in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.

7) That the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the articles of association and of the financial

situation of the Company.

8) That with the approval of debtors, all debts have been taken over by the Sole Shareholder.
9) That the liquidator presents the liquidation report and declares that the Sole Shareholder takes over all the assets of

the Company, and that it will assume any existing debt of the Company.

The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the liquidator and the undersigned notary, shall stay

affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

10) That the Sole Shareholder appoints Mr. Mark KATZ, professionally residing at 304, Hudson Street, Suite 800, New

York NY 10013, as auditor to the liquidation and asked him to establish a report on the liquidation.

Having reviewed the report of the auditor to the liquidation, the Sole Shareholder accepts the findings, approves the

liquidation accounts and grants a total and entire discharge, without reserve or restriction to the said auditor in relation to
the verifications carried out as of the date hereof.

The report of the auditor to the liquidation shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
11) That the Sole Shareholder, in the third general meeting of Sole Shareholder, declares that the liquidation of the

Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled.

The Sole Shareholder confirms that the Company has definitely ceased to exist.
12) That discharge is given to the managers of the Company.
13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, the registered office of United International Management S.A..

14) That the company United International Management S.A., with registered office at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich, is hereby empowered to accomplish all formalities deriving from the liquidation, including but not limited
to the closing of any bank account, the payment of any outstanding taxes and expenses, and the filing of any outstanding
tax returns.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg 31 Holding - Luxembourg, établie

et ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 177787,

ici représentée par Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, demeurant professionnellement au L-1420 Luxembourg,

5, Avenue Gaston Diderich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Liminal &amp; Co, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 7,

Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 177
787, (la “Société”), a été originairement constituée suivant acte par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à

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U X E M B O U R G

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1813 du 27 juillet 2013,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 24 mai 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2043 du 22 août 2013.

2) Que le capital social de la Société est fixé à treize mille cinq cent euros (13.500,- EUR), représenté par treize mille

cinq cent (13.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

3) Que la partie comparante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l’“Associé Unique”).
4) Que l'activité de la Société ayant cessé et que l'Associé Unique, siégeant comme en assemblée générale extraordinaire

modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en
liquidation.

5) Que l’Associé Unique se désigne Madame Xuan Wen ZHOU, né en République Populaire de Chine, le 13 octobre

1973, ayant son adresse professionnelle à 304. Hudson Street, Suite 800, New York 10013 comme liquidateur de la Société,
avec les pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire
tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8) Que de l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l’Associé Unique.
9) Que le liquidateur présente le rapport de liquidation et l’Associé Unique déclare reprendre tout l'actif de la Société

et s'engage à régler tout le passif de la Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée “ne varietur” par le liquidateur et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l’Associé Unique nomme Monsieur Mark KATZ, demeurant professionnellement au 304, Hudson Street, Suite

800, New York NY 10013, comme commissaire à la liquidation et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière audit commissaire pour ses travaux de vérification
effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

Il constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à L-1420

Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, siège social de United International Management S.A..

14) Que la société United International Management S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston

Diderich, est habilitée à accomplir toutes les formalités découlant de la liquidation, y compris mais non limité à la clôture
de tout compte bancaire, le paiement de tout impôt impayé et de tous frais, le dépôt de toute déclaration fiscale en cours.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 mai 2015. 2LAC/2015/10861. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015077825/142.
(150089644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

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U X E M B O U R G

Vanilla Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 196.986.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of May.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy

of Luxembourg

THERE APPEARED:

- INTAJ CAPITAL II LP a limited partnership established and existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at 23 Buckingham Gate, London SW1E 6LB, United Kingdom and registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number LP13911; and

- INTAJ CAPITAL II (NON GCC) LP, a limited partnership established and existing under the laws of England and

Wales, having its registered office at 23 Buckingham Gate, London SW1E 6LB, United Kingdom and registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under number LP13915,

such appearing parties are represented by Maître Benoît Serraf residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filled at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties represented as stated hereabove have requested the officiating notary to state as follows the

articles of incorporation (the “Articles”) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title I. Name - Purpose - Duration - Registered office

1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Vanilla Lux S.à r.l.

(hereinafter the "Company ") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by the present Articles.

2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

2.3. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.4. The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.5. An additional purpose of the Company is the acquisition or sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

2.6. The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as

the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.

2.7. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which is considers useful for the accomplishment of these purposes.

3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2. It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of the shareholders of

the Company adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers of the

Company. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the share-
holders of the Company, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers of the Company.

4.4. In the event that the board of managers of the Company determines that extraordinary political, economic or social

circumstances or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Title II. Share capital-Shares

5. Share Capital.
5.1. The Company‘s share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) Shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (together to be referred as to the “Shares” and
individually a “Share”).

5.2. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.3. The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of the Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.4. The Company may redeem its own Shares within the limits provided by the Law.
5.5. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. Decisions as to the use of the share premium account are to be taken by the Manager(s) subject to the
Law and these Articles.

6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2. The Shares of the Company are in registered form.
6.3. The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.4. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

7. Indivisibility of Shares.
7.1. Each Share is indivisible.
7.2. A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

8. Register of Shares-Transfer of Shares.
8.1. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder of the Company. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

8.2. In case of a single shareholder of the Company, the Company’s Shares held by the single shareholder of the Company

are freely transferable.

8.3. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company.
8.4. Inter vivos, the Shares may only be transferred to new Shareholders subject to the approval of such transfer given

by a majority of the Shareholders representing three-quarters of the share capital of the Company.

8.5. Any transfer of Shares becomes effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil
code, such transfer of Shares being subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

8.6. In the event of death, the Shares of the deceased shareholder of the Company may only be transferred to new

shareholders of the Company subject to the approval of such transfer given by a majority of the surviving shareholders of
the Company representing three-quarters of the share capital of the Company. Such approval is, however, not required in
case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse or any legal heir of the deceased
shareholder of the Company.

Title III. Decision of the shareholders

9. Shareholders’ Resolutions.
9.1. The general meeting of the Shareholders (a "Shareholders' Meeting") is vested with the powers expressly reserved

to it by Law and by these Articles.

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9.2. Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
9.3. Each Shareholder may participate in any Shareholders’ Meeting irrespective of the number of Shares held by it.
9.4. In case the Company has more than twenty five (25) Shareholders, at least one Shareholders’ Meeting shall be held

within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the convening notice of such meeting.

9.5. A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

9.6. A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

9.7. In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the Shareholders’ Metting may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each Shareholder
shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded at least ten (10) calendar days before the
date of the decision and shall cast its vote in writing. Except where required by Luxembourg Law, there shall be no quorum
requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. The written resolutions of the Shareholders shall be
then validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the aforementioned requirements, irrespective of whether all
Shareholders have voted or not.

9.8. Subject to Articles 9.9, 9.10 and 9.11 below, the resolutions taken by the Shareholders are only valid if they are

passed by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting
or first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

9.9. Subject as provided in Article 9.8, any resolution to change these Articles (including a change to the registered

office  of  the  Company),  subject  to  any  provision  of  the  contrary,  needs  to  be  passed  by  a  majority  in  number  of  the
Shareholders representing three-quarters of the Shares.

9.10. Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

9.11. A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidation of the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with the provisions of the Law.

9.12. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the power granted to the general meeting of

Shareholders under the provision of Section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the "Shareholders’ Meeting" shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the Shareholders’ Meeting shall be exercised by the Sole Shareholder.

Title IV. Management

10. Powers of the Sole Manager - Composition and Powers of the Board of Managers.
10.1. The Company shall be managed by one or several managers (the "Managers") divided into two (2) categories,

respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Managers”. If the Company has several Managers,
the Managers will constitute a board of managers (Conseil de Gérance) (the “Board of Managers”).

10.2. If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "Sole Manager" is not

expressly mentioned in these Articles, a reference to the "Board of Managers" used in this Article is to be construed as a
reference to the "Sole Manager".

10.3. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these Articles to the Shareholders’ Meeting.

10.4. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

10.5. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any Category A Manager acting jointly with

any Category B Manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine
any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of its agency.

11. Election, Removal and Term of Office of Managers.
11.1. The Managers shall be appointed through a Shareholders’ Meeting, taken in accordance with the provisions of the

Law and these Articles, which shall determine their remuneration and term of office.

11.2. The Managers shall be removed at any time and for any reason by a decision of the Shareholders taken in accordance

with the provisions of the Law and these Articles.

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12. Convening Meetings of the Board of Managers.
12.1. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Board of Managers shall be

held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

12.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the Board of Managers to be held at a time and
location determinated in a prior resolution adopted by the Board of Managers which has been communicated to all Mana-
gers.

12.3. No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a meeting of the Board of

Managers and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members
of the Board of Managers.

13. Conduct of Meetings of the Board of Managers.
13.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meeting of managers.

13.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

13.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of
any category, and a manager of any category may represent only one other manager.

13.4. Meeting of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

13.5. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
13.6. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.

14. Minutes of the Meeting of the Board of Managers - Minutes of the Decisions of the Sole Manager.
14.1. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman, if any or in his/her/its

absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) Managers.

14.2. Decisions of the Sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the Sole Manager. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceeding or otherwise, shall be signed by the Sole
Manager.

15. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature

of the Sole Manager, or, if the Company has several Managers, by the joint signature of any Category A Manager and any
Category B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the Board of Managers within the limits of such delegation.

Title V. Audit and Supervision

16. Auditor(s).
16.1. In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The Shareholders’ Meeting shall appoint the
internal auditor(s) and shall determine their term of office.

16.2. An internal auditor (or an independent auditor, as the case may be) may be removed at any time, without notice

and with or without cause by the Shareholders’ Meeting.

16.3. The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
16.4. If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

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Title VI. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

17. Financial year. The financial year shall begin on the first (1 

st

 ) of January of each year and shall end on the thirty-

first (31 

st

 ) of December of the same year.

18. Annual Accounts and Allocation of Profits.
18.1. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the

Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

18.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

18.3. Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees with such allocation.

18.4. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

18.5. Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of Shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profit shall be used in accordance with the Law and these Articles.

18.6. Distributions shall be made to the Shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.

19. Interim Dividends - Share Premium and Assimilated Premiums.
19.1. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these Articles do
not allow to be distributed.

19.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

Title VII. Liquidation

20. Liquidation.
20.1. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these Articles, the liquidation shall

be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidator shall
have the most extensive powers fort he realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

20.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders in proportion to the number of Shares of the Company held by them.

Title VIII. Governing law

21. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2015.

<i>Subscription and Payment

The twenty thousand (20,000) Shares issued by the Company have been subscribed as follows:

Subscriber

Numbers
of Shares

Subscription

price (USD)

INTAJ CAPITAL II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,812

USD 15,812.-

INTAJ CAPITAL II (NON GCC) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,188

USD 4,188.-

The Shares so subscribed have been fully paid up by contributions in cash so that the amount of twenty thousand US

Dollars (USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately 1.400,- EUR.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the subscribed

share capital adopted through their proxyholder, the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

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2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

<i>Category A manager:

- Mr. Edouard Pontet, Senior Executive Officer, born on February 1 

st

 , 1968 in Laxou, France with personal address at

25, rue Kanassira, Gammarth Supérieur, 2078 La Marsa, Tunisia.

<i>Category B manager:

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3 

rd

 , 1977 in Messancy, Belgium, with professional address

at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing partie, known to the notary by their name, first

name and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mai
Par devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand

Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- INTAJ CAPITAL II LP un limited partnership constituée et existant selon les lois du Royaume Uni, ayant son siege

social au 23 Buckingham Gate, London SW1E 6LB, United Kingdom et immatriculé auprès du Registrar of Companies
for England and Wales sous le numéro LP13911; et

- INTAJ CAPITAL II (NON GCC) LP, un limited partnership constituée et existant selon les lois du Royaume Uni,

ayant son siege social au 23 Buckingham Gate, London SW1E 6LB, United Kingdom et immatriculé auprès du Registrar
of Companies for England and Wales sous le numéro LP13915,

Lesquelles parties comparantes sont représentées par Maître Benoit Serraf, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de

la constitution d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Titre I 

er

 . Nom - Objet - Durée - Siège social

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Vanilla Lux S.à r.l.» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents Statuts.

2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille de participations.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3. La Société peut entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie

de l'activité, des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

2.4. Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5. La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
propriétés immobilières.

2.6. L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, l’enregistrement ou de toute autre manière ainsi que

le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de

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tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.

2.7. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière et de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés de

la Société, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance de la Société.

Il peut être transféré dans toute autre commune au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des
associés de la Société, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.3. Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par décision

du conseil de gérance de la Société.

4.4. Dans l’hypothèse où le conseil de gérance de la Société estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer
avec l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra provisoirement transférer son siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

5. Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (20.000,-USD), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar US (1,- USD) chacune (ensemble étant définies comme les «Parts
Sociales» et individuellement une «Part Sociale»).

5.2. Les détenteurs de Parts Sociales sont ensemble dénommés les «Associés».
5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des Associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

5.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites de ce qui est prévu par la Loi.
5.5. En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émis-

sion payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du compte de prime d'émission seront
prises par les gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.4. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

évènement similaire d’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la Société.

7. Indivisibilité des Parts sociales.
7.1. Chaque Part Sociale est indivisible.
7.2. Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

8. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
8.1. Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé de

la Société pour vérification. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

8.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société.
8.3. Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés de la Société sous réserve

qu'une telle cession ait été approuvée par une majorité des associés de la Société représentant les trois-quarts du capital
social.

8.4. Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois,
cette cession de Parts Sociales étant sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

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8.5. En cas de décès, les Parts Sociales de l’associé de la Société décédé pourront uniquement être transférées au nouvel

associé de la Société sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par une majorité des associés de la Société survivants
représentant les trois-quarts du capital social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts
Sociales sont transférées soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé
de la Société décédé.

Titre III. Décision des associés

9. Décisions des Associés.
9.1. L’assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») est investie des pouvoirs qui lui sont expressément

réservés par la Loi et par les présents Statuts.

9.2. Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
9.3. Chaque Associé a la possibilité de participer aux Assemblées Générales quel que soit le nombre de Parts Sociales

qu’il détient.

9.4. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt cinq (25) Associés, une Assemblée Générale devra être tenue

au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette Assemblée Générale.

9.5. L’Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans respecter tout ou partie des exigences

et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en question, que
ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

9.6. Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

9.7. Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt cinq (25) Associés, des décisions qui relèveraient

d’ordinaire de la compétence de l’Assemblée Générale, pourront être valablement adoptées par voies de résolutions écrites.
Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées au moins dix (10) jours calendaires avant la date de la décision et votera par écrit. Sauf si requis par la Loi, il
n'y  aura  pas  de  quorum  pour  l'adoption  de  résolutions  écrites  des  Associés.  Les  résolutions  écrites  des  Associés  sont
valablement prises immédiatement après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par
télécopieur ou des pièces jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues ci-avant, indé-
pendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.

9.8. Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 9.9, 9.10 et 9.11 ci-dessous, les résolutions prises par les Associés

sont valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si
ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

9.9. Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 9.8, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y compris

du changement de siège social de la Société), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée par une majorité
en nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

9.10. Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

9.11. Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer

les liquidateurs doit être adoptée en conformité avec la Loi.

9.12. En cas d’Associe Unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale en vertu des dispo-

sitions de la Section XII de la Loi et des présents Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à "l’Assemblée
Générale" devra être entendue comme une référence à l’Associé Unique selon le contexte et le cas échéant et les pouvoirs
conférés à l’Assemblée Générale seront exercés par l’Associé Unique.

Titre IV. Gérance

10. Pouvoirs du Gérant Unique - Composition et pouvoirs du Conseil de Gérance.
10.1. La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants (les «Gérants») divisés en deux (2) catégories nommées

respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment
un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

10.2. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échant et lorsque le terme "Gérant Unique" n’est pas

expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au "Conseil De Gérance" dans cet article devra être entendue
comme une référence au "Gérant Unique".

10.3. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale.

10.4. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence ou la représentation d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant

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de Catégorie B et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote
favorable d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

10.5. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B,

conjointement pourront déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le
cas), la durée de leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

11. Election, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
11.1. Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de la Loi et des présents

Statuts, qui détermine sa (leur) rémunération et la durée de son (leur) mandat.

11.2. Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) et peuv(ent) être librement révoqué(s) à tout moments, sans motif, par une décision

des Associés conformément à ce qui est prévu par la Loi et les présents Statuts.

12. Convocation aux réunions du Conseil de Gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

12.2. Notification écrite de toute réunion du Conseil de Gérance doit être délivrée aux Gérants au minimum vingt quatre

(24) heures à l’avance par rapport à l’heure fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnés dans la convocation. Une telle convocation peut être écartée en cas d’accord écrit
de chacun des Gérants, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
Conseil de Gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent Conseil de
Gérance, communiquée à tous les membres du Conseil de Gérance.

12.3. Une convocation préalable n’est pas requise si tous les Gérants sont présents ou représentés à un Conseil de Gérance

et décident de renoncer aux formalités de convocation ou si des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Gérance.

13. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
13.1. Le Conseil de Gérance peut élire un président du Conseil de Gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du Conseil de Gérance et qui sera responsable de la tenue du procès-verbal du
Conseil de Gérance.

13.2. Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant comme président temporaire par un vote à la
majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

13.3. Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre Gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un Gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de
Gérance, et un Gérant de n’importe quelle catégorie ne peut représenter qu'un seul autre Gérant.

13.4. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s’entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

13.5. Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
13.6. Le Conseil de Gérance peut, à l’unanimité, approuver des décisions par voie de résolutions circulaires écrites,

circulées par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque Gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions.

14. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance; procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
14.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signées par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échant, ou par deux (2) Gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) Gérants.

14.2. Les décisions du Gérant unique seront retranscrites dans des procès-verbaux qui pourront être produits en justice

ou dans tout autre contexte seront signés par le Gérant unique.

15. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la

signature du Gérant unique, ou, si la Société a plusieurs Gérants, par la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A
et de tout Gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites de cette délégation.

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Titre V. Audit et Surveillance

16. Commissaire - réviseur d’entreprise agréé.
16.1. Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L’Assemblée Générale désigne les commissaires et détermine la durée de
leur fonction.

16.2. Un commissaire (ou un réviseur d’entreprises agréé le cas échéant) pourra être révoqué à tout moment, sans préavis

et avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale.

16.3. Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
16.4. Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

Titre VI. Exercice social - Affectation des bénéfices -Acomptes sur dividendes

17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un (31) décembre de la même année.

18. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
18.1. Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

18.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteidra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

18.3. Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

18.4. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

18.5.  Sur  proposition  du  Conseil  de  Gérance,  l’Assemblée  Générale  décide  de  l’affectation  du  solde  des  bénéfices

annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents Status.

18.6. Les distributions aux Associés sont effectuées en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

19. Acomptes sur dividendes - Primes d’émission et primes assimilées.
19.1. Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents Statuts interdisent la distribution.

19.2. Toute prime d’émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-

formément à la Loi et aux présents Statuts.

Titre VII. Liquidation

20. Liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

20.2. Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre

de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Titre VIII. Loi applicable

21. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents Statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2015.

<i>Souscription et Paiement

Les vingt mille (20.000) Parts Sociales émises ont été souscrites comme suit:

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Souscripteurs

Nombre

de Parts

Sociales

Prix de

Souscription

(USD)

INTAJ CAPITAL II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,812

15.812,- USD

INTAJ CAPITAL II (NON GCC) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,188

4.188,- USD

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille dollars US (20.000,- USD) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 1.400,- EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social, ont adopté, au travers de leurs mandataires, les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la Société est établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) Gérant pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Edouard Pontet, Senior Executive Officer, né à Laxou (France) le 1 

er

 février 1968, ayant pour adresse personnelle

le 25, rue Kanassira, Gammarth Supérieur, 2078 La Marsa, Tunisie.

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Christophe Gaul, company manager, né à Messancy (Belgique), le 3 avril 1977, ayant pour adresse professionnelle

le 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une tradution en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L’acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, et sa

résidence, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Benoît Serraf, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mai 2015. Relation: EAC/2015/11097. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015077462/581.
(150087511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Hipoteca V Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 184.974.

EXTRAIT

La Société a pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Maqboolali Mohamed, se trouve désormais au 15

Sackville Street, Londres W1S 3DJ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015076073/14.
(150086777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

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L

U X E M B O U R G

Wonderboom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 197.052.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le douze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry FLEMING, demeurant au 33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WONDERBOOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 12 mai 2020,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obli-
gations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre exact

étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs,  ou  par  la  signature  individuelle  d'un  délégué  dans  les  limites  de  ses  pouvoirs.  La  signature  d'un  seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

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U X E M B O U R G

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 14:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par  dérogation  à  l'article  7  des  statuts,  le  premier  président  du  conseil  d'administration  est  désigné  par  l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 10.000 (dix mille) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Thierry FLEMING,

prénommé.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000

(cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.400,- EUR.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant au 33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,

2. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Thierry FLEMING, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Thierry FLEMING, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mai 2015. Relation GAC/2015/4164. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015078117/184.
(150089252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Tranet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9043 Ettelbrück, 18, rue de Feulen.

R.C.S. Luxembourg B 197.049.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Par-devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redangesur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

laquelle restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert,

agissant en tant que mandataire de:

1) Monsieur Bin GUO, gérant de sociétés, demeurant au 63 avenue Lucien Salentiny L-9080 Ettelbrück; et
2) Madame Zhu FENGXIAN, acheteuse professionnelle, demeurant à Province ZheJiang, County QingTian, Residential

Quater Alyce,Building N°4 Unit 2, Room 402 (République de Chine),

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Titre 1 

er

 . Objet - Raison sociale

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de droit luxembourgeois (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement d’un ou plusieurs réseau de distribution de produit non-alimentaire

tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser son développement.

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U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également effectuer toutes transactions sur immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce,

acquisition, cession, opérations de location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales
et industrielles, mobilières et immobilières s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou

physiques.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Tranet S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d’Ettelbrück.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger par simple décision du Conseil d’administration et ce jusqu'à disparition desdits évè-
nements. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2. Capital social-Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (110.000,-EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions ordinaires

de "classe A" avec droit de vote d'une valeur nominale de onze euros (11,- EUR) chacune et cinq mille (5.000) actions
préférentielles de "classe B" sans droit de vote, d'une valeur nominale de onze euros (11,- EUR) chacune sans droit de vote
donnant droit à un dividende préférentiel et cumulatif (les actions de "classe A" et les actions de "classe B" seront ci-après
ensemble dénommées les "actions" à moins que le contexte n'exige une autre interprétation).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la Société peut-être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à six cent soixante mille euros (660.000,- EUR), représenté par soixante mille

(60.000) actions, chacune d'une valeur nominale de onze euros (11,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans, à partir de la publication de l'acte de constitution

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la Société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 7. En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit

registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Titre 3. Administration - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

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U X E M B O U R G

conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives
dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait
référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration", selon le
cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission ou

autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera

remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute

décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à

confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle de l’administrateur unique.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 13.  La  surveillance  de  la  Société  est  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaires.  Ils  sont  nommés  pour  un  terme

n'excédant pas six (6) années.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt

cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque action de "classe A" a droit à une voix et, pour ce qui concerne les actions de "classe B" émises en application

de l’article 44 de la Loi, elles disposent seulement d’un droit de vote dans tout cas cité dans l’article 46 de la Loi.

Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

soumis aux délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à

une voix.

Sauf  disposition  légale  contraire,  les  résolutions  prises  à  une  assemblée  des  actionnaires  dûment  convoqués  seront

adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.

Titre 5. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

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L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à quinze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition de l’assemblée générale des actionnaires de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d’administration, en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

Pour chaque exercice social donnant lieu à une distribution de dividendes, sur les bénéfices ou les réserves distribuables,

le montant alloué à cet effet devra être distribué selon l’ordre de priorité suivant:

- les détenteurs d’actions de "classe A" avec droit de vote auront le droit de recevoir pour chaque année sociale cinquante-

cinq pourcent (55%) du surplus éventuel du dividende distribué aux détenteurs d’actions de "classe B" sans droit de vote;

- les détenteurs d’actions de "classe B" sans droit de vote auront le droit de recevoir pour chaque année sociale un

dividende préférentiel et cumulatif d’un montant allant jusqu’à deux cent pourcent (200%) de leur pair comptable (quotepart
des capitaux propres, réserves et résultat d’exercice compris) et quarante-cinq pour cent (45%) du surplus éventuel restant
après cette distribution.

Art. 19. La Loi trouvera son application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription - Libération:

a) Toutes les actions ont été souscrites comme suit pour les actions de "classe A":

1) Monsieur Bin GUO, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.450 actions de "classe A"
2) Madame Zhu FENGXIAN, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.550 actions de "classe A"
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions de "classe A"

b) Toutes les actions ont été souscrites comme suit pour les actions de "classe B":

1) Monsieur Bin GUO, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.550 actions de "classe B"
2) Madame Zhu FENGXIAN, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.450 actions de "classe B"
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions de "classe B"

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de cent dix

mille euros (110.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi, et en constate

expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Décisions des associés:

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du

capital social ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Bin GUO, prénommé;
- Madame Zhu FENGXIAN, prénommée; et
- Monsieur Sébastien THIBAL, demeurant professionnellement au 11, boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Lu-

xembourg.

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2. La personne suivante a été nommée président du conseil d’administration de la Société pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Bin GUO, prénommé.
3. La personne suivante a été nommée administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée de

six (6) ans:

Monsieur Bin GUO, prénommé, lequel pourra engager la Société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion

journalière dans son sens le plus large

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est situé au 84, Grand Rue L-1660 Luxembourg, imma-

triculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B44.906.

4. Le siège de la Société est établi à L-9043 Ettelbrück, 18, rue de Feulen.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 21 mai 2015. Relation: DAC/2015/8396. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015078045/209.
(150089183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

ZHS Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 197.016.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg,

Appears:

SPI Group SA, a société anonyme incorporated under the laws of Switzerland, with its registered office at 17, Chemin

Louis-Dunant,  CH  -  1202  Geneva,  Switzerland,  registered  with  the  Geneva  Register  of  Trade  under  the  number
CHE-109.384.687,

here duly represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “ZHS Holding 1”.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, con-
tributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for
shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and
other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which
belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required by law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States dollars), represented by

25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

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All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by (i)

the sole signature of any manager for any payment or obligation that can be reasonably assessed by the managers, not
exceeding USD 500,000 (five hundred thousand United States dollars) and (ii) the joint signature of two managers for any
payment or obligation that can be reasonably assessed by the managers, equal or greater than USD 500,000 (five hundred
thousand United States dollars). Notwithstanding the foregoing, the manager or managers shall be subject to the require-
ments set forth in Article 13 below in respect of prior approval of certain transactions by the Company’s shareholders.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

a) All resolution to be taken by the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall require the prior

approval of the shareholders of the Company representing at least 80% (eighty percent) of the share capital, in respect of:

1) Acquisition, alienation or encumbrance of the shareholding, participation or other interest in any company or other

entity of any legal form other than those acquisitions, alienations or encumbrances in which all parties thereto are either

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the Company or an Affiliate thereof. For the avoidance of doubt, no prior approval of the shareholder of the Company shall
be required for the incorporation by the Company of any Subsidiary or branch;

2) Any transactions other than those mentioned in subparagraph 1 above leading to acquisition, alienation or encum-

brance of any assets including funds (but excluding any intellectual property rights assets), if the value of such assets
exceeds USD 3,000,000 (three million United States dollars) per transaction or series of transactions.

3) issuance of guarantees, sureties or other undertakings to be jointly or severally liable for the performance of obligations

by a third party if the value of secured obligations exceeds USD 3,000,000 (three million United States dollars) per trans-
action or series of transactions, other than extensions in time of guarantees of no greater than one year per extension, sureties
or other undertakings previously approved as provided herein or any modification of any guarantee, surety or undertaking
by which the liability of the issuer thereof is reduced;

4) any lending or borrowing for an amount in excess of USD 3,000,000 (three million United States dollars) per trans-

action or series of transactions;

5) taking resolutions by the Company as a director, manager, shareholder, participant, founder or in any similar capacity

approving (i) transactions described in subparagraphs 1-4 above to be concluded by the Subsidiaries of the Company, (ii)
amendment of the memorandum and/or articles of incorporation, charter or other similar constituent document of the
Subsidiaries of the Company, (iii) issuance of shares, issuance of other securities convertible into shares, consolidation or
splitting of shares of the Subsidiaries of the Company, (iv) liquidation or reorganization of the Subsidiaries of the Company,
except where the market value (determined objectively) does not exceed USD 100,000 (one hundred thousand United States
Dollars).

Reasonably in advance of the entering into any transaction described in subparagraphs 2, 3 and 4 above, the value of

which is more than USD 500,000 (five hundred thousand United States dollars) but less than USD 3,000,000 (three million
United States dollars), the board of managers or the sole manager, as the case may be, shall inform the shareholders about
all substantial terms and conditions thereof. For the purpose of the present article the following expressions shall have the
following meanings:

“Subsidiary” shall mean a legal entity in which the Company holds directly any number of shares, participation or other

interest;

“Affiliate” shall mean any individual or legal entity that is controlling the Company, under the same control as the

Company, or is controlled by the Company (for the purpose of these definition the term “control” shall mean holding,
directly or indirectly 50% (fifty percent) or more of the voting shares or participation interest of a legal entity, and the
words “controlling” and “controlled” shall be construed accordingly).

b) Any transaction leading to acquisition, alienation or encumbrance of any intellectual property rights assets of whatever

value shall require the prior consent of SPI Group S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 123116, acting as the corporation being the
ultimate majority shareholder of the Company.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

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Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the accounting

and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the

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last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 25,000 (twenty-five thousand) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euro (1,400.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers:
- Alexey Oliynik, with his professional address at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419, Luxembourg.
- David Ronald Surbey, with his professional address at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419, Luxembourg.
- Marinus Lek, with his professional address at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419, Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
The managers shall have the limited signature authority set out in Article 12 hereof, at all times subject to those cases

requiring prior notification or approval of the shareholders of the Company as set forth in Article 13 (as the case may be).

2) The Company shall have its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le sixième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Comparait:

SPI Group SA, une société anonyme constituée selon le droit suisse, ayant son siège social sis au 17, Chemin Louis-

Dunant, CH - 1202 Genève, Suisse, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le numéro CHE-109.384.687,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée; et
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité
limitée comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera «ZHS Holding 1».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou
de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute
autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l’associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat à
chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la classe
de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée

générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par (i) la seule

signature de tout gérant pour tout paiement ou obligation dont les gérants peuvent raisonnablement estimer que le montant
ne dépasse pas 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains) et (ii) par la signature conjointe de deux gérants pour tout
paiement ou obligation dont les gérants peuvent raisonnablement estimer que le montant est égal ou supérieur à 500.000
USD (cinq cent mille dollars américains). Sans préjudice des dispositions qui précèdent, le gérant ou les gérants devront
respecter les conditions posées à l’article 13 ci-dessous en ce qui concerne l’approbation préalable de certaines transactions
par les associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le  conseil  de  gérance  désignera  parmi  ses  membres  un  président  qui  en  cas  d’égalité  de  voix,  n’aura  pas  de  voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux (2)

jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  valablement  sans  convocation  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

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Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne
soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés

à l’assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

a) Toutes les résolutions devant être prises par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, devront requérir

l'approbation antérieure des associés de la Société représentant au moins 80% (quatre-vingts pourcents) du capital social
en ce qui concerne:

1) l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de parts, de participation ou autre intérêt dans toute société ou autre

entreprise quelle que soit sa forme autres que les acquisitions, aliénations ou mises en gage dans lesquelles toutes les parties
impliquées sont soit la Société, soit une Filiale. Afin de lever toute ambiguïté, aucune autorisation préalable des associés
de la Société ne sera exigée pour la constitution par la Société de toute Filiale ou succursale;

2) toute transaction autre que celles mentionnées dans le sous-paragraphe 1 ci-dessus conduisant à l'acquisition, l'alié-

nation ou la mise en gage d’actif, incluant des fonds, (mais excluant tout actif et droit de propriété intellectuelle) si la valeur
des actifs excède 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains) par transaction ou série de transactions, sauf si ces
transactions sont conclues par la Société avec un Affilié;

3) l'émission de garanties, sûretés ou autres engagements rendant la Société conjointement ou solidairement responsable

de l'exécution d'obligations par un tiers si la valeur des obligations garanties excède 3.000.000 USD (trois millions de
dollars américains) par transaction ou série de transactions, autres que des extensions de garanties dans le temps pourvu
que chacune des extensions ne dépasse pas un an, sûretés ou autres engagements précédemment approuvés tels que prévus
ici or toute modification de toute garantie, sûreté ou engagement par laquelle la responsabilité de son émetteur est réduite;

4) tout prêt ou emprunt pour un montant excédant 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains) par transaction

ou série de transactions, excepté pour les prêts accordés à ou reçus d'un Affilié;

5) la prise de résolutions par la Société en tant que directeur, gérant, associé, participant, fondateur ou en tant que toute

autre capacité similaire approuvant (i) les transactions décrites dans les sous-paragraphes 1 à 4 ci-dessus devant être conclues
par les Filiales de la Société, (ii) la modification du mémorandum et/ou des statuts, chartes ou autre document constituant
les Filiales de la Société, (iii) l'émission de parts sociales ou d'autres sûretés convertibles en parts sociales, la consolidation
ou la division de parts sociales des Filiales de la Société, (iv) la liquidation ou la réorganisation des Filiales de la Société,
sauf si la valeur de marché (déterminée objectivement) n'excède pas 100.000 USD (cent mille dollars américains).

Endéans un délai raisonnable précédant la conclusion des transactions décrites dans les sous-paragraphes 2, 3 et 4 ci-

dessus, dont la valeur est supérieure à 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains) mais inférieure à 3.000.000 USD
(trois millions de dollars américains), le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, doit informer les associés de
tous les termes substantiels et les conditions y relatif. Pour le besoin de cet article 13, les expressions ci-dessous auront les
significations suivantes:

«Filiale» filiale signifie une personne morale dans laquelle la Société détient directement toute part sociale, participation

ou autre intérêt;

«Affilié» signifie toute personne physique ou toute entité légale contrôlant la Société, ou soumis au même contrôle que

celui de la Société, ou contrôlées par la Société (pour le besoin d'une définition le terme «contrôle» signifie la détention
directe ou indirecte de 50% (cinquante pourcents) ou plus des parts avec droits de vote ou des parts d'intérêt d'une personne
morale, et les termes «contrôlant» et «contrôlé» doivent être compris dans le même sens).

b) Toute transaction conduisant à l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de tout actif et droit de propriété intel-

lectuelle  quelle  que  soit  sa  valeur  devra  requérir  l'approbation  préalable  de  SPI  Group  S.à  r.l.,  une  société  de  droit
luxembourgeois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
123116, agissant comme la société associée majoritaire ultime de la Société.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans
la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à  chaque  associé  au  moins  8  (huit)  jours  avant  l’assemblée,  sauf  pour  l’assemblée  générale  annuelle  pour  laquelle  la
convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des

associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou
par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nom-

més par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d'une obligation de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts peuvent

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire à la totalité des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales émises

par la Société.

Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Alexey Oliynik, ayant son adresse professionnelle au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- David Ronald Surbey, ayant son adresse professionnelle au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

- Marinus Lek, ayant son adresse professionnelle au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

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Les gérants disposeront du pouvoir de signature limité décrit à l’article 12 des présentes, sous réserve à chaque fois de

tous les cas nécessitant une notification préalable ou une approbation des associés de la Société tel que décrit à l’article 13
(le cas échéant).

2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14941. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015077496/595.
(150088357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

System and Management Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 62.633.

L'an deux mille quinze, le cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après l’«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «SYSTEM AND

MANAGEMENT INVESTMENT S.A.» (ci-après la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 62.633, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 261 du 21 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 22 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2496 du
08 octobre 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant professionnel-

lement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnel-

lement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et

le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir
été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société avec même effet.

2. Mise à jour des statuts afin d’y intégrer les modifications apportées par la loi du 28 juillet 2014 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

87503

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 15,

rue Astrid, L-1143 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa (première phrase) des statuts de la Société est

modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa - première phrase). «Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 28 juillet 2014.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article cinq (5), lequel aura dès lors la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE EURO (2.400.000.- EUR)

divisé en quatre-vingt-seize mille huit cent quarante-six (96.846) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La Société pourra émettre des certificats représentant des actions au porteur. Les actions au porteur seront soumises aux

exigences prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un
seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. SCHADECK, A. GIOVANARDI, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 mai 2015. Relation: EAC/2015/10458. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015075650/86.

(150085972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87504

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Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

Alberi Capital S.A.

Bonaban S.A.

Centro Industriebeteiligungs AG

CLS Palisade S.à r.l.

CLS Tangendis S.à r.l.

Cocalos S.A.

Dry 5 S.à r.l.

Euro-Guss S.A.

Facility Partners S.A. - SPF

FFDC WL S.à r.l.

Finnley S.A.

Franis S.A.

Franis S.A.

G.D. Group Investments S.A.

Générale d'Hôtellerie S.A.

Grid Luxembourg S.A.

Haydn S.à r.l.

Hipoteca V Lux S.à r.l.

Initio S.A.

Liminal &amp; Co.

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.

Mas Pascati

Mediainspekt S.A.

Megatouch Luxembourg S.à r.l.

NNS Holding S.à r.l.

NNS Holding S.à r.l.

Nordstad Optik Sàrl

Normalux S.A.

Nouvelle Perspective S.A.

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l.

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l.

Opalon S.A.

Parlex 10 Lux EUR Finco S.à r.l.

Parlex 6 Lux Finco, S.à r.l.

Sea Print S.A.

System and Management Investment S.A.

Tonini Entreprise S.A.

Tranet S.A.

Vanilla Lux S.à r.l.

Wonderboom S.A.

ZHS Holding 1