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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1821

22 juillet 2015

SOMMAIRE

Acron LuxCo 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87368

Adrilaucat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87368

Allianz Global Investors Opportunities  . . . . .

87368

Alzette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87362

AmTrust Captive Solutions Limited  . . . . . . . .

87367

AmTrust Re Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87366

AmTrust Re Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87369

AmTrust Re Theta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87367

Arminius Commercial 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

87365

Arminius Residential Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

87367

Asia Global Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87366

Athena Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87365

Aurelius Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87366

Autonomy Iceland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87407

Aviva Investors II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87366

Banque BCP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87367

Belgravia European Properties 2  . . . . . . . . . . .

87369

Biscayne Management Services S.A., SPF  . . .

87369

Bolt 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87369

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange

Société Coopérative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87362

CLS Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87362

Crusader S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87408

Duke Energy Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . .

87406

EASA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87364

Eden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87393

EuroCompta S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87364

Eurofins International Support Services LUX

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87365

Evasion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87365

Fall Co 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87364

F Ebco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87363

Glatfelter Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

87364

Hansteen Dormagen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87362

Josy Welter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87363

Moving Stones S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87370

N. AREND I, Société civile immobilière  . . . . .

87391

OCH AT Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87374

PF Prism S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87371

Secufund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87362

Sense Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87370

SY.ME.FER  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87377

Targo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87363

TPG RE II European Holdings S.à r.l.  . . . . . .

87393

Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l.  . . . . . . . . .

87363

ZHS Holding 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87380

87361

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U X E M B O U R G

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange Société Coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-8550 Noerdange, 3, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075895/9.
(150086346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Secufund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 174.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080792/9.
(150091776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Alzette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015078189/10.
(150089555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Hansteen Dormagen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 448.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Dormagen S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015076914/11.
(150087667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

CLS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.183.

EXTRAIT

En date du 19 mai 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M, Samuel Haas en tant que gérant est acceptée avec effet au 19 Mai 2015.

Luxembourg, le 19 Mai 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015075921/14.
(150087272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

87362

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U X E M B O U R G

Josy Welter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 29.641.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOSY WELTER S.à r.l.

Référence de publication: 2015078590/10.
(150089892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Targo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.517.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 mars 2015:

Le mandat du commissaire-aux-comptes étant arrivé à son terme, l'assemblée a décidé de nommer jusqu'à l'assemblée

statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2020:

- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015078050/12.
(150089278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

F Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.441.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 mai 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission d'Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015080382/15.
(150091669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 458.850,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.183.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 22 mai 2015

1. Monsieur Makoto FUKUI a démissionné de son mandat de gérant de classe C,
2. Monsieur Takeshi TAKAHASHI, administrateur de sociétés, né à Kanagawa (Japon), le 10 septembre 1978, demeu-

rant professionnellement à 38 Berkeley Square, 7 

th

 Floor Berger House, London W1J 5AE, Royaume-Uni, a été nommé

comme gérant de la catégorie C pour une durée indéterminée avec effet au 22 mai 2015.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015078105/17.
(150088814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

87363

L

U X E M B O U R G

EASA, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 24.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel VIGNERON.

Référence de publication: 2015080357/10.
(150092077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Glatfelter Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.961.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 27 mai 2015

Il résulte d'une décision du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 121, Avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 27 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080419/13.
(150092265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

EuroCompta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3720 Rumelange, 8, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.053.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2015

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité

limitée EUROCOMTPA S.à.r.l. (B numéro 92053), avec siège social à L-3720 Rumelange, 8, rue d'Esch en date du 25
mai 2015:

- la révocation de Monsieur Gilles PIGNOLO, demeurant à L-4266 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Neuens, au poste

de gérant technique.

Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 25 mai 2015.

Référence de publication: 2015080355/15.
(150092516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Fall Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.615.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 9 avril 2015

En date du 9 avril 2015, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 37C, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Fall Co 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015080385/16.
(150092449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87364

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U X E M B O U R G

Athena Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 87.831.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080138/9.
(150092009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Arminius Commercial 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015080131/10.
(150091757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Eurofins International Support Services LUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 172.969.

<i>Résolution de l'associé unique du 30 avril 2015

Il résulte des décisions prises par l'associé unique le 30 avril 2015 que Madame Céline Van Haute, née le 3 novembre

1980 à Oudenaarde, Belgique et demeurant professionnellement au 455 Chaussée de Malines, B-1950, Kraainem, Belgique
est nommée gérante de la société rétroactivement à partir du 1 

er

 avril 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015080346/14.
(150092693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Evasion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 60.

R.C.S. Luxembourg B 170.592.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 28 mai 2015:
1) L'intégralité du capital social est représentée.
2) Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 28 mai 2015, Monsieur Jérôme VINCENT a cédé l'entièreté

de ses parts sociales de la société (soit 126 parts) à Monsieur Pascal VANDORSELAER, rue champs des Bures 13 à B-4400
IVOZ-RAMET.

Le capital est donc représenté de la manière suivante:

Monsieur Pascal VANDORSELAER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts / 126 parts

3) L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jérôme VINCENT de son poste de gérant.
4) L'Assemblée Générale décide de nommer au poste de gérant Monsieur Pascal VANDORSELAER. Son mandat prend

effet au 1 

er

 juin 2015 pour une durée indéterminée.

Fait à Hachiville, le 28 mai 2015.

<i>Pour la société EVASION S.à R.L.
P. VANDORSELAER
<i>Gérant

Référence de publication: 2015080381/21.
(150092367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87365

L

U X E M B O U R G

Aurelius Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080139/9.
(150091788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Aviva Investors II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.660.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Mai 2015.

Référence de publication: 2015080144/10.
(150091902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Asia Global Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.026,25.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.211.

1.  L'adresse  du  «Geschäftsführer»  Marco  Brehm  a  changé  et  est  désormais  au  6B,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365

Munsbach;

2. Le siège social du réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers, a changé et est désormais au 2, rue Gerhard

Mercator, L-2182 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015080136/14.
(150092630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

AmTrust Re Alpha, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 mai 2015

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Jeremy CADLE, Chairman, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Ronald PIPOLY, 59, Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY10038, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Stephen UNGAR, 59, Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY10038, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Peter NORRIS, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Lambert SCHROEDER, 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre

2015.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale nomme KPMG Luxembourg 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg comme Réviseur

Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2015.

<i>Pour AmTrust Re Alpha
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015080124/21.
(150092600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87366

L

U X E M B O U R G

Arminius Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015080132/10.
(150091756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, op Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc BECQUART
<i>Président du Directoire

Référence de publication: 2015080205/11.
(150091707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

AmTrust Re Theta, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 51.854.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AmTrust Re Theta
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015080126/11.
(150092321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

AmTrust Captive Solutions Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.679.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 mai 2015

4. L'Assemblée Générale reconduit le mandat des Administrateurs suivant:
- Monsieur Jeremy CADLE, Président, n°2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Peter NORRIS, n°2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Lambert SCHROEDER, 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
- Martial De CALBIAC, 9 rue Saint Gengoul, L-2666 Luxembourg
L'Assemblée décide d'élire Administrateur:
- Monsieur Jean-François BAHIER, 59 Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY 10038, Etats-Unis d'Amérique

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2015.

5. L'Assemblée Générale nomme KPMG Luxembourg, 39 Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, comme

Réviseur Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2015.

AmTrust Captive Solutions Limited
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015080123/22.
(150092530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87367

L

U X E M B O U R G

Allianz Global Investors Opportunities, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 144.896.

Herr Frank Klausfelder hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Allianz Global Investors Opportunities SICAV

(die „Gesellschaft“) mit Ablauf des 29. Mai 2015 niedergelegt.

Mit Beginn des 30. Mai 2015 wird Herr Arne Tölsner mit Berufsanschrift Bockenheimer Landstraße 42-44, D-60323

Frankfurt/Main, Deutschland, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 9. Oktober 2015 zum Mitglied
des Verwaltungsrats der Gesellschaft ko-optiert.

Senningerberg.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors GmbH
Niederlassung Luxemburg
Biehl / Eis

Référence de publication: 2015080118/17.
(150092392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Acron LuxCo 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 191.681.

EXTRAIT

Monsieur Cristian Canis, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg, a démissionné en tant qu'administrateur unique de la Société, avec effet au 29 mai 2015.

et
Madame Manuela Dietrich, demeurant 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg, a été nominé en tant qu'administrateur unique de la Société, avec effet au 29 mai 2015 jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ACRON LuxCo 3 S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015080151/18.
(150092503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Adrilaucat, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.216.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28/05/2015

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Nahon, ce dernier remplissant également la

fonction de scrutateur.

Pour cette A.G.O., le président nomme comme secrétaire Monsieur Adrien Nahon.
...

<i>Troisième résolution

L'administrateur unique, Monsieur Daniel Nahon domicilié 71 rue Grande-Duchesse Charlotte à 9515 Wiltz, ainsi que

le commissaire aux comptes, Madame Michèle Houyoux domiciliée 24 Grand Rue à 9530 Wiltz, voient leurs mandats
prolongés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale en 2021 relative à l'approbation du bilan de l'année 2020.

Ces résolutions ont été prises à l'unanimité des voix

Wiltz, le 28/05/2015.

<i>Le président / scrutateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2015080155/19.
(150092244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87368

L

U X E M B O U R G

Belgravia European Properties 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.435.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080211/9.
(150091866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

AmTrust Re Alpha, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société AmTrust Re Alpha
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015080125/11.
(150092601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Bolt 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.272.

Par résolutions prises en date du 12 mai 2015, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d'administrateur unique de Nick Moses, avec adresse à Mappleton, The Haven, DE6 2AB

Ashbourne, Derbyshire, Royaume-Uni pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui sta-
tuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes consolidés de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015080196/16.
(150092633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Biscayne Management Services S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.973.

Les actionnaires de BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES SA, SPF, qui se sont réunis en assemblée générale

annuelle le 10 avril 2015 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a accepté la démission de Vainker &amp; Associates S.à r.l. , RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd

Royal, L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu Madame Lynette Stoltzfus, avec adresse professionnelle à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes pour une période de 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES SA, SPF

Référence de publication: 2015080218/18.
(150092653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87369

L

U X E M B O U R G

Sense Advisors, Société Anonyme,

(anc. Moving Stones S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 12, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 181.811.

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “MOVING STONES S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 181811, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 71 du 8 janvier 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à demeurant profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée  choisit  Monsieur  Christian  DOSTERT,  employé,  demeurant  professionnellement  à  demeurant  profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1450 Luxembourg, 12, Côte d’Eich;

2. Changement de la dénomination en “Sense Advisors” et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

3. Nominations de Mesdames Laura LAINE et Marthe HASTIR aux fonctions d'administrateurs et fixation de la durée

de leurs mandats;

4. Divers.
B) Que l’actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assem-

blée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l’Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-1450 Luxembourg, 12, Côte d’Eich

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “Sense Advisors” et de modifier en conséquence l'article 1

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Sense Advisors”, (la “Société”), régie par les

présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la “Loi”).”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de mettre en place un conseil d'administration et nomme, à cet effet, aux fonctions administratrices

les personnes suivantes:

87370

L

U X E M B O U R G

- Madame Laura LAINE, gérante de sociétés, né à Rauman mlk (Finlande), le 16 janvier 1978, demeurant à FI-20320

Turku, Westerholminkatu 6 B 44 (Finlande); et

- Madame Marthe HASTIR, employée, née à Huy (Belgique), le 1 

er

 mai 1968, demeurant professionnellement à L-8437

Steinfort, 23, rue de Koerich.

Les mandats des administratrices ainsi nommées prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
L'assemblée constate que l'actuel administrateur unique, savoir Monsieur Jean-Pol JUSSERET, occupera le poste du

troisième administrateur, son mandat prenant également fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. GEORGES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 7 mai 2015. 2LAC/2015/9992. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015077887/74.
(150089176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

PF Prism S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.347.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of May,
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wyeth Ayerst S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 1,086,666,700.- and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 149.053, duly represented by Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, with professional
address at 2 rue Peternelchen, Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal on May 4, 2015;

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named party and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Wyeth Ayerst S.à r.l., is the partner in PF PRISM S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 158.347 (the “Company”) incorporated by deed of the aforementioned notary on January 24, 2011 pu-
blished in the Memorial C number 763 on April 19, 2011 and last amended by deed of the undersigned notary on February
26, 2015, published in the Memorial C number 158.347 on April 30, 2015.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of THIRTY-ONE MILLION THREE

HUNDRED  AND  TWENTY-THREE  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  AND  EIGHTY-THREE  U.S.  Dollars  (USD
31,323,583) to bring it from its present amount of TWO BILLION THREE HUNDRED SEVENTY MILLION FIVE
HUNDRED  AND  FORTY-EIGHT  THOUSAND  FOUR  HUNDRED  AND  FIFTY-TWO  U.S  Dollars  (USD
2,370,548,452.-) to the amount of TWO BILLION FOUR HUNDRED AND ONE MILLION EIGHT HUNDRED AND
SEVENTY-TWO THOUSAND THIRTY-FIVE U.S Dollars (USD 2,401,872,035.-) by the creation and the issuance of
THIRTY-ONE MILLION THREE HUNDRED AND TWENTY-THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND EIGH-
TY-THREE (31,323,583) new shares having a par value of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) each (the “New Shares”),
having the same rights and obligations as the existing shares, together with a total issue premium of TWO HUNDRED

87371

L

U X E M B O U R G

AND EIGHTY-ONE MILLION NINE HUNDRED AND TWELVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-
NINE U.S. Dollars AND EIGHTY-NINE Cents (USD 281,912,249.89.-).

The aggregate contribution of THREE HUNDRED AND THIRTEEN MILLION TWO HUNDRED AND THIRTY-

FIVE  THOUSAND  EIGHT  HUNDRED  AND  THIRTY-TWO  U.S.  Dollars  AND  EIGHTY-NINE  Cents  (USD
313,235,832.89.-) in relation to the New Shares is allocated as follows:

(i) THIRTY-ONE MILLION THREE HUNDRED AND TWENTY-THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND

EIGHTY-THREE U.S. Dollars (USD 31,323,583) to the share capital of the Company, and

(ii) TWO HUNDRED AND EIGHTY-ONE MILLION NINE HUNDRED AND TWELVE THOUSAND TWO HUN-

DRED AND FORTY-NINE U.S. Dollars AND EIGHTY-NINE Cents (USD 281,912,249.89.-)_to the share premium
account of the Company.

<i>Subscription - Payment

Wyeth Ayerst S.à r.l., prenamed, represented as stated hereabove, has declared to fully subscribe to the THIRTY-ONE

MILLION  THREE  HUNDRED  AND  TWENTY-THREE  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  AND  EIGHTY-THREE
(31,323,583) New Shares of the Company with a nominal value of ONE U.S. Dollar (USD 1.-) each and to pay them a
total price of THIRTY-ONE MILLION THREE HUNDRED AND TWENTY-THREE THOUSAND FIVE HUNDRED
AND EIGHTY-THREE U.S. Dollars (USD 31,323,583) together with a total issue premium of TWO HUNDRED AND
EIGHTY-ONE MILLION NINE HUNDRED AND TWELVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-NINE U.S.
Dollars AND EIGHTY-NINE Cents (USD 281,912,249.89.-) by a contribution in kind consisting in a claim in its favour
against the Company (the “Claim”).

The above contribution in kind has been dealt with in a statement issued by the management of the Company, based on

accounts of the Company as at May 4, 2015 which certifies the existence and the total value of the Claim.

<i>Effective implementation of the contribution

Wyeth Ayerst S.à r.l., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Claim is certain, valid and due;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Claim;
(iii) the Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Claim is not the object of a dispute or claim;
(v) the Claim is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Claim; and

(vii) all formalities subsequent to the transfer of the Claim required under any applicable law have been or will be carried

out in order for the Claim to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Second resolution

The partners resolve to amend the first paragraph of article 7 of the bylaws of the Company in order to reflect such

increase of capital, which shall be now read as follows:

Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set TWO BILLION FOUR HUNDRED AND ONE

MILLION EIGHT HUNDRED AND SEVENTY-TWO THOUSAND THIRTY-FIVE U.S Dollars (USD 2,401,872,035)
divided  into  TWO  BILLION  FOUR  HUNDRED  AND  ONE  MILLION  EIGHT  HUNDRED  AND  SEVENTY-TWO
THOUSAND THIRTY-FIVE (2,401,872,035) shares having a par value of ONE U.S. Dollar (USD 1.-) each”

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged to

it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,800.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign any
deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

Wyeth Ayerst S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son

siège au 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de USD
1,086,666,700.-  et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
149.053, représentée par Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue Peternelchen,
L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 mai 2015;

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Wyeth Ayerst S.à r.l. est l'associé unique de PF PRISM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège au 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  158.347  (la
«Société»), constituée par acte du notaire susmentionné en date du 24 janvier 2011, publié au Mémorial C numéro 763 le
19 avril 2011 et modifié en dernier lieu par acte du notaire soussigné le 26 février 2015, publié au Mémorial C numéro
1125 du 30 avril 2015.

Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire

instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX

CENT VINGT-TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-TROIS Dollars Américains (USD 31.323.583,-) pour le
porter de son montant actuel DEUX MILLIARDS TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLIONS CINQ CENT QUARAN-
TE-HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX Dollars Américains (USD 2.370.548.452,-) à un montant de
DEUX  MILLIARDS  QUATRE  CENT  UN  MILLIONS  HUIT  CENT  SOIXANTE-DOUZE  MILLE  TRENTE-CINQ
Dollars Américains (USD 2.401.872.035,-) par l'émission de TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT VINGT-TROIS
MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-TROIS (31.323.583) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
UN Dollar Américain (USD 1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLIONS NEUF
CENT DOUZE MILLE DEUX CENT QUARANTE-NEUF Dollars Américains ET QUATRE-VINGT-NEUF Cents (USD
281.912.249,89).

L'apport total de TROIS CENT TREIZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE-CINQ MILLE HUIT CENT TRENTE-

DEUX Dollars Américains ET QUATRE-VINGT-NEUF Cents (USD 313.235.832,89) relativement aux Nouvelles Parts
Sociales est alloué comme suit:

(i) TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT VINGT-TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-TROIS Dol-

lars Américains (USD 31.323.583,-) au capital social de la Société, et

(ii) DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLIONS NEUF CENT DOUZE MILLE DEUX CENT QUARANTE-

NEUF Dollars Américains ET QUATRE-VINGT-NEUF Cents Dollars Américains (USD 281.912.249,89) au compte de
prime d'émission de la Société.

<i>Souscription - Paiement

Wyeth Ayerst S.à r.l., précitée, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire intégralement aux TRENTE-

ET-UN MILLIONS DEUX CENT VINGT-TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-TROIS (31.323.583) Nou-
velles Parts Sociales de la Société d'une valeur nominale de UN Dollar Américain (USD 1,-) chacune et de les payer au
prix  total  de  TRENTE-ET-UN  MILLIONS  DEUX  CENT  VINGT-TROIS  MILLE  CINQ  CENT  QUATRE-VINGT-
TROIS Dollars Américains (USD 31.323.583,-) ensemble avec une prime d'émission totale de DEUX CENT QUATRE-
VINGT-UN  MILLIONS  NEUF  CENT  DOUZE  MILLE  DEUX  CENT  QUARANTE-NEUF  Dollars  Américains  ET
QUATRE-VINGT-NEUF Cents Dollars Américains (USD 281.912.249,89) au moyen d'un apport en nature consistant en
une créance en sa faveur et à l'encontre de la Société (la «Créance»).

L'apport en nature ci-dessus a été traité dans une déclaration émise par les gérants de la Société, sur base d'un bilan de

la Société daté du 4 mai 2015, qui certifie de l'existence et la valeur totale de la Créance.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

Wyeth Ayerst S.à r.l., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire et titulaire de tous les droits, titres et intérêts de la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, option, sûreté, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;

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(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
(vi) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations

nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert de la Créance; et

(vii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu de toute loi applicable sera

accompli afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter l'aug-

mentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à DEUX MILLIARDS QUATRE CENT UN MIL-

LIONS HUIT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE TRENTE-CINQ Dollars Américains (USD 2.401.872.035,-) divisé en
DEUX  MILLIARDS  QUATRE  CENT  UN  MILLIONS  HUIT  CENT  SOIXANTE-DOUZE  MILLE  TRENTE-CINQ
(2.401.872.035) parts sociales ayant une valeur nominale de UN Dollar Américain (USD 1,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à EUR 6.800.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 mai 2015. 1LAC / 2015 / 14751. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015077946/172.
(150089201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

OCH AT Holding, Société Anonyme.

Capital social: CHF 1.265.000.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 195.277.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "OCH AT Holding", a Luxembourg "société anonyme", having

its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 195.277 (the “Company”), incorporated as a "société anonyme
" by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, on 20 February 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, and lastly amended by a deed enacted by Maître Francis Kesseler on 23 February 2015, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk, residing pro-

fessionally at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders of the Company (the “Shareholders”) present or represented and the number of shares held by them

are shown on an attendance list.

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II. The Shareholders are duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk residing professionally at 101 rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

III. The above-mentioned proxies, being initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, and

the attendance list, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. As it appears from the attendance list, the 1,123,642,000 (one billion one hundred twenty-three million six hundred

forty-two thousand) shares of the Company with a nominal value of CHF 1 (one Swiss Franc) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the agenda, of which
the Shareholders state having been duly informed beforehand.

V. The agenda of the meeting is the following (the “Agenda”):

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the authorized share capital of the Company so as to raise it from its current amount of CHF 1,200,000,000

(one billion two hundred million Swiss francs) to CHF 1,265,000,000 (one billion two hundred sixty five million Swiss
francs);

3. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the new authorized share

capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Shareholders waive their right to a prior notice of the current meeting; the Shareholders acknow-

ledge being sufficiently informed of the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and
vote on all items of the agenda. It is further resolved that all relevant documentation has been put at the disposal of the
Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the authorized share capital of the Company so as to raise it from its current amount of CHF

1,200,000,000 (one billion two hundred million Swiss francs) to CHF 1,265,000,000 (one billion two hundred sixty five
million Swiss francs), represented by 1 (one) preference share and 1,264,999,999 (one billion two hundred sixty four million
nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine) ordinary shares with a nominal value of CHF 1 (one Swiss
Franc) (the “New Authorized Share Capital”), on the basis of the report of the board of directors of the Company dated
April 7, 2015 made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies (as

amended).

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 7 of the Company’s articles of association

in order to reflect the New Authorized Share Capital, so as to read as follows, the rest of the article remaining unchanged:

“ Art. 7. The authorized share capital of the Company is set at CHF 1,265,000,000 (one billion two hundred sixty five

million Swiss francs), represented by one Preference Share and 1,264,999,999 (one billion two hundred sixty four million
nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine) Ordinary Shares with a nominal value of CHF 1 (one Swiss
Franc) each.

The board of directors is authorized, during a period expiring 5 (five) years after the publication of the deed of incor-

poration of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (i) to increase in one or several times
the share capital as long as the issued share capital resulting from such increases remains equal or inferior to this threshold
of CHF 1,265,000,000 (one billion two hundred sixty five million Swiss francs), and (ii) to withdraw or restrict the prefe-
rential subscription right of the shareholders.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuf avril.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de «OCH AT Holding», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 195.277 (la «Société»), constituée sous forme de
société anonyme par acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résidant professionnellement au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché of Luxembourg, le 20 février 2015, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, et dernièrement modifié par un acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler le
23 février 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

La réunion est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg comme scrutateur.

Le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires de la Société présents ou représentés (les «Actionnaires») et le nombre d’actions détenues par eux

apparaissent sur la liste de présence.

II.- Les Actionnaires sont dûment représentés par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement

au 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

III.- Lesdites procurations, après avoir été signés «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

et la liste de présence, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

IV.- Il ressort de la liste de présence que les 1.123.642.000 (un milliard cent vingt-trois millions six-cent quarante-deux

mille) actions de la Société, d’une valeur nominale de 1 CHF (un Franc suisse) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont présentes ou représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour dont les Actionnaires ont été dûment informés.

V.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant (l’«Agenda»):

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital autorisé de la Société pour le porter de son montant actuel de 1.200.000.000 CHF (un milliard

deux-cent millions de Francs suisses) à 1.265.000.000 CHF (un milliard deux-cent soixante-cinq millions de Francs suis-
ses);

3. Modification de l’article 7 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital autorisé de la Société; et
4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il  est  décidé  que  les  Associés  renoncent  à  leur  droit  de  recevoir  une  convocation  préalable  afférente  à  la  présente

assemblée générale; les Associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l’ordre du jour et qu'ils considèrent
avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des
Associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de la Société pour le porter de son montant actuel de 1.200.000.000 CHF

(un milliard deux-cent millions de Francs suisses) à 1.265.000.000 CHF (un milliard deux-cent soixante-cinq millions de
Francs suisses), représentés par 1 (une) action de préférence et 1.264.999.999 (un milliard deux-cent soixante-quatre mil-
lions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires d’une valeur nominale de 1
CHF (un Franc suisse) chacune (le «Nouveau Capital Autorisé»), sur base du rapport du conseil d’administration de la
Société en date du 7 avril 2015 préparé conformément à l’article 32.3 (5) de la loi des sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société, afin d’y refléter

le Nouveau Capital Autorisé, pour lui donner la teneur suivante, le reste de l’article demeurant inchangé:

« Art. 7. Le capital autorisé de la Société est fixé à 1.265.000.000 CHF (un milliard deux-cent soixante-cinq millions

de Francs suisses), représentés par 1 (une) action de préférence et 1.264.999.999 (un milliard deux-cent soixante-quatre

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U X E M B O U R G

millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires d’une valeur nominale
de 1 CHF (un Franc suisse) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) années après la publication de l’acte

constitutif de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (i) à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital  social  tant  que  le  capital  social  émis  résultant  de  ces  augmentations  demeure  égal  ou  inférieur  au  seuil  de
1.265.000.000 CHF (un milliard deux-cent soixante-cinq millions de Francs suisses), et (ii) d’écarter ou de restreindre le
droit de souscription préférentiel des actionnaires.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le

présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11794. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015077897/151.
(150089310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

SY.ME.FER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 197.039.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Filippo FAVARON, gérant de société, né à Venise (Italie), le 7 juin 1986, demeurant à L-2220 Luxembourg,

443, rue de Neudorf,

ici représenté par Monsieur Thierry NOWANKIEWICZ, employé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg,  32,  avenue  Monterey,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “SY.ME.FER”, (la “Société”), laquelle sera régie par
les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la mise en location, la vente de matériels et produits ainsi que la prestation de

services liés à l'activité de mesurage de profils de rails de chemins de fer, métros et tramways.

La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et gérer le développement de ces droits, marques, brevets et licences et obtenir et faire
tous enregistrements requis à cet effet.

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U X E M B O U R G

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant

la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par

l'associé unique Monsieur Filippo FAVARON, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à  la  libre  disposition  de  la  Société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire  par  une  attestation  bancaire,  qui  le  constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.
2. Monsieur Filippo FAVARON, gérant de société, né à Venise (Italie), le 7 juin 1986, demeurant à L-2220 Luxembourg,

443, rue de Neudorf, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. NOWANKIEWICZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mai 2015. 2LAC/2015/10305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015078036/159.
(150088906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

ZHS Holding 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 197.017.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg,

Appears:

SPI Group SA, a société anonyme incorporated under the laws of Switzerland, with its registered office at 17, Chemin

Louis-Dunant,  CH  -  1202  Geneva,  Switzerland,  registered  with  the  Geneva  Register  of  Trade  under  the  number
CHE-109.384.687,

here duly represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “ZHS Holding 2”.

Art. 3. The purpose of the Company is to acquire and hold direct or indirect participations in other companies and

enterprises of any kind in Luxembourg and abroad, and to acquire through participations, contributions, underwriting,
purchases or options, or in any other way any securities, rights, trademarks, patents and licences, and other intellectual
property rights worldwide, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, finance, sell, licence or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same.

87380

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U X E M B O U R G

The Company may also grant loans and other forms of financing to other group companies or third parties and provide

security  of  any  sort  for  the  direct  or  indirect  benefit  of  group  companies  or  third  parties,  in  particular  in  the  form  of
guarantees, pledges or fiduciary assignments of assets of the Company.

The Company may carry out any commercial, financial and movable operations, directly or indirectly connected to its

purpose, or that can promote its achievement.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required by law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States dollars), represented by

25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by (i)

the sole signature of any manager for any payment or obligation that can be reasonably assessed by the managers, not
exceeding USD 500,000 (five hundred thousand United States dollars) and (ii) the joint signature of two managers for any
payment or obligation that can be reasonably assessed by the managers, equal or greater than USD 500,000 (five hundred
thousand United States dollars). Notwithstanding the foregoing, the manager or managers shall be subject to the require-
ments set forth in Article 13 below in respect of prior approval of certain transactions by the Company’s shareholders.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

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L

U X E M B O U R G

a) All resolution to be taken by the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall require the prior

approval of the shareholders of the Company representing at least 80% (eighty percent) of the share capital, in respect of:

1) Acquisition, alienation or encumbrance of the shareholding, participation or other interest in any company or other

entity of any legal form other than those acquisitions, alienations or encumbrances in which all parties thereto are either
the Company or an Affiliate thereof. For the avoidance of doubt, no prior approval of the shareholder of the Company shall
be required for the incorporation by the Company of any Subsidiary or branch;

2) Any transactions other than those mentioned in subparagraph 1 above leading to acquisition, alienation or encum-

brance of any assets including funds (but excluding any intellectual property rights assets), if the value of such assets
exceeds USD 3,000,000 (three million United States dollars) per transaction or series of transactions.

3) issuance of guarantees, sureties or other undertakings to be jointly or severally liable for the performance of obligations

by a third party if the value of secured obligations exceeds USD 3,000,000 (three million United States dollars) per trans-
action or series of transactions, other than extensions in time of guarantees of no greater than one year per extension, sureties
or other undertakings previously approved as provided herein or any modification of any guarantee, surety or undertaking
by which the liability of the issuer thereof is reduced;

4) any lending or borrowing for an amount in excess of USD 3,000,000 (three million United States dollars) per trans-

action or series of transactions;

5) taking resolutions by the Company as a director, manager, shareholder, participant, founder or in any similar capacity

approving (i) transactions described in subparagraphs 1-4 above to be concluded by the Subsidiaries of the Company, (ii)
amendment of the memorandum and/or articles of incorporation, charter or other similar constituent document of the
Subsidiaries of the Company, (iii) issuance of shares, issuance of other securities convertible into shares, consolidation or
splitting of shares of the Subsidiaries of the Company, (iv) liquidation or reorganization of the Subsidiaries of the Company,
except where the market value (determined objectively) does not exceed USD 100,000 (one hundred thousand United States
Dollars).

Reasonably in advance of the entering into any transaction described in subparagraphs 2, 3 and 4 above, the value of

which is more than USD 500,000 (five hundred thousand United States dollars) but less than USD 3,000,000 (three million
United States dollars), the board of managers or the sole manager, as the case may be, shall inform the shareholders about
all substantial terms and conditions thereof. For the purpose of the present article the following expressions shall have the
following meanings:

“Subsidiary” shall mean a legal entity in which the Company holds directly any number of shares, participation or other

interest;

“Affiliate” shall mean any individual or legal entity that is controlling the Company, under the same control as the

Company, or is controlled by the Company (for the purpose of these definition the term “control” shall mean holding,
directly or indirectly 50% (fifty percent) or more of the voting shares or participation interest of a legal entity, and the
words “controlling” and “controlled” shall be construed accordingly).

b) Any transaction leading to acquisition, alienation or encumbrance of any intellectual property rights assets of whatever

value shall require the prior consent of SPI Group S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 123116, acting as the corporation being the
ultimate majority shareholder of the Company.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.

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U X E M B O U R G

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the accounting

and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available

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U X E M B O U R G

for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-Up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 25,000 (twenty-five thousand) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as the sole manager:
- Alexey Viktorovich Oliynik, with his professional address at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The manager shall serve for an undetermined duration.
The manager shall have the limited signature authority set out in Article 12 hereof, at all times subject to those cases

requiring prior notification or approval of the shareholders of the Company as set forth in Article 13 (as the case may be).

2) The Company shall have its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le sixième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Comparait:

SPI Group SA, une société anonyme constituée selon le droit suisse, ayant son siège social sis au 17, Chemin Louis-

Dunant, CH - 1202 Genève, Suisse, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le numéro CHE-109.384.687,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé à lui délivrée; et

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité
limitée comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera «ZHS Holding 2».

Art. 3. La Société a pour but de prendre et de détenir des participations directes ou indirectes dans des sociétés et

entreprises de tous genres au Luxembourg et à l’étranger et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, marques, brevets et
licences et autres droits de propriété intellectuelle partout dans le monde, droits réels, droits personnels et intérêts, comme
la Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les financer, les concéder en
licence et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres
de toute société les acquérant.

La Société peut également accorder des prêts ou tout autre forme de financement à des sociétés du même groupe ou à

des tiers, ainsi que donner des sûretés de tout genre, au bénéfice direct ou indirect de sociétés du même groupe ou de tiers,
en particulier sous la forme de garanties, gages ou sûretés sur les actifs de la société.

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  financières  et  mobilières  se  rapportant  directement  ou

indirectement à son but ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l’associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat à
chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la classe
de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée

générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par (i) la seule

signature de tout gérant pour tout paiement ou obligation dont les gérants peuvent raisonnablement estimer que le montant
ne dépasse pas 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains) et (ii) par la signature conjointe de deux gérants pour tout
paiement ou obligation dont les gérants peuvent raisonnablement estimer que le montant est égal ou supérieur à 500.000
USD (cinq cent mille dollars américains). Sans préjudice des dispositions qui précèdent, le gérant ou les gérants devront
respecter les conditions posées à l’article 13 ci-dessous en ce qui concerne l’approbation préalable de certaines transactions
par les associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le  conseil  de  gérance  désignera  parmi  ses  membres  un  président  qui  en  cas  d’égalité  de  voix,  n’aura  pas  de  voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux (2)

jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  valablement  sans  convocation  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

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Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne
soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés

à l’assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

a) Toutes les résolutions devant être prises par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, devront requérir

l'approbation antérieure des associés de la Société représentant au moins 80% (quatre-vingts pourcents) du capital social
en ce qui concerne:

1) l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de parts, de participation ou autre intérêt dans toute société ou autre

entreprise quelle que soit sa forme autres que les acquisitions, aliénations ou mises en gage dans lesquelles toutes les parties
impliquées sont soit la Société, soit une Filiale. Afin de lever toute ambiguïté, aucune autorisation préalable des associés
de la Société ne sera exigée pour la constitution par la Société de toute Filiale ou succursale;

2) toute transaction autre que celles mentionnées dans le sous-paragraphe 1 ci-dessus conduisant à l'acquisition, l'alié-

nation ou la mise en gage d’actif, incluant des fonds, (mais excluant tout actif et droit de propriété intellectuelle) si la valeur
des actifs excède 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains) par transaction ou série de transactions, sauf si ces
transactions sont conclues par la Société avec un Affilié;

3) l'émission de garanties, sûretés ou autres engagements rendant la Société conjointement ou solidairement responsable

de l'exécution d'obligations par un tiers si la valeur des obligations garanties excède 3.000.000 USD (trois millions de
dollars américains) par transaction ou série de transactions, autres que des extensions de garanties dans le temps pourvu
que chacune des extensions ne dépasse pas un an, sûretés ou autres engagements précédemment approuvés tels que prévus
ici or toute modification de toute garantie, sûreté ou engagement par laquelle la responsabilité de son émetteur est réduite;

4) tout prêt ou emprunt pour un montant excédant 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains) par transaction

ou série de transactions, excepté pour les prêts accordés à ou reçus d'un Affilié;

5) la prise de résolutions par la Société en tant que directeur, gérant, associé, participant, fondateur ou en tant que toute

autre capacité similaire approuvant (i) les transactions décrites dans les sous-paragraphes 1 à 4 ci-dessus devant être conclues
par les Filiales de la Société, (ii) la modification du mémorandum et/ou des statuts, chartes ou autre document constituant
les Filiales de la Société, (iii) l'émission de parts sociales ou d'autres sûretés convertibles en parts sociales, la consolidation
ou la division de parts sociales des Filiales de la Société, (iv) la liquidation ou la réorganisation des Filiales de la Société,
sauf si la valeur de marché (déterminée objectivement) n'excède pas 100.000 USD (cent mille dollars américains).

Endéans un délai raisonnable précédant la conclusion des transactions décrites dans les sous-paragraphes 2, 3 et 4 ci-

dessus, dont la valeur est supérieure à 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains) mais inférieure à 3.000.000 USD
(trois millions de dollars américains), le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, doit informer les associés de
tous les termes substantiels et les conditions y relatif. Pour le besoin de cet article 13, les expressions ci-dessous auront les
significations suivantes:

«Filiale» filiale signifie une personne morale dans laquelle la Société détient directement toute part sociale, participation

ou autre intérêt;

«Affilié» signifie toute personne physique ou toute entité légale contrôlant la Société, ou soumis au même contrôle que

celui de la Société, ou contrôlées par la Société (pour le besoin d'une définition le terme «contrôle» signifie la détention
directe ou indirecte de 50% (cinquante pourcents) ou plus des parts avec droits de vote ou des parts d'intérêt d'une personne
morale, et les termes «contrôlant» et «contrôlé» doivent être compris dans le même sens).

b) Toute transaction conduisant à l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de tout actif et droit de propriété intel-

lectuelle  quelle  que  soit  sa  valeur  devra  requérir  l'approbation  préalable  de  SPI  Group  S.à  r.l.,  une  société  de  droit
luxembourgeois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
123116, agissant comme la société associée majoritaire ultime de la Société.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans
la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à  chaque  associé  au  moins  8  (huit)  jours  avant  l’assemblée,  sauf  pour  l’assemblée  générale  annuelle  pour  laquelle  la
convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des

associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou
par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nom-

més par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d'une obligation de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts peuvent

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire à la totalité des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales émises

par la Société.

Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La personne suivante est nommée gérant unique:
- Alexey Viktorovich Oliynik, ayant son adresse professionnelle au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Le gérant disposera du pouvoir de signature limité décrit à l’article 12 des présentes, sous réserve à chaque fois de tous

les cas nécessitant une notification préalable ou une approbation des associés de la Société tel que décrit à l’article 13 (le
cas échéant).

2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14942. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015077497/590.
(150088401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

N. AREND I, Société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg E 4.525.

L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 23 janvier 1950, demeurant professionnelle-

ment au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, matricule 1950 01 23 136 24; et

2.- Maître Georges GUDENBURG, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement

au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, matricule 1964 11 25 159 45,

ici représenté par Monsieur Nico AREND, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
- que Messieurs Nico AREND et Georges GUDENBURG, précités sont les seuls associés actuels de la société civile

immobilière N. AREND I, Société civile immobilière, numéro matricule 20117001157, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4525, ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 72, Boulevard Prince
Félix, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 2087 du 7 septembre 2011 (la
«Société»).

- que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul

BETTINGEN, préqualifié, en date du 9 avril 2014 publié au Mémorial C numéro 1802 du 10 juillet 2014.

- que le capital social est fixé à trois millions huit cent dix-huit euros (EUR 3.818.000,-) représenté par trois cent quatre-

vingt-un mille huit cents (381.800) parts d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées. Les
parts sont réparties en trois cent quatre-vingt-un mille sept cents (381.700) parts de classe «A» et cent (100) parts de classe
«B».

- que les parts sociales de la Société sont actuellement détenues comme suit:

1. M. Nico AREND, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381.700 parts de classe A et

97 parts de classe B

2. M. Georges GUDENBURG, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts de classe B

Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions neuf cent mille euros

(EUR 3.900.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions huit cent dix-huit mille euros (EUR 3.818.000,-)
au montant de sept millions sept cent dix-huit mille euros (EUR 7.718.000,-) par la création et l’émission de trois cent
quatre-vingt-dix mille (390.000) parts de classe A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts de classe A existantes.

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<i>Souscription et libération

Ensuite, Monsieur Nico AREND, préqualifié, a déclaré souscrire les trois cent quatre-vingt-dix mille (390.000) parts

de classe A et les libérer intégralement au moyen d’un apport autre qu'en numéraire évalué globalement à trois millions
neuf cent mille euros (EUR 3.900.000,-) consistant dans l’immeuble suivant:

une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Mersch, 41, Beschmontsbongert,

inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Mersch, section G de Mersch:
Numéro 746/6188, lieu-dit: "Beschmontsbongert", place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 11 ares 93 centiares.

<i>Titre de propriété

L’immeuble objet des présentes appartient à Monsieur Nico AREND et provient savoir:
- de l’ancien numéro cadastral 746/5969 pour l’avoir acquis sur la société à responsabilité limitée «LOGINTER S.à r.l»

suivant acte de vente reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 avril 2009, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 mai 2009 volume 2190, numéro 27, et

- de l’ancien numéro cadastral 746/6139 pour l’avoir acquis sur la société à responsabilité limitée «LOGINTER S.à

r.l»suivant acte de vente reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 23 novembre 2011, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 novembre 2011, volume
2403, article 28.

L’immeuble est évalué à la somme de TROIS MILLIONS NEUF CENT MILLE EUROS (EUR 3.900.000,-) par l’Ap-

porteur.

L’Apporteur préqualifié, ici présent, DECLARE en outre QUE:
1.- l’immeuble est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les

servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance des terrains ni pour les indications
cadastrales.

2.- de plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3.- l’entrée en jouissance de l’immeuble apporté aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges

pouvant le grever sont à la charge de la Société à partir de ce jour.

4.- il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la Société.
5.- à la demande expresse du notaire instrumentant, l’Apporteur déclare que l’objet du présent apport n’est grevé d’aucun

droit de préemption au profit d’un tiers.

6.- l’Apporteur garantit que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même occultes.

<i>Performance énergétique

L’Apporteur remet à l’instant à la Société, qui le reconnaît par son gérant ici présent, l’original du certificat de perfor-

mance énergétique (Energiepass) pour l’immeuble prédécrit.

La copie de la première page dudit certificat, paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexée

aux présentes à titre d’information.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident en conséquence de modifier l’article cinq des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions sept cent dix-huit mille euros (EUR 7.718.000,-) représenté par sept

cent soixante et onze mille huit cents (771.800) parts d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement
libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées sept cent soixante et onze mille sept cents (771.700) parts de
classe «A» et cent (100) parts de classe «B».»

<i>Constat

Les sept cent soixante et onze mille huit cents (771.800) parts sont réparties en sept cent soixante et onze mille sept

cents (771.700) parts de classe A et cent (100) parts de classe B comme suit:

1. M. Nico AREND, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 771.700 parts de classe A et

97 parts de classe B

2. M. Georges GUDENBURG, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts de classe B

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pouvoirs

Les comparants agissant dans un intérêt commun donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l’Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des
présentes.

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U X E M B O U R G

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, enregistrement, publications, dépôts et autres for-

malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.

Signé: Arend, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15479. Reçu vingt-trois mille quatre

cents euros (23.400,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015079724/107.
(150090479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8292 Meispelt, 5, rue Kosselt.

R.C.S. Luxembourg B 47.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015079344/10.
(150090531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

TPG RE II European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.371.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of May.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

TPG Real Estate Partners SPV - 5, Limited Partnership, a limited partnership established under the laws of Canada with

address at 65, Grafton St., Charlottetown, CDN - PE C1A 8B9, Canada and registered with the Corporate and Business
Names Register under number 147059, acting through its general partner TPG REF II Advisors Cayman, Inc., with address
at 301 Commerce Street, Fort Worth, Texas 76102, USA (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 May 2015, being

the sole shareholder and holding all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in issue in TPG RE II
European Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés under number B 190.371 (the “Company”), incorporated on 18 

th

 September 2014 by deed of Maître Cosita

Delvaux, notary, residing at the time in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 30 

th

 October 2014, number 3166. The articles of incorporation

of the Company have been amended on 27 

th

 March 2015 by deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, not yet published

in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(I) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the item

of the agenda set out below.

(II) The item on which the resolutions are to be passed is as follows (all to be passed as a sole resolution):
(A) Re-composition of the issued share capital of the Company by:
(i) creation of different classes and/or categories of shares, namely class A, and creation of one category X and deter-

mination of the rights and obligations thereof as set forth in the amended and restated articles of association referred to
below;

(ii) reclassification of the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares into a like number of

Category X shares;

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U X E M B O U R G

(iii) increase of the issued shares capital to ninety-nine thousand five hundred Euro (EUR 99,500) by the issue of eight

million seven hundred thousand (8,700,000) Class A shares each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) for an
aggregate issue price of eighty-seven thousand Euro (EUR 87,000), subscription by the Sole Shareholder and full payment
of the total subscription price by the contribution of a claim against the Company (the “Contribution in Kind”), approval
of the valuation of the Contribution in Kind to eighty-seven thousand Euro (EUR 87,000) and allocation;

(B) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company substantially in the form attached to

the proxy (the proxyholder being authorised to make any changes as appropriate) in order to inter alia provide for different
compartments within the Company, different classes and/or categories of shares, allocation of the assets and liabilities of
the Company between the classes and any such other changes as are reflected in the amended and restated articles of the
Company;

After deliberation the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to re-compose the issued share capital of the Company by the creation of different classes and/or categories

of shares, namely class A, and category X and to determine the rights and obligations thereof as set forth in the amended
and restated articles of association referred to below.

It is resolved to reclassify the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares into a like number of

Category X shares.

It is resolved to increase the issued share capital to ninety-nine thousand five hundred Euro (EUR 99,500) by the issue

of eight million seven hundred thousand (8,700,000) Class A shares for an aggregate issue price of eighty-seven thousand
Euro (EUR 87,000).

The Sole Shareholder subscribed and fully paid the new shares so issued by way of the Contribution in Kind.
The Sole Shareholder resolved to acknowledge and approve the report of the board of managers of the Company dated

6 

th

 May 2015 (a copy of which shall be attached to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which

reads as follows:

“In view of the above, the board of managers confirms that nothing has come to its attention that causes it to believe

that the total value of the Contribution in Kind does not correspond at least to the issue price of the 8,700,000 Class A
shares to be issued by the Company in consideration therefor.”

The Sole Shareholder resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind to eighty-seven thousand Euro (EUR

87,000).

Evidence of the contribution to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate the issue price as to an amount equal to the aggregate nominal value of the

new shares to the share capital (Class A).

It is then resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to inter alia provide for

different compartments within the Company, different classes and/or categories of shares, allocation of the assets and
liabilities of the Company between the classes and any such other changes as are reflected in the amended and restated
articles of the Company and any such other changes as set out herebelow:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “TPG RE II European

Holdings S.à r.l.” (the “Company”) exists with its current Shareholder(s) and all persons who will become Shareholders
thereafter. The Company will be governed by these Articles and the relevant legislation.

Art. 2. Object.
2.1. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

2.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

2.3. The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

2.4. The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from

the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

2.5. The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part

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of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

2.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

2.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its in-

vestments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to
protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.8. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office.
4.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

4.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4. In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at ninety-nine thousand five hundred Euro (EUR 99,500) divided

into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Category X Shares and eight million seven hundred thousand
(8,700,000) Class A Shares, each with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of Shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

5.3. Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific

investment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the Company upon the
issuance of Shares of a particular Class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"),
net of all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial
fees and publication costs ("Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Invest-
ment.

- Class A relates to the Project Almindus Investment.
- Category X is not related to a Specific Investment.
5.4. In relation to each Specific Investment, the Board of Managers will, in the internal accounts of the Company,

establish a separate compartment of assets and liabilities of the Company in the following manner:

5.4.1. the Subscription Price of the relevant Class of Shares and the proceeds of any Shareholder loans, certificates debt

or other instruments convertible or not which may from time to time be granted to, or issued by, the Company by or to its
Shareholder(s) ("Instruments") in connection with the relevant Specific Investment, as well as assets acquired with such
funds contributed to or borrowed by the Company, in each case shall be applied in the internal books of the Company to
the compartment established for such Specific Investment;

5.4.2. any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a compartment

shall be allocated to that compartment;

5.4.3. any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any

action taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance
of Shares or other instruments of the particular Class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax
liabilities and other costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation or
administration of that compartment shall be allocated to that compartment;

5.4.4. in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable solely to a

particular compartment, such liability or expense shall be allocated between all the existing compartments pro rata to the

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net assets of each compartment or pro rata to the relevant compartments to which the liability or expense relates or as may
be reasonably determined by the Board of Managers;

5.4.5. any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for Shares of the relevant

Class repurchased by it) made to Shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of that compartment.

5.4.6. the net assets of each compartment ("Net Assets") will be equal to the sum of the value of the Specific Investment

of that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these Articles less all the
liabilities, costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these Articles

5.5. Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Cancellation of entire Class of Shares and Reduction of share capital.
6.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in the relevant Class
by approval at the General Meeting of Shareholders resolving at the quorum and majorities provided for the amendment
of the Articles.

6.2. In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Class of Shares,

the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Cancellation Value per Share (as calculated in accordance with Article 6.4) for each Share of the relevant Class held
by them and cancelled.

6.3. The Board of Managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of

a Class of Shares, calculate the Class Available Amount for the repurchased Class (always subject to the amount of available
profits, premium and reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company and interim internal
accounts relating to the relevant Class which shall be prepared on the basis set out in Article 5, each time not older than
eight (8) days (together, the “Interim Accounts”).

6.4. The “Cancellation Value per Share” shall be calculated by dividing the Class Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.5. The “Class Cancellation Amount” shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the

General Meeting on the basis of the Interim Accounts.

6.6. Subject always to the amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Class Cancellation

Amount for the Class of Shares to be repurchased and cancelled shall be the Class Available Amount unless otherwise
resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however
that the Class Cancellation Amount shall never be higher than the Class Available Amount and provided further that the
Class Cancellation Amount shall never be greater than the amount of available net profits, reserves and premium of the
Company.

6.7. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among Shareholders. Except if otherwise provided by law, the

Share transfer to non-Shareholders is subject to the consent of Shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.

Art. 8. Management of the Company.
8.1. The Company is managed by one or several Managers who may but do not need to be Shareholders.
8.2. They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting of Shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are appointed for an
undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

8.3. In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of managers (the “Board of Managers”).
8.4. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also at any time be held by conference call or similar means of communication only. The parti-
cipation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the
holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the Board of Managers by another Manager
without limitation as to the number of proxies which a Manager may accept and vote.

8.5. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers twenty four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
Board of Managers.

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8.6. The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Managers of two different classes, being class A

Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

8.7. Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the General Meeting of Shareholders has appointed different
classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions of the Board of Managers may only
be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class B Manager (which
may be represented).

8.8. The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by e-mail pdf or facsimile or any other similar means of communication.
The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any Manager.

8.9. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole Manager, and in the case of a Board of

Managers by the sole signature of any Manager, provided however that in the event the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

8.10. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such

signatory powers shall have been delegated by the sole Manager or, in the case of a Board of Managers, by any one of the
Managers, provided that, in the event of classes of Managers, signatory powers be delegated by one class A and one class
B Manager acting together.

Art. 9. Liability Managers.
9.1. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

9.2. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

9.3. No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
9.3.1. (i) Against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross

negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

9.3.2. (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and

not in the interest of the Company; or

9.3.3. (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

9.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled
by contract or otherwise under law.

9.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this Article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of Shares he owns and may validly act at any General Meeting of Shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings.
11.1. Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of Shareholders of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the
Company.

11.2. Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address ap-

pearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

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11.3. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses

inscribed in the register of Shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

11.4. Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the General Meeting of Shareholders shall be validly

adopted if approved by Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached
at the first meeting or first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered
letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii)
However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the Share-
holders (y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the
Company are to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2015.

Art. 13. Financial Statements.
13.1. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Manager or, as the case may

be, the Board of Managers.

13.2. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions.
14.1. Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. In case of a reduction of share capital, the legal reserve (to the extent it is at least equal to 10% of the issued
share capital) may be decreased accordingly. The remainder of the total net profits of the Company may be distributed in
accordance with (or allocated to the reserves of the Company) the following provisions of this Article 14.

14.2. The General Meeting of Shareholders may decide to pay interim dividends on one or more of more Classes of

Shares on the basis of Interim Accounts prepared by the Board of Directors, showing that sufficient profits and reserves
are available for distribution, it being understood that the total amount to be distributed may not exceed net profits realised
by the Company since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves
(including available premium) but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law and previous distributions (regardless of the Investment Net Income of a Class).

14.3. The share premium or any other available reserve account may be distributed to the Shareholders upon decision

of a General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions below. The General Meeting of Shareholders may
decide to allocate any amount out of the share premium or or any other available reserve account to the legal reserve account.

14.4. Distribution to a Class shall only be made out of the Investment Net Income of the relevant Class subject to the

above.

Art. 15. Dissolution, Liquidation.
15.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but

do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify their
powers and remunerations.

15.2. Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each Class shall be the amount to which the Class

is entitled as per the relevant Specific Investment. Each Class of Shares shall be entitled to proceeds of liquidation deter-
mined as follows in relation to the relevant Specific Investment to which the Class relates:

15.3. First all debts and liabilities of the Company (regardless of Specific Investment) shall be paid. Such debts or

liabilities shall be attributed to the Class of Shares to which they specifically belong (i.e. because they relate to the relevant
Specific Investment for that Class) or, if that is not possible, distributed rateably among all Class of Shares in proportion
of the issued share capital of the Company which they represent.

15.4. Thereafter the relevant amount of liabilities for each Class of Shares shown in the separate category for the Specific

Investment to which they relate shall be set against the assets attributable to the relevant Class including in particular the
Specific Investment of that Class and any reserve funds attributable to such Class. Assets not attributable to a specific Class
shall be divided pro rata to all Classes of Shares.

15.5. To the extent that the amount so calculated for any Class shall be negative, such Class shall not be entitled to any

liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be allocated rateably among all Classes of Shares which have a
positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific Class of Shares (the “Class Surplus”)
shall be distributed to the relevant holders of such Class of Shares.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

87398

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U X E M B O U R G

Art. 17. Definitions.

Articles

Means the articles of incorporation of the Company from time to time.

Category X

Means the category X of Shares.

Class

Means a Class of Shares or Class (or series) of Securities issued by the Company with
respect to a Specific Investment.

Class Available Amount

Means the total amount of net profits, available reserves and premium of the Company
(including carried forward profits) relating to the Specific Investment to which the
relevant Class of Shares belongs (i) plus the amount of the share capital reduction
relating to the Class of Shares repurchased (and if any the amount equal to the decrease
of the legal reserve relating to the reduction of share capital in relation to such Class)
but (ii) less any Investment Losses of that Class (including carried forward losses) and
(iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.

General Meeting of
Shareholders

Means the general meeting of Shareholders or to the extent permitted by law, written
resolution of Shareholders.

Investment Losses

Means any losses (including carry forward losses relating to the relevant Specific
Investment) and any costs, charges or expenses related to the relevant Specific
Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage the
respective Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion
(calculated of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by
the Board of Directors) and the Company's non recoverable losses.

Investment Net Income

Means any income derived from the Investment relating to a Class of Shares being
the net return of any total or partial disposal of the relevant Specific Investment
(disposal meaning transfers and contributions of any kind) as well as any dividends
or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income or return
deriving from the relevant Investment and assets and reserve funds received by or
attributable to the Company in respect of the issue of the relevant Class of Shares such
as the share premium or any amounts of profit (related to the relevant Investment)
carried forward while deducting any costs, charges or expenses related to the relevant
Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage the
respective Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion
(calculated of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by
the Board of Directors) and the Company's non recoverable losses.

Project Almindus Investment

Means the investment by way of shares, loans, or other instruments or interests,
convertible or not or otherwise in TPG Almindus (and the underlying assets,
subsidiaries and entities) or replacement assets thereof.

Shareholders

Means the holders of Shares in the Company.

Shares

Means the shares (parts sociales) of the Company.

TPG Almindus

Means TPG Almindus S.àr.l. (pka TPG Toro S.àr.l.) (RCS Luxembourg B190.383).

Art. 18. Applicable law.  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  Articles,  the  Shareholders  refer  to  the  relevant

legislation.

There being no further items on which decisions need to be taken, the sole shareholder decision was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

TPG Real Estate Partners SPV - 5, Limited Partnership, un limited partnership constitué en vertu des lois de Canada

avec adresse au 65, Grafton St., Charlottetown, CDN - PE C1A 8B9, Canada et immatriculé auprès du Corporate and

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U X E M B O U R G

Business Names Register sous le numéro 147059 agissant par son general partner TPG REF II Advisors Cayman, Inc.,
avec adresse au 301 Commerce Street, Fort Worth, Texas 76102, les États-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»),

représentée par Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du 5 mai

2015, étant l'associé unique et détenant toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises
dans TPG RE II European Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 190.371, constituée le 18 Septembre 2014 par acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence alors à
Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») du 30 octobre 2014 numéro 3166. Les statuts de la Société ont été modifiés le 27 mars 2015 suivant acte reçu de
Maître Cosita Delvaux, précitée, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(I) L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur le point porté à l'ordre du jour ci-dessous.

(II) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants (tous les points devant être adoptés en

tant que résolution unique):

(A) Recomposition du capital social de la Société émis par:
(i) création de classes et/ou catégories de parts sociales différentes, à savoir classe A, et création d'une catégorie X et la

détermination des droits et obligations y afférents comme indiqué dans les statuts modifiés et refondus mentionnés ci-
dessous;

(ii) reclassification des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société en émission en un

même nombre parts sociales de Catégorie X;

(iii) augmenter le capital social émis à quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros (99.500 EUR) par l'émission de huit

millions sept cent mille (8.700.000) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR) chacune
pour un prix total d'émission de quatre-vingt-sept mille euros (87.000 EUR), souscription par l'Associé Unique et paiement
intégral du prix total de souscription par l'apport d'une créance contre la Société (l'«Apport en Nature»), approbation de
l'évaluation de l'Apport en Nature à quatre-vingt-sept mille euros (87.000 EUR) et affectation;

(B) modification et refonte des statuts de la Société substantiellement en la forme attachée aux procurations (les man-

dataires étant autorisés de faire tout changement approprié) afin de prévoir différents compartiments dans la Société, classes
et/ou catégories de parts sociales différentes, allocation des avoirs et dettes de la Société parmi les classes et tout autre
changement tel que reflété dans les statuts modifiés et refondus de la Société;

Après délibération, l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

Il a été décidé de recomposer le capital social émis de la Société par la création de classes et/ou catégories de parts

sociales différentes, à savoir classe A, et catégorie X et de déterminer des droits et obligations y afférents comme indiqué
dans les statuts modifiés et refondus mentionnés ci-dessous.

Il a été décidé de reclasser les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société en émission

en un même nombre parts sociales de Catégorie X.

Il  a  été  décidé  d'augmenter  le  capital  social  émis  à  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cinq  cents  euros  (99.500  EUR)  par

l'émission de huit millions sept cent mille (8.700.000) parts sociales de Classe A pour un prix total d'émission de quatre-
vingt-sept mille euros (87.000 EUR). L'Associé Unique a souscrit aux nouvelles parts sociales et a entièrement payé les
nouvelles parts sociales ainsi émises par l'Apport en Nature.

L'Associé Unique a décidé de prendre connaissance et d'approuver le rapport du conseil de gérance daté du 6 mai 2015

(dont une copie restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement) et dont la conclusion est la suivante:

“Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance confirme que rien n'a attiré son attention et rien ne le laisse supposer

que la valeur de l'Apport en Nature ne correspond pas au moins au prix d'émission des 8.700.000 parts sociales de Classe
A qui seront émises par la Société en contrepartie de cet apport.”

L'Associé Unique a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à quatre-vingt-sept mille euros (87.000 EUR).
Preuve du transfert à la Société de l'Apport en Nature a été montrée au notaire instrumentant.
Preuve du paiement intégral du prix d'émission a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé  Unique  a  ensuite  décidé  d'affecter  prix  d'émission  concernant  un  montant  égal  à  la  valeur  nominale  des

nouvelles parts sociales au capital social (Classe A).

Il a été décidé de procéder à la modification et refonte totale des statuts de la Société afin de prévoir entre autres différents

compartiments dans la Société, classes et/ou catégories de parts sociales différentes, allocation des avoirs et dettes de la
Société parmi les classes et tout autre changement tel que reflété dans les statuts modifiés et refondus de la Société et tout
autre changement tel que reflété ci-dessous:

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U X E M B O U R G

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TPG RE II European Holdings

S.à r.l.» (la «Société») existe avec ses Associé(s) actuel(s) et toutes personnes qui deviendront par la suite Associés. La
Société sera régie par les présents Statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.
2.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises ou
investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mo-
bilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

2.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

2.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

2.4. La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

2.5. La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

2.6. D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

2.7. La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

2.8. Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des Associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

4.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

4.3. La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
4.4. Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros (99.500 EUR) divisé en

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie X et huit millions sept cent mille (8.700.000)
Parts Sociales de Classe A, chacun d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR) chacune.

5.2. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale des Associés

adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

5.3.  Chaque  Classe  de  Parts  Sociales  sera  émise  en  relation  avec  l'acquisition  ou  la  réalisation  par  la  Société  d'un

investissement spécifique directement ou indirectement (chacun un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription
payé à la Société à l'émission de Parts Sociales d'une Classe particulière (y compris pour éviter tout doute toute prime
d'émission) (le «Prix de Souscription»), net de tout coût payable par la Société en relation avec une telle émission y compris,

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U X E M B O U R G

mais ne se limitant pas au, droit d'apport, les frais de notaire et tout coût de publication («Coût d'Emission»), seront investis
directement ou indirectement dans un et même Investissement Spécifique.

La Classe A se rapporte au Project Almindus Investment.
La Catégorie X ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.
5.4. Le Conseil de Gérance de la Société devra établir, dans les comptes internes de la Société pour chaque Investissement

Spécifique, un compartiment séparé contenant les avoirs et les dettes de la Société de la manière suivante:

5.4.1.  le  Prix  de  Souscription  de  la  Classe  de  Parts  Sociales  concernée  ainsi  que  les  fonds  reçus  en  vertu  de  prêts

d'Associés, certificats représentatifs de dette ou autres instruments, convertibles ou non, octroyés, ou émis de temps à autre
par, à la Société par, ou à, son(ses) Associé(s) (les «Investissements») en relation avec un Investissement Spécifique, ainsi
que les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi contribués ou empruntés par la Société, seront, dans tous les cas, affectés dans
les comptes internes de la Société au compartiment établi pour cet Investissement Spécifique;

5.4.2. tout revenu ou produit perçu par la Société en relation avec ou résultant des avoirs faisant partie d'un compartiment

seront affectés à ce compartiment;

5.4.3. toute dette, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés à un compartiment

ou à une action prise en relation avec un compartiment ou à un avoir d'un compartiment particulier ou en relation avec
l'émission de Parts Sociales ou autres investissements d'une Classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission) ainsi
que tous les frais administratifs et fiscaux et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à un Investissement Spéci-
fique concerné ou au fonctionnement ou l'administration de ce compartiment seront affectés à ce compartiment;

5.4.4. au cas où une dette ou dépense de la Société ne pourrait être considérée comme uniquement attribuable à un

compartiment particulier, cette dette ou dépense sera affectée à tous les compartiments existants au pro rata des avoirs nets
de chaque compartiment ou au pro rata de tous les compartiments pertinents auxquels la dette ou la dépense se rapporte ou
qui peut être raisonnablement déterminée par le Conseil de Gérance;

5.4.5. toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix dus par la Société en cas de rachat par la Société

des Parts Sociales d'une Classe particulière) faits aux Associés en relation avec un compartiment seront portés en déduction
des avoirs nets de ce compartiment;

5.4.6. les avoirs nets de chaque compartiment («Avoirs Nets») seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement

Spécifique de ce compartiment et de tous les autres avoirs attribuables à ce compartiment conformément aux présents
Statuts moins toutes les dettes, coûts et dépenses affectés à ce compartiment conformément aux présents Statuts.

5.5. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Annulation d'une Classe entière de Parts Sociales et Réduction du capital social.
6.1. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la Classe
concernée sur accord de l'Assemblée Générale des Associés décidant avec le quorum et la majorité nécessaires prévus pour
la modification de ces Statuts.

6.2. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales, les

Détenteurs de Classes de Parts Sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'Annu-
lation par Part Sociale (telle que calculée en vertu de l'Article 6.4) pour chacune des Parts Sociales de la Classe concernée
qu'ils détiennent et qui a été annulée.

6.3. Le Conseil de Gérance calcule, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation de Classes de Parts

Sociales, le Montant Disponible de Classe pour la Classe rachetée (toujours sous réserve du montant des bénéfices, primes
et réserves disponibles de le Société) sur base des comptes intérimaires de la Société et des comptes intérimaires internes
en rapport avec la Classe concernée qui seront préparés sur la base prévue à l'Article 5, à chaque fois pas plus anciens que
8 jours (ensemble les «Comptes Intérimaires»).

6.4. La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» est calculée en divisant le Montant d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.5. Le «Montant d'Annulation de Classe» sont un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'As-

semblée Générale sur base des Comptes Intérimaires.

6.6. Toujours sous réserve du montant des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la Société, le Montant

d'Annulation de Classe concernant la Classe des Parts Sociales devant être rachetée et annulée est le Montant Disponible
de la Classe sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des Associés de la manière prévue pour la modification de
ces Statuts, étant entendu toutefois que le Montant d'Annulation de Classe ne doit jamais être supérieur au Montant Dis-
ponible de Classe et étant entendu en outre que le Montant d'Annulation de Classe ne doit jamais être supérieur au montant
des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la Société.

6.7. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement transférables entre Associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les Parts Sociales ne peuvent être cédées à des non Associés que moyennant l'agrément donné par au
moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société

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Art. 8. Gérance de la Société.
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
8.2. Ils sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de

leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les Gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les Gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

8.3. Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme
de conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les Gérants
peuvent être représentés aux réunions du Conseil de Gérance par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un Gérant peut accepter et voter.

8.5. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

8.6. L'Assemblée Générale des Associés peut décider de nommer des Gérants de deux classes différentes, à savoir les

Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants doit être dûment enregistrée dans le
procès-verbal de la réunion concernée et les Gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appar-
tiennent.

8.7. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des Gérants de la Société

(y compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'Assemblée Générale des Associés a nommé différentes
classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants de classe B), toutes les résolutions du Conseil de Gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des Gérants comprenant au moins un Gérant
de classe A et un Gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

8.8. Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des Gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque Gérant.

8.9. La Société sera engagée par la signature du Gérant unique en cas d'un seul Gérant, et dans le cas d'un Conseil de

Gérance, par la signature unique de tout Gérant, à condition toutefois que dans le cas où l'Assemblée Générale des Associés
a nommé différentes classes de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), la Société sera
valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.

8.10. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui

de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Gérant unique ou dans le cas d'un Conseil de Gérance, par un des
Gérants à condition qu'en cas de différentes classes de Gérants, les pouvoirs de signatures soient délégués par un Gérant
de classe A et par un Gérant de classe B agissant de concert.

Art. 9. Responsabilité des Gérants.
9.1. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

9.2. Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été Gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de Gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

9.3. Aucune indemnité ne sera versée à tout Gérant, dirigeant ou responsable représentant:
9.3.1. (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite
de sa fonction;

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9.3.2. (ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

9.3.3. (iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question

n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

9.4. Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un Gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être Gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
y compris les Gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

9.5. Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 10. Droits de vote des Associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux Assemblées Générales des
Associés par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées des Associés.
11.1. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des
Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera l'intégralité des
Associés de la Société.

11.2. Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux Associés à leur

adresse contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée.
Si l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

11.3. Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux Associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des Associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date
y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

11.4. A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'Assemblée Générale des Associés seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette
majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les Associés seront convoqués
ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants,
sans considérer la portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts
seront prises par (x) une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les
décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant cent pour cent
(100%) du capital social émis.

Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2015.

Art. 13. Comptes annuels.
13.1. Chaque année, le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance établit les comptes annuels.
13.2. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout Associé de la Société.

Art. 14. Distributions.
14.1. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net total de la Société sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque le compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
En cas de réduction de capital social, la réserve légale (dans la mesure où elle est au moins égale à 10% du capital social
émis) pourra être diminuée en conséquence. Le solde du bénéfice net total peut être distribué conformément aux dispositions
suivantes du présent Article 14 (ou être incorporé aux réserves de la Société).

14.2. L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de payer des dividendes intérimaires sur une ou plusieurs

Classes de Parts Sociales sur base de Comptes Intérimaires préparés par le Conseil de Gérance, desquels il ressort que des
bénéfices et réserves suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant total à distribuer ne
pourra pas excéder les bénéfices net réalisés par la Société depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris la prime d'émission disponible) mais déduction faite des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à une réserve à constituer conformément à la loi et aux distributions précédentes
(sans tenir compte du Revenu d'Investissement Net d'une Classe).

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14.3. Le compte de prime d'émission ou de toute autre réserve disponible pourra être distribué aux Associés moyennant

décision de l'Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions ci-dessous. L'Assemblée Générale des
Associés pourra décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission ou de toute autre réserve disponible au
compte de réserve légale.

14.4. La distribution à une Classe ne pourra être effectuée qu'à partir du Revenu d'Investissement Net de la Classe

concernée sous réserve de ce qui précède.

Art. 15. Dissolution, Liquidation.
15.1. Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,

mais ne devront pas être Associés et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui spécifiera leurs pouvoirs
et rémunérations.

15.2 Au moment de la liquidation de la Société, le produit de la liquidation de chaque Classe sera le montant auquel

chaque Classe a droit par rapport à l'Investissement Spécifique concerné. Chaque Classe de Parts Sociales a droit aux
produits de la liquidation déterminés comme suit en relation avec l'Investissement Spécifique concerné auquel la Classe
se rapporte:

15.3. En premier lieu seront payés les dettes et engagements de la Société (sans tenir compte de l'Investissement Spé-

cifique). Ces dettes ou engagements seront attribués aux Classes de Parts Sociales auxquelles ils appartiennent spécifi-
quement (c'est à dire parce qu'ils se réfèrent à l'Investissement Spécifique concerné de cette Classe) ou, si cela n'est pas
possible, distribués proportionnellement entre toutes les Classes de Parts Sociales en proportion du capital social émis de
la Société qu'ils représentent.

15.4. Par la suite le montant des dettes concerné pour chaque Classe de Parts Sociales présenté dans la catégorie séparée

pour l'Investissement Spécifique auquel ils se rapportent sera établi contre les avoirs attribuables à la Classe concernée y
compris en particulier l'Investissement Spécifique de cette Classe et toute réserve de fonds attribuable à cette Classe. Les
avoirs non attribués à une Classe spécifique seront divisés au pro rata à toutes les Classes de Parts Sociales.

15.5. Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute Classe est négatif, cette Classe ne sera pas autorisée à recevoir

un quelconque produit de liquidation. Le montant négatif concerné sera alloué proportionnellement parmi toutes les Classes
de Parts Sociales qui ont un montant positif jusqu'au montant positif. Tout surplus restant dans une Classe de Parts Sociales
spécifique (le «Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs concernés de cette Classe de Parts Sociales.

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Définitions. Statuts Signifie les statuts de la Société de temps à autre.

Statuts

Signifie les statuts de la Société de temps à autre.

Catégorie X

Signifie la catégorie X de Parts Sociales.

Classe

Signifie une Classe de Parts Sociales ou Classes (ou séries) de Titres émis par la
Société en relation avec un Investissement Spécifique.

Montant Disponible de Classe

Signifie le montant total des bénéfices nets, réserves disponibles et primes de la
Société (y compris les bénéfices reportés) liés à un Investissement Spécifique auquel
la Classe de Parts Sociales concernée appartient (i) plus le montant de la réduction du
capital social relatif à la Classe de Parts Sociales rachetée (et, si tel est le cas, le montant
égal à la réduction de la réserve légale relatif à la réduction du capital social en relation
avec cette Classe) mais (ii) déduction faite de toutes Pertes d'Investissement de cette
Classe (y compris les pertes reportées) et (iii) déduction faite de toutes sommes devant
être placées dans une(des) réserve(s) en vertu de la loi ou des Statuts.

Assemblée Générale des
Associés

Signifie l'assemblée générale des Associés ou dans la mesure où c'est permis par la
loi, une résolution écrite des Associés.

Pertes d'Investissement

Signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives à l'Investissement
Spécifique concerné) et tous coûts, frais ou dépenses jointes à l'Investissement
Spécifique concerné (y compris le règlement par la Société de toute dette encourue
dans le cadre de la gestion de l'Investissement Spécifique respectif) et un montant
correspondant à la portion proportionnelle (calculée à partir des frais d'exploitation
de la Société) (évalué sur une base juste mais irrévocable par le Conseil de Gérance)
et des pertes non recouvrables de la Société.

Revenu Net d'Investissement

signifie tout revenu résultant de l'Investissement relatif à une Classe de Parts Sociales,
étant le revenu net de toute disposition partielle ou totale de l'Investissement
Spécifique concerné (disposition signifiant des transferts et des apports de toute sorte)
de même que tous dividendes ou autres distributions, intérêts, revenu, remboursement
du principal ou autre revenu résultant de l'Investissement concerné et avoirs et fonds
de réserve reçus par ou attribuables à la Société en relation avec l'émission de la Classe

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de Parts Sociales concernée tel que la prime d'émission ou tous montants des bénéfices
(en relation avec l'Investissement concerné) reportés, tout en déduisant tous coûts,
frais ou dépenses liées à l'Investissement concerné (y compris le règlement par la
Société de toute dette encourue dans le cadre de la gestion de l'Investissement
Spécifique) et un montant correspondant à la portion proportionnelle (calculée à partir
des frais d'exploitation de la Société) (évalué sur une base juste mais irrévocable par
le Conseil de Gérance) et des pertes non recouvrables de la Société).

Investissement Projet Almindus signifie l'investissement par voie de parts sociales, de prêts, ou d'autres instruments

ou intérêts, convertibles ou non, ou autrement dans TPG Almindus (et les avoirs,
filiales et entités sous-jacentes) ou des actifs de remplacement y afférents.

Associés

Signifie les détenteurs de Parts Sociales dans la Société.

Parts Sociales

Signifie les parts sociales de la Société.

TPG Almindus

Signifie TPG Almindus S.àr.l. (anciennement TPG Toro S.àr.l.) (RCS Luxembourg
B 190.383).

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: D. SPIVAK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14392. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015077437/746.
(150088180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Duke Energy Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 194.563.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés en date du 20 mars 2015

En date du 20 mars 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Lythgoe Martin, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 12

mars 2015;

- De nommer Madame Kris Cox Duffy, née le 28 juillet 1959, en Caroline du Nord, USA, résidant professionnellement

au 550 South Tyron, Charlotte, Caroline du Nord 28202, USA, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
au 12 mars 2015 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

De Cillia Xavier
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015075957/18.
(150086999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

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Autonomy Iceland, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 152.526.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Laurent HEILIGER, employee, with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
"AUTONOMY ICELAND OPPORTUNITY MASTER FUND" having its registered office at PO Box 309, Ugland

House, George Town, Cayman Islands registered with the Cayman Islands Register of Commerce and Companies under
the number 176676,

hereafter referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in New-York on 20 April 2015,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be

registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "AUTONOMY ICELAND", a "société à responsabilité limitée", established and having its regis-

tered  office  at  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,  registered  in  the  "Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés"  in
Luxembourg, section B number 152.526, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the under-
signed notary on April 16, 2010, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1080 of May 22, 2010.

The Articles of Association of said company have not been amended since.
II. - That the subscribed capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares of a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, fully paid up.

III. - That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV. - That the principal, being sole shareholder of the company "AUTONOMY ICELAND", has decided to proceed

immediately to the dissolution of the said company.

V. - That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company "AUTONOMY ICELAND", prementioned.

VI. - That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares to take over all assets and liabilities of the

dissolved company, and assumes responsibility for any known and/or unknown liabilities of the company and for all the
liabilities of the company against third parties that have not been paid off or have not been duly provided for in the financial
statements of the company.

VII. - That the principal fully grants discharge to the managers of the dissolved company for the due performance of

their duties up to this date.

VIII. - That the records and documents of the company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Laurent HEILIGER, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
"AUTONOMY ICELAND OPPORTUNITY MASTER FUND", établie et ayant son siège social PO Box 309, Ugland

House,  George  Town,  Iles  Caymans,  immatriculée  auprès  du  Registre  Commercial  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro
176676,

ci-après dénommée: "le mandant",

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en vertu d'une procuration donnée à New-York, le 20 avril 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société "AUTONOMY ICELAND", une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 152.526, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1080 du 22 mai 2010.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II. - Que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt cinq Euros (EUR 25.-) chacune, intégralement libérées.

III. - Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV. - Que le mandant, étant le seul associé de la société "AUTONOMY ICELAND", a décidé de procéder à la dissolution

de ladite société.

V. - Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société "AUTO-

NOMY ICELAND", pré désignée.

VI. - Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare reprendre tous actifs, dettes et autres engagements

de la société dissoute, et assume la responsabilité des dettes et autres engagements connus et/ou inconnus de la société ainsi
que toutes les dettes envers les tiers n'ayant pas été réglées ou ne figurant pas dans les comptes de la société.

VII. - Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

société.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. HEILIGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mai 2015. Relation: EAC/2015/11045. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015076544/89.
(150088868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Crusader S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 134.941.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 mai 2015

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat les mandats des Administrateurs, de l'Administrateur-

délégué et du Commissaire aux comptes, à savoir:

- Monsieur Maxime DUPONT, Administrateur Délégué et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Frédéric TOURNANT, Administrateur;
- Madame Brigitte DENIS, Administrateur;
- Monsieur Constantin PELLISSIER, Administrateur;
- H.R.T. REVISION S.A., Commissaire aux comptes;
Leurs mandats sont valables jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.

CRUSADER S.A.

Référence de publication: 2015076700/18.
(150087700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acron LuxCo 3 S.A.

Adrilaucat

Allianz Global Investors Opportunities

Alzette S.à r.l.

AmTrust Captive Solutions Limited

AmTrust Re Alpha

AmTrust Re Alpha

AmTrust Re Theta

Arminius Commercial 2 S. à r.l.

Arminius Residential Sàrl

Asia Global Invest S.à r.l.

Athena Group S.A.

Aurelius Invest Sàrl

Autonomy Iceland

Aviva Investors II

Banque BCP, S.A.

Belgravia European Properties 2

Biscayne Management Services S.A., SPF

Bolt 2 S.A.

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange Société Coopérative

CLS Investments S.à r.l.

Crusader S.A.

Duke Energy Luxembourg IV S.à r.l.

EASA

Eden S.à r.l.

EuroCompta S.àr.l.

Eurofins International Support Services LUX

Evasion

Fall Co 1 S.à r.l.

F Ebco S.à r.l.

Glatfelter Luxembourg Sàrl

Hansteen Dormagen S.à r.l.

Josy Welter S.à r.l.

Moving Stones S.A.

N. AREND I, Société civile immobilière

OCH AT Holding

PF Prism S.à r.l.

Secufund S.A.

Sense Advisors

SY.ME.FER

Targo S.A.

TPG RE II European Holdings S.à r.l.

Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l.

ZHS Holding 2