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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1818

22 juillet 2015

SOMMAIRE

BAEK SICAV FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87220

BAEK SICAV FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87220

Bamboleo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87219

Bene Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87219

Biscayne Management Services S.A., SPF  . . .

87219

BTampon Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87219

By Kilian Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87218

Canvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87219

C Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87236

Centower Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87220

City RE 31 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87264

Dival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87218

DSI International Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

87218

Egerton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87218

Fiduphar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87218

Flavien Company Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87237

G-Form Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87254

Highbridge - GIM Credit Lux S.A.  . . . . . . . . .

87245

Iberian Hod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87221

Ignaz A.G. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87221

Immovalor S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87220

Johant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87231

Marney Lectro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87222

MDO Management Company  . . . . . . . . . . . . .

87221

MDO Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87223

Meditare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87223

Metro International Luxembourg Holding SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87222

Mirabaud & Cie (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . .

87222

Multi-Credit SPV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87238

Multi-Credit SV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87238

New Rehab Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87222

PBLux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87226

Pierre PAULUS LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87226

Rhein-Lux Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87226

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87225

Semois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87233

Senior European Loan UK S.A.  . . . . . . . . . . . .

87225

Serin Invest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87224

Seven Licensing Company Sàrl  . . . . . . . . . . . .

87225

Sherwood Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

87226

Sliver-Glengariff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87224

Société Civile Kuhn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87225

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l.  . . . . . . . .

87223

Sozan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87224

TMK Bonds SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87264

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87227

87217

L

U X E M B O U R G

Dival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.630.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015078391/9.
(150089874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.110,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015078395/10.
(150090330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Egerton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.112.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015078419/10.
(150090212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Fiduphar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 105.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 mai 2015.

<i>Pour Fiduphar S.A.

Référence de publication: 2015078448/11.
(150090197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

By Kilian Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.881.

En date du 4 mars 2015 et avec effet au 2 décembre 2014, l'associé unique BY H S.à r.l., avec siège social au 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à BY KILIAN GROUP S.à r.l., avec siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est BY KILIAN GROUP S.à r.l., précité, avec 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015080225/14.
(150091673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87218

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U X E M B O U R G

Biscayne Management Services S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080217/9.

(150092191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Bene Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.561.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015080213/10.

(150092493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Canvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.015.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015080256/10.

(150092379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Bamboleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.183.

Le bilan de la société au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015080204/12.

(150091995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

BTampon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 153.731.

Par la présente, en ma qualité d’administrateur nommé par assemblée générale extraordinaire du 13 août 2010 de la

société BTAMPON INVEST S.A., je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente, des fonctions
d’administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois, BTAMPON INVEST SA établie et ayant son siège social
à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activité constituée en date du 23 juillet 2010 par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de
résidence à Wiltz.

La Chaux-de-Fonds, le 20 mai 2015.

Monsieur Didier AMIET.

Référence de publication: 2015080224/13.

(150092445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87219

L

U X E M B O U R G

Immovalor S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 182.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080499/10.
(150092394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Centower Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.280.

EXTRAIT

Il apparaît que l’adresse professionnelle de M. John Dercksen, associé et gérant de la Société, se situe désormais à 51,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

Il apparaît que l’adresse professionnelle de M. Frank BERGMAN, gérant de la Société, se situe désormais à 51, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

Référence de publication: 2015080236/13.
(150091764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

BAEK SICAV FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 127.242.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. September 2014

Am 26. September 2014 um 12:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, wird zum

Wirtschaftsprüfer bis zum Ablauf der im Jahr 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Luxemburg, den 01. Juni 2015.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2015080202/15.
(150092089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

BAEK SICAV FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 127.242.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 26. September 2014

Am 26. September 2014 um 12:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Generalversammlung wählt Herrn Hermann Knödgen, Herrn Dr. Detlef Mertens und Frau Sabine Büchel, jeweils

berufliche wohnhaft in L-1413 Luxembourg, 2, Place Dargent, als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft, bis zur
im Jahre 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Luxemburg, den 1. Juni 2015.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2015080201/16.
(150092089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87220

L

U X E M B O U R G

Ignaz A.G. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.701.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 mai 2015, que la liqui-

dation de la société, décidée en date du 2 avril 2015, a été clôturée et que la société IGNAZ A.G. SPF, a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

<i>Pour: IGNAZ A.G. SPF
Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015080486/17.

(150092264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

MDO Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 mai 2015

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Géry DAENINCK, Monsieur

John LI HOW CHEONG, Monsieur Garvan Rory PIETERS, Monsieur Martin Peter VOGEL et Monsieur Yves WAGNER,
pour une nouvelle période se terminant lors l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2016.

L'Assemblée Générale a également décidé d'élire Ernst &amp; Young S.A., dont le siège social se situe Parc d'activities

Sydrall, n°7, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise pour une nouvelle période se terminant
lors l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Juin 2015.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015080616/18.

(150092187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Iberian Hod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.375.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 29 mai 2015

- La cooptation de Madame Kalliopi FOURNARI, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Renaud LEONARD, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

- La cooptation de Madame Régine BARBIER-DUMONT, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F,

route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg  en  tant  qu'Administrateur  de  catégorie  B  en  remplacement  de  Monsieur  Christian
FRANCOIS, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2016.

Fait à Luxembourg, le 29 mai 2015.

Certifié sincère et conforme
IBERIAN HOD S.A.
Signature

Référence de publication: 2015080482/19.

(150092209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87221

L

U X E M B O U R G

Mirabaud &amp; Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080605/9.
(150091693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

New Rehab Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.003.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'administrateur unique le 1 

<i>er

<i> juin 2015

L'administrateur unique transfère le siège social de la société au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080657/11.
(150092710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Marney Lectro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.204.815,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.082.

EXTRAIT

En date du 26 mai 2015, les associés ont approuvé les résolutions suivantes:
- la démission de Erik-Johan Schoop en tant que gérant B est acceptée avec effet au 2 janvier 2015;
- la nomination de Barbara Neuerburg avec adresse au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg en tant que gérant

B est acceptée avec effet au 2 janvier 2015 pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015080614/14.
(150091914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Metro International Luxembourg Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 68.518.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2015.

Il résulte du procès-verbal en date du 20 mai 2015, avec effet au 20 mai 2015 et jusqu'à la prochaine assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015, les résolutions suivantes:

- réélection de Messieurs Mikael Holmberg, demeurant professionnellement 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg, Anders Kronberg, demeurant à 19, Stockflethsvej, 2000 Frederiksberg, Danemark, et Francesco D'Angelo,
demeurant professionnellement 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la
Société;

- réélection de Madame Réjane Koczorowski, demeurant professionnellement 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

<i>Pour Metro International Luxembourg Holding S.A.
Réjane Koczorowski

Référence de publication: 2015080623/20.
(150091719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87222

L

U X E M B O U R G

MDO Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.009.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 mai 2015

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Géry DAENINCK, Monsieur

John LI HOW CHEONG, Monsieur Martin VOGEL, Monsieur Garvan Rory PIETERS et Monsieur Yves WAGNER, pour
une nouvelle période se terminant lors l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2016.

L'Assemblée Générale a également décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprise Ernst &amp; Young S.A. pour

une nouvelle période se terminant lors l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Juin 2015.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015080618/17.
(150092286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.379.

Die Alleingesellschafterin der Gesellschaft fasste am 20.04.2015 folgenden Beschluss:
Folgende Personen werden mit sofortiger Wirkung und auf unbefristete Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft bes-

tellt:

1. Herrn Thomas Georg Staudinger, geboren am 07.09.1971 in Heilbronn, Deutschland, geschäftsansässig in 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

2. Herrn Volker Aloysius Becker, geboren am 10.07.1970 in Wadern, Deutschland, geschäftsansässig in 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, den 01.06.2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015080768/18.
(150092571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Meditare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.145.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 mai 2015

<i>Première résolution:

Le Conseil d'Administration décide de cesser les fonctions de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, ayant son

siège social 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 6.061, en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet immédiat, INITIUM GROUP S.A., ayant son siège social

au 45 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152.807, comme nouveau dépositaire des 310 actions au porteur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEDITARE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015080621/19.
(150092078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87223

L

U X E M B O U R G

Sozan Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.004.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 mai 2015

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2015, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015080769/13.
(150092407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Serin Invest Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.223.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 26 mars 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant

en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SERIN
INVEST LUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B124223 et dont le siège social sis à
L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich a été dénoncé en date du 22 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Maître Juliette MAYER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015080755/14.
(150092704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Sliver-Glengariff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.045.

Suite à l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique en date du 26 mai 2015 de la Société, les décisions suivantes

ont été prises:

- Démission de l'administrateur B suivant à compter du 26 mai 2015:
Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

- Nomination de l'administrateur B suivant à compter du 26 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2017:

Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la société est comme suit:
- Jarmo Sakari Rapala, Administrateur A
- Sébastien Rimlinger, Administrateur B
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Administrateur B
- Anna Veera Katariina Aspinen, Administrateur B
- Emma Juulia Rapala, Administrateur B
- Antti Mikael Rapala, Administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sliver-Glengariff S.A.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2015080762/27.
(150091659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87224

L

U X E M B O U R G

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080753/9.
(150092550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Société Civile Kuhn, Société Civile.

Siège social: L-9356 Bettendorf, 2, rue am Leselswee.

R.C.S. Luxembourg E 780.

Par la présente, la Société Civile Kuhn fait part du changement d'adresse de l'associé BOGDAL François ainsi que du

changement d'adresse du siège de la société. La nouvelle adresse se situe au L-9356 Bettendorf, 2, rue am Ieselswee.

<i>Pour la Société Civile Kuhn

Référence de publication: 2015080804/10.
(150092669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Seven Licensing Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 90.575.

En date du 1 

er

 juin 2015, Dandois &amp; Meynial, agent domiciliataire dont le siège social est au 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg, a dénoncé le siège de la société:

SEVEN LICENSING COMPANY SARL
Siège social:
23, rue Jean Jaurès
L-1836 Luxembourg
RCS Luxembourg B 90.575
avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015080758/16.
(150092527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Senior European Loan UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.820.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 26 mai 2015

En date du 26 mai 2015, l'Actionnaire Unique a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Mireille Chetioui, de Monsieur Ronan Bodere et de Monsieur Quentin Ver-

schoren en qualité d'administrateurs jusqu'à la décision de l'actionnaire unique prévue en 2016 sur l'approbation des comptes
annuels au 31 décembre 2015,

- de nommer PricewaterhouseCoopers, 2 Rue Gerhard Mercator, 2182 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux

Comptes jusqu'à la décision de l'actionnaire unique prévue en 2016 sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre
2015, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Sàrl.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Senior European Loan UK S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015080754/19.
(150092428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

87225

L

U X E M B O U R G

Sherwood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077313/9.
(150088381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Rhein-Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015077273/10.
(150087929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Pierre PAULUS LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.962.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015077932/12.
(150089173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

PBLux 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 146.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PBLUX 1 S.A. qui s'est

<i>tenue à Luxembourg, en date du 5 mai 2015 à 11 heures.

L'assemblée décide de:
1. Renouveler le mandat d'administrateur de Mr Frédéric CIPOLLETTI, demeurant professionnellement au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, son mandat expirant le 6 mai 2019

2. Renouveler le mandat d'administrateur de Mme Teresa GANINO, demeurant professionnellement au 18, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, son mandat expirant le 6 mai 2019

3. Renouveler le mandat d'administrateur de la société PARIS-BRUXELLES CAPITAL PARTNERS, ayant son siège

social au 102, Avenue des Champs-Elysées, inscrite au registre de commerce de Paris, sous le numéro 509.116.562, ayant
comme représentant permanent, Mr David BENAMOU, demeurant au 39, avenue Pierre 1 

er

 de Serbie, F-75008 Paris

(France), son mandat expirant le 6 mai 2019

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 5 mai 2015.

<i>Pour la société
David BENAMOU
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015077942/23.
(150088783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

87226

L

U X E M B O U R G

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.235,57.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

In the year two thousand fifteen, on the sixteenth day of April.
Before Maître Jacques Castel, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of his colleague Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
prevented, the latter remaining the depositary of the present deed,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirteen thousand two hundred thirty-
five euro and fifty-six cent (EUR 13,235.56), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 143926. The articles of incorporation were last amended following a deed of Maître Marc
Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, dated 31 March 2015, not yet published.

The general meeting of the shareholders of the Company (the “Meeting”) is declared open at 4.30 p.m. by Mr Frank

Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains, in the chair,

who appointed Mrs Gaby Reiff with professional address in Grevenmacher, as secretary.
The meeting elected Mr Frank Stolz-Page, prenamed, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from its

present amount of thirteen thousand two hundred thirty-five euro and fifty-six cent (EUR 13,235.56) to an amount of
thirteen thousand two hundred thirty-five euro and fifty-seven cent (EUR 13,235.57).

2 To issue one (1) new class 13 share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) having the same rights and

privileges as the existing class 13 shares.

3 To accept subscription for this new class 13 share, with payment of a share premium in an amount of two million nine

hundred forty-seven thousand four hundred seventeen euro and ninety-nine cent (EUR 2,947,417.99) by Heraldic Holdco
S.à r.l. and to accept full payment for this new class 13 share by a contribution in kind.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the foregoing

items of the agenda.

5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The entire share capital hereby represented, at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01)

so as to raise it from its present amount of thirteen thousand two hundred thirty-five euro and fifty-six cent (EUR 13,235.56)
to an amount of thirteen thousand two hundred thirty-five euro and fifty-seven cent (EUR 13,235.57).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue one (1) new class 13 share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)

having the same rights and privileges as the existing class 13 shares.

87227

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Heraldic Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700.-) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 143939 (the “Subscriber”),

represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 16 April 2015, which, signed by the proxy-

holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities at
the same time.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new class 13 share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01),

with payment of a share premium in an amount of two million nine hundred forty-seven thousand four hundred seventeen
euro and ninety-nine cent (EUR 2,947,417.99) to be paid by a contribution in kind consisting of a receivable in the total
amount of twenty-five million Norwegian Krones (NOK 25,000,000.-), corresponding to two million nine hundred forty-
seven thousand four hundred eighteen euro (EUR 2,947,418.-) converted at the exchange rate as at 14 April 2015 of eight
point four eight two zero Norwegian Krones (NOK 8.4820) for one euro (EUR 1.-), held by the Subscriber against Heraldic
Security AS (the “Contribution in Kind”).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given by the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein the

Contribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The conclusions of that Report read as follows:
“Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in Kind

which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) new class 13 share, with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01), to be issued with a share premium in an aggregate amount of two million nine hundred forty-seven
thousand four hundred seventeen euro and ninety-nine cent (EUR 2,947,417.99).”

<i>Third resolution

The general meeting resolved to accept such subscription and payments and to allot the new class 13 share according

to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Aforementioned paragraph will from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at thirteen thousand two hundred thirty-five euro and fifty-seven cent (EUR

13,235.57) represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 1 shares (the "Class 1 Shares"),
seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 2 shares (the “Class 2 Shares”), seventy-three thousand five
hundred thirty-one (73,531) class 3 shares (the "Class 3 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532)
class 4 shares (the "Class 4 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-three (73,533) class 5 shares (the "Class
5 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-three (73,533) class 6 shares (the "Class 6 Shares"), seventy-three
thousand five hundred thirty (73,530) class 7 shares (the "Class 7 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-
three (73,533) class 8 shares (the "Class 8 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 9 shares (the
"Class 9 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 10 shares (the "Class 10 Shares"), seventy-
three thousand five hundred thirty-one (73.531) class 11 shares (the "Class 11 Shares"), seventy-three thousand five hundred
thirty (73,530) class 12 shares (the "Class 12 Shares"), seventy-three thousand five hundred and thirty-two (73,532) class
13 shares (the “Class 13 Shares”), seventy-three thousand five hundred and thirty (73,530) class 14 shares (the “Class 14
Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 15 shares (the “Class 15 shares”) and two hundred and
twenty thousand five hundred and eighty-nine (220,589) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), (together the "Shares"
and each a "Share"), each Share having a nominal value of one euro cent (0.01), and being fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind payable by the Company by reason of this deed are estimated at three

thousand euro (EUR 3,000).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 4.45 p.m..

Whereupon, the present deed was drawn up in Grevenmacher, 33, route de Trêves, on the day referred to at the beginning

of this document.

87228

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, seize avril.
Par devant Maître Jacques Castel, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son confrère Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Lu-
xembourg, momentanément empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de treize mille deux cent trente-cinq euros et
cinquante-six centimes (EUR 13.235,56), avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, (la «Société») constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 195 en date du 29 janvier 2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143926. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Marc Loesch, notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, du 31 mars 2015, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale des associés de la Société (l’ «Assemblée») a été déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence

de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

qui a désigné comme secrétaire Madame Gaby Reiff, avec adresse professionnelle à Grevenmacher.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR 0,01) pour le porter de son

montant actuel de treize mille deux cent trente-cinq euros et cinquante-six centimes (EUR 13.235,56) à un montant de
treize mille deux cent trente-cinq euros et cinquante-sept centimes (EUR 13.235,57).

2 Émission d’une (1) nouvelle part sociale de catégorie 13 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01),

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie 13 existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale de catégorie 13, avec paiement d’une prime d’émission

de  deux  millions  neuf  cent  quarante-sept  mille  quatre  cent  dix-sept  euros  et  quatre-vingt-dix-neuf  centimes  (EUR
2.947.417,99) par Heraldic Holdco S.à r.l. et acceptation de la libération de cette nouvelle part sociale de catégorie 13 par
un apport en nature.

4 Modification de l’alinéa 1 

er

 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les points précédents de l’ordre du

jour.

5 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires
des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les associés présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR 0,01)

pour le porter de son montant actuel de treize mille deux cent trente-cinq euros et cinquante-six centimes (EUR 13.235,56)
à un montant de treize mille deux cent trente-cinq euros et cinquante-sept centimes (EUR 13.235,57).

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U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie 13, d'une valeur nominale d’un

centime d’euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Heraldic Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143939 (le «Souscripteur»),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution datée du 16 avril 2015, qui, signée par le

porteur de la procuration et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée auprès des autorités
par la même occasion.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) part sociale de catégorie 13 nouvelle d'une valeur nominale de un centime

d’euro (EUR 0.01), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux millions neuf cent quarante-sept
mille quatre cent dix-sept euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 2.947.417,99) et libérer intégralement cette part
sociale souscrite par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de vingt-cinq millions de couronnes
norvégiennes (NOK 25.000.000,-), correspondant à deux millions neuf cent quarante-sept mille quatre cent dix-huit euros
(EUR 2.947.418,-) converti au taux de change du 23 mars 2015 de huit virgule quatre huit deux zéro couronnes norvégiennes
(NOK 8,4820) pour un euro (EUR 1,-), détenue par le Souscripteur contre Heraldic Security AS (l’ «Apport»).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué

(le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d’évaluation, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de l’Apport en

Nature qui correspond au moins en nombre et valeur nominale à une nouvelle part sociale de catégorie 13, d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), à émettre avec une prime d’émission d’un montant de deux millions neuf cent
quarante-sept mille quatre cent dix-sept euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 2.947.417,99).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et lesdits paiements et d’émettre la nouvelle part sociale

de catégorie 13 conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à treize mille deux cent trente-cinq euros et cinquante-sept centimes

(EUR 13.235,57) divisé en soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 1 (les «Parts
Sociales de Catégorie 1»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 2 (les «Parts
Sociales de Catégorie 2»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 3 (les «Parts
Sociales de Catégorie 3»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) parts sociales de catégorie 4 (les «Parts
Sociales de Catégorie 4»), soixante-treize mille cinq cent trente-trois (73.533) parts sociales de catégorie 5 (les «Parts
Sociales de Catégorie 5»), soixante-treize mille cinq cent trente-trois (73.533) parts sociales de catégorie 6 (les «Parts
Sociales de Catégorie 6»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 7 (les «Parts Sociales
de Catégorie 7»), soixante-treize mille cinq cent trente-trois (73.533) part sociales de catégorie 8 (les «Parts Sociales de
Catégorie 8»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 9 (les «Parts Sociales de Catégorie
9»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) part sociales de catégorie 10 (les «Parts Sociales de Catégorie
10»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) part sociales de catégorie 11 (les «Parts Sociales de Catégorie
11»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 12 (les «Parts Sociales de Catégorie 12»),
soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) parts sociales de catégorie 13 (les «Parts Sociales de Catégorie 13»),
soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 14 (les «Parts Sociales de Catégorie 14»), soixante-
treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 15 (les «Parts Sociales de Catégorie 15») et deux cent vingt
mille cinq cent quatre-vingt-neuf (220.589) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), (ensemble les «Parts
Sociales» et chacune une «Part Sociale»), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01),
toutes entièrement libérées.».

87230

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros (EUR 3.000).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, 33, route de Trêves, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, G. Reiff, J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 22 avril 2015. GAC/2015/3416. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077440/236.
(150087782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Johant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 197.006.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-huit mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Johny Machado Oliveira, né le 28 juin 1992 à Esch-sur-Alzette, maître-coiffeur, demeurant à L-4348 Esch-

sur-Alzette, 16, rue Léon Weirisch.

2) Monsieur Antonio dit «Tun» De Oliveira, né le 17 septembre 1975 à Amares, Portugal, demeurant à L-4170 Esch-

sur-Alzette, 26-28, boulevard John F. Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité limitée,

qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation de salons et de filiales de salons de coiffure et d'esthétique pour dames et

hommes avec vente d'articles de la branche, d'accessoires de beauté et de mode, d'articles de soins du corps, de parfumerie,
d'articles de bimbeloterie, de journaux et magazines de la branche.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploi-
tation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés
ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de «JOHANT S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

87231

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de son objet social.

En cas de gérant unique, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique et en

cas de pluralité de gérants, les pouvoirs de signature seront déterminés par l'assemblée générale des associés/par l'associé
unique lors de la nomination des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Quand la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les

déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu

au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16.  L'excédent  favorable  du  bilan,  déduction  faite  des  charges  sociales,  amortissements  et  moins-values  jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quinze.

<i>Souscription et libération

Les 100 (cent) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Johny Machado Oliveira, prénommé:
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Antonio de Oliveira, prénommé:
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément

<i>Assemblée générale des associés

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Johny Machado Oliveira, prénommé.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio dit «Tun» De Oliveira, prénommé.
3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
2. Le siège social est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard John F. Kennedy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-

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L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. MACHADO OLIVEIRA, T. DE OLIVEIRA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le. Relation: 1LAC/2015/. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015077015/95.
(150088159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Semois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 72.395.

L'an deux mil quinze, le cinq mai.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SEMOIS S.A, ayant son siège à L-7243 Bereldange, 62,

rue du X Octobre, inscrite au RCSL sous le numéro B 72.395,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 25 octobre

1999, publié au Mémorial C numéro 8 du 4 janvier 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dany ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à Helmdange, qui

désigne comme secrétaire Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico SIMON, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les CENT SOIXANTE (160) actions représentant l'intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social.
2.- Suppression des catégories d'actions.
3.- Extension de l'objet social.
4.- Diminution des membres du conseil d'administration.
5.- Modification des pouvoirs de représentation de la société.
6.- Changement de la date de l'assemblée générale ordinaire.
7.- Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions adoptées, ainsi qu'avec la loi du 25

août 2006.

8.- Démission de trois administrateurs et de l'administrateur-délégué.
9.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Bereldange à L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les deux catégories d'actions et par conséquent toutes allusions à ces dernières dans

les statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social, en y ajoutant les points suivants:
«Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que le nombre d'administrateurs sera désormais fixé à trois.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que la société sera dorénavant engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe

de deux administrateurs.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire aura désormais lieu le troisième mercredi du mois de juin à 11

heures.

<i>Septième résolution

En conséquence de toutes les résolutions qui précèdent, ainsi que pour adapter les statuts à la loi du 25 août 2006,

l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SEMOIS S.A.».

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Le siège est établi à Steinsel.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra
transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès que l'obstacle
ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. 2. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la

vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction, et la mise en valeur de
tous biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, et toutes
autres opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE (40.000.-) EUROS, représenté par CENT SOIXANTE (160)

actions, d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE (250.-) EUROS chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives et elles sont grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit d'un

non actionnaire suivant les modalités ci-après.

1) La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de toute autre pièce
relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir les actionnaires par

lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande excédant

le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'administration à

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une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà titulaires et dans
la limite de leur demande.

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption, le conseil d'administration pourra soit désigner

toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question, soit convoquer l'assemblée générale en
vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant les prescriptions de la loi, soit de la réduction
du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre, et
qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie
la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

2) Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui les
autorise à acquérir les actions concernées.

3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Art. 4. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique, qui

n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence à

l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la représentera,

conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour faire

tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désiste-
ments et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le Conseil peut, conformément à l'article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administrateurs,
directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par
le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux
délégués.

La société se trouve engagée valablement par les signatures conjointes de deux administrateurs ou de l'administrateur

unique.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué ou de l'administrateur unique.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11 heures, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou
par un mandataire.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues, tous

les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions de

présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas à l'objet
ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée accepte la démission de Messieurs Nico ROLLINGER, Claude SCURI et Josy SCURY, en tant qu'admi-

nistrateurs et celle de Monsieur Claude SCURY, en tant qu'administrateur-délégué.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée nomme pour une durée de six ans, deux nouveaux administrateurs, savoir:
- Monsieur Dany ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg,
- Monsieur Alex ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant à L-9956 Hachiville, Maison 38.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ MILLE NEUF CENTS (1.900.-)

EUROS.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures

ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Rollinger, Noël, Simon, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/9969. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015077359/188.
(150088546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

C Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.438.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 mai 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission d'Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015080230/15.
(150091666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Flavien Company Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.705.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quinze, dix-huit mai.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FLAVIEN COMPANY Spf S.A.», ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B numéro 23.705, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 11 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 24 février 1986
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 18 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 800 du 2
avril 2008, suivi d'un acte rectificatif reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 janvier 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 814 du 29 mars 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel, (ci-après le «Président»).

Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard

Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq

années;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,

pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/11020. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015078439/72.
(150090385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Multi-Credit SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. Multi-Credit SPV S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.688.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of April,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF, an investment company with variable capital (“société d’investissement à capital

variable - SICAV”) organised as an umbrella specialised investment fund (“fonds d’investissement spécialisé -SIF”) in the
form of a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions - SCA”) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds,
qualifying as an alternative investment fund under the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative investment fund
managers and having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147219 (the “Fund”), repre-
sented  by  its  general  partner  Alcentra  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (“société  a  responsabilité  limitée”)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 147085, having a share capital of EUR 12,500, acting on behalf of its sub-fund Alcentra Global Multi-
Credit Solution (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Elodie Michaux, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given by the Shareholder on April 21, 2015.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of Multi-

Credit SPV S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), having been incorporated
following a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3
December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 50 of 8 January 2015, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 192688.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.
The Shareholder, represented as above mentioned, declares having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda.

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<i>Agenda

1 To change the corporate form and name of the Company and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of

the Company so that it shall read as follows:

“There is hereby established among the shareholders and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company")
which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law
of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time (the "Securitisation Law") and that is governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including the Luxembourg law dated 10 august 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the "Companies Law") and by the present articles (the "Articles").

The Company exists under the name of "Multi-Credit SV S.à r.l.".”
2 To change the corporate object of the Company and to amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company

so that it shall read as follows:

“The corporate object of the Company is the entering into and the performance of any transactions permitted under the

Securitisation Law, including, inter alia, the acquisition and assumption, by any means, directly or through another vehicle,
of risks linked to claims, other assets, moveable or immoveable, tangible or intangible, receivables or liabilities of third
parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third parties and the issuing of securities the value or return
of which is dependent upon such risks as defined in the Securitisation Law.

The Company may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- in accordance with and to the extent permitted by the Securitisation Law, proceed to the management, administration

and development of a portfolio;

- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the Securitisation Law;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes, certificates, warrants and other debt instruments and any financial instruments, in order

to carry out its activity within the frame of its corporate object, at the exclusion of any issuance made to the public in
compliance with article 188 of the Companies Law;

- for securitisation purposes and within the limits permitted by the Securitisation Law, lend funds including the proceeds

of any borrowings and/or issues of securities to any other company or third party;

- enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives and foreign exchange transactions for the purpose

of the securitisation;

- in compliance with article 61(1) of the Securitisation Law, as amended, transfer any of its assets against due conside-

ration and/or in accordance with the relevant issue documentation;

- raise temporary and/or ancillary financings for securitisation transactions.
The above enumeration is enunciative and not limitative, but is subject to the provisions of the Securitisation Law.
The Company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its corporate object at the

exclusion of any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector and engage in any lawful
act or activity and exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the Securitisation Law, to which the
company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above
mentioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.”

3 To change the form of share capital of the Company from alphabetical share classes to a single share class and to

convert the shares held by the Shareholder in the existing ten (10) classes of shares into shares of the single share class and
to amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company accordingly.

4 To change the reference to “written decision” of the board of managers of the Company to “written resolution” of the

board of managers of the Company and to amend paragraph 10 of Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company
accordingly.

5 To change the reference to “written decision” of the board of managers of the Company to “written resolution” of the

board of managers of the Company and to amend paragraph 1 of Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company
accordingly.

6 To change the procedure and modalities of appointment of the approved statutory auditor(s) of the Company and to

amend Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company accordingly.

7 To remove any reference to classes of shares and to amend Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company

accordingly.

8 To amend the reference to the applicable law of the Company in order to insert a reference to the Luxembourg law of

22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time, and to amend Article 25 of the Articles of Incorporation
of the Company accordingly.

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9 Miscellaneous.
The Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the corporate form and name of the Company and to amend Article 1 of the Articles

of Incorporation of the Company so that it shall read as follows:

“There is hereby established among the shareholders and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company")
which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law
of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time (the "Securitisation Law") and that is governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including the Luxembourg law dated 10 august 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the "Companies Law") and by the present articles (the "Articles").

The Company exists under the name of "Multi-Credit SV S.à r.l.".”

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to change the corporate object of the Company and to amend Article 3 of the Articles of

Incorporation of the Company so that it shall read as follows:

“The corporate object of the Company is the entering into and the performance of any transactions permitted under the

Securitisation Law, including, inter alia, the acquisition and assumption, by any means, directly or through another vehicle,
of risks linked to claims, other assets, moveable or immoveable, tangible or intangible, receivables or liabilities of third
parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third parties and the issuing of securities the value or return
of which is dependent upon such risks as defined in the Securitisation Law.

The Company may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- in accordance with and to the extent permitted by the Securitisation Law, proceed to the management, administration

and development of a portfolio;

- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the Securitisation Law;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes, certificates, warrants and other debt instruments and any financial instruments, in order

to carry out its activity within the frame of its corporate object, at the exclusion of any issuance made to the public in
compliance with article 188 of the Companies Law;

- for securitisation purposes and within the limits permitted by the Securitisation Law, lend funds including the proceeds

of any borrowings and/or issues of securities to any other company or third party;

- enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives and foreign exchange transactions for the purpose

of the securitisation;

- in compliance with article 61(1) of the Securitisation Law, as amended, transfer any of its assets against due conside-

ration and/or in accordance with the relevant issue documentation;

- raise temporary and/or ancillary financings for securitisation transactions.
The above enumeration is enunciative and not limitative, but is subject to the provisions of the Securitisation Law.
The Company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its corporate object at the

exclusion of any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector and engage in any lawful
act or activity and exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the Securitisation Law, to which the
company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above
mentioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.”

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to change the form of share capital of the Company from alphabetical share classes to a single

share class and to convert the shares held by the shareholders in the existing ten (10) share classes of the Company into
shares of the single share class and to amend of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company so that it shall
read as follows:

“The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares (“parts sociales”) (the “Shares”), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
all fully subscribed and entirely paid-up.

As long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company (société uniper-

sonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Companies Law. In this case articles 200-1 and 200-2 of the Companies
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.”

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<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to change the reference to “written decision” of the board of managers of the Company to

“written resolution” of the board of managers of the Company and to amend paragraph 10 of Article 10 of the Articles of
Incorporation of the Company so that it shall read as follows:

“A written resolution signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.”

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to change the reference to “written decision” of the board of managers of the Company to

“written resolution” of the board of managers of the Company and to amend paragraph 1 of Article 11 of the Articles of
Incorporation of the Company so that it shall read as follows:

“The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as the case may be, of the written resolutions of the sole

Manager, shall be drawn up and signed by the Chairman of the Meeting and the secretary or, as the case may be, by the
sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.”.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to change the procedure and modalities of appointment of the approved statutory auditor(s)

of the Company and to amend Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company so that it shall read as follows:

“The accounts of the Company must be audited by one or more approved statutory auditors (réviseurs d’entreprises

agréés).

The approved statutory auditor(s), will be appointed by the sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers,

who/which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appoint-
ment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Manager or, as the case may
be, the Board of Managers, save in such cases where the approved statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.”

<i>Seventh resolution

The  Shareholder  resolved  to  remove  any  reference  to  classes  of  shares  and  to  amend  Article  21  of  the  Articles  of

Incorporation of the Company to read as follows:

“From  the  annual  net  profits  of  the  Company,  five  per  cent  (5%)  shall  be  allocated  to  the  reserve  required  by  the

Companies Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits will be allocated. It/she/he may decide to use the whole or part of the remainder to set-off existing
losses, if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Subject to conditions (if any) fixed by the laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole Manager or

as the case may be the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The sole
Manager or as the case may be the Board of managers fixes the amount and the date of payment of such advance payment.”

<i>Eighth resolution

The Shareholder resolved to amend the reference to the applicable law of the Company in order to insert a reference to

the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time, and to amend Article 25 of the
Articles of Incorporation of the Company so that it shall read as follows:

“All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law as well as the

Securitisation Law.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at two thousand five hundred euro (EUR 2,500)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois d’avril,

87241

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF, société d’investissement à capital variable (“SICAV”) organisée sous la forme d’un

fonds d’investissement spécialisé (“SIF”) à compartiments multiples sous la forme sociale d’une société en commandite
par actions (“SCA”) gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 13 février 2010
concernant les fonds d’investissement spécialisés, qualifiant de fonds d’investissement alternatif sous la loi du 12 juillet
2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatif, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré avec le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147219 (le “Fonds”), représenté par son associé commandité Alcentra S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régit par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré avec le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147085, et agissant pour le compte de son compartiment Alcentra Global Loan Fund (l’”Associé”),

ici représentée par Maître Elodie Michaud, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée par l’Associé le 21 avril 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L’Associé a demandé au notaire instrumentant d’acter que l’Associé est l’associé unique de Multi-Credit SPV S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  (la  «Société»)  constituée  par  acte  de  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de
résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 50 en date du 8 janvier 2015, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 192688.

Les Statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’Associé, représenté tel que précédemment mentionné, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour

1 Modifier la forme sociale et la dénomination sociale de la Société et modifier l’Article 1 des Statuts de la Société afin

qu'il se lise comme suit:

“Il est formé entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après émises, une société

à responsabilité limitée (la "Société"), qui aura le statut de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation, telle que modifiée (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés") ainsi
que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société existe sous le nom "Multi-Credit SV S.à r.l.".
2 Modifier l’objet social de la Société et modifier l’Article 3 des Statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
“La Société a pour objet social la conclusion et l’exécution de toutes transactions de titrisation permises par la Loi sur

la Titrisation, en particulier, l’acquisition ou la prise en charge par tout moyen, directement ou par l'intermédiaire d'une
autre entité ou d'un autre organisme, des risques liés à des créances, et autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels et/ou les risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers et l’émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques tel que défini par
la loi sur la Titrisation.

La Société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir ou disposer de toute

manière tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n’importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- administrer, développer, gérer un portefeuille d'actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres et instruments de dette et tout instruments financiers,

à l’exclusion de toute offre au public conformément à l’article 188 de la Loi sur les Sociétés;

- prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations à toute autre société ou tiers afin

d’exercer son activité et dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;

- conclure et maintenir swaps, options, contrats à terme, contrats à livrer, produits dérivés, opérations de change pour

les besoins d'une opération de titrisation..

- conformément à l’article 61(1) de la Loi sur la Titrisation, transférer tout ou partie de ses actifs contre une juste

rémunération et/ou conformément à la documentation d’émission correspondante;

- recueillir des financements temporaires et ou accessoires dans le cadre d’une activité de titrisation.

87242

L

U X E M B O U R G

L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement à son objet

social, à l'exclusion de toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier et peut
s’engager dans tout autre acte et activité licite et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la Loi sur
la Titrisation qu'elle considère accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social sous réserve que
cela ne porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social.”

3 Modifier la forme du capital social de la Société pour passer de classes d’actions dites «alphabétiques» à une classe

d’actions unique et convertir les actions détenues par l’Associé dans les dix (10) classes d’actions existantes en actions
d’une classe unique et modifier l’Article 5 des Statuts de la Société en conséquence.

4 Remplacer la référence à “décision écrite” du conseil de gérance de la Société par “résolution écrite” du conseil de

gérance de la Société et modifier le paragraphe 10 de l’Article 10 des Statuts de la Société en conséquence.

5 Remplacer la référence à “décision écrite” du conseil de gérance de la Société par “résolution écrite” du conseil de

gérance de la Société et modifier le paragraphe 1 de l’Article 11 des Statuts de la Société en conséquence.

6 Modifier la procédure et les modalités de désignation du/des réviseur(s) d’entreprise et modifier l’Article 16 des Statuts

de la Société en conséquence.

7 Supprimer toute référence à des classes d’actions et modifier l’Article 21 des Statuts de la Société en conséquence.
8 Modifier la référence à la loi applicable à la Société afin d’insérer une référence à la loi luxembourgeoise du 22 mars

2004 sur la titrisation, telle que modifiée, et modifier l’Article 25 des Statuts de la Société en conséquence.

9 Divers.
L’Associé a demandé au notaire instrumentant soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier la forme sociale et la dénomination sociale de la Société et de modifier l’Article 1 des

Statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:

“Il est formé entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après émises, une société

à responsabilité limitée (la "Société"), qui aura le statut de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation, telle que modifiée (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés") ainsi
que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société existe sous le nom "Multi-Credit SV S.à r.l.”

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’objet social de la Société et de modifier l’Article 3 des Statuts de la Société afin qu'il

se lise comme suit:

“La Société a pour objet social la conclusion et l’exécution de toutes transactions de titrisation permises par la Loi sur

la Titrisation, en particulier, l’acquisition ou la prise en charge par tout moyen, directement ou par l'intermédiaire d'une
autre entité ou d'un autre organisme, des risques liés à des créances, et autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels et/ou les risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers et l’émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques tel que défini par
la loi sur la Titrisation.

La Société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir ou disposer de toute

manière tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n’importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- administrer, développer, gérer un portefeuille d'actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres et instruments de dette et tout instruments financiers,

à l’exclusion de toute offre au public conformément à l’article 188 de la Loi sur les Sociétés;

- prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations à toute autre société ou tiers afin

d’exercer son activité et dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;

- conclure et maintenir swaps, options, contrats à terme, contrats à livrer, produits dérivés, opérations de change pour

les besoins d'une opération de titrisation.

- conformément à l’article 61(1) de la Loi sur la Titrisation, transférer tout ou partie de ses actifs contre une juste

rémunération et/ou conformément à la documentation d’émission correspondante;

- recueillir des financements temporaires et ou accessoires dans le cadre d’une activité de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement à son objet

social, à l'exclusion de toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier et peut
s’engager dans tout autre acte et activité licite et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la Loi sur
la Titrisation qu'elle considère accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social sous réserve que
cela ne porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social.”

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé de modifier la forme du capital social de la Société pour passer de classes d’actions dites «alpha-

bétiques» à une classe d’actions unique et convertir les actions détenues par l’Associé dans les dix (10) classes d’actions
existantes en actions d’une classe unique et modifier l’Article 5 des Statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:

“Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

Aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans ce cas les articles 200-1 et 200-2 de la Loi sur les Sociétés, entre
autres, trouvent à s'appliquer, signifiant que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont établis par écrit.”

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de remplacer la référence à “décision écrite” du conseil de gérance de la Société par “résolution

écrite” du conseil de gérance de la Société et de modifier le paragraphe 10 de l’Article 10 des Statuts de la Société afin
qu'il se lise comme suit:

“Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles résolutions peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique chacune signées par un ou plusieurs Gérants.”

<i>Cinquième résolution

L’Associé a décidé de remplacer la référence à “décision écrite” du conseil de gérance de la Société par “résolution

écrite” du conseil de gérance de la Société et de modifier le paragraphe 1 de l’Article 11 des Statuts de la Société afin qu'il
se lise comme suit:

“Les résolutions du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, des résolutions écrites du Gérant unique seront constatées

par des procès-verbaux signés par le Président de la réunion et le secrétaire ou, le cas échéant par le Gérant unique. Toute
procuration restera attachée au procès-verbal.”

<i>Sixième résolution

L’Associé a décidé de modifier la procédure et les modalités de désignation du/des réviseur(s) d’entreprise et modifier

l’Article 16 des Statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:

“Les comptes de la Société doivent être examinés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.

Le ou les réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront nommés par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, qui

déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être destitués à tout moment,
avec ou sans raison, par une décision du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance, sauf dans les cas où le ou les réviseur
(s) d’entreprises indépendant(s), selon une règle relevant de la loi, ne peuvent être destitués que dans des cas sérieux ou
par consentement mutuel.”

<i>Septième résolution

L’Associé a décidé de supprimer toute référence à des classes d’actions et modifier l’Article 21 des Statuts de la Société

afin qu'il se lise comme suit:

“Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale prévue par

la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire jusqu'à ce que la réserve légale atteigne dix pour cent
(10%) du capital social de la Société, et aussi longtemps que ces dix pour cent (10%) sont atteints.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés devra déterminer la manière selon laquelle le reste

des bénéfices nets annuels seront distribués. Il/elle pourra décider d'utiliser l'ensemble ou une partie pour rembourser des
pertes existantes, le cas échéant, pour les reporter à nouveau à l'exercice social suivant ou pour le distribuer à l'associé en
tant que dividende.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi et par les statuts. Le Gérant Unique, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.”

87244

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L’Associé a décidé de modifier la référence à la loi applicable à la Société afin d’insérer une référence à la loi luxem-

bourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée de temps en, et modifier l’Article 25 des Statuts afin qu'il
se lise comme suit:

“Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés ainsi que de la Loi sur la Titrisation.”

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Michaux, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 28 avril 2015. GAC/2015/3598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077119/387.
(150087948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Highbridge - GIM Credit Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourgh, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.463.

In the year two thousand and fifteen on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared,

Palaos  S.  à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B192064,

represented by Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg pursuant a proxy given under

private seal (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of
Highbridge - GIM Credit Lux S.A., a société anonyme de titrisation, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 193 463 (the
“Company”), incorporated on 16 December 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not
been amended since then.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
- The Sole Shareholder holds all thirty-one thousand (31,000) registered shares in issue in the Company so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

- The items on which resolutions were to be passed are as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the articles of association of the Company;
2. Miscellaneous.
After duly considering each item on the agenda, the Sole Shareholder took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to amend and fully restate articles of association of the Company which shall be enforced

and now read as follows:

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L

U X E M B O U R G

“A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1 Name - Legal Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of “Highbridge - GIM Credit
Lux S.A.” (the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and
governed by the Securitisation Law, the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies

Law”) as well as by these articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of asso-
ciation.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law which shall consist in the assumption of risks resulting from the purchase of permissible assets,
which may include nominal equity participations and profit participating notes issued by Highbridge - GIM Credit Master
Lux S.à r.l. The Company will not be able to issue securities to the public on a continuous basis.

3.2 The Company shall hold participations in Highbridge - GIM Credit Master Lux S.à r.l.
3.3 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above, provided that the Company shall only perform activities permissible under ECB Regulation concerning statistics
on the assets and liabilities of financial vehicle corporations engaged in securitisation transactions (ECB/2008/30). The
assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition
of such assets.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s issued share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one thousand

(31,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a resolution

of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a resolution

of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one shareholder only.
6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder shall

not cause the Company’s dissolution.

6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own

shares.

6.5 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.6 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be

able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions that
do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by the

sole shareholder. This register of shares will in particular contain the name of the sole shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on the
shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any
security rights granted on shares.

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7.2 The sole shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of the sole shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of the sole shareholder in the register of

shares. Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members, as the case may be, upon request and at the expense of the sole shareholder.

8.2 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law and the present articles of association.
8.3 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording of

a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their represen-
tatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which
any director may record such transfer in the register of shares.

8.4 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer referred

to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s consent.

C. Sole shareholder

Art. 9. Powers of the sole shareholder.
9.1 The sole shareholder shall exercise the powers attributed by law to the general meeting of shareholders.
9.2 The sole shareholder is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles of association.

Art. 10. Resolutions of the sole shareholder.
10.1 The sole shareholder shall draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
10.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of
its members.

10.3 Resolutions of the sole shareholder dealing with the annual accounts of the Company for the preceeding financial

year shall be taken on the first Friday of June at 2 p.m. CET. If such day is a legal holiday, the sole shareholder shall adopt
such resolutions on the following business day.

Art. 11. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the sole shareholder.

D. Management

Art. 12. Powers of the board of directors.
12.1 The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least, who need not be

shareholders of the Company..

12.2 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within  the  Company's  purpose  and  the  provisions  of  the  Securitisation  Law  and  the  Companies  Law.  All  powers  not
expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the sole shareholder, fall within the com-
petence of the board of directors.

12.3 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

12.4 In accordance with article 60 of the Companies Law, the Company’s daily management and the Company’s re-

presentation in connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of directors
or to any other person, the sole shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall
be determined by a resolution of the board of directors.

12.5 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory

agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company’s assets. The manage-
ment or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which are
otherwise concluded for an unlimited period.

12.6 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 13. Election of the chairman and the secretary of the Board of Directors. The board of directors must choose from

among its members a chairman of the board of directors. It may also choose a secretary, who needs not be the sole share-
holder, nor a member of the board of directors.

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Art. 14. Election and removal of directors and term of the office.
14.1 Directors shall be elected by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of the office.
14.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent
representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

14.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the sole shareholder.
14.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/her

successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 15. Vacancy in the office of a director.
15.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next annual resolutions of the sole shareholder, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

15.2 If the total number of members of the board of directors falls below three (3) or below such higher minimum set

by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without undue delay either by the sole
shareholder or, on a temporary basis, by the remaining board members until the sole shareholder resolves on the permanent
appointment.

Art. 16. Convening meetings of the board of directors.
16.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

16.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of directors.
17.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

17.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at a

meeting of the board of directors.

17.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the board

of directors. The chairman shall not have a casting vote.

17.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

17.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means of
communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

17.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

17.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting.
The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the sole shareholder prior to taking any resolution on any other item.

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Art. 18. Minutes of meetings of the board of directors.
18.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary or, if no secretary has been appointed, by the
chairman and any other member of the board of directors, as the case may be.

18.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members.

Art. 19. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the board of directors. Within the limits of the daily management, the Company will be bound
towards third parties by the signature of any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the
Company has been delegated by the board of directors, acting alone or jointly in accordance with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 20. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company. The independent
auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 22. Profits.
22.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. The sole shareholder may inspect such inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.

22.3 The remainder of the annual net profits shall be distributed in accordance with applicable law and any agreement

entered into by and between the Company and the Company’s investors.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, indi-

viduals or legal entities, appointed by the sole shareholder resolving on the Company’s dissolution which shall determine
the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the

sole shareholder.

H. Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Companies Law and the Securitisation Law.”

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Palaos S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192064,

ici représentée par Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privée (laquelle devra être soumise avec le présent acte aux formalités d’enregistrement),

la comparante est l’actionnaire unique (l’ «Actionnaire Unique») de

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Highbridge - GIM Credit Lux S.A., une société anonyme de titrisation, constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 193.463 (la
«Société»), constituée le 16 décembre 2014 par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas changé depuis lors.

La comparante a déclaré et a requis du notaire d’enregistrer que:
- L’Actionnaire Unique déteint l’intégralité des trente et un mille (31.000) actions nominatives émises dans la Société

de telle façon que toute décision, concernant les points de l’ordre de jour, put être valablement prise.

- Les points sur lesquelles les résolutions doivent se porter sont les suivants:

<i>Ordre de jour

1. Modification des statuts de la Société;
2. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Actionnaire Unique adopte la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Actionnaire Unique décide de modifier et reformuler intégralement les statuts de la Société lesquels auront désormais

la teneur suivante:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme Sociale. ,  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Highbridge - GIM Credit Lux S.A." (la «Société»)
qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle a été
modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l’actionnaire unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation qui consistera en la prise en charge de risques provenant d’achat d’actifs admissibles, comprenant notamment
des participations à des capitaux nominaux et des prêts participatifs émis par Highbridge - GIM Credit Master Lux S.à r.l..
La Société ne pourra pas émettre de valeurs mobilières en continu et au public.

3.2 La Société pourra détenir des participations dans Highbridge - GIM Credit Master Lux S.à r.l.
3.3 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes

opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus,
à condition que la Société exerce seulement des activités autorisées par le Règlement BCE relatif aux statistiques sur les
actifs et les passifs des véhicules de titrisation (BCE/2008/30). Les actifs de la Société pourront seulement être transférés
conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer l’acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’actionnaire

unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social. Capital social émis
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille (31.000)

actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision

de l’actionnaire unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l’actionnaire unique qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un actionnaire seulement.

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6.3 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant l’actionnaire unique,

n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions d’actions
ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par l’actionnaire unique de

la Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de l’actionnaire unique, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l’article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 L’actionnaire unique notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire unique qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement de l’actionnaire unique

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs, selon le cas, sur requête et aux frais l’actionnaire unique.

8.2 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi et des présents statuts.
8.3 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de
la  cession  à  la  Société,  ou  par  l’acceptation  de  la  cession  par  la  Société,  en  vertu  desquelles  tout  administrateur  peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.4 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Actionnaire unique

Art. 9. Pouvoirs de l’actionnaire unique.
9.1 L’actionnaire unique de la Société exercent les pouvoirs accordés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.
9.2 L’actionnaire unique est investi des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les présents statuts.

Art. 10. Résolutions de l’actionnaire unique.
10.1 L’actionnaire unique doit rédiger et signer les procès verbaux faisant état de ses résolutions.
10.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où l’assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs.

10.3 Des résolutions de l’actionnaire unique concernant les comptes annuels de la Société pour l’année sociale précédente

devrons être prises le premier vendredi de juin à 14.00 heures. Si tel jour est un jour férié, l’actionnaire unique devra adopter
ces résolutions le jour ouvré suivant.

Art. 11. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une résolution de l’actionnaire unique.

D. Le conseil d’administration

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
12.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres au moins, qui ne doivent

pas nécessairement être des actionnaires de la Société.

12.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de

disposition dans les limites de l’objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les
Sociétés. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’actionnaire
unique sont de la compétence du conseil d'administration.

12.3 Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

12.4 Conformément à l’article 60 de la Loi sur les Sociétés, le conseil d’administration peut déléguer la gestion jour-

nalière  de  la  Société  ainsi  que  la  représentation  de  la  Société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion,  à  un  ou  plusieurs
administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le conseil d’ad-

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ministration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de
pouvoir.

12.5 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l’entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accom-
plissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière
et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d’administration de la Société. Ces contrats de gestion
ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée.

12.6 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 13. Election du président et du secrétaire du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration doit choisir un

président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui ne doit ni être l’actionnaire
unique ni un membre du conseil d’administration.

Art. 14. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
14.1 Les administrateurs seront élus par l’actionnaire unique, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

14.2 Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné
un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) administrateur et ne peut pas
en même temps être lui-même administrateur.

14.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’actionnaire unique.
14.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son mandat

jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes successives.

Art. 15. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant jus-
qu'aux prochaines résolutions de l’actionnaire unique, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela apparaît
approprié.

15.2 Si le nombre total des membres du conseil d’administration devient inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur

fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans délai soit par l’actionnaire unique soit,
provisoirement, par les administrateurs restant jusqu'aux prochaines résolutions de l’actionnaire unique, qui se prononcera
sur la nomination permanente.

Art. 16. Convocation des réunions du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

16.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un
tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d’administration
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément
aux présents statuts.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil d’administration.
17.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

17.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

17.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du conseil

d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

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17.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues.

17.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

17.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolu-

tions  adoptées  lors  d’une  réunion  du  conseil  d’administration  dûment  convoqué  et  s’étant  régulièrement  tenu.  Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des
documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre
moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures
ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolu-
tions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

17.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction
en cause, ni au vote s’y rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’actionnaire unique, avant que
toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.,
18.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire ou, le cas échéant, s’il n’a pas été désigné de
secrétaire, par le président et l’un quelconque des membres du conseil d’administration.

18.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux administrateurs, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Dans les limites de la
gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué par le conseil d’administration,
agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 20. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 21. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 22. Bénéfices.
22.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs d’actif et de passif de la Société. L’actionnaire unique peut prendre connaissance de
cet inventaire et du bilan au siège social.

22.2 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l’article 5 (Capital Social) ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 5.

22.3 Le surplus des profits annuels nets sera distribué conformément à la loi applicable et à tout accord signé entre la

Société et les investisseurs de la Société.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation de la Société.
23.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’actionnaire unique qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émo-
luments de chacun.

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23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué à l’actionnaire unique.

H. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.»

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10902. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015076928/489.
(150087812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

G-Form Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 197.011.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Candy Ventures S.à r.l., a limited liability company governed under Luxembourg Law, with registered office at 5, rue

Heienhaff, L-1736 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
192.580,

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on May 6 

th

 , 2015.

The aforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form and Name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is G-Form Luxembourg S.à r.l. (hereafter the “Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments

convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other

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group company as well as other entities or persons. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or
otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.6 The Company may also acquire patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights, to directly or

indirectly operate and develop them. The Company may lease, licence, sell, assign or otherwise dispose of part or all of its
patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights, provided that the Company will not enter into any
transaction which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence.

2.7 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be)
of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares (Parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital.
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) of one euro (EUR 1) each all fully subscribed and entirely
paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. Unless otherwise decided at the time of payment of the share premium, the share premium shall remain
reserved and attached to the shares (parts sociales) in relation to which it was paid and will be reserved to the relevant
holders of shares (parts sociales) in case of distributions, repayment or otherwise. Decisions as to the use of the share
premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the
Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken
by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves
may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per share

(part sociale). Coowners, usufructuaries and bare-owners have to appoint a sole person as their representative towards the
Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

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5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at

least threequarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that

effect. For the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the
determination of the quorum and majority.

5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders’ register in accordance with Article 185

of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The board of managers (conseil de gérance) shall be composed
of A and B managers (gérants). The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with and without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be com-

pensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the
shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers (conseil
de gérance).

6.2.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance),

may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of one A manager (gérant) and one B manager (gérant) of the board of managers (conseil
de gérance) or by the signature of any person to whom such power has been delegated by one A manager (gérant) and one
B manager (gérant) of the board of managers (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent
by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least eight (8) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be
sufficient. Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or in writing
or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All reasonable
efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is provided with
a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance) including at least one A
manager (gérant) and one B manager (gérant). Resolutions shall be taken by a majority of the votes cast of the managers

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(gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least one A manager (gérant) and one B
manager (gérant).

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman or one A manager (gérant) and one B manager (gérant) of the board of managers (conseil de gérance) of the
Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers’ (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman one A manager (gérant) and one B manager (gérant) of the board of managers (conseil de
gérance) of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders’ resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing by
registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of share
capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant shareholders’ meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mu-

tandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of sharehol-
ders'  votes  representing  the  majority  required  for  the  passing  of  the  relevant  resolutions,  irrespective  of  whether  all
shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders’ meeting.
8.1 At least one (1) shareholders’ meeting shall be held each year, within six (6) months of the close of the financial

year of the Company. The first annual shareholders’ meeting shall be held within eighteen (18) months of the incorporation
of the Company.

8.2 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), such annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1 

st

 day of the month of June, at 11 a.m..

8.3 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.

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Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d’entreprise agrée) instead of a statutory
auditor.  The  approved  statutory  auditor(s)  (réviseur(s)  d’entreprises  agréé)  shall  be  appointed  on  an  annual  basis  (the
mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of Article
197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder commensurate to his share holding in the

Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may
be recovered from the relevant shareholder(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments to
the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts

sociales)

Subscribed

amount

% of

share

capital

Candy Ventures S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500

100%

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All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The founding sole shareholder, represented as stated hereabove, adopts the following resolutions:
1. Are appointed as manager(s) (gérants) for an undetermined period:

a. Mr Lucian Eduard SIMOVICI, born in Bucharest (Romania) on July 2 

nd

 , 1980, professionally residing at 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as A manager (gérant de catégorie A); and

b. Mrs Martine WAGNER, born in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg) on February 17 

th

 , 1975, professionally

residing at 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as B manager (gérant de catégorie
B).

2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le huit mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Candy Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Heien-

haff, L-1736 Senningerberg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 192.580,

ci-après représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Luxembourg, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le
6 mai 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné restera annexe au présent

acte afin d’être soumise avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:

Art. 1 

er

 . Forme sociale et Dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de G-Form Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes, de

notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du

groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses

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filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne. La Société pourra
également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et

de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

2.6 La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pour

directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une
partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels, étant entendu que la Société ne
fera aucune activité qui pourra faire l’objet d’une autorisation réglementée sans l’avoir obtenue.

2.7 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l’éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de
telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’un euro (1.- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d’émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. Sauf décision contraire au moment du paiement de la prime d’émission, la prime d’émission
devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs
de parts sociales en question en cas de distribution, remboursement ou autres/ne pas être allouée aux apporteurs. Les
décisions quant à l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon
le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d’autres titres en contrepartie et peut allouer

de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent
pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés conformément à l’Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, doivent désigner une seule personne qui les représente vis-
à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l’hypothèse d’un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement

transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n’y ont consenti.

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5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur acceptation
par celle-ci en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour lever

toute ambiguïté, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) n’est/ne doivent pas nécessairement
être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service(s)

en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-

dataire et sa rémunération (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes
de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes d’un gérant A et d’un gérant B du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par un gérant A et un gérant B du conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés
et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convo-

cation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte
que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter par le conseil
lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant A et un gérant B. Les résolutions sont adoptées à
la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion y compris le vote positif d'au moins un
gérant A et un gérant B.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par un

gérant A et un gérant B du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.

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6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront

signés par le président, un gérant A et un gérant B du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une

réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil. Un
gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements vala-

blement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité
des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,

ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation soit
par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n’est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes de
courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en question,
indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une (1) réunion des associés devra être tenue chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social de la Société. La première assemblée générale annuelle des associés devra être tenue dans les dix-huit (18) mois de
la constitution de la Société.

8.2 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être

tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que
précisé dans l’avis de convocation de l'assemblée, le 1 

er

 jour du mois de juin, à 11 heures.

8.3 Dans le cas où ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)

lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d’opter pour,
la nomination d’un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

87262

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, un

bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux
compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne
sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’associé proportionnellement à leur participation dans la Société.
11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs et

bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes

aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de
(s) l'associé(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l’/les associé(s) fondateur(s) représenté(s) comme mentionné ci-dessus déclare(nt)

souscrire à l’intégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

Candy Ventures S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500.- EUR

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500.- EUR

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Résolution de l’associé unique

L’associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte les décisions suivantes:
1. Sont nommés comme gérant(s) pour une période indéterminée:
a. Monsieur Lucian Eduard SIMOVICI, né à Bucarest (Roumanie) le 2 juillet 1980, avec adresse professionnelle au 5,

rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A; et

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L

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b.  Madame  Martine  WAGNER,  née  à  Ettelbruck  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  le  17  février  1975,  avec  adresse

professionnelle au 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de
catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du/des comparant(s), le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mai 2015. 2LAC/2015/10741. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015076872/555.
(150088288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

City RE 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.932.

EXTRAIT

La Société a pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Maqboolali Mohamed, se trouve désormais au 15

Sackville Street, Londres W1S 3DJ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015075871/14.
(150086699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

TMK Bonds SA, Société Anonyme.

Capital social: USD 55.800,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 149.705.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 15 mai 2015:

- Mons. Kailash Ramassur, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au
15 mai 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. Kailash Ramassur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Marion Fritz, avec effet au
15 mai 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015077432/21.
(150088023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BAEK SICAV FIS

BAEK SICAV FIS

Bamboleo S.A.

Bene Investments S.A.

Biscayne Management Services S.A., SPF

BTampon Invest

By Kilian Retail S.à r.l.

Canvest SA

C Ebco S.à r.l.

Centower Investments S.à r.l.

City RE 31 S.à r.l.

Dival S.A.

DSI International Luxembourg S.à r.l.

Egerton Holding S.A.

Fiduphar S.A.

Flavien Company Spf S.A.

G-Form Luxembourg S.à r.l.

Highbridge - GIM Credit Lux S.A.

Iberian Hod S.A.

Ignaz A.G. SPF

Immovalor S.C.A.

Johant S.à r.l.

Marney Lectro S.à r.l.

MDO Management Company

MDO Services

Meditare S.A.

Metro International Luxembourg Holding SA

Mirabaud &amp; Cie (Europe) S.A.

Multi-Credit SPV S.à r.l.

Multi-Credit SV S.à r.l.

New Rehab Group S.A.

PBLux 1 S.A.

Pierre PAULUS LUX S.à r.l.

Rhein-Lux Holdings

SeeReal Technologies S.A.

Semois S.A.

Senior European Loan UK S.A.

Serin Invest Lux S.A.

Seven Licensing Company Sàrl

Sherwood Investments S.A.

Sliver-Glengariff S.A.

Société Civile Kuhn

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l.

Sozan Holding S.A.

TMK Bonds SA

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.