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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1800

21 juillet 2015

SOMMAIRE

Avencor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86357

Caret Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86357

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86361

Centrobank SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86359

Claymore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86362

Concret Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86364

Dofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86356

Dorel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86393

Elliot Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86357

Eurizon Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

86360

European News Exchange S.A. . . . . . . . . . . . .

86354

Faymonville Distribution AG . . . . . . . . . . . . . .

86400

Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

86354

Hansteen Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86358

Hansteen Soltau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86358

Healthways International, S. à r.l. . . . . . . . . . .

86358

Helix Well Ops S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86359

Hipoteca VI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86357

Hotello S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86358

HR Research & Development S.à.r.l. . . . . . . .

86358

Lagunare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86355

Loke SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86355

Lux Direct PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86354

Lux Pillar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86354

Moving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86354

New Dawn MEP Issuer CO S.A. . . . . . . . . . . .

86361

Nuneaton Shopping Centre S.à r.l. . . . . . . . . .

86368

ODS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86355

Open Capital SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . .

86377

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86393

OREF Real Estate G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . .

86360

Parlex 10 Lux EUR Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86355

Particom Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86361

Patron Mawson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86389

R-Holdings 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86361

SALON Jean et Jeanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86360

S&B Minerals Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

86356

Schleivenhaff, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86356

Smith & Associates Pharma S.A. . . . . . . . . . . .

86360

Swiss Re Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

86356

Tishman Speyer Pacific S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86359

VetoPharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86355

Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l. . . . . . . . . . .

86399

86353

U X E M B O U R G

European News Exchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 46.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077721/9.
(150089381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Lux Direct PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 281.050,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.677.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015077826/10.
(150089857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Lux Pillar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.640.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015077827/10.
(150088822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 184.629.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015077742/11.
(150089612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Moving, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.925.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société le 27.03.2015

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 27.03.2015 que:
L'adresse du siège social à changer au L-3441 Dudelange, 15, av. G.D.Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 27.05.2015.

Pour extrait conforme
Pour la gérance

Référence de publication: 2015077865/14.
(150089246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

86354

U X E M B O U R G

Loke SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 76.303.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077838/9.
(150089190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Lagunare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 157.149.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015077832/10.
(150089386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

ODS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 131.895.

Signature.

Référence de publication: 2015077915/10.
(150089062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Parlex 10 Lux EUR Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.762.

Die koordinierte Satzung vom 08/05/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21/05/2015.

Me Cosita Delvaux
Notar

Référence de publication: 2015077926/12.
(150089366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

VetoPharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1517 Luxembourg, 10, rue Victor Ferrant.

R.C.S. Luxembourg B 144.760.

Luxembourg.

Pour VetoPharma S.à r.l.
Diane MAINDIAUX - NEUBERG
Gérante

Référence de publication: 2015080881/13.

(150092223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

86355

U X E M B O U R G

S&B Minerals Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080748/9.
(150092362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014 de Swiss Reinsurance Compagny Ltd ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.

Référence de publication: 2015080779/11.
(150091882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Schleivenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss - ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.218.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2015.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015080787/12.
(150092068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Dofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.898.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 26 mai 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Maître Tom LOESCH, Administrateur-Président, avocat, 6, route de Trèves, Bâtiment D, L-2633 Senningerberg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 26 mai 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Pour DOFIN S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015077692/22.
(150089389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

86356

U X E M B O U R G

Avencor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077593/9.
(150089057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Caret Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015076648/9.
(150087852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Hipoteca VI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 186.959.

EXTRAIT

La Société a pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Maqboolali Mohamed, se trouve désormais au 15

Sackville Street, Londres W1S 3DJ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015076074/14.
(150086776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Elliot Promotions S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 169.418.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2015

Les actionnaires de la société ELLIOT PROMOTIONS S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'Assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- La société à responsabilité limitée G.S.L. Révision S.à.r.l., ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue

Portland (RCS Luxembourg B 156640)

de son poste de réviseur d'entreprise agréé de la société avec effet au 01/01/2015.
Par conséquent, l'Assemblée générale décide de nommer à partir du 01/01/2015:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 25 797

au poste de commissaire aux comptes pour une durée de cinq ans c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale

Ordinaire se tenant en 2020.

Pour extrait conforme

Leudelange, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077699/22.
(150089051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

86357

U X E M B O U R G

Healthways International, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.288.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015076061/10.
(150086498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

HR Research & Development S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 154.436.

Par la présente, je vous notifie ma démission de mes fonctions de gérante de la société à responsabilité limitée HR

Research & Development (dénommée également HR2d) Sàrl avec effet immédiat.

Stéphanie Deltenre.

Référence de publication: 2015076090/10.
(150086766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Hansteen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.826.

Pour Hansteen Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015076058/11.
(150086737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Hansteen Soltau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 578.350,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.358.

Pour Hansteen Soltau S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015076059/11.
(150086748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Hotello S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.094.

Pour HOTELLO S.C.A.
HRT FIDALUX S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015076089/12.
(150086897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

86358

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.176.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 mai 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015080837/17.
(150092045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Centrobank SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.399.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire en date du 31 décembre 2014

Il est décidé:
- de coopter Messieurs Wilhelm CELEDA et Gerald DEIMEL, résidants professionnellement à Tegetthoffstrasse 1,

1015 Vienne, Autriche, comme administrateurs en remplacement de Messieurs Alfred Michael SPISS et Gerhard GRUND,
démissionnaires.

- que Messieurs Wilhelm CELEDA et Gerald DEIMEL terminent le mandat de leur prédécesseurs.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Messieurs Wilhelm CELEDA

et Gerald DEIMEL.

Certifié conforme et sincère
Pour CENTROBANK, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015076660/18.
(150088011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Helix Well Ops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.130.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 mai 2015

1. Monsieur Erik Heymann, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 10 janvier 1963, résidant professionnellement au 3505 West

Sam Houston Parkway North, suite 400, 77043 Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, est nommé gérant de classe A
pour une période indéterminée avec effet immédiat.

2. Le nombre de gérants est augmenté de 6 gérants à 7 gérants.
Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de M. Anthony Tripodo, gérant de classe A, se situe désormais au

3505 West Sam Houston Parkway North, suite 400, 77043 Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Helix Well Ops S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015076066/19.
(150086685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

86359

U X E M B O U R G

Smith & Associates Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.403.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2014 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2014 déposé le 27 avril 2015

no L150071155) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080802/10.

(150091777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

OREF Real Estate G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 105.516.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Die Aktionäre haben in einer ordentlichen Hauptversammlung vom 27.05.2015 beschlossen, die Liquidation

abzuschließen und die Gesellschaft aufzulösen.

Die Unterlagen werden für einen Zeitraum von fünf Jahren in 1. Rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg aufbewahrt

werden.

Référence de publication: 2015078731/12.
(150090111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

SALON Jean et Jeanne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 8, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 40.285.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015080783/13.

(150092346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Eurizon Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.206.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 27 April 2015, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2016:

Massimo Torchiana
Jérôme Debertolis
Ugo Sansone
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2016:
KPMG Luxembourg, Société Coopérative
39, Avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015078410/19.
(150090257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

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U X E M B O U R G

Particom Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 77.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077229/9.
(150087333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

R-Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.476.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015077266/10.
(150088247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

CB Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.600,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.520.

EXTRAIT

La Société a pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Maqboolali Mohamed, se trouve désormais au 15

Sackville Street, Londres W1S 3DJ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015075902/14.
(150086781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

New Dawn MEP Issuer CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.600.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 juin 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Emanuela Brero, avec adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- Lorne Somerville, avec adresse au 111, Strand, WC2R 0AG Londres, Royaume-Uni
- Daniel Pindur, avec adresse au 24, WestendDuo Bockenheimer Landstrasse, 60323 Frankfort, Allemagne
- Manuel Mouget, avec adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- Stefan Oostvogels, avec adresse au 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015077163/21.
(150088692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

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U X E M B O U R G

Claymore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.846.

In the year two thousand fifteen, on the eighth day of the month of May.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, civil law notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), under-

signed.

Is held

the Extraordinary General Shareholders’ Meeting (herein referred to as “the Meeting”), of the company CLAYMORE

HOLDING S.A., a “société anonyme” having its registered office at 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (herein
referred to as “the Company”), incorporated on 10 May 1985 pursuant to a deed received by Me André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, then civil law notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 187 of 29 June 1985, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) at section B under number 22846. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time pursuant to the decisions of the General Shareholders’ Meeting taken on 17 September
2001, an extract of which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 211 of 7
February 2002.

The meeting is opened and presided over by Mr Yvon HELL, chartered accountant, with professional address at 16a,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie OLLAGNIER, private employee,

with professional address at 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the bureau

of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the seventy-six thousand eight hundred (76,800) shares representing the whole

share capital of the Company are present or duly represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV) The Chairman states that the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of

the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation as from today.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
Mr Francis Nicholas HOOGEWERF, director, born on 12 February 1941 in Minehead (Great-Britain), with professional

address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

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U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at nine hundred Euros (EUR 900.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le huit mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (ci-après dénommée “l’Assemblée”), de la société CLAYMORE

HOLDING S.A., une société anonyme ayant son siège social au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (ci-après
dénommée “la Société”), constituée en date du 10 mai 1985 suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 187
du 29 juin 1985, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 22846.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu le 17 septembre 2011 suivant décisions prises par l'Assemblée
Générale des Actionnaires, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 211
du 7 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté.

Le Président nomme comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie OLLAGNIER,

employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-

taire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les soixante-seize mille huit cents (76.800) actions, représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Francis Nicholas HOOGEWERF, administrateur, né le 12 février 1941 à Minehead (Grande-Bretagne), de-

meurant professionnellement au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

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U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à neuf cents euros (EUR 900,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, N. OLLAGNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mai 2015. 2LAC/2015/10316. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015078351/132.
(150089713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Concret Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Mersch, 195, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.074.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le dix-neuf mai,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Goreti Marina DA SILVA MAIA, salariée, née à Lavos/ Figueira da Foz (Portugal) le 31 janvier 1978, de-

meurant à L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes,

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CONCRET IMMO S.A.»

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Mersch.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'une agence immobilière, la

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U X E M B O U R G

gérance d'immeubles, l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre compte que pour
compte de tiers, de tous biens immobiliers.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en
faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€), représenté par trois mille cent (3100) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification 1) de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale

que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique,
étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

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Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-

rence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe ou individuelle de toute autre personne ou personnes à qui de tels pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.

En cas de désignation d'un administrateur délégué à la gestion journalière, la Société sera exclusivement liée par la seule

signature de cette personne.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

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Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 mars 2016.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
Madame Goreti Marina DA SILVA MAIA, prénommée, trois mille cent (3.100) actions.
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Constatations

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents (1.300.-)
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Goreti Marina DA SILVA MAIA, salariée, née à Lavos/ Figueira da Foz (Portugal) le 31 janvier 1978,

demeurant à L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.

Madame Goreti Marina DA SILVA MAIA est en outre nommée aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société.
- Monsieur Vitor José RAMA DOS SANTOS, salarié, né à Meas do Campo/ Montemor-o-Velho (Portugal) le 4 mars

1976, demeurant à L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.

- Monsieur Jean CELLA, employé, né à Moyeuvre-Grande (France) le 4 avril 1961, demeurant à L-1512 Luxembourg,

25, rue Pierre Federspiel.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

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U X E M B O U R G

- La société à responsabilité limitée BUREAU COMPTABLE FABER & ASSOCIÉS SARL, ayant son siège social à

L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le
numéro B 74 548.

4.- Le siège social est établi à L-7540 Mersch, 195, route de Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. DA SILVA MAIA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11178. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 mai 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015078354/205.
(150089663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Nuneaton Shopping Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 196.996.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of May.
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

MAMBOW Shopping Centre Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of being registred with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,

here represented by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of
association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Nuneaton

Shopping Centre S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fourteen thousand eight hundred British Pounds (GBP 14,800.-), represented

by fourteen thousand eight hundred (14,800) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each..

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending

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on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned in the notice.
Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar
means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers
which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

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16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

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G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The appearing party has subscribed the shares as follows:
MAMBOW Shopping Centre Holdings S.à r.l., aforementioned, paid fourteen thousand eight hundred British Pounds

(GBP 14,800.-) in subscription for fourteen thousand eight hundred (14,800) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount paid fourteen thousand eight hundred British Pounds

(GBP 14,800.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The aforementioned person, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company has

immediately passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

2. The number of members of the board of managers is fixed at one.
3. The following company is appointed as sole manager of the Company for an unlimited term:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with RCS
Luxembourg under the number B37974

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MAMBOW Shopping Centre Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

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La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une

société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Nuneaton Shopping Centre S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, le transfert
par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres obligataires ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux

conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du

conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille huit cents Livres Sterling (GBP 14.800,-), représenté par

quatorze mille huit cents (14.800) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1.-,) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

vérification. Ce registre contient toute l’information requise par la Loi. Des certificats d’enregistrement peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

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7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l’égard de la Société et des tiers après la notification de la cession à,

ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 Dans l’hypothèse d’un décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d’agrément d’un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l’épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote par
écrit.

8.4 S’il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l’assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l’associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs conférés
à l’assemblée générale des associés sont exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d’associés peuvent être tenues aux lieux et heures

précisés dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le con-

sentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité d’associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»

n’est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être lue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une

décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au

préalable par rapport à l’heure fixée dans la convocation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre
moyen de communication, sauf en cas d’urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons d’une telle urgence seront men-
tionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord de chaque gérant par écrit, par télécopie,
par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document en sera suffisamment
preuve. Aucune convocation préalable n’est nécessaire pour un conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été décidés
par une résolution d’un précédent conseil de gérance communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les gérants du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une copie
du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du conseil de gérance, mais
non pas tous les membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garan-
tissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, n’a pas une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La date de ces
résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s’il y en a ou en son

absence par le président temporaire s’il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents. Les copies ou extraits de
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de si-
gnature aura été délégué par le conseil de gérance.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes et
détermine la durée de leurs fonctions.

19.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

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U X E M B O U R G

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

21.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à ce

que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant que
le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l’affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’allocation du solde des béné-

fices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d’un état financier intermé-

diaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné à la
distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve
légalement obligatoire ou que les présents statuts n’autorisent pas à être distribuées.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société et
qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en proportion

du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

La partie comparante a souscrit les parts sociales de la manière suivante:
MAMBOW Shopping Centre Holdings S.à r.l., préqualifiée, a payé quatorze mille huit cents Livres Sterling (GBP

14.800,-) afin de souscrire les quatorze mille huit cents (14.800) parts sociales de la Société.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quatorze mille huit cents

Livres Sterling (GBP 14.800,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

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1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg.

2. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à un.
3. La société suivante est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée auprès du RCS de Luxembourg sous le
numéro B37974.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom, et résidence, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14602. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015077165/484.
(150087759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Open Capital SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.449.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de juillet;
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FINEXIS S.A.”, établie et ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 154916,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination
de “OPEN CAPITAL SICAV SIF S.A.” (ci-après la “Société”).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

financiers autorisés par la loi, avec l’objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au déve-

loppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la “Loi de 2007”). La société est soumise à la loi du Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs.

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,

sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 12
des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l’agrément de la Société en tant
qu'organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise.

Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions.
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différents compartiments (appelés aussi “Sub Funds”) eux-mêmes subdivisés en classes. Les classes pourront
différer en termes de structure spécifique de frais de souscription et/ou de rachat, de modalités concernant les frais et
dépenses à supporter par les classes, de politiques spécifiques de protection contre les taux de change, de politiques spé-
cifiques de distribution, de devises dans lesquelles les actions et/ou les commissions spécifiques de gestion ou de conseil
ou intéressement sont libellées, ou d'autres caractéristiques applicable aux classes d'actions.

Afin d'éviter toute incertitude, la Société émettra dans tous les cas des actions dans l’un des compartiments.
Le produit de toute émission d'actions relevant d'une Classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature

et autres avoirs financiers autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration
pour le Compartiment, qui distribue (les) Classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement
prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment (“Compartiment”), au sens de

l’article 71 de la loi de 2007, pour lequel une Classe d'actions ou plusieurs Classes d'actions seront établies. La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif
du Compartiment correspondant. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable, à concurrence de ses avoirs, que
pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne sont pas

exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le
nombre d'actions nominatives de chaque classe qu'il détient.

La propriété de l’action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite
de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des
signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée
à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou

des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions nomi-
natives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par

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celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat émis par une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le
certificat d'actions original n'aura plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à
l’égard de la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à
l’action.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée.

Art. 7. Émission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe ou dans un

Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement
émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire par

action de la Classe concernée, déterminée conformément à l’Article 12 ci-dessous au Jour d'Evaluation applicable (tel que
défini dans l’Article 12 ci-dessous) périodiquement par le Conseil d'Administration ou tel valeur nette d'inventaire décrite
dans le document d'émission applicable à une souscription ou tel prix initial de souscription tel déterminé par le conseil
d'administration. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société lorsqu'elle
investit les produits des émissions, les paiements d'intérêt notionnel ainsi que par les commissions de vente applicables,
tel qu'approuvées périodiquement par le Conseil d'Administration.

Le prix ainsi fixé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui

n'excédera pas dix jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation applicable.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant le

droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en observant

les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises agréé de la Société (“réviseur d'entreprises agréé”)de la Société et à condition que ces valeurs mo-
bilières soient compatibles avec la politique d'investissement et les restrictions d'investissement du Compartiment auquel
elles ont été apportées. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de valeurs mobilières seront à la charge de
l’actionnaire effectuant un tel apport.

Art. 8. Rachat d'Actions. Chaque rachat sera traité par le conseil d'administration dans les limites imposée par les lois,

statuts et le document d'émission.

Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon les

conditions et modalités fixées par le conseil d'administration. Le prix de rachat par action sera payable endéans une période
maximale telle qu'indiquée dans les documents de vente conformément à la politique fixée périodiquement par le conseil
d'administration, à condition toutefois que les certificats d'actions, le cas échéant, et les documents de transfert aient été
reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 13 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le Compartiment concerné,

déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au
taux indiqué dans les documents de vente. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Si le conseil d'administration le décide et moyennant l’accord exprès de l’actionnaire concerné, la Société pourra satis-

faire au paiement du prix de rachat en faveur de tout actionnaire par l’attribution en nature à l’actionnaire des investissement

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provenant du portefeuille d'actifs en lien avec cette classe ou ces classes et ayant une valeur égale (telle que déterminée de
la manière décrite à l’article 12), au jour d'évaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter.
La nature ou le type d'actifs devant être transférés en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans
préjudicier aux intérêts des autres actionnaires de la classe ou des classes en question et l’évaluation dont il sera fait usage
sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les dépenses relatives à la rédaction de tout rapport du
réviseur à cette fin seront supportées par l’actionnaire vendeur. Tous les frais de tels transferts seront supportés par les
actionnaires bénéficiant du rachat en nature, et de plus, l’actionnaire supportera tous les frais et tout risque de marché en
lien avec la conversion en espèces du rachat en nature.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation écono-
mique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider de
racheter toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action calculée le
Jour d'Evaluation à la date à laquelle la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et
des frais de réalisation). La Société enverra par écrit un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s)
au moins trente jours avant le Jour d'Evaluation auquel le rachat prendra effet. En outre, si les avoirs nets d'un Compartiment
n'atteignent pas ou ne tombent pas sous un seuil en-dessous duquel le conseil d'administration considère que la gestion est
possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs autres Comparti-
ments de la Société selon les modalités prévues à l’Article 25 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion de Rééquilibrage d'Actions. La conversion de rééquilibrage de l’investissement d'un actionnaire au

sein d'un Compartiment sera effectuée sur demande de l’actionnaire, par la conversion d'actions d'une classe d'un com-
partiment en actions d'une classe d'un autre compartiment du même groupe de classe d'actions (“Conversions de
Rééquilibrages”). Des Conversions de Rééquilibrages peuvent être effectuées à chaque date d'émission d'un compartiment
fondées sur la valeur nette d'inventaire des compartiments concernés chaque jour d'évaluation précédent à la discrétion du
conseil d'administration (“Date de Conversions de Rééquilibrage”); pourvu que le principe du traitement égalitaire des
actionnaires soit assuré pendant l’exécution de la Conversion de Rééquilibrage.

Les Conversions de Rééquilibrage seront calculées soit (i) sur la base de la valeur nette d'inventaire par action de la

classe d'action concernée calculée à la Date de Conversion de Rééquilibrage ou (ii) dans le cas d'une souscription initiale
d’actions effectuée par une Conversion de Rééquilibrage, d'une part sur la base de la valeur nette d'inventaire par action
de la classe d'actions émise pour le compte d'un Compartiment et d'autre part sur la base du prix initial d'émission de la
classe d'actions émise pour le compte de l’autre Compartiment, calculé à la Date de Conversion de Rééquilibrage appropriée.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société ou ses compartiments peuvent avoir plus de 100 investisseurs.
Des personnes physiques peuvent investir dans la Société sous les conditions prescrites par la loi.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute personne, firme ou société,

si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment mais sans limitation restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-

Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet la Société pourra:

A. - refuser l’émission d'actions et l’inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique la propriété économique de ces actions; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout ressortissant des

Etats-Unis d'Amérique; et

D. - si la Société constate qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes, est

le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après “avis de rachat”) à l’actionnaire possédant les titres ou appa-

raissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les actions à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

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L'avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (ci-après “prix de rachat”) sera basé sur

la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration
pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement
la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que le prix le moins élevé sera
retenu, et sera calculé conformément à l’Article 8 et 12 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour paiement à ce propriétaire
par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), après déter-
mination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat et des coupons non
échus y relatifs. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs concernant ces
actions, sauf son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l’intermédiaire de la banque après remise effective
du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus sauf si autrement décrit dans le document d'émission. Toutes sommes payables
à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat ne
pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment dont relève(nt) la (les) classe(s) d'actions concernée(s). Le
conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement toutes mesures nécessaires et autoriser toute action
au nom de la Société en vue de l’exécution de cette réversion.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme “ressortissant des Etats-Unis d'Amérique”, tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Common-
wealth, territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un
trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour
déterminer l’impôt des Etats-Unis d'Amérique sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute société ou
autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de son situs ou de sa résidence, si d'après les lois sur l’impôt
sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-
Unis d'Amérique selon la “Regulation S” promulguée en vertu du “United States Securities Act” de 1933, ou dans le “United
States Internal Revenue Code de 1986”, tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les souscri-

pteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces actions,
ni un marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d'une émission
d'actions par la Société.

Art. 11. Engagements et Actionnaires Défaillants.
(1) Engagements
En vertu du contrat de souscription applicable pour toute classe ou classes d'actions ordinaires chaque investisseur

potentiel qui voudrait investir dans la Société et souscrire à des actions ordinaires effectue un engagement total irrévocable
qui sera sollicité pour émettre des actions d'un groupe de classe particulier. Le conseil d'administration peut, à sa discrétion
absolue, décider de déroger, dans des cas particuliers, au montant minimum d'investissement. L'engagement total d'un
investisseur potentiel sera en vertu du contrat de souscription attribué au Compartiment dans lequel le futur actionnaire
souhaite investir.

De plus, conformément au contrat de souscription de toute classe d'actions, chaque actionnaire qui souhaite investir dans

des Compartiments spécifiques pourra prendre un Engagement de souscription irrévocable, tel que décrit dans l’annexe du
prospectus d'émission.

La date de souscription initiale des actions de la Société émises pour le compte d'un ou de plusieurs Compartiments,

date à laquelle les Engagements de souscrire à des actions ordinaires seront acceptés pour la première fois (“Date de
Souscription Initiale”), aura lieu à la date à laquelle le conseil d'administration acceptera, à sa discrétion, les Engagements
initiaux. Le conseil d'administration se réserve le droit d'accepter des Engagements additionnels après la Date de Souscri-
ption Initiale (chaque date une “Date de Souscription”, la Date de Souscription Initiale incluse). Le conseil d'administration
peut aussi autoriser les actionnaires actuels à augmenter leur Engagement à chaque Date de Souscription.

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En vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration exigera des investisseurs

de satisfaire leur engagement total en apportant des fonds pour l’émission d'actions pendant la période précisée dans le
contrat de souscription de cet investisseur.

De plus, en vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration pourra exiger des

investisseurs ayant fait des Engagement de souscription de satisfaire leur Engagement de souscription en achetant de temps
en temps des actions représentant tout ou une partie de leur Engagement de souscription non-appelé (à la discrétion du
Conseil d'Administration, soit en apportant des fonds pour l’émission d'actions ou en effectuant des Conversions de Ré-
équilibrage dans les délais prévus dans le contrat de souscription de l’investisseur concerné).

Tel que décrit dans l’annexe du prospectus d'émission, un investisseur qui prend un Engagement de souscription ou qui

augmente son Engagement de souscription après la date initiale d'émission d'actions de ce Compartiment (“Date Initiale
d'Emission de souscription”) pourrait, en plus d'un montant d'apport requis, être amené à payer des intérêts notionnels
(“Intérêts Notionnels”) à la date initiale de l’émission des actions par rapport à ses Engagements de souscription nouveaux
ou additionnels.

(2) Actionnaire Défaillant
En cas de défaillance d'un actionnaire vis-à-vis de son obligation d'acquérir des actions émises pour le compte d'un

compartiment (toute obligation de paiement d'Intérêts Notionnels incluse) ou si un actionnaire n'effectue pas un paiement
dû et de ce fait provoque la violation d'une obligation de la Société ou d'un Compartiment envers un fonds sous-jacents, le
prix d'émission concerné ou tout autre paiement seront soumis au paiement d'intérêts (“Intérêt de Défaillance”) tel que
précisé dans le document d'émission.

Si l’actionnaire défaillant ne paie pas le prix d'émission ou tout autre paiement dû (Intérêt de Défaillance inclus) dans

les trente jours suivant l’envoi d'une notification formelle par la Société, ou si la défaillance de l’actionnaire provoque une
défaillance dans un fonds sous-jacents appelé par rapport au Compartiment concerné, toutes les actions ordinaires de
l’actionnaire défaillant détenues dans le Compartiment en question deviendront automatiquement des actions défaillantes
(“Actions Défaillantes”). La Société peut se pourvoir en justice contre l’actionnaire défaillant pour le paiement de la somme
correspondant à l’Engagement de souscription ou tout autre paiement dû.

De plus la Société peut, à la discrétion du conseil d'administration et sans préjudice d'autres recours, appliquer les

sanctions suivantes: (i) annuler tout ou partie de l’Engagement de souscription de l’actionnaire défaillant non-appelé (ii)
obliger l’actionnaire défaillant à transférer tout ou partie de ses actions détenues dans le Compartiment à d'autres personnes,
à un prix égal à 75% de la valeur nette d'inventaire des Actions Défaillantes et/ou (iii) procéder au rachat forcé des Actions
Défaillantes à un prix égal à 75% de la valeur net d'inventaire des Actions Défaillantes, réduit du montant de tout paiement
de défaillance effectué ou supporté par le Compartiment en raison de la défaillance du fonds sous-jacents, et le paiement
du prix de rachat peut être réduit et/ou différé jusqu'à un tel moment et peut-être soumis aux ajustements que le conseil
d'administration pourra raisonnablement déterminer, à sa discrétion, pour protéger le Compartiment de sanctions résultantes
(directement ou indirectement) de la défaillance de l’actionnaire.

Art. 12. Fréquence du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque

classe d'actions ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par
la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par an ou plus fréquemment tel que le conseil
d'administration décidera et mentionné dans le document d'émission, tel jour ou moment où le calcul est effectué étant
défini dans les présents Statuts comme “Jour d'Evaluation”.

La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment au Jour d'Evaluation sera égale à la somme des valeurs nette

d'inventaire par action de toutes les actions émises par la Société par rapport à ce Compartiment en circulation à ce moment.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'actions d'un Compartiment sera déterminée par l’administrateur central

ou son mandataire, au Jour d'Evaluation, en divisant les actifs nets d'un Compartiment correspondant à la classe d'actions
concernée, c'est-à-dire la portion des avoirs de tel Compartiment moins la portion des engagements (engagements cumulés
non encore payés inclus) attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions de cette
classe en circulation à ce moment.

Les actifs des Compartiments seront évalués chaque Jour d'Evaluation en conformité avec les principes comptables

généralement reconnus luxembourgeois (“Luxembourg PCGR”).

Sous Luxembourg PCGR, les titres sont tenus à leur juste valeur.
La valeur des titres cotés ou négociés sur une bourse de valeurs et qui sont librement négociables sera déterminée suivant

son dernier cours de clôture disponible, ou, si aucune vente n'a été effectuée ce jour, au prix “bid” à la fin de cette journée
ou s'ils ont été vendus short au prix “asked” à la fin de cette journée. La valeur des titres vendus de gré-à-gré qui sont
librement négociables sera déterminée suivant son dernier prix disponible, ou, si aucune vente n'a été effectué ce jour, au
prix “bid” à la fin de cette journée ou si vendu short au prix “asked” à la fin de cette journée. Néanmoins, si le conseil
d'administration, à sa discrétion, considère que le prix d'un titre détenu par un Compartiment ne reflète pas la valeur de ce
titre, le conseil d'administration peut exiger que ce titre soit évalué à un prix plus ou moins élevé que le prix de marché de
ce titre. Tous les autres avoirs de la Société seront évalués suivant une procédure déterminée par le conseil d'administration.

La valeur d'un avoir dans un fonds sous-jacent tenu par un Compartiment au Jour d'Evaluation, incluant la valeur d'un

avoir dans un fonds sous-jacent investissant en private equity, ou d'une propriété reçue suite à une distribution par un fonds

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sous-jacent, sera généralement égale à la valeur établie par le gérant du fonds sous-jacent; le conseil d'administration, à sa
discrétion, peut exiger que la valeur soit accrue ou réduite si approprié.

En effectuant une évaluation d'instruments dérivés, le conseil d'administration tiendra compte principalement de leur

valeur de marché (et non pas de la valeur notionnelle) de ces instruments.

Art. 13. Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Con-

versions d'Actions. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un compartiment déterminé ainsi
que l’émission, le rachat et la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe:

a) quand une ou plusieurs bourses de valeurs ou marchés sur lesquels un pourcentage significatif des actifs d'un Com-

partiment (ou les actifs d'un fonds sous-jacents dans lequel le Compartiment investit) sont évalués, ou un ou plusieurs
marchés étrangers dans la devise desquels est exprimée la valeur nette d'inventaire des actions ou sur lesquels une proportion
substantielle des actifs d'un Compartiment est détenue (ou actifs d'un fonds sous-jacent), sont fermés pour une raison autre
que des congés normaux ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues ou soumises à des fluctuations majeures
à court terme;

b) quand en raison d'événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire, social, de grèves ou d'autres cas

de force majeure indépendants de la responsabilité et du contrôle de la Société, la vente des actifs ne peut être effectuée de
façon normale et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication utilisés pour le calcul de la valeur d'un avoir d'un Compartiment sont en panne,

ou si pour une raison quelconque, la valeur d'un avoir d'un Compartiment ne peut être calculée aussi rapidement que
nécessaire;

d) quand, en raison de restrictions sur devise ou de restrictions de circulation de capitaux, des transactions pour le

Compartiment sont impraticables, ou des achats ou ventes des avoirs du Compartiment ne peuvent être effectués à des taux
d'échange normaux;

e) suite à un évènement entraînant la liquidation de la Société ou d'un de ses Compartiments.
Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent affecter les intérêts des actionnaires ou au cas où des requêtes im-

portantes de souscription, rachat ou conversion sont reçues, les administrateurs se réservent le droit de fixer la valeur des
actions d'un ou plusieurs Compartiments uniquement après avoir vendu les titres nécessaires, dès que possible, pour le
compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions qui se font simultanément dans
la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple valeur nette d'inventaire en vue de s'assurer que tous les
actionnaires ayant fait une demande de souscription, rachat ou conversion soient traités de manière équivalente.

Pareille suspension sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant fait une demande de rachat ou de conversion

de leurs actions dès réception de leur demande de souscription, rachat ou conversion.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion ayant été suspendue sera prise en compte le premier Jour

d'Evaluation après la fin de la période de suspension.

Pareille suspension concernant un compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l’émission,

le rachat et la conversion des actions d'une classe d'actions émises par un autre compartiment, sauf si l’autre compartiment
est aussi affecté.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la

valeur nette d'inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus pour un mandat de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; celle-ci fixe en
outre leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les actionnaires du premier compartiment (classes d’actif X et Y) proposeront à l’assemblée générale des actionnaires

une liste de candidats sur laquelle la majorité des administrateurs de la Société nommés par l’assemblée générale des
actionnaires devront être choisis par l’assemblée générale des actionnaires en tant qu'administrateurs issu du premier com-
partiment - classes X et Y (“Administrateurs du premier compartiment classes X et Y”). Par conséquent, à tout moment il
y aura une majorité d'Administrateurs du premier compartiment classes X et Y au niveau du Conseil d'Administration. La
liste des candidats soumise par les actionnaires du premier compartiment classes X et Y devra contenir un nombre de
candidats égal au moins au double du nombre d'administrateurs à nommer au titre d'Administrateurs du premier compar-
timent. Les actionnaires ne pourront exprimer de suffrages pour un nombre d'administrateurs supérieur au nombre devant
être nommés comme Administrateurs du premier compartiment. Les candidats de la liste ayant obtenu les suffrages les
plus importants seront élus. De plus, tout actionnaire souhaitant proposer un candidat au poste d'administrateur de la Société
à l’assemblée générale des actionnaires doit présenter ce candidat à la Société par écrit au moins deux semaines avant la
date prévue pour cette assemblée générale. A toutes fins utiles il est à préciser que la liste de candidats soumise par les
Actionnaires du premier compartiment est également soumise à cette formalité. Dans le cas où la majorité d'Administrateur
du premier compartiment classes X et Y n'est pas atteinte du au fait que d'autres administrateurs ont été ajouté à la liste, le

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nombre d'administrateurs doit être augmenté par une nomination d'administrateurs additionnels pour garantir que le conseil
d'administration est composé par une majorité d'Administrateur du premier compartiment.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, étant entendu cependant que dans l’hypothèse de la révocation d'un Administrateur du premier
compartiment classes X et Y, les administrateurs restants devront convoquer une assemblée générale extraordinaire sans
délai afin de nommer un nouvel Administrateur du premier compartiment en remplacement et ce nouvel Administrateur
du premier compartiment classes X et Y nommé par l’assemblée générale des actionnaires devra être choisi parmi les
candidats de la liste présentée par les Actionnaires du premier compartiment classes X et Y.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants doivent sans délai convoquer une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires afin de mettre fin à une telle vacance. A toutes fins utiles il est précisé que toute
vacance d'un poste d'Administrateur du premier compartiment devra être comblée par un nouvel Administrateur du premier
compartiment classes X et Y.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées et seront soumis à l’appro-

bation des autorités de surveillance luxembourgeoises.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui dressera et détiendra les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des as-
semblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les actionnaires ou les membres du conseil d'administration désigneront à la majorité un autre administrateur ou,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer des agents, y compris un directeur général, des directeurs généraux-adjoints

et tous agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les agents n'ont pas besoin d'être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les agents auront les pouvoirs et charges qui leurs
sont attribués par le conseil d'administration.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à une telle convocation de l’assentiment écrit, par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant aux heures et lieux indiqués dans une résolution pré-
alablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes participant à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront vala-
blement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-

dérante.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur devra approuver une telle résolution par
écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout ensemble constitue le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l’objet social et conformément à la politique d'in-
vestissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

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Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, ainsi que par la seule
signature d’un administrateur délégué de l’actionnaire fondateur.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs et Désignation d'un Gestionnaire. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer

ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la
Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'ad-
ministration et qui peuvent, si le conseil d'administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère en

vertu duquel (desquels) la société ci-dessous mentionnée ou toute autre société préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d'investissement de la Société conformément à la
politique d’investissement de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le contrôle et la
responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des valeurs mobilières ou gérer autrement
les avoirs de la Société. Le contrat de gestion prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera autrement conclu
pour une durée indéterminée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Politiques et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Compartiment
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, dans les limites fixées
par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables, en particulier les dispositions de la Loi
de 2007.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme “intérêt opposé” tel qu'il est utilisé à l’alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire, le
dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière
discrétion. Au cas où le gestionnaire est un administrateur de la société le paragraphe précédent s’appliquera.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société (“Partie Indemni-

sée”) sera tenu quitte et indemne sur les avoirs et les fonds de la Société et des Compartiments pour toute action, procès,
coûts, frais, dépenses, pertes, dommages et responsabilités (“Pertes”) encourus ou subis par la Partie Indemnisée dans le
cadre des affaires de la Société et des Compartiments ou dans le cadre de l’exécution ou de l’accomplissement des fonctions
de la Partie Indemnisée, pouvoirs, autorités ou pouvoirs discrétionnaires, y compris les Pertes subies par la Partie indemnisée
agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil (avec ou sans gain de cause) impliquant la Société ou les
Compartiments devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs. Aucune des Parties Indemnisées ne pourra être tenue
responsable (i) des actes, réceptions, négligences, fautes ou omissions de toute autre Partie Indemnisée ou (ii) du fait d'avoir
donné quittance pour des sommes non reçues par la Partie Indemnisée personnellement (iii) pour toute perte subie pour
cause de défaut du titre de propriété de tout avoir de la Société ou de tout Compartiment ou (iv) pour cause d'insuffisance
de tout titre dans lequel les fonds de la Société ou des Compartiments seront investis ou (v) pour toute perte subie du fait
de toute banque, courtier ou tout autre agent ou (vi) pour toute perte, dommage ou toute infortune quelconque qui pourrait
résulter de l’exécution ou de l’accomplissement des fonctions de la Partie Indemnisée, pouvoirs, autorité, pouvoirs dis-
crétionnaires de la Partie Indemnisée ou y relative; à moins que cela ne résulte d'une faute grave ou intentionnelle de la
part de la Partie Indemnisée à l’encontre de la Société ou du Compartiment concerné.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la
Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi de 2007.

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Titre IV. Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l’universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l’être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la

Société par défaut, ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration conformément à une convocation énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf dans les cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations des actionnaires peuvent n'être envoyées que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Le paiement de dividendes ne peut être effectué que si les actifs du Compartiment sous-jacents sont suffisamment

liquides pour permettre la distribution de ces dividendes.

Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui
n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des

voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de la (des) classe(s) d'actions

émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales afin de délibérer sur des points
ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer

sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent participer en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit ou par câble, télégramme,
téléphone ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe

déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe, sera soumise à une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la “loi du 10 août 1915”).

Art. 25. Fermeture et Fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une ratio-
nalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la
(des) classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le

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U X E M B O U R G

Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investis-
sements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du
rachat forcé, indiquant les motifs de ce rachat ainsi que les procédures y relatives. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt
des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné
pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire pour

une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations pour
compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs et les engagements d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la
Société ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment d'un
tel autre organisme de placement collectif (le “nouveau Compartiment”) et de requalifier les actions de la ou des classe(s)
concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si
nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera
notifiée aux actionnaires nominatifs de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article
(laquelle notice mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la
fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil d'ad-
ministration, décider racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) émises dans un tel Compartiment et de
rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en compte les prix de réalisation réels
des investissements et les dépenses de réalisation) calculées le Jour d'Evaluation auquel une telle décision doit prendre
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote
affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au

paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50%
des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 26. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l’affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l’adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le “déposi-
taire”).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à partir

de la date à laquelle la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

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U X E M B O U R G

En cas de retrait du dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle du fonds; en attendant son remplacement

qui doit avoir lieu dans les deux mois, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation
des intérêts des investisseurs.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 31 ci-dessous.

Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale par le conseil d'ad-
ministration.

L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions présentes

ou représentées à l’assemblée de la question de la dissolution.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social est

devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes
des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de telle sorte que l’assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter de la constatation

que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments sous condition
d’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée conformément à la loi de 2007, qui précise les mesures

à prendre afin que les actionnaires soient en mesure de participer aux distributions résultant de cette liquidation. La loi
prévoit dans ce contexte que les montants qui n'ont pas pu être distribués aux actionnaires afin de finaliser la liquidation
seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. Les montants qui n'ont pas été réclamés dans le délai déterminé
se prescrivent conformément aux lois luxembourgeoises. Les revenus nets provenant de la liquidation de chaque compar-
timent seront distribués aux actionnaires du compartiment en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce
compartiment.

Art. 31. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915. A toutes fins utiles, ces conditions
de quorum et de majorité sont les suivantes: cinquante pour cent des actions émises doivent être présents ou représentés à
l’assemblée générale et une majorité qualifiée des deux tiers des actionnaires présents ou représentés est requise afin
d'adopter une résolution. Dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint, l’assemblée générale devra être prorogée et
re-convoquée. Il n'y a pas de condition de quorum pour cette deuxième assemblée, sachant que la condition relative à la
majorité est inchangée.

Art. 32. Déclaration. Les mots de genre masculin incluent également le genre féminin, les mots “personnes” ou “ac-

tionnaires” incluent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d'association.

Art. 33. Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la loi du 10

août 1915 ainsi qu'à la loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social débutera au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2015. Les

exercices suivants débuteront le 1

janvier et se termineront le 31 décembre de chaque année.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 2016.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique,

la société anonyme “FINEXIS S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation, qui le
constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Résolutions prises par les administrateurs

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu’actionnaire unique:

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U X E M B O U R G

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui délibérera sur les comptes clos au 31 décembre 2016:

- Monsieur Tom BERNARDY, dirigeant de sociétés, né le 4 mai 1970 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

- Monsieur Jean-Charles THOUAND, directeur, né le 25 août 1971 à Metz (France), demeurant à L-8077 Bertrange,

183 rue de Luxembourg.

- Monsieur Peter WEHRMANN, directeur, né le 8 septembre 1963 à Montevideo (Uruguay), demeurant profession-

nellement à CH-1211 Genève 11, rue de l’Arquebuse 7, P (Suisse).

II. La société à responsabilité limitée “Artemis Audit & Advisory”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
166716, est désignée réviseur pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui délibérera sur les
comptes clos au 31 décembre 2016.

III. Le siège de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal (Grand Duché de Luxembourg).

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 7 juillet 2015. 2LAC/2015/15141. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118380/691.
(150127597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Patron Mawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.651.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of May,
before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Patron Mawson S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 184.651 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The
Company was incorporated on 6 February 2014 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 30 April 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1097. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated May 8

, 2015 (the Articles), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

THERE APPEARED:

- Patron Logan S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B190.208, being the holder of 8,850 Class A shares of the Company;

- Suprema Invest GmbH, a German private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), having

its registered office at Rosenthaler Straße 13, 10119 Berlin, Germany, registered with the Berlin Register of Trade and
Companies under number HRB 164924 B, being the holder of 2,500 Class B shares of the Company; and

- Europa LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, USA, registered with the Delaware Register of Trade and
Companies under number 5323440, being the holder 1,150 Class C shares of the Company,

(each a Shareholder and together, the Shareholders),

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U X E M B O U R G

hereby represented by Ms Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of three powers of attorney, given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 100% of the share capital of the Company is represented.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Acceptation of the transfer of 18 class A shares from Patron Logan S.à r.l. to Europa LLC for a total purchase price

of eighteen Euro (EUR 18.-);

3. Reclassification of the 18 transferred class A shares into 18 class C shares;
4. Actual shareholding of the company;
5. Subsequent amendment of article 5 of the article of Incorporation to give it the following wording:
“The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1), divided into:

(i) eight thousand eight hundred and thirty-two (8,832) Class A Shares;
(ii) two thousand and five hundred (2,500) Class B Shares
(iii) one thousand one hundred and sixty-eight (1,168) Class C Shares.”
6. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. That the Shareholders take the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda of the Meeting duly communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting accepts the transfer of 18 class A shares as of May 8

, 2015 held by the shareholder Patron Logan S.à

r.l. to the shareholder Europa LLC for a total purchase price of eighteen Euro (EUR 18.-).

Third resolution

The Meeting resolves to reclassify the 18 transferred class A shares into 18 class C shares.

Fourth resolution

The Meeting recognises that after the foregoing resolution, the 12.500 shares all having a nominal value of one Euro

(EUR 1) each of the company are held as follows:

- Patron Logan S.à r.l., prenamed, 8,832 Class A shares;
- Suprema Invest GmbH, prenamed, 2,500 Class B shares;
- Europe LLC, prenamed, 1,168 Class C shares.

Fifth resolution

The Meeting resolves, subsequently to the foregoing resolution to amend article 5 of the Articles of Incorporation in

order to give it the following wording:

“The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1), divided into:

(iv) eight thousand eight hundred and thirty-two (8,832) Class A Shares;
(v) two thousand and five hundred (2,500) Class B Shares
(vi) one thousand one hundred and sixty-eight (1,168) Class C Shares.”

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company as well as any lawyer or employee of Patron Capital to proceed, under his/
her sole signature, on behalf of the Company, to record such amendments to the share register of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am dreizehnten Mai
vor mir, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
fand eine außerordentliche Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter der Patron Mawson S.à r.l. statt,

einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Sitz an der Adresse 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B.184.651, mit
einem Stammkapital von 12.500,- EUR (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde gegründet am 6. Februar 2014 gemäß
einer Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notarin mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffent-
licht am 30. April 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Handels- und Gesellschaftsregister) unter
der Nummer 1097. Die Satzung wurde letztmals abegändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom (.Mai 2015,
noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (die Satzung) veröffentlicht.

ES ERSCHIENEN FOLGENDE PARTEIEN:

- Patron Logan S.à r.l., eine Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit

eingetragenem Sitz an der Adresse 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B190.208, die Inhaber von 8.850 Geschäftsanteilen
der Gesellschaft ist;

- Suprema Invest GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz an der Adresse

Rosenthaler Straße 13, 10119 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Berlin unter der Nummer HRB 164924
B, die Inhaber von 2.500 Geschäftsanteilen der Gesellschaft ist; und

- Europa LLC, eine nach dem Recht von Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit eingetragenem

Sitz an der Adresse 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, USA, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Delaware unter der Nummer 5323440, die Inhaber von 1.150 Geschäftsanteilen der Gesellschaft
ist,

(einzeln ein Gesellschafter und zusammen die Gesellschafter).
hier vertreten durch Frau Isabel DIAS, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, kraft von drei Vollmachten welche unter Privatschrift ausgestellt wurden,

wobei die genannte Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom unterzeichn-

enden Notar mit dem Vermerk ne varietur versehen wurden, der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt bleiben
und zugleich mit ihr bei den Registrierungsbehörden eingereicht werden.

Diese erschienenen Parteien, vertreten wie vorgenannt, haben den unterzeichnenden Notar um Beurkundung des Fol-

genden ersucht:

I. Dass 100% des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten sind.
II. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Verzicht auf die Einladung;
2. Bewilligung der Abretung von 18 Geschäftsanteile der Klasse A von Patron Logan S.à r.l. an Europa LLC zu einem

gesamten Verkaufspreis von achtzehn Euro (EUR 18.-);

3. Umbenennung der 18 Geschäftsanteile der Klasse A in 18 Geschäftsanteile der Klasse C;
4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung um Ihr folgenden Wortlaut zu geben:
„Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft wird festgelegt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 EUR),

repräsentiert durch zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile im Nennwert von je einem Euro (1 EUR), unterteilt
in:

(i) achttausendachthundertzweiunddreissig (8.832) Geschäftsanteile der Klasse A;
(ii) zweitausendfünfhundert (2.500) Geschäftsanteile der Klasse B; und
(iii) eintausendeinhundertachtundsechzig (1.168) Geschäftsanteile der Klasse C.“
5. Änderung des Anteilsregisters der Gesellschaft; und
6. Verschiedenes.
III. Dass die Gesellschafter die nachstehenden Beschlüsse gefasst haben:

86391

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der gegenwärtigen Versammlung vertreten ist, verzichtet die Versamm-

lung auf die Einladungen und die vertretenen Gesellschafter betrachten sich als ordnungsgemäß eingeladen und erklären,
vollständige Kenntnis von der Tagesordnung der Versammlung zu haben, die ihnen im Voraus ordnungsgemäß mitgeteilt
wurde.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung bewilligt die Abretung von 18 Geschäftsanteile der Klasse A am 8.Mai 2015 von Patron Logan S.à

r.l. an Europa LLC zu einem gesamten Verkaufspreis von achtzehn Euro (EUR 18.-).

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umbenennung der 18 Geschäftsanteile der Klasse A in 18 Geschäftsanteile der Klasse

Vierter Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass gemäss des vorgehenden Beschlusses, die 12.500 Geschäftsanteile, jeweils mit einem

Nennwert von einem Euro (EUR 1.-) wie folgt gehalten werden:

- Patron Logan S.à r.l., vorgenannt: 8.832 Geschäftsanteile Klasse A;
- Suprema Invest GmbH, vorgenannt: 2.500 Geschäftsanteile Klasse B;
- Europe LLC, vorgenannt: 1.168 Geschäftsanteile Klasse C.

Fünfter Beschluss

Infolge der vorgehenden Beschlüsse beschliesst die Versammlung die Abänderung von Artikel 5 der Satzung um Ihr

folgenden Wortlaut zu geben:

„Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft wird festgelegt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 EUR),

repräsentiert durch zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile im Nennwert von je einem Euro (1 EUR), unterteilt
in:

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Änderung des Anteilsregisters der Gesellschaft zur Berücksichtigung der vorgenannten

Änderungen und ermächtigt und bevollmächtigt alle Geschäftsführer der Gesellschaft sowie einen Anwalt oder Mitarbeiter
von King & Wood Mallesons, mit seiner Einzelunterschrift im Namen der Gesellschaft diese Änderungen im Anteilsregister
der Gesellschaft vorzunehmen.

Veranschlagung der Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Vergütungen und Gebühren gleich welcher Art, die von der Gesellschaft auf Grund der

vorliegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf ca. eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) veranschlagt.

Der unterzeichnende Notar, der des Englischen in Wort und Schrift mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der erschienenen Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung,
und bei Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.

Urkundlich dessen wird die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem eingangs angegebenen Datum er-

richtet.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen worden war, unterzeichnete der

Bevollmächtigte der erschienenen Parteien gemeinsam mit mir, dem Notar, die vorliegende Originalurkunde.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mai 2015. 2LAC/2015/10744. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015077214/182.
(150088407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

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Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.927.271,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.110.

Les comptes annuels au 30 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075939/10.
(150086370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

In the year two thousand fifteen, on the seventeenth of February,
before Us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "General Meeting") of "ORCO PROPERTY GROUP", a

public limited liability company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office at 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 44.996, (the "Company"), incorporated pursuant to a
notarial deed on September 9, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 529 of November 5, 1993, page 25387, and whose articles of association have been amended several times and
for the last time by a deed of the undersigned notary on November 12, 2014, published in the Mémorial number 3786 of
December 9, 2014.

The General Meeting is opened at 2.00 p.m. by Mr Martin MATULA, with professional address at Na Porici 26, Prague

110 00, Czech Republic, as chairman of the General Meeting (the "President"), in the chair.

The President appoints as secretary Ms Nathalie CLAES, with professional address at 40, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The General Meeting appoints as scrutineer Ms Shirley VARENNE, with professional address at 40, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The office of the General Meeting having thus been constituted, the President declared and requested the notary to state:
I. That the General Meeting is convened in accordance with article 70 of the Luxembourg law on commercial companies

dated 10 August 1915, as amended from time to time (the "LCA") and article 3 of the law dated 24 May 2011 on the exercise
of certain rights of shareholders in general meetings of listed companies (the "2011 Law"), with the following points on
the agenda:

Agenda

1. Decision to appoint Mr Pavel Španko to the board of directors of the Company until the Annual General Meeting of

2015 concerning the approval of the annual accounts of the Company for the financial year ending 31 December 2014.

2. Decision to approve the report issued by the board of directors according to article 32-3 (5) of the Luxembourg law

on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the "LCA"), relating to the possibility of the board of
directors to cancel or limit any preferential subscription right of the shareholders upon the increases of capital in the
framework of the authorised share capital as mentioned in point 3 of the agenda.

3. Subject to approval of the point 2 of the agenda, decision to modify, renew and replace the existing authorised share

capital and to set it to an amount of one hundred million euros (EUR 100,000,000.00) for a period of five (5) years from
the date of the general meeting of the shareholders held on 17 February 2015 (or in case of adjourning or reconvening the
general meeting because no quorum has been reached, the date of the adjourned or reconvened general meeting), which
would authorize the issuance of up to one billion (1,000,000,000) new ordinary shares in addition to the three hundred
fourteen million five hundred seven thousand six hundred twenty-nine (314,507,629) shares currently outstanding. Decision
to grant to the board of directors of the Company, based on the report drawn up by the board of directors as referred to in
Article 32-3 (5) of the LCA, all powers for a period of five (5) years in order to carry out capital increases within the
framework of the authorised capital under the conditions and methods it will set with the possibility to cancel or limit any
preferential subscription right of the shareholders on the issue of new shares to be issued within the framework of the
authorised corporate capital, being understood that all financial instruments carrying an entitlement to, or the right to
subscribe for, shares issued until the expiry of that period may still be converted or exercised subsequently to that date.

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4. Subject to approval of the points 2 and 3 of the agenda, decision to amend the articles of association of the Company

to reflect points 2 and 3 above.

II. That convening notices for the present General Meeting, containing the agenda, were published:
- in the Mémorial, number 119 of January 16, 2015, page 5680; and
- in the newspaper "Tageblatt", number 13 dated January 16, 2015, as it appears from the copies presented to the General

Meeting.

III. That the shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on the attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the members of the office and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for registration purposes.

IV. That it appears from the said attendance list, that out of 314,507,629 shares in circulation, 258,744,761 share(s) is

(are) present or duly represented at the present General Meeting.

The President informs the General Meeting that with respect to point 1 of the agenda mentioned above, the General

Meeting shall validly adopt such resolution by a simple majority of the votes cast by the shareholders present or represented
at the General Meeting, without any quorum requirements. The President further informs the General Meeting that with
respect to points 2 to 4 of the agenda mentioned above, since these points of the agenda include statutory changes, the
General Meeting shall not validly deliberate, unless one half at least of the corporate capital is represented and the reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by a majority of two-thirds of the votes cast. In any case and pursuant to
the provisions of articles 19 and 23 of the articles of incorporation of the Company, votes cast shall not include votes
attached to shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid
vote.

The President informs the General Meeting that quorum requirements with respect to points 2, 3 and 4 of the agenda

are met and the General Meeting is validly constituted and can validly deliberate on the items of the agenda.

V. That the President read to the General Meeting, in accordance with the article 57 of the LCA, a summary of cases

when Company's directors abstained from voting and deliberation on certain matters during certain meetings of the Com-
pany's board of directors due to potential conflicts between the interests of those directors and the Company.

Thereupon the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to appoint Mr Pavel Španko to the board of directors of the Company until the Annual

General Meeting of 2015 concerning the approval of the annual accounts of the Company for the financial year ending 31
December 2014.

Votes for: 135,177,765
Abstentions: 112,544,292
Votes against: 11,022,704
Consequently the resolution is approved.

Second resolution

The General Meeting resolves to approve the report issued by the Company's board of directors according to article 32-3

(5) of the LCA, relating to the possibility of the Company's board of directors to cancel or limit any preferential subscription
right of the Company's shareholders upon the increases of capital in the framework of the authorised share capital as
mentioned in point 3 of the agenda.

Votes for: 200,000,000
Abstentions: 47,722,057
Votes against: 11,022,704
Consequently the resolution is approved.

Third resolution

The General Meeting resolves to modify, renew and replace the Company's existing authorised share capital and to set

it to an amount of one hundred million euros (EUR 100,000,000.00) for a period of five (5) years from the date of the
general meeting of the shareholders held on 17 February 2015 (or in case of adjourning or reconvening the general meeting
because no quorum has been reached, the date of the adjourned or reconvened general meeting). The General Meeting
further resolves to grant to the board of directors of the Company, based on the report drawn up by the board of directors
as referred to in Article 32-3 (5) of the LCA, all powers for a period of five (5) years in order to carry out capital increases
within the framework of the authorised capital under the conditions and methods it will set with the possibility to cancel
or limit any preferential subscription right of the shareholders on the issue of new shares to be issued within the framework
of the authorised corporate capital, being understood that all financial instruments carrying an entitlement to, or the right
to subscribe for, shares issued until the expiry of that period may still be converted or exercised subsequently to that date.

Votes for: 200,000,000
Abstentions: 47,722,057

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Votes against: 11,022,704
Consequently the resolution is approved.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at thirty-one million four hundred fifty thousand seven hundred

sixty-two euros and ninety eurocents (EUR 31,450,762.90) represented by three hundred fourteen million five hundred
seven thousand six hundred twenty-nine (314,507,629) shares without nominal value. The accounting par value is calculated
as the corporate capital divided by the number of issued shares which amounts to ten eurocents (EUR 0.10).

Authorised capital
In addition to the issued and subscribed corporate capital of thirty-one million four hundred fifty thousand seven hundred

sixty-two euros and ninety eurocents (EUR 31,450,762.90), the Company has also an authorised, but unissued and unsub-
scribed share capital set at one hundred million euro (EUR 100,000,000.00) (the "Authorised Capital").

The board of directors is authorised and empowered within the limits of the Authorised Capital to (i) realize any increase

of the share capital or equity of the Company with or without the issuance of new shares it being understood that the board
of directors is authorised to issue such new shares in one or several issues and (ii) issue bonds, preferred equity certificates,
warrants, options or other instruments convertible, exchangeable or exercisable into new shares and to issue new shares
further to the conversion or exercise of the above mentioned instruments, it being understood that (a) if such instruments
are issued before or during the period set forth in the paragraph below, the new shares upon the conversion or exercise of
such instruments may be issued after the expiry of said period and (b) the board of directors is authorised to issue such new
shares in one or several issues. For the avoidance doubt, any increase of the share capital or equity of the Company, as well
as any issue of bonds, preferred equity certificates, warrants, options or other instruments convertible, exchangeable or
exercisable into new shares decided by the Board of Directors prior to 17 February 2015 under the former authorised share
capital of the Company but not realized, converted or exercised at this date remains validly approved and can be realized,
issued, converted or exercised under this new Authorised Capital.

Such authorisation conferred to the board of directors will expire five (5) years after the date of the general meeting of

shareholders held on 17 February 2015 and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions, it being
understood that the board of directors can proceed to an increase of share capital or issue of the above mentioned instruments
as of the date of the general meeting of shareholders held on 17 February 2015.

The board of directors is authorised to determine the conditions of any capital increase and the issuance of new shares

and the instruments to be issued in accordance with the above provisions through contributions in cash or in kind, among
others, by the conversion of debt into equity, by offsetting receivables, by the incorporation of reserves, issue premiums
or retained earnings, with or without the issue of new shares, or following the issue and the exercise of subordinated or
non-subordinated bonds, convertible into or repayable by or exchangeable for shares (whether provided in the terms at
issue or subsequently provided), or following the issue of bonds with warrants or other rights to subscribe for shares attached,
or through the issue of standalone warrants or any other instrument carrying an entitlement to, or the right to subscribe for,
shares.

The new shares to be issued in accordance with the provisions of this article 5 may be issued with or without share

premium, it being understood that (i) such shares shall not be issued at a price below the accounting par value and (ii) if
the consideration payable to the Company for such newly issued shares exceeds their accounting par value, the excess is
to be treated as share premium in respect of such shares in the books of the Company. The new shares may be issued to
the existing or new shareholders.

The board of directors is specially authorised to issue such new shares and, where applicable, the instruments to be

issued in accordance with the provisions of this article 5 without reserving (i.e. by cancelling or limiting) the preferential
right to subscribe for such shares and instruments for the existing shareholders.

The board of directors is authorised to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price,

the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares (referred to in this article 5) and, if applicable,
the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and exchange rates of
the aforesaid instruments (referred to in this article 5) as well as all the other conditions and terms of such instruments
including as to their subscription, issue and payment.

The board of directors is authorised to do all things necessary to amend this article 5 of the present Articles of Association

in order to record the change of issued and authorised share capital following any increase pursuant to the present article.
The board of directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Further-
more, the board of directors may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions, conversions
or exchanges and receiving payment for shares, bonds, preferred equity certificates, warrants, options or instruments and
to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles of Association in order to record the change of issued
and authorised share capital following any increase pursuant to the present article."

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Votes for: 200,000,000
Abstentions: 47,722,057
Votes against: 11,022,704
Consequently the resolution is approved.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand five hundred
euros (EUR 1,500.-).

No further item being on the agenda of the General Meeting and none of the shareholders present or represented asking

to speak, the Chairman then closed the General Meeting at 2.30 p.m.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-sept février,
par devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire résidant à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée Générale") de Orco Property Group, une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996 (la
"Société"), constituée par acte notarié en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le "Mémorial") numéro 529 en date du 5 novembre 1993, page 25387, et dont les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 novembre 2014, publié au Mémorial numéro 3786
en date du 9 décembre 2014.

L'Assemblée Générale est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Martin MATULA dont l'adresse

professionnelle est au 26, Na Porici, 11000 Prague, République tchèque, en tant que président de l'Assemblée Générale (le
"Président").

Le Président a nommé comme secrétaire Madame Nathalie CLAES, dont l'adresse professionnelle est au 40, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale a élu comme scrutateur Madame Shirley VARENNE, dont l'adresse professionnelle est au 40,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré que et a demandé au notaire de statuer

que:

I. L'Assemblée Générale est convoquée conformément à l'article 70 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915, telle que modifiée le cas échéant (la "LSC") et à l'article 3 de la loi du 24 mai 2011 concernant
l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées (la "Loi de 2011"), avec l'ordre
du jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision de nommer Monsieur Pavel Španko au conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire annuelle de 2015 délibérant sur l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'année sociale qui se termine
le 31 décembre 2014.

2. Décision d'approuver le rapport émis par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 32-3 (5)

de la LSC, relatif à la possibilité pour le conseil d'administration de la Société de supprimer ou de limiter tout droit préfé-
rentiel de souscription des actionnaires, lors d'augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé tel que mentionné
au point 3 de l'ordre du jour.

3. Sous réserve de l'approbation du point 2 de l'ordre du jour, décision de modifier, renouveler et remplacer le capital

autorisé existant de la Société et de le fixer à un montant de cent millions d'euros (100.000.000,00 EUR) pour une période
de cinq (5) ans à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 17 février 2015 (ou dans le cas de
l'ajournement ou de la reconvocation de l'assemblée générale parce que le quorum n'a pas été atteint, la date de l'assemblée
générale ajournée ou reprise), laquelle autoriserait l'émission d'un maximum d'un milliard (1.000.000.000) nouvelles actions
en plus des trois cent quatorze millions cinq cent sept mille six cent vingt-neuf (314.507.629) déjà émises. Décision d'ac-

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corder au conseil d'administration de la Société, sur base du rapport établi par le conseil d'administration tel que visé par
l'article 32-3 (5) de la LSC, tous les pouvoirs pour une période de cinq (5) ans afin de procéder à des augmentations de
capital dans le cadre du capital autorisé dans les conditions et les méthodes qu'il fixera avec la possibilité de supprimer ou
de limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires à l'émission de nouvelles actions à émettre dans le cadre
du capital social autorisé, étant entendu que tous les instruments financiers donnant droit à, ou le droit de souscrire à, des
actions émises jusqu'à l'expiration de ce délai peuvent encore être convertis ou exercés après cette date.

4. Sous réserve de l'approbation des points 2 et 3 de l'ordre du jour, décision de modifier les statuts de la Société afin

de refléter les points 2 et 3 ci-dessus.

II. Des avis de convocations pour la présente Assemblée Générale, contenant l'ordre du jour, ont été publiés:
- dans le Mémorial, numéro 119 du 16 janvier 2015, page 5680; et
- dans le journal "Tageblatt", numéro 13 du 16 janvier 2015, ainsi qu'il ressort des exemplaires présentés à l'Assemblée

Générale.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront
attachées au présent acte à des fins d'enregistrement.

IV. Il ressort de cette liste de présence, que sur les 314.507.629 actions émises, 258.744.761 actions sont présentes ou

dûment représentées à la présente Assemblée Générale.

Le Président informe l'Assemblée Générale que s'agissant du point 1 de l'ordre du jour mentionné ci-dessus, la résolution

sera valablement adoptée par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents
ou représentés, sans exigence de quorum. Le Président ensuite informe l'Assemblée Générale que s'agissant du point 2
jusqu'au point 4 de l'ordre du jour mentionnés ci-dessus, comme ces points de l'ordre du jour portent sur des modifications
des statuts, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié du capital social est représentée
et les résolutions, pour être adoptées, doivent être approuvées par une majorité des deux tiers des suffrages exprimés. En
tout cas et conformément aux dispositions des articles 19 et 23 des statuts de la Société, les suffrages exprimés ne com-
prendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté
blanc ou nul.

Le Président informe l'Assemblée Générale que le quorum de présence requis en ce qui concerne les points 2, 3 et 4 de

l'ordre du jour est atteint et que l'Assemblée Générale est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l'ordre du jour.

V. Le Président a donné lecture à l'Assemblée Générale, conformément à l'article 57 de la LCA, d'un résumé des cas où

des administrateurs de la Société se sont abstenus de voter et de délibérer sur certaines questions lors de certaines réunions
du conseil d'administration de la Société en raison de conflits potentiels entre les intérêts de ces administrateurs et la Société.

L'Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pavel Španko au conseil d'administration de la Société jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2015 délibérant sur l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'année
sociale qui se termine le 31 décembre 2014.

Votes pour: 135.177.765
Abstentions: 112.544.292
Votes contre: 11.022.704
En conséquence, la résolution est approuvée.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver le rapport émis par le conseil d'administration de la Société conformément à

l'article 32-3 (5) de la LSC, relatif à la possibilité pour le conseil d'administration de la Société de supprimer ou de limiter
tout droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, lors d'augmentations de capital dans le cadre du capital
autorisé tel que mentionné au point 3 de l'ordre du jour.

Votes pour: 200.000.000
Abstentions: 47.722.057
Votes contre: 11.022.704
En conséquence, la résolution est approuvée.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier, renouveler et remplacer le capital autorisé existant et de le fixer à un montant

de cent millions d'euros (100.000.000,00 EUR) pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de l'assemblée générale
des actionnaires du 17 février 2015 (ou dans le cas de l'ajournement ou de la reconvocation de l'assemblée générale parce
que le quorum n'a pas été atteint, la date de l'assemblée générale ajournée ou reprise). L'Assemblée Générale décide
également d'accorder au conseil d'administration de la Société, sur base du rapport établi par le conseil d'administration de

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la Société tel que visé par l'article 32-3 (5) de la LSC, tous les pouvoirs pour une période de cinq (5) ans afin de procéder
à des augmentations de capital dans le cadre du capital social autorisé dans les conditions et les méthodes qu'il fixera avec
la possibilité de supprimer ou de limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'émission d'actions
nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé, étant entendu que tous les instruments financiers donnant droit à, ou
le droit de souscrire à, des actions émises jusqu'à l'expiration de ce délai peuvent encore être convertis ou exercés après
cette date.

Votes pour: 200.000.000
Abstentions: 47.722.057
Votes contre: 11.022.704
En conséquence, la résolution est approuvée.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier et refondre l'article 5 des statuts de la Société, de sorte que l'article 5 se lira

désormais comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-et-un millions quatre cent cinquante mille sept cent soixante-

deux euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 31.450.762,90) représenté par trois cent quatorze millions cinq cent sept
mille six cent vingt-neuf (314.507.629) actions sans valeur nominale. La valeur du pair comptable est calculée en prenant
en compte le capital social divisé par le nombre d'actions émises et s'élève à dix centimes d'euro (EUR 0,10).

Capital autorisé:
En plus du capital social émis et souscrit de trente-et-un millions quatre cent cinquante mille sept cent soixante-deux

euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 31.450.762,90), la Société dispose étalement d'un capital social autorisé, mais
non émis et non, fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) (le "Capital Autorisé").

Le conseil d'administration est autorisé et habilité dans les limites du Capital Autorisé à (i) réaliser toute augmentation

du capital social ou des capitaux propres de la Société avec ou sans l'émission de nouvelles actions, étant entendu que le
conseil d'administration est autorisé à émettre de telles nouvelles actions en une ou plusieurs émissions et (ii) émettre des
obligations, certificats d'actions privilégiées, warrants, options ou autres instruments convertibles, échangeables ou exer-
çables dans des nouvelles actions and d'émettre de nouvelles actions suite à la conversion ou l'exercice des instruments
mentionnés ci-dessus, étant entendu que (a) si de tels instruments sont émis avant ou pendant la période indiquée dans le
paragraphe ci-dessous, les nouvelles actions émises lors de la conversion ou de l'exercice de tels instruments peuvent être
émises après l'expiration de ladite période et (b) le conseil d'administration soit autorisé à émettre de nouvelles actions en
une ou plusieurs émissions. A toutes fins utiles, toute augmentation de capital ou de capitaux propres de la Société, ainsi
que toute émission d'obligations, certificats d'actions privilégiées, warrants, options ou autres instruments convertibles,
échangeables ou exerçables en nouvelles actions décidée par le conseil d'administration avant le 17 février 2015 dans le
cadre de l'ancien capital autorisé de la Société mais non réalisée, convertie ou exercée à cette date demeure valablement
approuvée et peut être réalisée, émise, convertie ou exercée en vertu de ce nouveau Capital Autorisé.

Cette autorisation conférée au conseil d'administration prendra fin cinq (5) ans après la date de l'assemblée générale des

actionnaires tenue le 17 février 2015 et peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables, étant
entendu que le conseil d'administration peut procéder à une augmentation de capital ou à l'émission des instruments men-
tionnés ci-dessus à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 17 février 2015.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital et l'émission de

nouvelles actions et des instruments étant émises en accord avec les dispositions ci-dessus par des apports en numéraire
ou en nature, entre autres, par la conversion de dette en capital, par compensation de créances, par incorporation de réserves,
primes d'émissions ou bénéfices non répartis, avec ou sans émissions de nouvelles actions, ou suite à l'émission et l'exercice
d'obligations subordonnées ou non subordonnées, convertibles ou remboursables par ou échangeables en actions (déter-
minées dans les termes à l'émission ou déterminées par la suite), ou suite à l'émission d'obligations avec warrants ou tout
autre droit de souscrire à des actions attachées, ou par l'émission de warrants ou tout autre instrument portant un droit de
souscription à des actions.

Les nouvelles actions étant émises selon les dispositions du présent article 5 peuvent être émises avec ou sans prime

d'émission, étant entendu que (i) ces actions ne doivent pas être émises à un prix inférieur au pair comptable et (ii) si la
contrepartie payable à la Société pour ces nouvelles actions émises excède leur pair comptable, l'excédent doit être traité
comme prime d'émission à l'égard de ces actions dans les comptes de la Société. Les nouvelles actions peuvent être émises
aux actionnaires existants ou aux nouveaux actionnaires.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à émettre ces nouvelles actions et, le cas échéant, les instruments

devant être émis conformément aux dispositions du présent article 5 sans réserver (c'est-à-dire en annulant ou en limitant)
aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire à de telles actions et de tels instruments.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix

d'émission, les modalités et les conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions (mentionnées dans le
présent article 5) et, si applicable, la durée, l'amortissement, les autres titres (y compris le remboursement anticipé), les

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taux d'intérêt, les taux de conversion et taux de change des instruments précités (mentionnés dans le présent article 5) ainsi
que tous les autres modalités et conditions de ces instruments, incluant notamment leur souscription, émission et paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à faire tout ce qui est nécessaire pour modifier cet article 5 des présents Statuts

afin d'enregistrer la modification du capital social émis et autorisé suite à toute augmentation au titre du présent article. Le
conseil d'administration est habilité à prendre ou autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication
d'une telle modification conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. En outre, le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, les fonctions d'accepter
les souscriptions, conversions ou échanges et recevoir les paiements pour les actions, obligations, certificats d'actions
privilégiées, warrants, options ou instruments et de faire tout ce qui est nécessaire pour modifier l'article 5 des présents
Statuts dans le but d'enregistrer la modification du capital social émis et autorisé suite à toute augmentation conformément
au présent article."

Votes pour: 200.000.000
Abstentions: 47.722.057
Votes contre: 11.022.704
En conséquence, la résolution est approuvée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, et aucun des actionnaires présents ou représentés ne deman-

dant la parole, le Président a clôturé l'Assemblée Générale à 14.30 heures.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Matula, N.Claes, S. Varenne, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 février 2015. GAC/2015/1490. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015077197/363.
(150088285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 752.225,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.170.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 22 mai 2015

1. Monsieur Makoto FUKUI a démissionné de son mandat de gérant de classe C.
2. Monsieur Takeshi TAKAHASHI, administrateur de sociétés, né à Kanagawa (Japon), le 10 septembre 1978, demeu-

rant professionnellement à 38 Berkeley Square, 7

Floor Berger House, London W1J 5AE, Royaume-Uni, a été nommé

comme gérant de la catégorie C pour une durée indéterminée avec effet au 22 mai 2015.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015078103/17.
(150088949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

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Faymonville Distribution AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.717.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf,

Sind erschienen

die Aktionäre der Aktiengesellschaft «FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G.» (2002 2233 336) mit Sitz zu L-9990

Weiswampach, 8, Duarrefstrooss, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Urbain THOLL, mit dem Amts-
wohnsitze zu Mersch, am 20. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 120 vom 06. Februar 2003, Seite
5.724;

und zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 19. November 2010, veröf-

fentlicht im Mémorial C Nummer 18 vom 05. Januar 2011,

RCS No B 94717,
mit einem Kapital von ACHTHUNDERTZWANZIG TAUSEND EURO(820.000.-€) eingeteilte in dreitausendzwei-

hundertachtzig (3.280) Aktien von jeweils zweihundertfünfzig Euro (250,00.-EUR). um zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Anja HEYEN, Juristin, wohnhaft zu B-4760 Büllingen,

Krinkelt, Mürringer Weg 19.

Die Vorsitzende beruft zum Sekretär und zum Stimmenzähler, Frau Marie-Paule LAURENT, Angestellte, wohnhaft in

Ch-6072 Sachseln, Seehof.

Die Vorsitzende stellt unter einstimmiger Zustimmung der Versammlung Folgendes fest:
1.- Die Aktionäre sind vertreten unter Angabe des Namens, Vornamens sowie Stückzahl der vertretenen Aktien, auf

einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter, haben sich auf die Anwesen-
heitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Vesammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen «ne varietur»
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

2.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist und, dass somit die Ver-

sammlung befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen:

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
a.- Abänderung der Zeichnungsbefugnis und dementsprechende Abänderung des letzten Absatzes des fünften(5) Artikel

der Statuten,

b.- Verschiedenes

Erster und Einziger Beschluss

Einstimmig beschliesst die Versammlung die Zeichnungsbefugnis abzuändern und dementsprechende den letzten Ab-

satz des fünften(5) Artikels der Statuten umzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. letzter Absatz. Die Gesellschaft kann duch die alleinige Unterschrift von Herrn Alain FAYMONVILLE ver-

treten werden sowie durch die gemeinsame Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen
Verwaltungsratsmitgliedes.» Die anderen Absätze des 5ten Artikels bleiben unverändert.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Heyen, Laurent, Martine Weinandy.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 mai 2015. Relation: DAC/2015/7875. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Clerf, den 21. Mai 2015.

Référence de publication: 2015075316/53.
(150086357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86400

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Avencor S.A.

Caret Properties S.à r.l.

CB Property Holdings S.à r.l.

Centrobank SICAV

Claymore Holding S.A.

Concret Immo S.A.

Dofin S.A.

Dorel Luxembourg

Elliot Promotions S.A.

Eurizon Investment Sicav

European News Exchange S.A.

Faymonville Distribution AG

Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A.

Hansteen Luxembourg S.à r.l.

Hansteen Soltau S.à r.l.

Healthways International, S. à r.l.

Helix Well Ops S.à r.l.

Hipoteca VI Lux S.à r.l.

Hotello S.C.A.

HR Research & Development S.à.r.l.

Lagunare S.A.

Loke SA

Lux Direct PDI S.à r.l.

Lux Pillar

Moving

New Dawn MEP Issuer CO S.A.

Nuneaton Shopping Centre S.à r.l.

ODS

Open Capital SICAV-SIF S.A.

Orco Property Group

OREF Real Estate G.m.b.H.

Parlex 10 Lux EUR Finco S.à r.l.

Particom Invest S.A.

Patron Mawson S.à r.l.

R-Holdings 4 S.à r.l.

SALON Jean et Jeanne

S&B Minerals Finance S.C.A.

Schleivenhaff, s.à r.l.

Smith & Associates Pharma S.A.

Swiss Re Europe Holdings S.A.

Tishman Speyer Pacific S.à r.l.

VetoPharma S.à r.l.

Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l.