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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1792

20 juillet 2015


Aequitas Income Opportunities (Luxembourg)

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bernard Herman Consulting S à r.l.  . . . . . . . .


CDS Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .


DBG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EQT Ventures Mentor (No.1) SCSp  . . . . . . . .


Florale Werkstatt Eden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Globus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Golden Capital Investment S.A. . . . . . . . . . . . .


Hartwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Helena Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IBM Belgium Financial Services Company  . .


Immogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kiddie's Place  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KPS LuxCo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lennox Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Investment Company 53 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Minnehaha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Miolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Miret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mirova Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Metropole S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Northeast Industries Automotive Systems S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OCA Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


O.G. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oxygen & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pavone SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Popkorn Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Preferred Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ram (Lux) Tactical Funds II  . . . . . . . . . . . . . .


Robeq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sem Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Serilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Simon CP 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Simon International Finance GP  . . . . . . . . . . .


Sparinvest Holdings SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Staminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SunEd Reserve Luxco Parent V . . . . . . . . . . . .


Tamino: Patrimoine et Immobilier S.C.S.  . . .


TPG Lux 2015 SC I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .





Aequitas Income Opportunities (Luxembourg) SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.395.


In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of the month of July.
Before the undersigned Maître MARC LOESCH, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Stichting Sentry, a foundation organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at Prins Hen-

dridklaan 26, Nl-1075 BD Amsterdam, The Netherlands and registered with the Dutch Chamber of Commerce under
number 63629305

duly represented by Mrs Saniyé Tipirdamaz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Amsterdam on 2 July 2015.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to document the deed of incorporation of a

société anonyme, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of “Aequitas Income Opportunities (Lu-
xembourg) SA” (the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and
governed by the Securitisation Law, the law of 10 


 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies

Law”) as well as by the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the claims
and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company
will not be able to issue securities to the public on a continuous basis.

3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may, within the limits of the Securitisation Law, and
in favor of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign
entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.3 The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
3.4 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.




B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital. Issued share capital
5.1.  The  Company’s  issued  share  capital  is  set  at  forty-five  thousand  dollar  (USD  45,000)  consisting  of  forty-five

thousand (45,000) shares having a nominal value of one dollar (USD 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the terms and conditions
provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the Company’s issued
share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase the Company’s issued share
capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorise the board of
directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the

case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own


6.5 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.6 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be

able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions that
do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Compartments.
7.1 The board of directors of the Company may create one or more compartments within the Company (the “Compart-

ment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution creating such
Compartment, contain a distinct part of the Company’s assets and liabilities. The resolution creating one or more Com-
partments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolution, including against any third party.

7.2 As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and creditors.
Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have
no rights to the assets of any such Compartment.

7.3 Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken to

amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all investors or creditors
whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.

7.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

7.5 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain classes of shares.

7.6 Fees, costs, expenses and other obligations of the Company incurred on behalf of the Company will be general duties

of the Company and will not be paid through the assets of a particular Compartment. In the event the fees, costs, expenses
and other obligations mentioned above cannot be funded otherwise, they shall be payable equally by existing Compartments
in the Company during the period to which the fees relate (the “Billing Period”), except that for Compartments which have
been existing for less time than the entire Billing Period, the portion of overhead costs charged to a Compartment shall be
reduced pro rata temporis and the difference between the total overhead charged to a Compartment and the reduced pro
rata temporis amount will be equally allocated to the other Compartments that have existed for the entire Billing Period.




Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or registered
or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on the shares, any
transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.4 of these articles of association as well as any security rights
granted on shares.

8.2  Each  shareholder  will  notify  the  Company  by  registered  letter  his/her/its  address  and  any  change  thereof.  The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 9. Ownership and transfer of shares.
9.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

9.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
9.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording of

a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their represen-
tatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which
any director may record such transfer in the register of shares.

9.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer referred

to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

10.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as a reference to the “sole shareholder”.

10.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors to be

held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

11.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors upon request in writing indicating

the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per
cent (10%) of the Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by
the board of directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of
such request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

11.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered office

is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the first Friday of June at 2 p.m. CET.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the previous following business
day. The board of directors must convene the annual general meeting of shareholders within a period of six (6) months
from closing the Company’s accounts.

11.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

11.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

11.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-




holders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

12.4 Vote
12.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
12.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of share-

holders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

12.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

12.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

12.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail, facsimile,

electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in
the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the
place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as
well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to
abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting
forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

12.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in the
aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of
its members or by the sole director, as the case may be.

Art. 15. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company’s issued share capital is present or represented
on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the
meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be
taken into account.

D. Management

Art. 16. Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least, who need not be

shareholders of the Company. In the case of several directors, they shall be named "Director A" or "Director B".

16.2 However, if the Company is incorporated by a single shareholder or if it is noted at a general meeting of shareholders

that the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole director until the general meeting of
shareholders following the Company’s awareness that several shareholders exist. If the Company has a sole director and
to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a




reference to the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole

16.3 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within  the  Company's  purpose  and  the  provisions  of  the  Securitisation  Law  and  the  Companies  Law.  All  powers  not
expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the board of directors.

16.4 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other similar means of communi-
cation. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

16.5 In accordance with article 60 of the Companies Law, the Company’s daily management and the Company’s re-

presentation in connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of directors
or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be
determined by a resolution of the board of directors. Such persons may be appointed in relation to one or more specific
Compartments of the Company.

16.6 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory

agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company’s assets. The manage-
ment or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which are
otherwise concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to
one or more specific Compartments of the Company.

16.7 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 17. Election of the chairman and the secretary of the Board of Directors.
17.1 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 18. Election and removal of directors and term of the office.
18.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

18.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent
representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

18.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
18.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/her

successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

19.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three (3)

or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

19.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of




directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

21.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at a

meeting of the board of directors and only if at least one Director A and one Director B are present or represented at a
meeting of the board of directors.

21.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the board

of directors. The chairman shall not have a casting vote.

21.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

21.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means of
communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

21.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

21.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting.
The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item.
Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting
interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 22. Minutes of meetings of the board of directors.
22.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

22.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
22.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director, as
the case may be.

Art. 23. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any Director A together with any Director B or by the signature of the sole director or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by
the sole director. Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the
signature of any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated
acting alone or jointly in accordance with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 24. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company. The independent
auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.




Art. 26. Profits.
26.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect such inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

26.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law

and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, the result of each Com-
partment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

26.3 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.

26.4 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the

Securitisation law. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of directors shall
determine from time to time.

26.5 Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies


26.6 The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 27. Interim dividends - Share premium.
27.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim


27.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments), each

Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of the board of directors
of the Company.

Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, indi-

viduals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution which
shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2015.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

Stichting Sentry, aforementioned, represented as state above, declares to subscribe, all the forty-five thousand (45,000)

shares representing the share capital of the Company.

All the shares are entirely paid-up in cash, so that the amount of forty-five thousand dollar (USD 45,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the Companies Law, and expressly states that they have all been complied with.





The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholder, representing the Company’s entire issued share capital, immediately passed the following


1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3)
2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
- As Director A: Mr Andrew N. MacRitchie, born on 13 September 1963 in Bellshill (United Kingdom), having his

professional address at 5300 Meadows Rd Suite 400, Lake Oswego, OR 97035, United States of America

- As Director B: Mr Elvin Montes, born on 12 April 1982 in Jiabong W Samar (Philippines), having his professional

address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

- As Director B: Mrs Laetitia Antoine, born on 30 March 1973 in Woippy (France), having his professional address at

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

3. The term of the office of the members of the board of directors shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole  shareholder,  as  the  case  may  be,  shall  resolve  upon  the  approval  of  the  Company’s  accounts  of  the
financial year 2019 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case
may be, may determine.

4. The address of the Company’s registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître MARC LOESCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting  Sentry,  une  fondation  organisée  sous  le  lois  des  Pay-Bas,  ayant  son  siège  social  à  Prins  Hendriklaan  26,

NL-1075 BD Amsterdam, Paysbas, inscrite auprès de la Dutch Chamber of Commerce sous le numéro 63629305,

ici dûment représentée par Madame Saniyé Tipirdamaz, avocate, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam le 2 juillet 2015.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  soussigné  de  dresser  l’acte  d’une  société

anonyme qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de " Aequitas Income Opportunities (Luxembourg) SA " (la «Société») qui aura
le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle a été modifiée (la
«Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen.




Elle pourra aussi, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, transférer ou disposer des titres et autres biens
qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société ne pourra
pas émettre de valeurs mobilières en continu et au public.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, octroyer en faveur de ses créanciers uniquement des gages et
d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de
manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

3.3 La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’article 7 des présents statuts.
3.4 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes

opérations facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour
financer l’acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social. Capital social émis
5.1 La Société a un capital social émis de quarante-cinq mille dollar (USD 45.000), représenté par quarante-cinq mille

(45.000) actions ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de la souscription. Toute-
fois,  aux  conditions  requises  par  la  loi,  l’assemblée  générale  des  actionnaires  appelée  à  délibérer  (i)  soit  sur  une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration d’aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux con-
ditions requises pour une modification des présents statuts.

5.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions d’actions
ne pourront pas voter.

Art. 7. Compartiments.
7.1  Le  conseil  d’administration  de  la  Société  pourra  créer  un  ou  plusieurs  compartiments  au  sein  de  la  Société  (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant un tel Compartiment,
chaque Compartiment comprendra une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les résolutions créant un ou
plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis
des tiers, à compter de la date des résolutions.




7.2 Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment dé-
terminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.

7.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution ne pourra

être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant
directement les droits des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consen-
tement préalable de l’ensemble des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d’actions.

7.6 Les frais, coûts, dépenses et autres obligations de la Société encourus pour le compte de la Société elle-même seront

des obligations générales de la Société et ne seront pas payés par le biais des avoirs d'un Compartiment en particulier. Au
cas où les frais, coûts, dépenses et autres obligations mentionnées ci-dessus ne pourront pas être financés autrement, ils
seront payables à parts égales par les Compartiments en existence dans la Société au cours de la période à laquelle les frais
se rapportent (la «Période de Facturation»), sauf que pour les Compartiments qui ont été en existence depuis moins long-
temps que l’ensemble de la Période de Facturation, la partie des frais généraux imputables à de tels Compartiments sera
réduite pro rata temporis et la différence entre la partie totale des frais généraux imputable à un Compartiment et le montant
réduit pro rata temporis sera allouée à parts égales aux Compartiments existants pour l’ensemble de la Période de Factu-

Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal, le
nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates de
ceux-ci selon l’article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu’elle a reçue.

Art. 9. Propriété et transfert d’actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire dans

le  registre  des  actions.  Des  certificats  de  ces  enregistrements  pourront  être  émis  et  signés  par  le  président  du  conseil
d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’ac-
tionnaire en question.

9.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de la
Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu’à ce qu’une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique.

9.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
9.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de
la  cession  à  la  Société,  ou  par  l’acceptation  de  la  cession  par  la  Société,  en  vertu  desquelles  tout  administrateur  peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

9.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

10.2 Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à „l’actionnaire unique“.




10.3 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 11. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d’adminis-

tration pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

11.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société
en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre
du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d’administration afin d’être
tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieux et date précisés dans l’avis de

11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le premier vendredi du mois
de juin à 14 heures CET. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable précédent. Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un
délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

11.4 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.

11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5)
jours avant la date prévue de l’assemblée.

11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 12. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que
l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement,

sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2  Sauf  exigence  contraire  dans  la  loi  ou  dans  les  présents  statuts,  les  décisions  d’une  assemblée  générale  des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté.

L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

12.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d’un bulletin de vote signé en

l’envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront
été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de
l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote
reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.




12.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y com-
pris  toute  assemblée  générale  des  actionnaires  convoquée  pour  décider  d’une  modification  des  statuts.  Le  conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d’une
assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où l’assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par
l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 15. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne
seront pas pris en compte.

D. Le conseil d’administration

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres au moins, qui ne doivent

pas nécessairement être des actionnaires de la Société. Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, ils sont appelés "Adminis-
trateur A" ou "Administrateur B".

16.2 Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment
de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans le cas où la Société
a un seul administrateur et lorsque le terme «administrateur unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l’administrateur unique».

16.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de

disposition dans les limites de l’objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les
Sociétés. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

16.4 Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

16.5 Conformément à l’article 60 de la Loi sur les Sociétés, le conseil d’administration peut déléguer la gestion jour-

nalière  de  la  Société  ainsi  que  la  représentation  de  la  Société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion,  à  un  ou  plusieurs
administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le conseil d’ad-
ministration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de
pouvoir. Ces personnes pourront être nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

16.6 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l’entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accom-
plissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière
et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d’administration de la Société. Ces contrats de gestion
ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en relation avec un ou plusieurs
Compartiments de la Société.

16.7 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.




Art. 17. Election du président et du secrétaire du Conseil d’Administration.
17.1 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

Art. 18. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
18.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

18.2 Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui avoir déjà désigné
un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) administrateur et ne peut pas
en même temps être lui-même administrateur.

18.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des


18.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son mandat

jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes successives.

Art. 19. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant jusqu'à
la  prochaine  assemblée  générale  des  actionnaires,  qui  se  prononcera  sur  une  nomination  permanente,  si  cela  apparaît

19.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée
sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

19.3 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un
tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d’administration
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément
aux présents statuts.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

21.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration et que si au moins un Administrateur A et un Administrateur B
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.

21.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du conseil

d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

21.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses

21.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être




présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

21.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolu-

tions  adoptées  lors  d’une  réunion  du  conseil  d’administration  dûment  convoqué  et  s’étant  régulièrement  tenu.  Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des
documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre
moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures
ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolu-
tions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

21.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction
en cause, ni au vote s’y rapportant.

Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des actionnaires suivante, avant que toute

décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction
conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est
en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la transaction
en cause.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
22.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

22.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
22.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 23. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les

signatures  conjointes  d’un  Administrateur  A  quelconque  et  d’un  Administrateur  B  quelconque  ou  par  la  signature  de
l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l’administrateur unique. Dans les limites
de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjoin-
tement conformément aux règles d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 24. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 25. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 26. Bénéfices.
26.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs d’actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de cet in-
ventaire et du bilan au siège social.

26.2 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de chaque Compartiment
comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous quelque

forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Compartiment
(y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

26.3 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l’article 5 (Capital Social) ou tel
qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 5.




26.4 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur

la Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d’administration déterminera périodi-

26.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
26.6 L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

Art. 27. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de bénéfices


27.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l’actionnaire ou des administrateurs/de l’administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliéna-
bilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 7 (Compartiments), chaque

Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision
du conseil d’administration de la Société.

Art. 29. Liquidation de la Société.
29.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportion-

nellement au nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent.

H. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et paiement

Stichting Sentry, susnommée, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les quarante-cinq (45) actions re-

présentant le capital social de la Société.

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq mille dollars (USD

45.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés

et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (Eur 2.000,-)

<i>Assemblée générale des actionnaires

L’actionnaire constituant, représentant l’intégralité du capital émis de la Société, prend immédiatement les résolutions


1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- En tant qu’administrateur A: Monsieur Andrew N. MacRitchie, né le 13 septembre 1963 à Bellshill (Royaume-Uni),

ayant sa résidence professionnelle au 5300 Meadows Rd Suite 400, Lake Oswego, OR 97035, Etats-Unis

- En tant qu’administrateur B: Monsieur Elvin Montes, né le 12 Avril 1982 à Jiabong W Samar (Philippines), ayant sa

résidence professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et

- En tant qu’administrateur B: Madame Laetitia Antoine, né le 30 Mars 1973 à Woippy (France), ayant sa résidence

professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.




3. Le mandat des administrateurs se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des actionnaires ou l’actionnaire

unique, selon le cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2019 ou à toute date antérieure
déterminée par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique, selon le cas.

4.  L’adresse  du  siège  social  de  la  Société  est  fixée  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  Grand-Duché  de


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent


Signé: S. Tipirdamaz, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 9 juillet 2015. GAC/2015/5850. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116457/850.
(150125279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Northeast Industries Automotive Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 198.397.


In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of July.
Before, Maître March LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Luxembourg.


Northeast Industries International Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered

office at Room 2108, 21/F, Tesbury Centre, 28 Queen’s Road East, Wanchai Hong Kong, registered with the Companies
Registry of Hong Kong under number 2255257;

here represented by Mr Chris Oberhag, private employee, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal, given on 25 June 2015.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Northeast

Industries Automotive Systems S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-

gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.




The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly

or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros), represented by 12,500 shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital.  The  share  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely


In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end

Art. 12. Management. The Company shall be managed by a sole manager, or a board of managers composed of at least

two (2) managers comprising of: at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The managers need
not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the
shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall be
held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.




A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the board
of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers
taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in Luxembourg.
In  such  case,  the  participation  by  a  manager  in  a  meeting  by  such  means  of  communication  shall  be  deemed  to  be  a
participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company
in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of
the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been
appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in

Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (email) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 


 January and ends on 31 


 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 


 December, the Company's accounts shall be established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.




Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:
Northeast Industries International Limited, pre-named: 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 


 December 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company,

represented as stated above, herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at one (1). The meeting appoints as sole manager of the Company for an unlimited

period of time:

Mr Frank Walenta, whose professional address is at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxmebourg.
2. The registered office is established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Mondorf-les-Bains, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholders of the appearing party, the proxyholders of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour de juillet.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.


Northeast Industries International Limited, une société de droit Hong Kong, avec siège social à Room 2108, 21/F,

Tesbury Centre, 28 Queen’s Road East, Wanchai Hong Kong, enregistrée auprès du Companies Registry of Hong Kong
sous le numéro 2255257;

ici représenté par Monsieur Chris Oberhag, employé privé, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 25 juin 2015.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Northeast Industries Auto-

motive Systems S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative




et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euro)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique, ou deux gérants dont un sera désigné en tant que gérant de

classe A et un sera désigné gérant de classe B.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée

générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le

gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc, avec

l'accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera la




responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et
n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l'accord préalable du gérant de classe A.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront
à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être physiquement présents à
ces réunions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être initiée et présidée à
Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens de commu-
nication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
social à Luxembourg.

Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la

Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a
été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être

tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des


En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.




L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit  être  contrôlée  par  un  commissaire  aux  comptes  seulement  si  elle  a  plus  de  25  (vingt-cinq)  associés.  Un  réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Northeast Industries International Limited, susmentionné: 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille

cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit et représenté

comme indiqué cidessus a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre d’un (1) est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Frank Walenta, dont l’adresse professionnelle est 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 9 juillet 2015. GAC/2015/5851. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117258/348.
(150125328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

EQT Ventures Mentor (No.1) SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 196.926.


<i>Extrait du contrat social du 30 avril 2015

EQT Ventures (GP) SCS, une société en commandite simple de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196905 (l‘Associé Commandité); et

EQT Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167972 et disposant d’un capital social de EUR 200,000 (le Gérant)




ont signé, le 30 avril 2015, le contrat social (le Contrat Social) d'une société en commandite spéciale (la Société) dont

est extrait ce qui suit:

1. Forme. Il est établi une société en commandite spéciale.

2. Dénomination. La dénomination de la Société est EQT Ventures Mentor (No.1) SCSp.

3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de


4. Objet social.
(a) L’objet de la Société est de poursuivre l'activité d'investissement et de suivi de la performance de ses investissements

et notamment, d’identifier, de rechercher, de négocier, de faire, de détenir et de réaliser des investissements (et les suivre),
y compris l'acquisition, la vente et la cession de titres ou d’instruments liés à des titres émis par des sociétés non cotées,
des entreprises ou d’autres entités et l'octroi de prêts garantis ou non à de telles sociétés, entreprises ou autres entités, avec
l’objectif principal de générer des profits.

(b) La Société (agissant par l'intermédiaire de son gérant ou de toute personne autrement mandatée par le gérant) peut

signer, remettre et exécuter tous contrats et autres engagements (que ce soient des conventions ou des actes) et participer
à toutes activités et transactions qui, de l'avis du gérant, sont nécessaires ou souhaitables en vue de la réalisation des buts
et objectifs qui précèdent.

(c) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

(d) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types
de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

(e) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

(f) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut effectuer toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers
qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée de quinze ans à compter de la date de constitution conformément à

l’article 4 du Contrat Social.

6. Responsabilité de l'Associé Commandité de la Société. L’Associé Commandité est responsable de toutes les obliga-

tions de la Société.

7. Gestion de la Société. La Société est gérée par le Gérant.
Tous les pouvoirs seront exercés par le Gérant.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration dans l'intérêt de la

Société et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet de la

8. Autorité. Le Gérant peut exécuter tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux réservés

à l'Assemblée Générale par le Contrat Social ou la loi du 10 août 1915.

Le Gérant aura pleins pouvoirs pour mener et approuver pour la Société tous les actes et opérations compatibles avec

l'objet social de la Société.

9. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




EQT Ventures (GP) SCS

Référence de publication: 2015075293/70.
(150086045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

B.H.C. S. à r.l., Bernard Herman Consulting S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 157.068.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Bernard Herman, économiste, né le 15 juillet 1956 à Haine Saint-Paul, Belgique, demeurant au 41, rue du 5

Septembre, B-6747 Saint-Léger,

ici représenté par Madame Valérie Anouil, employée privée, demeurant professionnellement à Leudelange, en vertu

d'une procuration sous seing privée émise en date du 24 avril 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement

Lequel comparant, représenté comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Bernard Herman Consulting S.à r.l., en abrégé

B.H.C. S.A R.L, constituée suivant acte notarié en date du 19 novembre 2010, publié au Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 60 du 12 janvier 2011 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.

- Qu'il a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener à L-3372

Leudelange, 21, rue Léon Laval.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Al.1. "Le siège social est établi dans la Commune de Leudelange".


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750.-Eur).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Anouil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/13745. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015078282/38.
(150089674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Globus International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.397.


Par la présente, nous vous informons que le siège social de la société GLOBUS INTERNATIONAL S.A. situé au 60,

Grand-Rue L-1660 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 41.397 est dénoncé avec effet au 19 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fait à Luxembourg, le 20 mai 2015.

<i>Pour SCRM Avocats

Référence de publication: 2015075343/14.
(150085692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

DBG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 152.785.

L'an deux mil quinze, le vingt-neuf.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- La société à responsabilité limitée DB Projects S.à r.l., ayant son siège social à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 146.497,

ici représenté par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert comptable, demeurant professionnellement à L-5244 Sandweiler,

2b, Ennert dem Bierg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2015,

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a déclaré être la seule associée, représentant l'intégralité du capital

social de la société à responsabilité limitée "DBG S.à r.l." ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 249, route de
Longwy, (la «Société»)

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations Numéro 1237 du 14 juin 2010 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 152.785.
L’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a par son mandataire, requis le notaire instrumentant

d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy vers

L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, pour refléter la décision prise ci-dessus, décide de modifier l’alinéa premier de l’article 2 des statuts

qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14529. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015076734/40.
(150088222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Immogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 22.441.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015075387/14.
(150085719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

IBM Belgium Financial Services Company, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 31.886.


Il résulte des résolutions adoptées le 9 février 2015 par collège de gestion de IBM Belgium Financial Services Company,

une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 42, Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles,
enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Belgique) sous le numéro 0424.300.467 (la "Société") que la
personne suivante a démissionné de son poste de représentant permanent de la Succursale:

- M. Pascal Lanser.
Il résulte des mêmes résolutions adoptées le 9 février 2015 que la personne suivante a été nommée au poste de repré-

sentant permanent de la Succursale avec effet immédiat:

- M. Frédéric Robin, domicilié au 4, rue Floréal, 6700 Arlon - Belgium, né le 3 avril 1974 à Parthenay (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015075381/18.
(150085880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Kiddie's Place, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8221 Mamer, 19, rue Cunégonde.

R.C.S. Luxembourg B 163.842.


L'an deux mille quinze, le sept mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Mario SPAUTZ, salarié, né à Dudelange, le 3 avril 1956, demeurant à L-3377 Leudelange, 8-10 rue de la


Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- la société à responsabilité limitée "Kiddie's Place", ayant son siège social à L-8221 Mamer, 19, rue Cunégonde,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 163.842, a été constituée
originairement sous la dénomination de KID CARE S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2859 du 23 novembre 2011.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du:
- 09 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1162 du 9 mai 2012, contenant

notamment l'adoption de sa dénomination actuelle, et

- 13 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 880 du 13 avril 2013.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Que la personne comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la personne comparante agissant comme associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat.

5.- Que la personne comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la personne comparante déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société





7.- Que la personne comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le

passif de la Société indiqué à la section 6, et notamment tous les obligations légales découlant de la dissolution de la Société
à l'égard des salariés.

8.- Que la personne comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-3377 Leudelange, 8-10

rue de la Gare.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mario SPAUTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 mai 2015. Relation GAC/2015/4059. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015075409/50.
(150086069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

KPS LuxCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.671.

En date du 21 mai 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Mr Martin Paul Galliver, du poste de gérant B avec effet au 22 mai 2015;
- Nomination de Mr Fabian Sires, né le 27 septembre 1976 à Messancy, Belgique, ayant pour adresse privé 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B pour une durée indéterminée et avec effet au 23
mai 2015;

- Démission de Mr Alex Legrand, du poste de gérant B avec effet au 22 mai 2015;
- Nomination de Ms Angeliki Alafi, née le 1 


 septembre 1979 à Athènes, Grèce, ayant pour adresse professionnelle

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B pour une durée indéterminée et avec effet au 23
mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015075411/21.
(150086536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Lennox Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.722,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.578.

En date du 4 mai 2015, les transferts de parts sociales de la Société suivants sont devenus effectifs:
- La société MSaxon LLC, une société valablement constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis

d'Amérique) sous la forme juridique d'une limited liability company (LLC), ayant son siège social au 1201, Orange St.
#600, One Commerce Center, USA - 19899 Wilmington, Delaware, et inscrite auprès du registre de l'Etat du Delaware
sous le numéro 322186, a transféré douze mille quatorze (12.014) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Flamand
Capital LLC, une société valablement constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous
la forme juridique d'une limited liability company (LLC), ayant son siège social au 1811, Silverside Road, USA - 19810
Wilmington, Delaware, et inscrite auprès du registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 5494378;




- La société STL Holdings LLC, une société valablement constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-

Unis d'Amérique) sous la forme juridique d'une limited liability company (LLC), ayant son siège social au 1201, Orange
St. #600, One Commerce Center, USA - 19899 Wilmington, Delaware, et inscrite auprès du registre de l'Etat du Delaware
sous le numéro 5605623, a transféré quatre cent quatre-vingt-six (486) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à
Flamand Capital LLC, prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075414/22.
(150085575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Luxembourg Investment Company 53 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.079.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 mai 2015

1. Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
3. Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier

1959, demeurant professionnellement aux Etats-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57 


 Street, a été nommé

comme gérant de catégorie A pour une période indéterminée.

4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une période

5. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
période indéterminée.

Luxembourg, le 20.05.15.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 53 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015075425/23.
(150085915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Miolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 11.

R.C.S. Luxembourg B 148.387.

L'an deux mille quinze, le onze mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Miolux S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-9461 Nachtmanderscheid, 8, Op d'Hei, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
17 septembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2056 du 20 octobre 2009 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.387 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Charlier Claude professionnellement établi à Perlé.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Lionel Sac professionnellement établi

à Allerborn.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 960 neuf cent soixante parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés et qui renoncent aux formalités de convocation.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social




2. Modification de l'article relatif des statuts.

3. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à: Maison 11 à L-9631 Allerborn.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour refléter la

résolution ci-dessus et ledit article 2 sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Wincrange.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Perlé, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du Bureau, tous connus du notaire

soussigné par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Charlier, Sac, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11216. Reçu soixante-quinze euros 75,00


POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015075465/48.

(150086217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Mirova Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.004.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2015

En date du 15 mai 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de renouveler le mandat de Natixis Bank, représentée par Eric Theron, de Natixis Life, représentée par Jean Marchès

et de Mirova, représentée par Philippe Zaouati en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2016,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, L - 2182 Luxembourg en qualité de

Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mirova Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015075466/18.

(150086420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

MC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 158.064.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015075484/14.
(150085638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Minnehaha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 182.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015075494/11.
(150085917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

New Metropole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4660 Differdange, 21, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 165.535.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2015, représentant l'intégralité du capital social, a pris acte des infor-

mations suivantes:

1. la société accepte la démission du gérant technique, Madame ALVES DANTAS Paula avec effet immédiat à ce jour.
2. la société accepte la démission du gérant administratif, Monsieur DA SILVA ALMEIDA Americo Jorge avec effet

immédiat à ce jour.

3. la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique, Monsieur DA SILVA ALMEIDA

Americo Jorge avec effet immédiat à partir de ce jour pour une durée indéterminée.

Et lecture faite, l'associé unique et les gérants ont signé.


Référence de publication: 2015075513/18.
(150086158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

O.G. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 1, d'Fenn.

R.C.S. Luxembourg B 99.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wilwerdange, le 20 mai 2015.


Référence de publication: 2015075515/10.
(150086142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

OCA Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





Référence de publication: 2015075521/11.
(150085796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Popkorn Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 61, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 151.259.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2015

<i>Ordre du jour:

1. Cession de parts sociales

<i>Résolutions prises:

L'associé unique:
1) Monsieur David ANTUNES DA COSTA GONCALVES, serveur, né le 3 août 1983 à Luxembourg, demeurant à

L-1221 Luxembourg, 17, rue de Beggen, (100 parts sociales)

de la société à responsabilité limitée POPKORN, ayant son siège social à L-1342 Luxembourg, 61, rue de Clausen.
a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution:

1) Monsieur David ANTUNES DA COSTA GONCALVES, propriétaire de 100 parts de la société à responsabilité

limitée POPKORN, établie et ayant son siège social à Luxembourg;

Monsieur David ANTUNES DA COSTA GONCALVES cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à

Madame Melissa JANSCH, employée privée, née le 9 janvier 1991 à Luxembourg qui accepte 40 parts sociales de la société
dont s'agit.

Après la cession mentionnée ci-dessus (résolution unique), le capital social de la société POPKORN S.à r.l., représenté

par cent (100) parts sociales, est répartie comme suit:

Monsieur David ANTUNES DA COSTA GONCALVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts sociales

Madame Melissa JANSCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts sociales

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales


La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal des parts, montant que les cédants reconnaissent

avoir reçu et en donnant quittance.

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2015, en 2 exemplaires.


Madame Melissa JANSCH.

Référence de publication: 2015075535/32.
(150086075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Staminvest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 670.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.462.

L'an deux mille quinze, le cinq mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “STAMINVEST S.A.”, (ci-après la "Socié-

té"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.462, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 283 du 19 avril 2001, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 octobre 2012, publié au
Mémorial C no. 609 du 13 mars 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maria Helena GONCALVES, coprorate manager, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.




La présidente désigne comme secrétaire Madame Katrin DUKIC, corporate administrator, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annerose GÖBEL, corporate administrator, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée conformément à l'article 70 de la loi sur les sociétés

commerciales par annonces publiés dans le quotidien «Letzebuerger Journal», le 17 avril 2015 et le 27 avril 2015 et dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1014 du 17 avril 2015 et numéro 1095 du 27 avril 2015, dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant.

II.- Que l'ordre du jour publié dans ces annonces pour cette Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. De procéder à la dissolution de la société, décision de dissoudre la Société et décision subséquente de la mettre en


2. Approbation des comptes intérimaires au 23 mars 2015.
3. Nomination de SG Services S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 78306, avec siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, comme Liquidateur.

4. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l'intérêt de la Société

en conformité avec l'article 145 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

5. Sous réserve de l'approbation des points 1 et 2, décision que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société

sur base des honoraires usuels pour ses services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la

mise en liquidation de la Société.

III.- Que la Société a un capital social souscrit est fixé à six cent soixante-dix mille euros (670.000,- EUR), représenté

par trois cent trente-cinq mille (335.000) actions ayant une valeur nominale de deux euros (2,-EUR) chacune.

IV.-  Que  sur  les  trois  cent  trente-cinq  mille  (335.000)  actions  émises,  trois  cent  trente-quatre  mille  (334.000)  sont

représentés à la présente assemblée générale.

V.- L'assemblée constate que le quorum pour délibérer sur tous les points de l'ordre du jour est atteint.
VI.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix présentes et représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve les comptes intérimaires au 23 mars 2015.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme SG Services S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78306, à la fonction de Liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale autorise le Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l'intérêt de la

Société en conformité avec l'article 145 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société sur base des honoraires usuels

pour ses services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accorde, par vote spécial, décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.200,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria Helena GONCALVES, Katrin DUKIC, Annerose GÖBEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 mai 2015. Relation GAC/2015/3959. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015075646/76.
(150086229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Serilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 15, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 14.642.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015075627/14.
(150085966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Sem Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 106.324.


Il résulte de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social en date du 13 avril 2015 que le siège social de

la société a été transféré de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à Luxembourg L-1820.

En outre, il est à noter que Monsieur Vincent Willems et Madame Laurence Bardelli sont désormais domiciliés au 10,

rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015075626/14.
(150086489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Sparinvest Holdings SE, Société Européenne.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.834.

Der Jahresabschluss vom 31. Dez. 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 19. Mai 2015.

Référence de publication: 2015075605/10.
(150085748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Golden Capital Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.007.

<i>Extrait sincère et conforme de la décision de l'actionnaire unique adoptée à Luxembourg le 19 mai 2015

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique tenue le 19 mai 2015 que:
- Monsieur Mr. Geoffrey HUPKENS, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société;
- Monsieur Mr. Anouar BELLI a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société;
- La société Audit Trust S.A a démissionnée de son mandat de commissaire aux comptes de la Société;




- Monsieur Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement au 11-13 Boulevard

de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme administrateur de la Société jusqu'à
la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), résidant professionnellement au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme administrateur de la
Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- La société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 33065, comme com-
missaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- Le siège social a été transféré au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
De plus, l'adresse de l'administrateur suivant est désormais:
- Mr. Ahcène DJEMAI, administrateur: 18, Bis Boulevard du Lac, 95500, Enghien les Bains, France.
Ainsi, le Conseil d'Administration actuel est désormais constitué de:
- M. Monsieur Eddy DOME, administrateur;
- M. Fabio MASTROSIMONE, administrateur;
- Mr. Ahcène DJEMAI, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075346/30.
(150086442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Miret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.213.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 1 


 avril 2015, que l'Assemblée

a pris, entre autre, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer pour un an, jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au 31.12.2015:
- Monsieur Bruno AGOSTINI, ayant son adresse professionnelle au 16, avenue de la Porte Neuve, Président du Conseil


- Monsieur Andrea BARUFFINI, ayant son adresse professionnelle Piazza Gaudenzio Sella n. 1, I-13900 Biella, Ad-

ministrateur et Administrateur-Délégué;

- Madame Devis BONO, Via A. Lamarmora, 21, I-13900 Biella, Administrateur.
L'Assemblée décide également de nommer pour un an, jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au 31.12.2015, la

société Deloitte Audit Sàrl, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme Réviseurs pour
l'année fiscale 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015077141/24.
(150087649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Helena Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 785.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.707.

I. Par résolutions signées en date du 8 mai 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sébastien Comin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Catiuscia Morciano, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;




3. Nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

5. Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

6. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

II. En date du 8 mai 2015, les cessions de parts sociales suivantes ont eu lieu:
- l'associé Helena 2 Investments S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la

totalité de ses 10.041 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé Mercapital Spanish Buy-Out Fund III España, FCR de Régimen Simplificado, avec siège social au 17, Padilla,

28006 Madrid, Espagne, a cédé la totalité de ses 4.852 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

- l'associé Dinamia Capital Privado, SA, S.C.R., avec siège social au 17, Calle Padilla, 28006 Madrid, Espagne, a cédé

la totalité de ses 4.852 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

- l'associé Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Delaware, FCR de Régimen Simplificado, avec siège social au 17,

Padilla, 28006 Madrid, Espagne, a cédé la totalité de ses 5.795 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les

- l'associé Helproy Inversiones y Participaciones, SL, avec siège social au 150, Avenida de Valdemarin, 28023 Madrid,

Espagne, a cédé la totalité de ses 12 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

- l'associé Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Banca March, FCR de Régimen Comùn, avec siège social au 17, Padilla,

28006 Madrid, Espagne, a cédé la totalité de ses 269 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

- l'associé Holding Empresarial Peñavel, SL, avec siège social au 1, Avenida de Portugal, 3°B Portal 2, 28224 Pozuelo

de Alarcón, Espagne, a cédé la totalité de ses 12 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

- l'associé Coralia Sociedad Civil, avec siège social au 48, Ayala, 28001 Madrid, Espagne, a cédé la totalité de ses 404

parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

- l'associé Francisco Martin-Consuegra Gonzales-Mohino, avec adresse au 5, Calle Mare Nostrum, 28221 Majadahonda,

Madrid, Espagne, a cédé la totalité de ses 4 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

- l'associé Juan José Carballo Martos, avec adresse au 2, Calle Pascal, Poligono Sur M-50, Parcela G-6, 28914 Leganés,

Madrid, Espagne, a cédé la totalité de ses 3 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

- l'associé José Javier Cabanas Martin de Jorge, avec adresse au 41, Calle O'Donnell, 3°Iz, 28009 Madrid, Espagne, a

cédé la totalité de ses 3 parts sociales à Beauty Bell Chain Midco, précité, qui les acquiert

En conséquence, l'associé unique de la société est Beauty Bell Chain Midco, précité, avec 31,436 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015075354/49.
(150085673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Tamino: Patrimoine et Immobilier S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 196.956.


<i>Extraits du pacte social constitutif de la société en commandite simple signé en date du 20 mai 2015

Nom et siège social. Une société en commandite simple (ci-après la «Société») a été constituée en vertu d'un acte sous

seing privé, le 20 mai 2015, sous le nom de TAMINO: PATRIMOINE ET IMMOBILIER S.C.S.

Le siège social de la Société est situé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri ou à toute autre adresse dans

la ville de Luxembourg que l'associé commandité pourra désigner.

Associé commandité indéfiniment responsable et gérant unique. L'associé commandité et gérant unique de la Société

est TAMINO: GROUPE LALLEMAND S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-), ayant son siège social L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.894 («ci-après le «commandité»).

Pouvoirs et autorité de l'associé commandité. Sauf dans les cas où l'approbation des associés commanditaires est ex-

pressément requise par le présent pacte ou par des dispositions impératives de la loi sur les sociétés, l'associé commandité
a le pouvoir complet et exclusif de gérer et contrôler la Société, ses affaires et ses investissements, et est habilité à prendre




toutes les décisions concernant ceux-ci et à l'exécution de tous autres actes ou activités habituels ou accessoires à la gestion
des affaires de la Société. Dans ses rapports avec les tiers au nom de la Société, l'associé commandité est valablement
représenté par ses administrateurs, ou par toute(s) autre(s) personne(s) dûment autorisée(s) à cet effet par le conseil d'ad-
ministration de l'associé commandité.

Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet de la Société consiste également au financement de toutes les sociétés faisant partie du groupe auquel la Société


La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ou parentes, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou

La Société peut employer tous les instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa protection

contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La  Société  peut  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  et  toutes  les  transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Responsabilité des Associés Commandités de la Société. Les associés commandités sont responsables de toutes les

obligations de la Société.

Échéance. La Société aura une durée illimitée, si elle n'est pas préalablement dissoute conformément au présent pacte.

Au sein de la Société toutefois, les différentes catégories d'actions ne seront émises que pour des périodes limitées de DIX
(10) ans après leur première date de clôture respective. La durée de chaque classe d'actions pourra être prolongée de DEUX
(2) périodes supplémentaires d'une année à la seule discrétion de l'associé commandité et au-delà seulement avec l'appro-
bation  par  résolution  extraordinaire  des  associés  commanditaires  concernés.  L'associé  commandité  donnera  à  chaque
associé commanditaire un préavis écrit de QUARANTE-CINQ (45) jours au moins avant une telle extension. Sans préjudice
des dispositions du pacte, la Société sera dissoute lors de la liquidation de la dernière classe d'actions en circulation.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

<i>Associé commandité de la Société

Référence de publication: 2015076371/57.

(150086654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Hartwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.263.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015075365/11.

(150085933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.




CDS Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Lux 2015 SC I, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.268.

In the year two thousand and fifteen on the fourteenth day of April.
Before Maître Joëlle Schwachtgen, notary, residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg), momentarily absent, the latter
remaining depositary of the present deed.

There appeared:

TPG Capital - Luxembourg S.à r.l., a limited liability company incorporated under Luxembourg law, with registered

office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
number B 119667,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 9 April 2015.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I.  The  appearing  person  is  the  sole  shareholder  of  the  private  limited  liability  company  "TPG  Lux  2015  SC  I,  S.à

r.l." (hereafter the "Company"), established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B195.268,

incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, on 24 February 2015, not yet published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations,

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into divided into

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all of which
are fully paid up.

III. Then the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "CDS Luxembourg Holdings, S.à

r.l. ".

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to subsequently amend article 1 of the Articles of Incorporation of the Company as


Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "CDS Luxembourg

Holdings, S.à r.l. " (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorze avril.




Par devant Maître Joëlle Schwachtgen, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, momenta-
nément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

TPG Capital - Luxembourg S.à r.l., une société a responsabilité limitée du droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et Sociétés sous le numéro
B 119667,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 avril 2015.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "TPG Lux 2015 SC I, S.àr.l." (ci après la

«Société»), établie et ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, en date du 24 février 2015, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195268, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.

III. Ensuite la seule associée, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "CDS Luxembourg Holdings, S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 1 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CDS Luxembourg Holdings, S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom et prénom, état

et demeure, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, J. Schwachtgen.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 24 avril 2015. GAC/2015/3490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015075667/97.
(150086025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Pavone SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.535.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of May.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.




Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Pavone SICAV-FIS, a Luxembourg investment company

with variable capital (société d'investissement à capital variable) specialized investment fund (fonds d'investissement spe-
cialisé) incorporated as a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5, rue Jean
Monnet,  L-2180  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Trade  and
Companies under number B 156535 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed received
by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 28 October 2010 and published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” (the “Memorial C”) dated 7 December 2010 with number 2688. The last modification of the
articles of association has been made pursuant to a deed received by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, on 21 November 2014 and published in the Memorial C dated 19 February 2015 with number 457.

The meeting is presided by Mr Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms. Caroline RAMIER with professional address

in Esch-sur-Alzette.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder represented and the numbers of shares held by it are shown on an attendance list. The list and

the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with this deed.

II. The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of the sole

shareholder of the Company and the validity of the power of attorney granted by it under private seal, and it appears that
all the one hundred twenty two million six hundred forty thousand (122,640,000) shares representing the whole share capital
of the Company are represented so the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole share-
holder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Amendment of the third paragraph of article 24 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After approval of the above statements, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior convening notice of the current meeting, to acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at
the  disposal  of  the  Sole  Shareholder  within  a  sufficient  period  of  time  in  order  to  allow  it  to  carefully  examine  each

<i>Second resolution:

It is resolved to amend the fourth paragraph of article 24 of the articles of association of the Company so that it shall

now read as follows:

Art. 24. General Meeting of Shareholders. [...]
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company, or any other places in Luxembourg

City as mentioned in the convening notice, on the second Tuesday of May of each year at 1.00 p.m. If such day is not a
Business Day, the general meeting shall be held the following Business Day at the same time. Other general meetings of
Shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.

As a result of the above-mentioned amendment, the next annual general meeting of shareholders shall take place on 12

May 2015 at 1.00 p.m.

There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon adjourned.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that accordingly to the Luxembourg Law

of 2010 on undertakings for collective investment as amended, and on the special request of the appearing person, the
present deed is worded in English only and the English version will always prevail whereas the company representatives
will deliver on first request to any public administration or service the required or necessary applicable translation of any
statutory or other dispositions contained herein as the notary is not enabled or in charge of any translation procedures.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original





The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2015. Relation: EAC/2015/10836. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015075529/72.
(150086145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Simon International Finance GP, Société à responsabilité limitée,

(anc. Simon CP 1).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.915.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of May,
Before Us Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Simon Property Group L.P., a limited partnership, formed and existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
registered with the Division of Corporations of the State of Delaware under number 2360269 (the Sole Shareholder),

represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Simon CP 1, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing and formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number
B 190.915 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-
Alzette, on October 2, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 3440, dated
November 18, 2014. The articles of association of the Company have not been amended since.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. change of the name of the Company from “Simon CP 1” into “Simon International Finance GP”;
2. amendment of article 1 of the Company’s articles of association, as a consequence of the first resolution;
3. miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Simon CP 1” into “Simon International Finance


<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company’s articles of

association which shall now read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is “Simon International Finance GP” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).”

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.




The document, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de mai

Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Simon Property Group L.P., une société en commandite (limited partnership), constituée et existant en vertu des lois de

l’Etat du Delaware, dont le siège social est établi à Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, USA, immatriculée à la Division of Corporations de l’Etat du Delaware sous le numéro 2360269 (l’Associé Unique)

représenté par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une


La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Simon CP 1, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.915 (la Société), constituée suivant acte notarié par Maître
Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations numéro 3440 du 18 novembre 2014. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:

1. modification de la dénomination sociale de la Société de «Simon CP 1» en «Simon International Finance GP»;

2. modification de l’article 1 des statuts de la Société en conséquence de la première résolution; et

3. divers.

III. L’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Simon CP 1» en «Simon International

Finance GP».

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est “ Simon International Finance GP” (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au fondé de pouvoir de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte en original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mai 2015. Relation: GAC/2015/4191. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077314/90.

(150088020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.




Preferred Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.866.

Les comptes annuels au 20 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2015.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail

Référence de publication: 2015075537/14.
(150086168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Oxygen &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 40, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 197.020.


L'an deux mille quinze, le dix-huit mai.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Claude Sauber, consultant, né le 4 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant à 40, rue Félix de Blochausen,

L-1243 Luxembourg,

étant représenté par Madame Caroline Ramier, établie professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée tel qu'indiqué, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).


Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Oxygen &amp; Partners S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, de prester

des services et des activités de conseil en gestion d’entreprises, stratégies commerciales, marketing, communication, re-
lations publiques, ainsi que l’événementiel, traditionnel et digital, l’édition et la régie de supports de communication et
publicitaires traditionnels et digitaux, de même que le coaching et la formation.




La société a encore comme activité toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce
soit, de toutes entreprises et sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la
gestion et le développement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera
considérée comme une société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet. La société a encore pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration à des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

La société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, et la gestion de marques et brevets, sous

toutes formes, ainsi que la mise en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- €), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) par action. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire,
sous réserve des restrictions et des dispositions quant aux dépôts des actions au porteur prévues par la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.




La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue

par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre du jour par
ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.




Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Le capital social de la société de trente-et-un mille euros (31.000,- €), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) par action, est intégralement souscrit et libéré ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément sur le vu d’un certificat bancaire.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, Monsieur Claude Sauber, déclare souscrire

les actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 1.200,- Euro.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a pris

les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 40, rue Félix de Blochausen, L-1243 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur Unique pour une période maximale de six (6) ans, son mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2020:

Monsieur Claude Sauber, consultant, né le 4 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant à 40, rue Félix de Blochausen,

L-1243 Luxembourg,

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2020: G.T. Fiduciaires S.A., Société Anonyme, R.C.S. Luxem-
bourg B 121.820 avec siège social à L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11228. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015077185/202.
(150088535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Ram (Lux) Tactical Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.133.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2015075579/11.
(150086067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Florale Werkstatt Eden S.à r.l.).

Siège social: L-8292 Meispelt, 5, rue Kosselt.

R.C.S. Luxembourg B 47.163.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, im Amtssitze zu Luxemburg,

Sind erschienen

1) Herr Jean-Paul SCHMIT, wohnhaft in L-8292 Meispelt, 5, rue Kosselt,
2) Herr Roland HEIN, wohnhaft in L-8292 Meispelt, 5, rue Kosselt,
Die Erschienenen handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

„FLORALE WERKSTATT EDEN S.à r.l.“, mit Sitz in Luxembourg, 3, Côte d’Eich, welche gegründet wurde gemäß
notarieller Urkunde 25. März 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 277 von
1994, Seite 13266. Die Satzung wurde neugefasst durch notarielle Urkunde vom 14. September 1995, veröffentlicht im
Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations, Nummer 583 von 1995.

Die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, erklären sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

menzufinden und ersuchen den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft von L-1450 Luxemburg, 3, Côte d’Eich nach L-8292 Meispelt,

5, rue Kosselt zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 2 der Satzung, wie folgt abgeändert:

„ Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Meispelt.“

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft in EDEN S.à r.l., abzuändern.
Artikel 1 der Satzung wird dementsprechend wie folgt abgeändert:

„ Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung EDEN S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit beschränkter


<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,68 (zwölftausend dreihundertvierundneunzig Euro achtundsech-

zig Cents) eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile ohne Nominalwert, welche voll eingezahlt sind.“.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  die  Erschienenen,  alle  dem  Notar  nach  Namen,  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. SCHMIT, R. HEIN und H. HELLINCKX.




Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 13 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14970. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 22. Mai 2015.

Référence de publication: 2015076017/43.
(150087093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Robeq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 129.933.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2013

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Dario BARBERIS, demeurant à I-12035 Racconigi, 10, Via del
Canale, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Mademoiselle Assia DERGUIANI, demeurant à F-57290 Fameck, 4, ave-
nue François Mitterrand, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société OLEA CAPITAL INVEST S.A. (anciennement ELODEE S.A.),
sise à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-77.619, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

<i>Résolution n°4

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions

de commissaire aux comptes de Madame Nadine CARELLE, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.

Référence de publication: 2015075587/29.
(150085907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

SunEd Reserve Luxco Parent V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.276.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 mai 2015

1. M. Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Ralph HEIJDER, administrateur de sociétés, né à Oss (Pays-Bas), le 16 mars 1978, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20.5.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Parent V
Un mandataire

Référence de publication: 2015075617/15.
(150085632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aequitas Income Opportunities (Luxembourg) SA

Bernard Herman Consulting S à r.l.

CDS Luxembourg Holdings S.à r.l.

DBG S.à r.l.

Eden S.à r.l.

EQT Ventures Mentor (No.1) SCSp

Florale Werkstatt Eden S.à r.l.

Globus International S.A.

Golden Capital Investment S.A.

Hartwell S.A.

Helena Debtco S.à r.l.

IBM Belgium Financial Services Company

Immogest S.à r.l.

Kiddie's Place

KPS LuxCo Sàrl

Lennox Investments S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 53 S.à.r.l.

MC Finance S.à r.l.

Minnehaha S.A.

Miolux S.à r.l.

Miret S.A.

Mirova Funds

New Metropole S.à r.l.

Northeast Industries Automotive Systems S.à r.l.

OCA Advisory S.à r.l.

O.G. Lux S.A.

Oxygen &amp; Partners S.A.


Popkorn Sàrl

Preferred Funding S.à r.l.

Ram (Lux) Tactical Funds II

Robeq S.A.

Sem Investment S.A.

Serilux S.à r.l.

Simon CP 1

Simon International Finance GP

Sparinvest Holdings SE

Staminvest S.A.

SunEd Reserve Luxco Parent V

Tamino: Patrimoine et Immobilier S.C.S.

TPG Lux 2015 SC I, S.à r.l.