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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1790

18 juillet 2015

SOMMAIRE

Aerium IV Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85874

Crèche Pétronille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85920

Elan IT Resource S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Esagonex S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85875

Europa Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85875

Felgen & Associés Engineering S.A.  . . . . . . . .

85875

Forum International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

85875

Fougera S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85882

Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

85874

Hiero  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85901

HPL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

Indigo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85875

Kase World Wide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85905

LSRC II Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85890

Mallinckrodt Quincy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85878

MercLin SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85879

Mission S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85891

North Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85879

OAK International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85904

OHAir Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85877

Op der Gänn SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85878

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85878

Orion Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85919

Orphie SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85879

Oxymed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85880

Pavix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85877

Preafin III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85899

PR.IM. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

PVV SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

QM Properties 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85878

QSuper RE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85888

QVC France Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

85879

Raphidec Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85880

RCI Financial Services S.A. - Succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85877

R-Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

R-Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

San Maurizio Management  . . . . . . . . . . . . . . .

85884

Selux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85881

Solaise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85881

Strategic Credit Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

85881

THTC Tourism Hospitality & Travel Consult-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85880

Viera Invest and Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85916

85873

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U X E M B O U R G

Aerium IV Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015076463/9.
(150087794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

R-Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.481.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015077259/10.
(150088246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

R-Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.481.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015077260/10.
(150088250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.995.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015077738/11.
(150089253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Elan IT Resource S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 136.838.

Il résulte de la réunion du conseil de gérance de la Société qui s'est tenue le 30 juin 2014, que le conseil de gérance a

décidé de transférer le siège social de la Société à:

- 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Elan IT Resource S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015077711/14.
(150089299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

85874

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U X E M B O U R G

Europa Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 175.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077719/9.
(150089130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Forum International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015077736/10.
(150089023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Indigo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2015.

Référence de publication: 2015077777/10.
(150089347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.739.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015077732/11.
(150089221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Esagonex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 195.905.

Il résulte de la notification de cession de parts sociales signée le 27 mars 2015 que Mme Rita Maria Luisa ALFONSI a

cédé et transporté l'entièreté de ses parts sociales, c'est-à-dire 100 parts sociales d'ESAGONEX S.àr.l., à la société SCP
TIGER FINANCE, avec siège social au 5 Bis, Avenue Princesse Alice, MC-98000 MONACO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l'article 11

bis §2 3) de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

<i>Pour SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2015077715/14.
(150089167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

85875

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U X E M B O U R G

PR.IM. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.067.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015077950/10.
(150089372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

PVV SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.676.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für PVV SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015077955/11.
(150089473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

HPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.537.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique du 26 mai 2015 que:
- la démission de Messieurs Stéphane Allart et Pierre Mestdagh de leur mandat d'Administrateurs est approuvée avec

effet immédiat,

- conformément à l'article 13.1 des statuts, la société sera engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers seulement

par la signature de l'Administrateur unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015077773/16.
(150089279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

RCI Financial Services S.A. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 32.123.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

En date du 14 octobre 2014, le conseil d'administration de la société RCI Financial Services S.A., société anonyme de

droit belge ayant son siège social situé au 21, Boulevard de la Plaine, B-1050 Bruxelles et inscrite à la BCE sous le numéro
0413.419.641 (la Société), a décidé de fermer avec effet au 1 

er

 décembre 2014 la succursale luxembourgeoise de la Société,

RCI FINANCIAL SERVICES S.A., succursale de Luxembourg, dont le siège social est situé au 2, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
32.123.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015077973/17.
(150089769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

85876

L

U X E M B O U R G

OHAir Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 164.605.

EXTRAIT

Par décision en date du 19 mai 2015, le Conseil de Gérance de la société a décidé de transférer le siège social de L-1940

Luxembourg, 296-298 route de Longwy à L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl, avec effet rétroactif au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015077918/12.
(150089138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Pavix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.309.

Par résolutions signées en date du 11 mai 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Vincent Godin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2015.

Référence de publication: 2015077941/15.
(150088924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

EXTRAIT

Les associés ont décidé lors de l'assemblée générale annuelle en date du 19 mai 2015:
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, Société coopérative, R.C.S. B149133, avec siège social au 39 avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale statuant sur les comptes du 31 décembre 2015;

- Alex Sulkowski, ayant son adresse personnelle au 15 rue Nicolas Brucher, L-5962 Elvange, Luxembourg, a démis-

sionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 19 mai 2015;

- de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée ne pouvant excéder trois

ans:

* Douglas Sutherland, avec adresse au 12 rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg;
* Mark Dixon, avec adresse à L'Estoril, 31 avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco;
* Dominique Yates, avec adresse au 13 Chemin Pontet, 1291 Commugny, Suisse;
* Lance Browne, avec adresse au 2888 Hu Nan Road, 140 Emerald, 201305 Shanghai, Chine;
* Elmar Heggen, avec adresse au 45 Boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg;
* Florence Pierre, avec adresse au 125 rue Defacqz, 1060 Bruxelles, Belgique;
* Mary Regina Henderson, avec adresse au 9 Kent Hollow Road, Kent, Connecticut 06757, Etats-Unis d'Amérique;
* François Pauly, avec adresse au 57 rue Jean Schoetter, L-2523 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015077968/27.
(150089181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

85877

L

U X E M B O U R G

Op der Gänn SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, route d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 80.513.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077920/9.
(150089157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Les statuts coordonnés au 17 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015077922/11.
(150089859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Mallinckrodt Quincy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 189.141.

En date du 20 mai 2015, l'associé unique de la Société, Mallinckrodt plc, a transféré la totalité des 200 parts sociales

détenues dans la Société à Mallinckrodt Buckingham ayant son siège social au Damastown Industrial Estate, Mulhuddart,
Dublin 15, Irlande et immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 561034.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Mallinckrodt Quincy S. à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015078650/15.
(150089437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

QM Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.849.

En date du 30 mars 2015 les décisions suivantes ont été prises:
- L'associé QM Holdings 3 S.à r.l. a fusionné avec l'associé QM Holdings 2 S.à r.l. avec effet au 30 mars 2015;
- L'associé QM Holdings 4 S.à r.l. a fusionné avec l'associé QM Holdings 2 S.à r.l. avec effet au 30 mars 2015;
- L'associé QM Holdings 5 S.à r.l. a fusionné avec l'associé QM Holdings 2 S.à r.l. avec effet au 30 mars 2015;
Le capital social de la Société est réparti de la manière suivante:
- QM Holdings GP S.à r.l. détient 3 parts ordinaires;
- QM Holdings 1 S.à r.l. détient 30 parts ordinaires;
- QM Holdings 2 S.à r.l. détient 120 parts ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015077957/19.
(150089080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

85878

L

U X E M B O U R G

Orphie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 156.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015077199/10.
(150088234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

North Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.413.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015077173/11.
(150087946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

QVC France Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.351.

<i>Rectificatif au dépôt L-150087969 - déposé le 26/05/2015

En date du 13 mai 2015 l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
1. Acceptation de la démission du Monsieur Michael A. George, de ses fonctions de gérant A.
Veuillez aussi noter que le gérant A suivant a été rayée par erreur:
- Monsieur Steven Michael Hofmann né le 27 août 1965, à New-York, aux États-Unis, ayant pour adresse professionnelle

via Guzzina 18, 20861 Brugherio, Italie, nommé le 14 mars 2014, comme gérant A pour une durée indéterminée (référence
au dépôt L140045814 - déposé le 18/03/2014)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077965/16.
(150089416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

MercLin SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.911.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Vincent Planche, Stéphane Mercier, Jean Sanders et John Pauly, en qualité d'administrateurs,

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016;

2. de réélire KPMG Luxembourg, Société Coopérative., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

<i>Pour MERCLIN SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015078654/17.
(150089844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

85879

L

U X E M B O U R G

Oxymed, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 120.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015077202/10.
(150088190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

THTC Tourism Hospitality &amp; Travel Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.880.

Merci de bien vouloir effectuer le changement d'adresse du siège de la société THTC actuellement domiciliée au 4 rue

Louvigny L-1946 Luxembourg pour la nouvelle adresse suivante:

70 Route d'Esch
L-1470 Luxembourg

Luxembourg, le 26 Mai 2015.

Franck Leloup
<i>Gérant THTC Sàrl

Référence de publication: 2015078056/15.
(150088902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Raphidec Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9177 Niederfeulen, 2, An der Gewan.

R.C.S. Luxembourg B 145.992.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 mai 2015

L'an deux mille quinze, le six mai, s'est réunie l'associée unique de la société à responsabilité limitée, RAPHIDEC SARL,

susvisée, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
2, an der Gewan
L-9177 Niederfeulen
Ce changement de siège social prend effet immédiatement.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, Madame Claire BORSCHETTE, née le 25/09/1975 à Luxembourg, tient à notifier sa nouvelle adresse

privée:

2, an der Gewan
L-9177 Niederfeulen

<i>Troisième résolution

La gérante unique, Madame Claire BORSCHETTE, née le 25/09/1975 à Luxembourg, tient à notifier sa nouvelle adresse

privée:

2, an der Gewan
L-9177 Niederfeulen

Pour extrait conforme
<i>L'associée unique

Référence de publication: 2015077971/27.
(150088867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

85880

L

U X E M B O U R G

Solaise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 172.436.

Par la présente, je vous informe que je démissionne du poste d'administrateur et du poste d'administrateur délégué de la

société Solaise SA.

Leudelange, le 30 Janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015078022/10.
(150089091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Strategic Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 147.096.

EXTRAIT

Par décision en date du 19 mai 2015, le Conseil de Gérance de la société a décidé de transférer le siège social de L-1940

Luxembourg, 296-298 route de Longwy à L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl, avec effet rétroactif au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015078000/12.
(150089086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Selux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 146.662.

EXTRAIT

- Il résulte du conseil d'administration (le «Conseil») tenu en date du 19 mai 2015 que:
* La nomination de Mr. Marco LAGONA, en tant que président du conseil d'administration.
- Il résulte de l'assemblée générale de l'actionnaire unique (l'«Assemblée») tenue en date du 21 mai 2015 que:
* La démission de Mr. Tarcisio PICCO, en tant qu'administrateur de la Société a été prise en compte à partir de la date

de l'Assemblée,

* La démission de Mr. Raffaele SAURWEIN, en tant qu'administrateur de la Société a été prise en compte à partir de

la date de l'Assemblée,

* La nomination de Mr. Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977 à Dieppe (France), avec adresse professionnelle

au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société, a été acceptée à partir de la
date de l'Assemblée, et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'actionnaire unique qui se tiendra en 2021,

* La nomination de Mr. Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), avec adresse professionnelle au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant qu' administrateur de la Société, a été acceptée à partir de la date de
l'Assemblée, et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'actionnaire unique qui se tiendra en 2021,

* Le renouvellement du mandate de CO.MO.I. Corporate Advisory Suisse Sagl en tant que commissaire aux comptes

de la Société a été accepté, et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'actionnaire unique qui se tiendra en 2021.

Ainsi le nouveau conseil d'administration de la Société est constitué désormais de:
- Mr. Stéphane HEPINEUZE, administrateur;
- Mr. Eddy DOME, administrateur et
- Mr. Marco LAGONA, administrateur et président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

SELUX S.A.
Représentée par Mr. Marco LAGONA
<i>Administrateur et président

Référence de publication: 2015077988/32.
(150089180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

85881

L

U X E M B O U R G

Fougera S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.509.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

There was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Fougera S.C.A., SICAR (the “Company"),

having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of incorporation of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, on November 30, 2006, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 122 509, and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number 159 dated 10 February 2007. The articles of association of the
Company have been last amended pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on 14
August 2012, published in the Mémorial C under number 2493 dated 6 October 2012.

The Meeting is opened under the chair of Mr. Danny Major, professionally residing in Luxembourg, who appointed as

secretary Ms. Madia Camara, professionally residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Ms Madia Camara, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A. All the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices sent

to all the registered shareholders by registered mail on

B. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the starting and ending dates of the accounting year of the Company as to provide for a start on 1 April

and an end on 31 March of each year;

2. Subsequent amendment of article 20 and of the fifth paragraph of article 19 of the articles of association of the

Company; and

3. Miscellaneous.
C. The shareholders present or represented (the “Shareholders”), the proxies of the represented Shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list and the proxies of the represented Shareholders,
being signed by the Shareholders, the board of the Meeting and by the public notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time for registration purposes;

D. According to the attendance list, five hundred fifty-eight thousand five hundred forty (558,540) shares (including the

General Partner Share) out of the seven hundred thirty-five thousand one hundred fifteen (735,115) shares in issue are
represented, i.e. seventy-five point ninety-eight percent (75.98 %) of the issued shares;

E. The quorum required for the items on the agenda, according to Luxembourg laws and the Company’s articles of

association, is at least fifty per cent (50%) of the issued share capital. The resolutions on such items, in order to be adopted,
shall be carried by at least two thirds (2/3) of the votes validly cast by the Shareholders present or represented and the
affirmative vote of the general partner of the Company;

F. According to the attached attendance list, such quorum is reached;
The present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda;
Then the Shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of Shareholders resolves to change the starting and ending dates of the accounting

year of the Company which shall with immediate effect start on 1 April and terminate on 31 March of each year. Therefore,
the current accounting year shall terminate on 31 March 2015 and a new accounting year shall begin on 1 April 2015 and
will end on 31 March 2016.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolution, the extraordinary general meeting of Shareholders resolves to amend article 20 as

well as the fifth paragraph of article 19 of the Articles of Association of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on April 1 of each year and terminate on March 31.”

85882

L

U X E M B O U R G

” Art. 19. (…)
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at

such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday of the month of September
at 11:00 a.m. Luxembourg time.(…)”

There being no further business before the Meeting, the same was there upon adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trente mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Fougera S.C.A., SICAR (la «Société»), ayant

son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 30 novembre 2006, enregistrée au Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.509, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C») numéro 159 du 10 février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 août 2012, publié au
Mémorial C sous le numéro 2493 du 6 octobre 2012.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Danny Major, résidant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
A. Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis

envoyés à tous les actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du

B. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Modification des dates de début et de fin de l’exercice social de la Société afin qu'il commence le 1 

er

 avril et s’achève

le 31 mars de chaque année;

2. Modification consécutive de l’article 20 et du cinquième paragraphe de l’article 19 des statuts de la Société; et
3. Divers.
C. Les actionnaires présents ou représentés (les «Actionnaires»), les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que

le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence et les procurations des
Actionnaires représentés, signées par les Actionnaires, les mandataires des Actionnaires représentés, les membres du bureau
ainsi que le notaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps;

D. Selon la liste de présence, cinq cent cinquante-huit mille cinq cent quarante (558.540) actions (y compris l’Action

de Commandité) des sept cent trente-cinq mille cent quinze (735.115) actions en circulation sont représentées, soit soixante-
quinze virgule quatre-vingt-dix-huit pourcent (75,98%) des actions émises;

E. Le quorum requis pour les délibérations sur les points à l’ordre du jour, conformément à la législation luxembourgeoise

et aux statuts de la Société, est d’au moins cinquante pour cent (50%) du capital social. Les décisions sur ces points, pour
être adoptées, doivent réunir au moins deux tiers (2/3) des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés
ainsi que le vote positif de l’associé-gérant commandité de la Société;

F. Selon la liste de présence ci-jointe, ce quorum est atteint;
G. La présente assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour.

Après délibération, les Actionnaires ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de modifier les dates de début et de fin de l’exercice social

de la Société avec prise d’effet immédiate, qui débutera le 1 

er

 avril et s’achèvera le 31 mars de chaque année. L’exercice

social de l’année en cours prendra donc fin le 31 mars 2015 et un nouvel exercice social commencera le 1 

er

 avril 2015 et

s’achèvera le 31 mars 2016.

85883

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de modifier l’article 20

ainsi que le cinquième paragraphe de l’article 19 des Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 20. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et s’achève le 31 mars.»

Art. 19. «(…)
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient à Luxembourg le deuxième vendredi du mois de septembre à

11 heures (heure de Luxembourg), au siège social de la Société ou au lieu indiqué sur la convocation. (…)»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par le présent document qu'à la demande du comparant

précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise qui prévaut.

Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leur nom de famille, prénom, état civil et

domicile, lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. MAJOR, M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10887. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015076006/127.
(150086964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

San Maurizio Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 197.055.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize mai.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

1) Monsieur Pier Domenico GALLO, dirigeant d'entreprises, né le 4 mai 1939 à Cossano Belbo (Italie), demeurant à

Riva Paradiso 7, CH-6900 Paradiso (Suisse),

2) Monsieur Alberto BERDUSCO, avocat, né à Turin (Italie) le 18 août 1966, demeurant à Via Cialdini 19, Turin (Italie),
3) Madame Maria Virginia TIRABOSCHI, dirigeant d'entreprises, née à Ivrea (Italie) le 5 juillet 1965, demeurant à

Lungolago Giuseppe Motta, 28, Melide (Suisse),

tous trois ici représentés par Maître Marc BERNA, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A,

boulevard de la Foire,

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 28 avril 2015,
lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts

d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "San Maurizio Management" (la

Société).

La Société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré à l'intérieur des limites de la commune par l'effet d'une simple décision du conseil de gérance. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des associés adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou mi-

litaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a comme objet la constitution, l'administration et la gestion de San Maurizio SCA SICAV-SIF, en

qualité d'associé commandité.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles jugées utile pour la réalisation

de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales,

ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une décision des associés, approuvée par la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel
de souscription en proportion du nombre des parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

Art. 6. Les parts sociales sont en principe indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part

sociale. En cas d'indivision, les indivisaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 7. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales inter vivos à des tiers doit faire l'objet de l'approbation

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Ce consentement n'est cependant pas requis
lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Toute cession de parts sociales ne sera opposable à la Société ou à des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut par l'effet d'une décision unanime de ses associés, racheter ses propres parts sociales aux conditions

fixées par la Loi.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté par les associés.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance dont les membres ne doivent pas néces-

sairement être associés.

Le gérant ou le conseil de gérance a tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés.

Art. 9. Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné par

l'assemblée générale.

Art. 10. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

société dans les limites de la gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 11. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) gérants au siège social ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Une convocation écrite à une réunion du conseil de gérance est donnée par email, fax ou tout autre moyen écrit à tous

les gérants au moins huit (8) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et si chacun

d'eux déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le conseil de
gérance.

Un gérant peut donner mandat à un autre gérant afin de le représenter à une réunion du conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

En cas de parité de voix, la voix du président du conseil de gérance est prédominante.
Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,

si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone, visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions circulaires par écrit.

Art. 10. En présence d'un conseil de gérance, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2)

gérants. A défaut de conseil de gérance, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

La Société est également valablement engagée par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués par le conseil de gérance.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

IV. Associés

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés de la Société ne dépasse

pas le maximum prévu par la Loi. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

Chaque associé peut participer aux décisions indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales à l'initiative du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit

convoquer une assemblée générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à toute assemblée générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date

de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

Lorsque des décisions sont adoptées sous forme de résolutions circulaires, le conseil de gérance communique le texte

des résolutions à tous les associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le
conseil de gérance.

Art. 13. Les décisions des associés sont valablement adoptés par le consentement des associés représentant plus de la

moitié du capital social.

La modification des Statuts requiert l'approbation d'une majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'augmentation des engagements des associés dans la Société exigent

le consentement unanime des associés.

Art. 14. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'assemblée générale.

Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'assemblée générale ou aux résolutions écrites des associés doit dans

ce cas être considérée comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
Chaque année, le conseil de gérance dresse les comptes annuels.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 16. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Sous réserve de ce qui précède, les associés décident de l'affectation des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce

bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales
applicables.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués en conformité avec l'usage et la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute à tout moment, par une décision des associés adoptée par une majorité en nombre

des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liqui-

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U X E M B O U R G

dateurs,  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  associés,  pour  réaliser  la  liquidation  et  détermineront  leur  nombre,  pouvoirs  et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

L'actif après déduction du passif sera, le cas échéant, distribué aux associés en proportion des parts sociales détenues

par chacun d'entre eux.

VII. Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions

légales applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cinq mille (5.000.-) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, représentant l'intégralité

du capital social ont été entièrement souscrites par les comparants représentés comme indiqué ci-dessus comme suit:

1) Monsieur Pier Domenico GALLO: quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales,
2) Monsieur Alberto BERDUSCO: deux cent cinquante (250) parts sociales,
3) Madame Maria Virginia TIRABOSCHI: deux cent cinquante (250) parts sociales
Total: cinq mille (5.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000.-) se trouve maintenant à la disposition de la société.

La preuve de cet apport a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à EUR 1.300,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance:
- Monsieur Pier Domenico GALLO, dirigeant d'entreprise, né le 4 mai 1939 à Cossano Belbo (Italie), demeurant à Riva

Paradiso 7, CH-6900 Paradiso (Suisse)

- Monsieur Alberto BERDUSCO, avocat, né à Turin (Italie) le 18 août 1966, demeurant 19,Via Cialdini , I-10143 Torino

(Italy);

- Monsieur Franco TOSCANO, dirigeant d'entreprise, né à Turin le 23 novembre 1967, demeurant 18, avenue de la

Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;

- Monsieur Giorgio BIANCHI, employé, né à Crema le 23 octobre 1983, demeurant 26, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

3. Est nommé président du conseil de gérance Monsieur Pier Domenico GALLO préqualifié.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: M. BERNA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15264. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015077984/186.
(150089250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

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L

U X E M B O U R G

QSuper RE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 529.548,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47-49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.261.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Board of Trustees of the State Public Sector Superannuation Scheme, with registered office at 70, Eagle Street, Brisbane,

Queensland 4000, Australia, registered with the Register of RSE Licensees and RSEs under number L0003391 (“QSuper
Board”), as trustee for the State Public Sector Superannuation Scheme, a fund governed by the laws of Queensland, Aus-
tralia, with registered office at 70, Eagle Street, Brisbane, Queensland 4000, Australia, registered with the Register of RSE
Licensees and RSEs under number R1073034 (the “Shareholder”),

hereby represented by Ms Annamaria OTTAVIANO, employee, with professional address at 47, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Brisbane, Queensland, Australia on May 7 

th

 , 2015.

The said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of QSuper

RE, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of four hundred eighty-
two thousand and forty-eight euro (EUR 482,048), having its registered office at 47-49, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Marc LOESCH, notary residing in
Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 15 

th

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations under number 1636 on June 25 

th

 , 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and

Companies under number B 186.261 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on December 18 

th

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations under number 494 on February 23 

rd

 , 2015.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-seven thousand five hundred euro (EUR

47,500) so as to raise it from its present amount of four hundred eighty-two thousand forty-eight euro (EUR 482,048), to
five hundred twenty-nine thousand five hundred forty-eight euro (EUR 529,548).

2. To issue forty-seven thousand five hundred (47,500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept full payment in cash for these new

shares.

4. To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5. Miscellaneous.
The Shareholder has then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-seven thousand five

hundred euro (EUR 47,500) so as to raise it from its present amount of four hundred eighty-two thousand forty-eight euro
(EUR 482,048), to five hundred twenty-nine thousand five hundred forty-eight euro (EUR 529,548).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue forty-seven thousand five hundred (47,500) new shares with a nominal value of one

euro (EUR 1) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder represented by the above mentioned proxy.
The Subscriber declared to subscribe for all of the forty-seven thousand five hundred (47,500) new shares with a nominal

value of one euro (EUR 1) per share, and to fully pay in cash for these shares.

The amount of forty-seven thousand five hundred euro (EUR 47,500) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the forty-seven thousand five hundred

(47,500) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

In view of the above, the Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at five hundred twenty-nine thousand five hundred

forty-eight euro (EUR 529,548) divided into five hundred twenty-nine thousand five hundred forty-eight (529,548) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Board of Trustees of the State Public Sector Superannuation Scheme, ayant son siège social au 70, Eagle Street, Brisbane,

Queensland 4000, Australie, immatriculé au Register of RSE Licensees and RSEs sous le numéro L0003391 («QSuper
Board»), en tant que mandataire du State Public Sector Superannuation Scheme, un fonds régi par les lois du Queensland,
Australie, ayant son siège social au 70, Eagle Street, Brisbane, Queensland 4000, Australie, immatriculé au Register of
RSE Licensees and RSEs sous le numéro R1073034 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Annamaria OTTAVIANO, employée, de résidence professionnelle au

47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé donnée sous seing
privé à Brisbane, Queensland, Australie le 7 mai 2015.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de QSuper RE, une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre cent quatre-vingt-deux mille
quarante-huit euros (EUR 482.048,-), dont le siège social est au 47-49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1636 du 25 juin 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 186.261
(la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 18 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 494 du 23 février 2015.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-deux mille quarante-huit euros (EUR 482.048,-) à cinq
cent vingt-neuf mille cinq cent quarante-huit euros (EUR 529.548,-).

2. Émission de quarante-sept mille cinq cents (47.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR

1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’Associé et à libérer intégralement en espèces.
4. Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
L’Associé a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

85889

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-sept mille cinq cents euros

(EUR 47.500,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-deux mille quarante-huit euros (EUR
482.048,-) à cinq cent vingt-neuf mille cinq cent quarante-huit euros (EUR 529.548,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre quarante-sept mille cinq cents (47.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l’Associé, représenté par le mandataire susmentionné.
L’Associé a déclaré souscrire toute les quarante-sept mille cinq cents (47.500) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale et à les libérer intégralement en espèces.

Le montant de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500,-) a dès lors été mis à la disposition de la Société, la

preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’Associé  a  décidé  d’accepter  ladite  souscription  et  ledit  paiement  et  d’émettre  les  quarante-sept  mille  cinq  cents

(47.500) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent vingt-neuf mille cinq cent quarante-huit euros

(EUR 529.548,-) divisé en cinq cent vingt-neuf mille cinq cent quarante-huit (529.548) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous le notaire, le présent acte.

Signé: A. Ottaviano et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/11146. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015077963/147.
(150089270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

LSRC II Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LSRC II Investor S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015077841/11.
(150088865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

85890

L

U X E M B O U R G

Mission S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.089.

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION

Entre d'une part
Le Conseil d'administration de la société anonyme "INDUSTRIAL APPLICATIONS - CSS", une société anonyme de

droit belge ayant son siège social à B-1070 Bruxelles, Boulevard Paepsem 11, immatriculée au Registre des Personnes
morales sous le numéro 0448.637.569, représentée aux présentes par Charles Roberti en vertu d'une résolution du Conseil
d'Administration du 18 mai 2015

Et d'autre part:
Le Conseil d'administration de MISSION, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1940

Luxembourg, Route de Longwy 370, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 86.089, représentée aux
présentes par Charles Roberti en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration du 18 mai 2015

Lesquels conseils d'administration ont établi en application des articles 719 et 772/6 du Code des Sociétés belge et 257,

261 et 278 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «Loi»), le présent projet de fusion
par absorption de la société "MISSION" par la société «INDUSTRIAL APPLICATIONS - CSS».

La société anonyme "INDUSTRIAL APPLICATIONS - CSS" est l'actionnaire unique de la société anonyme de droit

luxembourgeois "MISSION".

L'article 676 du Code des sociétés belge assimile à une fusion par absorption l'opération par laquelle une société transfère,

par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société
qui est déjà titulaire de toutes ses parts sociales ou actions.

Les Sociétés Fusionnantes ont estimé souhaitable qu'elles procèdent à une fusion (la Fusion) au sens de la section XIV

«Des Fusions», plus particulièrement l'article 259 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi);

Par conséquent, il a été décidé par les organes de gestion des sociétés susmentionnées, de rédiger le projet de fusion par

absorption dont le texte suit.

MENTIONS PREVUES PAR LES ARTICLES 719 et 772/6 DU CODE DES SOCIETES

I. Sociétés participant à la fusion.
1.1 La société absorbée
La société absorbée est la société MISSION, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social Route

de Longwy 370 à L-1940 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 86.089

Conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet social de la SA MISSION est défini comme suit:
La société a pour objet les services en logistique, l'agence d'affaires, l'organisation, le conseil en logistique, et les services

aux entreprises.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Le commerce en gros ou en détail, l'importation et/ou l'exportation de tous meubles meublants, objets mobiliers et de

décoration, antiquités, tapis, tableaux, sans que la présente liste soit exhaustive.

L'exercice de ce commerce pourra se faire par les moyens les plus larges, notamment par l'organisation de toute vente

publique, exposition, manifestation, etcetera...

L'estimation et l'expertise des biens prédécrits.

85891

L

U X E M B O U R G

La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

1.2 La société absorbante
La société absorbante est la société INDUSTRIAL APPLICATIONS - CSS, une société anonyme de droit belge ayant

son siège social à B-1070 Bruxelles, Boulevard Paepsem 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0448.637.569

Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA INDUSTRIAL APPLICATIONS - CSS est défini comme

suit:

La société a pour objet toutes opérations se rapportant, tant sur le plan national, que sur le plan international à l'achat,

la vente et la consultance en matière informatique et l'organisation de la manière la plus large.

Elle pourra réaliser son objet social, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriés, soit par exploitation directe, soit en s'intéressant dans les entreprises analogues ou apparentées entière-
ment ou partiellement soit par voie de fusion avec de telles entreprises belges ou étrangères.

Elle pourra d'une façon générale faire en Belgique et à l'étranger tous actes de transactions ou opérations commerciales,

financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

Le société pourra également s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de tout autre manière, dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de
la société.

A la lumière de ce qui précède, l'objet social de la société absorbante est prouvé suffisamment large pour englober les

activités effectuées par la SA MISSION après la fusion transfrontalière.

II. Rapport d'échange. Sans objet en application de l'article 719 et 772/6 du Code des sociétés et de l'article 278 de la

Loi.

III. Modalités de remise des parts sociales. Sans objet en application de l'article 719 et 772/6 du Code des sociétés et de

l'article 278 de la Loi.

IV. Date à partir de laquelle les actions nouvellement créées à l'occasion de la fusion donneront droit à participer aux

bénéfices. Sans objet en application de l'article 719 et 772/6 du Code des sociétés, et de l'article 278 de la Loi.

V. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées au point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante. Toutes les opérations accomplies par la société absorbée sont consi-
dérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier
2015.

VI. Droits spéciaux à attribuer aux associés de la société absorbée. Il n'y a pas de parts sociales dans les sociétés absorbées

donnant des droits spéciaux à des associés ni de titres autres que des parts sociales représentatives du capital. Par conséquent,
il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société absorbante aux associés de la société absorbée, ni de mesures à
proposer à leurs égard.

VII. Émoluments spéciaux du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable. En vertu de l'article 719 du code des

sociétés, et l'article 278 de la Loi il n'y a pas lieu, lors des opérations assimilées à la fusion par absorption, de faire établir
les rapports prévus à l'article 695 du code des sociétés en cas de fusion par absorption.

VIII. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion. Aucun

avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion.

IX. Motifs de la fusion. La restructuration envisagée a pour but d'atteindre, notamment, les objectifs suivants:
1. Rationaliser le fonctionnement des sociétés par une intégration au sein d'une seule entité juridique des moyens tech-

niques et humains sachant que les deux sociétés poursuivent la même activité économique.

2. La restructuration conduira, dès lors, à renforcer le patrimoine et les moyens financiers de la société absorbante en

vue de développer ses activités.

3. La restructuration permettra enfin de réaliser des économies par une diminution sensible des coûts fixes dans leur

ensemble et de renforcer, par conséquent, à long terme, la compétitivité de l'activité de la société absorbante.

X. Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. La fusion n'aura aucun impact sur l'emploi tout le personnel

des deux sociétés étant maintenu.

Les contrats de travail seront transférés à la Société Absorbante qui sera subrogée dans tous les droits et obligations de

la société absorbée envers les salariés de celle-ci.

XI. Modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société

issue de la fusion transfrontalière. Sans objet étant donné que les travailleurs ne disposent pas de droits de participation
dans la société issue de la fusion.

85892

L

U X E M B O U R G

XII. Date de Prise d'Effet de la Fusion. Conformément à l'article 273ter de la Loi Luxembourgeoise, la Fusion prendra

effet, entre les Sociétés qui Fusionnent et sera opposable aux tiers à compter de la date de publication au Mémorial de
l'Assemblée Générale de la Société Absorbante approuvant la Fusion (la «Date de Prise d'Effet») (étant entendu que cette
date doit intervenir après que les vérifications visées à l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise aient été faites par le notaire).

XIII. Évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière. Les actifs et passifs

transférés à la société issue de la fusion ont été évalués à leur valeur comptable au 31/12/2014.

Le bilan au 31/12/2014 de la société absorbée de droit luxembourgeois MISSION se présente en synthèse de la manière

suivante:

ACTIF

D

Actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158.070,18

II

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144.465,73

1 créances résultant de ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.165,82

4 Autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.299,91

IV

Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.604,45

TOTAL de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158.070,18

PASSIF

A

Capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-50.213,28

I

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

IV

Réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.175,16

V

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-82.388,44

D

Dettes non subordonnées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208.283,46

2 Envers des établissements de crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,84

4 Dettes sur achats et prestations de services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.235,01

8 Dettes fiscales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.443,22

9 Autres dettes

157.569,39

TOTAL du passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158.070,18

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration de la société MISSION mais doivent encore être approuvées

par l'assemblée générale.

XIV. Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion transfrontalière.

La fusion sera réalisée sur base des comptes annuels au 31/12/2014 des deux sociétés participant à la fusion. Les comptes
utilisés seront ceux qui seront approuvées par les assemblées générales des sociétés concernées qui se tiendront avant l'acte
de fusion.

XV. Suivant l'article 268 de la Loi, les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de la

publication des actes constatant la Fusion prévue par l'article 273 de la Loi peuvent, dans les deux (2) mois de la publication
du présent projet, demander la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues au cas où l'opération de
fusion réduirait le gage de ces créanciers.

Les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir gratuitement au siège social de celle-ci, une information ex-

haustive sur les modalités d'exercice de leurs droits.

XVI. Statuts de la société issue de la fusion transfrontalière. Les statuts de la société absorbante "INDUSTRIAL AP-

PLICATIONS - CSS" après mise à jour se présentent comme suit:

I. STATUTS

Titre I 

er

 - Caractères de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination de la société.  La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «IN-

DUSTRIAL APPLICATIONS - CSS»

Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement

de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à 1070 Bruxelles, Boulevard Paepsem 11.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-

Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges administratifs

ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

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Art. 3. Objet social. La société a pour objet toutes opérations se rapportant, tant sur le plan national, que sur le plan

international à l'achat, la vente et la consultance en matière informatique et l'organisation de la manière la plus large.

Elle pourra réaliser son objet social, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriés, soit par exploitation directe, soit en s'intéressant dans les entreprises analogues ou apparentées entière-
ment ou partiellement soit par voie de fusion avec de telles entreprises belges ou étrangères.

Elle pourra d'une façon générale faire en Belgique et à l'étranger tous actes de transactions ou opérations commerciales,

financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

La société pourra également s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de tout autre manière, dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe de nature a favoriser celui de la
société.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Titre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-six euros (€ 254.086,00).

Il est représenté par quinze mille trois cent cinquante-quatre (15.354) actions sans mention de valeur nominale.

Art. 6. Actions avec ou sans droit de vote. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil

d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux

actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification

des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Art. 8. Appels de fonds. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration

peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit

payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la

déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous
dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Titre III - Titres

Art. 9. Nature des actions. Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées

revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les
propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres
formes prévues par la loi.

Art. 9 bis. Convention d'actionnaires - Limitation de la cessibilité des actions. Il est établi au profit des actionnaires en

nom un droit de préemption en cas de vente d'actions de la société à un tiers non actionnaire de la société.

Ce droit de préemption s'exercera de la manière suivante.
Les actions ne peuvent être cédées à un tiers non actionnaire qu'après notification de la cession envisagée au conseil

d'administration en vue de permettre aux actionnaires en nom d'exercer leur droit de préemption. L'actionnaire désirant
céder ses parts sociales informera le conseil d'administration de la société du prix de cession et des conditions de la cession.
Cette notification se fera par lettre recommandée à la poste déposée un mois au moins avant la cession effective des actions.

Le conseil d'administration informera les actionnaires en nom du prix et des conditions de cession dès réception de la

notification.

Les actionnaires en nom disposeront d'un droit de préemption qu'ils pourront exercer en notifiant au conseil d'adminis-

tration de la société, leur intention d'acquérir les parts cédées aux conditions à eux notifiées. L'intention d'exercer ce droit
de préemption devra s'exercer au plus tard à l'expiration du délai d'un mois dont question ci-avant.

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Si le droit de préemption n'est pas exercé dans le susdit délai, aucune cession ne peut être consentie par l'actionnaire

désireux de céder ses actions, à un prix inférieur ou à des conditions plus favorables sans procéder à nouveau à la notification
de la cession.

En cas de vente publique d'actions, la date et le lieu de la vente devront être notifiés aux actionnaires en nom au moins

un mois à l'avance. Avant l'adjudication l'officier instrumentant sera tenu de demander publiquement, à la fin des enchères,
si les actionnaires en nom auxquels la notification de la vente a été adressée désirent exercer leur droit de préemption au
prix de la dernière offre.

Nonobstant toute stipulation contraire tout actionnaire désireux d'acquérir les actions cédées suite à l'exercice du droit

de préemption dispose d'un délai de deux mois à partir de la notification de son acceptation pour régler le prix.

Si plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d'exercer le droit de préemption, le conseil d'administration détermine

dans quelle proportion le droit de préemption sera exercé: les actions cédées seront offertes proportionnellement à la partie
de capital possédée.

Art. 10. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une

personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents

sont exercés par l'usufruitier.

Art. 11. Émission d'obligations et de droits de souscription. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obliga-

tions, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts,
le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de

souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux con-
ditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préféren-

tielle en respectant les conditions prévues par la loi.

Art. 12. Rachat d'actions sans droit de vote. En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger

le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.

Titre IV - Administration et contrôle

Art. 13. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au

moins,  actionnaires  ou  non,  nommés  pour  six  ans  au  plus  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  et  en  tout  temps
révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société,

il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de
plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la

réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la
loi de leur désignation en qualité de représentant.

Art. 14. Vacance. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui

qu'il remplace.

Art. 15. Présidence du conseil d'administration. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Art. 16. Convocation du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la

présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La

présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef
renonciation à toute plainte à ce sujet.

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Art. 17. Délibérations du conseil d'administration.
1- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support

matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
2 - Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse

d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Art. 18. Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration. Les délibérations du conseil d'administration sont

constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support

matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par

un administrateur-délégué.

Art. 19. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes néces-

saires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.

Art. 20. Gestion journalière.
1- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions

respectives.

2. - En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent

déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3. - Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4. - Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les

délégations.

Art. 21. Représentation de la société dans les actes et en justice. La société est représentée, dans tous les actes et en

justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la
gestion  journalière  et  des  pouvoirs  qui  leur  ont  été  conféré,  par  le  ou  les  délégués  à  cette  gestion  qui  ne  seraient  pas
administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Art. 22. Indemnités. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement.

Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions
ou de missions spéciales.

Art. 23. Contrôle de la société. Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des

Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut

se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Titre V - Assemblées générales

Art. 24. Composition et pouvoirs de l'assemblée générale. L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires

d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.

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Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les

absents ou pour les dissidents.

Art. 25. Réunion de l'assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin de

chaque année à dix-huit (18) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la

demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil

d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant

l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des for-
malités relatives aux convocations.

Art. 26. Formalités d'admission à l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à

l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée
pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre
part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours

au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convo-
cation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité,
jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Art. 27. Représentation. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,

pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres

incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué

par lui dans un délai qu'il fixe.

Art. 28. Vote par correspondance. Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de

convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition
des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes:
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de l'actionnaire, sur les

amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de

l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Art. 29. Composition du bureau. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du

conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Art. 30. Prorogation de l'assemblée générale. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance

tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la

première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue définitive-

ment.

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U X E M B O U R G

Art. 31. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 32. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les

membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par deux

administrateurs ou par un administrateur-délégué.

Titre VI - Exercice social - Comptes annuels

Art. 33. Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque

année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet

et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Art. 34. Répartition des bénéfices. Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque

le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition

du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Art. 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux

époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes,

par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 36. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liqui-
dation  s'opère  par  les  soins  du  conseil  d'administration  en  fonction  à  cette  époque,  agissant  en  qualité  de  comité  de
liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 37. Répartition. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,

tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des rembourse-
ments préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 38. Élection de domicile. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,

directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, som-
mations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Art. 39. Compétence judiciaire. Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,

entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Art. 40. Droit commun. Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans

le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

XVII. Déclarations finales. Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de

fusion sont confidentielles.

Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devraient

être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les originaux de tout ce qui la concerne.

Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront

supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.

En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront pris en charge

par la société absorbante.

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U X E M B O U R G

Les documents mentionnés à l'article 267, par.1 a), b) et c) de la Loi (à savoir, le projet de fusion, les comptes annuels

et les rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices sociaux) seront à la disposition des associés pour inspection au siège
social des Sociétés Fusionnantes pendant un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce où les sociétés concernées ont leur siège social, par

chaque société concernée par la fusion. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales
appelées à se prononcer sur la fusion.

Le présent document contient dix-huit (18) pages.

Ainsi fait et signé à Bruxelles, au siège social de la société absorbante, le 18 mai 2015, en quatre exemplaires.

<i>Pour la société absorbante
Charles Roberti / Christian Back / Marc Dolphens
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur
Pour la société absorbée
Charles Roberti / Pierre Goffinet
<i>Administrateur délégué / Administrateur

Référence de publication: 2015076199/450.
(150086649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.

R.C.S. Luxembourg B 82.632.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of April;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The company Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, a private limited liability company, duly organized

under the laws of the Federal Republic of Germany, having its business address at D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-
Kröner-Str.1, registered with the trade register (“Handelsregister”) of the lower regional court (“Amtsgericht”) of Bad
Homburg v.d.H. under number HRB 3938,

duly represented by Mrs. Mevlüde-Aysun TOKBAG, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on April 27, 2015.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy of the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed and be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of the company PREAFIN III S.à r.l., a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 82632, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the notary Jean
SECKLER, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on June 11, 2001, published in the Official Gazette of
the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”), number 1218, dated December
22, 2001, which articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the officiating notary
dated October 23, 2014, published in the Official Gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg (“Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations”), number 3665, dated December 2, 2014.

The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member of the Company has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to transfer the registered office of the Company from its current address at 37, rue des Scillas,

L-2529 Howald, to 28-30, Val St. André, L-1128 Luxembourg, with effect as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Member resolves to subsequently amend the first sentence of

article 4 of the articles of association of the Company which shall henceforth be worded as follows:

“ Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.”

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to empower any manager of the Company to sign in the name and on behalf of the Company

under her/his sole signature any deed, agreement, power, certificate, notification and any other document as well as perform

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any action which may she/he deems necessary at her/his sole discretion to implement the transfer of registered office of
the Company.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his first and last name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreißigsten Tag des Monats April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

bestehend  nach  den  Gesetzen  der  Bundesrepublik  Deutschland,  mit  Geschäftssitz  in  Else-Kröner-Str.1,  D-61352  Bad
Homburg v.d.H., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v.d.H. unter der Nummer HRB 3938,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Mevlüde-Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg, kraft pri-

vatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 27. April 2015.

Besagte Vollmacht bleibt nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und

den unterzeichnenden Notar vorliegender Urkunde beigefügt, um zusammen mit dieser bei Registrierungsbehörden ein-
gereicht zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor genannt, ersucht den unterzeichneten Notar Folgendes festzustellen:
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleinige Gesellschafterin“) der Gesellschaft PREAFIN

III S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“), gegründet gemäß den Gesetzen
des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, eingetragen im Handels-/ und Gesell-
schaftenregister des Großherzogtums Luxemburg unter Nummer B 82632 (die „Gesellschaft“), gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg) vom 11. Juni 2001,
veröffentlicht im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“) am 22.
Dezember 2001 unter Nr. 1218, deren Satzung mehrmals abgeändert worden ist und zuletzt durch notarielle Urkunde
ausgestellt durch den amtierenden, Notar vom 23. Oktober 2014, veröffentlicht im Amtsblatt des Großherzogtums Lu-
xemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“) am 13. Dezember 2013 unter Nr. 3179.

Die  erschienene  Partei,  vertreten  wie  zuvor  ernannt,  ersucht  in  ihrer  Eigenschaft  als  Alleinige  Gesellschafterin  der

Gesellschaft den unterzeichneten Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, mit Wirkung zum Datum vorliegender Urkunde, den satzungsmäßigen Sitz

der Gesellschaft derzeit gelegen in 37, rue des Scillas, L-2529 Howald nach 28-30, Val St. André, L-1128 Luxemburg zu
verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

In Anbetracht des vorangegangenen Beschlusses beschließt die Alleinige Gesellschafterin den ersten Satz des Artikels

4 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:

“ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.”

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, jedweden Geschäftsführer der Gesellschaft zu bevollmächtigen, jedwede Urkunde,

Vereinbarung, Bevollmächtigung, Bescheinigung, Anzeige sowie jedwedes andere Dokument mit alleiniger Zeichnungs-
befugnis namens und auf Rechnung der Gesellschaft zu unterzeichnen sowie jedwede Maßnahme zu ergreifen, welche die
entsprechende Geschäftsführerin / der entsprechende Geschäftsführer nach eigenem Ermessen zur Umsetzung der Verle-
gung des Sitzes der Gesellschaft für notwendig erachtet.

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<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschie-

nenen  Partei,  die  vorliegende  Urkunde  in  Englisch  abgefasst  ist,  gefolgt  von  einer  deutschen  Fassung;  auf  Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die
englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, dem instrumentierenden Notar

nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagte Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M-A. TOKBAG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 mai 2015. 2LAC/2015/9690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015076283/107.
(150086831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Hiero, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 17, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg F 10.405.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Mathias Foehr, actuaire, consultant en informatique et mathématiques financières, demeurant à L-1926

Luxembourg, 17, rue des Légionnaires, de nationalité luxembourgeoise,

- Monsieur Hervé Hansen, avocat à la Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 16, rue de Vianden, de nationalité

luxembourgeoise,

- Monsieur Max Marc Aurèle Hilbert, employé, demeurant à L-8525 Calmus, 11 am Sellerlach, de nationalité luxem-

bourgeoise,

- Monsieur Aleksander Kampa, ingénieur, demeurant à L-1490 Luxembourg, 20, rue d'Epernay, de nationalité polonaise,
- Monsieur Daniel Michulke, conseil d'informatique, demeurant à L-2435 Luxembourg, 2, rue Pierre Joseph Redoute,

de nationalité allemande,

- Monsieur Jorg Reinking, conseiller indépendant, L-1880 Luxembourg, 180, rue Pierre Krier, de nationalité allemande,
- Monsieur Frank Roessig, consultant, demeurant à L-8010 Strassen, 196, route d'Arlon, de nationalité allemande,
- Madame Lynette Stoltzfus, conseil économique, demeurant à L-1858 Luxembourg, 198, rue de Kirchberg, de natio-

nalité américaine (Etats-Unis),

ainsi que ceux et celles qui seront admis(es) ultérieurement et qui accepteront les présents statuts, il a été constitué une

association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans
but lucratif.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  La dénomination de l'association est Hiero (ci-après, «l'Association»).

Art. 2. L'Association a pour objet la promotion de l'innovation dans le monde de la finance et notamment de la crypto-

finance.

Dans le cadre de la réalisation de son objet, l'Association réunira des professionnels, spécialistes et experts de la finance,

de l'informatique, de la cryptographie, du droit et d'autres domaines pertinents, coordonnera des réflexions et recherches,
diffusera les résultats de ses travaux et recherches, et mènera une réflexion poussée en matière d'innovation financière.

L'Association peut en outre poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut no-

tamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à la sienne.

Afin de réaliser son objet, l'Association pourra organiser des colloques/séminaires ou tout autre projet ayant un lien avec

son objet.

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U X E M B O U R G

L'Association peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers nécessaires pour réaliser l'objet ou les objets en vue

desquels elle est formée et accomplir tous actes généralement quelconques qui, directement ou indirectement, sont de nature
à concourir à la réalisation de son objet, à condition que dans toute son activité elle reste dans les limites de la loi du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et de toutes autres dispositions légales et réglementaires
qui lui sont applicables.

Art. 3. Le siège de l'Association se trouve à Luxembourg.
Il peut être déplacé dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.

Art. 4. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Membres, admissions, cotisations, démissions et exclusions

Art. 5. L'Association comprend des membres en nombre illimités, sans toutefois pouvoir être inférieur à 3 (trois) per-

sonnes physiques ou morales.

L'Association a deux catégories de membres: Les membres effectifs et les membres adhérents.
(1) Les membres effectifs jouissent de la plénitude des droits des associés. Ils prennent part aux assemblées générales.

Leurs  noms,  prénoms,  demeures  et  nationalités  figurent  sur  la  liste  alphabétique  déposée  annuellement  au  registre  de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

Les comparants soussignés sont les membres effectifs fondateurs de l'Association.
(2) Les membres adhérents soutiennent l'Association et bénéficient de son activité, mais ils n'ont aucune part à son

administration. Ils n'ont pas le droit de vote aux assemblées générales. Leurs noms, prénoms, demeures et nationalités ne
figurent pas sur la liste alphabétique déposée annuellement au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

Art. 6. Nul ne peut devenir membre de l'Association sans l'agrément du conseil d'administration.
Toute personne physique ou morale souhaitant faire partie de l'Association adressera au conseil d'administration une

demande écrite précisant si elle souhaite devenir membre effectif ou membre adhérent. Le conseil d'administration se
prononcera sur cette demande lors de sa prochaine réunion.

Art. 7. La qualité de membre de l'Association est subordonnée au paiement d'une cotisation annuelle fixée par l'assemblée

générale.

Pour les membres effectifs, cette cotisation ne peut pas dépasser 200,- EUR (deux cents euros).
Pour les membres adhérents, elle ne peut pas dépasser 2.000,- EUR (deux mille euros).
Le conseil d'administration enverra annuellement un appel à cotisations aux membres effectifs et adhérents, qui précisera

l'échéance des cotisations.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) pour tous les membres: par le décès;
b) pour tous les membres: par la démission adressée par écrit au conseil d'administration;
c) pour les membres effectifs uniquement: en cas de non-paiement de la cotisation annuelle un mois après mise en

demeure de paiement notifiée par lettre recommandée, par fax ou par e-mail;

d) pour les membres adhérents uniquement: en cas de non-paiement de la cotisation annuelle trois mois après l'échéance

des cotisations;

e) pour tous les membres par décision d'exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l'Asso-

ciation ou qui refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu'aux décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée
générale. La mesure d'exclusion ne pourra être appliquée sans que l'intéressé ait été mis en mesure de fournir ses explica-
tions.

L'exclusion d'un membre est de la compétence de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des membres

effectifs présents ou représentés.

Art. 9. Le conseil d'administration peut suspendre, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale, tout membre

dont la conduite pourrait discréditer l'Association ou qui refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu'aux décisions du
conseil d'administration ou de l'assemblée générale.

Titre III. - Le conseil d'administration

Art. 10. L'Association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins choisis parmi

les membres effectifs, élus par l'assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin secret.

Les administrateurs sont nommés pour 1 (un) an. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables à tout moment par l'assemblée générale à la majorité de 2/3 des voix des membres

présents.

En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à la prochaine

assemblée générale.

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Art. 11. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. Le conseil

d'administration désigne, le cas échéant, un ou plusieurs vice-présidents.

En cas de partage des voix, le président a voix prépondérante au sein du conseil d'administration.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le ou l'un des vice-présidents ou le plus âgé des

administrateurs présents. Son remplaçant dispose de la voix prépondérante du président au cas visé à l'alinéa précédent.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit au moins 3 (trois) fois par an sur convocation du président qui propose

l'ordre du jour des réunions. Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à
la majorité des voix.

Tout membre du conseil d'administration peut demander au président de mettre un point sur l'ordre du jour.
La majorité de ses membres peut présenter au président une demande de convocation du conseil d'administration avec

une proposition d'ordre du jour, demande à laquelle le président est tenu de se conformer.

Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le président et le secrétaire.

Art. 13. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 14. La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibé-

rations.

Tout administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit et spécial.
De l'accord unanime des membres, des résolutions circulaires peuvent être prises.

Art. 15. L'Association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un au moins

doit être le président, le trésorier ou le secrétaire, sans préjudice de pouvoirs spéciaux qui peuvent être donnés par le conseil.

Art. 16.  Les  administrateurs,  agissant  en  qualité  de  mandataires  de  l'Association,  ne  contractent  aucune  obligation

personnelle et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale se compose de tous les membres effectifs de l'Association.

Art. 18. L'assemblée générale est l'autorité suprême de l'Association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément

reconnus par les statuts ou par la loi.

Sont notamment de sa compétence:
1) les modifications aux statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l'approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l'Association;
5) les acquisitions, aliénations et échanges d'immeubles.

Art. 19. II doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier semestre de l'année

civile.

Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d'administration. Celui-ci est

obligé de la convoquer de manière à ce qu'elle soit tenue dans le mois à la demande d'un cinquième des membres au moins.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 20. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre ordinaire ou par e-mail adressée

à chaque membre au moins 15 jours avant la date prévue. La convocation est signée par le président ou le secrétaire au
nom du conseil d'administration.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au cinquième de la dernière liste annuelle, doit être portée à

l'ordre du jour.

Art. 21. Chaque membre de l'Association a le droit d'assister à l'assemblée générale.
Tout membre effectif peut se faire représenter par un autre membre effectif muni d'une procuration écrite à remettre au

président de l'assemblée avant l'ouverture de celle-ci.

Aucun membre ne peut représenter plus d'un membre.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration et, en son absence, par le vice-

président ou par l'administrateur le plus âgé présent.

Art. 23. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale.
Les résolutions sont prises quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des voix,

sauf dans les cas où il en est disposé autrement par la loi ou par les statuts.

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Art. 24. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit deux tiers des membres effectifs, présents ou repré-
sentés. Les modifications ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres effectifs présents
ou représentés.

Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés. Les
décisions ne sont approuvées que si elles réunissent les deux tiers des voix des membres effectifs. De plus, ces décisions
doivent être soumises à l'homologation du Tribunal civil.

Pour toute modification portant sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, il est renvoyé aux

dispositions de la loi.

Les modifications aux statuts doivent être publiées dans le mois de leur date au Recueil des sociétés et associations,

Mémorial C.

Art. 25. Les décisions de l'assemblée générale, avec indication du résultat du vote, sont consignées dans un registre des

procès-verbaux et signées par le président de l'assemblée, le secrétaire et un membre du conseil d'administration.

Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement. Tous

les membres ainsi que tous les tiers qui justifient d'un intérêt peuvent demander des extraits, qui seront signés par le président
ou un membre du conseil d'administration et le secrétaire.

Titre V. - Fonds social, Comptes

Art. 26. Les ressources de l'Association se composent notamment:
a) des cotisations des membres effectifs et des membres adhérents;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus de son avoir et de son activité.

Art. 27. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le 20 mai 2015 et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 28. A la fin de chaque exercice social le conseil d'administration établit les comptes de l'exercice écoulé et le budget

de l'exercice suivant et il les soumet pour approbation à l'assemblée générale ordinaire. Les comptes sont soumis à la
vérification d'un ou de plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. L'Association peut être dissoute dans les conditions fixées par la loi.

Art. 30. En cas de dissolution, la liquidation de l'Association se fera par les administrateurs alors en fonction, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs.

Art. 31. En cas de dissolution de l'Association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social. L'actif net sera dévolu à l'Université de Luxembourg.
Si l'Université de Luxembourg n'existe plus au moment de la dissolution de l'Association, l'actif net sera dévolu à une
institution de recherche scientifique au Luxembourg.

En date du 20 mai 2015, après lecture faite, les membres effectifs fondateurs ont signé le présent acte en autant d'exem-

plaires que de membres effectifs fondateurs.

Mathias Foehr / Hervé Hansen / Aleksander Kampa / Max Marc Aurèle Hilbert / Daniel Michulke / Jorg Reinking /
Frank Roessig / Lynette Stoltzfus
- / - / - / - / - / par procuration (annexée) / par procuration (annexée) / -
- / - / - / - / - / Hervé Hansen / Mathias Foehr / -

Référence de publication: 2015076071/183.
(150087264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

OAK International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.118.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077895/9.
(150089104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

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Kase World Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.027.786,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.394.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of the month of April,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Kase World Wide S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 173.394 and having a
share  capital  of  one  million  eighty-eight  thousand  one  hundred  seventy  Euro  (EUR  1,088,170.-)  (the  Company).  The
Company has been incorporated on November 29, 2012 pursuant to a deed of Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 10, 2013 under number 64. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on March 31, 2014 pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing at that time in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated June 11, 2014 under number 1489.

There appeared:

1. LUXSORG S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the RCS under number B 172.834 (Luxsorg),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary’s clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on April 29, 2015.
2. Jolimon Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 171.817 and having a share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (Jolimon),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on April 29, 2015.
3. Dotcorp Finance S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 106.851 and having a share capital of twenty-five
thousand Euro (EUR 25,000.-) (Dotcorp),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on April 29, 2015.
4. NJJ Market, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France, having its registered office at 16,

rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number
521 216 077 and having a share capital of ten million Euro (EUR 10,000,000.-) (NJJ Market and, together with Luxsorg,
Jolimon and Dotcorp, the Shareholders),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on April 29, 2015.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Creation of three (3) different classes of shares, namely the Common Shares, the Series B Preferred Shares and the

Series C Preferred Shares, each share of each class of shares having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-) as
well as the rights and obligations as set out in the Articles of the Company to be amended pursuant to items seven (7) and
eight (8) of this agenda.

3. Re-designation of the fourteen thousand seven hundred five (14,705) existing shares of the Company into fourteen

thousand seven hundred five (14,705) Common Shares having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-) each as

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well as the rights and obligations as set out in the Articles of the Company to be amended pursuant to items seven (7) and
eight (8) of this agenda.

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred forty-six thousand five hundred ninety

Euro (EUR 446,590.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one million eighty-
eight thousand one hundred seventy Euro (EUR 1,088,170.-), represented by fourteen thousand seven hundred five (14,705)
Common Shares having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-) each to one million five hundred thirty-four
thousand seven hundred sixty Euro (EUR 1,534,760.-) by way of the issue of four thousand five hundred twenty-five (4,525)
Series B Preferred Shares and one thousand five hundred ten (1,510) Series C Preferred Shares, each share of each class
of shares having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-) as well as the rights and obligations as set out in the
Articles of the Company to be amended pursuant to items seven (7) and eight (8) of this agenda.

5. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item four (4) above by contributions

in cash.

6. Acknowledgement that the share capital of the Company is set at one million five hundred thirty-four thousand seven

hundred sixty Euro (EUR 1,534,760.-) subsequently to the share capital increase adopted under item 4. above, represented
by fourteen thousand seven hundred five (14,705) Common Shares, four thousand five hundred twenty-five (4,525) Series
B Preferred Shares and one thousand five hundred ten (1,510) Series C Preferred Shares, each share of each class of shares
having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-).

7. Amendment to articles six (6), eight (8) and twenty (20) of the Articles.
8. Insertion of a new article nine (9), ten (10), eleven (11), twelve (12) and thirteen (13) in the Articles and subsequent

renumbering of the following articles in the Articles.

9. Authorization to the board of managers of the Company to issue three thousand six hundred twenty (3,620) ordinary

bonds having a nominal value of three hundred thirty-one Euro and fifty-two cents (EUR 331.52) each with authority to
determine the terms and conditions of those bonds.

10. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the
Company.

11. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First Resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders resolve to waive

the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution:

The  Shareholders  resolve  to  create  three  (3)  different  classes  of  shares,  namely  the  Common  Shares,  the  Series  B

Preferred Shares and the Series C Preferred Shares, each share of each class of shares having a nominal value of seventy-
four Euro (EUR 74.-) as well as the rights and obligations as set out in the Articles of the Company to be amended pursuant
to the seventh and eighth resolution below.

<i>Third Resolution:

The  Shareholders  resolve  to  re-designate  the  fourteen  thousand  seven  hundred  five  (14,705)  existing  shares  of  the

Company into fourteen thousand seven hundred five (14,705) Common Shares having a nominal value of seventy-four
Euro (EUR 74.-) each as well as the rights and obligations as set out in the Articles of the Company to be amended pursuant
to the seventh and eighth resolution below.

<i>Fourth Resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred forty-six thousand

five hundred ninety Euro (EUR 446,590.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
one million eighty-eight thousand one hundred seventy Euro (EUR 1,088,170.-), represented by fourteen thousand seven
hundred five (14,705) Common Shares having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-) each, up to one million
five hundred thirty-four thousand seven hundred sixty Euro (EUR 1,534,760.-) by way of the issue of four thousand five
hundred twenty-five (4,525) Series B Preferred Shares and one thousand five hundred ten (1,510) Series C Preferred Shares,
each share of each class of shares having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-) as well as the rights and
obligations as set out in the Articles of the Company to be amended pursuant to the seventh and eighth resolution below.

<i>Fifth Resolution:

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital increase

as follows, it being understood that the Shareholders not subscribing to the increase of capital expressly waived their
preferential subscription right:

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<i>Subscriptions - Payments

Dotcorp, represented as stated above, declares that it subscribes to four thousand five hundred twenty-five (4,525) Series

B Preferred Shares and fully pays up such new shares by a contribution in cash in an aggregate amount of one million five
hundred thousand one hundred twenty-eight Euro (EUR 1,500,128.-) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of three hundred thirty-four thousand eight hundred fifty Euro (EUR 334,850.-) to the nominal

share capital account of the Company; and

(ii) the surplus of an aggregate amount of one million one hundred sixty-five thousand two hundred seventy-eight Euro

(EUR 1,165,278.-) to the share premium reserve account of the Company.

Luxsorg, represented as stated above, declares that it subscribes to one thousand five hundred ten (1,510) Series C

Preferred Shares and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of five hundred thousand
five hundred ninety-five Euro and twenty cents (EUR 500,595.20) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of one hundred eleven thousand seven hundred forty Euro (EUR 111.740.-) to the nominal share

capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an aggregate amount of three hundred eighty-eight thousand eight hundred fifty-five Euro and twenty

cents (EUR 388,855.20) to the share premium reserve account of the Company.

The Shareholders hereby expressly approve and agree the subscriptions and payments as set out above.
The aggregate amount of two million seven hundred twenty-three Euro and twenty cents (EUR 2,000,723.20) was thus

at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat
de blocage).

<i>Sixth Resolution:

The Shareholders acknowledge that the share capital of the Company is set at one million five hundred thirty-four

thousand seven hundred sixty Euro (EUR 1,534,760.-) subsequently to the share capital increase adopted under the fourth
resolution above represented by fourteen thousand seven hundred five (14,705) Common Shares, four thousand five hun-
dred twenty-five (4,525) Series B Preferred Shares and one thousand five hundred ten (1,510) Series C Preferred Shares,
each share of each class of shares having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-).

<i>Seventh Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend articles six (6), eight (8) and twenty

(20) of the Articles.

As a result, article six (6) of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set at one million five hundred thirty-four thousand seven hundred sixty Euro (EUR

1,534,760.-), represented by fourteen thousand seven hundred five (14,705) common shares (the “Common Shares”), four
thousand five hundred twenty-five (4,525) series B preferred shares (the “Series B Preferred Shares”) and one thousand
five hundred ten (1,510) series C preferred shares (the “Series C Preferred Shares”), each share of each class of shares
having a nominal value of seventy-four Euro (EUR 74.-)

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Jolimon Investments and the Investors (as such term is defined in article 8 of these articles) shall be able to subscribe

for shares in any capital increase so that they can maintain the percentage ownership in the share capital they held before
the completion of the contemplated capital increase.”

As a result, article eight (8) of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general

shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving

spouse.

Preemption right. In case a shareholder intends to transfer shares (the “Transferor”) for the benefit of one or more third

parties or shareholders (the “Transferee(s)”), Dotcorp Finance shall have a preemption right (the “Preemption Right”) to
acquire the Securities being the object of the transfer at the price and conditions offered by the Transferee, and pursuant
to the terms and conditions of exercise which may be provided by a certain shareholders agreement entered into by and
between the company and its shareholders from time to time (the “Shareholders Agreement”).

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It is however stated that in case of a proposed share transfer, in the case where the valuation of the company stated in

the transfer proposal would be less than fifteen million Euro (EUR 15,000,000.-), Jolimon Investments and the Historical
Investor (as such term is defined in article 8 of these articles) shall each have a Preemption Right together with Dotcorp
Finance.

Pro rata Tag-Along Right. In addition, in case of a transfer proposal for the benefit of one or more Transferee(s), once

the terms of article 8 of the present articles have been approved, of all or a portion of the Securities held by Dotcorp Finance
(the “Party Concerned”) in the company, Jolimon Investments and the Investors shall have a pro rata tag-along right to
enable them to participate to any transfer proposal pursuant to the terms and conditions provided by the Shareholders
Agreement, it being stated that the Party Concerned shall accordingly reduce the number of Securities it initially intended
to transfer.

For the purposes of article 8 of the present articles, the terms:
i. “Capricorn Investment” shall mean Capricorn Investment Group Inc., a company incorporated under the laws of the

British Virgin Islands.

ii. “transfer” shall mean any operation being with or without consideration the effect of which is the sale, the transfer,

assignment or other disposition of all or part (including enjoyment, usufruct or naked ownership) of the ownership of
Securities issued or to be issued, regardless of the legal operating regime; transfer shall also mean any auctions or private
sales (including sales resulting from the enforcement of a pledge of securities), contributions to a takeover bid or to an
exchange of Securities (including contributions to a holding company), donations, transfers with or without usufruct, any
loans or croupier agreements, etc.

iii. “Dotcorp Finance” shall mean Dotcorp Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under
number B 106.851.

iv. “Historical Investor” shall mean Luxsorg S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 172.834.

v. “Investors” shall collectively mean the Historical Investor, Capricorn Investment and LVNH Développement.
vi. “Jolimon Investments” shall mean Jolimon Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxem-
bourg) under number B 171.817.

vii. “LVNH Développement” shall mean LVNH Développement, a French company registered with the Register of

Commerce and Companies of Blois under number 499 681 625.

viii. “Securities” shall mean the shares issued or to be issued and any other security giving voting or financial rights in

the company, whether immediate or with deferred effect, including the Common Shares, the Series B Preferred Shares and
the Series C Preferred Shares.

It is understood that the last paragraph of article 8 of the present articles shall apply mutatis mutandis to the transfer of

any other security giving voting or financial rights in the company, whether immediate or with deferred effect.”

As a result, article twenty (20) shall henceforth read as follows:

“ Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the assets of the company shall be allocated among the shareholders pursuant

to the provisions described below.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

In the case the company is liquidated or dissolved (voluntarily or compulsorily), the liquidation proceeds equivalent to

the liquidation proceeds available (i) after realization of the assets, (ii) payment of the liabilities, (iii) payment of the
liquidation costs, will be allocated among the shareholders pursuant to the following procedure:

(i) payment to each of the shareholders, by way of a withdrawal on the liquidation proceeds, of an amount equal to the

nominal value of the shares, then, in case of a surplus (hereafter the “Surplus 1”),

(ii) the Surplus 1 will be allocated firstly for the benefit of the holders of Series C Preferred Shares until they receive

an amount equal to twice (2) the subscription price paid for the subscription of their Series C Preferred Shares, taking into
account the payment made pursuant to paragraph (i) above for such Series C Preferred Shares, then, in case of a surplus to
Surplus 1 (the “Surplus 2”),

(iii) the Surplus 2 will be allocated firstly for the benefit of the holders of Series B Preferred Shares until they receive

an amount equal to the subscription price paid for the subscription of their Series B Preferred Shares, taking into account
the payment made pursuant to paragraph (i) above for such Series B Preferred Shares, then, in case of a surplus to Surplus
2 (the “Surplus 3”),

(iv) the Surplus 3 will be allocated among all the holders of Common Shares pro rata to the number of Common Shares

they hold compared to the total number of Common Shares in the capital of the company.”

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<i>Eighth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to insert a new article nine (9), ten (10), eleven

(11), twelve (12) and thirteen (13) in the Articles and to renumber the following articles of the Articles.

As a result, article nine (9) of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 9. Preferential allocation principles.
9.1. In case the company would be the subject (i) in the conditions stated in articles 10, 11 or 12 hereafter, of a Transfer

of Control or similar transaction as defined in article 12 below, or (ii) in the conditions stated in article 20, of a liquidation
or a dissolution, the shareholders agree to proceed to a particular allocation of the total consideration resulting for the
shareholders from such a transaction.

9.2. These principles of preferential allocation and the priority order adopted have been defined by taking into account

in particular the contributions and other financial contributions granted to the company by Dotcorp Finance and the Investors
at the time of the subscription of their Series B Preferred Shares and Series C Preferred Shares.

9.3. In case of a partial transfer of its participation by a shareholder holding shares of different classes, the shareholder

concerned shall transfer the class of shares of its choice.

9.4. The preferential allocation right described in articles 10, 11, 12 and 20 below relates to the Series B Preferred Shares

and to the Series C Preferred Shares held by each shareholder. The Transfer of Series B Preferred Shares or Series C
Preferred Shares by one of his holder shall constitute transmission in equivalent proportion to the transferee of said pre-
ferential right.”

As a result, article ten (10) of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 10. Sale. In the case a sale of Securities (the “Transferred Securities”) occurs which would constitute a transfer

to the benefit of one ore more third parties, acting solely or jointly or simultaneously, of the control of the company (the
“Transfer of Control”), the price (the “Transfer Price”) payable to parties participating to the Transfer of Control (the
“Parties Concerned”) will be allocated among them pursuant to the following procedure:

(i) payment to each of the Parties Concerned, by way of a withdrawal on the Transfer Price, of an amount equal to the

nominal value of the Transferred Securities, then, in case of a surplus of the Transfer Price (hereafter the “Surplus 1”),

(ii) the Surplus 1 will be allocated firstly for the benefit of the holders of Series C Preferred Shares until they receive

an amount equal to (a) twice (2) the subscription price paid for the subscription of their Series C Preferred Shares transferred
within the Transfer of Control (b) reduced by the payment made pursuant to paragraph (i) above for such Series C Preferred
Shares, then, in case of a surplus to Surplus 1 (the “Surplus 2”),

(iii) the Surplus 2 will be allocated firstly for the benefit of the holders of Series B Preferred Shares until they receive

an amount equal to (a) the subscription price paid for the subscription of their Series B Preferred Shares (b) reduced by the
payment made pursuant to paragraph (i) above for such Series B Preferred Shares, then, in case of a surplus to Surplus 2
(the “Surplus 3”),

(iv) the Surplus 3 will be allocated among all the Parties Concerned holding Common Shares pro rata to the number of

Common Shares transferred by each of them, compared to the total number of Common Shares transferred by all the Parties
Concerned holding Common Shares.”

As a result, article eleven (11) of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 11. Other operations on the capital of the company.
1.1 In case a merger, demerger, contribution, exchange or other operation would occur, the consideration of which would

be the issuance of financial instruments by a third party (the “Operation in Kind”) constituting a transfer to the benefit of
one  or  more  third  parties,  acting  solely  or  jointly  or  simultaneously,  of  the  control  of  the  company  (the  “Transfer  of
Control”), the Securities (the “New Shares”) which shall be issued by the third party to the benefit of the shareholders
participating to the Transfer of Control (the “Parties Concerned”) will be allocated among the Parties Concerned pursuant
to the following procedure:

(i) payment to each of the Parties Concerned of a number of New Shares, the aggregate counter-value of which will be

equal to the nominal value of the Transferred Securities, then, in case of a surplus of New Shares (hereafter the “Surplus
1”),

(ii) the Surplus 1 will be allocated firstly for the benefit of the holders of Series C Preferred Shares until they receive a

number of New Shares, the aggregate counter-value of which will be equal to (a) twice (2) the subscription price paid for
the subscription of their Series C Preferred Shares transferred within the Transfer of Control reduced by the counter-value
received pursuant to paragraph (i) above for such Series C Preferred Shares, then, in case of a surplus to Surplus 1 (the
“Surplus 2”),

(iii) the Surplus 2 will be allocated firstly for the benefit of the holders of Series B Preferred Shares until they receive

a number of New Shares, the aggregate counter-value of which will be equal to the subscription price paid for the sub-
scription of their Series B Preferred Shares reduced by the counter-value received pursuant to paragraph (i) above for such
Series B Preferred Shares, then, in case of a surplus to Surplus 2 (the “Surplus 3”),

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(iv) the Surplus 3 will be allocated among all the Parties Concerned holding Common Shares pro rata to the number of

Common Shares transferred by each of them, compared to the total number of Common Shares transferred by all the Parties
Concerned holding Common Shares.

11.2 It is stated that:
- in the case the Operation in Kind would take the form of a merger or a demerger, the valuation of a New Share shall,

within the adoption of the merger or demerger proposal, be determined in good faith at the fair market value by the board
of managers of the company,

- in the case the New Shares could not, for technical reasons relating to the Operation in Kind, be allocated among the

Parties Concerned pursuant to the allocation indicated in the present article, Jolimon Investments shall transfer to Dotcorp
Finance and/or to the Investors, prior to the realization of the Operation in Kind, a number of Securities at their nominal
value so that Dotcorp Finance and/or the Investors may receive a number of New Shares identical to the number they would
have received if the allocation provided in the present article would have applied.”

As a result, article twelve (12) of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 12. Joint Operations. In the case a Transfer of Control would occur by taking the form of a mere sale and an

Operation in Kind, the Parties Concerned shall agree in good faith on the allocation of the consideration of the Transfer of
Control in compliance with the provisions of articles 9, 10 and 11.”

As a result, article thirteen (13) of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 13. Conversion Right of the Series B Preferred Shares and Series C Preferred Shares in Common Shares. Upon

request of their holders, the Series B Preferred Shares as well as the Series C Preferred Shares may be converted at any
time in Common Shares (such a conversion considered to be final), the conversion ratio being one Series B Preferred Share
or one Series C Preferred Share for one Common Share. Each holder may only require the conversion of his Series B
Preferred Shares or his Series C Preferred Shares for the entirety of the Preferred Shares he holds in each of the classes of
Preferred Shares.”

<i>Ninth resolution:

The Shareholders resolve to authorize the board of managers of the Company to issue three thousand six hundred twenty

(3,620) ordinary bonds having a nominal value of three hundred thirty-one Euro and fifty-two cents (EUR 331.52) each
with authority to determine the terms and conditions of those bonds.

<i>Tenth resolution:

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand one hundred euro (EUR 3,100).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her/their surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present
deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois d’avril,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Kase World Wide S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10a, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 173.394 et ayant un capital social d’un million quatre-
vingt-huit mille cent soixante-dix Euros (EUR 1.088.170,-) (la Société). La Société a été constituée le 29 novembre 2012
suivant un acte de Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 64 du 10 janvier 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 31

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mars 2014 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1489 du 11 juin 2014.

Ont comparu:

1. LUXSORG S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le
numéro B 172.834 (Luxsorg),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 avril 2015.
2. Jolimon Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 171.817 et ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) (Jolimon),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 avril 2015.
3. Dotcorp Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du RCS sous le numéro B 106.851 et ayant un capital social de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) (Dotcorp),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 avril 2015.
4. NJJ Market, une société par actions simplifiée constituée selon les lois de France, ayant son siège social au 16, rue

de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
521 216 077, et ayant un capital social de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-) (NJJ Market et, ensemble avec Luxsorg,
Jolimon et Dotcorp, les Associés),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 avril 2015.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Création de trois (3) différentes catégories de parts sociales, à savoir les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie B et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, chaque part sociale de chacune des
catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros (EUR 74,-) ainsi que les droits et obli-
gations tels que définis dans les Statuts de la Société devant être modifiés en vertu des points sept (7) et huit (8) de l’ordre
du jour.

3. Requalification des quatorze mille sept cent cinq (14.705) parts sociales existantes de la Société en quatorze mille

sept cent cinq (14.705) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros (EUR 74,-) chacune
ainsi que les droits et obligations tels que définis dans les Statuts de la Société devant être modifiés en vertu des points sept
(7) et huit (8) de l’ordre du jour.

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingt-

dix Euros (EUR 446.590,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel d’un million quatre-
vingt-huit mille cent soixante-dix Euros (EUR 1.088.170,-), représenté par quatorze mille sept cent cinq (14.705) Parts
Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros (EUR 74,-) chacune, à un million cinq cent
trente-quatre mille sept cent soixante Euros (EUR 1.534.760,-) par l’émission de quatre mille cinq cent vingt-cinq (4.525)
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et mille cinq cent dix (1.510) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C,
chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros (EUR
74,-) ainsi que les droits et obligations tels que définis dans les Statuts de la Société devant être modifiés en vertu des points
sept (7) et huit (8) de l’ordre du jour.

5. Souscriptions à et libérations de l’augmentation de capital social telle que décrite au point quatre (4) ci-dessus par

des apports en numéraire.

6. Prise d’acte que le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent trente-quatre mille sept cent soixante

Euros (EUR 1.534.760,-) suite à l’augmentation du capital social de la Société adoptée au point 4. ci-dessus représenté par
quatorze mille sept cent cinq (14.705) Parts Sociales Ordinaires, quatre mille cinq cent vingt-cinq (4.525) Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B et mille cinq cent dix (1.510) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, chaque part
sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros (EUR 74,-).

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L

U X E M B O U R G

7. Modification des articles six (6), huit (8) et vingt (20) des Statuts.
8. Insertion d’un nouvel article neuf (9), dix (10), onze (11), douze (12) et treize (13) dans les Statuts et renumérotation

subséquente des articles suivants des Statuts.

9. Autorisation au conseil de gérance de la Société d’émettre trois mille six cent vingt (3.620) obligations ordinaires

ayant une valeur nominale de trois cent trente-et-un Euros et cinquante-deux centimes (EUR 331,52) chacune avec pouvoir
de déterminer les termes et conditions de ces obligations.

10. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des associés de la Société des changements indiqués ci-dessus.

11. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés décident de renoncer aux formalités

de convocation, se considérant comme étant valablement convoqués et déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de créer trois (3) différentes catégories de parts sociales, à savoir les Parts Sociales Ordinaires,

les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, chaque part sociale de
chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros (EUR 74,-) ainsi que les
droits et obligations tels que définis dans les Statuts de la Société devant être modifiés en vertu de la septième et huitième
résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution:

Les Associés décident de requalifier les quatorze mille sept cent cinq (14.705) parts sociales existantes de la Société en

quatorze mille sept cent cinq (14.705) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros
(EUR 74,-) chacune ainsi que les droits et obligations tels que définis dans les Statuts de la Société devant être modifiés
en vertu de la septième et huitième résolution ci-dessous.

<i>Quatrième résolution:

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent quarante-six mille cinq

cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 446.590,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel d’un
million quatre-vingt-huit mille cent soixante-dix Euros (EUR 1.088.170,-), représenté par quatorze mille sept cent cinq
(14.705) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros (EUR 74,-) chacune, à un million
cinq cent trente-quatre mille sept cent soixante Euros (EUR 1.534.760,-) par l’émission de quatre mille cinq cent vingt-
cinq (4.525) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et mille cinq cent dix (1.510) Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie C, chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-quatorze
Euros (EUR 74,-) ainsi que les droits et obligations tels que définis dans les Statuts de la Société devant être modifiés en
vertu de la septième et huitième résolution ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

Les  Associés  décident  d’accepter  et  d’enregistrer  les  souscriptions  suivantes  ainsi  que  les  libérations  intégrales  de

l’augmentation du capital social comme suit, étant entendu que les Associés ne souscrivant pas à l’augmentation de capital
ont renoncé expressément à leur droit préférentiel de souscription:

<i>Souscriptions - Libérations

Dotcorp, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre mille cinq cent vingt-cinq (4.525) Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie B et libérer entièrement lesdites nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un
montant total d’un million cinq cent mille cent vingt-huit Euros (EUR 1.500.128,-) devant être affecté comme suit:

(i) un montant total de trois cent trente-quatre mille huit cent cinquante Euros (EUR 334.850,-) au compte capital social

nominal de la Société; et

(ii)  le  surplus  d’un  montant  total  d’un  million  cent  soixante-cinq  mille  deux  cent  soixante-dix-huit  Euros  (EUR

1.165.278,-) au compte de réserve prime d’émission de la Société.

Luxsorg, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille cinq cent dix (1.510) Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie C et libérer entièrement lesdites nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un montant total de
cinq cent mille cinq cent quatre-vingt-quinze Euros et vingt centimes (EUR 500.595,20) devant être affecté comme suit:

(i) un montant total de cent onze mille sept cent quarante Euros (EUR 111.740,-) au compte capital social nominal de

la Société; et

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L

U X E M B O U R G

(ii) le surplus d’un montant total de trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante-cinq Euros et vingt centimes

(EUR 388.855,20) au compte de réserve prime d’émission de la Société.

Les Associés, par la présente, approuvent et acceptent expressément les souscriptions et paiements comme indiqué ci-

dessus.

Le montant total de deux millions sept cent vingt-trois Euros et vingt centimes (EUR 2.000.723,20) était ainsi à la

disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire par un certificat de blocage.

<i>Sixième Résolution:

Les Associés prennent acte que le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent trente-quatre mille sept cents

soixante Euros (EUR 1.534.760,-) suite à l’augmentation du capital social de la Société adoptée à la quatrième résolution
ci-dessus, représenté par quatorze mille sept cent cinq (14.705) Parts Sociales Ordinaires, quatre mille cinq cent vingt-cinq
(4.525) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et mille cinq cent dix (1.510) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
C, chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-quatorze Euros
(EUR 74,-).

<i>Septième Résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les articles six (6), huit (8) et vingt (20)

des Statuts.

En conséquence, l’article six (6) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent trente-quatre mille sept cent soixante Euros (EUR 1.534.760,-)

représenté par quatorze mille sept cent cinq (14.705) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires», quatre mille
cinq cent vingt-cinq (4.525) parts sociales préférentielles de catégorie B (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
B») et mille cinq cent dix (1.510) parts sociales préférentielles de catégorie C (les «Parts Sociales Préférentielles de Caté-
gorie C»), chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-quatorze
Euros (EUR 74,-).

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts sociales à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportion-

nellement.

Jolimon Investments et les Investisseurs (tel que ce terme est défini à l'article 8 des présents statuts) doivent être mis en

mesure de souscrire toute augmentation de capital de manière à leur permettre de conserver la quote-part du capital qu'ils
détiennent avant la réalisation de ladite augmentation de capital.»

En conséquence, l’article huit (8) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Les cessions de parts sociales entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts sociales entre vifs à

des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au
moins du capital social.

Les cessions de parts sociales à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Droit de préemption. En cas de projet de cession par un associé (le «Cédant») au profit d’un ou plusieurs tiers ou associés

(le ou les «Cessionnaire(s)»), Dotcorp Finance bénéficiera d’un droit de préemption (le «Droit de Préemption») lui per-
mettant d’acquérir les Titres faisant l’objet de la cession aux prix et conditions offerts par le Cessionnaire, selon les modalités
et les conditions d'exercice telles qu'elles peuvent être prévues par un certain pacte d’associés qui pourrait être conclu à
tout moment entre la société et ses associés ou certain d'entre eux (le «Pacte»).

Il est toutefois précisé qu'en cas de projet de cession, dans l’hypothèse où la valorisation de la société retenue dans le

projet de cession serait inférieure à quinze millions d’Euros (EUR 15.000.000,-), Jolimon Investments et l’Investisseur
Historique (tels que ce terme est défini à l’article 8 des présents statuts) bénéficieront chacun du Droit de Préemption au
côté de Doctorp Finance.

Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle. En outre, en cas de projet de cession au profit d'un ou plusieurs Cessionnaire

(s), après agrément visé à l'article 8 des présents statuts, de tout ou partie des Titres détenus par Dotcorp Finance (la «Partie
Concernée»)  au  sein  de  la  société,  Jolimon  Investments  et  les  Investisseurs  disposeront  d'un  droit  de  sortie  conjointe
proportionnelle, qui devra leur permettre de participer à tout projet de cession selon les modalités et sous réserve des
conditions prévues par le Pacte, étant précisé que la Partie Concernée réduira en conséquence le nombre de Titres dont elle
envisageait initialement la cession.

Pour les besoins de l'article 8 des présents statuts, les termes:

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U X E M B O U R G

i. «Capricorn Investment» désigne Capricorn Investment Group Inc., une société constituée selon les lois des Iles Vierges

Britanniques.

ii. «cession» désigne toute opération à caractère gratuit ou onéreux ayant pour effet la mutation, le transfert, la vente ou

la transmission de tout ou partie (notamment la jouissance, l’usufruit ou la nue propriété) de la propriété des Titres émis
ou à émettre, quel qu'en soit le mode juridique; on entend notamment par cession, les ventes aux enchères ou les ventes de
gré à gré (notamment les ventes résultant de la réalisation d’un nantissement de titres), les apports à une offre publique
d’achat ou d’échange, les apports des Titres (notamment les apports à une société en participation), les dons, les cessions
avec ou sans usufruit, les prêts, les conventions de croupier, etc.

iii. «Dotcorp Finance» désigne Dotcorp Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 106.851.

iv. «Investisseur Historique» désigne Luxsorg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 172.834.

v. «Investisseurs» désigne collectivement l’Investisseur Historique, Capricorn Investment et LVNH Développement;
vi. «Jolimon Investments» désigne Jolimon Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro
B 171.817.

vii. «LVNH Développement» désigne LVNH Développement, une société de droit français immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Blois sous le numéro 499 681 625.

viii. «Titres» désigne les parts sociales émises ou à émettre et toute autre valeur mobilière donnant droit immédiatement

ou à terme à un droit de vote ou un droit financier de la Société, en ce compris les Parts Sociales Ordinaires, les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C.

Il est entendu par ailleurs, que le dernier paragraphe de l'article 8 des présents statuts s'appliquera mutatis mutandis à la

cession de toute autre valeur mobilière donnant droit immédiatement ou à terme à un droit de vote ou un droit financier de
la société.»

En conséquence, l’article vingt (20) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés selon les modalités décrites

ci-dessous.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

En cas de liquidation ou de dissolution de la société (amiable ou judiciaire), le boni de liquidation égal au produit de la

liquidation disponible après (i) réalisation de l’actif, (ii) paiement du passif, (iii) paiement des frais de liquidation, sera
réparti entre les associés selon la procédure suivante:

(i) versement à chacun des associés, par prélèvement sur le boni de liquidation, d'un montant égal à la valeur nominale

des parts sociales, puis, s'il existe un solde au boni de liquidation (ci-après le «Solde n°1»),

(ii) le Solde n°1 sera réparti par priorité au profit des titulaires de Parts Préférentielles de Catégorie C jusqu'à ce que

ceux-ci perçoivent un montant égal à deux (2) fois le prix de souscription acquitté pour la souscription de leurs Parts
Préférentielles de Catégorie C en tenant compte du versement effectué au titre du paragraphe (i) ci-dessus pour lesdites
Parts Préférentielles de Catégorie C, puis, s’il existe un solde au Solde n°1 (le «Solde n°2»),

(iii) le Solde n°2 sera réparti par priorité au profit des titulaires de Parts Préférentielles de Catégorie B jusqu'à ce que

ceux-ci perçoivent un montant égal au prix de souscription acquitté pour la souscription de leurs Parts Préférentielles de
Catégorie B en tenant compte du versement effectué au titre du paragraphe (i) ci-dessus pour lesdites Parts Préférentielles
de Catégorie B, puis, s’il existe un solde au Solde n°2 (le «Solde n°3»),

(iv) le Solde n°3 sera réparti entre tous les titulaires de Parts Sociales Ordinaires proportionnellement à leur quote-part

de Parts Sociales Ordinaires par rapport au nombre total de Parts Sociales Ordinaires au capital de la société.»

<i>Huitième Résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident d’insérer un nouvel article neuf (9), dix (10), onze

(11), douze (12) et treize (13) dans les Statuts et de renuméroter les articles suivants des Statuts.

En conséquence, l’article neuf (9) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. Principe de répartition préférentielle.
9.1. Dans les cas où la société ferait l’objet, (i) dans les conditions définies aux articles 10, 11 ou 12 ci-après, d’un

Transfert de Contrôle ou d’une opération assimilée telle que définie à l’article 12 ci-dessous ou (ii) dans les conditions
définies à l’article 20 d’une liquidation ou d’une dissolution, les associés conviennent de procéder à une répartition parti-
culière de la contrepartie globale résultant pour les associés d’une telle opération.

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9.2. Ces règles de répartition préférentielle et l’ordre de priorité retenu ont été définis en tenant compte en particulier

des apports et autres contreparties financières consentis à la société par Dotcorp Finance et les Investisseurs lors de la
souscription de leurs Parts Préférentielles de Catégorie B et leurs Parts Préférentielles de Catégorie C.

9.3. Dans l’hypothèse d’une cession partielle de sa participation par un associé détenant des parts sociales de différentes

catégories, l’associé concerné cèdera la catégorie de parts sociales de son choix.

9.4. Le droit préférentiel de répartition décrit aux articles 10, 11, 12 et 20 ci-dessous est attaché aux Parts Préférentielles

de Catégorie B et aux Parts Préférentielles de Catégorie C détenues par chaque associé. Le Transfert des Parts Préférentielles
de Catégorie B ou des Parts Préférentielles de Catégorie C par un de ses titulaires emportera transmission à due proportion
au cessionnaire dudit droit préférentiel.»

En conséquence, l’article dix (10) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Vente. Pour le cas où interviendrait une vente de Titres (les «Titres Transférés») emportant cession au profit

d’un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert ou de manière simultanée, du contrôle de la société (le «Transfert de
Contrôle»), le prix (le «Prix de Transfert») payable aux parties participant au Transfert de Contrôle (les «Parties Concer-
nées») sera réparti entre elles selon la procédure suivante:

(i) versement à chacune des Parties Concernées, par prélèvement sur le Prix de Transfert, d’un montant égal à la valeur

nominale des Titres Transférés, puis, s’il existe un solde du Prix de Transfert (le «Solde n°1»),

(ii) le Solde n°1 sera réparti par priorité au profit des titulaires de Parts Préférentielles de Catégorie C jusqu'à ce que

ceux-ci perçoivent un montant égal à (a) deux (2) fois le prix de souscription acquitté pour la souscription de leurs Parts
Préférentielles de Catégorie C cédées dans le cadre du Transfert de Contrôle (b) diminué du versement effectué au titre du
paragraphe (i) ci-dessus pour lesdites Parts Préférentielles de Catégorie C, puis, s’il existe un solde au Solde n°1 (le «Solde
n°2»),

(iii) le Solde n°2 sera réparti par priorité au profit des titulaires de Parts Préférentielles de Catégorie B jusqu'à ce que

ceux-ci perçoivent un montant égal (a) au prix de souscription acquitté pour la souscription de leurs Parts Préférentielles
de Catégorie B cédées dans le cadre du Transfert de Contrôle (b) diminué du versement effectué au titre du paragraphe (i)
ci-dessus pour lesdites Parts Préférentielles de Catégorie B, puis, s’il existe un solde au Solde n°2 (le «Solde n°3»),

(iv) le Solde n°3 sera réparti entre toutes les Parties Concernées titulaires de Parts Sociales Ordinaires au prorata du

nombre de Parts Sociales Ordinaires cédées par chacune d’entre elles, par rapport au nombre total de Parts Sociales Ordi-
naires cédées par l’ensemble des Parties Concernées titulaires de Parts Sociales Ordinaires.»

En conséquence, l’article onze (11) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Autres opérations sur le capital de la société.
11.1. Pour le cas où interviendrait une opération de fusion, de scission, d'apport, d’échange ou toute autre opération dont

la contrepartie est une remise d'instruments financiers émis par une entité tierce (l'«Opération en Nature») emportant cession
au profit d'un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert ou de manière simultanée, du contrôle de la société (le «Transfert
de Contrôle»), les titres (les «Parts Nouvelles») devant être remis par l'entité tierce au profit des associés participant au
Transfert de Contrôle (les «Parties Concernées») seront répartis entre les Parties Concernées selon la procédure suivante:

(i) versement à chacune des Parties Concernées d'un nombre de Parts Nouvelles dont la contre-valeur totale sera égale

à la valeur nominale des Titres Transférés, puis s’il existe un solde de Parts Nouvelles (le «Solde n°1»),

(ii) le Solde n°1 sera réparti par priorité au profit des titulaires de Parts Préférentielles de Catégorie C jusqu'à ce que

ceux-ci perçoivent un nombre de Parts Nouvelles dont la contre-valeur totale sera égale à deux (2) fois le prix de souscription
acquitté pour la souscription de leurs Parts Préférentielles de Catégorie C cédées dans le cadre du Transfert de Contrôle
diminué de la contre-valeur reçue au titre du paragraphe (i) ci-dessus pour lesdites Parts Préférentielles de Catégorie C;
puis, s’il existe un solde au Solde n°1 (le «Solde n°2»),

(iii) le Solde n°2 sera réparti par priorité au profit des titulaires de Parts Préférentielles de Catégorie B jusqu'à ce que

ceux-ci perçoivent un nombre de Parts Nouvelles dont la contre-valeur totale sera égale au prix de souscription acquitté
pour la souscription de leurs Parts Préférentielles de Catégorie B cédées dans le cadre du Transfert de Contrôle diminué
de la contre-valeur reçue au titre du paragraphe (i) ci-dessus pour lesdites Parts Préférentielles de Catégorie B; puis, s’il
existe un solde au Solde n°2 (le «Solde n°3»),

(iv) le Solde n°3 sera réparti entre toutes les Parties Concernées titulaires de Parts Sociales Ordinaires au prorata du

nombre de Parts Sociales Ordinaires cédées par chacune d’entre elles par rapport au nombre total de Parts Sociales Ordi-
naires cédées par l’ensemble des Parties Concernées titulaires de Parts Sociales Ordinaires.

11.2. Il est précisé que:
- pour le cas où l’Opération en Nature prendrait la forme d’une fusion ou d’une scission, la valorisation d’une Part

Nouvelle devra, dans le cadre de l’adoption du traité de fusion ou de scission, être déterminée de bonne foi à la valeur de
marché par le conseil de gérance de la société,

- pour le cas où les Parts Nouvelles ne pourraient pas, pour des raisons liées aux caractéristiques techniques de l’Opération

en Nature, être réparties entre les Parties Concernées conformément à la répartition indiquée au présent article, Jolimon
Investments cèdera à Dotcorp Finance et/ou aux Investisseurs, préalablement à la réalisation de l'Opération en Nature, un
certain nombre de Titres à leur valeur nominale de façon à ce que Dotcorp Finance et/ou les Investisseurs puissent recevoir

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un nombre de Parts Nouvelles identique à celui qu'ils auraient reçu si la répartition prévue à la présente clause avait été
appliquée.»

En conséquence, l’article douze (12) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Opérations mixtes. Pour les cas où interviendrait un Transfert de Contrôle prenant la forme combinée d'une

vente pure et simple et d'une Opération en Nature, les Parties Concernées conviendront de bonne foi d'une répartition de
la contrepartie du Transfert de Contrôle conforme aux stipulations des articles 9, 10 et 11.»

En conséquence, l’article treize (13) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Droit de conversion des Parts Préférentielles de Catégorie B et des Parts Préférentielles de Catégorie C en

Parts Sociales Ordinaires. Sur simple demande de leurs titulaires, les Parts Préférentielles de Catégorie B de même que les
Parts Préférentielles de Catégorie C peuvent être converties à tout moment en Parts Sociales Ordinaires, (cette conversion
étant définitive) le taux de conversion étant d’une Part Préférentielle de Catégorie B ou d’une Part Préférentielle de Catégorie
C pour une Part Sociale Ordinaire. Chaque titulaire ne peut demander la conversion de ses Parts Préférentielles de Catégorie
B ou ses Parts Préférentielles de Catégorie C que pour l’intégralité des Parts Préférentielles qu'il détient dans chacune des
catégories de Parts Préférentielles.»

<i>Neuvième Résolution:

Les Associés décident d’autoriser le conseil de gérance de la Société d’émettre trois mille six cent vingt (3.620) obli-

gations ordinaires ayant une valeur nominale de trois cent trente et un Euros et cinquante-deux centimes (EUR 331,52)
chacune avec pouvoir de déterminer les termes et conditions de ces obligations.

<i>Dixième Résolution:

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’inscription des changements indiqués ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de trois mille cent euros
(EUR 3.100).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état civil et

demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 5 mai 2015. GAC/2015/3841. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015076120/651.
(150087197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Viera Invest and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.985.

In the year two thousand and fifteen, on the six of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of the limited company “Viera Invest and

Finance S.A.”, established and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 81 985, (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, then notary residing in Hesperange, Luxembourg, on April 11 

th

 , 2001,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 1072 in 27 

th

 November 2001,

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L

U X E M B O U R G

The meeting is opened by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

being in the chair, who appoints as secretary Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de
Luxembourg

The meeting elects as scrutineer Mrs Christina SCHMIT, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of CODELUX S.A., having its professional address at 62 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B74166 as liquidator (liquidateur) in relation
to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

3.  Determination  of  the  powers  of  the  Liquidator  and  determination  of  the  liquidation  procedure  of  the  Company;

Authorization to the liquidator to make, in his sole discretion, advance payments in cash or in kind of the liquidation
proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their respective mandates.
5. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder, present or represented, as well as the number of its shares held by it, are shown on an

attendance list; which attendance list, after having been signed by the sole shareholder, the proxy of the represented sha-
reholder, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present deed in
order to be recorded with it.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and

the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint CODELUX S.A., having its professional address 62, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 74166, as liquidator (the
"Liquidator") (liquidateur) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 to 148 and following of

the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one
or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance
with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the performance of

their respective mandates.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le six mai
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") de l'actionnaire unique de la société anonyme "VIERA INVEST

AND FINANCE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81985, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 avril 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro n° 1072 du 27 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christina SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de CODELUX S.A., ayant son siège au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74166, en tant que liquidateur en vue de la
liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

Autorisation au Liquidateur de procéder, à sa seule discrétion, au paiement en numéraire ou en nature des avances du boni
de liquidation, à l'Actionnaire unique de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui-même, sont portés

sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique repré-
senté, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin d'être
enregistrées avec lui.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer CODELUX S.A., ayant son siège au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74166, en tant que liquidateur
(le Liquidateur) de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Bob PLEIN, Christina SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 mai 2015. Relation GAC/2015/4045. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015075691/153.
(150086210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Orion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.862.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 avril 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Mesdames Evelyne Cadillon et Barbara Nicolas ainsi que Messieurs Jean-Michel Gelhay et Régis Léoni,

en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,

2. de réélire KPMG Luxembourg, Société Coopérative., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

<i>Pour ORION SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015078732/17.
(150089841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

85919

L

U X E M B O U R G

Crèche Pétronille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8303 Capellen, 89, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 150.453.

L'an deux mille quinze, le onze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christian LEDUR, gérant technique, né à Vouziers (France), le 29 août 1955, demeurant à L-4499 Limpach,

8, rue Centrale,

2) Madame Andrée HAGEN, retraitée, née à Luxembourg, le 24 septembre 1948, demeurant à L-4499 Limpach, 8, rue

Centrale, et

3) Madame Rachel LEDUR, chargée de direction, née à Messancy (Belgique) le 3 octobre 1980, demeurant à B-6791

Athus, 24, rue de France.

Que la société à responsabilité limitée «Crèche Pétronille S.à r.l..», avec siège social à L-8303 Capellen, 89, rue Pafe-

bruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.453 (ci-après la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg, en date du du 9 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 253
du 5 février 2010 et dont les statuts n’ont été pas été modifies jusqu'à ce jour.

Que les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Madame Andrée HAGEN, prénommée, cède par les présentes:
a.- quinze (15) de ses parts sociales, qu'elle détient dans la prédite société «Crèche Pétronille S.à r.l.», précitée, à Monsieur

Christian LEDUR, prénommé, et

b.- vingt-cinq (25) de ses parts sociales, qu'elle détient dans la prédite société «Crèche Pétronille S.à r.l.», précitée, à

Madame Rachel LEDUR, prénommée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et les associés actuels les considèrent comme

dûment  signifiées  à  la  société,  conformément  à  l'article  1690  du  code  civil  et  à  l'article  190  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Andrée HAGEN, préqualifiée, de sa fonction de

gérante administrative et lui accorde pleine et entire décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confirme à la fonction de “chargée de direction” et gérante unique de la société pour une durée

indéterminée:

Madame Rachel LEDUR, chargée de direction, née à Messancy (Belgique) le 3 octobre 1980, demeurant à B-6791

Athus, 24, rue de France.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de la gérante unique.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Christian LEDUR, Andrée HAGEN, Rachel LEDUR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mai 2015. Relation GAC/2015/4155. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015077640/52.
(150089312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aerium IV Properties S.à r.l.

Crèche Pétronille S.à r.l.

Elan IT Resource S.à r.l.

Esagonex S.à.r.l.

Europa Ventures S.A.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A.

Forum International Holdings S.à r.l.

Fougera S.C.A., SICAR

Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l.

Hiero

HPL S.A.

Indigo Investments S.à r.l.

Kase World Wide S.à r.l.

LSRC II Investor S.à r.l.

Mallinckrodt Quincy S.à r.l.

MercLin SICAV

Mission S.A.

North Finance S.A.

OAK International S.A.

OHAir Funding S.à r.l.

Op der Gänn SA

Orco Property Group

Orion Sicav

Orphie SA

Oxymed

Pavix S.à r.l.

Preafin III S.à r.l.

PR.IM. International S.A.

PVV SICAV

QM Properties 1 S.à r.l.

QSuper RE

QVC France Holdings, S.à r.l.

Raphidec Sàrl

RCI Financial Services S.A. - Succursale de Luxembourg

Regus plc

R-Holdings 1 S.à r.l.

R-Holdings 1 S.à r.l.

San Maurizio Management

Selux S.A.

Solaise S.A.

Strategic Credit Funding S.à r.l.

THTC Tourism Hospitality &amp; Travel Consulting S.à r.l.

Viera Invest and Finance S.A.