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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1773
17 juillet 2015
SOMMAIRE
Avaya International Enterprises Limited . . . .
85062
DBF PrestaLux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85063
Droia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85062
Dundeal (International) 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
85063
DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85063
DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85062
EILAN INTERNATIONAL Spf S.A. . . . . . . .
85058
Energus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85058
Epicerie de Contern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
85058
Erdevel Europa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85084
Eurochem Réassurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85064
European Financial Group EFG (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85064
Européenne de Berri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85064
Experian Luxembourg Investments S.à r.l. . .
85063
Fintech Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85064
Forestry Portfolio Investments . . . . . . . . . . . . .
85085
Hadan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85101
Immodom Construct S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85070
Impavidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85075
Intermediate Kerpen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85065
Iunius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85059
J.G. LUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85059
JMH Absolute Return SICAV SIF . . . . . . . . .
85058
JP Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85059
JSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85058
Kharga SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85104
Lagomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85104
Lipizzaner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85065
Looscan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85103
LSF8 Lux Investments IV S.à r.l. . . . . . . . . . . .
85068
LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l. . . .
85068
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
85097
LuxPorts XXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85104
Luxury Brand Development S.A. . . . . . . . . . . .
85059
Malmaison Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
85066
M & A Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85065
Media Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85060
Media Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85061
Mistramer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85061
Monier Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85061
Sababba Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85060
Sayco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85059
Standard Life Investments Global SICAV . . .
85060
Via Com S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85062
Wert RSR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85061
You Finance SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85100
85057
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U X E M B O U R G
EILAN INTERNATIONAL Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.587.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075284/9.
(150085786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.
JSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 15, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.295.
<i>Dépôt rectificatif des comptes annuels 2013 déposés le 22/07/2014 (référence L140127145)i>
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077019/10.
(150087455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
JMH Absolute Return SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.246.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2015.
Référence de publication: 2015077013/10.
(150087226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
Energus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 113.269.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2015.
ENERGUS S.A.
Référence de publication: 2015075286/11.
(150086036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.
Epicerie de Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 2, rue de Moutfort.
R.C.S. Luxembourg B 134.503.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015075288/14.
(150085717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.
85058
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Iunius, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 165.214.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015076995/9.
(150087911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
J.G. LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 151.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 22/05/2015.
Référence de publication: 2015076997/10.
(150087414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
JP Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.617.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015077016/10.
(150088602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.330.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Paul JEANBART est:
Pierre Helou Street 1, bâtiment Mouawad Building, Etage 5
th
Floor, RL - 1000 Hazmieh (Beirut) - Lebanon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxury Brand Development S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015077090/12.
(150087711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
Sayco Group S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.770.
<i>Résolutions de l'administrateur uniquei>
L'Administrateur Unique décide de transférer le siège de SAYCO GROUP S.A. à L-1150 Luxembourg, 291 route
d'Arlon.
Luxembourg, le 24 avril 2015.
Yves de THIBAULT
<i>L'Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2015078817/13.
(150090181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.
85059
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Sababba Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.872.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 12 février 2015, que:
- G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le
numéro B121820 est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de G.T. Experts Comp-
tables S.à.r.l., démissionnaire.
- Les mandats des administrateurs ainsi que du nouveau commissaire aux comptes sont prolongés et prendront fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2015.
G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015078812/17.
(150089938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.
Media Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 40.261.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25
Mars 2015, que:
L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats des membres du Comité de gérance: Messieurs Elmar Heggen,
Alain Berwick, Romain Mannelli, François Masquelier et Frédéric Lemaire, ayant leur adresse professionnelle 45, boule-
vard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, pour une durée de un an, se terminant à l'issue de l'Assemblée générale statuant
sur les comptes 2015.
L'Assemblée générale décide de nommer la société Pricewaterhouse Coopers s.c. établie et ayant son siège social à
L-2182 Luxembourg, 2 rue Gerhard Mercator, en qualité de Réviseur d'entreprises agréé pour une période d'un an se
terminant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077854/18.
(150089378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Standard Life Investments Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 78.797.
<i>Rectificatif du dépôt enregistré et déposé au 5 Février 2015 au Registre du Commerce et des Sociétés (Référencei>
<i>L150023205)i>
<i>Extraits des Résolutions prises lors du conseil d’administration du 26 Janvier 2015i>
Il résulte que Monsieur Michael Evans a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec date effective
le 30 Janvier 2015.
Monsieur Michael Mc Kenna (90, St Stephen’s Green, 2 Dublin, Ireland) à été élu en qualité d’administrateur de la
Société, en remplacement de Monsieur Michael Evans, pour une période se terminant lors de l’assemblée générale se tenant
en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 May 2015.
<i>Pour Standard Life Investments Global SICAV
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015078810/19.
(150089947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.
85060
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Media Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 40.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077855/9.
(150089380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Mistramer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 46.929.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015077884/10.
(150089370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Monier Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.537.
En date du 17 avril 2015 et avec effet immédiat, Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société Monier Holdings GP S.A., avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B148537
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2015.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2015077864/15.
(150089394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Wert RSR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 175.410.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mai 2015i>
En date du 21 mai 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Monsieur Teunis Akkerman, demeurant au 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Luxembourg,
gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Au 21 mai 2015, le conseil de gérance se compose donc comme suit:
- Monsieur Jean Roger Lemaire;
- Monsieur Jakub Jasica; et
- Monsieur Teunis Akkerman.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wert RSR S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015075696/20.
(150086464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.
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Avaya International Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 81.868.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075803/9.
(150086809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.
DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.754.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Référence de publication: 2015077697/11.
(150089164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Droia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 182.546.
Les statuts coordonnés au 29/04/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/05/2014.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015077695/12.
(150089114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Via Com S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 56.945.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung abgehalten am 20. Mai 2015i>
<i>Verwaltungsrati>
Die Hauptversammlung hat beschlossen, die Mandate aller Mitglieder des Verwaltungsrats mit sofortiger Wirkung zu
erneuern.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom 2020 welche
über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2019 beschließt.
<i>Rechnungskommissari>
Die Hauptversammlung hat beschlossen, das Mandat der Gesellschaft MGI FISOGEST Sàrl, als Rechnungskommissar
mit sofortiger Wirkung zu erneuern.
Das Mandat des Kommissars endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom 2020, welche über das
Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2019 beschließt.
<i>Präsident des Verwaltungsratsi>
Das Mandat von Herr Nico Hansen als Präsident des Verwaltungsrats wurde mit sofortiger Wirkung erneuert.
Das Mandat des Präsidenten des Verwaltungsrats endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom 2020
welche über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2019 beschließt.
Référence de publication: 2015075688/22.
(150085990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.
85062
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U X E M B O U R G
DBF PrestaLux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 54, zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 187.442.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077688/9.
(150089532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Experian Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 319.022.625,85.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 124.298.
Le bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015077706/11.
(150089423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.754.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2015i>
Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg, geschäftsansässig in 39, Avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Jahr 2015 zu ernennen.
DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Référence de publication: 2015077696/12.
(150088946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Dundeal (International) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 172.125.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 26 mai 2015 que M. Shi Young Lee a démissionné
de sa fonction de gérant A de la Société, avec effet au 8 mai 2015, et que ce dernier a été remplacé par M. Kim Jong Min,
ayant son adresse professionnelle au 10F, 23-10 Yeouido-dong, Yeongdeungpo-gu, Séoul, République de Corée, en tant
que gérant A de la Société, avec effet au 8 mai 2015 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est donc composé des membres suivants:
- M. Kim Jong Min, gérant A;
- Mme Sonia Baldan, gérant A;
- M.Elvin Montes.gérantA;
- M. George Valentini, gérant B;
- M. Cengiz Coelhan, gérant B; et
- M. Andreas Mischler, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 5 S.à r.l.
Référence de publication: 2015077685/22.
(150089392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
85063
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U X E M B O U R G
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.650.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077703/9.
(150089187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Eurochem Réassurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 28.434.
Complète et remplace la publication L150087323 du 26/05/2015
Le bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015077718/11.
(150089554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Européenne de Berri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 87.121.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 21/11/2014i>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Mme Henrietta Patricia Nammour, adminis-
trateur de sociétés en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au 31 octobre 2014.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Christian Albert Falcucci, administrateur de sociétés,
résidant professionnellement à Maken Building, Ghazalieh Street, Ashrafieh, Beyrouth, Liban en tant que délégué à la
gestion journalière de la Société avec pouvoir de signature individuelle jusqu'au 31 décembre 2017 avec effet au 31 octobre
2014.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2015077723/16.
(150089233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Fintech Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.569.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 21 mai 2015 que M. Christian WHAMOND
a démissionné de son mandat de gérant de catégorie C.
Madame Erika MOUYNES, née le 24 novembre 1977 à Panama (République du Panama, résidant professionnellement
au 375 Park Avenue, 38e Étage, New York, NY 10152, États-Unis d'Amérique, a été nommée gérant de catégorie C en
remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2015.
Fintech Europe S.à r.l.
Représentée par Eddy Dôme
Référence de publication: 2015077727/18.
(150088799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
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Lipizzaner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 312.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.777.
EXTRAIT
En date du 19 mai 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Samuel Haas en tant que gérant est acceptée avec effet au 19 Mai 2015.
Luxembourg, le 19 Mai 2015.
Pour extrait conforme
Andreas Brückmann
Référence de publication: 2015076131/14.
(150087429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.
M & A Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarriere.
R.C.S. Luxembourg B 82.249.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2015i>
1) Mise à jour de l'adresse de M. Yves BARBI, administrateur et administrateur-délégué: 14, impasse de la Corrèze
F-57100 Thionville.
2) Renouvellement du mandat d'administrateur délégué pour une durée indéterminée de M. Yves BARBI.
2) En remplacement de la société Fiduciaire Internationale de Luxembourg SA, l'assemblée générale décide de nommer
commissaire aux comptes, Monsieur Paul GRANGIER, né le 17/05/1966 à Longeville-Lès-Metz (France), demeurant
professionnellement 1 Bis Grand Rue à F-54150 Mance, jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en l'année 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015076159/15.
(150086986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.
Intermediate Kerpen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 189.455.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2015:i>
- M. Onno Bouwmeister, employée privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
a démissionné de ses fonctions de gérante de classe A de la société avec effet au 4 mai 2015.
- M. Gilles Jacquet, employée privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a
démissionné de ses fonctions de gérante de classe B de la société avec effet au 4 mai 2015.
- Nomination de M. Sean Murray , résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, né le
21 décembre 1976, Tipperary, Irlande en qualité de gérant de classe A avec effet au 4 mai 2015 et pour une durée indé-
terminée.
- Nomination de Mme. Lucinda Clifton-Bryant , résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, né le 18 octobre 1977, Aachen, Allemagne en qualité de gérant de classe B avec effet au 4 mai 2015 et pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M Sean Murray, gérant de classe A
- Mme Lucinda Clifton-Bryant, gérant de classe B
- M Jonathan Petit, gérant de classe A
- M Francisco Colchero, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075377/25.
(150086135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.
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Malmaison Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 123.952.
In the year two thousand fifteen, the fourth day of the month of May.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
“Malmaison Limited”, a limited liability company, incorporated under the laws of England, having its registered office
at One Fleet Place, London EC4M 7WS, United Kingdom, and registered with the Companies House under number
03141385 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs. Aurore QUINTIN, lawyer, with professional address in 12 rue Jean Engling, L-1466 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of “Malmaison Europe S.à r.l.” a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) duly organized and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated on June 13, 2006 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 5, 2007 under number 544,
registered with the Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 123.952 (the Com-
pany).
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, on May 26, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on July 30, 2011 under number 1732.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entirely of the share capital, has requested the
undersigned notary to act the resolutions contained into the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 20 of the Articles; and
2. Miscellaneous.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 20 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“Dividends - Reserves
Art. 20. (a) General. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisa-
tions, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. (b) Interim Dividends. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the board of managers draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the board of managers must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date
of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.”
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatrième jour de mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«Malmaison Limited», une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au One Fleet Place, Londres
EC4M 7WS, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des Sociétés du Royaume-Uni, sous le numéro 03141385 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Mademoiselle Aurore QUINTIN, juriste, demeurant professionnellement au 12 rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de «Malmaison Europe S.à r.l.», une société
à responsabilité limitée régie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au
1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 13 juin 2006 suivant un acte de
Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 5 avril 2007 numéro 544,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 123.952
(la Société).
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
30 juillet 2011 numéro 1732.
L'Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instru-
mentant d'acter les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 20 des Statuts; et
2. Divers.
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide (i) de modifier l'article 20 des Statuts, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
«Dividendes - Réserves
Art. 20. (a) Général. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortis-
sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel que
augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale
Art. 20. (b) Dividendes Intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les primes
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en prenant les actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, la mandataire de la partie comparante a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: A. QUINTIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 7 mai 2015. 2LAC/2015/9980. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 mai 2015.
Référence de publication: 2015076163/130.
(150086881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.
LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LSF8 Lux Investments IV S.à r.l.).
Capital social: EUR 702.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 192.150.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of May,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number B 91796 (the “Sole Share-
holder”),
hereby represented by Ms. Valérie Fagnant, employee, professionally residing in Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 May 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSF8 Lux Investments IV S.à r.l., registered with the RCS under number B
192150, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 November 2014 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 12 December 2014 number 3863 which
articles of incorporation have been amended for the last time on 11 May 2015 by a deed of the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial (the “Company”).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 5,620 (five thousand six hundred twenty) shares is held by the Sole
Shareholder.
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2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) Change of the name of the Company to "LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l.";
2) Subsequent amendment of article 4 of the Company’s articles of association (the Articles) to reflect such change of
name;
The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 4 of the Articles so that article 4 shall henceforth be read
as follows in its English version:
" Art. 4. Name. The corporate name of the Company is "LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l.".
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinze mai,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 91796 («l’As-
socié Unique»),
ici représentée par Mme. Valérie Fagnant, employée, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 mai 2015.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSF8 Lux Investments IV S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 192150, ayant son siège social à
l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée
suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 13 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 12 décembre 2014, numéro 3863 lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois
en date du 11 mai 2015 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la «Société»).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 5.620 (cinq mille six cent vingt) parts sociales, est détenu par l’Associé
Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de nom de la Société en «LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l.»;
2) Par conséquent, modification de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter ce changement de
nom de la Société.
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L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en «LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 4 des Statuts, de sorte que cet article 4 aura désormais la
teneur suivante dans la version française des statuts:
« Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l.».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire de la
partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire comparant et le notaire ont
signé le présent acte original.
Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mai 2015. 2LAC/2015/10747. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): André Muller.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2015.
Référence de publication: 2015076151/104.
(150087172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.
Immodom Construct S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 196.963.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le sept mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Alexei Vladimirovitch MINTCHENKOV, ingénieur, né à Minsk, le 11 octobre 1974, demeurant à L-5899
Syren, 7, rue de Hassel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il
déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “IMMODOM CONSTRUCT
S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet les activités suivantes:
- l’installation et la réparation de réseaux de canalisation (eau, gaz et égouts) et le raccordement aux réseaux de distri-
bution et appareils sanitaires fixes.
- l’installation, la maintenance et la réparation de systèmes de chauffage, ventilation, réfrigération ou climatisation (y
compris l’air conditionné) dans les immeubles.
- la construction de tous types d’immeubles résidentiels et non résidentiels, y compris l’agrandissement, la réparation,
la transformation et la restauration d’édifices, ainsi que le montage d’immeubles préfabriqués.
- le stucage/plâtrage intérieur et extérieur d’immeubles et d’autres constructions, y compris la pose de matériaux de
revêtement associés au stucage/plâtrage.
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- le revêtement de planchers et de parois de tous types de matériaux, y compris les activités de ponçage et de vernissage
et similaires;
- les activités de construction et de réparation de couvertures (toitures) et installation de chéneaux, gouttières, revêtements
métalliques ou autres de toitures:
- l'achat, la vente et la location de biens immobiliers;
- la construction d’édifices, de jardins, la conception de jardins et toutes activités de jardinage.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un administrateur
unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.” L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en compte
que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut pas
adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la Société,
le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle d’un seul administrateur pour toute opération d’un
montant inférieur à EUR 10.000, (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celui qui aura
reçu l’autorisation de commerce, pour toute opération d’un montant supérieur à EUR 10.000; (iii) par la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur
Alexei Vladimirovitch MINTCHENKOV et libérées par le souscripteur prédit à hauteur de 25% moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
La comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Alexei Vladimirovitch MINTCHENKOV, ingénieur, né à Minsk, République de Biélorussie, le 11 octobre
1974, demeurant à L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.
- Monsieur Luis Pedro VASCONCELOS FERREIRA ANTONIO, né le 29 juin 1974 à Arouca, Portugal, demeurant à
L-4050 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal.
- Madame Nazli SARIKAYA, comptable, née à Saint-Josse-Ten-Noode, Belgique, demeurant à L-6140 Junglinster, 1,
rue du Village.
4. Madame Anna GLINJANAJA, née à Tallinn (Estonie), le 7 décembre 1973, demeurant à L-5899 Itzig, 5, rue J.-P.
Lanter, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
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5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année
2020.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. V. MINTCHENKOV, C. WERSAND.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/10313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;
Luxembourg, le 20 mai 2015.
Référence de publication: 2015076107/259.
(150086839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.
Impavidus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 196.961.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
APPLEX S.A., a public limited company organized under the law of Luxembourg, with registered office at 4-6, rue du
Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and trade companies under the number
B 110.162,
here represented by Ms Laura MAIS, private employee, residing professionally at 55-57, rue de Merl, L2146 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company (société anonyme) (the “Company”) which it declared
to establish.
Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company (société anonyme),
under the company name “IMPAVIDUS S.A.” which will be governed by the present Articles of Incorporation (the “Ar-
ticles”) as well as by the respective laws of Luxembourg and particularly by the Law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors or the sole Director, as
the case may be, is authorized to change the address of the Company within the municipality of the Company’s registered
office. The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholder(s), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.2 In the event that the Board of Directors or the sole Director, as the case may be, should determine that political,
economic or social events of an exceptional nature will occur or are imminent that are likely to affect the normal functioning
of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until
such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect the Company’s nationality
which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
2.3 The Company may maintain subsidiaries and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object.
3.1 The Company’s object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,
development or any other manner, in other Luxembourg or foreign companies or enterprises, as well as the holding,
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management, control and development of those participations. The Company can also transfer those participations through
sale, exchange or otherwise.
3.2 The Company can, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly carry out all trans-
actions associated with real property and the rights connected thereto, including but not limited to the acquisition,
development, sale, management and/or rental of real property.
3.3 The Company can also create, acquire, develop, sell, exchange or take an interest in any other manner in all patents,
trademarks and any other intangible and intellectual property rights, without limitation, as well as in any other rights
attaching or connected thereto.
3.4 The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-
convertible bonds, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or guarantees to or for the
benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest that belong to the same
group or connected in any manner.
3.5 The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in com-
panies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds and
negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are repre-
sented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and regardless of
the law applicable to them.
3.6 The Company can carry out all industrial, commercial, financial, movable property or real estate transactions directly
or indirectly associated with, in whole or in part, the foregoing sectors without however engaging in a regulated activity.
3.7 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of
the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of one hundred euro (EUR 100), all of which are fully paid up.
6. Form of the Shares.
6.1The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
6.2 The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of
directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 15
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1
er
, 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
A bearer shareholders’ register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of bearer
shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the
shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.
The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders’ register.
Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 8 calendar days and delivered to him/
her summarizing all the entries in the bearer shareholders’ register regarding him/her.
A bearer shares’ transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of such
transfer by the depositary in the bearer shareholders’ register made on the basis and upon receipt by the depositary of any
document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.
The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders’ register
shall be deemed to be suspended.
7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
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8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III. - Bonds, Notes and other Debt Instruments
9. Registered or Bearer Form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer
form. Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
10. Board of Directors.
10.1 If there is more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors, consisting of at least
three (3) members, who need not be shareholders. If the Company is established by one (1) shareholder or if at a general
shareholders meeting the Company has a single shareholder, the Board of Directors can be limited to one (1) Director until
the following annual general shareholders meeting.
10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years
and are eligible for reappointment. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They shall remain in such capacity until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.
10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and
elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked
to ratify such election.
11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. If the Chairman is unable to be present,
he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In the event that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3 The Board of Directors can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented
by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman
has a casting vote.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Director is able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, in which case such
Directors shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed in
writing.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board or any Director
present at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two (2) Directors.
12. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors or the sole Director, as the case may be, is vested
with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not
expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors or
the sole Director, as the case may be.
13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors or the sole Director, as the case may be, may delegate its powers to conduct the day-to-day
management and affairs of the Company and the representation of the Company for such day-to-day management and
affairs to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be sha-
reholders of the Company, under such terms and with such powers as the Board shall determine. The delegation to a member
of the Board of Directors is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders.
13.2 The Board of Directors may also confer special powers and special mandates to any person, who need not be
Director, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
14. Representation of the Company. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole
Director, if there is a single Director, or the joint signature of any two (2) of the members of the Board of Directors, if there
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is more than one (1) Director, or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by
a special power of attorney.
15. Statutory Auditor.
15.1 The Company shall be supervised by one or more statutory auditors, who shall be appointed by the general meeting
of shareholders, which shall determine their number, remuneration, and functions. The appointment may, however, not
exceed a period of six (6) years. In the event that the statutory auditors are elected without mention of the term of their
mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.
15.2 The statutory auditors are eligible for re-appointment.
Chapter V. - General Meeting of Shareholders
16. Powers of the General Meeting of Shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
16.2 In the event that the Company has a sole shareholder, such shareholder will exercise all powers vested in the general
meeting of shareholders.
16.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen (15) days before the meeting. In the event that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.
16.4 The general meeting shall elect officers comprising a chairman, a secretary, and a scrutineer, who need not be
shareholders or Directors of the Company.
16.5 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
16.6 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Company’s Articles shall not validly
deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendment to the
Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles or by law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both mee-
tings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-thirds majority of the shareholders present of represented.
16.7 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16.8 Any decision taken by the general meeting of shareholders shall be documented in minutes that shall be signed by
the members of the bureau and by all shareholders that asks to execute such minutes.
16.9 In the case of a sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions taken by
him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.
17. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is to
be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the third
Thursday of May, at 10 a.m. If this date is a holiday in Luxembourg, the annual general meeting will take place on the next
business day.
18. Other General Meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting must be convened
at the request of the shareholders which together represent one-tenth of the capital of the Company.
19. Votes. Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI. - Business Year, Distribution of Profits
20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
20.2 The Board of Directors or the sole Director, as the case may be, shall draw up the balance sheet and the profit and
loss account. It submits these documents together with a report of the operations of the Company at least one (1) month
prior to the annual general meeting of shareholders to the statutory auditors, who shall make a report containing comments
on such documents.
21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one-tenth of the capital of the Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
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21.3 The Board of Directors or the sole Director may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms
prescribed by law.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders.
Chapter VIII. - Applicable Law
23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1) By way of exception to Article 20.1 of these Articles, the first financial year shall begin today and end on December
31
st
, 2015.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
All one thousand (1,000) shares, representing the entirety of the Company’s share capital have been entirely subscribed
as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
Percentage
of share
capital
APPLEX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 EUR 100,000
100%
All of these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty one hundred thousand euro (EUR 100 000)
is as of now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to
the availability of that sum.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in any form, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).
<i>First resolutions of the shareholderi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-
diately passed the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The number of Directors is set at one (1), and the following individual has been elected Director for a maximum
period of six (6) years, his mandate expiring on the annual general meeting of shareholders to be held in 2019:
Mr Dominique DUBRAY, born on February 21
st
, 1951 in Alençon, France, residing at 4-6, rue du Fort Bourbon, L
1249 Luxembourg.
3. Has been appointed as Statutory Auditor:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE FINANCE EXPERTISE COMPTABLE, short form FIFEC SA, having its regis-
tered office at 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the Luxembourg commerce and Company
Register under the number B 89.340, its mandate expiring on the annual general meeting of shareholders to be held in 2019.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze, le six mai.
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Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
APPLEX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 4-6, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110.162,
ici représentée par Madame Laura MAIS, employée privée, demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant en tant qu'unique actionnaire de la Société, a requis le notaire instrumentaire de dresser le
présent acte constitutif d’une société anonyme (la «Société») qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “IMPAVIDUS S.A.” régie par les
présents statuts (les «Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration où l’Administrateur unique, en
cas de nomination d’un seul Administrateur, est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du
siège social statutaire. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des
actionnaires délibérant dans la manière requise pour la modification des Statuts.
2.2 Si le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique estimerait que des événements extraor-
dinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise.
2.3 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d’intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la
détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert
de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.
3.2 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes
opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le
développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
3.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s’intéresser de toute autre
manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.
3.4 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient
ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d’une manière ou d’une autre, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
3.5 La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers dans l’ acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres conférant
le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, les créances relatives aux différents éléments
ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-
endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
3.6 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
réglementée.
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3.7 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce qui
précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout document
qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), divisé en mille (1.000) actions
avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100), libérées intégralement.
6. Nature des actions.
6.1 Les actions peuvent être créées en certificats indiquant une ou plusieurs actions, déterminé par l’actionnaire.
6.2 Les actions sont en forme nominative ou porteur, déterminé par l’actionnaire.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute
à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Obligations, Titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette
9. Nominatif ou au Porteur. La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs
d’une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une
dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.
Titre IV. - Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes
10. Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’actionnaires, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3)
membres au moins, actionnaires ou non. Si la Société est établie par un (1) actionnaire unique ou si à l’occasion d’une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du
Conseil d’Administration pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
10.3 En cas de vacance du poste d’un Administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.
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11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration doit élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il
sera remplacé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par
un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en original ou en copie. Un
Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra
être confirmée par une lettre écrite.
11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.5 L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu, dans un tel
cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre
part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoqué.
11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le président ou un autre membre du
Conseil d’Administration. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux (2) Ad-
ministrateurs.
12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur
unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la
Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur unique.
13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à
un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et mandats à toutes personnes
Administrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
14. Représentation de la société. La Société sera engagée en toutes circonstances en cas d’Administrateur unique par la
signature individuelle de cet Administrateur, en cas de pluralité d’Administrateurs par la signature conjointe de deux (2)
membres du Conseil d’Administration ou par la signature de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura
été donné par mandat spécial.
15. Commissaire aux Comptes.
15.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par le Conseil d’Administration qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les
commissaires aux comptes élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de
six (6) ans.
15.2 Les commissaires aux comptes sont rééligibles.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
16.2 Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-
natif au moins quinze (15) jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation
ou de publication.
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16.4 L’assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d’un président, d’un secrétaire et d’un scrutateur
qui peuvent ne pas être actionnaires ou Administrateurs de la Société.
16.5 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée générale annuelle ou
ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions votées, quelles que soient la portion du capital
représentée.
16.6 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une quelconque disposition
des Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des
actionnaires peut être convoquée, dans les formes prescrites par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère
valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
16.7 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
16.8 Toute décision prise par l’assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès-verbal, lequel sera signé
par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.
16.9 Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique détenant l’intégralité du capital social de la société, les décisions prises
par ce dernier seront reprises dans un procès-verbal signé par ce dernier.
17. Lieu et date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires
se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois
de mai à 10 heures. Si la date de l’assemblée s’avérait être un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
18. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires. Tout Administrateur peut convoquer d’autres assemblées
générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
19. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2 Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et
pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un (1) mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires, aux commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.
21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VIII. - Loi Applicable
23. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n’y a
pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 20.1 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de
la Société et se termine au 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
Toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital de la Société ont été entièrement souscrites comme
suit:
Souscripteur
Nombre
d’actions
Montant
souscrit
Pourcentage
du capital
social
APPLEX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 EUR 100.000
100%
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros (EUR 1.700).
<i>Résolution de l’actionnaire uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social,
se considérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre d’Administrateurs est fixé à un (1) et est appelé aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale
de six (6) ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2019:
Monsieur Dominique DUBRAY, né le 21 février 1951 à Alençon, France, demeurant au 4-6, rue du Fort Bourbon, L
1249 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE FINANCE EXPERTISE
COMPTABLE, en abrégé FIFEC SA, établie et ayant son siège social au 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.340 pour une durée maximale
de six (6) ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2019.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec le
notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: L. Mais et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 mai 2015. 2LAC/2015/10658. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): André Muller.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2015.
Référence de publication: 2015076109/516.
(150086740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.
Erdevel Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.044.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de l'actionnaire unique de la société Erdevel Europa
S.à.r.l. est ou Sotiri Tofini 4, 2
nd
floor, Agios Athanasios, 4102 Limassol, Chypre.
Luxembourg, le 20 mai 2015.
Référence de publication: 2015075277/11.
(150085710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.
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Forestry Portfolio Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 197.056.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the eighteenth of May
Before Us Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
There appeared:
1. Carlisle Holding Company, société à responsabilité limitée, a private limited company incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B, 171310;
2. Batavia Lugduno, société à responsabilité limitée, a private limited company incorporated under the laws of Luxem-
bourg, with its registered office at 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B, 178629; and
3. DELM, société à responsabilité limitée, a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, with
its registered office at 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B, 181834;
all represented by Jaanika Topkin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private deed,
which, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to enact the following Articles of Asso-
ciation of private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is incorporated as follows.
Preliminary Title - Definitions and Interpretation
In these Articles of Association, except where the context requires otherwise, the following words and expressions shall
have the meanings set out below:
Accounting Period
means a period (i) beginning on the date of incorporation of the Company in the case of the
first accounting period and in the case of a subsequent accounting period on 1
st
January in
the relevant year and (ii) ending on the 31
st
December of the same year or, in the case of
the final accounting period, on the date on which the Company is liquidated;
Article
means any article of these Articles of Association;
Articles of Association
means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board of Managers
mean the board of Managers of the Company, as appointed from time to time;
Business Day
means each day, except any Saturday, Sunday or public holiday, upon which banks are
generally open for business in Luxembourg;
Company
means Forestry Portfolio Investments, a company incorporated under the form of a private
limited company (société à responsabilité limitée);
Companies Law
means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies;
EUR
means the euro, the lawful currency of the Economic and Monetary Union of the European
Union;
General Meeting
means any regularly constituted meeting of Shareholders;
Manager
means any manager of the Company, as appointed from time to time;
Ordinary Majority
means a majority of Shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the
corporate capital of the Company;
Securitisation Law
means the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation;
Share
means each share (part sociale) in the capital of the Company;
Shareholder
means any holder of any one or more Shares;
Special Majority
means a majority of Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the corporate
capital of the Company; such votes may be cast in front of a Luxembourg notary public as
and when applicable.
USD
means the US Dollar, the lawful currency of the United States of America.
In these Articles of Association, unless otherwise specified or defined or unless the context specifically requires or
admits:
(a) if a word or phrase is defined, its other grammatical forms have a corresponding meaning;
(b) the headings in these Articles of Association are inserted for ease of reference only and shall not affect construction;
(c) a reference to “writing” or “written” includes any other non-transitory form of visible reproduction of words.
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(d) a reference to the time of the day is to that time in Luxembourg and a reference to a day is to a period of twenty-four
(24) hours running from midnight.
(e) a reference to the word “include” or “including” (or any cognate term) is not to be construed as implying any limitation
and general words introduced by the word “other” (or any cognate term) shall not be given a restrictive meaning by reason
of the fact that they are preceded or followed by words indicating a particular class of acts, matters or things.
(f) a reference to the word “may” shall be construed as permissive and references to the word “shall” shall be construed
as imperative;
(g) a reference to a person includes a reference to its respective officers, employees and agents, its permitted successors,
transferees, substitutes and assigns, whether direct or indirect (and, where applicable, its legal representatives);
(h) a reference to legislation, or to a provision of legislation includes a reference to any amendment, modification,
extension, consolidation, replacement or re-enactment of any such legislation or provision (whether before or after the date
of these Articles of Association), to any previous legislation or provision which has been replaced or amended and to any
subordinate legislation or instrument made under such legislation or provision.
(i) where a French term has been inserted in quotation marks or italics, such term alone (and not the English term to
which it relates) shall prevail for the interpretation of the respective provision.
I. Main Corporate Features
Art. 1. Form - Name.
1.1 The Company is a private limited company (société à responsabilité limitée) with the status of a securitisation
company (société de titrisation) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the Companies
Law, the Securitisation Law and these Articles of Association.
1.2 The Company shall exist under the corporate name of “Forestry Portfolio Investments”.
1.3 All documents drafted by the Company and addressed to third parties, such as letters, invoices or publications, must
bear the registered name of the Company, including the words “S.à r.l.” or “société à responsabilité limitée”, as well as the
address of the registered office of the Company and the initials R.C.S. Luxembourg, followed by the number under which
the Company is registered with the Luxembourg trade and companies registry as well as the corporate capital of the
Company.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the City of Luxembourg by means of a resolution
of the sole Manager or the Board of Managers.
2.3 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the General Meeting adopted at the Special Majority.
2.4 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole Manager or the Board of Managers.
2.5 Where the sole Manager or the Board of Managers determines that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of
the Company at its registered office, or with the means of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, shall remain a company incorporated in Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to enter into one or more securitisation transactions under the Securitisation Law. The
Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or
immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all
or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company may assume
those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. The Company
may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value or yield depends on those
risks.
3.2 The Company may borrow in any form within the limits of the Securitisation Law, except by way of public offer.
It may, by way of private placement only, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, and other securities in accordance with the Securitisation Law and the Companies Law. The
Company may lend funds, may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over
all or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.
3.3 The Company may freely dispose of, and assign its assets on such terms as it may determine from time to time.
3.4 The Company may perform any legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
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Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders adopted at the Special Majority.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The corporate capital of the Company is set at fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) represented by fifteen
thousand (15,000.-) Shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
Shareholders adopted at the Special Majority.
Art. 6. Shares.
6.1 Each Share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of Shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is recognised per Share. Joint co-owners
must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among Shareholders.
The transfer of Shares (inter vivos) to non-Shareholders is subject to the prior approval of the General Meeting adopted
at the Special Majority.
A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to the applicable provisions of the Companies Law.
6.4 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Law.
6.5 Ownership of one or more Shares carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions validly
adopted by the Shareholders.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company shall be managed by one or more Managers. If several Managers are appointed, the General Meeting
may decide to create two classes of managers (“A Managers” and “B Managers”).
7.2 If two Managers are appointed without being allocated to any class of Managers, they shall jointly manage the
Company. If one A Manager and one B Manager are appointed, the A Manager shall manage the Company individually,
with or without the approval of the B Manager, who cannot act individually. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a Board of Managers.
7.3 The Managers shall be appointed by the Shareholders, who shall determine their number, and the duration of their
mandate and, if applicable, their class. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution General Meeting adopted at the Ordinary Majority.
7.4 The Managers need not be Shareholders.
Art. 8. Powers of the Board of Managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Companies Law or these Articles of Association to the Shareholders shall
be within the competence of the Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether Shareholders
or not, by the sole Manager or the Board of Managers or in accordance with article 11.1 of these Articles of Association.
8.3 The Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 If a Board of Managers is appointed, the rules under Article 9.2 to 9.9 shall apply.
9.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
9.3 The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call by any Manager at
the place indicated in the convening notice.
9.4 The Chairman shall preside over all meetings of the Board of Managers. In his absence the Board of Managers may
appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such meeting.
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9.5 Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.
9.6 No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent of each member of the Board of Managers given by any suitable written means of
communication. No separate written notice shall be required for meetings that are held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
9.7 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy by any
suitable written means of communication. A Manager may also appoint another Manager as his proxy by any other non-
written means of communication, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.8 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one class A Manager and one class B Manager where applicable. Decisions will be taken by a majority
of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
9.9 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
Art. 10. Resolutions.
10.1 Resolutions of the sole Manager or the Board of Managers shall be recorded in writing. The minutes of any meeting
of the Board of Managers signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any). Any proxies will be attached
to the minutes.
10.2 Written resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by any suitable means of communication.
10.3 Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager, or if more than one Manager has been appointed, by the A Manager or, by any two Managers
acting jointly.
Art. 11. Representation.
11.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole Manager, or if more
than one Manager has been appointed, of the A Manager or the joint signatures of any two Managers.
11.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or sole signature of any person to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles of Association and within
the limits of such power.
Art. 12. Liability of the Managers.
12.1 The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles of Association as
well as the applicable provisions of the Companies Law.
12.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the Managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles of
Association, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses
incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a
party by reason of being or having been Managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction
carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection
with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in
each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
12.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the
Companies Law, a Manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other Managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross
negligence or wilful default.
Art. 13. Conflicts of Interest.
13.1 If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall
disclose such personal interest to the other Managers and shall not consider or vote on any such transaction.
13.2 In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such a
conflicting interest, be recorded in writing.
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13.3 Article 13.1 does not apply if (i) the relevant transaction is entered at arms length and (ii) in the ordinary course of
business of the Company.
13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the mere fact that any one or more Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Without prejudice to Articles 14.2 and 14., resolutions of the Shareholders shall be adopted at General Meetings.
14.2 If there are no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular
resolution. The Shareholders shall be consulted in writing in accordance with Article 15.2 and shall cast their vote by
signing the circular resolution. The signatures of the Shareholders may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by any suitable written means of communication.
14.3 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share is entitled to one vote.
14.4 The sole Shareholder assumes all powers conferred by the Companies Law or these Articles of Association to the
General Meeting. The decisions of the single Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 15. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
15.1 The Shareholders may be convened or consulted by any Manager. The sole Manager or the Board of Managers
must convene or consult the Shareholders following the request of Shareholders representing more than one-half of the
corporate capital of the Company.
15.2 The Shareholders shall be convened or consulted by any suitable written means of communication.
15.3 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the
date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the convening notice of the meeting.
15.4 General Meetings shall be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of
the meetings.
15.5 If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
15.6 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as
his proxy by any suitable written means of communication.
15.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted at the Ordinary Majority. If the proportion
of fifty per cent (50%) of the corporate capital is not reached at the first General Meeting or first written consultation,
Shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
15.8 Nothwithstanding the above, resolutions to amend the Articles of Association or to dissolve and liquidate the
Company may only be adopted at the Special Majority. However, in no case may the majority of Shareholders oblige any
Shareholders to increase his participation in the Company.
15.9 The Shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting Period and Annual General Meeting.
16.1 Unless otherwise provided herein, the Accounting Period shall begin on 1 January of each year and shall end on
31 December of each year.
16.2 Each year, with reference to the Accounting Year, the sole Manager or the Board of Managers shall prepare the
balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the
Managers, the auditors, and the Shareholders towards the Company.
16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the annual General Meeting shall be held at the registered
office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice, on the last Monday of May of each year at 2:00 p.m. and if such day is not a Business Day, the annual General
Meeting shall be held on the next following Business Day.
16.5 If there are no more than twenty-five (25) Shareholders, the annual General Meeting shall be held at such place
and time as may be specified in the convening notice of the General Meeting which shall take place within the time limit
set forth by the Companies Law.
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Art. 17. Auditor.
17.1 The Company's accounts shall be audited by one or more independent auditors (réviseurs d'entreprises).
17.2 The auditors shall be appointed by the sole Manager or the Board of Managers in accordance with article 48 of the
Securitisation Law.
Art. 18. Allocation of Profits.
18.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement shall cease when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate capital of
the Company.
18.2 For tax purposes only, profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment,
booked in accordance with article 89 c) of the Securitisation Law as a tax deductible item to the Shareholders, regardless
of the actual date of payment by the Company of the proceeds so committed.
18.3 After allocation to the legal reserve, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholders, each Share entitling to the same proportion in such distributions.
18.4 The Company commits to distribute any excess of the annual profits to the shareholders at the latest within five
years following the resolutions of the General Meeting on the allocation of the net profits of the relevant year.
18.5 Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Law or the Securitisation Law and in compliance with
the foregoing provisions, the sole Manager or the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to
the Shareholders. The sole Manager or the Board of Managers shall determine the amount and the date of payment of any
such advance payment.
VI. Dissolution - Liquidation
19. Liquidation.
19.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of General Meeting which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by law, the liquidators shall be invested
with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
19.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the Shareholders in proportion to the Share held by each Shareholder in the Company.
VII. Applicable Law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Companies Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles of Association.
<i>Transitory provisioni>
The first Accounting Period shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
The corporate capital has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number
of Shares
Subscribed
Carlisle Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
Batavia Lugduno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
DELM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of USD 15,000 (fifteen thousand US Dollars)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1.400,-.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed persons, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as Managers for an undetermined period:
Victor Johannes Maarten Heggelman, chief financial officer, residing professionally at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg,
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Christopher Shawn Winters, marketing director, residing professionally at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2. The Company shall have its registered office at 9 Rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit mai.
Par devant nous, Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
ONT COMPARU:
1. Carlisle Holding Company, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171.310;
2. Batavia Lugduno, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 291, route d'Arlon
L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.629;
3. DELM, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 291, route d'Arlon L-1150
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 181.834.
toutes valablement représentées par Jaanika Topkin, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu de pro-
curations données sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des
parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être déposées en même temps
auprès des autorités d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la
façon suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée.
Titre préliminaire - Définitions - Interprétation
Dans les présents Statuts, sauf lorsqu'une interprétation différente est nécessaire eu égard au contexte, les mots et ex-
pressions exposés ci-dessous auront le sens suivant:
Associé
signifie tout détenteur d'une ou plusieurs Parts Sociales;
Article
signifie un Article des présents Statuts;
Assemblée Générale
signifie toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée;
Conseil de Gérance
signifie le conseil de gérance de la Société, tel que nommé le cas échéant;
Dollar US
signifie le dollar US, la monnaie en vigueur dans États-Unis d'Amérique;
EUR
signifie l'euro, la monnaie en vigueur dans l'Union Economique et Monétaire de l'Union
Européenne;
Jour Ouvrable
signifie un jour pendant lequel les banques sont ouvertes au Luxembourg dans le cadre de
leurs activités, en dehors des samedis, dimanches et jours fériés;
Gérant
signifie tout membre du Conseil de Gérance, tel que nommé;
Loi sur les Sociétés
signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée;
Loi sur la Titrisation
signifie la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation;
Majorité Ordinaire
signifie une majorité des Associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital
social de la Société;
Majorité Qualifiée
signifie une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital
social de la Société; ces voix peuvent être exprimées devant un notaire au Luxembourg, le
cas échéant;
Part Sociale
signifie toute part sociale dans le capital de la Société;
Période Comptable
signifie une période (i) commençant à la date de constitution de la Société dans le cas d'une
première période comptable et dans le cas d'une période comptable ultérieure le 1
er
janvier
de l'année concernée et (ii) prenant fin le 31 décembre suivant ou, dans le cas de la dernière
période comptable de la Société, à la date à laquelle la Société est définitivement dissoute;
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Société
signifie Forestry Portfolio Investments, une société constituée sous la forme d'une société à
responsabilité limitée;
Statuts
signifient les statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant.
Dans les présents Statuts, sauf lorsqu'une interprétation différente est nécessaire eu égard au contexte, les termes suivants
sont à interpréter comme suit:
(a) si un mot ou une expression est définie, ses autres formes grammaticales auront un sens identique;
(b) les intitulés utilisés dans les présents Statuts ne servent que de référence et n'ont aucune incidence sur leur interpré-
tation;
(c) un renvoi à “écrit” comprend tout autre mode non transitoire de reproduction visible des mots;
(d) un renvoi aux heures fait référence au fuseau horaire de Luxembourg et un renvoi à un jour fait référence à une
période de vingt-quatre (24) heures à compter de minuit;
(e) un renvoi au mot “comprend”, “comprennent” ou “y compris” (ou tout terme analogue) ne sont pas à interpréter
comme impliquant une quelconque limitation et les mots de portée générale introduits par le mot “autre(s)” (ou tout terme
analogue) ne sont pas réputés donner un sens restrictif en raison du fait qu'ils sont précédés ou suivis par des mots qui
dénotent une catégorie particulière d'actes, de questions ou de choses
(f) un renvoi au mot «peut» est à interpréter comme permissif et un renvoi au mot «doit» doivent est à interpréter comme
impératif;
(g) un renvoi à une personne comprend ses dirigeants, employés et agents, ses successeurs autorisés, cessionnaires,
substituts et ayants droit, directs et indirects (et ses représentants légaux, le cas échéant);
(h) un renvoi à des dispositions ou dispositifs légaux fait référence à tout avenant, à toute modification, à toute proro-
gation, à tout remplacement ou à tout renouvellement de ladite disposition ou dudit dispositif (qu'ils soient antérieurs ou
postérieurs aux présents Statuts), à tout dispositif remplacé ou modifié et à tout règlement, à tout instrument ou à toute
ordonnance ou à toute législation subordonnée établie en vertu de ladite disposition ou dudit dispositif.
(i) si un terme est indiqué en français en italique ou entre parenthèses, seul ce terme (à l'exclusion de sa traduction en
anglais) prévaudra pour l'interprétation de la disposition à laquelle il se réfère.
I. Caractéristiques principales de la Société
Art. 1
er
. Forme juridique et Dénomination.
1.1 La Société est une société à responsabilité limitée qui aura le statut de société de titrisation et sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier, par la Loi sur les Sociétés, la Loi sur la Titrisation ainsi que par les présents
Statuts.
1.2 La Société existe sous la dénomination sociale “Forestry Portfolio Investments”.
1.3 Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou
publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société en ce compris la mention “S.à r.l.” ou “société à
responsabilité limitée”, l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S Luxembourg suivi du numéro sous lequel
la Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés ainsi que du montant du capital social.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg-Ville par une
résolution du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'Assemblée Générale adoptée à la Majorité Spéciale.
2.4 Des succursales, filiales ou tout autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger par une résolution du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
2.5 Lorsque le Gérant unique ou le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents et que ces évènements seraient de nature à interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social, ou avec les moyens de communication entre le siège social et l'étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une
société de droit Luxembourgeois.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation. La
Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs qu'ils soient mobiliers
ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que les risques découlant d'obligations assumés par des tiers ou inhérents
à la totalité ou à une partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs transactions ou de façon continue. La
Société peut assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties des obligations ou en s'engageant par tout
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autre moyen. La Société peut émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts obligataires et toute sorte
de titres ou de dette dont la valeur ou le rapport dépend de ces risques.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation
sauf par voie d'offre publique. Elle peut, uniquement par voie de placement privé, acquérir, investir dans, détenir et disposer
des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales, et autres valeurs mobilières
conformément à la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés. La Société peut prêter des fonds, octroyer des garanties
et des gages, des emprunts hypothécaires ou tout autres types de sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs dans
les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation.
3.3 La Société peut librement disposer de, et transférer ses actifs, suivant les modalités qu'elle déterminera, le cas échéant.
3.4. La Société peut exercer tous investissements ou opérations de nature juridique, commerciale, technique ou finan-
cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles au développement de son objet social, ainsi que toutes les
opérations liées directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social dans tous les secteurs décrits ci-
dessus.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés de la Société adoptée à la Majorité
Spéciale.
4.3 La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Dollars US (USD 15,000-) représenté par quinze mille (15.000,-)
Parts Sociales d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des Associés
adoptée à la Majorité Spéciale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
La cession de Parts Sociales (inter vivos) à des non-Associés est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale
adoptée à la Majorité Spéciale.
Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés.
6.4 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.
6.5 La propriété d'une ou plusieurs Parts Sociales emporte de plein droit acceptation des présents Statuts et des décisions
valablement adoptées par les Associés.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs Gérants qui ne doivent pas être Associés. En cas de pluralité de Gérants,
l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories de Gérants («Gérants A» et «Gérants B»).
7.2. Si deux Gérants sont nommés sans qu'une catégorie de Gérants leur soit assignée, ils géreront conjointement la
Société. Si un Gérant A et un Gérant B sont nommés, le Gérant A doit gérer la société individuellement, avec ou sans
l'approbation du Gérant B, qui ne peut agir individuellement. Si plus de deux Gérants sont nommés, ils formeront un Conseil
de Gérance.
7.3 Les Gérants seront nommés par les Associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat et, le cas
échéant, leur catégorie. Les Gérants peuvent être renommés et être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
résolution de l'Assemblée Générale adoptée à la Majorité Simple.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts aux Associés seront
de la compétence des Gérants, qui auront tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à
l'objet social de la Société.
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8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, Associés
ou non, par le Gérant unique ou le Conseil de Gérance ou conformément à l'Article 11.1 des présents Statuts.
8.3 Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1 Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles définies aux Articles 9.2 à 9.9 s'appliqueront.
9.2 Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer
un secrétaire qui ne doit pas être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
9.3 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un Gérant au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.4 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
9.5 Il sera donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
9.6 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Gérance par tout moyen
écrit de communication adéquat. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une
heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.
9.7 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant comme son man-
dataire par tout moyen écrit de communication adéquat. Un Gérant peut également nommer un autre Gérant comme son
mandataire par tout moyen non-écrit de communication, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.8 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés en ce compris au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, le cas échéant. Les décisions seront
prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
9.9 Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
Art. 10. Résolutions.
10.1 Les résolutions du Gérant unique ou du Conseil de Gérance doivent être consignées par écrit. Les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a). Les
procurations y resteront annexées.
10.2 Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des Gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées par tout moyen de
communication adéquat.
10.3 Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été nommé, par un Gérant A ou par deux Gérants agissant
conjointement.
Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du Gérant Unique ou, si plus
d'un Gérant a été nommé, par la signature d'un Gérant de classe A ou les signatures conjointes de deux (2) Gérants.
11.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui ce
pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 des présents Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 12. Responsabilité des Gérants.
12.1 Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
présents Statuts et les dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés.
12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les Gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages
et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de Gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en
raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils
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ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute
lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi sur les Sociétés, un Gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres Gérants, ou pour
toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte,
dommage ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est
causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
Art. 13. Conflits d'intérêt.
13.1 Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce Gérant devra en aviser
les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
13.2 Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
13.3 L'Article 13.1 n'est pas applicable lorsque (i) l'opération en question est conclue à des conditions normales et (ii)
elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
13.4 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
IV. Assemblées Générales des Associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Sans préjudice des Articles 14.2 et 14.4, les résolutions des Associés sont adoptées en Assemblée Générale.
14.2. Si le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des Associés pourront être prises par résolution
circulaire. Les Associés seront consultés par écrit conformément à l'Article 15.2 et exprimeront leur vote en signant la
résolution circulaire. Les signatures des Associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique, confirmées par tout moyen écrit de communication adéquat.
14.3 Chaque Associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque Part
Sociale donne droit à un vote.
14.4 L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts à l'Assemblée
Générale. Les décisions de l'Associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 15. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
15.1 Les Associés peuvent être convoqués ou consultés par tout Gérant de la Société. Le Gérant unique ou, le cas échéant,
le Conseil de Gérance doit convoquer ou consulter les Associés à la demande des Associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
15.2 Les Associés sont convoqués ou consultés par tout moyen écrit de communication adéquat.
15.3 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale sera donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant
la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la convocation
de ladite assemblée.
15.4 Les Assemblées Générales seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des assemblées.
15.5 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et se considèrent eux-mêmes
comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.
15.6 Un Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne comme mandataire,
Associé ou non, par tout moyen écrit de communication adéquat.
15.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la Majorité Ordinaire. Si la proportion de cinquante
pourcent (50%) du capital social n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les
Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
15.8 Nonobstant ce qui précède, les résolutions destinées à modifier les présents Statuts ou à dissoudre et liquider la
Société ne peuvent être adoptées que par une Majorité Spéciale. Cependant, en aucun cas la majorité ne peut obliger un
Associé à augmenter sa participation dans la Société.
15.9 Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'à l'unanimité.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 16. Période Comptable et Assemblée Générale Annuelle.
16.1 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents Statuts, la Période Comptable commence le 1
er
janvier
et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de la Période Comptable, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance dresse le bilan et le
compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec
une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des Gérants, du ou des réviseurs d'entreprises et des
Associés de la Société.
16.3 Tout Associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
16.4 Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle des Associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le dernier
lundi du mois de mai à 14.00 heures et si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
Jour Ouvrable suivant.
16.5 Si le nombre d'Associés ne dépasse pas vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale se tiendra au lieu et heure indiqués
dans la convocation de l'Assemblée Générale qui devra se tenir dans les délais prévus par la Loi sur les Sociétés.
Art. 17. Réviseur d'Entreprises.
17.1 Les comptes de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises.
17.2 Le ou les réviseurs d'entreprises seront nommés par le Gérant unique ou le Conseil de Gérance de la Société,
conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
18.2 Uniquement pour des raisons fiscales, les bénéfices à distribuer par la Société s'analyseront en un engagement
immédiat et irrévocable, comptabilisé, conformément à l'article 89 c) de la Loi sur la Titrisation, comme un poste déductible
d'impôt pour les Associés, sans prendre en compte la date exacte de paiement des produits ainsi engagés par la Société.
18.3 Après affectation à la réserve légale, les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
à la prochaine période comptable ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux Associés, chaque Part Sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
18.4 La Société s'engage à distribuer l'excédent des bénéfices annuels aux Associés au plus tard dans les cinq ans suivant
les résolutions de l'Assemblée Générale sur la répartition des bénéfices nets de l'année concernée.
18.5 Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par la Loi sur les Sociétés ou la Loi sur la Titrisation et conformément
aux dispositions qui précèdent, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut procéder au versement d'un acompte sur
dividendes aux Associés. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de paiement
de ces acomptes.
VI. Dissolution - Liquidation
19. Liquidation.
19.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par une résolution de l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition
contraire prévue par la loi ou la décision des Associés, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la
réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
19.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales détenues par chaque Associé dans la Société.
VII. Loi applicable
20. Loi applicable. Il est fait référence à la Loi sur les Sociétés pour tous les points non réglés par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première Période Comptable commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital est souscrit comme suit:
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Nom du souscripteur
Nombre de
Parts Sociales
Souscrites
Carlisle Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Batavia Lugduno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
DELM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Toutes les Parts Sociales sont intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quinze mille Dollars US (USD
15.000,-), est dès à présent mise à la disposition de la Société. La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant,
en vertu d'un certificat de banque.
<i>Estimation des Fraisi>
Les coûts, dépenses, et charges de toutes sortes qui incombent à la Société ou qui lui seront facturées en raison de sa
constitution, ont été estimés à environ EUR 1.400,-.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les personnes précitées, représentant l'intégralité du capital social
souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant pour une durée indéterminée:
Victor Johannes Maarten Heggelman, directeur financier, résidant professionnellement au 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg,
Christopher Shawn Winters, directeur marketing, résidant professionnellement au 9 Rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg,
2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instrumentant,
le présent acte.
Signé: Topkin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11245. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015077730/689.
(150089358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.318.250,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 177.929.
In the year two thousand and fifteen on the thirteenth day of May,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 13 May 2015.
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The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177929, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
dated 11 June 2013, under the initial name of LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 1
st
August 2013, number 1861, which articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of the same notary, dated 20 April 2015, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 38,960 (thirty-eight thousand nine hundred sixty) shares is held by the
Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 551,750.- (five hundred fifty-one thousand seven
hundred fifty euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 4,870,000.- (four million eight hundred seventy
thousand euro) to an amount of EUR 4,318,250.- (four million three hundred eighteen thousand two hundred fifty euro)
by way of (a) the cancellation of 4,414 (four thousand four hundred fourteen) ordinary shares (the Cancelled Shares), having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR
551,750.- (five hundred fifty-one thousand seven hundred fifty euro) and (b) the reimbursement to the Sole Shareholder
of an aggregate amount of EUR 551,750.- (five hundred fifty-one thousand seven hundred fifty euro).
B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as
follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,318,250.- (four million three hundred eighteen
thousand two hundred fifty euro) represented by 34,546 (thirty-four thousand five hundred forty-six) shares having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 551,750.- (five hundred fifty-one thousand seven
hundred fifty euro)
to reduce it from its current amount of EUR 4,870,000.- (four million eight hundred seventy thousand euro) represented
by 38,960 (thirty-eight thousand nine hundred sixty) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each,
to an amount of EUR 4,318,250.- (four million three hundred eighteen thousand two hundred fifty euro), represented
by 34,546 (thirty-four thousand five hundred forty-six) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each,
by way of the cancellation of 4,414 (four thousand four hundred fourteen) ordinary shares, having a nominal value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 551,750.- (five hundred
fifty-one thousand seven hundred fifty euro), and as a result thereof,
(b) reimburse to the Sole Shareholder an aggregate amount of EUR 551,750.- (five hundred fifty-one thousand seven
hundred fifty euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Sole Shareholder now holds 34,546 (thirty-four
thousand five hundred forty-six) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
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" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,318,250.- (four million three hundred eighteen
thousand two hundred fifty euro) represented by 34,546 (thirty-four thousand five hundred forty-six) shares having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved above
with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le treize mai,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Atrium Business-Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, Grand Duché de Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 mai 2015.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177929, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2013 sous le nom initial de LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 1
er
août 2013, numéro 1861, lesquels statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire, du 20 avril 2015, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 38.960 (trente-huit mille neuf cent soixante) parts sociales, est détenu par
l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L'ordre du jour est le suivant:
A. Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 551.750,- (cinq cent cinquante-et-un mille sept cent
cinquante euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 4.870.000,- (quatre millions huit cent soixante-dix mille
euros) à un montant de EUR 4.318.250,- (quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent cinquante euros), par le biais
(a) de l'annulation de 4.414 (quatre mille quatre cent quatorze) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR
551.750,- (cinq cent cinquante-et-un mille sept cent cinquante euros) et ainsi (b) du remboursement à l'Associé d'un montant
total de EUR 551.750,- (cinq cent cinquante-et-un mille sept cent cinquante euros).
B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.318.250,- (quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent cinquante euros),
représenté par 34.546 (trente-quatre mille cinq cent quarante-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune.»
C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulés dans le registre de parts sociales de la
Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
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L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide
(a) de réduire le capital social de la Société, par un montant de EUR 551.750,- (cinq cent cinquante-et-un mille sept cent
cinquante euros)
afin de le réduire de son montant actuel de EUR 4.870.000,- (quatre millions huit cent soixante-dix mille euros), repré-
senté par 38.960 (trente-huit mille neuf cent soixante) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune,
à un montant de EUR 4.318.250,- (quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent cinquante euros) représenté par
34.546 (trente-quatre mille cinq cent quarante-six) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune,
par voie d'annulation de 4.414 (quatre mille quatre cent quatorze) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 551.750,- (cinq cent
cinquante-et-un mille sept cent cinquante euros) et ainsi,
(b) rembourser à l'Associé un montant global EUR 551.750,- (cinq cent cinquante-et-un mille sept cent cinquante euros).
Suite à la diminution de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 34.546 (trente-quatre mille cinq
cent quarante-six) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.318.250,- (quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent cinquante euros),
représenté par 34.546 (trente-quatre mille cinq cent quarante-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulés dans le registre
de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 mai 2015. 2LAC/2015/10681. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): André Muller.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2015.
Référence de publication: 2015076152/169.
(150087142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.
You Finance SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 179.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015078928/10.
(150089948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.
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Hadan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 135.101,97.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 28.924.
L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de mai,
par-devant nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Hadan S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 35, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 28.924 et ayant un capital social de cent trente-cinq mille cent un Euro et
quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 135.101,97) (la Société). La Société a été constituée le 23 septembre 1988 suivant
un acte de Maître Paul Frieders, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 323 daté en 1988. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois le 26 mai 2009 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1190 du 18 juin 2009.
Ont comparu:
1. Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, ingénieur civil, demeurant à 24, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg
(Monsieur EHDAIE); et
2. Madame Maryam AKBARIEH, gérante de sociétés, demeurant à 24, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg (Madame
AKBARIEH et, ensemble avec Monsieur EHDAIE, les Associés).
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. (i) Prise d’acte des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 23 mars 2015 (les Résolutions du
Conseil); (ii) prise d’acte du rapport de fusion du conseil de gérance de la Société daté du 23 mars 2015 (le Rapport de
Fusion); (iii) approbation du projet commun de fusion adopté par les conseils de gérance de la Société et de la société MHE
Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 35, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 191.203 et ayant un
capital social de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) (la Société Absorbée), le 23 mars 2015 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 828 du 26 mars 2015 (le Projet de Fusion); et (iv) approbation
de la fusion entre la Société et la Société Absorbée (ensemble, les Sociétés), par laquelle suite à la dissolution sans liquidation
de la Société Absorbée, la totalité de ses actifs et passifs seront transférés par effet de la loi à la Société conformément à
l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), tel que
décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion).
3. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent quarante-six mille cinq cents
euros et soixante-quatre centimes (EUR 346.500,64) afin de le porter de son montant actuel de cent trente-cinq mille cent
une euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 135.101,97) à un montant de quatre cent quatre-vingt-un mille six cent
deux euros et soixante-et-un centimes (EUR 481.602,61), ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant
de quatre-vingt-un centimes d’euros (EUR 0,81), par l’émission de treize mille neuf cent soixante-dix-huit (13.978) nou-
velles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre point sept huit neuf euros (EUR 24.789) chacune, ces parts
sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
4. Approbation de l’allocation et souscription des treize mille neuf cent soixante-dix-huit (13.978) parts sociales nou-
vellement émises ayant une valeur nominale de vingt-quatre point sept huit neuf euros (EUR 24.789) chacune à et par
Monsieur EHDAIE en tant qu'associé unique de la Société Absorbée en contrepartie de la contribution de la totalité des
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société.
5. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts.
6. Prise d’acte de la réalisation de la Fusion conformément aux dispositions de l’article 9 et de l’article 273 de la Loi
sur les Sociétés.
7. Délégation de tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société, à tout avocat ou employé de l’étude d’avocats Beerens
& Avocats et/ou à tout employé du notaire Cosita Delvaux pour prendre les mesures de publicité et toutes autres mesures
nécessaires pour la mise en oeuvre de la Fusion.
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8. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’inscription des modifications ci-dessus.
9. Divers.
III. Que les Associés, agissant en leurs qualités de gérants de la Société, confirment que:
A. Le Projet de Fusion a été rédigé conjointement par les conseils de gérance de la Société Absorbée et de la Société et
a été signé par tous les membres des conseils de gérance des sociétés respectives le 23 mars 2015; ce Projet de Fusion a
été enregistré par un acte sous seing privé, a été déposé au RCS de Luxembourg et a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 828 du 26 mars 2015, c'est-à-dire au moins un mois avant la date de la présente
Assemblée.
B. Le Rapport de Fusion, décrivant les raisons de la Fusion, les rapports d'échange, les conséquences anticipées pour
les activités respectives de la Société Absorbée et de la Société et toute implication juridique, économique et sociale liée
à la Fusion, a été rédigé par le conseil de gérance de la Société et a été signé par tous les membres du conseil de gérance
de la Société le 23 mars 2015.
C. Un rapport de fusion a également été rédigé par le conseil de gérance de la Société Absorbée et a été signé par tous
les membres du conseil de gérance de la Société Absorbée le 23 mars 2015.
D. Conformément à l’article 266(5) de la Loi sur les Sociétés, les associés de la Société Absorbée et de la Société ont
renoncé à l’examen du Projet de Fusion par un réviseur d’entreprises indépendant et à son rapport tels que requis par l’article
266(1) et (2) de la Loi sur les Sociétés.
E. Les documents respectifs exigés par l'article 267 de la Loi sur les Sociétés ont été déposés au siège social de la Société
Absorbée et de la Société, pour inspection par les associés et les personnes ayant des droits spéciaux envers la Société
Absorbée ou la Société, au moins un mois avant la date de la présente Assemblée et l'assemblée générale des associés de
la Société Absorbée.
F. Le 4 mai 2015, l'assemblée générale des associés de la Société Absorbée, qui a été tenue à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a approuvé la proposition d'effectuer la Fusion telle qu'envisagée dans le Projet de Fusion.
G. Conformément à l’article 273 de la Loi sur les Sociétés, la Fusion deviendra effective vis-à-vis des tiers à la date de
publication du procès-verbal de la présente Assemblée conformément à l’article 9 de la Loi sur les Sociétés.
H. Les parties comparantes mentionnées ci-avant ont présenté le Rapport de Fusion, une copie dudit Rapport de Fusion,
après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes mentionnées ci-avant et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution:i>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent à l’una-
nimité aux formalités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième Résolution:i>
Après avoir pris acte des Résolutions du Conseil et du Rapport de Fusion, les Associés décident d’approuver le Projet
de Fusion ainsi que la Fusion.
<i>Troisième Résolution:i>
Les Associés décident, sur base de ce qui précède et aux fins de la mise en oeuvre de la Fusion, d’augmenter le capital
social de la Société d’un montant de trois cent quarante-six mille cinq cents euros et soixante-quatre centimes (EUR
346.500,64) afin de le porter de son montant actuel de cent trente-cinq mille cent une euros et quatre-vingt-dix-sept centimes
(EUR 135.101,97) à un montant de quatre cent quatre-vingt-un mille six cent deux euros et soixante-et-un centimes (EUR
481.602,61), ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt-un centimes d’euros
(EUR 0,81), par l’émission de treize mille neuf cent soixante-dix-huit (13.978) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-quatre point sept huit neuf euros (EUR 24,789) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Quatrième Résolution:i>
Les Associés décident d’approuver l’allocation et la souscription par Monsieur EHDAIE des treize mille neuf cent
soixante-dix-huit (13.978) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de vingt-quatre point sept huit
neuf euros (EUR 24,789) chacune en contrepartie de l’apport de la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée.
<i>Cinquième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l’article 5 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-un mille six cent deux euros et soixante-et-un centimes
(EUR 481.602,61) représenté par dix-neuf mille quatre cent vingt-huit (19.428) parts sociales d'une valeur nominale de
24,789 euros.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg, 24, rue de Kirchberg, seize mille
sept cent trois (16.703) parts sociales;
2. Madame Maryam Akbarieh, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg, 24 rue de Kirchberg, deux mille sept cent
vingt-cinq (2.725) parts sociales.
Total: dix-neuf mille quatre cent vingt-huit (19.428) parts sociales.»
<i>Sixième Résolution:i>
Les Associés prennent acte de la réalisation de la Fusion conformément aux dispositions de l’article 9 et de l’article 273
de la Loi sur les Sociétés.
<i>Septième Résolution:i>
Les Associés confèrent tous pouvoirs à tout membre du conseil de gérance de la Société, à tout avocat ou employé de
l’étude d’avocats Beerens & Avocats et/ou à tout employé du notaire Cosita Delvaux, chacun d’eux agissant individuel-
lement, pour prendre les mesures de publicité et toutes autres mesures nécessaires ou utiles pour la mise en oeuvre de la
Fusion.
<i>Huitième Résolution:i>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le registre
des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont estimés approximativement à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
Conformément à l’article 271 de la Loi sur les Sociétés, le notaire déclare attester de l’existence et de la légalité de la
présente Fusion et de tous actes, documents et formalités incombant à la Société conformément à la Loi sur les Sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels, états civils
et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. H. EDHAIE, M. AKBARIEH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14067. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015076934/149.
(150087811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
Looscan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 172.753.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015077839/12.
(150088959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
85103
L
U X E M B O U R G
LuxPorts XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.172.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2015.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015077830/14.
(150089056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Kharga SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 82.044.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 2 février 2015 que:
- la révocation de Monsieur Dan EPPS de sa fonction d'administrateur a été acceptée.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, né le 12 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, est nommé administrateur de la Société, pour un mandat qui prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015077040/16.
(150087950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
Lagomar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.868.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 5 mai 2015.i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société, avec effet au 20 mars 2015,
à l'adresse suivante:
44, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg
Le Conseil d'Administration informe que l'adresse des sociétés PACBO EUROPE Administration et Conseil Sàrl et
JALYNE SA, Administrateurs, ont changé également:
PACBO EUROPE Administration et Conseil Sàrl, 44, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, représentée par
Patrice CROCHET, 44, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg
JALYNE SA, 44, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, représentée par Jacques BONNIER, 44, avenue J.F.
Kennedy à L-1855 Luxembourg
<i>Pour le Conseil d'administration
i>K. LOZIE / JALYNE SA
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015077831/22.
(150088840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
85104
Avaya International Enterprises Limited
DBF PrestaLux s.à r.l.
Droia Invest S.A.
Dundeal (International) 5 S.à r.l.
DWS Garant
DWS Garant
EILAN INTERNATIONAL Spf S.A.
Energus S.A.
Epicerie de Contern S.à r.l.
Erdevel Europa S.à r.l.
Eurochem Réassurance
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A.
Européenne de Berri S.A.
Experian Luxembourg Investments S.à r.l.
Fintech Europe S.à r.l.
Forestry Portfolio Investments
Hadan S.à r.l.
Immodom Construct S.A.
Impavidus S.A.
Intermediate Kerpen S.à r.l.
Iunius
J.G. LUX s.à r.l.
JMH Absolute Return SICAV SIF
JP Conseil S.A.
JSL S.à r.l.
Kharga SA
Lagomar S.A.
Lipizzaner S.à r.l.
Looscan S.à r.l.
LSF8 Lux Investments IV S.à r.l.
LSREF3 Eastern Europe Holdings S.à r.l.
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.
LuxPorts XXI S.à r.l.
Luxury Brand Development S.A.
Malmaison Europe S.à r.l.
M & A Partners S.A.
Media Properties S.à r.l.
Media Properties S.à r.l.
Mistramer S.A.
Monier Holdings GP S.A.
Sababba Capital S.A.
Sayco Group S.A.
Standard Life Investments Global SICAV
Via Com S.A. - SPF
Wert RSR S.à r.l.
You Finance SPF