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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1753

15 juillet 2015

SOMMAIRE

Allinvest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84107

Arcam SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84103

Assurances Siebenaller S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

84103

Baro S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84144

Bau-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84103

BPO Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84098

BV Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84106

Cadie Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84144

Calumite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84099

Captiva Nexis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84105

Carsharing Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

84106

Casan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84106

Catharie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84106

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le

Verre et la Céramique S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84099

Chauffage Nuddelsfabrik S.A. . . . . . . . . . . . . .

84107

Chronotron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84105

Citius Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84105

CNH Industrial Europe Holding S.A. . . . . . . .

84102

Cormorant Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

84144

Corniston Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84104

ECommerce Business 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84099

Ellistrom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84100

E.NEXT-IPC.EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84098

EPF Acquisition Co 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

84100

EQT Ventures (GP) SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84141

Erstes Europäisches Metallhandelskontor S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84098

Evong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84107

Fair Partners S.à r.l. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

84098

Falcom Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84107

Grafikbüro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84108

Happy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84101

Hayfin Capital LuxCo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84102

Hermes Universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84101

Hermes Universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84101

Hull No 2309 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84101

HULL No 2310 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84102

Intermeat Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84142

Inverso Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84100

KZ RIH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84131

Mahle Behr Manufacturing Management Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84113

MG Office Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84109

Mklagrar Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84103

Party in a Box S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84104

SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l. . .

84121

Société Européenne pour le Développement

S.A.-SEDEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84104

Textil Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84102

84097

U X E M B O U R G

BPO Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074388/9.
(150085013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Erstes Europäisches Metallhandelskontor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 148.952.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074480/9.
(150085049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Fair Partners S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.513.

Il est à noter qu'en date du 13 mai 2015, Marielle STIJGER née le 10 décembre 1969; à Capelle aan den Ijssel, Pays-

Bas, résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de la
société Fair Partners S.à r.l., gérant commandité de la Société, en remplacement de Dominique Le Gal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Najat MOKHNACHE

Référence de publication: 2015074517/13.
(150084780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

E.NEXT-IPC.EU, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.966.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 5 mai 2015

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2015, il a été pris les résolutions suivantes:
(1) Les administrateurs suivants sont révoqués avec effet immédiat:
(a) B&H International Consulting S.à r.l.
(b) Monsieur Frédéric Deflorenne
(c) Monsieur Olivier Emmanuel Bic;
(2) L'administrateur-délégué à la gestion journalière, Monsieur Olivier Emmanuel Bic, est révoqué avec effet immédiat;
(3) Le commissaire aux comptes, Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l., est révoqué avec effet immédiat;
(4) Monsieur Christophe PEIXOTO, né le 29 avril 1978 à Beauvais (France) et demeurant à 168, Val Sainte-Croix à

L-1370 Luxembourg est nommé administrateur unique de la société et administrateur-délégué à la gestion journalière avec
effet immédiat et ce jusque l'assemblée qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014 qui aura lieu en 2015,

(5) La Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l., en abrégé FLUX, ayant son siège social au 29, Boulevard

Prince Henri L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B142674 est
nommée commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et ce jusque l'assemblée qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014 qui aura lieu en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074472/23.
(150085233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

84098

U X E M B O U R G

CRVC, Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 37.184,03.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 25.454.

EXTRAIT

Par décision des associés de la Société en date du 20 avril 2015, il a été décidé de renouveler le mandat de Pricewate-

rhouseCoopers, avec adresse au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que
réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet au 20 avril 2015, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de la Société
approuvant les comptes annuels de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Pour Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015074432/17.
(150085355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Calumite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle d'Esch-Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 17.961.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 8 mai 2015

Nominations statutaires.
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Thomas Cutbush de sa fonction d'administrateur avec effet au 8

mai 2015.

L'Assemblée nomme Monsieur Bernard Respaut à la fonction d'administrateur. Le mandat de Monsieur Bernard Respaut

prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

Monsieur Bernard Respaut réside professionnellement: zi Esch-Schifflange L-4149 Schifflange.
Renouvellement du mandat de la société ERNST & YOUNG SA, B47771, 7 Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

comme commissaire aux comptes. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 8 mai 2015.

Référence de publication: 2015074421/18.
(150085195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

ECommerce Business 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.749.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 18 mai 2015, avec effet au 19 mai 2015, que l’associé

unique de la Société, ECommerce Holding S.A., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu’il détenait dans la Société
à:

- Delivery Hero Holding GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, constituée et régie selon les lois d’Alle-

magne, immatriculée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg, sous le numéro HRB 135090,
ayant son siège social à l’adresse suivante: Mohrenstraße 60, 10117 Berlin, Allemagne.

En conséquence, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique, Delivery

Hero Holding GmbH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

ECommerce Business 10 S.à r.l.

Référence de publication: 2015074487/19.
(150085323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

84099

U X E M B O U R G

Inverso Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.355.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'administrateur unique de la société INVERSO EUROPE S.A. prise au siège social le 30

avril 2015 que le siège social de la société INVERSO EUROPE S.A. a été transféré au 9 rue Wurth-Paquet, L-2737
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Pour la société
INVERSO EUROPE S.A.

Référence de publication: 2015074628/14.
(150085220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

EPF Acquisition Co 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.952.380,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.522.

Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 18 mai 2015

En date du 18 mai 2015, la société Apollo EPF II Partnership a revendue ses neuf millions neuf cent cinquante-deux

mille trois cent quatre-vingts (9.952.380) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-)
chacune détenues dans la société EPF Acquisition Co 19 S.à r.l. à la société Foxtrot Holdings (Cayman), L.P..

La société Foxtrot Holdings (Cayman), L.P. détient neuf millions neuf cent cinquante-deux mille trois cent quatre-vingts

(9.952.380) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société EPF Acquisition
Co 19 S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074502/16.
(150085197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Ellistrom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 195.863.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 18 mai 2015, que l'associé unique de la Société,

AIM Services S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Léon BRESSLER, né le 11 juin 1947 à Paris, France, résidant à l'adresse suivante: 26, St James Place, Flat

5, SW1A 1NH Londres, Royaume-Uni.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Monsieur Léon BRESSLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 mai 2015

En date du 18 mai 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Olivier HAMOU de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Léon BRESSLER, né le 11 juin 1947 à Paris, France, résidant à l'adresse suivante: 26, St James

Place, Flat 5, SW1A 1NH Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Ellistrom S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015074476/24.
(150084900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

84100

U X E M B O U R G

Hermes Universal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074595/9.
(150085336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Happy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015074591/10.
(150085074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Hull No 2309 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 180.950.

Extrait des décisions de l'assemblée générale du 19 mars 2015

L'Assemblée Générale décide de nommer délégué à la gestion journalière Mr Fabrice MAIRE, 30 Avenue Dr Klein

L-5630 Mondorf Les Bains, pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 30 septembre 2015. Il a la signature individuelle dans la limite d'un montant total d'un Million d'Euros (1.000.000
EUR) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours

L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de commissaire aux comptes pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074601/16.
(150085043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Hermes Universal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2015.

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2015 que:
L’assemblée a décidé de nommer aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Paul De Winter, demeurant professionnellement à B - 2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
Monsieur Philippe Havaux, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287
Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287
Monsieur Christian Callens, demeurant professionnellement à B - 2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
L’assemblée a décidé de nommer comme réviseur d’entreprises la société Deloitte Sàrl, ayant son siège social à L -

2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 560

Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 24 avril 2015.

Pour copie certifiée conforme

Référence de publication: 2015074594/19.
(150085335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

84101

U X E M B O U R G

Textil Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.751.

Signature.

Référence de publication: 2015074917/10.
(150084953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

CNH Industrial Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

Ces comptes annuels remplacent la 1

ère

version des comptes annuels au 31.12.2014, numéro du dépôt L150056634,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le dépôt antérieur est intégré avec le rapport d'audit; aucun autre ajustement n'a été fait.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075925/11.
(150086545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

HULL No 2310 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 180.951.

Extrait des décisions de l'assemblée générale du 19 mars 2015

L'Assemblée Générale décide de nommer délégué à la gestion journalière Mr Fabrice MAIRE, 30 Avenue Dr Klein

L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074602/16.
(150085042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Hayfin Capital LuxCo 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 145.039.

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société adoptées le 18 mai 2015

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter les démissions de Glenn Miller, Jennifer Glassman et Michel War-

merdam, de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 18 mai 2015.

En conséquence de ces démissions, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Carmen IONESCU, gérant; et
- John MOLLOY, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HayFin Capital LuxCo 3
Un Mandataire

Référence de publication: 2015074577/17.
(150084873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

84102

U X E M B O U R G

Assurances Siebenaller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.539.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075132/9.
(150085905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Mklagrar Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 34, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 188.206.

Weiswampach, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075496/10.
(150086109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Bau-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 27.968.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015075157/14.
(150085963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Arcam SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 176.839.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 24 avril 2015 («l'Assemblée Générale») a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle 42,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

- Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle Via L. Zuccoli 19, CH-6900

Paradiso - Lugano, Suisse;

- Monsieur Patrick Coggi, Administrateur, avec adresse professionnelle, 8, Piazza Manzoni - 6901 Lugano, Suisse.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2015.

L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprise suivant:
- Deloitte Audit S.à.r.l., réviseur d'entreprise, 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2015.

Pour Arcam SICAV

Référence de publication: 2015075124/21.
(150086264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

84103

U X E M B O U R G

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.298.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT S. A. - SEDEV
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015075631/12.
(150085657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Corniston Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 169.992.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 mai 2015

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Alain STEICHEN, docteur en droit, demeurant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L - 2370 Howald;
- Monsieur Larry PILLARD, directeur de sociétés, demeurant au 25, chemin des Cerisiers, CH - 1009 Pully;
- Monsieur Pit RECKINGER, avocat, demeurant professionnellement au 2, place Winston Churchill, L - 2014 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015075884/16.
(150087209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Party in a Box S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 5, In den Kreuzwiesen.

R.C.S. Luxembourg B 161.538.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mars 2015

1

ère

résolution

Cessions de parts sociales intervenues:
- Madame Elly VERDUYCKT, superviseur de scénario, demeurant à L-7312 Steinsel 2, rue des Champs, vend ses 50

parts sociales détenues dans la société Party in a Box SARL à Monsieur Andrew HOMER, gérant de sociétés, demeurant
à L-6139 Junglinster 2, rue Jacques Santer, qui accepte.

- Madame Alexandra SCHNEIDER, designer, demeurant à L-7312 Steinsel 5, in den Kreuzwiesen, vend ses 50 parts

sociales détenues dans la société Party in a Box SARL à Monsieur Andrew HOMER, gérant de sociétés, demeurant à
L-6139 Junglinster 2, rue Jacques Santer, qui accepte.

Suite à ces cessions de parts sociales, le capital se compose comme suit:
Monsieur Andrew HOMER est détenteur de 100 parts sociales, soit la totalité du capital social de la société Party in a

Box SARL.

2

ème

résolution

Acceptation des démissions des gérants et nomination d’un nouveau gérant:
Monsieur Andrew HOMER est nommé gérant unique en remplacement des deux gérants démissionnaires Madame Elly

VERDUYCKT et Madame Alexandra SCHNEIDER.

Pour extrait conforme
FIDCOSERV Sàrl
Signature

Référence de publication: 2015075527/26.
(150086577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

84104

U X E M B O U R G

Chronotron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.720.

EXTRAIT

En date du 19 mai 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Samuel Haas en tant que gérant est acceptée avec effet au 19 Mai 2015.

Luxembourg, le 19 Mai 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015075859/14.
(150087275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.560.565,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.027.

Par résolutions prises en date du 9 avril 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Xavier Joseph Poncelet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe A, avec effet au 31 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Marta Kozinska, avec adresse professionnelle au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-

xembourg de son mandat de gérante de classe A, avec effet au 31 mars 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015075853/15.
(150086871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Citius Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.246.

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2015

L'Assemblée générale constate et accepte la démission de Monsieur Christophe Garcia de ses fonctions d'administrateur

unique, en date du 18 mai 2015, et décide de nommer comme nouveaux administrateurs:

- Madame Ludivine ROCKENS, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Madame Sylviane COURTOIS, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Madame Susanna FERRON, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi nommés viendra à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2021.
L'Assemblée générale constate et accepte la démission de Me Denis Lenfant, résidant professionnellement au 32 avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

L'assemblée décide de confier le mandat de commissaire aux comptes à la société Auditeurs Associés, ayant son siège

social au 32, Boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B93937.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2021.

L'Assemblée générale décide de transférer le siège de la Société du 11, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au

10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015075860/25.
(150087117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

84105

U X E M B O U R G

Carsharing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 3, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 191.912.

Signature.

Référence de publication: 2015075856/10.
(150086359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Catharie, Société Civile.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 5.042.

En date du 14 octobre 2014, l’associé AXA Infrastructure III S.à r.l., avec siège social au 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, a transféré 56.818 parts sociales à Tobias Gewolker, avec adresse professionnelle au 20, place Ven-
dôme, 75001 Paris, France, qui les acquiert.

En conséquence, l’associé AXA Infrastructure III S.à r.l., précité, détient 93.967 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015075857/13.
(150086870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

BV Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 194.016.

Le gérant déclare que les parts détenues dans le capital de la Société par Monsieur Maxime DEMOITELLE ont été

transférées, à hauteur de 24 parts à Monsieur Frédéric RONGE domicilié Ronda Sant Antonio, 5, P07 Barcelone, né le 04
février 1987 à Woluwe-Saint-Lambert, Belgique et à hauteur de 1 part à la société FLATMORE MANAGEMENT, So-
ciedad Limitada, enregistrée au Registre de Commerce espagnol sous le numéro 14085688, ayant son siège à Barcelone,
Calle Comte d'Urgell n°51bis et représenté par son gérant, Monsieur Frédéric Rongé

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Mehdi BENBACHIR
Le gérant technique

Référence de publication: 2015075845/15.
(150087051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Casan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.451.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 mai 2015 que Monsieur Antonio DANELON,

comptable, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, 1, Via Dufour, a été coopté en fonction d'administrateur en
remplacement de Monsieur Lou Huby, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d'administration
Gabriele Schneider
Administrateur

Référence de publication: 2015075901/16.
(150087280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

84106

U X E M B O U R G

Falcom Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 186.439.

J'ai le regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant que gérant de catégorie B de votre société, avec

effet au 1

octobre 2014.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Mr Philippe SALPETIER.

Référence de publication: 2015074518/10.
(150085062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Evong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 157.875.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 25 mars 2015 que le siège social de la société a été transféré

de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à Luxembourg L-1820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 MAI 2015.

Référence de publication: 2015074485/12.
(150085525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 181.350,00.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 61.252.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Dudelange le 29 avril 2015 à 18h30

L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Mesdames Nadine WELTER, Leila BURKHART et de Monsieur

Michel MARCHAND jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

L'assemblée mandate la société A3T S.A., 44 bvd G-D. Charlotte L-1330 Luxembourg, entant que commissaire aux

comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2015.

Daniel MACHADO.

Référence de publication: 2015074434/15.
(150085297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Allinvest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.430.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 22 avril 2015 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a approuvé la réélection de:
- M. Christian Lange
- M. Marc Wenda
- et M. Hanspeter Krämer
à la fonction d'administrateur pour une période d'un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale des ac-

tionnaires en 2016.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à r.l. pour une durée d'un an,

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.

Référence de publication: 2015074336/17.
(150085462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

84107

U X E M B O U R G

Grafikbüro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8047 Strassen, 62, rue de la Victoire.

R.C.S. Luxembourg B 37.093.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn,
den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Hubertus Jean genannt Bert JONGEN, Geschäftsmann, wohnhaft in B-3620 Lanaken, Paalsteenlaan, 69.
2.- Frau Krista BOSSAERTS, Malerin und Graphikerin, wohnhaft in B-3620 Lanaken, Paalsteenlaan, 69.
3.- Frau Emmy JONGEN, Studentin, wohnhaft in B-3620 Lanaken, Paalsteenlaan, 69.
Welche Komparenten hier vertreten sind durch Frau Sara CRAVEIRO, Angestellte, beruflich ansässig in L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 21. April 2015,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärten, dass sie die alleinigen Anteil-

haber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GRAFIKBÜRO S.à r.l. sind, mit Sitz in L-8047 Strassen, 62, rue de la
Victoire, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 37.093 (NIN 1983 24 04
724).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Marc CRAVATTE, mit

dem damaligen Amtswohnsitz in Ettelbrück, am 20. Dezember 1983, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 22 vom 25. Januar 1984 und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Marc CRAVATTE, am 11. April 1991, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 374 vom 9. Oktober 1991;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Marc CRAVATTE, am 12. Februar 2002, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 835 vom 1. Juni 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Marc CRAVATTE, am 17. Mai 2004, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 865 vom 24. August 2004;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch die Notarin Cosita DELVAUX, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Redange-

sur-Attert, am 30. Oktober 2012, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2925 vom
3. Dezember 2012.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt

in fünf hundert (500) Anteile von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Hubertus Jean genannt Bert JONGEN, vorgenannt, drei hundert neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . 399
2.- Frau Krista BOSSAERTS, vorgenannt, ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Frau Emmy JONGEN, vorgenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: FÜNF HUNDERT Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Alsdann haben die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beur-

kunden wie folgt:

Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschließen Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Grafikbüros, Werbung über Medien aller Art, die Marktbeo-

bachtung und die Marktforschung, sowie der Handel mit grafischen Erzeugnissen, Dekorationsobjekten und Werbeartikeln.

Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls das Betreiben eines Internets Shops.
Die Gesellschaft hat desweiteren zum Zweck den Groß- und Einzelhandel von Edelmetallen, Schmuck, Wein, Spiri-

tuosen, Kunstobjekten, Antiquitäten, Computer, Computerzubehör, Software und Maschinenteilen sowie den Verkauf von
Gebrauchtwagen.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte erwerben

und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

84108

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.“.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mai 2015. Relation: GAC/2015/4093. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 20. Mai 2015.

Référence de publication: 2015074567/72.
(150085410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

MG Office Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8825 Perle, 28, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 196.892.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marianne Gaspard, demeurant au 28, route d'Arlon L-8825 PERLE.
Laquelle comparante a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront dans

la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «MG OFFICE
LUXEMBOURG S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci - après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'activité de secrétariat et la prestation de services administratifs, l'assistance administrative

à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine du conseil économique.

3.2. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,

leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3.3. La Société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente, et, entre autres,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d'émission
d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.4. La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes participa-
tions généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que gérer
et mettre en valeur ces participation.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à PERLE. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand

- Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les

84109

U X E M B O U R G

circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité
de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions ayant

chacune une valeur nominale de 310 EUR (trois cent dix euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
5.2.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Conformément à la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration désignera un dépositaire
en cas d'émission d'actions au porteur.

Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque ac-

tionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

5.2.2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, re-

présente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment de
la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-

naires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six

ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six ans.

84110

U X E M B O U R G

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors de

l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes
vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une assemblée
générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur, sauf

s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux administrateurs
les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et
de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et

un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par
fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira que
la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou courrier
électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou courrier
électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des dates, heures
et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo et
de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement présents
et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société, lesquels

seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant à la réunion
par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la vidéoconférence ou
la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des admi-
nistrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux-ci à un des membres du conseil d'administration,
qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer des pouvoirs et man-
dats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et révoquer tous agents et
employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur - délégué.

84111

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en cas

de pluralité d'administrateurs, par la seule signature de l'administrateur-délégué.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la

Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à

Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11h00.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'assemblée

générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'administration, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels que

spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2016.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

Gaspard Marianne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000

Les actions ont été libérés à concurrence de 25% par paiement en espèces, de sorte que la somme de 7.750 EUR (sept

mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée
au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.200.-

84112

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2. Est nommé au poste d'administrateur unique:
Madame Marianne Gaspard demeurant 28, Route d'Arlon L-8825 PERLE. Sauf renouvellement, son mandat viendra à

expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
C.W.I. Consulting S.A., anciennement Jawer Consulting SA., ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941

Luxembourg, RCS Luxembourg B 54.164.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
4. Le siège social de la Société est fixé au 28, route d'Arlon, L-8825 PERLE.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GASPARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 11 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14651. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074723/223.
(150085334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Mahle Behr Manufacturing Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.887.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the 24

day of April.

Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

MAHLE Behr Luxembourg S.àr.l., a «société à responsabilité limitée», governed by Luxembourg law, with its registered

office at 39, Boulevard J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 196.854,

hereby represented by Mr. Daniel BOONE, attorney-at-law, residing professionally in L-2210 Luxembourg, 66, Bou-

levard Napoléon 1

, (Grand Duchy of Luxembourg),

acting in his capacity as sole manager of the company MAHLE Behr Luxembourg Sàrl, appointed to this function by

virtue of the extraordinary general meeting held further to the incorporation of the before mentioned company and autho-
rized to sign the present deed by virtue of the powers granted to him according to article 15 of these articles of association.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above stated notary to draw up the articles

of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the pre-named party hereby
declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the

“1915 Law”), Article 1832 of the Civil Code and by the present articles of association (the "Articles").

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,

notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group of
the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any
kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and may privately issue bonds, notes or similar debt instruments.

84113

U X E M B O U R G

The Company may carry out production and distribution of thermal management automotive products.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may regard

as useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "MAHLE Behr Manufacturing Management Sàrl ".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole shareholder or,

in case of plurality of shareholders, by a decision of the shareholders' meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board, as defined in Article 12 of these Articles, may also establish branches

and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board, should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or, as the case may be, by the Board.

Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. Amendment of the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of the sole share-

holder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and obligations attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the single shareholder or the

general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be affixed

on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the exercise of
their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of
shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners must be

represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares - Repurchase of shares. If the Company is composed of one single shareholder, the single

shareholder can transfer freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders. Ho-

wever, the shares may only be transferred to non-shareholders subject to the approval of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the share capital by application of the requirements of Articles 189 and 190 of the
1915 Law.

The Company may repurchase its own shares.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not have as effect to put the Company into
liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

Manager(s) are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a

simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their
mandates. If no term is indicated, the Managers are appointed for an undetermined period.

The manager(s) may be re-elected.
The manager(s) may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (the “Board”).

84114

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communication

allowing all persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The participation
in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of
a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept, provided however that at least two managers must be present in person or by con-
ference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the minutes of the meeting.

The convening notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or

facsimile, or any other similar means of communication, as well as by a waiver expressly given by all managers present
or represented at the meeting of the Board, as transcribed into the minutes of the meeting.

A convening notice will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior

resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide appointing managers of

different classes. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the meeting and the managers
shall be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including by

representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, any resolutions of the Board may only be validly taken if they are approved
by the majority of managers including at least one manager of each class.

The attendance list and the minutes of any meeting of the Board shall be signed by all managers present or represented

at such meeting.

The Board may also unanimously pass resolutions on one or several similar documents by circular resolutions when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. Circular resolutions
may be executed in counterparts. Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an
extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not has as effect to put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of the manager, in the case

of a sole manager, and in the case of a Board, by the joint signature of two managers, provided however that in the event
the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of ma-
nagers, the Company will only be validly bound by the joint signature of managers including at least one manager of each
class (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the manager, in the case of a sole manager, or, in the case of a Board, by the single
or joint signature of any person(s) to whom such signatory powers shall have been delegated by the Board.

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice of the meeting.

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the shareholders owning

at least three-quarters of the Company's shares. Change of nationality of the Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

84115

U X E M B O U R G

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing and are kept at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first January of each year and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

manager or, as the case may be, the Board. The manager, in the case of a sole manager, or, as the case may be, the Board,
prepares a general inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder or his/her/its attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office

communication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the manager, in the case of a sole manager or, as the case may be, the Board,

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts
showing (i) that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the 1915 Law or these Articles (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits
actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 21. Dissolution - liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall determine
their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles shall be determined in accordance

with the 1915 Law.

Subscription and payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the number of shares and

has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital
(EUR)

Number of

ordinary

Amount

paid-in

(EUR)

MAHLE Behr Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of EUR

12,500.-(twelve thousand five hundred euros) is from this day on at the free disposal of the Company.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in Article

183 of the 1915 Law, have been complied with.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present deed, are estimated to be approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to appoint the following person as the sole manager of the Company (the “Manager”),

with immediate effect and for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the articles of association
of the Company:

84116

U X E M B O U R G

- Mr. Daniel BOONE, attorney-at-law, born on January 28

, 1965 in Lille (France), with professional address at 66,

Boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg.

Second resolution

The registered office shall be at 39, Boulevard J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Third resolution

The Sole Shareholder resolved that the first accounting period of the Company will start on the date hereof and will end

on December 31

2015.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the English and the French text,
the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, said party signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MAHLE Behr Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 39, Boulevard J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 196.854,

ici représentée par Mr Daniel BOONE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg.(Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en sa qualité de gérant unique de la société MAHLE Behr Luxembourg Sàrl, nommé à cette fonction en vertu

de l'assemblée générale extraordinaire tenue suite à la constitution de la société pré mentionnée et autorisée à signer le
présent acte en vertu des pouvoirs lui conférés conformément à l'article 15 de ces statuts.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'Article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement soit

accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui fait
partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La Société peut entreprendre des activités de production et de distribution de gestion thermique de produits de l'industrie

automobile.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "MAHLE Behr Manufacturing Management Sàrl".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

84117

U X E M B O U R G

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés.

Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales

et des filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant ou, le cas échéant,
par le Conseil de gérance de la Société.

Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), divisé en

12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la

collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts - Rachats de parts sociales propres. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé

unique peut librement céder ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi
de 1915.

La Société peut racheter ses parts sociales.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision prise à

la majorité par l‘assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil de gérance»).
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au

nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en
personne ou par conférence téléphonique.

84118

U X E M B O U R G

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail

ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, ainsi que par une renonciation expresse donnée par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, cette renonciation étant mentionnée dans le procès-
verbal de la réunion.

Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés

dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de gérance.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de classes

différentes. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée
et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil de gérance ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants en fonction sont présents ou

représentés.

Les décisions du Conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
aurait nommé différentes classes de gérants, toute résolution du Conseil de gérance ne pourra être valablement prise que
si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un gérant de chaque classe.

Les listes de présence et les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance devront être signés par les gérants

présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas
la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de gérant unique, et

en cas d'un Conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique
ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de chaque classe (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature aura/auront été délégués par le gérant, en cas de gérant unique, ou, en cas d'un Conseil de gérance, par la
signature seule ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature aura/auront été délégués par le gérant.

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale

des associés.

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés pos-

sédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts
ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales
de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert l'una-
nimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre du

jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et tenues par la gérance

au siège social de la Société.

84119

U X E M B O U R G

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par

le gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance dresse un inventaire
général comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans

au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915 ou des Statuts et
que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en conformité

avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts
sociales

Libération

(EUR)

MAHLE Behr Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cent euros) est dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'Article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, prénommée, a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de nommer la personne suivante en qualité de gérant unique de la Société pour une période

indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

- Monsieur Daniel BOONE, avocat à la Cour, né le 28 janvier 1965 à Lille (France), domicilié professionnellement à

66, Boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 39, Boulevard J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'associée unique décide que la première période comptable de la Société commencera au jour du présent acte et s'achè-

vera le 31 décembre 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, connue par le notaire par son nom, prénom, état et demeure, elle a signé

avec nous, notaire, le présente acte.

Signé: BOONE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 mai 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 13911. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074695/428.
(150085236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.852.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on eighth of May
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg)

THERE APPEARED:

SCP Europe Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Isle of Man, having its registered

office at First Floor, Jubilee Buildings, Victoria Street, Douglas, Isle of Man, IM1 2SH and registered under number
009824V.

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Schouweiler, by virtue

of a proxy given under private seal;

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. Articles

Chapter I. - Form, Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Denomination. The Company will have the denomination: "SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l."

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the Company

so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition and holding of ownership interests or participations, in

Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, development and
management of such ownership interests or participations. The Company may in particular acquire by transfer, subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties, or interests in real estate properties, stock, shares
and other securities, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments, convertible or not, in each case whether readily marketable or not, issued by any

84121

U X E M B O U R G

public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further participate in the creation, development, mana-
gement and control of any company, enterprise or interest.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may also provide any financial assistance to the undertakings in

which the Company has a participating interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and under
any applicable law. The Company may pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its
assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer)

and privately issue bonds, notes, certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits of
the Law; this list being not exhaustive.

In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out any

commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
objects.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it being un-
derstood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 5. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by resolution of the Board of Managers

(conseil de gérance) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Managers (conseil de gérance).

In the event that in the view of the Board of Managers (conseil de gérance) extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares - Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five Euros (EUR 12,500) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales), each with a nominal value of 1 Euros (EUR 1) (the Shares),
all of which have been subscribed for and are fully paid up.

Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively the Shareholders.
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single member

company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between
such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.

Art. 7. Registration of shares - indivisibility of shares. The Shares are issued in registered form only, in the name of a

specific person and recorded in the Shareholders’ register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders’
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify in writing to the Company
its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such

Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) shall be obliged to appoint a single attorney to represent
such Shareholder(s) in all dealings with the Company in such capacity. The failure to appoint such an attorney will im-
mediately suspend all rights attached to such Share(s).

Art. 8. Transfer of shares. In the case of a single Shareholder company, the Shares held by the sole Shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with the

requirements of article 189 and article 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless
Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued share capital shall have agreed thereto in a general
meeting of Shareholders.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

84122

U X E M B O U R G

Chapter III. - Board of managers - Powers - Meetings - Auditor

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more Managers (gérants), who need not to be Share-

holders of the Company. If several Managers have been appointed, they will constitute the Board of Managers (conseil de
gérance) (the Board of Managers or individually the Manager).

The sole Manager (gérant unique) or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall be elected by the

sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, which will determine its/their number and mandate period.
They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

The sole Shareholder or the Shareholders may also decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or

several class B Manager(s).

The Managers shall not be remunerated for their appointment as Manager of the Company, unless otherwise resolved

by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse Managers for reasonable expenses incurred in the
carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the Board
of Managers.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will

not cause the Company to fall into liquidation.

Art. 10. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with full powers and authority to perform

all acts considered necessary or useful for the purpose of accomplishing the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence, power and authority of the Board of Managers.

Art. 11. Meetings of the board of managers. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so

require or upon the request of any Manager by written notice to the other Managers (if there be more than one Manager),
at the place indicated in the convening notice, provided that the Board of Managers shall meet at least once per year.

The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson (the Chairperson) and one or more vice-

chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager, who is responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).

The resolutions of the Board of Managers are recorded in the minutes, signed by the Managers or by the Chairperson

and by the secretary if any, or by a notary public as the case may be, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by such

Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by telegram, electronic mail or fax.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented

at the meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the Managers present
or represented in office at such meeting. In case of equality of vote, the Chairperson designated in the manner as described
in article 11 above shall have a casting vote.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation by telephone, conference call or similar means of communication shall, for all purposes hereunder,
be deemed to constitute physical presence by the Manager so participating at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed by

all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the Board
of Managers which was duly convened and held; provided. Such decisions can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board of
Managers.

Art. 12. Delegation of powers - Liability of managers. The sole Manager or the Board of Managers may sub-delegate

its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (who may or may not be Managers) and will determine the
agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his/their agency.

The Manager(s) assumes, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Representation of the company. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its

sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers in accordance
with article 12 above and within the limits of such powers.

However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager

(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one

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U X E M B O U R G

class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with article 200 of the Law,
who may but need not to be Shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act
collectively and form the board of auditors.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. In a single member company, the sole Shareholder assumes all powers con-

ferred by the Law on the general meetings of Shareholders.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall hold a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the issued share capital (50%) adopt
them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Law.

Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not to be a Shareholder himself.

The holding of Shareholders’ general meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions
proposed to be adopted and may give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Wesdnesday of
May at 2 p.m. Central European Time (CET) of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual
general meeting of Shareholders shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Managers in

the respective convening notices of such meetings.

Chapter V. - Financial year - Financial statements

Art. 18. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year, except for the first year, which shall begin on the date of incorporation of the
Company and shall terminate on 31 December 2015.

Art. 19. Financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the sole Share-

holder or to the general meeting of Shareholders the financial statements (including the balance sheet and the profit and
loss account and a statement of individual assets and liabilities).

Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company

the above mentioned documents and as the case may be the report of the statutory auditor(s) in accordance with the Law.

Chapter VI. - Distribution

Art. 20. Appropriation of profits - reserve. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be

allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision account, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as an annual dividend in proportion
to their respective shareholdings in the Company.

Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 20 and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

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The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.

In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to decide

the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting docu-
mentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between
the shareholder(s).

In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or in
case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the last financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by law and/or the Articles.

Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.

Chapter VII. - Dissolution, liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the amend-
ments of the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether

Shareholders or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and their compen-
sation.

Chapter VIII. - Miscellaneous

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of

capital

SCP Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500 100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,500.-euros.

Title II. Resolutions of the sole shareholder

The sole Shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The shareholders resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to appoint

the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Michel Thill, born on 8 June 1965 in Arlon (Belgium), with professional address at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

- Jérôme Letscher, born on 21 May 1973 in Luxembourg (Luxembourg), with professional address at 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Armon Bar-Tur, born on 29 December 1969 in United Kingdom, with address at Bastide du Clos Bonnet, 1555 Chemin

des Saints Peres, FR-13090 Aix-en-Provence.

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2. The registered office of the Company shall be established at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who signed together with the notary the present original deed

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SCP Europe Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Ile de Man, sous le numéro

009824V, dont le siège social se trouve au premier étage, Jubilee Buildings, Victoria Street, Douglas, Iles de Man, IM1
2SH;

Ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Statuts

Chapitre I

. - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi

créées, une société (la Société) en la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale «SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l.»

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique détenant la totalité du capital social libéré.

S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de I' assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par transfert, souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tout biens immobiliers ou de droits portant sur des biens immobiliers, capital, toutes actions et autres titres, tout
prêt, toutes obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous titres ou instru-
ments financiers, convertibles ou non, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut aussi accorder toute assistance financière à des sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable. La Société peut gager, transférer,
grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit (sauf par voie

d'offre publique) et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de certificats, de titres et d'autres instru-
ments de dette, convertibles ou non, dans les limites de la Loi; cette liste n’étant pas exhaustive.

D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en outre

effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou les

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favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités
qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que défini

par après).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par décision

du Conseil de Gérance.

Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement transférer le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12,500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) (ci-après les Parts
Sociales) toutes entièrement souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l’Associé ou lorsqu'ils sont pris collectivement

comme les Associés.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

Art. 7. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales sont émises exclusivement

sous forme nominative, au nom d’une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément à l'article
185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de Parts Sociales
notifiera par écrit à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se fier à la dernière
adresse ainsi communiquée.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale

(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant un
droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut d’une
telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront immédiatement suspendus.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement cessibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont cessibles sous réserve

du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées inter vivos
à des tiers non-associés qu'après approbation préalable de l’assemblée générale des Associés représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social émis.

Les cessions de Parts Sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne peuvent

être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront le Conseil de Gérance (le Conseil de Gérance ou pris individuellement le Gérant).

Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance sera nommé par l’Associé unique ou l'as-

semblée générale des Associés qui déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles, mais
sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’Associé unique ou de l’assemblée générale
des Associés.

L’Associé unique ou l'assemblée générale des Associés peut aussi décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de

classe A et un ou plusieurs Gérant(s) de classe B.

Le Gérant unique ou chaque membre du Conseil de Gérance ne sera/seront pas rémunéré(s) pour ses/leur mandat en

tant que Gérant de la Société, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des Associés. La Société remboursera
aux Gérants les dépenses raisonnables occasionnées dans l'exercice de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement occasionnées en raison de leur participation aux réunions du Conseil de Gérance.

Le décès, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un

Gérant n’entraînera pas la liquidation de la Société.

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Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance se réunira à chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige

ou sur demande, par voie écrite, de n'importe quel Gérant aux autres Gérants (dans le cas où il y a plus d'un Gérant), à
l'endroit indiqué par la convocation, pourvu que le Conseil de Gérance se réunisse au moins une (1) fois par an.

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le Président) et un ou plusieurs vice-présidents. Il

peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et le

cas échéant par le Président et le secrétaire, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par le biais d’une procuration. Les

Gérants peuvent également voter par écrit ou par télégramme, courriel ou facsimilé.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou
représentés à cette réunion. En cas d'égalité des voix, le Président, désigné comme il est dit à l'article 11 ci-dessus, disposera
d'une voix prépondérante.

Tous les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent se
comprendre mutuellement. Une telle participation par téléphone, conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire
de communication est réputée constituer une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les résolutions

circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un document unique
ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d’eux étant signé par un ou plusieurs membres du
Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation des pouvoirs - Responsabilité des gérants. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer ses

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc (qui peuvent ou ne pas être Gérants) et
déterminera leurs responsabilités et rémunération, la durée de la période de délégation et toutes autres conditions de leur
mandat.

Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique ou

en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou encore par la signatures conjointes ou la
signature unique d’un fondé de pouvoirs dûment habilité discrétionnairement par le Conseil de Gérance en conformité avec
l'article 12 ci-dessus et dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et

un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société y
ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif
de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à
toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront
le conseil des commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des Associés.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de la moitié
(50%) du capital social émis.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un

vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant au moins les
trois quarts (75%) du capital social émis de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que son représentant, qu'il soit Associé ou non.

La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé pourra recevoir le texte des résolutions ou décisions proposées à adopter et
pourra émettre son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième (3è) mercredi
de mai à 14 Heures d'Europe Centrale (CET) de chaque année. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l’endroit et à l’heure tels que précisé par le Conseil de Gérance

dans les convocations relatives à ces assemblées.

Chapitre V. - Année sociale - Comptes annuels

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception de la première année qui débutera le jour de constitution de la
Société et prendra fin le 31 décembre 2015.

Art. 19. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à l’Associé unique ou à

l’assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant le bilan et le compte de pertes et profits et un inventaire
des avoirs et des dettes de la Société).

Chaque Associé pourra personnellement, ou par le biais d'un fondé de pouvoir, examiner au siège social de la Société

les documents susmentionnés et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à la Loi.

Chapitre VI. - Distribution

Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent

(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés a le pouvoir de décider de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets sur recommandation du conseil de gérance. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur
un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux Associés
comme dividende annuel proportionnellement à leur participation respective dans la Société.

Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 20 ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de pluralité
de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant ou

en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la
Société.

A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourrai(en)t conclure entre eux.

En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées ainsi que des montants à allouer aux réserves
requises par la loi et/ou les Statuts.

Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les

comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance
peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes
distribuables.

Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne

84129

U X E M B O U R G

correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir du
jour de la distribution.

Chapitre VII. - Dissolution - liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l’Associé unique ou l’un des Associés.

Sauf cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par l'assemblée

générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être Associés ou non) nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VIII. - Divers

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la Loi.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire au capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

SCP Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500 100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par des versements en nu-

méraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société.

Frais

Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de sa

constitution sont estimés à environ 1.500 euros.

Titre II. Résolutions de l'associé unique

L’Associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et ont aussi décidé de nommer les

personnes suivantes pour une durée illimitée:

- Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

- Jérôme Letscher, né le 21 mai 1973 à Luxembourg (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Armon Bar-Tur, né le 29 décembre 1969 au Royaume-Uni, avec adresse à Bastide du Clos Bonnet, 1555 Chemin des

Saints Peres, FR-13090 Aix-en-Provence.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2015. Relation: EAC/2015/10708. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015074135/529.
(150084620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

84130

U X E M B O U R G

KZ RIH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 196.845.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of April;

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Typhoon Developments Limited, a company organized as a British Virgin Islands Company under the laws of British

Virgin Islands, and having its registered office at Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Twon, Tortola,
British Virgin Islands,

here represented by Mr. Fabrice GEIMER, employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that Typhoon Developments Limited (the Sole Partner), is the sole holder of all shares of KZ RIH N.V., a company

organized and existing under the laws of Curacao, having its registered office at Kaya Richard J. Beaujon Z/N, Curacao,
and registered with the Commercial Register of the Curacao Chamber of Commerce and Industry under number 119478
(the Company).

II. that by resolution validly adopted by the Sole Partner of the Company in Curacao, on April 15, 2015, acting in

accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its statutory seat and principal
establishment from Curacao to the city of Luxembourg as from the date hereof without the Company being dissolved but
on the contrary with corporate continuance. All formalities required under the laws of Curacao, to give effect to that
resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed;

III. That it results from the balance sheet of the Company as at April 15, 2015 that the net assets of the Company as of

the date hereof correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of the balance sheet of the
Company as at April 15, 2015, having been signed ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Partner and the
notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from Curacao to Luxembourg, with

immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name “KZ RIH S.à r.l.” and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
office and central administration of the Company to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

3. Amendment and complete restatement of the Company’s articles of incorporation so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg company act, with the Company having a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

4. Acknowledgement of the resignation of UNITED INTERNATIONAL MANAGEMENT N.V. in its function of

statutory director of the Company, effective as of the date hereof, and full discharge to the resigning director for the
performance of its duty as sole director of the Company from the date of its appointment until the date of its resignation;

5. Appointment of (i) Mr. Robert ROTTINGHUIS, company director, born on June 2, 1981 in Naarden, The Netherlands

and (ii) Mr. Fabrice GEIMER, company director, born on January 23

, 1978 in Arlon, Belgium, both having their

professional address at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as managers of the Company for an indefinite
period.

6. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

7. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing parties requested the undersigned notary to record that:

First resolution

The Sole Partner resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the

Company from Curacao to Luxembourg as from the date of April 15, 2015, without the Company being dissolved but on
the contrary with corporate continuance.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Partner resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) with the name “KZ RIH S.à r.l.”, accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the present
deed be subject to the laws of Luxembourg.

Third resolution

The Sole Partner resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to

Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company will read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “KZ RIH S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the partners, acting in accordance with the conditions prescribed for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) ordinary shares in registered form with a par value of 1 United State Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the partners, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between partners.
When the Company has a sole partner, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one partner, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior

approval by the partners representing at least three quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of partners is kept at the registered office and may be examined by any partner on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the partners.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the partner(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the Board,

which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle is

in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the

meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may deliberate and act validly only if a majority of its members are present or represented. Board decisions

shall be validly adopted by a majority vote of the managers present or represented. Board decisions are recorded in minutes
signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers are valid and binding as if passed at a duly convened and held Board

meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any one Manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be

read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Partner(s)

Art. 11. General meetings of partners and Partners' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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U X E M B O U R G

(i) Resolutions of the partners are adopted at a general meeting of partners (the General Meeting) or by way of circular

resolutions (the Partners' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Partners' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the partners, in accordance with the Articles. Partners' Circular Resolutions signed by all the partners are valid and binding
as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The partners are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or partners

representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all partners at least eight (8) days prior to the date of the meeting,

except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the partners are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of

the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A partner may grant written power of attorney to another person, partner or otherwise, in order to be represented at

any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Partners' Circular Resolutions are passed by partners

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the partners are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time, and
the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Partners' Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of partners owning at least three-quarters of

the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a partner's commitment to the Company require

the unanimous consent of the partners.

Art. 12. Sole partner.
12.1. When the number of partners is reduced to one (1), the sole partner exercises all powers granted by the Law to the

General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the partners and the General Meeting or to Partners' Circular Resolutions is to be

read as a reference to the sole partner or the partner's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole partner are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the

value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its manager
(s) and partners to the Company.

13.3. Any partner may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Partners'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The partners appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement

ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The partners determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment of

a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last

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U X E M B O U R G

financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, they shall, to the extent of

the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend, unless the partners decide to refund the
excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the partners adopted with the consent of a majority

(in number) of partners owning at least three quarters of the share capital. The partners appoint one or more liquidators,
who need not be partners, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the partners, the liquidators have full power to realize the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realization of the assets and payment of the liabilities is distributed to the partners in proportion

to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Partners' Circular Resolutions may be

evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Partners' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one original
or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the partners from time to time.

Fourth resolution

The Sole Partner resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of UNITED INTERNA-

TIONAL MANAGEMENT N.V. and to grant it full discharge for the performance of its duty, as statutory director of the
Company and (ii) to appoint as managers of the Company for an indefinite period:

(i) Mr. Robert ROTTINGHUIS, company director, born on June 2, 1981 in Naarden, The Netherlands, with professional

address in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; and

(ii) Mr. Fabrice GEIMER, company director, born on January 23, 1978 in Arlon, Belgium, with professional address in

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Fifth resolution

The Sole Partner resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Transitory disposition

The first financial year will begin on April 15, 2015 and will end on December 31, 2015.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at six thousand five hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d’avril;

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U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

Typhoon Developments Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques et ayant son siège social à Trident

Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée Monsieur Fabrice GEIMER, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich, en vertu d´une procuration délivrée sous seing privé,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme énoncé précédemment, ont requis le notaire instrumentant d’enregistrer

ce qui suit:

I. Que Typhoon Developments Limited (l´Associé Unique), détient toutes les parts sociales de la société KZ RIH N.V.,

ayant son siège social à Kaya Richard J. Beaujon Z/N, Curacao, et immatriculée auprès du Registre du Commerce de
Chambre de Commerce et Industrie de Curaçao sous le numéro 119478 (la Société).

II. Que par résolution de l’Associé Unique valablement adoptée le 15 avril 2015 à Curaçao, agissant conformément aux

statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social et son principal établissement de Curaçao à Luxem-
bourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité
juridique. Toutes les formalités requises par le droit de Curaçao, afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été
accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

III. Qu'il ressort du bilan de la Société daté du 15 avril 2015 que les actifs nets de la Société à la date des présentes

correspondent au moins à la valeur du capital social, une copie du bilan de la Société daté du 15 avril 2015, ayant été signée
ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Curaçao à Lu-

xembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité
juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale “KZ

RIH S.à r.l.” et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social et du principal
établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en conséquence

de l’acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise, avec la Société ayant un capital social de vingt mille
Dollars (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d´un Dollar (USD 1,-) chacune;

4. Acceptation de la démission de UNITED INTERNATIONAL MANAGEMENT N.V., en sa qualité de directeur de

la Société avec effet à ladite date, et pleine décharge au directeur démissionnaire pour l’exercice de ses fonctions de directeur
à partir de sa nomination jusqu'à sa démission;

5. Nomination de (i) Monsieur Robert ROTTINGHUIS, administrateur, né le 2 Juin 1981 à Naarden, Pays-Bas et (ii)

Monsieur Fabrice GEIMER, administrateur, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique, ayant leur adresse professionnelle au
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme gérants de la société pour une durée indéterminée.

6. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

7. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’enregistrer que:

Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société

de Curaçao à Luxembourg à compter du 15 avril 2015, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa per-
sonnalité juridique.

Seconde résolution

L’Associé Unique décide que la Société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination “KZ

RIH S.à r.l.”, accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à compter de la date des présentes, soumise aux lois du Grand-
Duché du Luxembourg.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour les rendre conformes au droit

luxembourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

84136

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “KZ RIH S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

84137

U X E M B O U R G

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés laquelle

fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

84138

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la

loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

84139

U X E M B O U R G

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant, à moins que les associés décident
de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide (i) de constater la démission, effective à la date des présentes, de UNITED INTERNATIONAL

MANAGEMENT N.V. en sa qualité de directeur de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution
de son mandat en tant que directeur de la Société et (ii) de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

(i) Monsieur Robert ROTTINGHUIS, administrateur, né le 2 juin 1981 à Naarden, Pays-Bas, résidant professionnelle-

ment au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée;
et

(ii) Monsieur Fabrice GEIMER, administrateur, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide d’établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 15 avril 2015 et se termine le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille cinq cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

84140

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 mai 2015. 2LAC/2015/9686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073941/549.
(150084524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

EQT Ventures (GP) SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 196.905.

Extrait du contrat social du 30 avril 2015

EQT Ventures (General Partner) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social se situe au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196578 et disposant d’un capital social de EUR 12.500
(l’Associé Commandité); et

EQT Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167972 et disposant d’un capital social de EUR 200,000 (le Gérant)

ont signé, le 30 avril 2015, le contrat social (le Contrat Social) d'une société en commandite simple (la Société) dont est

extrait ce qui suit:

1. Forme. Il est établi une société en commandite simple.

2. Dénomination. La dénomination de la Société est «EQT Ventures (GP) SCS».

3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

4. Objet social.
(a) L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. Plus particulièrement, la Société peut être
nommée et agir en tant qu’associé gérant commandité de sociétés en commandite simple et de sociétés en commandite
spéciale. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à
la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

(b) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types
de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

stipulations du contrat social, la Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

(d) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut effectuer toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers
qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée de quinze ans à compter de la date de constitution conformément à

l’article 4 du Contrat Social.

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U X E M B O U R G

6. Responsabilité de l'Associé Commandité de la Société. L’Associé Commandité est responsable de toutes les obliga-

tions de la Société.

7. Gestion de la Société. La Société est gérée par le Gérant.
Tous les pouvoirs seront exercés par le Gérant.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration dans l’intérêt de la

Société et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet de la
Société.

8. Autorité. Le Gérant peut exécuter tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, sauf ceux réservés

à l’Assemblée Générale par le Contrat Social ou la loi du 10 août 1915.

Le Gérant aura pleins pouvoirs pour mener et approuver pour la Société tous les actes et opérations compatibles avec

l’objet social de la Société.

9. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EQT Ventures (General Partner) S.à r.l.

Référence de publication: 2015074504/63.
(150085448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Intermeat Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3402 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 101.442.

L'an deux mille quinze, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois INTERMEAT

PRODUCTS S.A. (ci-après la «Société»), établie et ayant son siège social à L-3402 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.442, constituée originairement sous la
dénomination de NORD VIANDES S.A. suivant acte reçu par-devant Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 en date
du 7 avril 1998.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 854 en date du 19 août 2004.

L’Assemblée est ouverte par Monsieur Lionel Laurent, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en

qualité de président.

L'Assemblée désigne comme secrétaire Maître Esbelta De Freitas, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Anne-Flora Azais-Jardel, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées "ne varietur" par les comparants.

II. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés se reconnaissant

dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est donc régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Monsieur Lionel Laurent en tant que liquidateur de la Société pendant la période de liquidation et

détermination des pouvoirs du liquidateur;

3. Décharge donnée aux administrateurs de la Société;

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U X E M B O U R G

4. Convocation de l’assemblée générale ordinaire subséquente; et
5. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

En application de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la Société DECIDE de prononcer la dissolution volontaire de la Société et de mettre cette
dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire DECIDE de nommer Monsieur Lionel Laurent, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur») conformément aux dispositions de l’article 142 de la
Loi.

L’assemblée générale extraordinaire DECIDE d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles

144 à 151 de la Loi.

Le Liquidateur sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de liquidation, à vendre tous les

actifs, à s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société aux actionnaires,
en espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à

l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Assemblée des actionnaires et notamment apporter les actifs de la
Société à d'autres sociétés. Le Liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales ou des tâches
spécifiquement définies, déléguer à un ou plusieurs mandataires, personnes physiques ou morales, telle partie de ses pou-
voirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques,

actions résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.

Le Liquidateur peut en particulier, sans que cette énumération soit limitative, vendre, échanger ou aliéner tous biens

meubles et droits, et aliéner ledit bien ou droit ou les biens ou droits si nécessaire.

Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires conformément à l’article

148 de la Loi.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de donner pleine et entière décharge, à partir de la date de la tenue de la

présente assemblée, aux membres du conseil d’administration, c'est-à-dire à Messieurs (i) Lionel Laurent, (ii) Christian
Schmidt et (iii) Steve Laurent, pour l’accomplissement de leurs mandats d’administrateurs de la Société, à moins que la
Liquidation de la Société ne laisse apparaître des actes de fraude commis de mauvaise foi par les gérants au cours de leurs
mandats.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire devant se tenir le même

jour afin d'entendre le rapport du Liquidateur et de nommer un auditeur pour les besoins de la Liquidation de la Société.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ six
cent cinquante euros (EUR 650.-).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, le mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: LAURENT, DE FREITAS, AZAIS-JARDEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 mai 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 13914. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074625/91.
(150085365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

84143

U X E M B O U R G

Cadie Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 13, rue de Pleitrange.

R.C.S. Luxembourg B 171.092.

Signature.

Référence de publication: 2015075887/10.
(150086361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Cormorant Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.271.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015075883/10.
(150086559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Baro S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 26, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg E 3.893.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire - Modification des statuts du 18 mai 2015.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2015 que les associés représentant l'inté-

gralité du patrimoine de la Société, ont pris à l'unanimité des voix en Assemblée Générale Extraordinaire et les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale constate que les adresses des associés ont changé et qu'en conséquence l'assemblée générale décide

de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) parts

d'intérêts d'un euro (1,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

Associé

Nombre

de parts

d'intérêts
en pleine
propriété

Nombre

de parts

d'intérêts

en usufruit

Nombre

de parts

d'intérêts en

nue-propriété

1.- Monsieur Robert FEDERSPIEL, administrateur de société, demeurant à
L-6238 Breidweiler, 26, rue Hicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1997

2.- Madame Katalin BALLA, employée privée née à Dunaujvaros, (Hongrie),
le 27 septembre 1973, demeurant à L-6238 Breidweiler, 26, rue Hicht . . . . . .

1997

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1997

Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que l'adresse du gérant Monsieur Robert FEDERSPIEL est actuellement L-6238 Breid-

weiler, 26, rue Hicht.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert FEDERSPIEL / Katalin BALLA.

Référence de publication: 2015074373/32.
(150085231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84144

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Allinvest Fund

Arcam SICAV

Assurances Siebenaller S.A.

Baro S.C.I.

Bau-Invest S.A.

BPO Advisors S.A.

BV Investments S.à.r.l.

Cadie Office S.à r.l.

Calumite S.A.

Captiva Nexis S.à r.l.

Carsharing Luxembourg S.A.

Casan S.A.

Catharie

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.à r.l.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.

Chronotron S.à r.l.

Citius Ré S.A.

CNH Industrial Europe Holding S.A.

Cormorant Shipping S.à r.l.

Corniston Holding S.A.

ECommerce Business 10 S.à r.l.

Ellistrom S.à r.l.

E.NEXT-IPC.EU

EPF Acquisition Co 19 S.à r.l.

EQT Ventures (GP) SCS

Erstes Europäisches Metallhandelskontor S.à r.l.

Evong S.A.

Fair Partners S.à r.l. S.C.A.

Falcom Finance S.à r.l.

Grafikbüro S.à r.l.

Happy S.à r.l.

Hayfin Capital LuxCo 3

Hermes Universal

Hull No 2309 S.A.

HULL No 2310 S.A.

Intermeat Products S.A.

Inverso Europe S.A.

KZ RIH S.à r.l.

Mahle Behr Manufacturing Management Sàrl

MG Office Luxembourg S.A.

Mklagrar Sarl

Party in a Box S.à r.l.

SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l.

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV

Textil Participations S.A.