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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1746

15 juillet 2015

SOMMAIRE

Adria Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83802

A.H.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83763

Assurances Siebenaller S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83763

Atequa s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83762

AWSC Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

83762

AZ FUND Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83762

AZ International Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

83762

AZU s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83762

BalMain International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83763

Barrèspar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83764

Batitel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83807

BEPAR Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83763

Berg Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83763

Berg Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83763

BRAN Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83764

Brompton Design Management S.à r.l. . . . . . .

83778

EQT Credit II SICAV-FIS, SCA . . . . . . . . . . .

83767

Ersa Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83769

Eurowire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83769

Financière Fastbooking Luxembourg S.A. . . .

83767

Finmor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83766

First International Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

83765

Halley Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83769

JMA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83778

Language & Knowhow . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83808

Los Ceibos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83808

Mandarin Capital Management S.A. . . . . . . .

83808

Marhold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83769

Mercedes-Benz Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

83765

MHS Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83765

Mie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83765

Monopoli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83764

MPEL-Metroplex Project Engineering Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83766

Mustloc SC - Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . .

83764

Palladium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83767

Pharlyse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83767

Pictet Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83768

Pippi B.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83771

Propco Tower Gate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83766

Queensgate Investments I Holdco 2 S.à r.l. . . .

83768

Round Hill Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83770

Strarbreeze IP Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83791

U Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83778

Vector Triton (Lux) 1, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83787

Zidcom Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83768

83761

U X E M B O U R G

AWSC Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075138/9.
(150086013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

AZ FUND Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.617.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075139/10.
(150086005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

AZ International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.624.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075140/10.
(150086006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Atequa s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 128.360.

EXTRAIT

Gérants

Lors de l'assemblée générale des associés tenue en date du 8 décembre 2014, les associés ont pris connaissance de la

démission de Monsieur Claude Jonniaux comme gérant de la société.

Référence de publication: 2015075134/11.
(150086077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

AZU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 136.211.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015075142/14.
(150085723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

83762

U X E M B O U R G

Assurances Siebenaller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.539.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075131/9.
(150085882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Berg Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.999.

Les comptes annuels au 14 Avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015075161/10.
(150086000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Berg Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.999.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015075160/10.
(150085999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

BEPAR Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 75, Fond Saint Martin.

R.C.S. Luxembourg B 142.126.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2015075159/12.
(150086244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

BalMain International S.A., Société Anonyme,

(anc. A.H.P. S.A.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 158.346.

Le bilan rectifié au 31/12/2013, qui remplace le bilan 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg en date du 30/07/2014 sous la référence L140134525.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/05/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015075819/13.
(150086525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

83763

U X E M B O U R G

Monopoli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 28, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.719.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075497/9.
(150086037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Mustloc SC - Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.367.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des Résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2015

L'assemblée générale décide la dissolution de la société civile et prononce sa clôture de liquidation volontaire.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015075505/11.
(150085992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

BRAN Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 175.059.

EXTRAIT

L'adresse de Madame Myriam Francq, gérante unique de la Société, a été changée et est désormais comme suit:
3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015075172/13.
(150086334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Barrèspar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.293.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 8 mai 2015 au siège social

L'Assemblée générale décide de
1. transférer le siège social de la société au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg avec effet immédiat;
2. accepter la démission des administrateurs Monsieur Norbert Schmitz, S.G.A. Services SA et FMS Services SA et du

commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans;

3. nommer comme administrateurs avec expiration du mandat lors de l'assemblée qui se tiendra en 2021, Madame Beatriz

Garcia, Madame Colette Wohl, demeurant professionnellement au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et Monsieur
Michel Bolle, demeurant avenue Louise n° 283 / 19 à B-1050 Bruxelles;

4. nommer comme commissaire aux comptes avec expiration du mandat lors de l'assemblée qui se tiendra en 2021,

ACCOUNTIS S.à.r.l. (anc. Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à.r.l.), RCS B 60.219, demeurant au 63-65, Rue de Merl
à L-2146 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015075156/21.
(150085804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

83764

U X E M B O U R G

MHS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075491/9.
(150086153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

First International Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.997.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075321/9.
(150085787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 57.028.

Roman Fischer déclare démissionner de sa fonction d’Administrateur avec effet au 30 juin 2013.
Le Conseil d’Administration est dorénavant composé de
Justin Mangen (président)
Ulrich Bastert
Mark De Haes
Wolfgang Bremm
Référence de publication: 2015075489/13.
(150086581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Mie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.813.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les actionnaires en date du 5 mai 2015:
- Les mandats de:
* M. Séren VESTERGAARD-POULSEN, employé privé, né à Copenhague (Danemark) le 8 juillet 1967, résidant

professionnellement au 111, Strand, Londres WC2R 0AG, Royaume-Uni, administrateur A de la société;

* M. Geert DUYCK, employé privé, né à Courtrai (Belgique) le 27 février 1964, résidant professionnellement au 166,

Chaussée de la Hulpe, 1170 Bruxelles, Belgique, administrateur A de la société;

* Mme Emanuela BRERO, employée privée, née à Bra (Italie) le 25 mai 1970, résidant professionnellement au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur B de la société;

* M. Stefan OOSTVOGELS, employé privé, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, résidant professionnellement

au 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, administrateur B de la société

ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
- Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, a été élu en tant que

réviseur d'entreprises agréé de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075493/23.
(150085911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

83765

U X E M B O U R G

MPEL-Metroplex Project Engineering Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5414 Canach, 16, rue Winkel.

R.C.S. Luxembourg B 104.645.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015075500/14.
(150085716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Finmor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.864.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 mai 2015 au siège social de la société, il a été décidé:
- de révoquer le commissaire aux comptes actuel, à savoir I.C. Dom-Com S.à r.l.;
- de pourvoir, avec effet immédiat, à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes la société

C.A.S. Services S.A., ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'As-
semblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINMOR LUX S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2015075320/16.
(150086064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Propco Tower Gate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 187.009.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2015:

- M. Onno Bouwmeister, employée privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

a démissionné de ses fonctions de gérante de la société avec effet au 4 mai 2015.

- M. Gilles Jacquet, employée privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a

démissionné de ses fonctions de gérante de la société avec effet au 4 mai 2015.

- Nomination de M. Sean Murray , résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, né le

21 décembre 1976, Tipperary, Irlande en qualité de gérant avec effet au 4 mai 2015 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Mme. Lucinda Clifton-Bryant , résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg, né le 18 octobre 1977, Aachen, Allemagne en qualité de gérant avec effet au 4 mai 2015 et pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M Sean Murray, gérant
- M Francisco Colchero, gérant
- Mme Lucinda Clifton-Bryant, gérant
- M Jonathan Petit, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075539/24.
(150086144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

83766

U X E M B O U R G

Pharlyse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.000.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075549/9.
(150085790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Palladium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.048.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075543/10.
(150085896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.759.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 20 mai 2015, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Donald Venkatapen, avec adresse au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

de son mandat d'administrateur, avec effet au 17 avril 2015;

2. Cooptation de WFB SAS, avec siège social au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France ayant comme

représentant permanent Pierre-Yves Poirier, avec adresse professionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008
Paris, France, au mandat d'administrateur, avec effet au 17 avril 2015 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se
tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075310/17.
(150085912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

EQT Credit II SICAV-FIS, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.180.

Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 30 avril 2015

Il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2016.

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG Luxembourg

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015075289/18.
(150086234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

83767

U X E M B O U R G

Zidcom Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 102.430.

Résolution

Pouvoir de signature
Il a été décidé que deux administrateurs sur trois doivent signer pour engager la société.
- Monsieur Yaguil ALLOUCHE, administrateur, peut engager la société par sa signature conjointement avec un autre

administrateur.

- Madame Noa LENDNER, administrateur, peut engager la société par sa signature conjointement avec un autre admi-

nistrateur.

- Monsieur Haim TSUFF, administrateur, peut engager la société par sa signature conjointement avec un autre admi-

nistrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015076409/17.
(150087071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

Pictet Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.485.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 21 avril 2015 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a reconduit les mandats d'administrateurs de:
- M. Francesco Ilardi, 60 route des Acacias - CH -1211 Genève
- M. Nicolas Tschopp, 60 route des Acacias - CH -1211 Genève
- M Justin Egan, 6B route de Trèves - L-2633 Senningerberg
- M Thomas Nummer, 6B route de Trèves - L-2633 Senningerberg
- M Anil Kumar Singh, 6B route de Trèves - L-2633 Senningerberg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat de Deloitte Audit S.à.r.l à la fonction de «réviseur d'entreprises agréé» pour une

période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.

Référence de publication: 2015075555/18.
(150085866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Queensgate Investments I Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 178.820.

Extrait du procès-verbal des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mai 2015

En date du 20 mai 2015, l'associé unique de la société Queensgate Investments I Holdco 2 S. à r.l. a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Anne Siew ee Peng, en tant que gérante de la Société avec effet au 29 avril 2015;
- de nommer Madame Jueane Thiessen, née le 7 juin 1974 à Richmond, Canada, résidant professionnellement au 1

ère

étage, 22-23 Old Burlington Street W1S 2JJ Londres, Royaume-Uni, en tant que gérante de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 30 avril 2015.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Monsieur Godfrey Abel;
- Monsieur Jaap Meijer;
- Madame Jueane Thiessen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015075566/19.
(150086012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

83768

U X E M B O U R G

Eurowire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.011.

Signature.

Référence de publication: 2015075302/10.
(150086003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Halley Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.353.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Pour HALLEY SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015075364/13.
(150086248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Ersa Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 194.994.

Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Mai 2015

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Mai wurde einstimmig beschlossen, dass der Sitz der Ge-

sellschaft, mit sofortiger Wirkung nach:

10, rue de Mondorf, L-5441 Remerschen
verlegt wird.
Desweiteren lautet die Adresse des alleinigen Verwalters ab heutigem Datum folgendermaßen:
Enver ERTOGAN, wohnhaft in L-5441 Remerschen, 10, rue de Mondorf

Remerschen, den 1. Mai 2015.

Référence de publication: 2015075296/15.
(150086193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Marhold Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 132.257.

EXTRAIT

En date du 15 mai 2015, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique, qui a pris les résolutions

suivantes:

1) Reconduction du mandat d'administrateur unique de Monsieur Patrick MARCAILLOU, domicilié au 20, Viaduct-

Dams à B-2060 Anvers pour une durée indéterminée;

2) L'adresse de Monsieur Patrick MARCAILLOU est 20, Viaduct-Dams à B-2060 Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 15 mai 2015.

L'actionnaire unique

Référence de publication: 2015075478/16.
(150086340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

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U X E M B O U R G

Round Hill Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.465.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth of April.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Round Hill Capital Limited (Malta), a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws

of Malta, having its registered office at 157, Archbishop Street, Valletta, Malta, registered with the Registrar of Companies
under registration number C 59611,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal;

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of “Round Hill Capital S.à. r.l.”, (hereafter the “Company”) with registered office in L-1528 Luxembourg, 1,
boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du commerce et des
sociétés) under number B 182.465, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 27

, 2013,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 31

, 2014 under number 285.

- That the appearing party, represented as said before, as the sole shareholder of the said company, has taken, through

its mandatory, the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder resolved to amend the second paragraph of Article 9 of the Articles of the Company as follows:

“ Art. 9. (second paragraph). The Company shall be bound, towards third parties, by the sole signature of any manager

in all matters. The Board of Managers may delegate its powers for specific and limited tasks to one or several ad hoc agents,
who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The Board of Managers, will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglisnter, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente avril.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Round Hill Capital Limited (Malta), une société de droit maltais, ayant son siège social au 157, Archbishop Street, La

Valette, Malte, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Malte (Registrar of Companies) sous le numéro C 59611,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée;

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée «Round Hill Capital S.à. r.l.», (ci-après la «Société»), ayant son siège social à

L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous

83770

U X E M B O U R G

le numéro B 182.465, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 27 novembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 janvier 2014 sous le numéro 285.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d'associé unique de la Société a pris, par son

mandataire, la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique a décidé de subséquemment modifier le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. (deuxième résolution). La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature

unique d'un gérant. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques et limitées à un ou
plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil de Gérance déterminera les
pouvoirs et rémunérations (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions
de leur mandat.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 mai 2015. Relation GAC/2015/3904. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015074804/80.
(150085219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pippi B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 196.907.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of May.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Carmen SNETSELAAR, director, residing at NL-5915 HA Venlo, Postweg 89,
acting in her capacity as sole shareholder of PIPPI B.V., a company incorporated and existing under Dutch law, having

its statutory seat at Venlo in the Netherlands and registered with the Dutch Trade Register under the number 14118516.

The appearing party is hereby represented by Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally

at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, by virtue of a proxy given under private seal on April 29, 2015.

The said proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to state that the agenda of the

meeting is the following:

Agenda

1. - The transfer of the administrative and the effective seat of management of the Company from the Netherlands to

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as of May 10, 2015.

Its registered office (in Dutch: “statutaire zetel”) remains in Venlo, the Netherlands.
The Company's address of the administrative and effective seat of management is fixed at L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. - The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity located in the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company adopts the form of a "Société à responsabilité limitée".
3.- The Company's share capital will amount to EIGHTEEN THOUSAND EURO (EUR 18.000.-), divided into one

hundred eighty (180) shares with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

4. - Appointment of the managers of the Company:
a) Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel.

b) Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel.

c) The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.

5. - The Company proceeds to a total restatement of its Articles of Association and brings them in conformity with

Luxembourg Company Law.

The sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder approves and confirms as far as it is necessary the decision to transfer the principal establishment

and centre of main interests of the Company to Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg effective as
of May 10, 2015.

The sole shareholder takes note that the Company's address of the administrative and effective seat of management is

fixed at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Second resolution

The sole shareholder decides to adopt the Luxembourg form of a Société à responsabilité limitée.

Third resolution

The sole shareholder resolves that the share capital of the Company will amount to EIGHTEEN THOUSAND EURO

(EUR 18.000.-), divided into one hundred eighty (180) shares with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (EUR
100.-) each.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint as managers of the company for an unlimited period of time:
a) Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel.

b) Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel.

c) The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on

read as follows:

PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY

ARTICLES OF ASSOCIATION.

Art. 1. In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. the "Board":
the board of managers of the Company in case of plurality of managers;
e. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication

and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

f. the "Law":

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U X E M B O U R G

any applicable law in the Grand Duchy of Luxembourg and/or the Netherlands as far as Dutch laws are applicable to a

legal entity incorporated under Dutch law with its principle place of business and its principal office located in the Grand
Duchy of Luxembourg.

Art. 2. The name of the Company is PIPPI B.V. S.a r.l..
The company is a private limited liability company (the Company), which will be governed by the laws pertaining to

such an entity and by the present articles.

Art. 3. The registered office (statutaire zetel) of the Company is in Venlo, the Netherlands.
The principal place of business of the Company and its principal office shall be in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single partner or of one of the Shareholders.

Art. 5. The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the

acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and
the management of its portfolio.

The Company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The Company may also buy, sell, rent and administer any real estates, registered property and items of property in

general.

The Company may participate in the establishment, management and the development of any financial, industrial or

commercial enterprise, to finance and to provide securities and guarantees or otherwise for the debts of its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may borrow, lend and raise funds, except by way of public offer, including the issue of bonds, promissory

notes or other securities or evidence of indebtedness.

The Company may develop and trade in patents, trademarks, licenses, know-how and other industrial property rights;
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of the Company's
purpose.

Art. 6. The capital is set at EIGHTEEN THOUSAND EURO (EUR 18.000.-), divided into one hundred eighty (180)

shares with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

All Shares shall be registered and are numbered starting with number 1. No share certificates shall be issued.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, as only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations

prescribed by the Law Shares may be issued in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting,
which resolution is adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital.

Shares may be redeemed in accordance with the Law and pursuant to a unanimous resolution of a General Meeting in

which the total share capital is present or represented.

The resolution of the General Meeting stipulates the terms and conditions of the redemption.

Art. 7. Shares may be transferred in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting, taken

by a majority of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital.

Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after the

Company received the deed of the Dutch notary in accordance with the relevant provisions of the Law.

Art. 8. The Management. The Company is managed by one or more managers which are appointed by the General

Meeting. If several managers have been appointed, the managers will constitute a Board. The Board shall meet in Luxem-
bourg.

A manager doesn't need to be a Partner. The General Meeting may revoke a manager ad nutum.
All powers which are not expressly reserved to the General Meeting, either by Law or by the present Articles, fall within

the competence of the sole manager or the Board.

Board resolutions shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
If a seat on the Board is vacant or a Board member is absent or unable to perform his duties, the remaining Board

members or member shall be temporarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Board are
vacant or all Board members or the sole Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the mana-

83773

U X E M B O U R G

gement of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General
Meeting.

Art. 9. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company and to carry

out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of two of the members of the Board.

The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 10. The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year at its principle

office.

The sole partner assumes all powers conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each Partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by a majority of the Shareholders owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 11. The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to a statutory reserve, until this

reserve amounts up to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their shareholding in the Company

after adoption of the annual accounts and in accordance with the law.

At any time the General Meeting may decide to distribute an interim dividend, provided that all legal obligations and

requirements for the distribution of such an interim dividend are fulfilled.

Art. 12. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille quinze, le onze mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Carmen SNETSELAAR, directeur, demeurant à NL-5915 HA Venlo, Postweg 89,
agissant en sa qualité d'associée unique de PIPPI B.V., régie par le droit néerlandais, établie et ayant son siège statutaire

à Venlo, Pays-Bas, enregistrée au registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 14118516.

La partie comparante est ici représentée par Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant pro-

fessionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 29 avril 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que l'ordre du jour de

l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Le siège administratif et le siège de direction effective de la Société est par les présentes transféré vers Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 10 mai 2015.

Le siège statutaire de la Société (en néerlandais: «statutaire zetel») étant maintenu à Venlo, Pays-Bas.
L'adresse du siège administratif et de direction effective de la Société est fixée à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- La Société sera soumise à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société adopte la forme sociale d'une "Société à responsabilité limitée".
3.- Le capital social de la Société s'élèvera à DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 18.000.-), représenté par cent quatre-

vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

4.- Les gérants de la société sont:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

b) Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg,

50, rue Charles Martel.

c) La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,

rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

5.- La Société procède à une refonte complète de ses statuts et les adapte à la loi luxembourgeoise.
Après délibération, l'associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal éta-

blissement et le centre des intérêts principaux de la Société vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à dater du 10 mai 2015.

L'associé unique prend note du fait que le principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société sont

fixés à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une "Société à responsabilité limitée".

Troisième résolution

L'associé unique décide que le capital social de la Société s'élèvera à DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 18.000.-),

représenté par cent quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

b) Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg,

50, rue Charles Martel.

c) La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,

rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

Cinquième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur suivante:
SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE

STATUTS

Art. 1

. Les termes ont la définition suivante

a) une «Part»:
une part formant le capital de la Société;
b) un «Associe »:
le détenteur d'une ou plusieurs Parts sociales;
c) l'«Assemblée générale des associes»:
l'organe de la Société composé des Associés ayant droit de vote;

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U X E M B O U R G

d) la «Gérance»:
l'organe de gestion et d'administration de la Société;
e) «par écrit»:
par lettre, télécopie, e-mail ou par voie de tout autre message transmis par les moyens normaux de communication et

susceptible d'être reçu en la forme écrite, à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante;

f) la «Loi»:
toute disposition légale ou réglementaire applicable au Grand-Duché de Luxembourg et aux Pays Bas dans la mesure

où les lois Néerlandaises sont applicables à une entité constituée sous les lois Néerlandaises avec ses lieux d'activités et
son bureau principal situés au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La dénomination de la Société est PIPPI B.V. S.a.r.l., une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée

«la Société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. Son siège social est à Venlo, Les Pays-Bas Le lieu principal de ses activités et son siège administratif sont à

Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

La Société a le droit d'avoir des succursales ailleurs, même en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 5. La société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'adminis-
tration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, in-
dustrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à ses
filiales ou sociétés apparentées

La société peut emprunter, prêter et lever des fonds y compris, les opérations d'émission d'obligations, de billets à ordre,

de valeurs mobilières ou d'autres titres de créance, sauf par offre au public.

La société peut exploiter, valoriser et commercialiser des brevets, des marques déposées, de licences, de savoir-faire et

d'autres droits de propriété intellectuelle et industrielle;

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 6. Le capital souscrit de la Société s'élève à DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 18.000.-), représenté par cent quatre-

vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Toutes les Parts sont nominatives et sont numérotées commençant par le n°1. Il ne sera émis aucun certificat de part.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société a le droit d'acquérir des Parts sociales entièrement libérées ou leurs certificats, dans le strict respect des limites

prescrites par la Loi en la matière.

Une émission de Parts conformément à la loi a lieu sur une résolution de l'Assemblée générale statuant à la majorité des

Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Le rachat des Parts est possible conformément à la loi et lieu sur une résolution de l'Assemblée générale statuant à

l'unanimité des Associés représentant le total du capital souscrit.

Les termes et les conditions de rachat des Parts sont indiqués par la délibération de l'Assemblée Générale.

Art. 7. Conformément à la loi, les Parts peuvent être transférées selon la délibération de l'Assemblée Générale statuant

à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Hormis le cas où la Société intervient elle-même en qualité de partie à l'acte juridique de transmission ou cession, les

droits attachés aux Parts ne peuvent être exercés qu'après reconnaissance par la Société de la transmission ou cession ou
qu'après signification de l'acte notarié à la Société selon les dispositions pertinentes de la Loi en la matière.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'Assemblée générale. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le Conseil de Gérance se tient à Luxembourg

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de vacance, d'absence ou d'empêchement d'un Gérant, le ou les autres Gérants seront provisoirement chargés de

l'administration de la Société. En cas de vacance de la totalité de la Gérance ou d'absence ou, selon le cas, d'empêchement
de tous les Gérants ou de l'unique Gérant, la ou les personnes désignées à cet effet par l'Assemblée générale des associés
seront temporairement chargées de l'administration de la Société.

Art. 9. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 10. Chaque année, dans un délai de six mois suivant la clôture de l'exercice social, l'Assemblée annuelle se tient à

son siège administratif.

L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

L'Assemblée Générale est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous réserve

que toutes les obligations légales ou réglementaires aient été respectées.

Art. 12. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 13. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous

notaire, le présent acte.

Signé: H.H.J. KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mai 2015. Relation: GAC/2015/4108. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074785/342.
(150085227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

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U X E M B O U R G

U Access, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 189.490.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074245/9.
(150084459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

JMA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 181.585.

Signature.

Référence de publication: 2015075398/10.
(150085627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Brompton Design Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.849.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth of May,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at 180-186

Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, with registration number LP 14755, represented by its

manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office at 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

London, United Kingdom, with registration number 01316019 (Investindustrial V),

hereby represented by Maître Anne-Catherine Devaux, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Brompton Design Management S.à r.l.” (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management (as general partner or
otherwise) and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-

five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

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(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole

signature.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)

only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d’entreprises

agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any

non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription and payment

Investindustrial V, represented as stated above, subscribes to one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in

registered form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by way of a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Investindustrial V, being the sole shareholder of the Company,

representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen (United Kingdom), residing professionally at

180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ London, United Kingdom;

- Mr. Marco Pierettori, company manager, born on May 28, 1972 in Civitavecchia (Italy), residing professionally at 5,

via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland;

- Mr. Abdelkader Derrouiche, company manager, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala (Algeria), residing profes-

sionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Emilie Lamy, company manager, born on September 19, 1984 in Laxou (France), residing professionally at 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de mai,
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social à 180-186 Brompton Road, 3

étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée sous le

numéro LP 14755, représentée par son gérant Investindustrial Advisors Limited, ayant son siège social à 180-186 Brompton
Road, 3

étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 01316019 (Investindustrial V),

ici représentée par Maître Anne-Catherine Devaux, avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

83782

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “Brompton Design Management S.à r.l.” (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion (en tant que
commandité ou autrement) et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

83783

U X E M B O U R G

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant, agissant individuellement, sous sa

seule signature.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément aux dispositions de l’article 8.1 (ii) ci-dessus..

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

83784

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions Circulaires
des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le nombre

d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l’exemption prévue
par l’article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée, ne s'applique
pas.

14.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

83785

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Investindustrial V, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) parts so-

ciales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Investindustrial V, étant l’associé unique de la Société, représentant

l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- M. Neil Smith, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 180-186

Brompton Road, 3

étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni;

- M. Marco Pierettori, gérant, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia (Italie), ayant son adresse professionnelle au 5, Via

Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse;

- M. Abdelkader Derrouiche, gérant, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala (Algérie), ayant son adresse professionnelle

au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Emilie Lamy, gérante, née le 19 septembre 1984 à Laxou (France), ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A-C. Devaux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 mai 2015. 2LAC/2015/10382. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015073665/490.
(150084537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Vector Triton (Lux) 1, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 156.940,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.264.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of May.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

9317-3151 Québec Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the province of Québec, Canada,

having its registered office at 4000-1155, boulevard René-Lévesque O., Montréal (Québec) H3B3V2, Canada, and regis-
tered with the “Registraire des Enterprises, Québec” under number 1170704341 (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professionally address at Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Vector Triton (Lux) 1, S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register (“Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg”) under number
B 195.264 and with a share capital at that time of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) (the “Company”),
incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public then established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, on 18 February 2015, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1091
on 27 April 2015.

The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

83787

U X E M B O U R G

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 136,940 (one hundred thirty-six thousand nine

hundred forty United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States
Dollars) to USD 156,940 (one hundred fifty-six thousand nine hundred forty United States Dollars) by the issuance of
136,940 (one hundred thirty-six thousand nine hundred forty) shares, with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount of USD 13,557,060 (thirteen million
five hundred fifty-seven thousand sixty United States Dollars), the whole to be fully paid-up by the sole shareholder of the
Company by way of a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the sole shareholder of the Company of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-

nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 136,940 (one hundred

thirty-six thousand nine hundred forty United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD
20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 156,940 (one hundred fifty-six thousand nine hundred forty United
States Dollars) by the issuance of 136,940 (one hundred thirty-six thousand nine hundred forty) new shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 13,557,060 (thirteen million five hundred fifty-seven thousand sixty United States Dollars) payable on
the share premium account of the Company (the “Share Premium”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium by a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of USD 13,694,000 (thirteen million six hundred
ninety-four thousand United States Dollars) (the “Contribution”).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also
subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by
the Sole Shareholder through the Contribution.

Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of the

Share Premium, is composed of the Contribution.

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 13,694,000 (thirteen million six hundred ninety-four thousand United

States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

8 May 2015, which shall remain annexed to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Vector Capital IV International, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands and registered
in the Cayman Islands under the number KY-51968, category A manager;

83788

U X E M B O U R G

b) Mr. Ludovic Trogliero, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, category B manager of the Company; and

c) Mr. David Catala, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, category B manager of the Company;

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- 9317-3151 Québec Inc.: 156,940 (one hundred fifty-six thousand nine hundred forty) shares.
The notary acts that all the 156,940 (one hundred fifty-six thousand nine hundred forty) shares, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 156,940 (one hundred fifty-six thousand nine hundred forty United

States Dollars), represented by 156,940 (one hundred fifty-six thousand nine hundred forty) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each.”

No other amendments to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

9317-3151 Québec Inc., une corporation constituée et existant sous les lois de la province de Québec, Canada, ayant

son siège social au 4000-1155, boulevard René-Lévesque O., Montréal (Québec) H3B3V2, Canada, et enregistrée auprès
du Registraire des Entreprises, Québec, sous le numéro 1170704341 (l’«Associé Unique»),

ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Vector Triton (Lux) 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.264 et ayant à ce moment un capital social de 20.000 USD (vingt mille Dollars amé-
ricains) (la «Société»), constituée par acte notarié dressé par Maître Francis Kesseler, notaire public établi alors à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
au numéro 1091 le 27 avril 2015.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour desquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
préalablement informé.

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U X E M B O U R G

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 136.940 USD (cent trente-six mille neuf cent quarante

Dollars américains) de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 156.940
USD (cent cinquante-six mille neuf cent quarante Dollars américains) par l’émission de 136.940 (cent trente-six mille neuf
cent quarante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, soumise au
paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à 13.557.060 USD (treize millions cinq cent cinquante-sept mille
soixante Dollars américains), le tout devant être entièrement libéré par l’associé unique de la Société au moyen d’un apport
en nature;

3. Souscription et paiement par l’associé unique de la Société des nouvelles parts sociales par apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente assemblée; l’Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère l’assemblée valablement convoquée et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation utile a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 136.940 USD (cent trente-six

mille neuf cent quarante Dollars américains) de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille
Dollars américains) à 156.940 USD (cent cinquante-six mille neuf cent quarante Dollars américains) par l’émission de
136.940 (cent trente-six mille neuf cent quarante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumise au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à
13.557.060 USD (treize millions cinq cent cinquante-sept mille soixante Dollars américains) payable sur le compte de
prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales ainsi que de la

Prime d’Emission par apport en nature et consistant en une créance d’un montant de 13.694.000 USD (treize millions six
cent quatre-vingt-quatorze mille Dollars américains) (l’«Apport»).

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts
Sociales est également soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime
d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par l’Apport.

Description de l’apport

L’apport de l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime

d’Emission est composé de l’Apport.

Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 13.694.000 USD (treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille Dollars

américains).

Ladite évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’apport

datée du 8 mai 2015, laquelle demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

Intervention des gérants

Interviennent alors:

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U X E M B O U R G

a) Vector Capital IV International, L.P., un «exempted limited partnership» organisé sous les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, et immatriculée aux
Iles Caïmans sous le numéro KY-51968, gérant de catégorie A de la Société;

b) M. Ludovic Trogliero, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie B de la Société; et

c) M. David Catala, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie B de la Société;

tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration contenue dans la

déclaration de valeur de l'apport mentionnée ci-dessus.

reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en leur

qualité de gérants de la Société en raison de l’Apport, s’accordent expressément avec la description de cet Apport, avec
son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

- 9317-3151 Québec Inc.: 156.940 (cent cinquante-six mille neuf cent quarante) parts sociales.
Le notaire acte que les 156.940 (cent cinquante-six mille neuf cent quarante) parts sociales représentant la totalité du

capital social de la Société sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution devant
être prise ci-après.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et l’Apport ayant été entièrement libéré, l’Associé Unique

décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société de manière à le lire comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 156.940 USD (cent cinquante-six mille neuf cent quarante Dollars

américains), représenté par 156.940 (cent cinquante-six mille neuf cent quarante) parts sociales ayant une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»

Aucune autre modification n’est à porter à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le

présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2015. Relation: EAC/2015/10703. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015074256/227.
(150084445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Strarbreeze IP Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 196.802.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of May.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Starbreeze AB (publ), a company existing under the laws of Sweden, registered in the Registrar of Commerce of Sweden

under number 556551- 8932, with registered office at Regeringsgatan 28, S-103 95 Stockholm, Sweden, listed on NASDAQ
OMX First North Premier under code SE0005992831,

represented by Mrs. Gulcin Tekes, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Stockholm on 11 May 2015 such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

The following articles of incorporation of a company have then been drawnup:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Starbreeze IP Lux”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg- City.
The registered office may be transferred to any other place within the boundaries of the municipality by a resolution of

the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Art.s of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Art.s of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), all of which are
fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Art.s

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.

83792

U X E M B O U R G

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Art.s of Incorporation and of the resolutions validly adopted by

the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Art.s of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Art.s of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one (1)

manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder or
the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the

first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Art.s of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder(s)

or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of one A Manager and one B manager if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures of one A Manager and one B Manager

or the sole signature of any person to whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits
of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any Manager at the

place indicated in the convening notice. Any such notice shall specify the agenda and the nature of the business to be
transacted.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of

Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

83793

U X E M B O U R G

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented

at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Art. do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company, provided such commitment is in compliance
with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number of

such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may, as a matter
of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Friday of June at 3 p.m. CET.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

83794

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

83795

U X E M B O U R G

After allocation to the Legal Reserve, the annual general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In addition, at any time, the general meeting of shareholders shall have the power to make any further distribution in the
same manner as the annual general meeting of shareholders provided there are enough available funds.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders on the basis of interim accounts. The Manager(s) fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed by the Sole Shareholder as follows:

Starbreeze AB (publ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) corres-

ponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated to approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December 2015.

Resolutions of the sole shareholder

First resolution

The incorporating Sole Shareholder resolved to establish the registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

Second resolution

The incorporating Sole Shareholder resolved to set at two the number of Manager(s) and further resolved to appoint the

following for an unlimited duration:

- Gulcin Tekes, born on 6

May 1985 in Hägersten, Stockholm, Sweden, with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L¬2540 Luxembourg, as B manager;

- Sebastian Ahlskog, born on 31

January 1970 in Tyresö, Sweden, residing at Arholmavägen 54, S-182 49 Enebyberg,

as A manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that upon request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; upon request of the same person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

83796

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Starbreeze AB (publ), une société régie par le droit suédois, avec siège social au Regeringsgatan 28, S-103 95 Stockholm,

Suède, immatriculée au Registre de Commerce suédois sous le numéro 556551-8932, côtée en bourse sur NASDAQ OMX
First North Premier, sous le code SE0005992831,

représentée par Madame Gulcin Tekes, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Stockholm le 11 Mai 2015; laquelle procuration, signée par la mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Starbreeze IP Lux».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la municipalité par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout

autre évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur au pair comptable. Le solde de ce compte prime d’émission

83797

U X E M B O U R G

peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraînent pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins un (1)

gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

d’un Gérant A ensemble avec un Gérant B si plus d’un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant A ensemble avec un Gérant

B ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exigera, ou sur convocation de tout Gérant

au lieu indiqué dans la convocation. Une telle convocation indiquera l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

Une convocation écrite devra être transmise pour toutes les réunions du Conseil de Gérance à tous les Gérants au moins

24 (vingt-quatre) heures avant de la date prévue pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence, dans lequel cas la nature de
ces circonstances devra être énoncée dans la convocation de la réunion du Conseil Gérance.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et d'avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il pourra
être renoncé à la convocation par consentement écrit énoncé par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit.

83798

U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg

que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées sous forme de procès-verbaux signés par tous les Gérants

présents ou représentés lors de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société, à condition qu'un tel enga-
gement soit en conformité avec ces Articles ainsi qu'avec les dispositions applicables de la Loi.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier vendredi de Juin à 15 heures HEC.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

83799

U X E M B O U R G

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.

83800

U X E M B O U R G

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. De plus, l’assemblée générale
des associés a, à tout moment, le pouvoir d’effectuer des distributions supplémentaires de la même façon que lors de
l’assemblée générale annuelle des associés sous réserve qu'il y ait suffisamment de fonds disponibles.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés sur base de comptes intérimaires. Les Gérants
détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit par l’Associé Unique comme suit:

Starbreeze AB (publ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales

Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement payées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition
de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

2015.

Résolutions de l’associé unique

Première résolution

L’Associé unique a décidé d’établir le siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé de fixer à deux le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes

pour une période indéterminée:

- Gulcin Tekes, née le 6 mai 1985 à Hägersten, Stockholm, Suède, demeurant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant B;

- Sebastian Ahlskog, né le 31 janvier 1970 à Tyresö, Suède, demeurant à Arholmavägen 54, S-182 49 Enebyberg, en

tant que gérant A.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire de

la partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même
partie comparante et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

83801

U X E M B O U R G

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: G. TEKES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 mai 2015. Relation: DAC/2015/7930. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073453/565.
(150083719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Adria Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 180.743.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of May,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Adria Luxco S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 61 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180743, incorporated by a notarial deed
drawn up by Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, on 30 September 2013, and whose articles of association
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number
2935, page 140854, on 21 November 2013. The Articles have been amended for the last time on 27 March 2014, and
published in the Mémorial C number 1670, page 80124 on 28 June 2014.

The meeting was opened with Flora GIBERT, employee, professionally residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Cheryl GESCHWIND, employee, professionally residing in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Flora GIBERT prenamed.
I. The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to this deed, to be filed at the same time
with the registration authorities.

The said proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain attached

to this deed.

III. The attendance list shows that shareholders holding 100% of the share capital of the Company carrying voting rights

are represented at the meeting by proxies. All the shareholders have declared that they have been sufficiently informed of
the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore
properly constituted and can validly consider all items of the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to acknowledge and to approve the repurchase by the Company based on interim accounts pursuant to a

resolution of the board of managers of the Company passed on 7 May 2015 of one million two hundred fifty thousand two
(1,250,002) class J shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Repurchased Class J Shares") currently
held by Gerrard Enterprises LLC, holding two hundred seventy-six thousand three hundred seventy-eight (276,378) Re-
purchased Class J Shares, KKR Adria Topco Ltd. holding nine hundred eleven thousand two hundred forty-seven (911,247)
Repurchased Class J Shares and Cable Management Company Ltd. holding sixty-two thousand three hundred seventy-
seven (62,377) Repurchased Class J Shares. The Company shall pay for the Repurchased Class J Shares a global amount
of thirty-seven million five hundred thousand Euro (EUR 37,500,000.-) at a price of thirty Euro (EUR 30.-) per Repurchased
Class J Share.

2. Decision to reduce the Company’s share capital by an amount of twelve thousand five hundred Euro and two Euro

cents (EUR 12,500.02), corresponding to the aggregate par value of the Repurchased Class J Shares, so as to bring it from
its current amount of one hundred twenty-five thousand Euro and twenty Euro cents (EUR 125,000.20) to one hundred
twelve thousand five hundred Euro and eighteen Euro cents (EUR 112,500.18) by the cancellation of the Repurchased
Class J Shares and to reduce the legal reserve of the Company by an amount of one thousand two hundred forty-nine Euro
and ninety-eight Euro cents (EUR 1,249.98).

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U X E M B O U R G

3. Decision to subsequently amend articles 5.1, 5.6, 5.7.2 and to restate article 16.6 of the Articles.
4. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were passed unanimously:

First resolution

The shareholders resolve to acknowledge and to approve the repurchase by the Company based on interim accounts

pursuant to a resolution of the board of managers of the Company passed on 7 May 2015 of one million two hundred fifty
thousand two (1,250,002) class J shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Repurchased Class J
Shares") currently held by Gerrard Enterprises LLC, holding two hundred seventy-six thousand three hundred seventy-
eight (276,378) Repurchased Class J Shares, KKR Adria Topco Ltd. holding nine hundred eleven thousand two hundred
forty-seven (911,247) Repurchased Class J Shares and Cable Management Company Ltd. holding sixty-two thousand three
hundred seventy-seven (62,377) Repurchased Class J Shares. The Company shall pay for the Repurchased Class J Shares
a global amount of thirty-seven million five hundred thousand Euro (EUR 37,500,000.-) at a price of thirty Euro (EUR
30.-) per Repurchased Class J Share.

Second resolution

The shareholders resolve to reduce the Company’s share capital by an amount of twelve thousand five hundred Euro

and two Euro cents (EUR 12,500.02), corresponding to the aggregate par value of the Repurchased Class J Shares, so as
to bring it from its current amount of one hundred twenty-five thousand Euro and twenty Euro cents (EUR 125,000.20) to
one hundred twelve thousand five hundred Euro and eighteen Euro cents (EUR 112,500.18) by the cancellation of the
Repurchased Class J Shares and to reduce the legal reserve of the Company by an amount of one thousand two hundred
forty-nine Euro and ninety-eight Euro cents (EUR 1,249.98).

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve to amend articles 5.1, 5.6, 5.7.2 (share capital) and

to restate article 16.6 (distribution on shares) of the Company's Articles as follows:

" 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is one hundred twelve thousand five hundred Euro and eighteen Euro cents (EUR

112,500.18) divided as follows:

- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class A shares (the "Class A Shares");
- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class B shares (the "Class B Shares");
- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class C shares (the "Class C Shares");
- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class D shares (the "Class D Shares");
- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class E shares (the "Class E Shares");
- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class F shares (the "Class F Shares");
- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class G shares (the "Class G Shares");
- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class H shares (the "Class H Shares"); and
- one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) class I shares (the "Class I Shares"),
each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) (the "Shares") and having their rights and obligations as set

out in these Articles. In these Articles "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly. The "Classes of Shares" means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares
(each being a "Class of Shares")."

"5.6. The share capital of the Company may be reduced exclusively, subject to the Luxembourg Law, through the

repurchase and subsequent cancellation of all the issued Shares of one or more Classes of Shares (a "Repurchase") in the
following order:

- The Class I Shares;
- The Class H Shares;
- The Class G Shares;
- The Class F Shares;
- The Class E Shares;
- The Class D Shares;
- The Class C Shares;
- The Class B Shares;
- The Class A Shares."
"5.7.2. The "Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Board of Managers and approved a

Shareholders' Resolution on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the

83803

U X E M B O U R G

Classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount in relation to the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by a Shareholders' Resolution passed in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount."

"16.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
16.6.1 each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty

per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such Share, then,

16.6.2 each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-

five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then,

16.6.3 each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty

per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such Share, then,

16.6.4 each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-

five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,

16.6.5 each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty

per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such Share, then,

16.6.6 each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-

five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then,

16.6.7 each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty

per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such Share, then,

16.6.8 each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-

five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such Share, then,

16.6.9 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class I Shares, then if no Class I Shares are in existence, Class H Shares and in such
continuation until only Class A Shares are in existence)."

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent on the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version; at the request of the Shareholders and in case of divergences between the English and the French text,
the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire à Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de Adria Luxco S.à r.l. (ci-après, la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180743, et constituée par
un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, résidant à Luxembourg, en date du 30 septembre 2013, et dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 2935,
page 140854, en date du 21 novembre 2013. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mars 2014, et publié
au Mémorial C numéro 1670, page 80124 en date du 28 juin 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Flora GIBERT, employée, résidant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Cheryl GESCHWIND, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Flora GIBERT prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
I- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront pa-

reillement annexées aux présentes.

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U X E M B O U R G

II- Il ressort de la liste de présence que les associés détenant 100 % du capital social de la Société ayant des droits de

vote sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré avoir été suffisamment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée en avance et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société sur base de comptes intérimaires conformément à une

résolution prise par le conseil de gérance en date du 7 mai 2015 d'un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002)
parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les "Parts Sociales
Rachetées de Catégorie J") détenues par Gerrard Enterprises LLC, détenant deux-cent soixante-seize mille trois cent
soixante-dix-huit (276.378) Parts Sociales Rachetées de Catégorie J, KKR Adria Topco Ltd. détenant neuf cent onze mille
deux cent quarante-sept (911.247) Parts Sociales Rachetées de Catégorie J et Cable Management Company Ltd. détenant
soixante-deux mille trois cent soixante-dix-sept (62.377) Parts Sociales Rachetées de Catégorie J. La Société a payé pour
les Parts Sociales Rachetées de Catégorie J un montant total de trente-sept millions cinq cent mille euros (37.500.000,-
EUR) à un prix de trente euros (30,- EUR) par Part Sociale Rachetée de Catégorie J.

2. Décision de réduire le capital social de la Société à concurrence de douze mille cinq cents euros et deux centimes

d'euro (12.500,02 EUR) correspondant à la valeur nominale globale des Parts Sociales Rachetées de Catégorie J afin de le
porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros et vingt centimes d'euro (125.000,20 EUR) à cent douze mille
cinq cents euros et dix-huit centimes d'euro (112.500,18 EUR) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées et de réduire
la réserve légale de la Société d'un montant total de mille deux cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes
d'euro (1.249,98 EUR).

3. Décision de modifier en conséquence les articles 5.1, 5.6, 5.7.2 et de faire une refonte de l'article 16.6 des Statuts.
4. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Les associés décident de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société sur base de comptes intérimaires confor-

mément à une résolution prise par le conseil de gérance en date du 7 mai 2015 d'un million deux cent cinquante mille deux
(1.250.002) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les "Parts
Sociales Rachetées de Catégorie J") détenues par Gerrard Enterprises LLC, détenant deux-cent soixante-seize mille trois
cent soixante-dix-huit (276.378) Parts Sociales Rachetées de Catégorie J, KKR Adria Topco Ltd. détenant neuf cent onze
mille deux cent quarante-sept (911.247) Parts Sociales Rachetées de Catégorie J et Cable Management Company Ltd.
détenant soixante-deux mille trois cent soixante-dix-sept (62.377) Parts Sociales Rachetées de Catégorie J. La Société a
payé pour les Parts Sociales Rachetées de Catégorie J un montant total de trente-sept millions cinq cent mille euros
(37.500.000,- EUR) à un prix de trente euros (30,- EUR) par Part Sociale Rachetée de Catégorie J.

Seconde résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de douze mille cinq cents euros et deux

centimes d'euro (12.500,02 EUR) correspondant à la valeur nominale globale des Parts Sociales Rachetées de Catégorie J
afin de le porter de son montant actuel de cent vingt cinq mille euros et vingt centimes d'euro (125.000,20 EUR) à cent
douze mille cinq cents euros et dix-huit centimes d'euro (112.500,18 EUR) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées
et de réduire la réserve légale de la Société d'un montant total de mille deux cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-dix-
huit centimes d'euro (1.249,98 EUR).

Troisième résolution

Les associés décident en conséquence de modifier les articles 5.1, 5.6, 5.7.2 (capital social) et de faire une refonte de

l'article 16.6 (distribution sur parts sociales) des Statuts de la Société comme suit:

" 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros et dix-huit centimes d'euro (112.500,18 EUR) divisés

suit:

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie

A");

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie

B");

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie

C");

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie

D");

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- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie

E");

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie

F");

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie

G");

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie

H"); et

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie

I"),

ayant une valeur nominale d'un centime Euro (EUR 0,01) chacune (les "Parts Sociales") et ayant les droits et obligations

définis dans ces Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" désigner les détenteurs des Parts Sociales au moment donné
et "Associé" doit être interprété conformément. Les "Catégories de Parts Sociales" désignent les Parts Sociales de Catégorie
A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et
les Parts Sociales de Catégorie I (chacune étant une "Catégorie de Parts Sociales")."

"5.6. Le capital social de la Société peut être réduit exclusivement, sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, par le rachat

et l'annulation subséquente de toutes les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales (un "Rachat")
dans l'ordre suivant:

- Les Parts Sociales de Catégorie I;
- Les Parts Sociales de Catégorie H;
- Les Parts Sociales de Catégorie G;
- Les Parts Sociales de Catégorie F;
- Les Parts Sociales de Catégorie E;
- Les Parts Sociales de Catégorie D;
- Les Parts Sociales de Catégorie C;
- Les Parts Sociales de Catégorie B;
- Les Parts Sociales de Catégorie A."
"5.7.2. Le "Montant Total d'Annulation" sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par une

Résolution des Associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Catégorie I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible relatif à la Catégorie concernée au moment de l'annulation
de la Catégorie concernée, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par Résolution des Associés prise aux conditions requises
pour la modification des Statuts, sous réserve cependant que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à un
tel Montant Disponible."

"16.6 Dans le cas où un dividende est déclaré, un tel dividende sera alloué et payé comme suit:
16.6.1 chaque Part Sociale de Catégorie A (s'il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d'un montant qui n'est pas

inférieur à zéro virgule six pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, puis,

16.6.2 chaque Part Sociale de Catégorie B (s'il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d'un montant qui n'est pas

inférieur à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, puis,

16.6.3 chaque Part Sociale de Catégorie C (s'il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d'un montant qui n'est pas

inférieur à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, puis,

16.6.4 chaque Part Sociale de Catégorie D (s'il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d'un montant qui n'est pas

inférieur à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, puis,

16.6.5 chaque Part Sociale de Catégorie E (s'il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d'un montant qui n'est pas

inférieur à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, puis,

16.6.6 chaque Part Sociale de Catégorie F (s'il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d'un montant qui n'est pas

inférieur à zéro virgule trente cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, puis,

16.6.7 chaque Part Sociale de Catégorie G (s'il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d'un montant qui n'est pas

inférieur à zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, puis,

16.6.8 chaque Part Sociale de Catégorie H (s'il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d'un montant qui n'est pas

inférieur à zéro virgule vingt cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, puis,

16.6.9 le solde du montant total distribué sera alloué entièrement aux détenteurs de la dernière Catégorie dans le sens

alphabétique inverse (c.-à-d. en premier les Parts Sociales de Catégorie I, puis, s'il n'existe plus de Parts Sociales de
Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe que des Parts Sociales de Catégorie
A)."

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Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont estimés à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des associés et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND, et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 13 mai 2015. 1LAC / 2015 / 14872. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074306/279.
(150085474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Batitel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.120.

L’an deux mil quinze, le sept mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATITEL S.A., ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 76.120, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange,
en date du 26 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 712 du 30 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean Naveaux, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

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Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 11 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14640. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074374/57.
(150085438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Language & Knowhow, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.142.

Weiswampach, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075431/10.
(150086110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Los Ceibos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.912.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075440/10.
(150085885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 119.240.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue en date du 7 mai 2015 que le siège social de la société a

été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015075448/12.
(150086232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83808

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Adria Luxco S.à r.l.

A.H.P. S.A.

Assurances Siebenaller S.A.

Atequa s.àr.l.

AWSC Holding Luxembourg S.à r.l.

AZ FUND Management S.A.

AZ International Holdings S.A.

AZU s.à r.l.

BalMain International S.A.

Barrèspar S.A.

Batitel S.A.

BEPAR Management S.à r.l.

Berg Capital

BRAN Investments S.à r.l.

Brompton Design Management S.à r.l.

EQT Credit II SICAV-FIS, SCA

Ersa Lux S.A.

Eurowire

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

Finmor Lux S.A.

First International Invest S.A.

Halley Sicav

JMA S.à r.l.

Language & Knowhow

Los Ceibos S.A.

Mandarin Capital Management S.A.

Marhold Investments S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.

MHS Finance S.à r.l.

Mie Group S.A.

Monopoli S.à r.l.

MPEL-Metroplex Project Engineering Luxembourg S.à r.l.

Mustloc SC - Société Civile

Palladium S.à r.l.

Pharlyse S.A.

Pictet Alternative Funds

Pippi B.V. S.à r.l.

Propco Tower Gate S.à r.l.

Queensgate Investments I Holdco 2 S.à r.l.

Round Hill Capital S.à r.l.

Strarbreeze IP Lux

U Access

Vector Triton (Lux) 1, S.à.r.l.

Zidcom Investments S.A.