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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1735

14 juillet 2015

SOMMAIRE

Altea Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83273

BCP Cayman Family OSUM S.à r.l. . . . . . . . .

83240

BCP Cayman Family OSUM S.à r.l. . . . . . . . .

83240

Belvaux Lotissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83234

Be'Us . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83246

Camper & Nicholsons International S.A. . . . .

83280

C&E Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

83254

Cintinori S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83240

Colubris Advisory Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83240

CompAM FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83240

ERT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83271

Frida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83234

Grupes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83234

Hanreever Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Hatfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

HELIOPSIS Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Heribert Müller S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Homare International Real Estate S.à r.l. . . . .

83238

Information Services Luxembourg . . . . . . . . .

83234

Interfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

in vino, Gildas S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Kimab s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Logis-City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83241

Logis Dot Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83241

Los Chiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83262

Lotragest Batiments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Mazarine 60 SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Mazarine 60 SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83235

Mazarine 60 SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Mazarine 60 SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Medmento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83236

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83235

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 2

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83235

NewNet Communication Technologies S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83234

Niederlande Immo Beteiligungs I A.G. . . . . . .

83235

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G. . . . . .

83235

OCM Debtco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

OCM Gaudi Debtco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

OCM Luxembourg EPF III European Dental

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83236

OHL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Orbis Investment Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83280

PCONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83236

Promontoria Holding XX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83236

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A. . . . .

83236

Quaestio Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Raumdesign S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Whirlpool International Holdings S.à r.l. . . . .

83255

W.P. Stewart Quality Growth Funds . . . . . . .

83243

83233

U X E M B O U R G

Frida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.735.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074525/10.
(150084882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Belvaux Lotissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 133.819.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015073680/10.
(150083964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Grupes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.767.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 mai 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015074571/11.
(150085223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

NewNet Communication Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NewNet Communication Technologies S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015074738/11.
(150084861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Information Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.294.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Information Services Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015074613/12.
(150084883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

83234

U X E M B O U R G

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 164.429.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074746/10.
(150085172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 164.608.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074747/10.
(150085174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Niederlande Immo Beteiligungs I A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 98.069.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS I A.G.

Référence de publication: 2015074740/11.
(150085182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 98.106.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS II A.G.

Référence de publication: 2015074742/11.
(150085180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Mazarine 60 SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 34.539.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2015.

POUR LE GERANT
Signatures

Référence de publication: 2015074711/12.
(150085870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

83235

U X E M B O U R G

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.351.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074775/9.
(150084987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

PCONE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 164.496.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.03.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074780/10.
(150085139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Medmento, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc des Activités.

R.C.S. Luxembourg B 163.519.

Signature.

Référence de publication: 2015074718/10.
(150085343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.965,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.144.

Les comptes annuels pour la période du 3 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2015.

Référence de publication: 2015074756/11.
(150085216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Promontoria Holding XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.533.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mai 2015.

Promontoria Holding XX S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2015074774/14.
(150084868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

83236

U X E M B O U R G

OHL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074757/9.
(150085359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

in vino, Gildas S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.140.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073580/9.
(150084330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

OCM Gaudi Debtco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCM Debtco S.à.r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.716.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074755/10.
(150085382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Quaestio Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 185.759.

Certifié sincère et conforme
Pour Quaestio Investments S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015074797/12.
(150084824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Raumdesign S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Heribert Müller S.à r.l.).

Siège social: L-3512 Dudelange, 176, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 151.354.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 19. Mai 2015.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2015074583/13.
(150084755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

83237

U X E M B O U R G

Homare International Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 180.896.

Signature.

Référence de publication: 2015074588/10.
(150085154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Hanreever Corp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 116.785.

Signature.

Référence de publication: 2015074590/10.
(150085342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Interfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 8.074.

Le rapport annuel avec les comptes sociaux au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074624/11.
(150085541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Kimab s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 21, Eesberwee.

R.C.S. Luxembourg B 181.414.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015074649/11.
(150085363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Lotragest Batiments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 104.845.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/05/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015074677/12.
(150085423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

83238

U X E M B O U R G

Hatfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.258.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074592/9.
(150085307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

HELIOPSIS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.650.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074593/9.
(150085309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Mazarine 60 SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 34.539.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2015.

POUR LE GERANT
Signatures

Référence de publication: 2015074708/12.
(150085559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Mazarine 60 SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 34.539.

Le bilan au 31 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2015.

POUR LE GERANT
Signatures

Référence de publication: 2015074706/12.
(150085557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Mazarine 60 SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 34.539.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2015

POUR LE GERANT
Signatures

Référence de publication: 2015074707/12.
(150085558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

83239

U X E M B O U R G

BCP Cayman Family OSUM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.209.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073671/10.
(150084135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

BCP Cayman Family OSUM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.209.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073672/10.
(150084136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

CompAM FUND, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.095.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CompAM Fund
Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2015073705/11.
(150084774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Cintinori S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.247.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015073698/11.
(150084539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Colubris Advisory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 80, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 190.404.

Luxembourg, le 18/05/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015073703/12.
(150083987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

83240

U X E M B O U R G

Logis-City S.A., Société Anonyme,

(anc. Logis Dot Com S.A.).

Siège social: L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 182.159.

L'an deux mil quinze, le vingt-deux avril.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “LOGIS DOT COM S.A.”, avec siège social

à L-3877 Schifflange, 33 rue du Stade, constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 25 novembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 33049 en date du 28 décembre 2013; les statuts n’ont
pas été modifiés depuis cette date.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco OLIVEIRA, gérant de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph JUNKER, administrateur de sociétés en retraite, demeurant à

Frisange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Changement de la dénomination sociale de la société, actuellement dénommée «LOGIS DOT COM S.A.» en «LOGIS-

CITY S.A.» et modification consécutive de l’article 1 des statuts;

2. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle sise L-3877 Schifflange, 33 rue du Stade à L-1530

Luxembourg, 53, rue Anatole France et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;

3. Modification de l’objet social de la société afin de donner au premier alinéa de l’article 4 des statuts, la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’un bureau immobilier ayant comme activités, l’exploitation d’une agence

immobilière, l’étude, la conception, la réalisation, la gestion, la coordination et la promotion de tous projets immobiliers,
la gérance, l’administration et l’exploitation de tous biens immobiliers, ainsi que l’achat, la vente et l’échange d’immeubles
bâtis et non bâtis.»

4. Modification de l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.»

5. Modification de l’article 12 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont obligatoirement celle d’un administrateur dûment autorisé par la Ministère de l’Economie, à exercer les activités
décrites dans l’objet social. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

6. Ratification de la démission de EURO-PLAN & PROJEKT A.G et de Madame Irina GOLOVENKO, de leur fonctions

d’administrateurs, et décharge;

7. Nomination de la société CHAOS PROPERTIES S.A. en tant qu’administrateur;
8. Renouvellement des mandats administrateurs de Monsieur Joseph JUNKER et de Monsieur Marco OLIVEIRA,

renouvellement du mandat de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Joseph JUNKER et nomination de
Monsieur Marco OLIVEIRA en tant qu’administrateur-délégué;

8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société actuellement dénommée «LOGIS DOT

COM S.A.» en «LOGIS-CITY S.A..».

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 1 des statuts et lui donner la teneur suivante:

83241

U X E M B O U R G

« Art. 1

. Entre les personnes ci-après désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LOGISCITY S.A.».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle sise à L-3877 Schifflange,

33 rue du Stade à L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.

L’assemblée générale décide en outre de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donner la teneur

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et ainsi amender le premier alinéa de l’article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’un bureau immobilier ayant comme activités, l’exploitation d’une agence

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont obligatoirement celle d’un administrateur dûment autorisé par le Ministère de l’Economie, à exercer les activités
décrites dans l’objet social. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la démission de la société EURO-PLAN & PROJEKT A.G., société anonyme,

ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 49, route de Diekirch ainsi que de Madame Irina GOLOVENKO, demeurant
à L-4360 Esch-sur-Alzette, 4B, Porte de France, de leurs fonctions d’administrateurs de la société et leur donner pleine et
entière décharge dans l’exercice de leur fonction.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société CHAOS PROPERTIES S.A., société anonyme, ayant son siège social

à L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 171.071, représentée par son représentant permanent Madame Nicole HENGEN, éducatrice, demeurant à L-5751 Fri-
sange, 34C, rue Robert Schuman, aux fonctions d’administrateur de la société.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats administrateurs suivants:
- Monsieur Joseph JUNKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-5751 Frisange, 34C, rue Robert Schuman,
- Monsieur Marco OLIVEIRA, gérant de sociétés, demeurant à L-8373 Hobscheid, 39, rue du Neuort.
L’assemblée générale décide également de renouveler le mandat de Monsieur Joseph JUNKER en tant que Président

du Conseil d’Administration.

L’assemblée générale décide en outre de nommer Monsieur Marco OLIVEIRA, administrateur délégué à la gestion

journalière de la société et de la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion.

Le Conseil d’Administration sera désormais composé comme suit:
- CHAOS PROPERTIES S.A., représentée par son représentant permanent Madame Nicole HENGEN;
- Monsieur Joseph JUNKER - Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Marco OLIVEIRA - administrateur-délégué.
Leur mandat prendra fin à l’issu de l’assemblée générale ordinaire de 2017.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

83242

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de neuf cent vingt-cinq euros (925,-EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. OLIVEIRA, I. LAFOND, J. JUNKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/13444. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073978/119.
(150083993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

W.P. Stewart Quality Growth Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.412.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fifteen, on the 8

day of the month of May,

before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of W.P. Stewart Quality Growth Funds (in voluntary liquidation),

a Société d’investissment à Capital Variable having a Total Net Asset Value of two million three hundred sixty four thousand
two hundred seventy eight United States Dollars (USD 2.364.278,-) as at 8 March 2014 and represented by seventeen
thousand eight hundred forty eight (17.848) variable capital shares of various classes, which was incorporated by a deed
of Maître Paul DECKER a Notary residing in Luxembourg on 29 August 2011, registered in the Luxembourg Trade and
Companies Register under section B number 163.412 and having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1663 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have
been published in the Luxembourg Official Gazette Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”)
number 2341 on 1 October 2011. The Company has been put into voluntary liquidation pursuant to a deed of Maître
ARRENSDORFF a Notary residing in Luxembourg on 15 April 2014 as published in the Mémorial C number 2466 of 12
September 2014. It is noted that the Board of Directors of the Company was given full and unrestricted discharge by an
extraordinary general meeting of shareholders which took place on 7 May 2015.

The meeting was held at the Registered Office of the Company at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1663 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg (the “Registered Office”)

The meeting was presided over by Mr Alan RIDGWAY (the “Chairman”) a Chartered Accountant residing professio-

nally at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Chairman appointed as secretary Mr
Carl HASSE, a private employee residing professionally at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1663 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and as scrutineer Ms Dawn WHEATLEY, a private employee residing professionally at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1663 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been properly constituted, the Chairman declared and requested the Notary to

state that:

I. The shareholders present or, represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list. The said attendance list and the proxies of the represented shareholders signed by the
appearing persons shall remain annexed hereto to be registered with these minutes.

II. As all the issued shares are in registered form, a convening notice to the meeting was sent by registered mail to each

of the shareholders of the Company on 28 April 2015.

III. As appears from the attendance list, out of 17.848 shares in issue, 16,474 (92.3%) are represented at the present

meeting, so the quorum required by law is properly represented.

IV. The present meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on all of the items on the following

agenda:

83243

U X E M B O U R G

Agenda

1. To receive and examine the Report of the Board of Liquidators and the Liquidation Accounts;
2. To receive and examine the Auditor' Report on the Liquidation;
3. To instruct the Board of Liquidator to pay and settle any outstanding liabilities of the Company and to close the bank

accounts;

4. To give full discharge to Board of Liquidators and the Auditor of the Company;
5. To resolve to close the Liquidation;
6. To set the place where the books and accounts of the Company will be deposited and kept for a minimum period of

5 years in accordance with the law;

7. To delegate powers to close the Company as appropriate.
The Shareholders decided in favour of the following resolutions with 16,474 votes in favour and zero votes against:

First resolution

The Shareholders resolve to approve the Report of the Board of Liquidators and the Liquidation Accounts, which have

been submitted to the Shareholders.

Second resolution

The Shareholders acknowledge receipt of the Auditor's Report on the Liquidation, which gives rise to no comment from

the Shareholders.

Third resolution

The Shareholders resolve to instruct the Joint Liquidators to pay and settle any outstanding liabilities of the Company,

to cancel all outstanding shares and to close the bank accounts of the Company;

Fourth resolution

The Shareholders resolve to grant full discharge to the Joint Liquidators and the Auditor of the Company;

Fifth resolution

The Shareholders resolve to close the Liquidation and acknowledge that the Company in liquidation has definitely ceased

to exist;

Sixth resolution

The Shareholders resolve that the books and accounts of the Company will be deposited and kept at the Registered

Office of the Company at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1663 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for a mini-
mum period of 5 years in accordance with law;

Seventh resolution

The Shareholders resolve to delegate the power to Alliance Bernstein (Luxembourg) s.à r.l., acting and signing in

accordance with its constitution, with full power of substitution, on behalf of and in the name of the Company, to take all
actions which, in his absolute and unfettered discretion, deemed necessary or advisable with regard to (i) the publication
and closing of the liquidation in the Mémorial C; (ii) the filing of the said liquidation with the Luxembourg Trade and
Companies Register (iii) the deletion of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register as well as (iv)
any other formalities or procedures that are necessary in relation to the liquidation of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company by reason of the present deed are estimated

at one thousand two hundred fifty Euro (EUR. 1,250.-)

There being no other business on the agenda, the meeting is closed.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned Notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned Notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation at the request of the appearing parties. In the event
of any divergence between the English and French versions, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned Notary by their surnames,

first names, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de mai,
par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, Notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg,

83244

U X E M B O U R G

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de W.P. Stewart Quality Growth Funds (en liquidation volon-

taire), une société d’investissement à capital variable ayant un totale valeur net de deux million trois cents soixante quatre
mille deux cents soixante dix huit Dollars Etats-Unis (USD 2,364,278.-) le 8 mai 2014 et représentée par dix-sept mille
huit cents quarante huit (17.848) actions à capital variable de différentes classes, constituée suivant un acte du Maître Paul
DECKER, Notaire résidant à Luxembourg, le 29 août 2011, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-163.412 et ayant son siège social à 2- 8, Avenue Charles de Gaulle, L-1663 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations du 1 octobre 2011, sous le numéro 2341. La société a été mise en liquidation volontaire en vertu d'un acte du
Maître ARRENSDORFF, Notaire résidant à Luxembourg, le 15 avril 2014 publié au Mémorial C sous le numéro 2466 du
12 septembre 2014. Il est à noter que le conseil d'administration de la Société a été donné décharge entier et sans restriction
par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 7 mai 2015.

L’assemblée a eu lieu au siège social à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1663 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

bourg.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Alan RIDGWAY (le «Président»), un expert comptable résidant profession-

nellement au 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Le Président a nommé comme
secrétaire Monsieur Carl HASSE, un employé privé résidant professionnellement à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1663
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et comme scrutateur Madame Dawn WHEATLEY, une employée privée ré-
sidant professionnellement siège social à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1663 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg.

Le Bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le Président a déclaré et demandé au Notaire de déclarer que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions

soient inscrites sur une liste de présence. Ladite liste et les procurations des actionnaires représentés signées par les per-
sonnes présentes resteront annexées et enregistrées dans les minutes.

II. Après émission de toutes les actions, une convocation à l’assemblée a été envoyée à chaque actionnaire de la Société

par courrier recommandé le 28 avril 2015.

III. Ainsi qu’en atteste la liste de présence, 16,474 (92.3%) actions des 17.848 actions émises sont représentées à l’As-

semblée, le quorum requis par la loi est atteint.

IV. La présente assemblée est par conséquent dûment constituée et peut valablement délibérer sur l’ensemble des points

de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Recevoir et examiner le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation;
2. Recevoir et examiner le rapport du réviseur d'entreprises agréé sur la liquidation;
3. Charger les liquidateurs de payer et de régler les créances en souffrance de la Société et de fermer les comptes

bancaires;

4. Décharger les administrateurs, les liquidateurs et le réviseur de la société;
5. Résoudre à fermer la liquidation;
6. Définir l'endroit où les livres et comptes de la Société seront déposés et conservés pendant une période minimale de

5 ans;

7. Déléguer des pouvoirs de fermer la Société, le cas échéant.
Les actionnaires ont décidé en faveur des résolutions suivantes avec 16,474 votes en faveur, zéro vote contre,

Première résolution

Les actionnaires ont décidé d'approuver le rapport de liquidation et les comptes du liquidateur, qui ont été soumises à

l'Assemblée Générale.

Deuxième résolution

Les actionnaires ont accusé la réception du rapport du d'entreprises agréé sur la liquidation, qui donne lieu à aucun

commentaire de l'Assemblée Générale.

Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé de charger les liquidateurs communes de payer et de régler les créances en souffrance de la

Société, à verser le reliquat des biens par voie de liquidation rachat, d'annuler toutes les actions en circulation et de fermer
les comptes bancaires de la société;

Quatrième résolution

Les actionnaires ont décidé de donner décharge aux liquidateurs communes et au réviseur de la Société;

83245

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

Les actionnaires ont décidé de fermer la liquidation et reconnaissent que la société en liquidation a définitivement cessé

d'exister;

Sixième résolution

Les actionnaires ont décidé que les livres et comptes de la Société seront déposés et conservés au siège social de la

Société à L-1663 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, Grand-duché de Luxembourg pour une période minimale
de 5 ans conformément à la loi

Septième résolution

Les actionnaires ont décidé de déléguer le pouvoir d'Alliance Bernstein (Luxembourg) s.à r.l., d'agir et de signer en

conformité avec ses statuts, avec pleins pouvoirs de substitution, pour le compte et au nom de la Société, à prendre toutes
les mesures qui, à son entière discrétion et sans entraves, qu'il juge nécessaires ou souhaitable en ce qui concerne (i) la
publication et la clôture de la liquidation au Mémorial C; (ii) le dépôt de ladite liquidation du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (iii) la suppression de la Société de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que (iv) toutes autres
formalités ou procédures qui sont nécessaires dans le cadre de la liquidation de la Société.

Coûts

Les frais, coûts, commissions et charges qui seront à charge de la Société par le présent Acte, sont estimés à mille deux

cent cinquante euros (EUR 1,250,-).

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est levée.

En foi de quoi le présent acte a été dressé à Luxembourg par le Notaire soussigné, à la date indiquée au début du présent

document.

Le Notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants soussignés par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte original.

Signé: A. RIDGWAY, C. HASSE, D. WHEATLEY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 mai 2015. Relation: DAC/2015/7863. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073534/175.
(150083832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Be'Us, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 196.841.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr. David PIRES, General Director, born on the 09

of January 1982 in Sens, France, with a permanent residence at

51 rue de l’Alma, F-92600 Asnières-sur-Seine, France, and

- Mr. Gregory ALLOU, Chief Exectuive Officer, born on the 4

of July 1973 at Cucq, France, with a permanent

residence at 6, rue de la Belle Angevine, F-78630 Orgeval, France,

both represented by Mr. Max MAYER, employee, having his professional address at Junglinster, 3 Route de Luxem-

bourg, by virtue of powers of attorney substituted to him.

The said powers signed “ne varietur” by the appearing parties and the officiating notary, shall remain annexed to the

present deed.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation (“the Articles”) of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
such parties declares to incorporate.

83246

U X E M B O U R G

Art. 1

. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “BE’US” (the

"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company also includes the holding of all intellectual and industrial property rights such as trademarks,

patents and domain names.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

83247

U X E M B O U R G

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by email pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature of one class A manager
for the following acts and operations:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.

Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

83248

U X E M B O U R G

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

In case and for as long as the company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

first Monday of the month of May each year at 4:00 p.m.. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

83249

U X E M B O U R G

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory Provision

The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end on

December 2015.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the latter have subscribed

and entirely paid-up the number of shares set out against their name:

Subscriber

Number

of shares

Payment

Mr. David PIRES, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 €

Mr. Gregory ALLOU, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 €

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 12.500 €

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been given

to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Decision of the extraordinary general meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Are appointed as main managers for an undetermined duration:

- Mr. David PIRES, General Director, born on the 09

of January 1982 in Sens, France, with a permanent residence at

51 rue de l’Alma, F-92600 Asnières-sur-Seine, France, and

- Mr. Gregory ALLOU, Chief Exectuive Officer, born on the 4

of July 1973 at Cucq, France, with a permanent

residence at 6, rue de la Belle Angevine, F-78630 Orgeval, France,

3. The Company will be bound by the signature of each of the aforementioned managers for all acts within the bounds

laid down by its purpose or by the Law.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d’Avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- M. David PIRES, directeur général, né le 09 janvier 1982 à Sens, France,, domicilié au 51 rue de l’Alma, F-92600

Asnières-sur-Seine, France, et

- M. Gregory ALLOU, Chief Executive Officer, né le 04 juillet 1973 à Cucq, France, domicilié à 6, rue de la Belle

Angevine, F-78630 Orgeval, France

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de procurations lui substituées.

Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées aux présentes.

Les parties comparantes, ès qualités, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée («les statuts») qui est constituée par la présente comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BE’US”» (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

83250

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mo-
bilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou

qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

L’objet de la société couvre également la détention de tous droits intellectuels et industriels, tels que marques, brevets

et noms de domaine.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé

en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour

la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.

83251

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par email pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivants:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance
par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués par un gérant
de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe A conformément
à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

83252

U X E M B O U R G

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

A partir du moment où la société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés

est obligatoire. La date de l’assemblée générale est fixée au premier lundi du mois de mai de chaque année à 16h00. Si ce
jour n’est pas ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

83253

U X E M B O U R G

Mesure transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

ème

jour du mois de

décembre 2015.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les parts sociales indiquées à côté de son nom:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Paiement

M. David PIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 €

M. Gregory ALLOU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.125 €

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12.500 €

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évaluées à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Décision extraordinaire de l'assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. David PIRES, directeur général, né le 09 janvier 1982, à Sens, France, domicilié au 51 rue de l’Alma, F-92600

Asnières-sur-Seine, France, et

- M. Gregory ALLOU, Chief Executive Officer, né le 04 juillet 1973 à Cucq, France, domicilié à 6, rue de la Belle

Angevine, F-78630 Orgeval, France

3. La Société se trouvera engagée par la seule signature d’un de ces deux gérants pour tous les actes posés dans la limite

de l’objet social et de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 mai 2015. Relation GAC/2015/3903. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015073676/453.
(150084476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

C&E Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.895.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour C&E Holdings Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015073695/12.
(150084174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

83254

U X E M B O U R G

Whirlpool International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.577.781,25.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 506A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.978.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of May.
Before Maître Blanche Moutrier, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KitchenAid Delaware, Inc., a corporation organized under the laws of Delaware, United States of America, having its

principal office at 2711 Centerville, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of America ("KitchenAid Delaware"),

Whirlpool South Africa (Proprietary) Limited, a limited company organized under the laws of South Africa, having its

registered office at Riley Road Office Park, 15E Riley Road, PO Box 75 1683, Garden View 2047, South Africa, registered
under number 1975/000600/07 ("Whirlpool South Africa" being together with KitchenAid Delaware referred to as the
“Shareholders”),

hereby duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 32A, rue Zénon

Bernard, L-4001 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given under private
seal.

Such powers of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Whirlpool International Holdings, a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, governed by the laws of Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 158.978, incorporated by a deed enacted by the
undersigned notary, on 23 December 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (“Mémorial
C”) on 15 April 2011 number 733 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted by Maître Henri

Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, on 29 December 2011, published in the Mémorial C number 827 on 29
March 2012.

II. - That the 4,462,224 (four million four hundred sixty-two thousand two hundred twenty-four) shares with a nominal

value of USD 1.25 (one and one quarter United States Dollars) each and representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Shareholders
expressly state having been duly informed beforehand.

III. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Creation of a new class of preferred shares and renaming of the existing shares as ordinary shares;
3. Amendment of articles 8, 11, 21, 22 and 24 of the articles of association;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1.25 (one and one quarter United States Dollar),

so as to raise it from its current amount of USD 5,577,780 (five million five hundred seventy-seven thousand seven hundred
eighty United States Dollars) to USD 5,577,781.25 (five million five hundred seventy-seven thousand seven hundred
eighty-one United States Dollars and twenty-five Cents) by the issuance of 1 (one) preferred share with a nominal value
of USD 1.25 (one and one quarter United States Dollar), subject to the payment of a global share premium in an amount
of USD 612,457,998.75 (six hundred twelve million four hundred fifty seven thousand nine hundred ninety-eight United
States Dollars and seventy-five Cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

5. Subscription and payment by KitchenAid Delaware of 1 (one) preferred share by way of a contribution in kind;
6. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknowledge being

sufficiently informed of the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

83255

U X E M B O U R G

Second resolution:

It is resolved to create a new class of preferred shares (the "Preferred Shares") with specific rights in relation to (i) the

distribution of dividends (whether interim or not) and (ii) liquidation proceeds, and to rename the existing 4,462,224 (four
million four hundred sixty-two thousand two hundred twenty-four) shares as ordinary shares (the "Ordinary Shares", to-
gether with the Preferred Shares referred to as the shares).

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend articles 8, 11, 21, 22 and 24 of the Company's

articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 5,577,780 (five million five hundred seventy-seven thousand seven

hundred eighty United States Dollars) divided into 4,462,224 (four million four hundred sixty-two thousand two hundred
twenty-four) ordinary shares (parts sociales ordinaires) (the “Ordinary Shares”) with a nominal value of USD 1.25 (one
and one quarter United States Dollars) each, fully paid up.

The Company may issue preferred shares (the "Preferred Shares”, together with the Ordinary Shares, referred to as the

shares).

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Any amount of share premium, which has been paid in addition to the nominal value of any shares, shall be credited to

a specific share premium account (each of said specific share premium accounts being hereafter referred to as a “Specific
Share Premium Account”). Each Specific Share Premium Account shall (i) only contain the share premium that was paid
on shares (x) pertaining exclusively to the same class of shares and (y) held by one single holder, and (ii) be exclusively
reserved to said holder of such shares or to any of its successors and assignees."

" Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
The redeemed shares shall be cancelled through a reduction of the share capital.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of shares, such redeemed shares

give, per redeemed share, right to (i) the nominal value of said share, increased by (ii) the aggregate amount credited to the
Specific Share Premium Account relating to said redeemed share divided by the total number of shares relating to this
Specific Share Premium Account (the "Share Price").

However, if the redemption price for the shares is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the

redemption may only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums
drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant
to the requirements of the Law or of Articles.

Such redemption of shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the

shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the
Articles, provided that such redemption has been proposed to each shareholder in proportion to the aggregate Share Price
of the shares it holds.

Upon repurchase and cancellation of the relevant shares, the redemption price shall become due and payable by the

Company."

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

Within the limits set in the following sentence, the general meeting of shareholders of the Company shall determine,

upon proposal by the sole manager or the board of managers, as the case may be, how the remainder of the annual net
profits shall be distributed to the holders of shares and may decide to pay dividends on shares, as it, in its discretion, believes
best suits the corporate purpose and policy of the Company. In case the general meeting of shareholders decides to proceed
with the declaration and payment of such dividend to the holder(s) of shares, each holder of shares shall be entitled to such
dividend as follows:

(i) a fixed amount equal to eight percent (8%) of the nominal value of each Preferred Share which shall (a) accrue daily

as from the date of issuance of said Preferred Share, (b) be levied out of profits that have been realized since the date of
issuance of said Preferred Share and (c) be calculated assuming a 365 day year (the “Coupon”), shall first be distributed
on each Preferred Share to all holders of the Preferred Shares; then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be exclusively distributed to each holder of Ordinary Shares in

proportion to the aggregate Share Price of the Ordinary Shares held by said holder at the time of said distribution.

83256

U X E M B O U R G

Subject to the presence of sufficient distributable funds according to the Luxembourg Law on Commercial Companies,

the annual shareholder meeting of the Company shall resolve to distribute the Coupon to the holders of the Preferred Shares
for each financial year. If part or the totality of the Coupon is not declared due to the absence of sufficient distributable
funds during a financial year, the equivalent amount shall be declared and added to the Coupon of the next financial years
as soon as possible until it is fully declared."

" Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Interim dividends shall be calculated and distributed to shareholders in the same manner as described in Art. 21."

“ Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s), and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders as follows:

- First, in priority to the holder(s) of Preferred Shares, an amount equal to the aggregate Share Price of the Preferred

Shares it (they) hold(s); then

- Secondly, and only after and subject to the payment of the liquidation proceeds to the holder(s) of Preferred Shares in

accordance with the preceding statement, the remaining liquidation proceeds shall be exclusively allocated to each holder
of Ordinary Shares in proportion to the aggregate Share Price of the Ordinary Shares held by said holder at the time of said
allocation."

Fourth resolution:

Shareholders unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1.25 (one and

one quarter United States Dollar) so as to raise the share capital from its current amount of USD 5,577,780 (five million
five hundred seventy-seven thousand seven hundred eighty United States Dollars) to USD 5,577,781.25 (five million five
hundred seventy-seven thousand seven hundred eighty-one United States Dollars and twenty-five Cents) by the issuance
of 1 (one) Preferred Share with a nominal value of USD 1.25 (one and one quarter United States Dollars), subject to the
payment of a global share premium amounting to USD 612,457,998.75 (six hundred twelve million four hundred fifty
seven thousand nine hundred ninety-eight United States Dollars and seventy-five Cents) payable on the Specific Share
Premium Account of the Company which shall be allocated to the Preferred Share and reserved to the exclusive benefit of
the holder of said Preferred Share (the “Share Premium”), the whole to be fully paid-up by a contribution in kind made by
KitchenAid Delaware and consisting of a receivable in an amount of USD 612,458,000 (six hundred twelve million four
hundred fifty-eight thousand United States Dollars) being the equivalent of EUR 485,000,000 (four hundred eighty-five
million Euro), based on a EUR/USD exchange rate of 1,2628 as of October 10, 2014 (the “Contribution”) with effect as
of October 10, 2014.

Fifth resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by KitchenAid Delaware of the Preferred Share

and the Share Premium through the contribution in kind as described below with effect as of October 10, 2014.

Subscription - Payment

KitchenAid Delaware hereby declares to subscribe to the Preferred Share with effect as of October 10, 2014. The issue

of the Preferred Share is also subject to the payment of the Share Premium. The Preferred Share as well as the Share
Premium have been fully paid up by KitchenAid Delaware through a contribution in kind as described below.

Description of the Contribution

The contribution made by KitchenAid Delaware, in exchange of the issuance of the Preferred Share and the payment

of the Share Premium, is composed of the Contribution.

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 612,458,000 (six hundred twelve million four hundred fifty-eight

thousand United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

April 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it as a formality of registration.

83257

U X E M B O U R G

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Marc Zaal, residing at 19, Via Aldesago, CH-6974 Aldesago, Lugano, Switzerland, category A manager of the

Company;

b) Mr. Luca Oglialoro, residing at Viale Guido Borghi 27, I-21025 Comerio, Italy, category A manager of the Company;
c) Mr. Stefan Lieven De Jonghe, residing at Viale Guido Borghi 27, I-21025 Comerio, Italy, category A manager of the

Company;

d) Mr. Tony Andrew Whiteman, residing at 14, Rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-Duchy of Luxembourg,

category B manager of the Company;

e) Mr. Michael Lange, residing at 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

category B manager of the Company, and

f) Mr. Iain Macleod, residing at 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, category B manager

of the Company;

all represented here by Mrs. Sofia Alfonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is

resolved to further amend paragraph 1 of article 8 of the Company’s articles of association with effect as of October 10,
2014, so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 5,577,781.25 (five million five hundred seventy-seven thousand

seven hundred eighty-one United States Dollars and twenty-five Cents) divided into 4,462,224 (four million four hundred
sixty-two thousand two hundred twenty-four) ordinary shares (parts sociales ordinaires) (the "Ordinary Shares") and one
preferred share (part préférentielle) (the "Preferred Share", together with the Ordinary Shares, referred to as the shares)
with a nominal value of USD 1.25 (one and one quarter United States Dollars), all fully paid up.

[…]."
The other paragraphs of Article 8 shall remain unchanged.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de mai.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

KitchenAid Delaware, Inc., une société (corporation) organisée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social sis au 2711 Centerville, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique ("KitchenAid Dela-
ware"),

Whirlpool South Africa (Proprietary) Limited, une société en commandite (limited company) organisée selon les lois

d'Afrique du Sud, ayant son siège social sis au Riley Road Office Park, 15E Riley Road, PO Box 75 1683, Garden View
2047, Afrique du Sud, immatriculée sous le numéro 1975/000600/07 ("Whirlpool South Africa" étant définis ensemble
avec KitchenAid Delaware comme les “Associés”),

ici dûment représentées par Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au

32A, rue Zénon Bernard, L-4001 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Lesdites procurations après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

83258

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I - Les parties comparantes sont les associés de Whirlpool International Holdings, une société à responsabilité limitée,

constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, régie par les lois du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 158.978, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 23 décembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) le 15 avril 2011 numéro 733 (la «Société»).

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire

public résidant à Luxembourg, le 29 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 827 le 29 mars 2012.

II - Que les 4.462.224 (quatre millions quatre cent soixante-deux mille deux cent vingt-quatre) parts sociales d’une

valeur nominale de 1,25 USD (un Dollar Américain et vingt-cinq Cents) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du
jour, dont les Associés reconnaissent avoir été dûment préalablement informés.

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Création d'une nouvelle classe de parts sociales préférentielles et reclassification des parts sociales existantes en parts

sociales ordinaires;

3. Modification des articles 8, 11, 21, 22 et 24 des statuts;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.25 USD (un Dollar Américain et vingt-cinq Cents)

afin de le porter de son montant actuel de 5.577.780 USD (cinq millions cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-
vingt Dollars Américains), à 5.577.781,25 USD (cinq millions cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt un
Dollars Américains et vingt-cinq Cents) par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale préférentielle d’une valeur nominale
de 1.25 USD (un Dollar Américain et vingt-cinq Cents), moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de 612.457.998,75 USD (six cent douze millions quatre cent cinquante sept mille neuf cent quatre-vingt-dix huit
Dollars Américains et soixante-quinze Cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature;

5. Souscription et libération par KitchenAid Delaware d'1 (une) part sociale préférentielle par voie d’apport en nature;
6. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que les Associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissent

avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence
acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la
documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un
examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles") avec des

droits spéciaux concernant (i) la distribution des dividendes (intérimaires ou non) et (ii) le produit de liquidation, et de
reclassifier les 4.462.224 (quatre millions quatre cent soixante-deux mille deux cent vingt-quatre) parts sociales en tant que
parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires", ensemble définies avec les Parts Sociales Préférentielles comme
les parts sociales).

Troisième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier les articles 8, 11, 21, 22 et 24 des statuts de la

Société pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 5.577.780 USD (cinq millions cinq cent soixante-dix-sept mille sept

cent quatre-vingt Dollars Américains), représenté par 4.462.224 (quatre millions quatre cent soixante-deux mille deux cent
vingt-quatre) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), d'une valeur nominale de 1.25 USD (un Dollar
Américain et vingt-cinq Cents) chacune, entièrement libéré.

La Société peut émettre des parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles", ensemble définies avec

les Parts Sociales Ordinaires comme les parts sociales).

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Tout montant de prime d'émission, qui a été payé en sus de la valeur nominale de toute part, sera alloué à un compte

spécifique de prime d'émission (chaque compte spécifique de prime d'émission étant défini ci-après comme un "Compte
Spécifique de Prime d'Emission"). Chaque Compte Spécifique de Prime d'Emission devra (i) contenir seulement la prime

83259

U X E M B O U R G

d'émission qui a été payée sur les parts sociales (x) concernant exclusivement la même classe de parts sociales et (y) détenues
par un seul détenteur, et (ii) être réservée exclusivement à ce détenteur de telles parts sociales ou à ses héritiers ou ces-
sionnaires."

" Art. 11. La Société aura le pouvoir de racheter ses parts sociales.
Les Parts Sociales rachetées seront annulées au moyen d’une réduction du capital social.
Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation des parts sociales, ces parts sociales rachetées confèrent,

par part sociale rachetée, le droit à (i) la valeur nominale de ladite part sociale, augmenté du (ii) le montant global crédité
sur le Compte Spécifique de Prime d'Emission concernant cette part sociale rachetée divisé par le nombre total de parts
sociales relatives à ce Compte Spécifique de Prime d'Emission (le «Prix d’Achat»).

Toutefois, si le prix de rachat des parts sociales excède la valeur nominale des parts devant être rachetées, le rachat ne

pourra être décidé que dans la mesure où le prix d'achat en excès ne dépasse pas les bénéfices totaux réalisés depuis la fin
du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des sommes
prélevées sur les réserves disponibles à cet effet, moins les pertes reportées et toutes sommes à porter en réserve en vertu
des exigences de la Loi ou des Statuts.

Un tel rachat de parts sociales sera effectué au moyen d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des

associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à la
condition qu’un tel rachat ait été proposé à chaque associé et en proportion du Prix d'Achat total des parts sociales qu'il
détient.

Au moment du rachat et de l’annulation des parts concernées, le prix de rachat deviendra dû et payable par la Société."

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sera transféré à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élève à un dixième du capital social émis, tel que

diminué ou augmenté périodiquement, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en dessous de ces dix pour
cent.

Dans les limites fixées par la phrase suivante, l'assemblée générale des associés de la Société détermine, sur proposition

du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas, la manière dont le reste du bénéfice annuel net sera distribué aux
détenteurs de parts sociales et peut décider de verser des dividendes sur parts sociales, comme il pense convenir au mieux
à l'objet social et à la politique de la Société. Dans le cas où l'assemblée générale des associés décide de procéder à la
déclaration et au paiement de ce dividende au(x) détenteur(s) de parts sociales, chaque porteur de parts sociales a droit à
ce dividende comme suit:

(i) un montant fixe égal à huit pourcent (8%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle qui sera (a)

augmenté quotidiennement à partir de la date d'émission de ladite Part Sociale Préférentielle, (b) prélevé sur les profits
ayant été réalisés depuis la date d'émission de ladite Part Sociale Préférentielle et (c) calculé selon une année de 365 jours
(le "Coupon"), sera en priorité distribué sur chaque Part Sociale Préférentielle à tous les détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles; ensuite

(ii) la balance du montant total distribué sera exclusivement distribué à chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires

en proportion du montant global du Prix d'Achat des Parts Sociales Ordinaires détenues par ledit détenteur au moment de
ladite distribution.

Selon la présence de fonds distribuables suffisants, conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Com-

merciales, l'assemblée générale annuelle de la Société décidera de distribuer le Coupon aux détenteurs des Parts Sociales
Préférentielles pour chaque année financière. Si une partie ou la totalité du Coupon n'est pas déclarée due à l'absence de
fonds distribuables suffisants pendant une année financière, le montant équivalent devra être déclaré et ajouté au Coupon
des années financières suivantes, dès que possible jusqu'à ce qu'il soit entièrement déclaré."

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou
le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Les acomptes sur dividendes seront calculés et distribués aux associés de la manière telle que décrite dans l'Art. 21."

" Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec le consentement d'au moins la moitié des associés détenant les trois

quarts du capital social, doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer le
mode de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le produit de la liquidation de la Société sera alloué aux associés comme

suit:

83260

U X E M B O U R G

- Dans un premier temps, en priorité au(x) porteur(s) de Parts Sociales Préférentielles, dans un montant égal au Prix

d'Achat total des Parts Sociales Préférentielles qu'il(s) détient/détiennent; ensuite

- Dans un second temps, et seulement après et moyennant le paiement du produit de liquidation au(x) porteur(s) de Parts

Sociales Préférentielles conformément au paragraphe précédent, le produit de liquidation restant sera alloué exclusivement
à chaque porteur de Parts Sociales Ordinaires en proportion du Prix d'Achat total des Parts Ordinaires détenues par ledit
porteur au moment de ladite allocation."

Quatrième résolution:

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1,25 USD (un Dollar Américain et

vingt-cinq Cents) afin de le porter de son montant actuel de 5.577.780 USD (cinq millions cinq cent soixante-dix-sept mille
sept cent quatre-vingt Dollars Américains), à 5.577.781,25 (cinq millions cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-
vingt un Dollars Américains et vingt-cinq Cents) par l’émission d'1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de
1,25 USD (un Dollar Américain et vingt-cinq Cents) moyennant le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant
de 612.457.998,75 USD (six cent douze millions quatre cent cinquante sept mille neuf cent quatre vingt-dix-huit Dollars
Américains et soixante-quinze Cents), affecté au Compte Spécifique de Prime d’Emission de la société qui sera allouée à
la Part Sociale Préférentielle et réservée au bénéfice exclusif du détenteur de ladite Part Sociale Préférentielle (la «Prime
d’Emission»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature réalisé par KitchenAid Delaware et
consistant en une créance d’un montant total de 612.458.000 USD (six cent douze millions quatre cent cinquante huit mille
Dollars Américains) (l’«Apport») avec effet au 10 octobre 2014.

Cinquième résolution:

Il est unanimement décidé d’accepter la souscription et le paiement par KitchenAid Delaware de la Part Sociale Préfé-

rentielle et la Prime d'Emission au moyen de l’apport en nature décrit ci-dessous avec effet au 10 octobre 2014.

Souscription - Paiement

KitchenAid Delaware déclare par la présente souscrire à la Part Sociale Préférentielle avec effet au 10 octobre 2014.

L'émission de la Part Sociale Préférentielle est aussi soumise au paiement de la Prime d'Emission. La Part Sociale Préfé-
rentielle, comme la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par KitchenAid Delaware par l’apport en nature décrit
ci-après.

Description de l’apport

L’apport fait par KitchenAid Delaware, en échange de l’émission de la Part Sociale Préférentielle et le paiement de la

Prime d'Emission est composé de l'Apport.

Évaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 612.458.000 USD (six cent douze million quatre cent cinquante huit mille Dollars

Américains).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

datée du 30 avril 2015, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l'Apport a été donnée à la Société.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Marc Zaal, résidant au 19, Via Aldesago, CH-6974 Aldesago, Lugano, Suisse, gérant de catégorie A de la Société;
b) M. Luca Oglialoro, résidant au Viale Guido Borghi 27, I-21025 Comerio, Italie, gérant de catégorie A de la Société;
c) M. Stefan Lieven De Jonghe, residing at Viale Guido Borghi 27, I-21025 Comerio, Italie, gérant de catégorie A de

la Société;

d) M. Tony Andrew Whiteman, résidant au 14, Rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg,

gérant de catégorie B de la Société;

e) M. Michael Lange, résidant au 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

gérant de catégorie B de la Société;

f) M. Iain Macleod, résidant au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie

B de la Société;

tous représentés par Mme Sofia Alfonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration contenue dans la

déclaration de valeur de l'apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

83261

U X E M B O U R G

Sixième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de

modifier, avec effet au 10 octobre 2014, l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 5.577.781,25 USD (cinq millions cinq cent soixante-dix-sept mille sept

cent quatre-vingt-un Dollars Américains et vingt-cinq Cents), représenté par 4.462.224 (quatre millions quatre cent soixan-
te-deux mille deux cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et 1 (une) part sociales
préférentielle (la "Part Sociale Préférentielle", ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les parts sociales), d'une valeur
nominale de 1.25 USD (un Dollar Américain et vingt-cinq Cents) chacune, entièrement libéré.

[…]."
Les autres paragraphes de l'article 8 resteront inchangés.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne présente et en cas
de divergences entre le texte anglais et français,

Signé: AFONSO-DA CHAO CONDE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2015. Relation: EAC/2015/10282. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch/Alzette, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015073538/409.
(150082805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Los Chiles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 74, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 196.781.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, the fifth day of May,
Before us, Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alessio GUGLIELMINA, bank employee, born on the 22 July 1968 in Chihuahua Mexico, residing in L-2317 Howald/

Hesperange, 1 rue General Patton.

Lawrence Martin Charles WALSH, bank employee and EIB agent, born in Fiorenzuola D’Arda (PC), Italy on 18 Sep-

tember 1978, residing in L-7450 LINTGEN, 74 Route Principale,,

Jose Raul MARTINEZ VILLAREAL, Employee, born in Tampico, Mexico the 22 March 1977, residing in L-1272

Luxembourg, 25, rue de Bourgogne.

Leonardo VALTIERRA, employee, born on the 31

July 1975 in Mexico City, residing in L-2560 Luxembourg, 84,

rue de Strasbourg.

The appearing parties have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Los Chiles S.à r.l (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Lintgen, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military

83262

U X E M B O U R G

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The corporate object of the Company consists in the operation of commercial activities primarily in the catering

sector, restaurant industry or organisation of events and related activities, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,
with particular emphasis, but not limited, in Mexican cuisine and artefacts and promotion of Mexican food and culture.

3.2 The Company may carry out any other trading activities provided that the required licences and authorisations have

been obtained.

3.3 The Company may also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any

form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire, by subscription,
purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities issued by private entities.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

3.4. When necessary, the Company may borrow in any form. It may lend funds, including, without limitation, the

proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company or affiliates, and, generally, for its own benefit.

3.5. The Company may use any legal means and instruments to manage its business activities and investments efficiently

and protect itself against any kind of risks.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100)

shares in registered form, having a nominal value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties.

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital. The shares will not be transferred
to third parties during the first year of existence of the Company.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-quarters

of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of Managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders. At least one manager shall hold the relevant authorisations
and licences required to operate in the business activity of the Company, including, but not limited to, the business licence
(“autorisation d’établissement”) or the relevant required authorisations or licences issued by HORECA (“Secteur Hotellerie

83263

U X E M B O U R G

Restauration Cafés”), its successor from time to time, or any other competent authority within the business activity sector
of the Company. The manager holding those licences shall not be remunerated.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object. For any
transaction, agreement or act to which the Company is a party or by which it will be bound for an amount of more than
three thousand euros (EUR 3,000.-), the Manager or the Board should get the prior approval of the General Meeting (as
defined below) resolving in accordance with article 11.2(vi) of the Articles.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate. In respect of the powers of the sole manager, article 8.1(i) of the
Articles applies mutatis mutandis.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: (i) interim accounts are drawn

up by the Board; (ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are
available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end
of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits
and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve; (iii) the
decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the interim
accounts; (iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and (v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1.The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or

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U X E M B O U R G

several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2.The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1.Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4.All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Subscription and Payment

1. Mr Alessio Guglielmina subscribes to twenty-seven (27) shares, in registered form, with a nominal value of one

hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of
three thousand three hundred and seventy-five euros (EUR 3,375);

2. Mr Lawrence Martin Charles Walsh subscribes to twenty-five (25) shares, in registered form, with a nominal value

of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of three thousand one hundred and twenty-five euros (EUR 3,125);

3. Mr Jose Raul Martinez Villarreal subscribes to twenty-five (24) shares, in registered form, with a nominal value of

one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of three thousand one hundred and twenty-five euros (EUR 3,000.-); and

4. Mr Leonardo Valtierra subscribes to twenty (24) shares, in registered form, with a nominal value of one hundred and

twenty-five euros (EUR 125.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of two thousand
five hundred euros (EUR 3,000.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately ONE THOUSAND THREE HUNDRED AND FIFTY EUROS (1.350.-)

Resolutions of the shareholders of the Company

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire subscribed

share capital, have passed the following resolutions:

1. Alessio GUGLIELMINA, bank employee, born on the 22 July 1968 in Chihuahua Mexico, residing in L-2317 Howald/

Hesperange, 1 rue General Patton is appointed as the sole manager of the Company, for a period of 2 years.

2. The registered office of the Company is set at 74 Route Principale, 7450 Lintgen, Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the appearing parties and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Alessio GUGLIELMINA, employé de banque, né le 22 juillet 1968 à Chihuahua Mexique, demeurant à L-2317 Howald/

Hesperange, 1 rue General Patton.

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U X E M B O U R G

Lawrence Martin Charles WALSH, employé de banque, né le 18 septembre 1978 à Fiorenzuola D’Arda (PC), Italie,

demeurant à L-7450 LINTGEN, 74 Route Principale,

Jose Raul MARTINEZ VILLAREAL, employé, né le 22 mars 1977 à Tampico, Mexique, demeurant à in L-1272

Luxembourg, 25, rue de Bourgogne

Leonardo VALTIERRA, employé, né le 31 juillet 1975 à Mexico City, Mexique, demeurant à L-2560 Luxemburg, 84,

rue de Strasbourg,

Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société «LOS CHILES» (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Lintgen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet social de la Société consiste à entreprendre des activités commerciales principalement dans le secteur de

l’alimentation, le secteur de la restauration ou l’organisation événementielle et autres activités s’y rapportant au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, avec un attrait particulier, mais non seulement, pour la cuisine et objets mexicains
et pour la promotion de la nourriture et la culture mexicaine.

3.2. La Société pourra entreprendre d’autres activités commerciales dans la mesure où elle aura obtenu les autorisations

et les licences nécessaires.

3.3. L'objet de la Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation
émis par toute entité privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.

3.4. Lorsque cela s'avérera nécessaire, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société peut prêter

des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres
sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.5. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Les parts sociales ne pourront être transférées à des
tiers pendant la première année d’existence de la Société.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts

des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Au moins un des gérants devra détenir les autorisations
et licences nécessaires pour entreprendre les activités auxquelles la Société est destinée y compris, sans limitation, l’auto-
risation d’établissement ou autres autorisations ou licences émises par le HORECA (“Secteur Hotellerie Restauration
Cafés”), ou l’autorité qui le remplace, ou toute autre autorité. Le gérant détenant ces autorisations ne sera pas rémunéré.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social. Pour
toute opération, contrat ou acte par lequelle la Société est tenue pour un montant de plus de trois mille euros (EUR 3.000,-),
le Gérant ou le Conseil devra obtenir l’approbation préalable de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) et prenant
une résolution conformément à l’article 11.2(vi) des Statuts.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation

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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un seul gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseur(s) d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Sur les bénéfices annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés

à la réserve requise par la Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes: (i) des comptes

intérimaires sont établis par le Conseil; (ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce
compris la prime d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées
et les sommes à affecter à la réserve légale; (iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par
le Conseil dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; (iv) les droits des créanciers de la Société ne
sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et (v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent
les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1.Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2.Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3.Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4.Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Souscription et Libération

1. M. Alessio Guglielmina souscrit à vingt-huit (27) parts sociales, sous forme nominative, avec une valeur nominale

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et accepte de les libérer par une contribution en espèces d’un montant de
trois mille trois cent soixante-quinze euros (3.375,-);

2. M. Lawrence Martin Charles Walsh souscrit à vingt-sept (25) parts sociales, sous forme nominative, avec une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et accepte de les libérer par une contribution en espèces d’un
montant de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,-);

3. M Jose Raul Martinez Villarreal souscrit à vingt-quatre (24) parts sociales, sous forme nominative, avec une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et accepte de les libérer par une contribution en espèces d’un
montant de trois milles euros (3.000,-); et

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5. M. Leonardo Valtierra souscrit à vingt-quatre (24) parts sociales, sous forme nominative, avec une valeur nominale

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et accepte de les libérer par une contribution en espèces d’un montant de
trois milles euros (3.000,-);

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, dont preuve a été apportée

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (1.350.-)

Résolutions des associés de la Société

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

Alessio GUGLIELMINA, employé de banque, né le 22 juillet 1968 à Chihuahua Mexique, demeurant à L-2317 Howald/

Hesperange, 1 rue General Patton est nommé en qualité de gérant unique de la Société pour une durée de deux ans.

2. Le siège social de la Société est établi à L-7450 LINTGEN, 74, route Principale.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signés: A. GUGLIELMINA, L.M.C. WALSH.J.R. MARTINEZ VILLAREAL, L. VALTIERRA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/10086. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015073300/492.
(150083505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

ERT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.190,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.256.

L'an deux mille quinze, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ERT Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.256 (ci-après la «Société»), constituée sous la déno-
mination «ERT Luxembourg S.A.» sous forme de société anonyme, suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
307 du 6 mars 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, prénommé, le 1

juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2079 du 7

septembre 2011.

L’assemblée générale extraordinaire (l’ «Assemblée») est ouverte par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette agissant comme Président, qui désigne Anthony THILL-
MANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme comme Scrutateur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’Assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

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Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. sont présents ou représentés, tous les associés de la Société représentant 100% du capital social de cent mille six cent

quarante Euros (€ 100.640,-) représenté par cinq cent quarante-quatre (544) parts sociales d’une valeur nominale de cent
quatre-vingt-cinq Euros (€ 185,-) chacune et réparties comme suit:

- deux cent soixante-treize (273) parts sociales détenues par ERT HOLDING S.A., représentée par procuration du 24

Mars 2015;

- deux cent soixante-et-onze (271) parts sociales détenues par RESEAU TEL LUX S.A., représentée par procuration du

13 Mars 2015.

L’Assemblée peut donc valablement libérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans qu'il soit nécessaire au

préalable de convoquer.

II. l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de cinq mille cinq cent cinquante Euros (5.550 €) pour le porter

de son montant actuel de cent mille six cent quarante Euros (€ 100.640,-) à cent six mille cent quatre-vingt-dix Euros (€
106.190), par la création et l’émission de trente (30) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-
cinq Euros (€ 185,-) chacune, assortie d’un prime d’émission globale d’un montant de cent cinquante mille cinq cent
cinquante Euros (€ 150.550,-);

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de

capital;

3. Pouvoirs; et
4. Divers.
III. L’Assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée, a délibéré

et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq mille cinq cent cinquante Euros

(5.550 €) pour le porter de son montant actuel de cent mille six cent quarante Euros (€ 100.640,-) à cent six mille cent
quatre-vingt-dix Euros (€ 106.190-), par la création et l’émission de trente (30) nouvelles parts sociales, d’une valeur
nominale de cent quatre-vingt-cinq Euros (€ 185,-) chacune, augmentée d’une prime d’émission d’un montant de cent
cinquante mille cinq cent cinquante Euros (€ 150.550,-).

Intervention - Souscription - Libération

Intervient alors Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial (le

«Mandataire») de la société ERT Holding S.A., précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 24
mars 2015. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Mandataire déclare souscrire, au nom et pour le compte de la société ERT Holding S.A. aux trente (30) nouvelles

parts sociales, de les libérer intégralement par paiement en numéraire de la somme de cinq mille cinq cent cinquante Euros
(€5.550,-) et de procéder également au paiement en numéraire de la prime d’émission d’un montant global de cent cinquante
mille cinq cent cinquante Euros (€ 150.550,-).

de sorte que la somme de cent cinquante-six mille cent Euros (€ 156.100,-) se trouve à présent à la libre disposition de

la Société.

Deuxième résolution

Dans le prolongement des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société

(les «Statuts») afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cent six mille cent quatre-vingt-dix Euros (€ 106.190,-) représenté par

cinq cent soixante-quatorze (574) parts sociales d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-cinq Euro (EUR 185.-) chacune,
entièrement libérées.».

Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner mandat à (i) tout gérant de la Société, avec pouvoir individuel et faculté de substitution,

d’accomplir toute formalité et de signer pour le compte de la Société tout document, à l’effet de la réalisation des points
mentionnés à l’ordre du jour de la présente Assemblée et notamment d’annuler le registre de parts sociales de la Société
et (ii) à tout administrateur de la Société, avec pouvoir individuel et faculté de substitution, d’accomplir toute formalité et
de signer pour le compte de la Société tout document, à l’effet de la réalisation des points mentionnés à l’ordre du jour de
la présente Assemblée et notamment de modifier le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en date nommée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et

domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Thillmany, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2015. Relation: EAC/2015/10704. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015073793/90.
(150084468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Altea Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 196.837.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lathyrus Investments SPF S.à r.l., a limited company, established and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 16, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 188.475,

here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to enact as follows the articles of

association of a public limited company (“société anonyme”):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Altea Management

S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is to provide services as an economic advisor and the provision of all services

directly and indirectly related to it.

The company may borrow in any form and proceed to the issuance of debt securities, bonds and debentures and other

debt securities representative. The company may grant loans (subordinated or unsubordinated) or other forms of financing
to any company. It may also lend funds (including proceeds of any borrowings and / or issues of debt securities) to its
subsidiaries and affiliates.

The company may also give guarantees or securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or part of its assets.

In general, the company may take any measures of supervision and control and perform any operation or transaction

which it considers necessary or expedient for the performance and development of its corporate objects, provided that the
company does not participate in operations or transactions that would result in the company being engaged in an activity
for which a license is necessary or would be considered a regulated activity of the financial sector.

The company may also be active in the acquisition, management, development and disposal of participations in any

manner whatsoever, in other Luxembourg and foreign companies. The company may also contract loans and grant to

83273

U X E M B O U R G

companies in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group, all kinds of support,
loans, advances and guarantees.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-

rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty one thousand (31,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall determine
their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors
shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is composed of a sole shareholder, the latter may appoint a sole director. In this case, the sole

director exercises the powers devolving on the board of directors.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by

the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Every board meeting shall be held at such place indicated in the notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie in

votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed on

several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with
the legal requirements.

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Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two (2) directors, or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or more

directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch to

one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of the

company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration,
as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting of

shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present articles of
association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of June at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective notices

of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, e-mail or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

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Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and will end on December 31, 2015.
The first annual meeting will be held in 2016.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe all

the thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the thirty one thousand (31,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of statutory auditors at one.
2. The following person is appointed as sole director:
- Mr Hugo Johannes Leopold NEUMAN, company director, born in Amsterdam, the Netherlands, on 21 October 1960,

with professional address at 16, Rue J.B. Fresez, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The following person has been appointed as statutory auditor:
- L'Alliance Révision SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 46.498

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
6. The registered office of the company is established at L-1258, Luxembourg, 1, Rue Jean-Pierre Brasseur.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day men-

tioned at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her full name,

civil status and residence, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lathyrus Investments SPF S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 16, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.475,

ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Altea Management S.A.".

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de fournir des services en tant que conseiller économique ainsi que la prestation de tous

les services y liés directement et indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et

créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à
condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit
engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité
réglementée du secteur financier.

La Société peut également prendre l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-

lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues con-

jointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la
société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur ne peut
excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs
peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

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U X E M B O U R G

Lorsque la société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un administrateur unique. Dans ce cas,

l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur

peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par

l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plu-
sieurs de ses collègues.

Chaque conseil devra être tenu à l'endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,

il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à
la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil d'administration.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

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Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le deu-

xième lundi de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme
mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trente et

un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros (1.200,-
EUR).

Décisions de l'associé unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. La personne suivante est nommée administrateur unique:

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- Monsieur Hugo Johannes Leopold NEUMAN, administrateur de sociétés, né à Amsterdam, Pays-Bas le 21 octobre

1960, demeurant professionnellement à 16, Rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
- L'Alliance Révision SARL, une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de l'an 2020.

5. Le siège de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 1, Rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14606. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073594/386.
(150084440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Camper & Nicholsons International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.428.

Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A.
Exequtive Partners S.A.
Fondé De Pouvoir

Référence de publication: 2015073717/13.
(150084307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 171.117.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2403 du 26 septembre 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2015074055/15.
(150084588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83280

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Altea Management S.A.

BCP Cayman Family OSUM S.à r.l.

Belvaux Lotissement S.A.

Be'Us

Camper & Nicholsons International S.A.

C&E Holdings Luxembourg

Cintinori S.àr.l.

Colubris Advisory Sàrl

CompAM FUND

ERT Luxembourg S.à r.l.

Frida Investments S.à r.l.

Grupes S.A.

Hanreever Corp.

Hatfield S.A.

HELIOPSIS Spf S.A.

Heribert Müller S.à r.l.

Homare International Real Estate S.à r.l.

Information Services Luxembourg

Interfund Sicav

in vino, Gildas S.àr.l.

Kimab s.à r.l.

Logis-City S.A.

Logis Dot Com S.A.

Los Chiles

Lotragest Batiments S.A.

Mazarine 60 SARL

Medmento

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 1 S.à r.l.

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 2 S.à r.l.

NewNet Communication Technologies S.à r.l.

Niederlande Immo Beteiligungs I A.G.

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G.

OCM Debtco S.à.r.l.

OCM Gaudi Debtco S.à.r.l.

OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à r.l.

OHL Investments S.A.

Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A.

PCONE

Promontoria Holding XX S.à r.l.

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A.

Quaestio Investments S.A.

Raumdesign S.à r.l.

Whirlpool International Holdings S.à r.l.

W.P. Stewart Quality Growth Funds