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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1729

14 juillet 2015

SOMMAIRE

3D Plan Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82949

Abdichtungstechnik Werner Kappes S.A. . . .

82947

Becker International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82989

Blackbird Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82947

Brandot (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82946

Brompton Design Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

82979

Celsius S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82946

Challenger Luxembourg Holding No. 1A S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82951

Chene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82990

Commercial Finance Corporation Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82951

Commercial Finance Corporation Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82952

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A. . . .

82952

Eden 2 & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82948

Euro-Bild SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82953

Existence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82946

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82947

Fédération Européenne de Krev-Maga- -Sec-

teur Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82965

Fen Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82952

Fennel Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82991

Fermat 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82954

Fiduciaire Socodit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82946

Figed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82946

Financière de Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82951

FIS Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82951

FLZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82951

Free Agency Development S.A . . . . . . . . . . . . .

82971

Fromagerie de la Campagne S.à r.l. . . . . . . . .

82988

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl . . . . . . .

82976

HEDF II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82975

Heres Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82992

Heypa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82952

High Pressure Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

82946

Hotcity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82952

Investments Soparlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82947

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l. . . .

82992

K Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82992

Lavos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Manestan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82949

Mazarine 60 SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82949

Mazarine 60 SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82949

Orion IV European 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82958

Phoramm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82949

Professional Golf Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82948

RECM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82948

Tarega Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Terelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Vega Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82948

Walgreen International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82947

Winning Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Zerno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82948

82945

U X E M B O U R G

Celsius S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 142.657.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073727/9.
(150084671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Brandot (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.826.800,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073662/9.
(150084724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Existence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073780/9.
(150084268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Figed, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.443.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073822/9.
(150084122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

High Pressure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.334.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073889/9.
(150084426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Fiduciaire Socodit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.546.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073821/9.
(150084241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

82946

U X E M B O U R G

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073658/9.
(150084207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Abdichtungstechnik Werner Kappes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.374.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015074305/10.
(150085255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 150.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074529/10.
(150085601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Investments Soparlux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 182.658.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 20 mars 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2015073906/12.
(150084110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Walgreen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.400.

Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Walgreen International S.à r.l.
J. Mudde / J. H. Greenberg
Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2015074268/13.
(150084477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

82947

U X E M B O U R G

Professional Golf Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 99.839.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015074093/10.
(150084326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

RECM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.657.200,00.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue A. Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 92.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Référence de publication: 2015074119/10.
(150084629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Zerno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 34, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 52.109.

Les comptes consolidés au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015074956/11.
(150085293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Vega Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.685,39.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074933/11.
(150085189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Eden 2 & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.778.

Les statuts coordonnés au 24/04/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/05/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015074475/12.
(150085362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

82948

U X E M B O U R G

Manestan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 83.260.

Le Bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074702/9.
(150085437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Phoramm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.005.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074771/10.
(150085520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

3D Plan Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5951 Itzig, 12, rue des Arbustes.

R.C.S. Luxembourg B 103.290.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015074958/11.
(150085859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Mazarine 60 SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 34.539.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2015.

POUR LE GERANT
Signatures

Référence de publication: 2015074710/12.
(150085869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Mazarine 60 SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 34.539.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2015.

POUR LE GERANT
Signatures

Référence de publication: 2015074712/12.
(150085871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

82949

U X E M B O U R G

Terelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.162.

Pour la Société

Référence de publication: 2015074915/10.
(150085030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Tarega Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.552.

Signature.

Référence de publication: 2015074910/10.
(150085091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.868.102,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.828.

Les comptes consolidés de LIVE NATION ENTERTAINMENT, INC. pour la période se terminant au 31 décembre

2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015074201/11.
(150083930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Lavos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.285.

Pour Lavos S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015073953/11.
(150084663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 78.249.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

NN Investment Partners Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2015074951/12.
(150084918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

82950

U X E M B O U R G

Financière de Vauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.246.

Signature.

Référence de publication: 2015073810/10.
(150084140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

FLZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.

R.C.S. Luxembourg B 98.604.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015073826/10.
(150083907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Challenger Luxembourg Holding No. 1A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.890.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Jacob Mudde.

Référence de publication: 2015073731/11.
(150084413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Commercial Finance Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.326.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015073742/11.
(150084061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

FIS Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.771.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FIS Global Holdings
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015073825/12.
(150084179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

82951

U X E M B O U R G

Heypa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.438.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/3/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015073888/10.
(150083889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Hotcity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 149.471.

Luxembourg, le 4 mai 2015.

Référence de publication: 2015073892/10.
(150084751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Commercial Finance Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.326.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015073743/11.
(150084071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.214.

Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015073746/11.
(150084043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Fen Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue Am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 180.795.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Bouchra AKHERTOUS
Mandataire

Référence de publication: 2015073804/12.
(150084576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

82952

U X E M B O U R G

Euro-Bild SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg E 3.761.

L'an deux mille quinze,
Le dix avril,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

Ont comparu:

1. Monsieur Vito NARDONE, courtier en assurances, né à Putignano (Italie), le 5 avril 1950, demeurant à F-57100

Manom, 3, rue Maurice Barrès,

2. Monsieur Christian KRUPA, transporteur, né à Delles/ Territoire de Belfort (France), le 14 mars 1953, demeurant à

L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schuman,

3. Monsieur Stéphane KRUPA, informaticien, né à Thionville (France), le 29 octobre 1979, demeurant à F-57650 Fontoy,

28, rue de Metz,

Lesquels comparants sub 1) et 2) sont actuellement les seuls associés de la société civile «EURO-BILD SCI», avec siège

social à L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schuman, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro E 3761, constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de résidence
à Dudelange, en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C- Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
2565 du 10 novembre 2007,

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle a constaté:
Qu'en vertu de l’acte de constitution, les parts de la susdite société sont reparties comme suit:
1) Monsieur Vito NARDONE, prénommé, possède quinze (15) parts;
2) Monsieur Christian KRUPA, prénommé, possède quinze (15) parts;
Total: trente (30) parts d’une valeur nominale de cent (100.-€) euros chacune;
Lesquels comparants agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution.

Monsieur Vito NARDONE, préqualifié, déclare céder et transporter en pleine propriété, cinq (5) parts de la société

«EURO-BILD SCI», prénommée, inscrites à son propre nom, à Monsieur Christian KRUPA, préqualifié, ici présent et ce
acceptant, pour le prix de cinq cents euros (500.- €).

La présente cession est faite moyennant le prix de cinq cents euros (500.- €) que le cédant reconnaît avoir reçu du

cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire instrumentaire, ce dont il consent bonne et
valable quittance au cessionnaire.

Le cessionnaire Monsieur Christian KRUPA sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

Deuxième résolution.

Monsieur Vito NARDONE, préqualifié, déclare céder et transporter en pleine propriété, dix (10) parts de la société

«EURO-BILD SCI», prénommée, inscrites à son propre nom à Monsieur Stéphane KRUPA, préqualifié, ici présent et ce
acceptant, pour le prix de mille euros (1000.- €).

La présente cession est faite moyennant le prix de mille euros (1000.-€), que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire

avant la passation des présentes et hors la présence du notaire instrumentaire, ce dont il consent bonne et valable quittance
au cessionnaire.

Le cessionnaire Monsieur Stéphane KRUPA sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

Troisième résolution.

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 5. Le capital est fixé à trois mille (3000.-€) euros, divisé en trente (30) parts de cent (100.-€) euro chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

1. Christian KRUPA, transporteur, préqualifié, vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20) parts
2. Stéphane KRUPA, informaticien, préqualifié, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10) parts
Total : trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts»

82953

U X E M B O U R G

Quatrième résolution.

L’assemblée générale déclare accepter la démission de Monsieur Vito NARDONE, prénommé, de sa fonction de gérant

et lui donne décharge quant à l’exécution de son mandat.

Cinquième résolution.

L’assemblée générale maintient comme gérant unique Monsieur Christian KRUPA, prénommé, qui a le pouvoir d’en-

gager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Sixième résolution.

Monsieur Christian KRUPA, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, déclare accepter les prédites cessions de parts

pour compte de la société conformément à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, respectivement à l'article 1690 du code civil, et il déclare dispenser les cessionnaires de les faire signifier à la
société par voie d'huissier et n'avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l'effet.

Frais.

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des comparants

et de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. NARDONE, C. KRUPA, S. KRUPA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2015. Relation: EAC/2015/8518. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 avril 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015073797/78.
(150083900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Fermat 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.431.281,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.721.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of May,
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Fermat 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and established under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirty million eight hundred twenty-two thousand two hundred thirty-nine
US Dollars (USD 30,822,239.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
169330 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr Mustafa Nezar, jurist, professionally residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy given in Luxembourg on 5 May 2015 which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the
proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated before, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party declares that it currently holds all the seventeen million eight hundred twenty nine thousand two

hundred eighty-one (17,829,281) shares of Fermat 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) organised and established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of seventeen million eight hun-
dred twenty nine thousand two hundred eighty-one US Dollars (USD 17,829,281.-) and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 168721, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 30

, 2011, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 1520 dated June 18

, 2012 (the "Company"). The Company's articles of

association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 19

, 2015, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

82954

U X E M B O U R G

II. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To increase the Company's share capital with an amount of six hundred two thousand US Dollars (USD 602,000.-),

in order to raise it from its current amount of seventeen million eight hundred twenty nine thousand two hundred eighty-
one US Dollars (USD 17,829,281.-), divided into seventeen million eight hundred twenty nine thousand two hundred
eighty-one (17,829,281) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, to an amount of eighteen million
four hundred thirty one thousand two hundred and eighty-one US Dollars (USD 18,431,281.-), divided into eighteen million
four hundred thirty one thousand two hundred and eighty-one (18,431,281) shares with a nominal value of one US Dollar
(USD 1.-).

2. To issue six hundred two thousand (602,000) shares so as to raise the total number of shares to eighteen million four

hundred thirty one thousand two hundred and eighty-one (18,431,281) shares with a nominal value of one US Dollar (USD
1.-) each, with a share premium of fifty-nine million five hundred ninety eight thousand US Dollars (USD 59,598,000.-),
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of
such extraordinary general shareholder meeting.

3. To subscribe six hundred two thousand (602,000) shares of the Company with a nominal value of one US Dollar

(USD 1.-) each with a share premium of fifty-nine million five hundred ninety eight thousand US Dollars (USD
59,598,000.-).

4. To amend article 6.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1) to 3).

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital with an amount of six hundred two thousand

US Dollars (USD 602,000.-), in order to raise it from its current amount of seventeen million eight hundred twenty nine
thousand two hundred eighty-one US Dollars (USD 17,829,281.-) divided into seventeen million eight hundred twenty
nine thousand two hundred eighty-one (17,829,281) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, to an
amount of eighteen million four hundred thirty one thousand two hundred and eighty-one US Dollars (USD 18,431,281.-),
divided into eighteen million four hundred thirty one thousand two hundred and eighty-one (18,431,281) shares with a
nominal value of one US Dollar (USD 1.-).

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue six hundred two thousand (602,000) shares so as to raise the total number

of shares to eighteen million four hundred thirty one thousand two hundred and eighty-one (18,431,281) shares with a
nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, with a share premium of fifty-nine million five hundred ninety eight
thousand US Dollars (USD 59,598,000.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder meeting.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to accept the subscription of six hundred two thousand (602,000) shares of the

Company with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, with a share premium of fifty-nine million five hundred
ninety eight thousand US Dollars (USD 59,598,000.-), by the Sole Shareholder.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Mustafa NEZAR, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney

in fact of the Sole Shareholder.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to the increase

of capital.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
The capital increase has been fully paid up by a contribution of cash (including the payment of the share premium) for

a total amount of sixty million two hundred thousand US Dollars (USD 60,200,000.-).

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to amend article 6.1 of the articles of association of the Company which shall

forthwith read as follows:

" 6.1. Subscribed share capital. The issued share capital of the Company amounts to eighteen million four hundred thirty

one thousand two hundred and eighty-one US Dollars (USD 18,431,281.-) represented by eighteen million four hundred

82955

U X E M B O U R G

thirty one thousand two hundred and eighty-one (18,431,281) shares of one US Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.”.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at six thousand seven hundred euros (EUR 6,700.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le septième jour de mai.
Par devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Fermat 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de trente millions huit cent vingt-deux mille deux cent trente-neuf Dollars Américains
(USD 30.822.239,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
169330 (l'"Associé Unique"),

représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 5 mai 2015.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné devra être

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La comparante déclare détenir l'intégralité des dix-sept millions huit cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-une

(17.829.281) parts sociales de Fermat 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée incorporée et existante selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168721 et
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 30 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1520
du 18 juin 2012 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 mars 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent deux mille Dollars Américains (USD 602.000,-)

pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions huit cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-un Dollars
Américains (USD 17.829.281,-) représenté par dix-sept millions huit cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-une
(17.829.281) parts sociales avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, au montant de dix-huit
millions quatre cent trente-et-un mille deux cent quatre-vingt-un Dollars Américains (USD 18.431.281,-), représenté par
dix-huit millions quatre cent trente-et-un mille deux cent quatre-vingt-une (18.431.281) parts sociales avec une valeur
nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

2. Emission de six cent deux mille (602.000) parts sociales afin d'élever le nombre total des parts sociales à dix-huit

millions quatre cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-une (18.431.281) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission de cinquante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-
dix-huit mille Dollars Américains (USD 59.598.000,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle assemblée générale extraordinaire.

3. Acceptation de la souscription de six cent deux mille (602.000) parts sociales de la Société avec une valeur nominale

d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission de cinquante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-
dix-huit mille Dollars Américains (USD 59.598.000,-).

4. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3).

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent deux mille Dollars Amé-

ricains (USD 602.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions huit cent vingt-neuf mille deux cent
quatre-vingt-un Dollars Américains (USD 17.829.281,-) représenté par dix-sept millions huit cent vingt-neuf mille deux
cent quatre-vingt-une (17.829.281) parts sociales avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, au
montant de dix-huit millions quatre cent trente-et-un mille deux cent quatre-vingt-un Dollars Américains (USD
18.431.281,-), représenté par dix-huit millions quatre cent trente-et-un mille deux cent quatre-vingt-une (18.431.281) parts
sociales avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre six cent deux mille (602.000) parts sociales afin d'élever le nombre total des parts

sociales à dix-huit millions quatre cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-une (18.431.281) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission de cinquante-neuf millions cinq
cent quatre-vingt-dix-huit mille Dollars Américains (USD 59.598.000,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle assemblée générale
extraordinaire.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription de six cent deux mille (602.000) parts sociales de la Société avec

une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission de cinquante-neuf millions cinq
cent quatre-vingt-dix-huit mille Dollars Américains (USD 59.598.000,-) par l'Associé Unique.

Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Comparait ensuite aux présentes Monsieur Mustafa NEZAR, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l'As-

socié Unique, susmentionné, dûment autorisé.

La partie comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique l'augmentation de capital.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
L'augmentation de capital a été payée en intégralité au moyen d'un apport en numéraire (incluant le paiement de la prime

d'émission) pour un montant total de soixante millions deux cent mille Dollars Américains (USD 60.200.000,-).

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social émis est fixé à dix-huit millions quatre cent trente-et-un mille deux

cent quatre-vingt-un Dollars Américains (USD 18.431.281,-), représenté par dix-huit millions quatre cent trente-et-un mille
deux cent quatre-vingt-une (18.431.281) parts sociales avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.».

Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à six mille sept cents euros (EUR 6.700.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, usuel,

état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14603. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073805/185.
(150084701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

82957

U X E M B O U R G

Orion IV European 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 196.784.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-third of April.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 173.948,

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 17 April 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following
articles of association:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (S.à r.l) which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The Company will exist under the name of "Orion IV European 40 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested third parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other

companies and/or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it holds
a participation or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make loans in

any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or which
are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may also acquire, hold, develop and/or sell, directly or indirectly (either through branches or subsidiaries located in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as the case may be), real estate/assets of whatever nature located either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immovable,

which are directly or indirectly connected with its object.

82958

U X E M B O U R G

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous or

similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprises.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) divided

into fifteen thousand (15,000) shares, with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each (the "Shares").

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meeting of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these articles of association of
the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The Shares

may be transferred freely amongst other shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance to article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by the law for any amendment of these articles of association.

Chapter III. - Board of Managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed by

decision of the shareholders for an unlimited period.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need to be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members

of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the board to

represent them and to vote in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and

by the secretary (if any). Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

82959

U X E M B O U R G

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's name.

All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Chapter IV. - Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the

entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by
written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgment of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law or these articles of association, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number
of Shares represented. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by anyone manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, distribution of costs

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It

may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the
next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The board

of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of association, unless otherwise provided by law. Should
the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

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U X E M B O U R G

(ii) second, any remainder to the holders of the Shares according to the rules of priority and proportions, if any, set out

in article 16 for the appropriation of profits.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The fifteen thousand (15,000) shares issued have been subscribed by Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., aforemen-

tioned, represented as stated above, for the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand British

pounds (GBP 15,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) is entirely allocated to the share

capital of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company and

having waived any convening requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Nicolas Brimeyer, born on 2 February 1941 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with private address

at 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr Christopher Jenner, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, with private address at 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr Olivier de Nervaux, born on 5 January 1946 in Paris, France, with private address at 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Mr Ronald W. de Koning, born on 29 December 1961 in Nijmegen, The Netherlands, with private address at Noor-

densweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, The Netherlands.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois avril.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.948,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 avril 2015.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution

d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

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U X E M B O U R G

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à
r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination «Orion IV European 40 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la connaissance des
personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans d'autres sociétés

et entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe.

Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation, des

obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres
instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs
publics ou privés quels qu'ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque forme
et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit.

Elle peut également acquérir, détenir, développer et/ou céder, directement ou indirectement (soit par le biais de suc-

cursales soit par le biais de filiales situées, selon le cas, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger), tout bien
immobilier/actifs de quelque nature que ce soit situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) divisé en quinze mille

(15.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

82962

U X E M B O U R G

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre III. - Conseil de Gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés pour une période illimitée.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à une

réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter en

ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président de la

réunion et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil
de gérance ou par deux gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière

de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent être signés par deux gérants, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de signature auront
été délégués par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport
avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de

82963

U X E M B O U R G

pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un
créancier et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès
ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d'une transaction, l'indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée par
son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit à
indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil

de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales
peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées sou-
verainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi ou
des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital
représenté. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant de la Société.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et

un décembre de la même année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser

la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Le

conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires
de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, un quelconque solde à tous les propriétaires de Parts Sociales suivant les règles de priorité et les

proportions, le cas échéant, prévues à l'article 16 pour la répartition des profits.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les quinze mille (15.000) parts sociales émises ont été souscrites par Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., susmen-

tionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-).

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) est entièrement affecté au capital social de

la Société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant

renoncé aux formalités de convocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Nicolas Brimeyer, né le 2 février 1941 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence privée

au 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944 à Edimbourg, Ecosse, avec résidence privée au 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Olivier de Nervaux, né le 5 janvier 1946 à Paris, France, avec résidence privée au 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Monsieur Ronald W. de Koning, né le 29 décembre 1961 à Nijmegen, Pays- Bas, avec résidence privée au Noor-

densweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 28 avril 2015. GAC/2015/3604. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073378/411.
(150083499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

FEKM - Secteur Luxembourg, Fédération Européenne de Krev-Maga- -Secteur Luxembourg, Association sans but

lucratif.

Siège social: L-5239 Sandweiler, 28, Am Happgaart.

R.C.S. Luxembourg F 10.397.

STATUTS

Titre I

. But et composition

Art. 1

. Titre, durée et siège social. La FEDERATION EUROPEENNE DE KRAV-MAGA- -Secteur LUXEM-

BOURG (asbl) ayant pour sigle: FEKM - secteur Luxembourg a été fondée le 1

novembre 2014 afin de permettre le

développement de la pratique du Krav Maga au Luxembourg. Elle comprend des groupements sportifs dénommés Club
ou association ayant pour but principal ou accessoire de pratiquer le Krav Maga.

Tout discours, manifestation ou affichage à caractère politique, syndical ou confessionnel est Interdit à l'occasion de la

pratique du Krav Maga.

Elle est régie par la Loi modifiée du 3 août 2005 sur le Sport, les lois et règlements en vigueur ainsi que par la Loi du

21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

La durée de l'association est illimitée.
Le siège social est situé au:
28 Am Happgaart L-5239 SANPWEILER

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Il pourra être déplacé en tout autre endroit par décision du Bureau.

Art. 2. Objet. La Fédération a pour objectif l'accès de tous à la pratique du Krav Maga. Elle s'interdit toute discrimination

et veille au respect des valeurs résultant du Code Moral de la F.E.K.M.-R.D.

Elle a notamment pour objet de:
- Faire connaître le Krav-Maga - self défense, sport de combat et art martial - au Luxembourg;
- Développer, organiser et contrôler la pratique du Krav Maga, sous toutes ses formes, et en préserver l'intégrité sportive;
- établir les règles techniques;
- Regrouper les associations françaises qui pratiquent le Krav-Maga et les informer de l'évolution technique de ce sport;
- Participer à l'intégration sociale et citoyenne;
- Représenter les membres et adhérents auprès de la F.E.K.M.-R.D.;
- Entretenir toutes relations utiles avec les associations étrangères affiliées à la FEKM ou ayant un objet similaire, les

organismes nationaux, les pouvoirs publics et représenter les membres et adhérents auprès d'eux;

- Défendre les intérêts moraux et matériels du Krav Maga au Luxembourg.

Art. 3. Moyens d'actions. Pour réaliser son objet, l'association se propose notamment de:
- Organiser l'enseignement du Krav-Maga;
- Organiser la formation des enseignants et de ses pratiquants;
- Promouvoir cette discipline sous toutes ses formes, notamment par l'organisation de stages, colloques, rencontres,

bulletins d'information, publication et information sous tous supports, y compris internet;

- Vendre de façon permanente ou occasionnelle tous produits ou services entrant dans le cadre de son objet.
Elle prononce les sanctions disciplinaires contre les associations affiliées et les membres licenciés dans le respect de ses

règlements.

Titre II. Participation à la vie de la Fédération

Section 1. Affiliations

Art. 4. Les membres. La Fédération se compose des associations françaises constituées dans le respect de la loi du 1

juillet 1901.

Elle peut également comprendre des membres donateurs, des membres d'honneur et des membres bienfaiteurs agréés

par le Bureau.

L'affiliation marque l'adhésion de son titulaire:
- à l'objet social de la FEKM Secteur Luxembourg;
- aux statuts et règlements de la FEKM Secteur Luxembourg;
- aux décisions, directives de la FEKM Secteur Luxembourg;
- aux statuts et règlements de fa FEKM;
- aux décisions, directives de la FEKM.
Elle donne droit de vote aux associations lors des Assemblées Générales dans les conditions fixées à l'article 12 des

présents statuts.

Art. 5. Demandes d'affiliation. Les associations dont les statuts sont conformes aux lois et règlements peuvent adresser

une demande d'affiliation au Bureau de la Fédération.

Le Bureau prononce leur affiliation.
L'affiliation peut être refusée si les statuts ne sont pas conformes aux lois et règlements, si l'organisation ou l'objet social

de l'association ne sont pas compatibles avec les présents statuts, pour tout motif justifié par l'intérêt général ou en l'absence
de paiement de la cotisation. Le Comité Directeur reste souverain pour accepter ou refuser une demande d'adhésion, sans
avoir obligation d'en faire connaître les motifs.

L'affiliation effectuée dans les conditions fixées par le règlement intérieur de la fédération est annuelle et délivrée pour

la durée de la saison telle que définie au règlement intérieur.

Art. 6. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre de la FEKM-Secteur Luxembourg se perd:
- par démission adressée par lettre au président de la Fédération. Les personnes morales pour faire valider cette démission

doivent organiser une assemblée générale de ses membres, et joindre à la lettre de démission un exemplaire du procès-
verbal de celle-ci.

- par décès.
- par disparition ou liquidation, s'il s'agit d'une personne morale.
- par radiation décidée par le Bureau pour motif disciplinaire tel qu'une atteinte à la bonne image de la pratique du Krav

Maga ou encore, par exemple, en cas de non-paiement des cotisations annuelles.

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Section 2. Licences

Art. 7. Les Adhérents. La licence marque l'adhésion de son titulaire à l'objet social et aux statuts et règlements de celle-

ci.

Elle confère à son titulaire le droit de participer au fonctionnement et aux activités de la fédération.
La licence est annuelle et délivrée pour la durée de la saison sportive telle que définie au règlement intérieur de la

Fédération.

Elle est délivrée à l'une des catégories suivantes: pratiquants, dirigeants, instructeurs.

Art. 8. Caractère obligatoire de la licence. La licence est obligatoire pour toute personne qui souhaite prendre part aux

activités de la Fédération au travers de ses associations membres. Les associations membres de la Fédération s'engagent à
ce que l'intégralité de leurs membres soit titulaire de la licence et du passeport sportif dans les conditions prévues au
règlement intérieur.

La demande de licence est établie dans le respect des conditions prévues au règlement intérieur de la Fédération.
La licence est matérialisée par le timbre décerné chaque saison sportive à coller sur le passeport sportif de l'adhérent à

l'endroit prévu à cet effet.

Art. 9. Refus de délivrance de la licence. La délivrance de la licence ne peut être refusée que par décision motivée de

la fédération.

Art. 10. Retrait de la licence. La licence peut être retirée à son titulaire soit pour non-respect de la réglementation

administrative ou sportive, soit pour motif disciplinaire dans le respect de la procédure disciplinaire.

Titre III. Administration et Fonctionnement

Art. 11. Principes généraux pour les élections.
1. De manière générale, pour toutes les élections organisées au sein de la Fédération, les principes suivants sont appli-

cables:

- l'acte de candidature est posté par courrier recommandé adressé à l'organe concerné par l'élection 30 jours au moins

avant la date de celle-ci.

- il est délivré un récépissé de candidature pour chaque liste, si les conditions d'éligibilité, tant générales que particulières,

sont remplies. Le refus de candidature doit être motivé.

- les membres sortants sont rééligibles.
- en cas d'égalité de voix, le candidat le plus gradé est déclaré élu.
- le vote par procuration est admis mais limité à 4 au maximum qui s'ajoutent au propre mandat du représentant.
- le vote par correspondance et le vote électronique sont admis;
- Le vote se déroule à bulletin secret.
2. Ne peut être candidat à une élection:
- la personne qui n'est pas titulaire de 3 timbres de licences consécutifs dont celui de la saison en cours;
- la personne qui n'est pas titulaire d'un grade reconnu par la FEKM-RD;
- la personne qui n'a pas 18 ans au jour de sa candidature;
- la personne condamnée à une peine qui fait obstacle à son inscription sur les listes électorales;
- la personne de nationalité étrangère condamnée à une peine qui, lorsqu'elle est prononcée contre un citoyen luxem-

bourgeois, fait obstacle à son inscription sur les listes électorales;

- la personne à l'encontre de laquelle a été prononcée une sanction d'inéligibilité à temps, notamment pour manquement

grave à l'esprit sportif;

- le licencié suspendu de toutes fonctions officielles.
Les conditions générales et particulières d'éligibilité doivent être remplies à la date de déclaration de candidature.

Art. 12. Principes généraux pour les réunions et délibérations.
1. Les réunions organisées au sein de la Fédération (AG, Bureau,...) se déroulent en principe de manière physique avec

présence des membres convoqués. Néanmoins, peuvent s'y substituer des réunions réalisées par toute autre moyen (con-
férence téléphonique, visio-conférence,...).

2. Pour les délibérations, les principes suivants sont applicables:
- le vote se déroule à main levée ou par bulletin secret sur demande du Bureau ou de plus de la moitié des membres

participants;

- le vote par procuration est admis mais limité à 4 au maximum qui s'ajoutent au propre mandat du représentant.
- le vote par correspondance et le vote électronique sont admis;
3. En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
4. Les décisions sont prises, sauf disposition contraire, à la majorité simple des voix.

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Section 1. L'Assemblée Générale

Art. 13. Composition. L'assemblée générale se compose des représentants de toutes les associations affiliées à la Fédé-

ration.

Chaque association bénéficie d'un représentant. Le représentant de l'association est de droit le Président qui peut déléguer

la représentation à son Directeur Technique et, à défaut, tout autre membre de l'association.

Il peut en tout état de cause venir accompagné de son Directeur Technique sans que ce dernier ne bénéficie alors de

droit de vote.

L'assemblée générale se compose également de membres bienfaiteurs, de membres donateurs et de membres d'honneur

qui sont agréés par le Bureau. Les membres d'honneur, membres donateurs et les membres bienfaiteurs disposent d'une
voix consultative.

Sous Section 1. L'Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

Art. 14. Attributions. L'Assemblée Générale Ordinaire définit, oriente et contrôle la politique générale de la fédération.

Elle entend chaque année les rapports sur la gestion du Bureau et sur la situation morale et financière de la fédération.

Elle approuve les comptes de l'exercice clos et vote le budget.
Elle délibère sur les questions fixées à l'ordre du jour.
Elle fixe les cotisations dues par les membres de la fédération, ainsi que le montant des licences (timbres) et passeports

sportifs.

Sur fa proposition du Bureau, elle adopte les règlements de la Fédération.
Elle élit les membres du Bureau.

Art. 14. Réunions.
1. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an et chaque fois qu'elle est convoquée par le Président de la

FEKM - Secteur Luxembourg.

2. L'Assemblée Générale est annoncée au moins trente (30) jours avant sa tenue par voie de communication directe aux

clubs et/ou affichage électronique sur le site internet de la Fédération.

Les membres de l'Assemblée Générale sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour sa réunion

par courrier simple et/ou courrier électronique. Ils reçoivent en plus de la convocation l'ordre du jour fixé par le Bureau.

3. L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la FEKM - Secteur Luxembourg. En cas d'absence du Président,

les travaux de l'Assemblée sont présidés par le membre du Bureau le plus âgé.

4. Il est tenu un procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont établis sans blanc ni rature sur des feuillets numérotés

et conservés au siège de la fédération. Ils sont signés par le président et le secrétaire général.

Art. 16. Délibérations et Votes.
1. La participation du tiers au moins des membres de l'Assemblée Générale représentant la moitié au moins de la totalité

des voix, est nécessaire pour la validité des délibérations.

Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemblée générale est de nouveau convoquée après un délai d'au moins huit jours. Elle

peut dans ce cas délibérer quel que soit le nombre de voix représentées.

2. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés, sauf dispositions particulières prévues dans les présents

Statuts (ex: modification des Statuts...).

Le nombre de voix attribué au représentant de chaque association diffère suivant le nombre de licences délivrées à leur

association:

Nombre de licence

0 à 19

20 à 49

50 à 499

500 à 999

<1000

Représentant

1 voix

supplémentaire

(soit 2 voix)

1 voix

supplémentaire/

1 voix

supplémentaire/

100

1 voix

supplémentaire/

500

Sous Section 2. L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Art. 17. Attributions.
1. L'assemblée Générale a un caractère extraordinaire lorsqu'elle statue sur les questions suivantes:
- modifications des statuts,
- dissolution,
- révocation du Bureau.
L'AGO réunie annuellement peut se prononcer sur des questions relevant de la compétence de l'AGE sous réserve du

respect des quorums prévus en AGE.

2. Seules les questions inscrites à l'ordre du jour peuvent être débattues.

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Art. 18. Réunions.
1. L'Assemblée générale extraordinaire ne peut être convoquée qu'à la demande du président de la Fédération ou deux

tiers des membres de l'Assemblée Générale représentant au moins les deux tiers des voix (2/3)

2. L'Assemblée générale extraordinaire doit alors être réunie dans un délai maximum de deux mois à compter de la

réception de la demande. Si tel n'est pas le cas, les membres qui ont demandé la convocation de l'Assemblée générale
peuvent la convoquer eux-mêmes.

3. Le lieu, la date et l'ordre du jour doivent être communiqués aux Membres au moins 10 jours avant la date de l'Assemblée

générale extraordinaire. Pour le reste, une procédure identique à l'Assemblée générale ordinaire s'applique.

Les affaires à traiter doivent être stipulées dans la dite demande.

Art. 19. Délibérations et votes.
1. L'Assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les membres représentant les deux tiers des

voix au moins sont présents.

Si ce quorum n'est pas atteint, l'AGE est à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, quinze (15) jours au moins

avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée générale statue alors sans condition de quorum.

2. Ses décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des Membres présents.
3. En cas de révocation du Bureau, l'Assemblée Générale doit statuer à la majorité absolue des suffrages exprimés, par

décision motivée et dans le respect du contradictoire. Elle doit également désigner un ou plusieurs administrateur(s) pro-
visoire(s) ayant pour mission de convoquer une assemblée générale élective qui devra se tenir dans un délai de trois mois
et d'assurer la gestion des affaires courantes pendant la période d'intérim.

Section 2. Le Bureau

Art. 20. Composition du Bureau. Le Bureau se compose de trois (3) membres au nombre desquels figurent:
- Un Président
- Un Secrétaire Général
- Un trésorier

Art. 21. Conditions d'éligibilité. Afin de pouvoir présenter sa candidature, tout candidat doit justifier, outre des conditions

prévues à l'article 11, de dix parrainages.

Les personnes habilitées à délivrer un parrainage sont les Présidents de Club.
Ces parrainages sont effectués dans le respect des conditions suivantes:
- Un candidat ne peut pas être parrainé par plus de trois membres dont les sièges sociaux ou le domicile se situent dans

la même région géographique,

- Il est possible de parrainer plusieurs candidats, dans la limite de trois maximums. En revanche, une même personne

ne peut pas parrainer plusieurs fois le même candidat à des titres différents (ex: membre d'Honneur, Président de Club).

- Un parrainage ne peut pas être retiré après la déclaration de la candidature auprès de la FEKM.

Art. 22. Élections.
1. La déclaration de candidature de chaque liste doit être adressée, accompagnée des justificatifs des parrainages men-

tionnés à l'article 21 des présents Statuts, par courrier recommandé au siège de la FEKM - Secteur Luxembourg, 30 jours
au moins avant la date de l'élection.

Elle doit comporter les noms, prénoms et signature des dix candidats.
2. Les membres du Bureau sont élus par les représentants des associations affiliées pour une durée de 5 ans au scrutin

secret.

Dans le cas où aucun des représentants d'une association n'est présent, il y a perte des voix leur étant normalement

attribuées.

3. Le Bureau est élu au scrutin de liste majoritaire à deux tours. Chaque liste présentée comporte le nom des trois membres

candidats au Bureau (avec désignation du poste brigué).

4. En cas de vacance, le Bureau pourvoit provisoirement aux postes vacants jusqu'à la plus proche Assemblée générale

élective.

Le mandat des Membres ainsi élus prend fin à la date où devrait normalement expirer celui des Membres remplacés.

Art. 23. Attributions. La Fédération est administrée par le Bureau qui exerce l'ensemble des attributions que les présents

statuts n'attribuent pas à un autre organe de la Fédération.

Le Bureau:
- dispose de tous les pouvoirs pour assurer la gestion courante de l'association;
- suit l'exécution du budget;
- nomme tout commissaire aux comptes / expert comptable en vue de la tenue des comptes de l'association;

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- élabore les règlements de la Fédération avec la collaboration du Directeur Technique pour les domaines relevant de

ses compétences;

- fait respecter les statuts, règlements, directives, décisions de la FEKM RD;
- donne l'autorisation d'utiliser le logo à des fins commerciales;
- peut révoquer provisoirement une personne ou suspendre un membre jusqu'à l'Assemblée Générale suivante;
- radier une personne dans les conditions prévues aux présents statuts.
Il statue sur tous les cas non prévus par les statuts ou les règlements.

Art. 24. Réunions. Le Bureau se réunit toutes les fois que cela est nécessaire, et au moins une fois par an, sur convocation

du Président ou sur la demande d'un tiers de ses membres.

Les réunions du Bureau ne sont pas publiques. Peuvent néanmoins y assister, avec voix consultative, le Directeur

Technique National et toute personne dont l'expertise est requise.

Le poste de tout membre qui, sans excuse, n'aura pas participé à trois (3) réunions consécutives sera considéré comme

vacant.

L'ordre du jour des réunions est déterminé par le Président, hormis le cas où le conseil se réunit à la demande d'un tiers

de ses membres.

Il est dressé un procès-verbal des réunions, signé par le Président et le secrétaire. Les procès-verbaux sont établis sans

blanc ni rature sur des feuillets numérotés et conservés au siège de la fédération.

Art. 25. Délibérations. Le Bureau délibère valablement lorsque la moitié des membres le composant sont présents, y

participent ou sont représentés.

Les décisions du Bureau entrent immédiatement en vigueur à moins que celui-ci n'en décide autrement.

Section 3. Rôle et attributions des Dirigeants

Art. 26. Le Président. Le Président ordonnance les dépenses et assure l'exécution des décisions du Bureau et le bon

fonctionnement de la Fédération.

Il représente l'association dans tous les actes de la vie civile et est investi de tous pouvoirs à cet effet.
Il a notamment qualité pour agir en justice au nom de l'association, tant en demande qu'en défense, et consentir toutes

transactions.

Le Président convoque les Assemblées Générales et le Bureau.
Il préside toutes les Assemblées et le Bureau. En cas d'absence ou de maladie, il est remplacé par un membre du Bureau.
Il ordonnance les dépenses. Il fait ouvrir et fonctionner au nom de la Fédération, auprès de toute banque ou tout éta-

blissement crédit, tout compte de dépôt ou compte courant. Il crée, signe, accepte, endosse et acquitte tout chèque et ordre
de virement pour le fonctionnement des comptes.

Le Président peut déléguer une partie de ses attributions à un membre du Bureau qui le seconde et le remplace en cas

d'absence ou d'empêchement.

Toutefois la représentation de la Fédération en justice, à défaut du président, ne peut être assurée que par un mandataire

agissant en vertu d'un pouvoir spécial délivré par le Président.

Les fonctions de Président et de Directeur technique peuvent être cumulables.

Art. 27. Le Secrétaire Général. Le Secrétaire général assure le bon fonctionnement administratif et participe aux déci-

sions, notamment par son rôle d'intermédiaire lors d'un conflit au sein du Bureau. Il est chargé de la tenue des registres et
doit communiquer les informations nécessaires au bon fonctionnement de l'association. Il doit assurer la tenue des réunions
du Bureau et rédiger les procès-verbaux.

Art. 28. Le Trésorier. Le Trésorier est chargé de la gestion du patrimoine de la Fédération, il reçoit les chèques et les

transmet à l'organisme bancaire. Il est chargé de la comptabilité quotidienne et tient les différents documents comptables
légaux.

Section 4. Autres organismes

Art. 29. Aide de tiers. Le bureau de la FEKM - Secteur Luxembourg peut décider de faire appel à toute personne

susceptible de l'aider dans le cadre de l'objet de ses statuts.

Art. 30. Commissions. Le Bureau peut créer des Commissions en vue de l'assister dans le fonctionnement de la Fédé-

ration.

Le Bureau peut être représenté par un de ses membres auprès de ces Commissions.
Ces Commissions sont visées dans le règlement intérieur.

Art. 31. Organismes régionaux. Le Bureau peut déléguer à des organismes régionaux (membres de la FEKM) le soin

de participer à la réalisation de l'objet social de la FEKM - Secteur Luxembourg.

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Art. 32. Autres organismes. En dehors des organismes suscités, la FEKM - Secteur Luxembourg peut décider de la

création d'organismes supplémentaires pour l'assister dans la réalisation de son objet social.

Section 5. Autres acteurs

Art. 34. Autres acteurs. La FEKM - Secteur Luxembourg dispose également d'un Directeur Technique National et peut

s'adjoindre les services de personnel dans les conditions prévues au règlement intérieur.

Titre V. Ressources annuelles

Art. 35. Ressources annuelles de la fédération. Les ressources de l'association se composent;
- des cotisations et souscriptions de ses membres;
- du produit des licences et manifestations;
- des subventions qui peuvent lui être accordées par l'état et autres collectivités et établissements publics.
- des ressources provenant du partenariat et retransmissions télévisées,
- des intérêts et revenus des biens et valeurs appartenant à la Fédération.
- des capitaux provenant des économies réalisées sur son budget annuel.
- de toute autre ressource autorisée par la loi.
- du prix des prestations fournies ou des biens vendus par l'association.

Art. 36. Comptabilité. La Fédération tient une comptabilité satisfaisant aux dispositions légales et réglementaires.

Titre VI. Modification des statuts et dissolution

Art. 37. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale sur proposition du Prési-

dent, du Bureau ou des deux tiers des membres de l'Assemblée Générale.

Les statuts sont alors modifiés dans le respect des règles prévues pour les AGE.

Art. 38. Dissolution de la fédération. En cas de dissolution volontaire, statutaire ou judiciaire, l'Assemblée Générale

désigne un ou plusieurs liquidateurs et l'actif, s'il y lieu, est dévolu à des œuvres caritatives: aucun bien numéraire ou en
nature ne peut être attribué aux sociétaires, sauf apports initiaux.

Titre VII. Surveillance et publicité

Art. 39. Formalités de publicité. Le Président de la Fédération ou son délégué fait connaître dans les trois mois au Registre

de Commerce et des Sociétés tous les changements intervenus dans la direction de la Fédération.

Les présents statuts de la FEKM - Secteur Luxembourg ont été adoptés lors de l'assemblée générale du 1

novembre

2014.

Référence de publication: 2015073815/310.
(150084257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Free Agency Development S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 196.850.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le vingt-sept avril,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stephen ANDERSON, gérant de sociétés, né le 28 février 1978 à Francfort-sur-Main (Allemagne), de-

meurant à F-92500 Rueil-Malmaison, 3, place de Buzenval;

2) Madame Emmanuelle THOMAS, gérante de sociétés, née le 27 mars 1981 à Metz (France), demeurant à F-92500

Rueil-Malmaison, 38, rue Henri Regnault,

ici représentés par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-3441

Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils constituent par la présente.

82971

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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «FREE AGENCY DEVELOPMENT

S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger toutes prises de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur
de ces participations.

La Société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille de

droits de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques, logiciels, sources informatiques,
dessins, modèles.

La Société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant que mandataire de sociétés ainsi

que l’administration et la gérance de sociétés.

La Société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (31- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification 1) de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de

82972

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la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6 . En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique,
étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-

rence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

82973

U X E M B O U R G

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans

la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15 heures de chaque année.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 15 juin 2016 à 15 heures.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

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U X E M B O U R G

1) Monsieur Stephen ANDERSON, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Madame Emmanuelle THOMAS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750.-€) est à la disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents (1.300.-)
euros.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2021:

1) Monsieur Stephen ANDERSON, gérant de sociétés, né le 28 février 1978 à Francfort-sur-Main (Allemagne), de-

meurant à F-92500 Rueil-Malmaison, 3, place de Buzenval,

2) Madame Emmanuelle THOMAS, gérante de sociétés, née le 27 mars 1981 à Metz (France), demeurant à F-92500

Rueil-Malmaison, 38, rue Henri Regnault,

3) Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né le 18 mai 1977 à Rennes (France), demeurant à L-3544 Dudelange,

22, rue Jean Wolter.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2021:

Madame Audrey BALLAND-MAIRE, née le 1

avril 1978 à Tours (France), demeurant professionnellement à L-3544

Dudelange, 22, rue Jean Wolter.

4.- Le siège social est établi à L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mai 2015. Relation: EAC/2015/10177. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 07 mai 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015073833/221.
(150084556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

HEDF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.040.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015073887/10.
(150084176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

82975

U X E M B O U R G

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.797.

In the year two thousand and fifteen, on the 23

day of April,

Before Maître Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

7822995 Canada Inc., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at

600 de Maisonneuve Boulevard West, 33

floor, Montreal, Quebec, H3A 3J2, registered with Industry Canada, Corpo-

rations Canada under number 782299-5, acting through its Luxembourg branch, Gildan Financing, Luxembourg Branch,
having its registered office at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B160.663 (hereafter referred to as the “Sole Member”);

duly represented by Mrs. Yasmine CHAIB, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated April 23, 2015.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Gildan Financing, Luxembourg Branch is the Sole Member of Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl, a private

limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 6C rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B160.797, incorpo-
rated by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on April 8, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1711 on July 28, 2011, and amended for the last time
by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on March 26, 2015, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according to

the agenda below:

Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 800,000.- (eight hundred thousand US dollars)

so as to bring it from its current amount of USD 3,041,000.- (three million forty-one thousand US dollars) represented by
19 (nineteen) ordinary units and 3,022 (three thousand twenty-two) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”)
with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each to the amount of USD 3,841,000.- (three million eight
hundred forty-one thousand US dollars) by the issue of 800 (eight hundred) MRPS with a par value of USD 1,000.- (one
thousand US dollars) each;

2. Subscription and payment of all additional issued MRPS with a share premium attached to the MRPS of USD

79,120,000.- (seventy-nine million one hundred and twenty thousand US dollars) and allocation of the amount of USD
80,000.- (eighty thousand US dollars) to the legal reserve of the Company by the contribution in kind of 80,000 (eighty
thousand) preferred units of membership interest held by the Sole Member in Gildan Financing LLC;

3. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

and

4. Any other business.

First resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 800,000.- (eight

hundred thousand US dollars) so as to bring it from its present amount of USD 3,041,000.- (three million forty-one thousand
US dollars) to the amount of USD 3,841,000.- (three million eight hundred forty-one thousand US dollars).

Second resolution

The Sole Member decided to issue 800 (eight hundred) MPRS with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars)

each, together with the payment of a share premium attached to the MRPS amounting to USD 79,120,000.- (seventy-nine
million one hundred twenty thousand US dollars) and the allocation of an amount of USD 80,000.- (eighty thousand US
dollars) to the legal reserve of the Company.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mrs. Yasmine CHAIB acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole Member

by virtue of a proxy given on April 23, 2015 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:

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U X E M B O U R G

- subscribe for and fully pay 800 (eight hundred) MRPS with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars)

each, for a total amount of USD 800,000.- (eight hundred thousand US dollars);

- pay a share premium amounting to USD 79,120,000.- (seventy-nine million one hundred and twenty thousand US

dollars) attached to the MRPS;

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 80,000.- (eighty thousand US dollars);
by the contribution in kind of 80,000 (eighty thousand) preferred units of membership interest held by the Sole Member

in Gildan Financing LLC, in an aggregate amount of USD 80,000,000.- (eighty million US dollars) (hereafter referred to
as the “Contribution”).

Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Contribution, excluding any real estate asset, for a total

amount of USD 80,000,000.- (eighty million US dollars), this Contribution being valued by the board of managers of the
Company at the amount of USD 80,000,000.- (eighty million US dollars) on the basis of a valuation made by the Sole
Member, owner of the Contribution.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Contribution have been given to the managers and such valuation has been

confirmed by the managers of the Company.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Member decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to be read as follows:

5.1. “The Corporation's corporate capital is set at three million eight hundred forty-one thousand US dollars (USD

3,841,000.-), represented by two (2) classes of units as follows: 19 (nineteen) ordinary units (hereinafter referred to as the
“Ordinary Units”) and three thousand eight hundred twenty-two (3,822) mandatory redeemable preferred shares (herei-
nafter referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred Shares”, and together with the Ordinary Units shall be referred
to as the “Units” unless otherwise expressly provided herein), having a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-)
each. The respective rights and obligations attached to each class of Units are set forth below. All Units will be issued in
registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,600.- (six thousand six hundred
euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 80,000,000.- (eighty

million US dollars) is valued at EUR 74.344.268,16 (seventy-four million three hundred forty-four thousand two hundred
sixty-eight euro sixteen cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-trois avril,
Par devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

7822995 Canada Inc., une société constituée et organisée sous le droit canadien, ayant son siège social au 600 de

Maisonneuve Boulevard West, 33

floor, Montreal, Québec, H3A 3J2, enregistrée auprès de l’Industry Canada, Corpo-

rations Canada sous le numéro 782299-5, agissant par le biais de sa succursale luxembourgeoise, Gildan Financing,
Luxembourg Branch, ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.663 (ci-après l’«Associé Unique»);

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U X E M B O U R G

dûment représentée par Maître Yasmine CHAIB, Avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg 20,

avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration datée du 23 Avril 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a requis le notaire:
I. d’acter que Gildan Financing, Luxembourg Branch est l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée Gildan

(Luxembourg) Financing Sàrl, ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.797, constituée suivant acte reçu par Maître
Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1791 du 5 août 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 mars 2015, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, (ci-après la «Société»).

II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’ordre du jour

ci-dessous:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 800.000,- (huit cent mille dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 3.041.000,- (trois millions quarante et un mille dollars américains)
représenté par 19 (dix-neuf) parts sociales ordinaires et 3.022 (trois mille vingt-deux) parts privilégiées obligatoirement
rachetables d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, à un montant de USD 3.841.000,-
(trois millions huit cent quarante et un mille dollars américains) par l’émission de 800 (huit cents) parts privilégiées
obligatoirement rachetables d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune;

2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts privilégiées obligatoirement rachetables avec le paiement d’une

prime d’émission attachée aux parts privilégiées obligatoirement rachetables («PPOR») de USD 79.120.000,- (soixante-
dix-neuf millions cent vingt mille dollars américains) et allocation d’un montant de USD 80.000,- (quatre-vingt mille dollars
américains) à la réserve légale de la Société par l’Associé Unique par un apport en nature de droits à recevoir;

4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

Première résolution

L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de USD 800.000,- (huit cent mille

dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 3.041.000,- (trois millions quarante et un mille dollars
américains) à un montant de USD 3.841.000,- (trois millions huit cent quarante et un mille dollars américains).

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’émettre 800 (huit cents) parts privilégiées obligatoirement rachetables d’une valeur no-

minale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission attachée
aux PPOR de USD 79.120.000,- (soixante-dix-neuf millions cent vingt mille dollars américains) et l’allocation de USD
80.000,- (quatre-vingt mille dollars américains) à la réserve légale de la Société.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes Maître Yasmine CHAIB, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé

Unique, en vertu d’une procuration donnée le 23 April 2015 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 800 (huit cents) parts privilégiées obligatoirement rachetables d’une valeur nominale de

USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, pour un montant total de USD 800.000,- (huit cent mille dollars améri-
cains);

- payer une prime d’émission de USD 79.120.000,- (soixante-dix-neuf millions cent vingt mille dollars américains);
- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 80.000,- (quatre-vingt mille dollars américains);
par l’apport en nature de 80.000 (quatre-vingt mille) unités privilégiées de participation d’actionnaires détenues par

l’Associé Unique dans le capital de la société Gildan Financing LLC, pour une valeur totale de USD 80.000.000,- (quatre-
vingt millions de dollars américains) (ci-après les «Participations»).

Description de la contribution:

La partie comparante a déclaré que:
L’apport en nature a consisté en la pleine propriété des Participations, excluant tout actif immobilier, pour un montant

total de USD 80.000.000,- (quatre-vingt millions de dollars américains), ces Participations ayant été évaluées par le conseil
de gérance de la Société à un montant de USD 80.000.000,- (quatre-vingt millions de dollars américains) sur la base d’une
évaluation émise par l’Associé Unique, détenteur des Droits.

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Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de la propriété et de la valeur des Participations ont été données au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique a

décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à trois millions huit cent quarante et un mille dollars américains (USD 3.841.000,-)

représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: 19 (dix-neuf) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et
trois mille huit cent vingt-deux (3.822) parts privilégiées obligatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables» et ci-après collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts» à moins d’une disposition
contraire dans les présentes), ayant toutes une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune. Les
obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises
sous la forme nominative et assorties de droits de vote quel que soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ EUR
6.600,- (six mille six cents euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 7.233.597,- (sept millions deux cent

trente trois mille cinq cent quatre vingt dix sept dollars américains) est évalué à la somme de EUR 5.344.588,28 (cinq
millions trois cent quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt huit euros vingt-huit cents).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: CHAIB, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 avril 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 12681. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073843/196.
(150084050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Brompton Design Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.848.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of May,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at 180-186

Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, with registration number LP 14755, represented by its

manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office at 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

London, United Kingdom, with registration number 01316019 (Investindustrial V),

hereby represented by Maître Anne-Catherine Devaux, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

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The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Brompton Design Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-

five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

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A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole

signature.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)

only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d’entreprises

agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any

non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription and payment

Investindustrial V, represented as stated above, subscribes to one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in

registered form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by way of a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Investindustrial V, being the sole shareholder of the Company,

representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen (United Kingdom), residing professionally at

180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ London, United Kingdom;

- Mr. Marco Pierettori, company manager, born on May 28, 1972 in Civitavecchia (Italy), residing professionally at 5,

via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland;

- Mr. Abdelkader Derrouiche, company manager, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala (Algeria), residing profes-

sionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Emilie Lamy, company manager, born on September 19, 1984 in Laxou (France), residing professionally at 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de mai,
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social à 180-186 Brompton Road, 3

étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée sous le

numéro LP 14755, représentée par son gérant Investindustrial Advisors Limited, ayant son siège social à 180-186 Brompton
Road, 3

étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 01316019 (Investindustrial V),

ici représentée par Maître Anne-Catherine Devaux, avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “Brompton Design Holdings S.à r.l.” (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant, agissant individuellement, sous sa

seule signature.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément aux dispositions de l’article 8.1 (ii) ci-dessus..

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions Circulaires
des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

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12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le nombre

d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l’exemption prévue
par l’article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée, ne s'applique
pas.

14.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Investindustrial V, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) parts so-

ciales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Investindustrial V, étant l’associé unique de la Société, représentant

l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Neil Smith, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 180-186

Brompton Road, 3

étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni;

- M. Marco Pierettori, gérant, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia (Italie), ayant son adresse professionnelle au 5, Via

Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse;

- M. Abdelkader Derrouiche, gérant, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala (Algérie), ayant son adresse professionnelle

au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Emilie Lamy, gérante, née le 19 septembre 1984 à Laxou (France), ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A.-C. Devaux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 mai 2015. 2LAC/2015/10384. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015073664/489.
(150084538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Fromagerie de la Campagne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue Heicht.

R.C.S. Luxembourg B 28.828.

Signature.

Référence de publication: 2015073834/10.
(150084757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

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Becker International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 183.612.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am ersten April.
Vor uns Notar Marc LOESCH, mit Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft BECKER

INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, gegründet laut notarieller Urkunde
aufgenommen durch Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg, am 19. Dezember 2013, veröffentlicht
im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 557 vom 3. März 2014, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 183.612.

Die Versammlung wurde um 15.35 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Frank BECKER, Direktor, wohnhaft in B-4850

Plombière, 43, Op te Gueule, eröffnet.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Pierre LENTZ, „licencié en sciences économiques“, beruflich wohnhaft

in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Die Versammlung ernennt zur Stimmenzähler Herr Marc ALBERTUS, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Abänderung des Gesellschaftszwecks und Änderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft, um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Dienstleistungen und Beratungen im Bereich von Betriebsführung, Mar-

keting, Verkauf, Geschäftsentwicklung, Project Management, Einkauf und Import.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Import und Vertrieb technischer Produkte, Rohprodukte und Fertigwaren aller

Art.

Die Gesellschaft kann ferner Sport- und kulinarische Veranstaltungen organisieren.
Die Gesellschaft hat ansonsten zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wert-
papiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle Handlungen ausführen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

dem Erwerb, Verkauf und Verwaltung, in jeglicher Form von im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegenen
Immobilien stehen.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.“

2. Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.“
3. Verlegung des Gesellschaftssitz von L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, nach L-9990 Weiswampach,

47, Duarrefstrooss.

II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der Aktionäre.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste wird von den Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet

und bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Dass gemäß vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital von EUR 31.000 (einunddreissigtausend

Euro), eingeteilt in 310 (dreihundertzehn) Namensaktien mit einem Nominalwert von je EUR 100 (hundert Euro), rechts-
gültig hier vertreten ist, und dass demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung über die vorliegende
Tagesordnung beraten und beschließen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung der Vorsitzende

einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

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Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel 4 der Satzung abzuändern, um

ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben: