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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1717

11 juillet 2015

SOMMAIRE

A18 Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82372

A18 Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82373

Agana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82373

Agence Marc Petit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82409

Agfa HealthCare Luxembourg S.A. . . . . . . . .

82371

Alternative Loan Fund SICAV-FIS . . . . . . . . .

82372

Amundi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82372

Angelmar Management CO . . . . . . . . . . . . . . .

82373

Aquazoopeche Wiltz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

82377

Arithmex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

Astelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82372

Astrea Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82373

Auriga Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

AXA Open Fund Management S.A. . . . . . . . .

82370

Baliv Enterprise SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82386

Blue Amber Fund Management S.A. . . . . . . . .

82370

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82374

CACO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82376

Canal Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82375

Carol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82410

CARRELAGES WILLY PUTZ, Schieren S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82375

CEP III Investment 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82374

CEREP Investment T S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82375

Cheshunt Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

82416

CLS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82376

Coiffure LM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82376

Cushman & Wakefield Luxembourg Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82375

Dechmann Communication . . . . . . . . . . . . . . .

82415

Decision Advantage Science S.à r.l. . . . . . . . . .

82376

Delcampe Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

82375

Deutscher AnwaltVerein in Luxemburg . . . . .

82405

Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82410

DLA Piper Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82374

Egmont Marine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82376

E.I. (Européenne d'Investissement) S.A. . . . . .

82374

EU-Turn Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82411

Ierace Dechmann + Partners S.à r.l. . . . . . . . .

82415

Intu Eurofund Shareholder S.à r.l. . . . . . . . . .

82378

Mavico Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82371

MD Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82371

Midbal Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82371

Mirabaud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

MKL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82388

Montefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82371

Noble Drillships S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82394

Oclaner Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82416

Patron Mawson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82395

Toptrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82372

82369

U X E M B O U R G

Arithmex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2233 luxembourg, 35, rue Auguste Neyen.

R.C.S. Luxembourg B 188.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072952/9.
(150083371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Blue Amber Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.756.

Le Bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015072997/10.
(150083780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Auriga Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.816.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015072987/10.
(150083727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

AXA Open Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.241.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11 mai 2015.

Pour le compte de AXA Open Fund Management S.A.

Référence de publication: 2015072990/11.
(150083287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Mirabaud, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.093.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 15

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, le 21 avril 2015 à 10h00 et a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a décidé de reconduire les mandats d'Administrateurs de Messieurs Yves Mirabaud, Giles Morland et

Frédéric Fasel pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst & Young pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.

Référence de publication: 2015073316/14.
(150083229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

82370

U X E M B O U R G

Mavico Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.946.

Signature.

Référence de publication: 2015073330/10.
(150083512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

MD Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 9, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 146.737.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015073332/10.
(150083815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Midbal Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 64.664.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015073341/11.
(150083284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Montefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 47.153.

Pour MONTEFIN S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015073345/11.
(150083720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.194.

Pour Agfa HealthCare Luxembourg S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015072937/12.
(150083602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

82371

U X E M B O U R G

A18 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 160.847.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072966/9.
(150083522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Amundi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.804.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015072946/10.
(150083201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Toptrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 7, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.699.

Signature.

Référence de publication: 2015072863/10.
(150082787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Astelia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.300.

Les statuts coordonnés au 22/04/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015072982/12.
(150083252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Alternative Loan Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.757.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015, les actionnaires de la société 'Alternative Loan Fund SICAV –

FIS' ont pris la résolution suivante:

- reconduit le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers société coopérative jusqu'à la prochaine as-

semblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2016.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015072944/13.
(150083713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

82372

U X E M B O U R G

A18 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 160.847.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072967/9.
(150083552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Angelmar Management CO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.604.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Angelmar Management Co S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / J. Israel
Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2015072948/13.
(150083752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Agana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.857.

Messieurs DONATI Régis, REGGIORI Robert et PACCHERA Marco démissionnent de leur poste d'administrateurs.

Monsieur DONATI Régis démission de son poste Président. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis démission de son poste
de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 18.05.2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AGANA S.A.
MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2015072963/15.
(150083828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Astrea Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 177.624.

Par contrat de cession de parts sociales du 12 mai 2015, il a été convenu que:
Monsieur Mohamed Sidik ABDUL LATIF, détenant 100% (cent pour cent) des parts sociales de la Société, soit 125

(cent vingt-cinq) parts sociales, a cédé 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, soit 100% (cent pour cent) des parts sociales
de la Société à Madame Maria Eulália BAHAMONDE MONTENEGRO, née le 14 février 1958 en Equateur, résidant au
35 Home Park Road, London Sw 19 7 HS, Royaume-Uni.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales précité que la répartition du capital est la suivante:
- 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, soit 100% des parts sociales de la Société, sont détenues par Madame Maria Eulália

BAHAMONDE MONTENEGRO, pré-mentionnée.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Le Mandataire

Référence de publication: 2015072983/17.
(150083735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

82373

U X E M B O U R G

DLA Piper Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.454.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015073096/10.
(150083197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

CEP III Investment 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.798.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

CEP III Investment 19 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015073049/12.
(150083651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

E.I. (Européenne d'Investissement) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.314.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 mars 2015:

- La société anonyme de droit luxembourgeois ECOGEST S.A., ayant son siège social 4, rue Henri Schnadt à L-2530

Luxembourg (RCS Luxembourg B 74.347) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de dépositaire, en
application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la
tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015073106/15.
(150083390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.558.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.492.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 13 avril 2015, il a été décidé de renouveler le mandat de

PricewaterhouseCoopers, avec adresse au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet au 13 avril 2015, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ou
l'adoption de la résolution d'associé de la Société approuvant les comptes annuels de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Pour Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015073008/17.
(150083776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

82374

U X E M B O U R G

CARRELAGES WILLY PUTZ, Schieren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 8-10, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.322.

Les documents de clôture de l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schieren, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073040/10.
(150083800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

CEREP Investment T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.257.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073050/10.
(150083528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Cushman & Wakefield Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cusbman & Wakefield Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015073031/11.
(150083710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Canal Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.138.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CANAL RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015073035/11.
(150083216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Delcampe Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.954.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015073076/12.
(150083369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

82375

U X E M B O U R G

CACO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 48.731.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073032/9.
(150083365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

CLS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.163.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015073054/10.
(150083328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Coiffure LM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.086.

Signature.

Référence de publication: 2015073055/10.
(150083802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Egmont Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGMONT MARINE S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures

Référence de publication: 2015073122/12.
(150083642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Decision Advantage Science S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.775.

EXTRAIT

Lors d'une cession de parts en date du 7 novembre 2014, Quebec Nominees Limited a vendu 6.250 (six mille deux cent

cinquante) parts sociales de la société à Hippeus Holdings Limited, ayant son siège social à Diagorou 4, Kermia Building,
6

ème

étage, Fiat/Office 601, 1097 Nicosia, Chypre, inscrite au Registre de Commerce de Chypre sous le numéro C336651.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015073073/13.
(150083155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

82376

U X E M B O U R G

Aquazoopeche Wiltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 23, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 103.107.

L’an deux mille quinze, le huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Angèle Piazza, employée privée, née le 26 décembre 1953 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-7712 Colmar

Berg, 18, rue de Bissen;

2. Monsieur Jean-Claude Vinandy, employé privé, né le 02 septembre 1964 à Ettelbruck, demeurant à L- 9412 Vianden,

11, Rue de la Frontière;

3. Monsieur Claude Schmit, gérant de société, né le 24 mars 1975 à Luxembourg, demeurant à L- 9176 Niederfeulen,

2, rue Belle-Vue;

4. Madame Maggy Weis, employée privée, née le 14 avril 1958 à Wiltz, demeurant à L-9459 Longsdorf, Marxberg 4.
I.- Lesquels comparants, ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils sont les seuls associés de la société «AQUA-

ZOOPECHE WILTZ SARL», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9573 Wiltz, 23, Rue Michel Thilges,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.107, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 801 du 24 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 janvier 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 834 du 2 octobre 2001. (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit centimes

(EUR 12.394,68,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule neuf quatre six
huit euros (EUR 123,9468,-) chacune, et appartenant aux associés prénommés comme suit:

- Madame Angèle Piazza, prénommée,
Vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Jean-Claude Vinandy, prénommé,
Vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Claude Schmit, prénommé,
Vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Maggy Weis, prénommée,
Treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Les comparants, étant les seuls associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris les résolutions sui-
vantes, qu'ils ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Monsieur Claude SCHMIT, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, les associés

décident la dissolution anticipée de la Société et décident sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Claude Schmit, gérant de société, né le 24 mars 1975 à Luxembourg, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 2,

rue Belle-Vue.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

82377

U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement au montant de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. PIAZZA, J.-C. VINANDY, C. SCHMIT, M. WEIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 mai 2015. Relation: DAC/2015/7839. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015072979/72.
(150083434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Intu Eurofund Shareholder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2136 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 196.745.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of April;

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Intu Eurofund Malaga Devco S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Intu

Eurofund Shareholder S.à r.l.“(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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U X E M B O U R G

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations Financières” according to
the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights

of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may
not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons
that may or may not be shareholders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand and five hundred euro (EUR 13,500) represented by

five hundred and forty (540) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

82379

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III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general

meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only by
any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder
(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager
and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman
shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

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U X E M B O U R G

12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or email. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distri-
bution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in
either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, Intu Eurofund Malaga Devco S.à r.l., pre-named and represented as stated above declares to subscribe to

five hundred and forty (540) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to thirteen thousand and five hundred euro (EUR 13,500).

The amount of thirteen thousand and five hundred euro (EUR 13,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

1.1 Class A Manager

Mr. Hermanus R.W. Troskie, born on 24 May 1970 at Amsterdam, The Netherlands and with address at 56, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

1.2 Class B Managers

Mr. Martin Breeden, born on 4 September 1967 at Cheam, United Kingdom and with address at 40 Broadway, London

SW1H 0BT, United Kingdom; and

Mr. Noel McCormack, born on 12 December 1952 at Baile Átha Cliath/Dublin, Ireland and with address at 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Intu Eurofund Malaga Devco S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Intu Eurofund Shareholder S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

82382

U X E M B O U R G

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société de Participations
Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. Dans la limite
de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la
Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés
ou non de la Société.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,

développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de trans-
formations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500), représenté par cinq cent quarante (540)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément, donné

en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

82383

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs

gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés
ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société

donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que, si
l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B,
au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

82384

U X E M B O U R G

12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais,
dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, Intu Eurofund Malaga Devco S.à r.l., prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cent quarante (540) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500).

La somme de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

82385

U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

1.1 Gérant de Classe A

Monsieur Hermanus R.W. Troskie, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas et avec adresse au 56, rue Charles Martel,

L-2134. Luxembourg.

1.2 Gérants de Classe B

Monsieur Martin Breeden, né le 4 septembre 1967 à Cheam, Royaume-Uni et avec adresse au 40 Broadway, London

SW1H 0BT, Royaume-Uni; and

Monsieur Noel McCormack, né le 12 décembre 1952 à Baile Átha Cliath/Dublin, Irlande et avec adresse au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 avril 2015. Relation: 2LAC/2015/9378. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Référence de publication: 2015072472/436.
(150083095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Baliv Enterprise SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.259.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of April,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (herei-

nafter referred to as the “Notary”).

THERE APPEARED

MR. SERGEY DRUGOV, a citizen of Russian Federation, born on 29 May 1965 in Tver region, USSR and residing at

11/2, Letchika Babushkina street, building 2, apt 135, Moscow, Russian Federation,

(hereinafter referred to as the "Appearing Party").
here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy given on 16 February 2015 (hereinafter referred to as the “Proxyholder”),

Such Appearing Party is the sole shareholder of BALIV ENTERPRISE SPF S.A., a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme), duly incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (hereinafter referred to as the “R.C.S.”) under number B
163.259 and whose articles of incorporation (hereinafter referred to as the “Articles”) have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as “Mémorial C”) under number 2132, page 102304 on 13

September 2011 and have not been amended since that time (hereinafter referred to as the “Company”).

The Appearing Party representing the whole corporate capital require the Notary to act the following declarations and

statements:

1. That the share capital of the Company currently amounts to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented

by thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

2. That pursuant to the shareholders register of the Company, the Appearing Party is the sole shareholder of the Company.

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U X E M B O U R G

3. That the latest annual accounts of the Company have been approved by the Appearing Party and duly submitted to

R.C.S. for the purposes of publication.

4. That the Appearing Party, acting in its capacity of the sole shareholder, declares the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect followed by its liquidation.

5. That the Appearing Party declares that it has full knowledge of the Articles of the Company and that it is fully aware

of the financial situation of the Company.

6. That the Appearing Party, acting in its capacity of the sole shareholder, appoints itself liquidator of the Company and

declares that the activity of the Company has ceased.

7. That in that capacity, the Appearing Party requests the Notary to record that it has realised all of the Company's assets

and has settled all liabilities and debts of the Company by way of payment or fully provided for of all of the known liabilities
of the Company.

8. That the Appearing Party is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume

liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to the sole
shareholder.

9. That consequently, the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed.
10. That the full and complete discharge is granted to the sole director of the Company for the execution of its mandate

up to this day.

11. That it is expedient to proceed with the cancellation of the shareholders register.
12. That the books and records of the Company shall be kept for at least five years at the former registered office of the

dissolved Company being 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at EUR 1,785.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the Proxyholder of the Appearing Party known to the Notary by her name, first name,

civil status and residence, the Proxyholder of the Appearing Party signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huit avril,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence au Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné (ci-

après le «Notaire»).

A COMPARU

M. SERGEY DRUGOV, le citoyen de la Fédération de Russie, né le 29 mai 1965 à la région de Tver, URSS et résidant

à 11/2, Letchika Babushkina street, building 2, app. 135, Moscou, Fédération de Russie,

(ci-après la "Personne Comparante").
ici-représenté par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand Duché de Lu-

xembourg en vertu du mandat octroyé le 16 février 2015 (ci-après le «Mandataire»),

Telle Personne Comparante est l'actionnaire unique de BALIV ENTERPRISE SPF S.A., une société anonyme luxem-

bourgeoise, dûment constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (ci-après le "R.C.S.") sous le numéro B 163.259, dont les statuts (ci-après les "Statuts") ont
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le "Mémorial C") le 13 septembre 2011, sous
numéro 2132, page 102304 et n'ont été modifiés depuis cette date (ci-après la "Société").

La Personne Comparante représentant la totalité du capital social demande le Notaire d'acter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

1. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-une mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-

une mille (31,000) actions ayant la valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2. Que selon le registre des actionnaires de la Société la Personne Comparante est l'actionnaire unique de la Société.
3. Que les derniers comptes annuels de la Société ont été approuvés par la Personne Comparante et dûment déposés

auprès du R.C.S. à des fins de la publication.

4. Que la Personne Comparante, en tant que l'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

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U X E M B O U R G

5. Que la Personne Comparante déclare avoir pleine connaissance des Statuts de la Société et est pleinement consciente

de la situation financière de la Société.

6. Que la Personne Comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne liquidatrice de la Société et déclare que l'activité

de la Société est cessée.

7. Qu'en cette qualité, la Personne Comparante requiert le Notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réalisé tous

les actifs de la Société et avoir réglé tout le passif de la Société par payement ou entière approvisionnement des dettes
connues de la Société.

8. Que la Personne Comparante, étant investie de tous les avoirs, déclare expressément prendre à sa charge et assumer

toute responsabilité pour tout passif connu mais impayé et pour toutes dettes encore inconnues de la Société avant tout
paiement à l'actionnaire unique.

9. Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme ayant été effectuée et terminée.
10. Que décharge pleine et entière est accordée à l'administrateur unique de la Société pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

11. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
12. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société en

conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 1.785,- EUR.

Sur quoi le présent acte, a été établi à Junglinster, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise

suivi d'une traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l'acte a été faite au Mandataire de la Personne Comparante, connu du Notaire par son nom, prénom,

statut marital et lieu de résidence, ledit Mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le Notaire le présent
acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2015. Relation GAC/2015/3863. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015072991/113.
(150083600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

MKL, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9991 Weiswampach, 28, Gruusstroos.

R.C.S. Luxembourg B 196.735.

L'an deux mille quatorze, le treize octobre, dès les dix heures et dix minutes,
le soussigné LAURENT SCHENK, NOTAIRE à Nyon, pour le canton de Vaud, agissant à la réquisition du conseil

d'administration de la société anonyme

Metall-Kontor AG
(Comptoir de Métaux SA)
dont le siège est à Bâle (canton de Bâle-Ville),
assiste à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de dite société, tenue en son Etude, avenue Alfred-Cortot douze, à

Nyon, pour dresser en la forme authentique le procès-verbal des délibérations, constatations et décisions qui interviendront.

A la demande unanime, l'assemblée est présidée par Markus Renz, domicilié à Gümligen (canton de Berne).
Le notaire soussigné fonctionne comme secrétaire.
Le président fait constater à l'assemblée que l'intégralité du capital-actions est représentée.
Aussi longtemps que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent d'accord avec le mode de

procéder et l'ordre du jour, l'assemblée, dite universelle, aura le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les
objets qui sont du ressort de l'assemblée générale (article sept cent un du Code des obligations).

Sans opposition, il est immédiatement passé à l'ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du tour

1. - Transfert du siège social.
2. - Révision générale des statuts.

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3. - Administrateur.
4. - Fondées de procuration.
5. - Organe de révision.
6. - Divers.

1. Transfert du siège social. Le président propose à l'assemblée de transférer le siège social de Bâle à 1260 Nyon.
Après délibérations, l'assemblée unanime accepte ce transfert de siège social.
La modification des statuts relative notamment à cette décision sera traitée sous point deux de l'ordre du jour.
L'assemblée prend acte que l'adresse de la société sera à 1260 Nyon, avenue Reverdil quatre, dans ses propres locaux.

2. Révision générale des statuts. Ensuite tant de la décision prise sous point un de l'ordre du jour que de l'entrée en

vigueur de l'adaptation du droit de la société anonyme, le président propose à l'assemblée de procéder à la révision générale
des statuts.

Les statuts sont abrogés dans leur ensemble et remplacés par de nouveaux statuts.
Un exemplaire des dits nouveaux statuts, signé ce jour par le secrétaire, demeurera annexé au présent procès-verbal.
Les articles essentiels des statuts en cause ont été lus à l'assemblée par le notaire soussigné.

3. Administrateur. Le président expose à l'assemblée que François Bueche a renoncé à son mandat d'administrateur. En

conséquence, les pouvoirs de ce dernier sont éteints et sa signature doit être radiée du Registre du commerce.

Pour le remplacer, il propose de le nommer lui-même, Markus Renz, originaire d'Ettingen (canton de Bâle-Campagne),

domicilié à Gümligen (canton de Berne), et de lui conférer le droit d'engager la société par sa signature individuelle.

L'assemblée unanime accepte cette proposition. Markus Renz acceptera cette nomination en signant la réquisition des-

tinée au Registre du commerce.

4. Fondées de procuration. Le président expose à l'assemblée que Diane Gemsenjäger et Helga Borer ne travaillent

désormais plus pour la société. En conséquence, les pouvoirs de ces dernières sont éteints et leurs signatures doivent être
radiées du Registre du commerce.

5. Organe de révision. Le président expose les raisons pour lesquelles il y a lieu de renoncer à un contrôle et qu'il n'est

pas nécessaire de nommer un organe de révision.

L'assemblée, conformément aux dispositions de l'article sept cent vingt-sept lettre a, alinéa deux du Code des obligations

(art. 727a al. 2 CO), décide à l'unanimité de renoncer à un contrôle et de ne pas nommer d'organe de révision pour le
moment, selon déclaration signée ce jour par l'administrateur et produite pour demeurer ci-annexée. Cette renonciation
vaut déjà pour l'exercice comptable deux mille quatorze.

En conséquence, la société Paru Treuhand AG, société anonyme dont le siège est à Bâle (CHE-101.634.136), n'est plus

l'organe de révision et il n'y a pas lieu de nommer un autre réviseur.

6. Divers. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l'assemblée, demeurée universelle jusqu'à

son terme, est levée après lecture par le notaire soussigné du présent procès-verbal, lequel est signé par le président et le
secrétaire, à Nyon, en l'Etude, les an, mois et jour ci-dessus, à dix heures et vingt-huit minutes.

La minute est signée: M. Renz, L Schenk, not.

STATUTS

Titre I

. Raison sociale - Siège - But - durée

Art. 1

. Raison sociale. Sous la raison sociale.

Metall-Kontor AG
(Comptoir de Métaux SA)
il existe une société anonyme régie par les présents statuts et par les dispositions du titre XXVIe du Code des obligations.

Art. 2. Siège. Le siège de la société est à Nyon (canton de Vaud).

Art. 3. But. La société a pour but le commerce de toutes sortes de marchandises, plus particulièrement des produits dans

le secteur de la métallurgie.

Elle peut:
- participer à toutes entreprises et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières et commerciales se

rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son but;

- accorder des prêts à ses actionnaires et à des tiers, se porter caution d'emprunts souscrits par des actionnaires ou des

tiers, garantir ces emprunts par l'émission ou le nantissement de titres hypothécaires ou par la souscription de tout autre
engagement, si cela favorise ses intérêts;

- créer des succursales en Suisse ou à l'étranger.

Art. 4. Durée. La durée de la société est indéterminée.

82389

U X E M B O U R G

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Montant nominal - Division. Le capital-actions est fixé à la somme de cinquante mille francs (fr. 50'000.).
Il est divisé en cinquante (50) actions au porteur d'une valeur nominale de mille francs (fr. 1'000.--) chacune, entièrement

libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont numérotées de une à cinquante et signées par un administrateur au moins, la signature

pouvant être apposée au moyen d'un timbre humide.

En lieu et place des actions, la société peut délivrer des certificats pour une ou plusieurs actions, certificats qui sont

signés par un administrateur au moins.

L'assemblée générale des actionnaires peut convertir en tout temps les actions au porteur en actions nominatives et

inversement, à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'une action par acte juridique s'opère par l'endossement du titre ou en vertu

d'une déclaration écrite et, dans l'un et l'autre cas, par la remise du titre ou du certificat si l'un des deux a été émis.

Titre III. Organisation de la société

Art. 8. Organes. Les organes de la société sont:
a) l'assemblée générale,
b) le conseil d'administration et
c) l'organe de révision.

Chapitre I

. Assemblée générale

Art. 9. Attributions. L'assemblée générale est le pouvoir suprême de la société.
Elle a les attributions intransmissibles:
a) d'adopter et de modifier les statuts,
b) de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision,
c) d'approuver le rapport de gestion et les comptes consolidés,
d) d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le

dividende et les tantièmes,

e) de donner décharge aux membres du conseil d'administration et
f) de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Art. 10. Convocation. L'assemblée générale se réunit au siège social ou à un autre endroit désigné par le conseil d'ad-

ministration.

Elle est convoquée en séance ordinaire une fois par année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, pour

procéder à toutes opérations légales et statutaires, notamment se prononcer sur la gestion du conseil d'administration et sur
les comptes de l'exercice.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois que le conseil d'administration le juge utile ou nécessaire, ou à la

demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins le dixième du capital-actions.

L'organe de révision, les liquidateurs et, le cas échéant, les représentants des obligataires, ont également le droit de

convoquer l'assemblée générale.

Art. 11. Mode de convocation. La convocation de l'assemblée générale a lieu vingt jours au moins avant la date de sa

réunion par un seul avis inséré dans l'organe de publicité de la société.

Les avis de convocation doivent contenir le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée, ainsi que les objets portés à l'ordre du

jour, les propositions du conseil d'administration et, le cas échéant, celles des actionnaires qui ont demandé la convocation
de l'assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

Les avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire mentionnent en outre la mise à disposition des actionnaires,

au siège de la société, du rapport de gestion et du rapport de révision.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf sur la proposition, faite

en séance, de convoquer une assemblée générale extraordinaire, ou d'instituer un contrôle spécial.

Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions qui ne doivent pas être suivies d'un vote.

Art. 12. Assemblée universelle. Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas

d'opposition, tenir une assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation. Aussi longtemps qu'ils
sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de
l'assemblée générale.

Art. 13. Constitution - Présidence. Sous réserve des dispositions impératives des présents statuts, l'assemblée générale

convoquée conformément à ceux-ci est régulièrement constituée quel que soit le nombre des actionnaires présents ou
représentés.

82390

U X E M B O U R G

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet

effet par le conseil ou encore, à défaut, par toute autre personne désignée à cet effet par l'assemblée.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire et, éventuellement, un ou des scrutateurs.
Le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire, tient le procès-verbal de l'assemblée.
Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de l'assemblée et, le cas échéant, le ou les scrutateurs.

Art. 14. Représentation à l'assemblée générale. Chaque actionnaire peut faire représenter ses actions à l'assemblée

générale par un tiers, même non-actionnaire, si ce dernier est muni de pouvoirs écrits.

Art. 15. Décisions. Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement au nombre d'actions qui leur ap-

partiennent.

Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou des statuts, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux

élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. En cas d'égalité de voix, celle du président
décide lorsqu'il s'agit d'une décision; pour les élections, c'est le sort qui décide.

Les décisions de l'assemblée générale ont lieu à main levée, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par la majorité

absolue des voix attribuées aux actions représentées.

Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et

la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:

a) modifier le but social,
b) introduire des actions à droit de voté privilégié,
c) restreindre la transmissibilité des actions nominatives,
d) prévoir une augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions,
e) augmenter le capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d'une reprise de biens et

l'octroi d'avantages particuliers,

f) limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel,
g) transférer le siège de la société et
h) dissoudre la société.

Chapitre II. Conseil d'administration

Art. 16. Composition - Durée des fonctions - Organisation. La société est administrée par un conseil d'administration

composé d'un, deux ou plusieurs membres, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat prend fin le jour de l'assemblée générale.
En cas d'élections complémentaires pendant la période administrative, les nouveaux administrateurs terminent la durée

du mandat de leurs prédécesseurs.

Si le conseil d'administration se compose de plus d'un membre, il se constitue lui-même en désignant notamment son

président et son secrétaire, lequel peut être pris hors de son sein.

Art. 17. Attributions. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer les affaires

de la société.

Il a tous les pouvoirs que la loi ou les statuts ne réservent pas à l'assemblée générale ou à un autre organe.
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
a) exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires,
b) fixer l'organisation,
c) fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit

nécessaire à la gestion de la société,

d) nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation,
e) exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la

loi, les statuts, les règlements et instructions données,

f) établir le rapport de gestion, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions et
g) informer le juge en cas de surendettement.

Art. 18. Délégation de la gestion. Le conseil d'administration peut confier tout ou partie de la gestion et la représentation

à un ou plusieurs administrateurs (délégués) ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires (directeurs, fondés
de pouvoirs, gérants), dont les pouvoirs et compétences sont définis dans un règlement établi par le conseil, et leur conférer
la signature sociale, individuelle ou collective.

Art. 19. Représentation de la société. Le conseil d'administration désigne les personnes autorisées à représenter la société

vis-à-vis des tiers et fixe le mode de signature.

82391

U X E M B O U R G

Art. 20. Convocation - Procès-verbal. Le conseil d'administration est convoqué par son président, ou à défaut son vice-

président ou un administrateur-délégué aussi souvent que les affaires l'exigent, mais au moins une fois par année.

Chaque membre du conseil d'administration peut exiger du président, en indiquant les motifs, la convocation immédiate

du conseil d'administration à une séance.

Les convocations avec ordre du jour sont faites par écrit dix jours au moins avant la date fixée pour la séance.
Dans le cas qui revêt un caractère d'urgence, le conseil d'administration peut être convoqué télégraphiquement ou par

tous procédés de télécommunications.

Les séances du conseil d'administration ont habituellement lieu au siège de la société.
Un procès-verbal, signé par le président et le secrétaire, enregistre les délibérations et les décisions du conseil d'admi-

nistration. Il est aussi tenu un procès-verbal, lorsqu'une seule personne est chargée de l'administration.

Art. 21. Décisions. Lorsque le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il ne peut: valablement déli-

bérer que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions peuvent également être prises à la majorité des voix des membres du conseil, sous la forme d'une appro-

bation donnée par écrit ou par télégramme à une proposition (à condition qu'aucun membre ne s'y oppose). Ces décisions
doivent également être inscrites au procès-verbal.

Art. 22. Jetons de présence - Tantièmes. En plus du remboursement de leurs frais et à titre de rémunération pour leur

travail, les membres du conseil d'administration ont droit à une indemnité et à des jetons de présence fixés par le conseil
d'administration.

De plus, l'assemblée générale peut attribuer au conseil une part du bénéfice résultant du bilan de la société (tantièmes).
Il appartient au conseil d'administration de répartir ce montant parmi ses membres.

Chapitre III. L'organe de révision

Art. 23. Révision. L'assemblée générale élit un organe de révision.
Elle peut renoncer à l'élection d'un organe de révision lorsque:
1. la société n'est pas assujettie au contrôle ordinaire;
2. l'ensemble des actionnaires y consent et
3. l'effectif de la société ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent.

Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint et l'élection d'un organe de révision au plus tard 10
jours avant l'assemblée générale. Dans ce cas, l'assemblée générale ne peut prendre les décisions mentionnées à l'article 9
lettres c) et d) qu'une fois que le rapport de révision est disponible.

Sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupe au contrôle ordinaire:
1. les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:
a. qui ont des titres de participation cotés en bourse,
b. qui sont débitrices d'un emprunt par obligations,
c. dont les actifs ou le chiffre d'affaires représentent 20% au moins des actifs ou du chiffre d'affaires des comptes de

groupe d'une société au sens des lettres a et b;

2. les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:
a. total du bilan: 20 millions de francs suisses,
b. chiffres d'affaires: 40 millions de francs suisses,
c. effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;
3. les sociétés qui ont l'obligation d'établir des comptes de groupe.
Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10%

du capital-actions l'exigent.

Art. 24. Exigences relatives à l'organe de révision. Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes

physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes.

Au moins un membre de l'organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au

Registre du commerce. Lorsque la société a plusieurs organes de révision, l'un au moins doit satisfaire à cette exigence.

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle ordinaire d'un organe de révision en vertu de:
1. l'article 727 alinéa 1 chiffre 2 ou chiffre 3,
2. l'article 727 alinéa 2 CO,
l'assemblée générale élit un expert-réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16

décembre 2005 comme organe de révision.

82392

U X E M B O U R G

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision, l'assemblée

générale élit un réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme
organe de révision. La renonciation à l'élection d'un organe de révision en vertu de l'article 23 demeure réservée,

L'organe de révision doit être indépendant au sens de l'article 728 CO en cas de contrôle ordinaire et de l'article 729 CO

en cas de contrôle restreint.

L'organe de révision est élu pour une durée d'un exercice. Son mandat prend fin avec l'approbation des derniers comptes

annuels. Il peut être reconduit dans ses fonctions. L'assemblée générale peut, en tout temps, révoquer l'organe de révision
avec effet immédiat.

Art. 25. Attributions. En cas de contrôle ordinaire, l'organe de révision vérifie:
1. Si les comptes annuels, le cas échéant, les comptes de groupe sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et

au cadre de référence choisi.

2. Si la proposition du conseil d'administration à l'assemblée générale concernant l'emploi du bénéfice est conforme aux

dispositions légales et aux statuts.

3. S'il existe un système de contrôle interne.
Il établit à l'intention du conseil d'administration un rapport détaillé conformément à l'article 728b, alinéa 1

du Code

des Obligations.

Il établit à l'intention de l'assemblée générale, conformément à l'article 728b, alinéa 2, du Code des Obligations, un

rapport écrit sur le résultat de sa vérification et il recommande l'approbation des comptes annuels avec ou sans réserves ou
leur refus.

Si l'organe de révision constate des violations de la loi ou des statuts ou d'un éventuel règlement d'organisation, il en

avertit par écrit le conseil d'administration. En cas de violation grave de la loi ou des statuts et en cas d'omission du conseil
à prendre des mesures adéquates, après un avertissement écrit, l'organe de révision avertit l'assemblée générale.

En cas de surendettement manifeste, il avise le juge, si le conseil d'administration omet de le faire.
L'organe de révision, en cas de contrôle ordinaire, doit être présent à l'assemblée générale ordinaire sauf si celle-ci l'en

dispense par une décision unanime.

En cas de contrôle restreint, l'organe de révision vérifie s'il existe des faits dont il résulte que:
1. les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions légales et aux statuts;
2. la proposition du conseil d'administration à l'assemblée générale concernant l'emploi du bénéfice n'est pas conforme

aux dispositions légales et aux statuts.

Il établit à l'attention de l'assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision conformément à l'article

729b du Code des Obligations.

Titre IV. Comptabilité - Bilan - Bénéfices

Art. 26. Exercices comptables. Les exercices comptables sont annuels.

Art. 27. Comptes annuels. Les comptes annuels qui comprennent le compte de profits et pertes, le bilan et l'annexe

doivent être établis conformément aux articles 957 ss du Code des Obligations.

Art. 28. Affectation du bénéfice. Les dispositions impératives de l'article 671 du Code des Obligations traitant des

versements obligatoires à la réserve générale doivent être respectées.

Le solde du bénéfice résultant du bilan est réparti conformément aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 29. Dividendes non réclamés. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans dès leur échéance sont prescrits de

plein droit au profit de la société et attribués au fonds de réserve.

Art. 30. Utilisation de la réserve générale. Tant que la réserve générale ne dépasse pas la moitié du capital-actions, elle

ne peut être employée qu'à couvrir des pertes ou à prendre des mesures qui permettent à la société de se maintenir en temps
d'exploitation déficitaire, d'éviter le chômage ou d'en atténuer les conséquences.

Titre V. Dissolution

Art. 31. Liquidateurs. En cas de dissolution de la société pour d'autres causes que la faillite ou une décision judiciaire,

la liquidation a lieu par les soins du conseil d'administration alors en fonction, à moins que l'assemblée générale ne désigne
à cet effet un ou plusieurs liquidateurs.

Art. 32. Produit de la liquidation. Le produit net de la liquidation, après déduction de toutes les dettes sociales, sera

affecté en premier lieu au remboursement du capital-actions versé.

Le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires, au prorata de la valeur nominale de leurs actions.

Titre VI. Publications - For

Art. 33. Publications. Les publications de la société sont valablement faites par insertion dans la Feuille officielle suisse

du commerce (FOSC).

82393

U X E M B O U R G

Art. 34. For. Toutes contestations qui pourraient s'élever, soit entre les actionnaires et les administrateurs ou les réviseurs,

soit entre les actionnaires eux-mêmes, en raison des affaires sociales, seront jugées par les tribunaux du siège de la société.

A défaut de domicile dans le canton, les personnes en cause élisent domicile avec attribution de for et de juridiction au

siège social.

Statuts adoptés à l'unanimité par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le TREIZE OCTOBRE

DEUX MILLE QUATORZE.

Laurent SCHENK.

Annexe à ma minute numéro 8'829

Déclaration de renonciation au contrôle restreint des comptes annuels (opting-out)

Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle

restreint d'un organe de révision. Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires/associés, la société peut
renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a
al. 1 et 2 CO).

Raison sociale et siège:
Metall-Kontor AG (Comptoir de Métaux SA) à Bâle
Le(s) soussigné(s) confirme(nt) que:
1.
- la société ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire;
- son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle;
- l'ensemble des actionnaires/associés a consenti à renoncer à un contrôle restreint.
2. Pour les sociétés anonymes et les personnes morales qui avaient désigné un organe de révision, il est confirmé que

celui-ci a vérifié les comptes annuels du dernier exercice ayant débuté avant l'entrée en vigueur du nouveau droit au 1

janvier 2008 (art. 174 ORC).

3. La présente est accompagnée d'une copie des documents déterminants suivants (art. 62 al. 2 ORC):
- compte(s) de pertes et profits;
- bilan(s);
- rapport(s) annuel(s);
- procès-verbal de l'assemblée générale pour la SA;
- déclaration(s) de renonciation des associé(s) pour la Sàrl;
4. L'administration s'engage à informer le préposé au Registre du commerce compétent si l'une des conditions permettant

l'opting-out devait ne plus être réalisée ou si l'une des conditions de l'article 727 CO (contrôle ordinaire) devait être remplie.

Signature d'au moins un membre de l'organe supérieur d'administration ou de gestion:

Nyon, le 13 octobre 2014.

Signature.

Légalisation numéro 9'322
Je, soussigné LAURENT SCHENK, NOTAIRE à Nyon, pour le canton de Vaud, certifie l'authenticité de la signature

apposée, au recto, en ma présence, par Monsieur Markus Renz, domicilié à Gümligen (canton de Berne), lequel a justifié
de son identité par la présentation d'une pièce officielle.

Nyon, le TREIZE OCTOBRE DEUX MILLE QUATORZE.

Laurent SCHENK.

Référence de publication: 2015072625/328.
(150082718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Noble Drillships S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.700.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.339.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Pour Noble Drillships S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015073355/12.
(150083359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

82394

U X E M B O U R G

Patron Mawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.651.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of May,
before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Patron Mawson S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 184.651 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The
Company was incorporated on 6 February 2014 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 30 April 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1097. The articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since
then.

THERE APPEARED:

- Patron Logan S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B190.208, being the holder of 354 shares of the Company;

- Suprema Invest GmbH, a German private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), having

its registered office at Rosenthaler Straße 13, 10119 Berlin, Germany, registered with the Berlin Register of Trade and
Companies under number HRB 164924 B, being the holder of 100 shares of the Company; and

- Europa LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, USA, registered with the Delaware Register of Trade and
Companies under number 5323440, being the holder 46 of shares of the Company,

(each a Shareholder and together, the Shareholders),
hereby represented by Ms Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of three powers of attorney, given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 100% of the share capital of the Company is represented.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Authorization and approval regarding the creation of classes of shares and reclassification of the five hundred (500)

existing ordinary shares into eight thousand eight hundred and fifty (8,850) Class A shares (the Class A Shares), two
thousand and five hundred (2,500) class B shares (the Class B Shares), one thousand one hundred and fifty (1,150) class
C shares (the Class C Shares), having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, which are allocated to the Shareholders;

3. Creation of two classes of managers by introducing Class A and Class B managers;
4. Reclassification of the existing managers into class A managers;
5. Appointment of Mr. Michel Cukierman as class B manager;
6. Amendment of the corporate signature of the Company;
7. Authorization and approval of the restatement of the Articles to reflect the creation of classes of shares, the creation

of two classes of managers, the amendment of the corporate signature and the amendment of any relevant provisions of
the Articles in that respect;

8. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
9. Miscellaneous.
III. That the Shareholders take the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda of the Meeting duly communicated to them in advance.

82395

U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting resolves to create alphabet shares and to reclassify the five hundred (500) existing ordinary shares of EUR

25 each into 12,500 shares of EUR 1 each, divided into classes as follows: eight thousand eight hundred and fifty (8,850)
Class A Shares, two thousand and five hundred (2,500) Class B Shares and one thousand one hundred and fifty (1,150)
Class C Shares, all having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, which are allocated to the Shareholders as follows:

- Patron Logan S.à r.l., prenamed, 8,850 Class A shares;
- Suprema Invest GmbH, prenamed, 2,500 Class B shares;
- Europe LLC, prenamed, 1,150 Class C shares.

Third resolution

The Meeting resolves to create two classes of managers by introducing class A and class B managers.

Fourth resolution

The Meeting resolves to reclassify the existing managers Géraldine Schmit and Steve van den Broek as class A managers.

Fifth resolution

The meeting resolves to appoint for an undetermined period Mr. Michel Cukierman, director of companies, born on 16

June 1946 in Lodz, Poland, residing at 37. Avenue de l’Ecuyer, B-1640 Rhode Saint Genese, as class B manager

Sixth resolution

The meeting resolves to amend the corporate signature of the Company in order that the Company shall be bound by

the joint signature of at least one class A manager and at least one class B manager.

Seventh resolution

The Meeting resolves to restate the Articles in their entirety to reflect the creation of alphabet shares, the appointment

of class A and B managers, the change of the corporate signature of the Company and the amendment of any relevant
provisions of the Articles in that respect, but without changing the object clause, the share capital, and the financial year
of the Company. The articles of Incorporation shall read henceforth as follows:

Definition

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of Managers of the Company appointed from time to time;
Chairman has the meaning set forth in article 9.2;
Class A Managers means the Manager(s) appointed on the proposal of the Class A Shareholder(s) and Class A Manager

means any of them;

Class B Managers means the Manager(s) appointed on the proposal of the Class B Shareholder(s) and Class B Manager

means any of them;

Class A Shares means the Shares in the Company of the class A;
Class B Shares means the Shares in the Company of the class B;
Class C Shares means the Shares in the Company of the class C;
Company means Patron Mawson S.à r.l.;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
General Meetings means the general meetings of the Shareholders, and General Meeting means any of them;
Managers means the managers of the Company, and Manager means any of them;
Shareholders means the holders of Shares and Shareholder means any of them;
Shareholders Agreement means any deed or agreement which may be entered into, from time to time, by and between

the Shareholders and the Company relating to, amongst other things, the governance and the management of the Company;

Shares means the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares and any other shares in the capital of the

Company from time to time, and Share means any of them;

1. Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become Shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “Patron Mawson S.à r.l.” (the Company).

2. Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition, development and exploitation of any immovable property located in all countries.

82396

U X E M B O U R G

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants

and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

3. Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its Shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

5. Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12.500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1), divided into:

(i) eight thousand eight hundred and fifty (8,850) Class A Shares;
(ii) two thousand and five hundred (2,500) Class B Shares
(iii) one thousand one hundred and fifty (1,150) Class C Shares.

6. Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by decision of the General

Meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

7. Art. 7. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 13 in any year

in which the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.

8. Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Art. 9. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving Shareholders. The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will
apply.

Any transferee of Shares must adhere to the Shareholders' Agreement prior to the transfer of any Shares. Any transfer

restrictions on shares by a Shareholder under the Shareholders' Agreement must be recorded in the share register next to
such shareholder's name. Any transactions made on the Shares which were not performed in accordance with the provisions
on transfer restrictions set out in the Shareholders' Agreement shall not be effective vis-à-vis the Company and the Company
shall not record in the share register any such transaction. The relevant Shareholder shall cause any third party who intends
to acquire Shares to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries in order to assess whether any contem-
plated transfer of shares is subject to transfer restrictions under the Shareholders Agreement.

10. Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the

Shareholders will not bring the Company to an end.

11. Art. 11.
Management
11.1 The Company shall be managed by a Board consisting of at least three Managers composed of at least two Class

A Managers and one Class B Manager.

11.2 The Class A Shareholder(s) shall, at any time, be entitled by notice in writing to the Company to nominate candidates

for the appointment or replacement of the Class A Manager(s).

11.3 The Class B Shareholder(s) shall, at any time, be entitled by notice in writing to the Company to nominate a

candidate for the appointment or replacement of the Class B Manager.

11.4 The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by the General Meeting, by a decision adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital. Any appointment or removal shall, unless the contrary intention appears, take
effect from the date it is decided by the General Meeting in writing or, as the case may be, such other effective date as may
have been agreed

11.5 The General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum)

dismiss and replace any Manager.

82397

U X E M B O U R G

11.6 The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Meetings of the Board
11.7 A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

11.8 The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
11.9 Unless provided for in a Shareholders Agreement, written meeting notice of the Board shall be given to all the

Managers at least 24 hours in advance in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

11.10 No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to set
the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

11.11 A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of

consents in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a
meeting of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places deter-
mined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

11.12 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his

or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a meeting of the Board.

11.13 Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means

of communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

11.14 The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or

represented, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Manager and 1 (one) Class B Manager are present.

11.15 Unless otherwise provided for in the Shareholders Agreement, decisions are made by the majority of the votes

expressed by the members present or represented. If a member of the Board abstains from voting or does not participate
to a vote, this abstention or non participation are not taken into account in calculating the majority. A Manager may represent
more than one Manager by proxy, under the condition however that at least two Managers are present at the meeting.

11.16 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall

consist of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means
of an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Minutes of meetings of the Board
11.17 The minutes of any meeting of the Board will be signed by all the directors present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman.

Powers of the Board
11.18 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary or useful

in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or a Shareholders
Agreement or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

Delegation of powers
11.19 The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not,

or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters pertaining
to the daily management and affairs of the Company.

11.20 The Board is also authorised to appoint a person, either a Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Binding signatures
11.21 The Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one

Class B Manager.

11.22 In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to

that effect.

11.23 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person

to whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

12. Art. 12. The Managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

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13. Art. 13.
13.1 The sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

13.3 Unless otherwise provided for in the Shareholders Agreement, or prescribed by mandatory law, all resolutions of

the General Meeting shall require a simple majority of the Shareholders, present at the meeting in which the quorum
requirements set forth in this article 13 are met.

13.4 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of

the Shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

14. Art. 14. The Company’s year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

15. Art. 15. Each year, with reference to December 31

, the Company’s accounts are established and the Manager, or

in case of plurality of Managers, the Board prepare an inventory including an indication of the value of the company’s
assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

16. Art. 16.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

16.2 After allocation to the legal reserve and subject to any limitations or provisions to the contrary in a Shareholders

Agreement, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating
the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year
or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the Shareholder(s),
each Share entitling to the same proportion in such distributions.

16.3 Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and to any limitations or provisions to the contrary

in a Shareholders Agreement and in compliance with the foregoing provisions, the Board may pay out an advance payment
on dividends to the Shareholders. The Board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

17. Art. 17.
17.1 At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Share-

holders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

17.2 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

18. Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company as well as any lawyer or employee of King & Wood Mallesons to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company, to record such amendments to the share register of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am achten Mai
vor mir, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

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fand eine außerordentliche Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter der Patron Mawson S.à r.l. statt,

einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Sitz an der Adresse 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B.184.651, mit
einem Stammkapital von 12.500,- EUR (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde gegründet am 6. Februar 2014 gemäß
einer Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notarin mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffent-
licht am 30. April 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Handels- und Gesellschaftsregister) unter
der Nummer 1097. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde seither nicht geändert.

ES ERSCHIENEN FOLGENDE PARTEIEN:

- Patron Logan S.à r.l., eine Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit

eingetragenem Sitz an der Adresse 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B190.208, die Inhaber von 354 Geschäftsanteilen der
Gesellschaft ist;

- Suprema Invest GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz an der Adresse

Rosenthaler Straße 13, 10119 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Berlin unter der Nummer HRB 164924
B, die Inhaber von 100 Geschäftsanteilen der Gesellschaft ist; und

- Europa LLC, eine nach dem Recht von Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit eingetragenem

Sitz an der Adresse 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, USA, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Delaware unter der Nummer 5323440, die Inhaber von 46 Geschäftsanteilen der Gesellschaft ist,

(einzeln ein Gesellschafter und zusammen die Gesellschafter).
hier vertreten durch Frau Isabel DIAS, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, kraft von drei Vollmachten welche unter Privatschrift ausgestellt wurden,

wobei die genannte Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom unterzeichn-

enden Notar mit dem Vermerk ne varietur versehen wurden, der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt bleiben
und zugleich mit ihr bei den Registrierungsbehörden eingereicht werden.

Diese erschienenen Parteien, vertreten wie vorgenannt, haben den unterzeichnenden Notar um Beurkundung des Fol-

genden ersucht:

I. Dass 100% des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten sind.
II. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Verzicht auf die Einladung;
2. Autorisierung und Genehmigung der Schaffung von Anteilsklassen und Neuklassifizierung der fünfhundert (500)

bestehenden Stammgeschäftsanteile in achttausendachthundertfünfzig (8.850) Geschäftsanteile der Klasse A (die Ge-
schäftsanteile Klasse A), zweitausendfünfhundert (2.500) Geschäftsanteile der Klasse B (die Geschäftsanteile Klasse B)
und eintausendeinhundertfünfzig (1.150) Geschäftsanteile der Klasse C (die Geschäftsanteile Klasse C), jeweils im Nenn-
wert von einem Euro (1 EUR), die den Gesellschaftern zugeteilt werden;

3. Errichtung von 2 Klassen Geschäftsführern durch die Einführung von Klasse A und Klasse B Geschäftsführer;
4. Einteillung der derzeitigen Geschäftsführern in Klasse A Geschäftsführer;
5. Ernennung von Herrn Michel Cukierman, zum Geschäftsführer Klasse B;
6. Abänderung der Vertretungsberechtigung der Gesellschaft;
7. Autorisierung und Genehmigung der Neuformulierung der Satzung zur Berücksichtigung der Schaffung von Ge-

schäftsanteilsklassen, der Schaffung von 2 Klassen Geschäftsführern, der Abänderung der Vertretungsberechtigung und
entsprechende Änderung aller diesbezüglichen Bestimmungen der Satzung;

8. Autorisierung der Änderung des Anteilsregisters der Gesellschaft; und
9. Verschiedenes.
III. Dass die Gesellschafter die nachstehenden Beschlüsse gefasst haben:

Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der gegenwärtigen Versammlung vertreten ist, verzichtet die Versamm-

lung auf die Einladungen und die vertretenen Gesellschafter betrachten sich als ordnungsgemäß eingeladen und erklären,
vollständige Kenntnis von der Tagesordnung der Versammlung zu haben, die ihnen im Voraus ordnungsgemäß mitgeteilt
wurde.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Schaffung von Geschäftsanteilen mit alphabetischen Bezeichnungen sowie die Neu-

klassifizierung der fünfhundert (500) bestehenden Stammgeschäftsanteile von fünfundzwanzig Euro (EUR 25.-) in
achttausendachthundertfünfzig (8.850) Geschäftsanteile der Klasse A, zweitausendfünfhundert (2.500) Geschäftsanteile
der Klasse B und eintausendeinhundertfünfzig (1.150) Geschäftsanteile der Klasse C, jeweils im Nennwert von einem Euro
(1 EUR), die den Gesellschaftern folgendermaßen zugeteilt werden:

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- Patron Logan S.à r.l., vorbenannt, 8.850 Klasse A Geschäftsanteile;
- Suprema Invest GmbH, vorbenannt, 2.500 Klasse B Geschäftsanteile;
- Europe LLC, vorbenannt, 1.150 Klasse C Geschäftsanteile.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Errichtung von zwei Klassen Geschäftsführern durch die Einführung von Klasse A

und Klasse B Geschäftsführer.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Einteilung der derzeitigen Geschäftsführern in Klasse A Geschäftsführer.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt Herrn Michel Cukierman, Gesellschaftsverwalter, geboren am 16. Juni 1946 in Lodz,

Polen, beruflich wohnhaft in 37, Avenue de l’Ecuyer, B-1640 Rhode Saint Genese, zum Geschäftsführer Klasse B zu
ernennen auf unbestimmte Zeit.

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Änderung der Vertretungsberechtigung der Gesellschaft damit die Gesellschaft durch

die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B gebunden wird.

Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Neuformulierung der Satzung zur Berücksichtigung der Schaffung von Geschäftsan-

teilsklassen, der Schaffung von 2 Klassen Geschäftsführern, der Abänderung der Vertretungsberechtigung und entsprech-
ender Änderung aller diesbezüglichen Bestimmungen der Satzung, jedoch ohne Änderung des Zwecks der Gesellschaft,
des Stammkapitals und des Geschäftsjahres.Die Satzung hat künftig folgenden Wortlaut:

Begriffsbestimmungen

Satzung bezeichnet die Satzung der Gesellschaft in der jeweils geltenden Fassung;
Vorstand bezeichnet den jeweils bestellten Vorstand der Gesellschaft;
Vorsitzender hat die in Ziffer 9.2 angegebene Bedeutung;
Geschäftsführer Klasse A bezeichnet den/die auf Vorschlag des Gesellschafters/der Gesellschafter Klasse A bestellten

Geschäftsführer und Geschäftsführer Klasse A bezeichnet jeweils einen von ihnen;

Geschäftsführer Klasse B bezeichnet den/die auf Vorschlag des Gesellschafters/der Gesellschafter Klasse B bestellten

Geschäftsführer und Geschäftsführer Klasse B bezeichnet jeweils einen von ihnen;

Geschäftsanteile Klasse A bezeichnet die Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Klasse A;
Geschäftsanteile Klasse B bezeichnet die Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Klasse B;
Geschäftsanteile Klasse C bezeichnet die Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Klasse C;
Gesellschaft bezeichnet Patron Mawson S.à r.l.;
Unternehmensgesetz bezeichnet das Luxemburger Gesetz über die Wirtschaftsunternehmen vom 10. August 1915 in

der jeweils geltenden Fassung;

Generalversammlungen bezeichnet die Generalversammlungen der Gesellschafter und Generalversammlung bezeichnet

jeweils eine von ihnen;

Die Geschäftsführer bezeichnet die Geschäftsführer der Gesellschaft und der Geschäftsführer bezeichnet jeweils einen

von ihnen;

Die Gesellschafter bezeichnet die Inhaber von Geschäftsanteilen und der Gesellschafter bezeichnet jeweils einen von

ihnen;

Gesellschaftervertrag bezeichnet jede Urkunde oder Vereinbarung, die jeweils durch und zwischen den Gesellschaftern

und der Gesellschaft unter anderem über die Führung und Verwaltung der Gesellschaft geschlossen werden kann;

Geschäftsanteile bezeichnet die Geschäftsanteile Klasse A, die Geschäftsanteile Klasse B und die Geschäftsanteile

Klasse C und alle anderen jeweiligen Anteile am Kapital der Gesellschaft und Geschäftsanteil bezeichnet jeweils einen
von ihnen;

1. Art. 1. Zwischen den Zeichnern und allen natürlichen und juristischen Personen, die in Zukunft Gesellschafter werden

können, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) namens „Patron Mawson S.à
r.l.“ (die Gesellschaft).

2. Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen in beliebiger Form an luxemburgischen und aus-

ländischen Unternehmen und Investitionen in beliebiger anderer Form, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf,
Zeichnung oder in sonstiger Weise und deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in sonstiger Weise sowie die
Verwaltung, Steuerung und Entwicklung ihres Portfolios. Die Gesellschaft verfolgt ferner das Ziel, alle Rechtsgeschäfte

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U X E M B O U R G

vorzunehmen, die direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Entwicklung und Verwertung von Immobilienvermögen in
allen Ländern zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann auch Garantien geben und Sicherungsrechte für ihr Vermögen oder einen Teil desselben schaffen,

darunter unter anderem durch Verpfändung, Übertragung oder Belastung zugunsten oder zum Nutzen Dritter, um ihre
Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen oder sonstigen Unter-
nehmen zu besichern.

Die Gesellschaft kann Wechsel, Anleihen, Schuldtitel, Zertifikate, Kapitalanteile, Begünstigtenanteile, Optionsscheine

und Schuldverschreibungen und/oder Dividendenpapiere in beliebiger Form aufnehmen und emittieren. Die Gesellschaft
kann Mittel einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Wertpapieremissionen an ihre Tochtergesellschaften,
verbundenen Unternehmen oder an andere Gesellschaften ausleihen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Tätigkeiten betreiben, die direkt oder indirekt

mit ihrem Unternehmenszweck verbunden sind oder ihre Entwicklung fördern können.

3. Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

4. Art. 4. Der eingetragene Sitz wird in die Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an einen anderen Ort im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

5. Art. 5. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft wird festgelegt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500

EUR), repräsentiert durch [Anzahl] Geschäftsanteile im Nennwert von je einem Euro (1 EUR), unterteilt in:

(i) achttausendachthundertfünfzig (8.850) Geschäftsanteile der Klasse A;
(ii) zweitausendfünfhundert (2.500) Geschäftsanteile der Klasse B; und
(iii) eintausendeinhundertfünfzig (1.150) Geschäftsanteile der Klasse C.

6. Art. 6. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung des Alleingesellschafters oder durch Entscheidung der Ge-

sellschafterversammlung in Übereinstimmung mit Artikel 13 dieser Satzung geändert werden.

7. Art. 7. Die Gewinne, deren Verteilung die Gesellschaft beschließen kann, werden in jedem Jahr, in dem die Gene-

ralversammlung eine Dividendenausschüttung beschließt, gemäß den Angaben in Artikel 13 verwendet.

8. Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter gegenüber der Gesellschaft
bestellen.

9. Art. 9. Bei einem Alleingesellschafter sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile frei über-

tragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern muss die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Dritte von der General-

versammlung autorisiert werden und diese muss mindestens drei Viertel des eingezahlten Kapitals der Gesellschaft
repräsentieren. Eine solche Autorisierung ist für eine Übertragung von Geschäftsanteilen unter den Gesellschaftern nicht
erforderlich. Die Übertragung von Geschäftsanteilen von Todes wegen an Dritte muss von Gesellschaftern angenommen
werden, die drei Viertel der den überlebenden Gesellschaftern gehörenden Rechte repräsentieren. Es gelten die Vorschriften
der Paragrafen 189 und 190 des Unternehmensgesetzes.

Übertragungsempfänger von Geschäftsanteilen müssen dem Gesellschaftervertrag vor der Übertragung von Geschäfts-

anteilen beitreten. Im Gesellschaftervertrag festgelegte Beschränkungen der Übertragung von Geschäftsanteilen durch
einen Gesellschafter sind im Anteilsregister neben dem Namen dieses Gesellschafters zu verzeichnen. Transaktionen mit
den Geschäftsanteilen, die nicht in Einklang mit den im Gesellschaftervertrag festgelegten Bestimmungen für Übertra-
gungsbeschränkungen vorgenommen wurden, sind gegenüber der Gesellschaft unwirksam und die Gesellschaft wird solche
Transaktionen nicht im Anteilsregister verzeichnen. Der betreffende Gesellschafter veranlasst, dass jeder Dritte, der Ge-
schäftsanteile erwerben will, die entsprechenden Schritte unternimmt und die entsprechenden Untersuchungen durchführt,
um zu bewerten, ob eine vorgesehene Übertragung von Geschäftsanteilen Übertragungsbeschränkungen gemäß dem Ge-
sellschaftervertrag unterliegt.

10. Art. 10. Durch Tod, Außerkraftsetzung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder Konkurs des Alleingesell-

schafters oder eines der Gesellschafter endet die Gesellschaft nicht.

11. Art. 11.
Geschäftsführung
11.1 Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der sich aus mindestens drei Geschäftsführern zusammensetzt,

davon mindestens zwei Geschäftsführer Klasse A und ein Geschäftsführer Klasse B.

11.2 Der/die Gesellschafter Klasse A ist/sind jederzeit berechtigt, durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft

Kandidaten für die Bestellung oder den Austausch des/der Geschäftsführer(s) Klasse A zu nominieren.

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11.3 Der/die Gesellschafter Klasse B ist/sind jederzeit berechtigt, durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft

Kandidaten für die Bestellung oder den Austausch des/der Geschäftsführer(s) Klasse B zu nominieren.

11.4 Die Geschäftsführer werden von der Generalversammlung durch Beschluss mit Zustimmung der Gesellschafter,

die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten, bestellt, abberufen und ersetzt. Jede Bestellung oder Abberufung tritt,
sofern keine abweichende Absicht erkennbar ist, ab dem Datum ihres schriftlichen Beschlusses durch die Generalver-
sammlung oder an einem anderen eventuell vereinbarten Wirksamkeitsdatum in Kraft.

11.5 Die Generalversammlung bzw. der Alleingesellschafter kann jederzeit und ohne Begründung (ad nutum) jeden

Geschäftsführer entlassen und ersetzen.

11.6 Der/die Gesellschafter dürfen sich nicht an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligen oder in diese eingrei-

fen.

Vorstandssitzungen
11.7 Für jede Vorstandssitzung kann vom Vorstand ein Vorstandvorsitzender pro tempore (der Vorsitzende) bestellt

werden. Wird ein Vorsitzender bestellt, so hat er den Vorsitz in der Vorstandssitzung, für die er bestellt wurde. Der Vor-
sitzende pro tempore wird durch Stimmenmehrheit der in der Vorstandssitzung anwesenden oder vertretenen Geschäfts-
führer bestellt.

11.8 Der Vorstand tritt auf Einladung eines oder mehrerer Geschäftsführer an dem in der Einladung zur Sitzung ange-

gebenen Ort zusammen.

11.9 Sofern nicht in einem Gesellschaftervertrag anders vorgesehen, wird allen Geschäftsführern mindestens 24 Stunden

vor dem für eine Vorstandssitzung angesetzten Termin eine schriftliche Einladung zugestellt, außer in Notfällen, in denen
die Art dieser Umstände in der Einladung zur Vorstandssitzung kurz zu erläutern ist.

11.10 Eine solche schriftliche Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Vorstandsmitglieder in der Sitzung anwesend

oder vertreten sind und wenn sie erklären, dass sie ordnungsgemäß informiert wurden und ihnen die Tagesordnung der
Sitzung vollständig bekannt ist. Darüber hinaus kann die Sitzung dann, wenn alle Vorstandsmitglieder in der Sitzung
anwesend oder vertreten sind und sich einstimmig auf die Tagesordnung der Sitzung einigen, ohne eine Einladung in der
vorgenannten Weise abgehalten werden.

11.11 Ein Vorstandsmitglied kann durch eine schriftliche Einverständniserklärung auf die schriftliche Einladung zur

Sitzung verzichten. Kopien der schriftlichen Einverständniserklärungen, die per Telefax oder E-Mail übermittelt werden,
können in einer Vorstandssitzung als Beweis für diese schriftlichen Einverständniserklärungen akzeptiert werden. Finden
Sitzungen an Terminen und Orten statt, die in einem zuvor vom Vorstand beschlossenen Terminplan verzeichnet sind, ist
für sie keine gesonderte schriftliche Einladung erforderlich.

11.12 Ein Vorstandsmitglied kann bei einer Vorstandssitzung durch schriftliche Bestellung eines anderen Geschäfts-

führers zu seinem Stimmrechtsbevollmächtigten handeln. Kopien der schriftlichen Stimmrechtsvollmachten, die per
Telefax oder E-Mail übermittelt werden, können in einer Vorstandssitzung als Beweis für diese schriftlichen Stimmrechts-
vollmachten akzeptiert werden.

11.13 Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung des Vorstands durch Konferenzschaltung, Videokonferenz oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, wenn dabei (i) die an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführer identifiziert
werden können, (ii) alle an der Sitzung teilnehmenden Personen einander hören und miteinander sprechen können, (iii) die
Sitzung laufend übertragen wird und (iv) die Geschäftsführer sich ordnungsgemäß beraten können. Die Teilnahme an einer
Sitzung mit solchen Mitteln stellt eine persönliche Teilnahme an dieser Sitzung dar. Eine durch solche Kommunikations-
mittel abgehaltene Vorstandssitzung gilt als in Luxemburg abgehalten.

11.14 Der Vorstand kann sich nur dann rechtsgültig beraten und Beschlüsse fassen, wenn mindestens die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten ist, unter der Bedingung, dass dieses Quorum bei Einstufung der Geschäftsführer als
Geschäftsführer Klasse A oder Geschäftsführer Klasse B nur dann erfüllt ist, wenn mindestens 1 (ein) Geschäftsführer
Klasse A und 1 (ein) Geschäftsführer Klasse B anwesend ist.

11.15 Sofern nicht im Gesellschaftervertrag anders vorgesehen, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der von den an-

wesenden oder vertretenen Vorstandsmitgliedern abgegebenen Stimmen gefasst. Wenn ein Vorstandsmitglied sich der
Stimme enthält oder nicht an einer Abstimmung teilnimmt, wird diese Enthaltung oder Nichtteilnahme bei der Berechnung
der Mehrheit nicht berücksichtigt. Ein Geschäftsführer kann mehr als einen Geschäftsführer durch Stimmrechtsvollmacht
vertreten, jedoch unter der Bedingung, dass mindestens zwei Geschäftsführer in der Sitzung anwesend sind.

11.16 Ungeachtet des Vorstehenden kann ein Beschluss des Vorstands auch in schriftlicher Form gefasst werden. Ein

solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse enthalten und von jedem
Geschäftsführer manuell oder elektronisch durch eine nach Luxemburger Recht gültige elektronische Signatur unterzeich-
net werden. Das Datum dieses Beschlusses ist das Datum der letzten Unterschrift.

Protokolle der Vorstandssitzungen
11.17 Die Protokolle von Vorstandssitzungen werden von allen in dieser Sitzung teilnehmenden Vorstandsmitgliedern

oder gegebenenfalls durch den Vorsitzenden unterzeichnet.

Befugnisse des Vorstands
11.18 Der Vorstand ist mit den weitestgehenden Befugnissen ausgestattet, alle in Verbindung mit dem Zweck der

Gesellschaft erforderlichen oder sinnvollen Handlungen vorzunehmen oder vornehmen zu lassen. Alle Befugnisse, die

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U X E M B O U R G

nicht gemäß dem Unternehmensgesetz oder einem Gesellschaftervertrag oder der Satzung ausdrücklich der Generalver-
sammlung vorbehalten sind, fallen in die Kompetenz des Vorstands.

Delegation von Befugnissen
11.19 Der Vorstand kann eine oder mehrere Personen (délégué à la gestion journalière) bestellen, gleich ob Gesell-

schafter oder nicht und gleich ob Geschäftsführer oder nicht, die mit der umfassenden Kompetenz ausgestattet sind, in allen
Fragen der laufenden Geschäftsführung und allen Angelegenheiten der Gesellschaft im Namen der Gesellschaft zu handeln.

11.20 Der Vorstand ist ferner ermächtigt, eine Person, gleich ob Geschäftsführer oder nicht, mit der Ausführung be-

stimmter Funktionen auf jeder Ebene innerhalb der Gesellschaft zu beauftragen.

Rechtsverbindliche Unterschriften
11.21 Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift eines Ge-

schäftsführers Klasse A und eines Geschäftsführers Klasse B gebunden.

11.22 In Fragen der laufenden Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift der hierzu bestellten

Person gebunden.

11.23 Die Gesellschaft wird ferner durch die gemeinsame Unterschrift aller Personen oder die Einzelunterschrift der

Person gebunden, der/denen von der Gesellschaft eine besondere Unterschriftsvollmacht erteilt wurde/n, jedoch nur in-
nerhalb der Grenzen dieser Vollmacht.

12. Art. 12. Die Geschäftsführer übernehmen kraft ihrer Position keine persönliche Haftung für eine Verpflichtung, die

von ihnen in Namen der Gesellschaft erklärt wurde.

13. Art. 13.
13.1 Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
13.2 Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm ge-

haltenen Geschäftsanteile an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis zu
seiner Beteiligung. Gemeinsame Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern verab-
schiedet werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.

13.3 Sofern nicht im Gesellschaftervertrag anders vorgesehen oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben, sind alle Be-

schlüsse der Generalversammlung durch einfache Mehrheit der in der Versammlung, bei der die in diesem Artikel 13
festgelegten Quorumsvorschriften eingehalten werden, anwesenden Gesellschafter zu verabschieden.

13.4 Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Un-

ternehmensgesetzes nur mit der Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
der Gesellschaft halten.

14. Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres.

15. Art. 15. In jedem Geschäftsjahr wird zum 31. Dezember der Jahresabschluss der Gesellschaft aufgestellt und der

Geschäftsführer oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, der Vorstand erstellt eine Ergebnisrechnung mit Angabe des
Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am eingetragenen Sitz der Gesellschaft ein-

sehen.

16. Art. 16.
16.1 Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug von Gemeinkosten, Ab-

schreibungen und Aufwendungen den Nettogewinn dar. Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der
Gesellschaft wird in die gesetzliche Rücklage eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stamm-
kapitals der Gesellschaft beträgt.

16.2 Nach der Einstellung in die gesetzliche Rücklage und vorbehaltlich eventueller Beschränkungen oder anders lau-

tender Bestimmungen in einem Gesellschaftervertrag wird/werden der/die Gesellschafter bestimmen, in welcher Weise
über den Rest des jährlichen Reingewinns verfügt wird, indem dieser Rest ganz oder teilweise einer Reserve oder Rück-
stellung zugeführt, in das nächste Geschäftsjahr vorgetragen oder gemeinsam mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüt-
tungsfähigen Rücklagen oder Aktienagios an den/die Gesellschafter ausgeschüttet wird, wobei jeder Geschäftsanteil
Anspruch auf den gleichen Anteil an solchen Ausschüttungen verleiht.

16.3 Vorbehaltlich der (gegebenenfalls) im Unternehmensgesetz festgelegten Bedingungen und eventueller Beschrän-

kungen oder anders lautender Bestimmungen in einem Gesellschaftervertrag sowie in Einklang mit den vorstehenden
Bestimmungen kann der Vorstand eine Vorauszahlung von Dividenden an die Gesellschafter vornehmen. Der Vorstand
legt den Betrag und das Auszahlungsdatum dieser Vorauszahlung fest.

17. Art. 17.
17.1 Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, gleich ob Gesell-

schafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung von den
Gesellschaftern festgelegt werden.

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U X E M B O U R G

17.2 Nach Zahlung aller Verbindlichkeiten und Kosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten der Liquidation, wird

der Nettoliquidationserlös an den/die Gesellschafter in der Weise ausgeschüttet, dass insgesamt das gleiche wirtschaftliche
Ergebnis erzielt wird, das die Ausschüttungsvorschriften für Dividendenzahlungen vorsehen.

18. Art. 18. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestim-

mungen des Unternehmensgesetzes Bezug genommen.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Änderung des Anteilsregisters der Gesellschaft zur Berücksichtigung der vorgenannten

Änderungen und ermächtigt und bevollmächtigt alle Geschäftsführer der Gesellschaft sowie einen Anwalt oder Mitarbeiter
von King & Wood Mallesons, mit seiner Einzelunterschrift im Namen der Gesellschaft diese Änderungen im Anteilsregister
der Gesellschaft vorzunehmen.

Veranschlagung der Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Vergütungen und Gebühren gleich welcher Art, die von der Gesellschaft auf Grund der

vorliegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf ca. eintausendachthundert Euro (EUR 1.800.-) veranschlagt.

Der unterzeichnende Notar, der des Englischen in Wort und Schrift mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der erschienenen Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung,
und bei Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.

Urkundlich dessen wird die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg an dem eingangs angegebenen Datum er-

richtet.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen worden war, unterzeichnete der

Bevollmächtigte der erschienenen Parteien gemeinsam mit mir, dem Notar, die vorliegende Originalurkunde.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mai 2015. 2LAC/2015/10233. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015072671/570.
(150082869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

DAV Luxemburg, Deutscher AnwaltVerein in Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg F 10.395.

STATUTEN

Die folgenden Gründungsmitglieder
Mylène Carbiener, Brigitte Czoske, Katharina von Gregory, Martina Huppertz (vertreten durch Rüdiger Sailer), Charles

Kaufhold, Emmanuelle Klefehn-Simon (vertreten durch Philipp Simon), Joram Moyal, Marlène Müller, Marcus Peter,
Emmanuel Réveillaud, Rüdiger Sailer, Eric Says, Philipp Simon und Stephan Wonnebauer

gründen hiermit einen Verein ohne Erwerbszweck (association sans but lucratif) gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928

über Idealvereine und Stiftungen ohne Erwerbszweck in seiner jeweils geltenden Fassung (Loi sur les associations et les
fondations sans but lucratif du 21 avril 1928 telle que modifée) und der nachfolgenden Satzung.

Art. 1. Form, Name und Sitz. Der Verein gemäß des Luxemburger Gesetzes vom 21. April 1928 über Idealvereine und

Stiftungen ohne Erwerbszweck in seiner jeweils geltenden Fassung (Loi sur les associations et les fondations sans but
lucratif du 21 avril 1928 telle que modifée - das „Vereinsgesetz" ) heißt "Deutscher Anwaltverein in Luxemburg" bzw.
kurz,DAV Luxemburg", Er hat seinen Sitz in Luxemburg-Stadt. Der Verein ist auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 2. Zweck des Vereins.
(1) Zweck des Vereins ist sowohl die Wahrung, Pflege und Förderung aller beruflichen und wirtschaftlichen Interessen

der deutschen Rechtsanwaltschaft im Großherzogtum Luxemburg als auch die Förderung des beruflichen Austausches
zwischen der deutschen und luxemburgischen Rechtsanwaltschaft („Avocats / Avocats à la Cour"), insbesondere durch

- Förderung von Rechtspflege und Gesetzgebung;
- Aus- und Fortbildung;
- Pflege des Gemeinsinns und des wissenschaftlichen Geistes der Anwaltschaft, und
- Unterstützung des Deutschen Anwaltvereins, mit Sitz in Berlin (Bundesrepublik Deutschland), nachfolgend kurz

„DAV" bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben.

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U X E M B O U R G

Sein Ziel ist die Zusammenfassung der deutschen Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte in Luxemburg und der lu-

xemburgischen Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte („Avocats / Avocats à la Cour"), die regelmäßig im grenzübers-
chreitenden Rechtsverkehr mit Deutschland tätig sind sowie der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte in Deutschland,
die regelmäßig im grenzüberschreitenden Rechtsverkehr mit Luxemburg tätig sind. Der Verein ist parteipolitisch und,
konfessionell neutral.

(2) Ein wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb findet nicht statt.

Art. 3. Mitglieder; Beiträge.
(1) Der Verein besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche ordentliche, außerordentliche Mitglieder oder Ehren-

mitglieder sein können. Außerordentliche Mitglieder haben die Rechte und Pflichten der ordentlichen Mitglieder, außeror-
dentliche Mitglieder und Ehrenmitglieder besitzen jedoch weder Stimmnoch Wahlrecht.

(2) Die Mitglieder unterstützen den Verein bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben. Sie fördern in Übereinstimmung

mit den Beschlüssen des Vereins, im Übrigen im Einvernehmen mit ihm, die berufspolitischen und wirtschaftlichen In-
teressen der Anwaltschaft, die Ausbildung des juristischen Nachwuchses und die Fortbildung der Anwaltschaft sowie den
Austausch zwischen der deutschen und luxemburgischen Anwaltschaft.

(3) Die Mitglieder sind zur Zahlung von Beiträgen und Umlagen verpflichtet. Die Höhe des Beitrags und Ausnahmen

von der Beitragspflicht regelt die Mitgliederversammlung. Ein einmal festgesetzter Jahresbeitrag gilt bis zu einer erneuten
Beschlussfassung. Der Höchstbetrag gemäß Art. 2 des Vereinsgesetzes beträgt 1.000 Euro. Ehrenmitglieder sind von der
Beitrags- und Umlagepflicht befreit.

Art. 4. Ordentliche und außerordentliche Mitglieder.
(1) Ordentliches Mitglied können folgende natürliche Personen werden:
a. jede/r vorwiegend in Luxemburg tätige deutsche/r Rechtsanwalt / Rechtsanwältin;
b. in Deutschland praktizierende Rechtsanwalte / Rechtsanwältinnen, die regelmäßig im grenzüberschreitenden Rechts-

verkehr mit Luxemburg tätig sind;

c. in Luxemburg praktizierende Luxemburger Rechtsanwälte („Avocats / Avocats à la Cour"), die regelmäßig im gren-

züberschreitenden Rechtsverkehr mit Deutschland tätig sind;

d. in Deutschland praktizierende Luxemburger Rechtsanwälte.
(2) Als außerordentliche Mitglieder können natürliche Personen auf entsprechend begründeten Antrag aufgenommen

werden:

a. Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte, Avocats und Avocats à la Cour im Sinne des Art.s 4, Nr. 1, die auf ihre

Zulassung verzichtet haben;

b. Assessorinnen und Assessoren, Juristinnen und Juristen („Juristes“), die regelmäßig im grenzüberschreitenden

Rechtsverkehr zwischen Luxemburg und Deutschland tätig sind.

(3) Die Aufnahme ist schriftlich zu beantragen.
(4) Über die Aufnahme als ordentliches oder außerordentliches Mitglied entscheidet der Vorstand. Lehnt er die Auf-

nahme ab, so hat er dies dem Bewerber schriftlich mitzuteilen. Gegen den Beschluss des Vorstandes ist innerhalb einer
Frist von zwei Wochen die Berufung zulässig. Sie ist durch eingeschriebenen Brief an den Vorsitzenden oder zwei weitere
Vorstandsmitglieder zu richten. Über die Berufung entscheidet die nächste ordentliche Mitgliederversammlung.

(5) Die Ehrenmitgliedschaft wird durch die Mitgliederversammlung verliehen.
(6) Ordentliche Mitglieder, die nicht deutsche Rechtsanwälte sind, können vom Verein nicht in der Mitgliederver-

sammlung des DAV vertreten werden, noch den Verein in der Mitgliederversammlung des DAV vertreten.

Art. 5. Beendigung der Mitgliedschaft.
(1) Die Mitgliedschaft erlischt durch schriftliche Austrittserklärung oder durch Wegfall der Voraussetzungen des Art.

4 Abs. 1, 2. Der Austritt kann nur zum Schluss eines Kalenderjahres mit dreimonatiger Frist erklärt werden.

(2) Handelt ein Mitglied den Vereinszwecken gröblich zuwider oder kommt es trotz schriftlicher Mahnung des Vorstands

mit einem Jahresbeitrag in Rückstand, kann der Vorstand das Mitglied aus dem Verein ausschließen. Vorher ist dem
Mitglied durch eingeschriebenen Brief des Vorstandes Gelegenheit zu einer schriftlichen Rechtfertigung innerhalb einer
Frist von zwei Wochen zu geben. Gegen den Beschluss des Vorstandes ist innerhalb einer Frist von zwei Wochen Berufung
zulässig. Über die Berufung hat die nächstfolgende Mitgliederversammlung zu entscheiden.

Art. 6. Verbandszugehörigkeit.
(1) Der DAV Luxemburg strebt die ordentliche Mitgliedschaft im DAV an bzw. gehört ihm nach Aufnahme des Vereins

durch den DAV als ordentliches Mitglied an.

(2) Der DAV Luxemburg unterstützt den DAV bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben.

Art. 7. Zusammenwirken innerhalb des Vereins.
(1) Der Vorstand des DAV Luxemburg bezieht die Mitglieder bei allen Fragen von grundsätzlicher Bedeutung in die

Meinungsbildung ein und unterrichtet sie umfassend.

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U X E M B O U R G

(2) Der DAV Luxemburg unterrichtet den DAV über seine Arbeit und beteiligt ihn an allen Maßnahmen, die über seinen

Vereinsbezirk hinaus von Bedeutung sind.

Art. 8. Vereinsorgane.
(1) Organe des DAV Luxemburg sind die Mitgliederversammlung, der Vorstand und der / die Rechnungsprüfer.
(2) Bei der Zusammensetzung der Organe ist der Anteil der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte angemessen zu

berücksichtigen.

Art. 9. Zuständigkeit der Mitgliederversammlung. Die Mitgliederversammlung ist zuständig für
1. die Wahl der Mitglieder des Vorstandes;
2. die Entgegennahme des Berichts des Vorstands und der / des Rech-nungsprüfer/s;
3. die Genehmigung des Jahresabschlusses;
4. die Entlastung des Vorstands;
5. die Festsetzung der Mitgliedsbeiträge und Umlagen sowie den Erlass oder die Änderung der Beitragsordnung;
6. die Änderung der Satzung;
7. die Auflösung des Vereins und die Verwendung des Vereinsvermögens;
8. die Verabschiedung der internen Geschäftsordnung;
9. die Bestellung des / der Rechnungsprüfer/s/-in(nen) und seines / seiner / ihres / ihrer Vertreter/s/-in;
10. die ihr an anderer Stelle dieser Satzung oder durch Gesetz übertragenen Aufgaben.

Art. 10. Einberufung der Mitgliederversammlung.
(1) Die ordentliche Mitgliederversammlung ist vom Vorstand alljährlich mindestens einmal einzuberufen. Ort, Zeit und

Tagesordnung bestimmt der Vorstand.

(2) Die Einberufung der ordentlichen Mitgliederversammlung erfolgt mit einer Frist von 3 Wochen unter Angabe der

Tagesordnung durch postalische oder elektronische Mitteilung an die Mitglieder.

(3) Der Vorstand hat eine außerordentliche Mitgliederversammlung einzuberufen, wenn dies unter Angabe von Gründen

von mindestens einem Fünftel der Mitglieder beantragt wird.

(4) Die außerordentliche Mitgliederversammlung hat innerhalb von 30 Tagen nach der Antragstellung (Abs. 3) stattzu-

finden.

Art. 11. Anträge in der Mitgliederversammlung.
(1) Anträge und Ergänzungen zur Tagesordnung müssen spätestens eine Woche vor Beginn der Mitgliederversammlung

beim Vorstand eingehen, Anträge auf Satzungsänderung spätestens zwei Wochen vorher. Hierüber sind die Mitglieder
unverzüglich zu unterrichten.

(2) Einem Antrag (Abs. 1) ist zu entsprechen, wenn er von mindestens einem Fünftel der Mitglieder unterstützt wird.

Art. 12. Leitung, Beschlussfähigkeit der Mitgliederversammlung.
(1) Den Vorsitz der Mitgliederversammlung führt der/die Präsident/in, der/die zugleich den/die Sekretär/in der Ver-

sammlung ernennt.

(2) Die Mitgliederversammlung ist in erster Einberufung beschlussfähig, wenn die Mehrheit der ordentlichen Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. In zweiter Einberufung liegt grundsätzlich Beschlussfähigkeit mit jeglicher Anzahl von an-
wesenden ordentlichen Mitgliedern vor. Im Falle einer Satzungsänderung müssen zwei Drittel der ordentlichen Mitglieder
anwesend oder vertreten sein. Falls dieses Quorum nicht erreicht sein sollte, gelten die gesetzlichen Bestimmungen für
eine zweite Einberufung.

(3) Teilnahmeberechtigt sind alle Mitglieder, die zum Zeitpunkt der Mitgliederversammlung den Mitgliedsbeitrag en-

trichtet haben. Stimm- und wahlberechtigt sind alle. ordentlichen Mitglieder.

(4) Bei Abstimmungen entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Satzungsänderung erfordert

eine 2/3-Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

(5) Die Mitgliederversammlung entscheidet durch Geschäftsordnungsbeschluss über den Abstimmungsmodus.
(6) Bei geheimer Abstimmung erfolgt die Auszählung durch zwei Zähler, die von der Mitgliederversammlung gewählt

und zur Verschwiegenheit verpflichtet worden sind.

(7) Die gefassten Beschlüsse sind schriftlich vom / von der Sekretär/in niederzulegen und vom / von der Präsident/in

und vom / von der Sekretär/in zu unterschreiben.

Art. 13. Vorstand.
(1) Der Vorstand besteht aus fünf oder maximal zwölf von der Mitgliederversammlung gewählten ordentlichen Mit-

gliedern des Vereins. Der Vorstand setzt sich zusammen aus dem Präsident und zwei Vize-Präsidenten, einem Schriftführer
und einem Schatzmeister sowie eventuell weiteren Vorstandsmitgliedern.

(2) Die Mitgliederversammlung wählt den Vorstand mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorstand bestimmt

die Funktionen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die Wiederwahl ist zulässig.

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U X E M B O U R G

(3) Gerichtlich und außergerichtlich wird der Verein durch den Präsidenten oder ein Mitglied des Vorstandes vertreten.
(4) Der / die Präsident/in kann sich durch seine Vize-Präsidenten im Einzelfall vertreten lassen.
(5) Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben.
(6) Zwecks Vertretung in der Mitgliederversammlung des DAV kann der Vorstand bestimmte ordentliche Mitglieder

bevollmächtigen.

Art. 14. Zuständigkeit des Vorstands.
(1) Der Vorstand ist für alle Vereinsangelegenheiten zuständig, soweit diese nicht der Mitgliederversammlung in der

Satzung übertragen sind.

(2) Beschlüsse des Vorstandes werden in Sitzungen oder außerhalb von Sitzungen durch schriftliche oder elektronische

Abstimmung gefasst. Die Sitzungen werden vom / von der Präsident/in einberufen. Schriftliche oder elektronische Abs-
timmungen wer-den von ihm / ihr veranlasst.

(3) Beschlussfähig ist der Vorstand, wenn mindestens 50 Prozent der Mitglieder anwesend sind. Für schriftliche oder

elektronische Abstimmungen ist vom Präsidenten / von der Präsidentin eine angemessene Frist zur Beantwortung zu bes-
timmen. Stimmabgaben, die nach Ablauf der Frist eingehen, bleiben außer Betracht.

(4) Der Vorstand hat das Vermögen des Vereins und seine Finanzen zu verwalten sowie die Vorstandssitzungen vor-

zubereiten.

(5) Notwendige Kosten, die dem Vorstand bei der Ausführung der Tätigkeit im Sinne dieser Satzung entstehen, werden

vom Verein getragen.

Art. 15. Amtsdauer des Vorstands.
(1) Die Vorstandsmitglieder werden für einen Zeitraum von drei Jahren gewählt.
(2) Die Zugehörigkeit zum Vorstand erlischt, wenn das Vorstandsmitglied nicht mehr Mitglied des Vereins im Sinne

von Art. 4 ist.

(3) Scheidet der / die Präsident/in oder ein/e Vize-Präsident/in während der Wahlperiode aus, so bestimmt der Vorstand

aus der Mitte der verbleibenden Vorstandsmitglieder eine/n neue/n Präsidenten / Präsidentin oder Vize-Präsidenten / Vize-
Präsidentin, welche ihr jeweiliges Amt bis zum Ende der Wahlperiode führen. Scheidet ein anderes gewähltes Vorstands-
mitglied während der Wahlperiode aus, welches eine satzungsgemäß bestimmte Funktion ausübte, bestimmt ebenfalls der
Vorstand welches der verbleibenden Vorstandsmitglieder dieser Funktion bis zum Ende der Wahlperiode ausüben wird.
Sollte durch das Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern die Mindestzahl an Vorstandsmitgliedern unterschritten werden,
so soll innerhalb von drei Monaten für die restliche Zeit eine Ersatzwahl stattfinden.

Art. 16. Ständige Ausschüsse. Der Vorstand kann zur Vorbereitung seiner Beschlüsse ständige und nicht ständige Aus-

schüsse einsetzen. Er entscheidet auch über deren Auflösung.

Art. 17. Rechnungsprüfer.
(1) Der / die Rechnungsprüfer/in(nen) ist / sind zuständig für die Kontrolle der Vermögensverwaltung des Vereins und

für die Prüfung der Rechnungslegung.

(2) Der / die Rechnungsprüfer/in(nen) ist / sind ein ordentliches Mitglied des Vereins und wird / werden von der Mit-

gliederversammlung gewählt. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft im Vorstand ist nicht zulässig.

(3) Der / die Rechnungsprüfer/in(nen) wird / werden für einen Zeitraum von drei Jahren gewählt.
(4) Die Wiederwahl ist zulässig. Im Falle des Ausscheidens des / der Rechnungs-prüfer/s / Rechnungsprüferin(nen) vor

Ende seines Mandates, muss innerhalb von drei Monaten für die restliche Zeit eine Ersatzwahl stattfinden.

Art. 18. Vereinsjahr. Das Vereinsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 19. Auflösung des Vereins.
(1) Der Verein kann in erster Einberufung von der Mitgliederversammlung mit 2/3 aller im Verein vorhandenen Stimmen

aufgelöst werden, wenn die Einberufung der Mitgliederversammlung drei Monate vorher unter Angabe dieses Tagesord-
nungspunktes erfolgte. In zweiter Einberufung liegt Beschlussfähigkeit mit jeglicher Anzahl von anwesenden ordentlichen
Mitgliedern vor. Der Auflösungsbeschluss muss jedoch mit 2/3-Mehrheit gefasst werden. Im Übrigen gelten die gesetzli-
chen Bestimmungen.

(2) Die Mitgliederversammlung beschließt über die Verwendung des Vereinsvermögens.

Art. 20. Übergangsvorschriften.
(1) Alle zur Gründung des Vereins notwendigen Kosten werden vom Verein getragen.
(2) Die Gründungsmitglieder des Vereins, die an der Gründungsversammlung und an der Verabschiedung der vorlie-

genden Satzung teilgenommen haben, wählen in der Gründungsversammlung den Vorstand und die weiteren Organe des
Vereins.

(3) Das erste Geschäftsjahr des Vereins beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2015.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Inkrafttreten. Diese Satzung wurde von der Mitgliederversammlung am 12. Mai 2015 beschlossen. Sie tritt am

selben Tag in Kraft

Luxemburg, den 12. Mai 2015,
- Mylène Carbiener, Avocat à la Cour, 14a, rue des Bains, L-1212 Luxemburg;
- Brigitte Czoske, Rechtsanwältin, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg;
- Katharina von Gregory, Rechtsanwältin, 15, Ennescht Gaass, L-6230 Bech;
- Martina Huppertz, Rechtsanwältin, 8, rue Sainte-Zithe, L-2016 Luxemburg; per Vollmacht
- Charles Kaufhold, Avocat à la Cour, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
- Emmanuelle Klefehn-Simon, Rechtsanwältin, 14, rue Erasme, L-2082 Luxemburg; per Vollmacht
- Joram Moyal, Rechtsanwalt, Avocat à la Cour und Solicitor, 14a, rue des Bains, L-1212 Luxemburg;
- Marlène Müller, Avocat, 14a, rue des Bains, L-1212 Luxemburg;
- Marcus Peter, Rechtsanwalt, 22-24, Rives de Clausen L-2165 Luxemburg;
- Emmanuel Réveillaud, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg;
- Rüdiger Sailer, Rechtsanwalt, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg;
- Eric Says, Avocat à la Cour, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg;
- Philipp Simon, Rechtsanwalt und Barrister, 14a, rue des Bains, L-1212 Luxemburg;
- Stephan Wonnebauer, Rechtsanwalt und Avocat à la Cour, 66, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig.
Unterschriften der Gründungsmitglieder:

Mylène Carbiener / Brigitte Czoske / Katharina von Gregory / Für Martina Huppertz, per Vollmacht Rüdiger

Sailer / Charles Kaufhold / Für Emmanuelle Klefehn-Simon, per Vollmacht Philipp Simon / Joram Moyal / Marlène

Müller / Marcus Peter / Emmanuel Réveillaud / Rüdiger Sailer / Eric Says / Stephan Wonnebauer / Philipp Simon.

Référence de publication: 2015073080/211.
(150083968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Agence Marc Petit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 12, Gilsduerferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 165.927.

DISSOLUTION

L'an deux mil quinze, le vingt-quatre avril.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc PETIT, gérant, né le 14 avril 1960 à Esch/Alzette, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 12, Gilsduerfers-

trooss,

2.- Madame Conceiçao FERNANDES DA SILVA, femme au foyer, née le 3 janvier 1955 à Vila Pouca De Aguiar

(Portugal), demeurant à L-9366 Ermsdorf, 12, Gilsduerferstrooss.

Lesquels comparants, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «Agence Marc Petit» en abrégé «AMP».,

établie et ayant son siège à L-9366 Ermsdorf, 12, Gilsduerferstrooss (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 384 du 14 février 2012,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.927.
Que le capital social de la Société s'élève à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles;
Ensuite il a été procédé à la cession de parts suivante:

I. Cession de parts

Madame Conceiçao FERNANDES DA SILVA, préqualifiée, déclare céder l'intégralité de ses quarante-neuf (49) parts

sociales de la Société à son co-associé Monsieur Marc PETIT, préqualifié, qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

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U X E M B O U R G

Prix

La cédante et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties,

que la cédante préqualifiée reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire dès avant la signature des présentes et hors la
présence du notaire, ce dont quittance et titre par la cédante.

Sur ce, le comparant Monsieur Marc PETIT, en sa qualité de gérant prénommé, déclare accepter la susdite cession au

nom de la société «Agence Marc Petit» en abrégé «AMP», conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et déclare
encore n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

II. Décisions de l'associé unique

Ensuite Monsieur Marc PETIT, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant en lieu et

place de l'assemblée générale des associés, a requis le notaire soussigné de documenter ses résolutions suivantes:

Le comparant, en tant qu'associé unique prononce la dissolution anticipée de la société «Agence Marc Petit» en abrégé

«AMP» avec effet immédiat.

Il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société, connaître parfaitement la situation financière de la Société

et que l'activité de la Société a cessé,

Il déclare encore en sa qualité de liquidateur de la Société que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné,

que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant,
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société ou à tout autre endroit

à désigner par le comparant.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société «Agence Marc Petit» en abrégé «AMP».

Dont acte, fait et passé en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Petit, Fernandes Da Silva, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/13257. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Tom Benning.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015072936/62.
(150084146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 87.113.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073091/9.
(150083222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Carol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 30.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CAROL S.A.

Référence de publication: 2015073039/11.
(150083144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

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U X E M B O U R G

EU-Turn Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 196.783.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-huit avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christophe DRÈZE, directeur de sociétés, né le 29 janvier 1972 à Verviers (Belgique), demeurant à B-1160

Auderghem, 30, rue du Railway;

2) La société privée à responsabilité limitée de droit Belge EU-Turn, avec siège social à B-1040 Etterbeek, 92, Avenue

de Tervueren, inscrite à la BCE sous le numéro d'entreprise 0878.319.657, représentée par son gérant, Monsieur Christophe
DRÈZE, prénommé.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Siegel - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «EU-Turn LUX», ci-après «la

Société».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision de la gérance à tout autre endroit de la commune du siège. La gérance pourra

établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
1) toutes activités de conseil et de consultance en communication, marketing, promotion, technique de distribution,

relations publiques, toutes activités d'intermédiaire commercial, de conseiller en management, d'accompagnement à la
gestion d'entreprises et de gestion de tout type de projets auprès de toute entreprise quelconque;

2) toutes activités en matière de consultance et de réalisation en matière de design graphique, d'impression et de création

d'objet publicitaire et/ou promotionnel de tout type, cadeaux d'affaires et autres;

3) toutes activités de consultance concernant Internet et Multimédia, E-business et le développement de réseaux;
4) l'étude des marchés et sondages;
5) toutes activités de consultance pour l'image et tous les services divers aux entreprises et création de concepts à thèmes;

6) toutes opérations de publicité, d'intermédiaire en publicité ainsi que les études de marchés.
La Société offrant tous les services traditionnels d'une agence de communication.
La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés, établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étran-

ger, exerçant des activités similaires, complémentaires ou susceptibles de favoriser le développement de l'activité principale.

La Société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La Société peut, dans les limites éventuellement prévues par la loi, emprunter sous toutes les formes et affecter ses actifs

en garantie de ses engagements.

La Société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales,

financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La Société s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité

réglementée en question.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la

loi.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes, dans

les bénéfices et dans l'actif social.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation

d'apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d'émission, ou encore par l'incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes d'émission.

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l'assemblée des associés à la majorité

des trois quarts du capital social.

L'assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l'augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit

être prise à l'unanimité.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'assemblée générale extraor-

dinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts anciennes
détenues par chacun.

Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne seraient

pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées suivant les termes de l'article neuf des
statuts.

Art. 8. La Société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.

Titre III. - Cession de parts - Droit de préemption

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l'agrément pouvant porter sur le nombre total des parts
dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.

En cas de refus d'agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre de parts

dont la cession n'est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à un prix fixé conformément à
l'article quatorze des statuts.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.

La Société s'oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé en procédant,

le cas échéant, à une réduction de capital.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d'usufruit, etc., même à celles

qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits

soit opposable à la Société.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'Article 1690 du Code Civil.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés,

gérants ou non-gérants.

Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l'un des associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social
appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les parts sociales
sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la Société une obligation de rachat,

exercés, à défaut d'accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l'article neuf des statuts.

Toute contestation qui pourrait naître dans l'application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par

voie d'arbitrage suivant les termes de l'article trente et un des statuts.

Art. 12. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Art. 13. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la Société et aux décisions prises par
l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Le prix de cession des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années.

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Titre IV. - Gérance

Art. 15. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 16. Si l'assemblée des associés nomme plus de deux gérants, les gérants forment un conseil de gérance qui fonc-

tionnera comme organe collectif.

Art. 17. Le conseil de gérance désigne un Président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son Président ou de deux gérants.
Si tous les membres sont présents, il pourra se réunir sans convocation préalable.
Les membres du conseil de gérance peuvent être consultés par voie circulaire, par lettre, e-mail ou télécopie. De même,

ils peuvent émettre leur vote par lettre, e-mail ou télécopie.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, e-mail ou télécopie, procuration à l'un d'entre-eux de les représenter et de

voter en leur nom et place.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil de gérance. En cas de partage de voix,

la voix du Président est prépondérante.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature individuelle

du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.

Art. 19. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Titre V. - Surveillance

Art. 20. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les
documents de la Société.

Titre VI. - Assemblée d'associés

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

Art. 22. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés

représentant une majorité des trois quarts du capital social.

Art. 23. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que pour autant qu'elle est composée d'un nombre

d'associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n'est
valablement prise que pour autant qu'elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires
plus de la moitié du dit capital.

Si, pour une première convocation, l'assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la moitié

du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d'intervalle à une seconde assem-
blée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les décisions
y sont prises à la majorité des votes émis.

Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l'ordre du jour de la première.

Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi que les
comptes annuels de la Société.

Art. 26. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

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Art. 27. Les produits de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout

autre liquidateur, associé ou non, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. Le ou les
liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou commerciale, de
la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une société ou à toute autre
personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre IX. - Société unipersonnelle

Art. 29. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même,

les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre X. - Divers

Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

Art. 31. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la Société, seront soumises obligatoirement à
un arbitre ou à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.

Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, et en cas de désaccord, les arbitres désigneront, d'un commun accord, un

arbitre supplémentaire et les décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l'une des parties d'un

arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie diligente aura recours à Monsieur le
Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1. Monsieur Christophe DRÈZE, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. EU-Turn, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte, est

estimé à la somme de neuf cent soixante-six euros (970,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe DRÈZE, directeur de sociétés, né le 29 janvier 1972 à Verviers (Belgique), demeurant à B-1160

Auderghem, 30, rue du Railway;

2) Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la Société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances

par la signature individuelle du gérant unique.

3) Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Christophe DRÈZE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 mai 2015. Relation GAC/2015/3811. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015073136/219.
(150083537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Ierace Dechmann + Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dechmann Communication).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 121.217.

L’an deux mille quinze, le sept mai
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel DECHMANN, demeurant à L-4314 Esch-sur-Alzette, 4, rue Catherine Schleimer-Kill.
2.- La société anonyme UNLIMITED COMPANY S.A., avec siège social à L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.648,

dûment représentée son administrateur-délégué Monsieur Alain IERACE, indépendant, demeurant à L-4993 Sanem, 7,

Cité Schmiedenacht.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Dechmann Communication, avec siège social à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.217 (NIN 2006 2442 264) (La Société),

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27

octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2344 du 15 décembre 2006, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 4 février
2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1166 du 31 mai 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000.-), représenté par deux mille

(2.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Que suite à une convention de cession de parts sociales du 11 mars 2015, laquelle convention, après avoir été signée

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
les deux mille (2.000) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Daniel DECHMANN, prénommé, trois cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

2.- UNLIMITED COMPANY S.A., préqualifiée, mille trois cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.330

3.- La Société, trois cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Monsieur Daniel DECHMANN et Monsieur Alain IERACE, prénommés, agissant en leur qualité de gérants de La

Société, déclarent accepter la prédite cession de parts sociales au nom de La Société, conformément à l’article 1690 du
Code Civil avec dispense de signification.

III. Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés, en droit de voter, ont décidé de réduire le capital social à concurrence du montant de TRENTE-TROIS

MILLE EUROS (EUR 33.000.-) afin de le porter de son montant actuel de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000.-)
au montant de CENT SOIXANTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 167.000.-) par l’annulation de trois cent trente (330) parts
sociales actuellement détenues par la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

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U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social est fixé à CENT SOIXANTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 167.000.-), représenté par mille

six cent soixante-dix (1.670) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement."

Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en IERACE DECHMANN + PARTNERS S.à

r.l. et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de IERACE DECHMANN + PARTNERS S.à r.l.."

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: D. DECHMANN, A. IERACE, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2015. Relation: GAC/2015/4001. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015073072/61.
(150083321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Oclaner Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 183.537.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 15 mai 2015

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée, PricewaterhouseCoopers, Société coopé-

rative, situé au 2 rue Gerhard Mercator, B, L2182 Luxembourg, pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

L'Assemblée note que les Administrateurs sont élus pour une période de 5 ans, leur mandat prendra fin à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015073382/16.
(150083560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Cheshunt Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 353.575,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.852.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé en date du 15 mai 2015 que:
- Mme Johanna Ruth Hartley a démissionné de ses fonctions de Gérant B de la société.
- Mr Wojciech Wieroński, né le 12 mars 1975 à Bielsko-Biala (Pologne) et résidant au 42a/26, Obozowa, 30-383 Krakow

(Pologne), a été nommé Gérant B de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 mai 2015.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2015073019/17.
(150083584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82416

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A18 Invest S.à r.l.

Agana S.A.

Agence Marc Petit

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.

Alternative Loan Fund SICAV-FIS

Amundi Luxembourg S.A.

Angelmar Management CO

Aquazoopeche Wiltz Sàrl

Arithmex

Astelia S.A.

Astrea Investments

Auriga Investors

AXA Open Fund Management S.A.

Baliv Enterprise SPF S.A.

Blue Amber Fund Management S.A.

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l.

CACO S.à r.l.

Canal Re S.A.

Carol S.A.

CARRELAGES WILLY PUTZ, Schieren S.A.

CEP III Investment 19 S.à r.l.

CEREP Investment T S.à.r.l.

Cheshunt Luxembourg S. à r.l.

CLS Luxembourg S.à r.l.

Coiffure LM

Cushman & Wakefield Luxembourg Holdings S.à r.l.

Dechmann Communication

Decision Advantage Science S.à r.l.

Delcampe Luxembourg S.àr.l.

Deutscher AnwaltVerein in Luxemburg

Digital S.A.

DLA Piper Luxembourg

Egmont Marine S.à r.l.

E.I. (Européenne d'Investissement) S.A.

EU-Turn Lux

Ierace Dechmann + Partners S.à r.l.

Intu Eurofund Shareholder S.à r.l.

Mavico Holding S.A.

MD Engineering S.à r.l.

Midbal Immo S.A.

Mirabaud

MKL

Montefin S.A.

Noble Drillships S.à r.l.

Oclaner Funds Sicav

Patron Mawson S.à r.l.

Toptrans S.A.