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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1695

9 juillet 2015

SOMMAIRE

ABB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81353

ABC-Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81354

Ad.pwm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81348

Allia Insurance Brokers Luxembourg . . . . . . .

81348

AltaFund Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81349

AltaFund Invest VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81350

Angelmar SPV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81350

Angel's Navigation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81359

Aqueduct Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81351

Arrowhead SPV 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81352

Aventics Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81352

ColourOz ManCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81355

Cooper Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81354

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

81355

C.P.I. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81355

DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81355

Dec Capital, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81356

Destock Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81353

Direct Lending Fund II (Carry Co-Invest) SLP

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81356

Dolomiti PE WB II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81357

Eskatos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81355

Estia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81348

Feel Hotels LuxCo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81314

Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81360

Fiscagest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81358

Fliesen Heck s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81359

Fourvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81360

FRP10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81357

Fukurokuju S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81359

Galena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81359

German Ground Lease Finance S.A. . . . . . . . .

81360

Giveall2Charity, Luxembourg Branch . . . . . .

81358

Grace Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81357

Greenspruce Darmstadt S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81358

Greenspruce HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81358

Greenspruce Mainz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81359

Greenspruce Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81358

HBC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81360

Lux-Euro-Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81350

Soft Clean Gommage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81351

SVA Multihedge S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81352

Willet 4 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81349

81313

U X E M B O U R G

Feel Hotels LuxCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.701,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 193.645.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Aso Lux 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Sennin-
gerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
188442 ("Aso Lux");

here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal, and

2. Vista Desarrollo, S.A., SCR de Régimen Simplificado, a limited liability company governed by the laws of Spain,

having its registered office at Calle Serrano 67, 4

Floor 28006 Madrid, Spain, registered with the Commercial Registry

of Madrid under volume 9665, page 187 and sheet number M-155343, holding Spanish tax identification number
A-81201071 ("Vista");

here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxies, after having been signed ne variatur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

II The appearing parties declare being all the shareholders (the "Shareholders") of Feel Hotels Luxco S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and registered in the Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of twenty-one thousand three hundred one Euro (EUR 21,301.-) having its registered
office at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number 93645, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 December 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended by a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 February 2015, not yet pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III The appearing parties, represented as above mentioned, have recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four thousand four hundred Euro (EUR 4,400.-) so as

to raise it from its current amount of twenty-one thousand three hundred one Euro (EUR 21,301.-) represented by twenty-
one thousand three hundred one (21,301) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of twenty-
five thousand seven hundred one Euro (EUR 25,701.-) represented by twenty-five thousand seven hundred one (25,701)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

2. Issuance with payment and allocation of thirty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR 39,350.-) to the Com-

pany's share premium account, of four thousand four hundred (4,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and having an aggregate subscription price of forty-three thousand seven hundred fifty Euro (EUR 43,750.-), having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares (the "New Shares").

3. Subscription to the New Shares by Vista Desarrollo, S.A., SCR de Régimen Simplificado ("Vista"), with payment of

a total share premium of thirty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR 39,350.-), by way of a contribution in cash
in the aggregate amount of forty-three thousand seven hundred fifty Euro (EUR 43,750.-) (the "Vista Subscription Price")
and allocation of the New Shares to Vista.

4. Creation of different classes of shares and subsequent conversion of:
(a) all the seventeen thousand one hundred thirty-four (17,134) shares held by Aso Lux 3 S.à.r.l ("Aso Lux") into (i)

eight thousand three hundred thirty-four (8,334) class A ordinary shares, (ii) four thousand four hundred (4,400) class A1
shares, (iii) four thousand four hundred (4,400) class A2 shares; and

(b) all the eight thousand five hundred sixty-seven (8,567) shares held by Vista into (i) four thousand one hundred sixty-

seven (4,167) class B ordinary shares, (ii) two thousand two hundred (2,200) class B1 shares, (iii) two thousand two hundred
(2,200) class B2 shares.

5. Amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company so as to, amongst others, reflect the resolutions

to be adopted under items 1., 2., 3. and 4. above, as follows:

81314

U X E M B O U R G

" 6.1. Subscribed share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand seven hundred

one Euro (EUR 25,701.-) represented by (i) eight thousand three hundred thirty-four (8,334) class A ordinary shares (the
"A Ordinary Shares"), (ii) four thousand one hundred sixty-seven (4,167) class B ordinary shares (the "B Ordinary Shares"),
(iii) four thousand four hundred (4,400) class A1 shares (the "Class A1 Shares"), (iv) four thousand four hundred (4,400)
class A2 shares (the "Class A2 Shares"), (v) two thousand two hundred (2,200) class B1 shares (the "Class B1 Shares")
and (vi) two thousand two hundred (2,200) class B2 shares (the "Class B2 Shares"), representing a total of twenty-five
thousand seven hundred one (25,701) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and
entirely paid-up.

The A Ordinary Shares and the B Ordinary Shares are together referred to as the "Ordinary Shares".
The Class A1 Shares and the Class A2 Shares are together referred to as the "Class A Shares".
The Class B1 Shares and the Class B2 Shares are together referred to as the "Class B Shares".
The Class A1 Shares and the Class B1 Shares are together referred to as the "Class 1 Shares" and the Class A2 Shares

and the Class B2 Shares are together referred to as the "Class 2 Shares".

The Class 1 Shares and the Class 2 Shares are together referred to as the "Preferred Shares".
The Ordinary Shares, Class 1 Shares and Class 2 Shares constitute separate classes of Shares with different economic

rights as set out in these Articles.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing."

6. Amendment of the articles of association of the Company (the "Articles") so as to reflect the above items and decisions

and to fully restate them in the form of the New Articles.

7. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above mentioned, requested the notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand

four hundred Euro (EUR 4,400.-) so as to raise it from its current amount of twenty-one thousand three hundred one Euro
(EUR 21,301.-) represented by twenty-one thousand three hundred one (21,301) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, to an amount of twenty-five thousand seven hundred one Euro (EUR 25,701.-) represented by twenty-five
thousand seven hundred one (25,701) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to issue the New Shares, i.e. four thousand four hundred (4,400) shares with

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and bearing the same rights and privileges as those attached to the existing
shares, with payment of thirty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR 39,350.-) to be allocated to the Company's
share premium account.

Third resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to accept and record the following intervention, subscription to and full

payment of the share capital increase referred to under the second resolution above as follows:

Subscription / Payment

Vista, here represented as stated above, intervenes and hereby declares to:
(a) subscribe to the New Shares; and
(b) fully pay up the New Shares by way of a contribution in cash of the Vista Subscription Price, i.e. forty-three thousand

seven hundred fifty Euro (EUR 43,750.-).

The Vista Subscription Price is forthwith at the free disposal of the Company.
The Shareholders RESOLVE to allocate the Vista Subscription Price as follows:
(a) four thousand four hundred Euro (EUR 4,400.-) shall be allocated to the nominal share capital account of the Com-

pany;

(b) thirty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR 39,350.-) shall be allocated to the share premium in the share

capital of the Company.

Fourth resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to create different classes of shares and subsequently convert:
(a) all the seventeen thousand one hundred thirty-four (17,134) shares held by Aso Lux into (i) eight thousand three

hundred thirty-four (8,334) class A ordinary shares, (ii) four thousand four hundred (4,400) class A1 shares, (iii) four
thousand four hundred (4,400) class A2 shares; and

81315

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(b) all the eight thousand five hundred sixty-seven (8,567) shares held by Vista into (i) four thousand one hundred sixty-

seven (4,167) class B ordinary shares, (ii) two thousand two hundred (2,200) class B1 shares, (iii) two thousand two hundred
(2,200) class B2 shares.

Fifth resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to amend article 6.1 of the articles of association of the company so as to,

amongst others, reflect the resolutions to be adopted under items 1., 2., 3. and 4. above, as follows:

" 6.1. Subscribed share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand seven hundred

and the Class B2 Shares are together referred to as the "Class 2 Shares".

rights as set out in these Articles.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

Sixth resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to amend the Articles so as to reflect the above items and decisions and to

fully restate them in the form of the New Articles, which shall read from now on as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. "A Managers" means the class A managers of the Company, if any;
"A Ordinary Shares" means the A Ordinary Shares of €1 each in the capital of the Company;
"A Shareholders" means the holder(s) for the time being of all the A Shares;
"A Shareholder Consent" means the written consent (or direction, as the case may be) of the A Shareholder Represen-

tative;

"A Shareholder Representative" means either:
(a) where an A Shareholder (together with its Permitted Transferees) holds more than 50 per cent of the A Shares, that

A Shareholder; or

(b) where no A Shareholder holds more than 50 per cent of the A Shares, a person or entity appointed by the A Share-

holders to act as their representative, as must be notified to the Company and the B Shareholder Representative in writing
from time to time, provided that the A Shareholder Representative must at all times be an A Shareholder;

"A Shareholder Subsidiary Group" means Alchemy Spanishco and any subsidiary undertaking of Alchemy Spanishco

from time to time "Alchemy Spanishco Group Company" means any one of them;

"A Shares" means the A Ordinary Shares, the A1 Shares and the A2 Shares;
"A1 Shares" means the A1 Shares of €1 each in the capital of the Company;
"A2 Shares" means the A2 Shares of €1 each in the capital of the Company;
"acting in concert" shall be construed in accordance with the City Code on Takeovers and Mergers;
"Affiliate" means, in relation to a Shareholder:
(a) any fund of which that Shareholder (or any group undertaking of, or shareholder in, that Shareholder) or that Sha-

reholder's (or any group undertaking of, or shareholder in, that Shareholder's) general partner, trustee, nominee, manager
or adviser, is a general partner, trustee, nominee, manager or investment adviser;

(b) any group undertaking of that Shareholder, or shareholder in that Shareholder, or of that Shareholder's or shareholder

in that Shareholder's general partner, trustee, nominee, manager or investment adviser (excluding any portfolio company
thereof);

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interests (whether directly or indirectly) in, that Shareholder, or shareholder in that Shareholder, (or of, to or in any group
undertaking of that Shareholder, or shareholder in that Shareholder) or of, to or in any fund referred to in (a) above or of,
to or in any group undertaking referred to in (b) above; or

(d) any co-investment scheme of that Shareholder (or of any group undertaking of that Shareholder) or of any person

referred to in (a), (b) or (c) above, or any person holding shares or other interests under such scheme or entitled to the
benefit of shares or other interests under such scheme,

and for the purposes of the above, reference to a person's general partner, trustee, nominee, manager or adviser shall

mean a bona fide general partner, trustee, nominee, manager or adviser appointed to act on behalf of and/or carry out
relevant duties for that person on a bona fide ongoing basis;

Notwithstanding the foregoing and any other provisions in these articles of association, and without prejudice to the

definition of Permitted Transferees set out herein, the parties expressly acknowledge and agree that nothing contained in
these articles shall in any manner be binding upon, directly or indirectly, Banco Santander, S.A., The Royal Bank of
Scotland, any companies directly or indirectly owned, controlled or participated by either of them, any companies or funds
advised or managed, directly or indirectly, by any of them, and/or in which any of them invest, directly or indirectly (and/
or any companies directly or indirectly owned, controlled or participated by any such companies or funds), nor upon any
of their respective directors, officers, managers, executives or employees, except for Vista Desarrollo, S.A. SCR de Régimen
Simplificado and its subsidiaries

"Alchemy Spanishco" means a holding company to be incorporated and wholly owned by one (if only one) or more A

Shareholder(s);

"Asset Sale" means a sale by a Group Company or Group Companies of all, or substantially all, of the Group's business,

assets and undertaking (including the sale of all of Spanishco's shares);

"B Managers" means the class B managers of the Company, if any;
"B Ordinary Shares" means the B Ordinary Shares of €1 each in the capital of the Company;
"B Shareholders" means the holder(s) for the time being of all the B Shares;
"B Shareholder Consent" means the written consent (or direction, as the case may be) of the B Shareholder Represen-

tative;

"B Shareholder Representative" means either:
(a) where a B Shareholder (together with its Permitted Transferees) holds more than 50 per cent of the B Shares, that B

Shareholder; or

(b) where no B Shareholder holds more than 50 per cent of the B Shares, a person or entity appointed by the B Share-

holders to act as their representative, as must be notified to the Company and the A Shareholder Representative in writing
from time to time, provided that the B Shareholder Representative must at all times be a B Shareholder;

"B Shares" means the B Ordinary Shares, the B1 Shares and the B2 Shares;
"B1 Shares" means the B1 Shares of €1 each in the capital of the Company;
"B2 Shares" means the B2 Shares of €1 each in the capital of the Company;
"Board" means the board of managers of the Company from time to time;
"Budget" means the annual operating budget of the Group for each relevant Financial Year;
"Business" means the operation of a vacation hotel business in Spain under the brand "Feel Hotels" involving, from

time to time, the acquisition and refurbishment of vacation hotels and the management and/or rental of vacation hotels
owned by third parties;

"Business Day" means a day which is not a Saturday or Sunday or a bank holiday in England and Wales, Luxembourg

or Madrid;

"Business Plan" means the strategic business plan of the Company in relation to the operation of the Business from time

to time;

"Exit" means
(a) a Sale;
(b) an IPO;
(c) the liquidation, dissolution or winding up of the Company; or
(d) an Asset Sale;
"Financial Year" means the fiscal year of the Company, as set out in article 14 hereafter;
"Group" means the Company and any subsidiary undertaking of the Company from time to time and "Group Company"

means any one of them;

"Hurdle Price" means the price per B Share which, if a sale of all B Shares took place at the relevant Notification Date,

would result in an IRR of 11 per cent;

"Independent Accountant" means any of PriceWaterhouseCoopers, Ernst & Young, KPMG or Deloitte;

81317

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"Initial Period" means the period commencing on the date of the adoption of these articles and ending on (and including)

the earlier of:

(a) the 18 month anniversary of the date of adoption of these Articles; and
(b) the Second Hotel Funding Date;
"IPO" means:
(a) together the admission of any part of the share capital of the Company, following its conversion into a company of

another legal form to allow such admission, (or any holding company thereof) to the Official List of the Financial Services
Authority becoming effective in accordance with paragraph 7.1 of the Listing Rules and their admission to trading on the
London Stock Exchange's main market for listed securities becoming effective in accordance with paragraph 2.1 of the
Admission and Disclosure Standards of the London Stock Exchange; or

(b) the grant of permission for dealings therein on AIM (a market of the London Stock Exchange); or
(c) their admission to listing on any Recognised Investment Exchange;
"IRR" means an annual percentage rate that may be calculated in accordance with the terms and conditions of any

shareholders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time to time;

"Material Breach" means a breach which is serious in the widest sense of having a serious effect on the benefit which

the innocent party would or will otherwise derive from being a Shareholder in the Company;

"Notification Date" means the date on which the A Shareholder Representative serves a Reduction Notice on the B

Shareholder in accordance with article 16.3;

"Recognised Investment Exchange" has the same definition as in section 285 of the Financial Services and Markets Act

2000;

"Sale" means the sale of the entire issued share capital of the Company other than any shares already held by the buyer

and persons acting in concert with the buyer;

"Second Hotel Funding Date" means, provided that:
(a) the Company has sought to acquire or rent at least two hotel properties which have necessitated requests of funding

by the Company to its shareholders; and

(b) the B Shareholders have all provided funding in accordance with such funding requests in respect of such hotel

properties,

the date on which the Company receives funding from the A Shareholders and B Shareholders in respect of the second

hotel property;

"ServiceCo" means Feel Hotels Management Company, S.L., a wholly owned subsidiary of Spanishco;
"Share" means a share in the capital of the Company of whatever class;
"Shareholder Representatives" means, together the A Shareholder Representative and the B Shareholder Representative,

and "Shareholder Representative" means either one of them;

"Shareholders" means the A Shareholders and the B Shareholders together and any other holders of Shares from time

to time (and the expression "Shareholder" shall be construed accordingly);

"Spanishco" means Feel Hotels Group, S.L., a wholly owned subsidiary of the Company;
"Specified Proportion" means, in relation to a Shareholder a fraction, the numerator of which is the number of Shares

held by that Shareholder for the time being and the denominator of which is the total number of Shares (including the
Shares held by the said Shareholder) in issue for the time being (and the expression "Specified Proportions" in relation to
all the Shareholders shall be construed accordingly); and

"Supplemental Deed" means a deed of adherence substantially in the form set out in any shareholders' agreement per-

taining to the Company that might be entered into from time to time.

Art. 2. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by its articles of association (the "Articles"), which specify in
articles 7.1, 8.1.1 and 10 the exceptional rules applying to a one member company.

Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the acquisition and/or holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

81318

U X E M B O U R G

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Denomination. The Company will have the denomination "Feel Hotels LuxCo S.à r.l.".

Art. 6. Registered office. The registered office is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting

of its shareholder(s).

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Board

in accordance with article 8.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 7. Share capital - Shares.
7.1 - Subscribed share capital
The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand seven hundred one Euro (EUR 25,701.-) repre-

sented by (i) eight thousand three hundred thirty-four (8,334) class A ordinary shares (the "A Ordinary Shares"), (ii) four
thousand one hundred sixty-seven (4,167) class B ordinary shares (the "B Ordinary Shares"), (iii) four thousand four
hundred (4,400) class A1 shares (the "Class A1 Shares"), (iv) four thousand four hundred (4,400) class A2 shares (the
"Class A2 Shares"), (v) two thousand two hundred (2,200) class B1 shares (the "Class B1 Shares") and (vi) two thousand
two hundred (2,200) class B2 shares (the "Class B2 Shares"), representing a total of twenty-five thousand seven hundred
one (25,701) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

and the Class B2 Shares are together referred to as the "Class 2 Shares".

rights as set out in these Articles.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

7.2 - Repurchase
7.2.1 - The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of Preferred Shares including by the

cancellation of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in
issue in such class(es) of Preferred Shares, in accordance with the provisions set out in this article 7.2. In case of repurchase
and cancellation of a class of Preferred Shares, such repurchase and cancellation shall be made in the reverse alphabetical
order (starting with the Class 2 Shares).

7.2.2 - Each class of Preferred Shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in

case of redemption of such class, to the Available Amount and the holders of Preferred Shares of the repurchased and
cancelled class(es) of Preferred Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share for each Preferred Share of the relevant class(es) held by them and cancelled.

7.2.3 - Any amendments to the present article 7.2 shall be subject to the unanimous decision of the general shareholders'

meeting (if any) to be held with a 100% quorum of all Shares in issue.

7.3 - Share premium
Any available share premium amount shall be distributable. The amount of the share premium account may be used to

provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholder(s), to offset any net realised
losses or to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve in accordance with article 15.

7.4 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 8.6 and article 10 of these Articles and in accordance with the terms of
any shareholders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time to time, and within the limits
provided for by article 199 of the Law.

7.5 - Voting rights - Distributions
7.5.1 - Each Share, confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

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7.5.2 - Ordinary Shares Dividend Right
The Ordinary Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an

amount of zero point zero five per cent (0.05%) of the nominal value of the Ordinary Shares held by them commensurate
to their holding of Ordinary Shares.

7.5.3 - Class 1 Shares Dividend Rights
The Class 1 Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an

amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class 1 Shares held by them commensurate to their
holding of Class 1 Shares.

7.5.4 - Class 2 Shares Dividend Rights
The Class 2 Shares give their holders the right to receive the remainder of any dividend distribution commensurate to

their holding of Class 2 Shares.

7.5.5 Should any class of Preferred Shares have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the next outstanding class of
Preferred Shares to be redeemed in the reverse alphabetical order (i.e. initially the Class 2 Shares).

7.5.6 - If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends

entitlement shall continue to accrue.

7.5.7 - In any case, dividends can only be distributed and Preferred Shares redeemed to the extent that the Company has

distributable sums within the meaning of the Law and in accordance with the applicable provisions of such Law.

7.6 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint

a sole person as their representative towards the Company.

7.7 - Registration of Shares All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the

shareholders' register in accordance with article 185 of the Law.

7.8 - Transfer of Shares
7.8.1 General provisions
7.8.1.1 In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
7.8.1.2 In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

7.8.1.3 Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7.8.1.4 Except with an A Shareholder Consent and written consent of the Board, no Shares shall be allotted or transferred

to any person who is not already a party to any shareholders' agreement pertaining to the Company then existing that might
be entered into from time to time (a "New Shareholder") unless at the time of or prior to such allotment or transfer he (or,
if he is a nominee of another person, that other person) provides such information as the Company or the A Shareholders
requires for the purpose of satisfying any applicable "know your customer" requirements and enters into a Supplemental
Deed.

7.8.1.5 Other than in connection with a transfer of Shares to a Permitted Transferee in accordance with article 7.8.5, a

Transferring Shareholder (as defined in article 7.8.3.2 hereafter) may only transfer Shares to a person if the same proportion
(being the proportion obtained by dividing the number of Shares the subject of the transfer by the aggregate number of
Shares held by the Transferring Shareholder and its Permitted Transferees) of the aggregate value of loan notes issued by
the Company, if any, held by the Transferring Shareholder and its Permitted Transferees is also transferred to the same
person and/or its Affiliates.

7.8.2 - Rights of First Offer
7.8.2.1 Subject to any shareholders' agreement pertaining to the Company that may be entered into from time to time,

if a B Shareholder (a "Transferring B Shareholder") wishes to transfer any Shares it owns, other than pursuant to article
7.8.5 and/or in accordance with (and subject to) the relevant provisions of article 16, it shall not do so unless it has first
served a written notice (the "Transfer Offer Notice") on the A Shareholders (copied to the Company) identifying the number
and type of B Shares that it wishes to sell (the "ROFO Securities").

7.8.2.2 If an A Shareholder wishes to purchase all (but not some only) of the ROFO Securities (the "ROFO Exercise

Securities"), then it must serve a written notice (a "ROFO Exercise Notice") on the Transferring B Shareholder, copied to
the Company, identifying the price (the "ROFO Purchase Price") offered for the ROFO Securities and any other material
terms and conditions to which its offer is subject, by no later than the date falling ten Business Days after the date on which
the Transfer Offer Notice was served (the "ROFO Exercise Period").

7.8.2.3 A ROFO Exercise Notice shall be irrevocable. By failing to serve a ROFO Exercise Notice prior to the end of

the ROFO Exercise Period, an A Shareholder shall be deemed to have waived its rights to purchase any ROFO Securities
under article 7.8.2.2.

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7.8.2.4 The Transferring B Shareholder shall, within 10 Business Days of receipt of a ROFO Exercise Notice and at its

sole discretion, accept or, subject to article 7.8.2.6, decline any ROFO Exercise Notice received and shall notify the A
Shareholders and the Company accordingly.

7.8.2.5 If the Transferring B Shareholder accepts a ROFO Exercise Notice, it shall transfer the ROFO Exercise Securities

to the relevant A Shareholder within five Business Days of the Transferring B Shareholder's acceptance against payment
of the purchase price by the relevant Shareholder. If the Transferring B Shareholder receives and accepts more than one
ROFO Exercise Notice, the number of ROFO Exercise Securities to be transferred to each relevant A Shareholder shall be
reduced pro rata according to their holdings of A Shares at the time of such acceptance.

7.8.2.6 If the Transferring B Shareholder:
(a) does not receive ROFO Exercise Notices in respect of all of the ROFO Securities; or
(b) declines any ROFO Exercise Notice received,
it shall be entitled, within 60 days from the expiry of the ROFO Exercise Period and subject to article 7.8.2.7 and without

prejudice to the A Shareholders' rights pursuant to article 7.8.3, to notify the A Shareholders in writing that it intends to
enter into a binding agreement to sell all the ROFO Securities to a third party (a "Third Party Sale Notice") on terms no
more favourable to that third party than as set out in the ROFO Exercise Notice and provided further that, (i) where the
Transferring B Shareholder has declined any ROFO Exercise Notice received, the consideration payable by the third party
must exceed the ROFO Purchase Price by at least 5 per cent and (ii) where the Transferring B Shareholder has not received
any ROFO Exercise Notice, it shall be free to enter into a binding agreement to sell all the ROFO Securities to a third party
on such terms and for the price it deems convenient, subject only to article 7.8.1. The Third Party Sale Notice must:

(a) contain the name and a short description of the third party purchaser (the "Proposed Purchaser");
(b) the price at which the ROFO Securities are proposed to be transferred; and
(c) any conditions to which the transfer is subject.
7.8.2.7 Within 10 Business Days of service of a Third Party Sale Notice, the A Shareholder Representative must notify

the Transferring B Shareholder and the Company in writing whether it consents to the Proposed Transfer to the Proposed
Purchaser (such consent not to be withheld unless the Proposed Purchaser is a direct competitor of the Business in the
Spanish Costas, the Balearic Islands or the Canary Islands and/or does not satisfy applicable "know your customer" re-
quirements) (a "Proposed Transfer Consent" or a "Proposed Transfer Rejection", as the case may be).

7.8.2.8 If a Proposed Transfer Consent or a Proposed Transfer Rejection is not served on the Transferring B Shareholder

and the Company within the time period specified in article 7.8.2.7, the Transferring B Shareholder shall be entitled to sell
the ROFO Securities to the Proposed Purchaser (only), subject only to articles 7.8.3 and 7.8.1.

7.8.3 - Transfers of Shares and Tag-along Right
7.8.3.1 No Shareholder may transfer any Shares to any person for a period of three years from (and including) the date

on which these articles were adopted without the prior written consent of the Shareholder Representatives, provided that
nothing shall prevent a transfer of Shares:

(a) by the A Shareholders to any person during any Initial Period (provided that such transfer results in a Sale);
(b) to a Permitted Transferee in accordance with article 7.8.5; or
(c) pursuant to article 12.
7.8.3.2 Subject to article 7.8.4 and the terms of any shareholders' agreement pertaining to the Company which may be

entered into from time to time, where a Shareholder (the "Transferring Shareholder") wishes to (and is permitted by these
articles to) transfer any Shares (a "Transfer" and the Shares that he wishes to transfer being the "Transferring Securities"),
the Transfer shall not be made unless the proposed transferee has unconditionally offered to purchase (on the same terms
and conditions as those of the Transfer) such number of Shares from the other Shareholder(s) (each a "Tag Along Share-
holder") as is equal (in the case of each Shareholder) to the formula

A x (B/C) where:
A is the total number of Shares held by the Tag Along Shareholder;
B is the number of Transferring Securities held by the Transferring Shareholder which are the subject of the Transfer;

and

C is the total number of Shares then in issue held by the Transferring Shareholder.
The offer (the "Tag Along Offer") shall remain open for acceptance for not less than 10 Business Days. In the case of

a proposed transfer of shares by an A Shareholder, no offer shall be required pursuant to this article 7.8.3.2 if a Come Along
Notice has been served by a Shareholder under article 7.8.4.

7.8.4 Drag-along Right
7.8.4.1 In this article:
"Triggering Transfer" means a bona fide transfer which:
(a) is proposed to be made in any Initial Period and would result in the proposed transferee (together with its related

parties) holding all of the A Shares; or

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(b) is proposed to be made between the third and sixth anniversary of the adoption of these articles and would result in

the proposed transferee (together with related parties) holding all of the A Shares and which attributes a consideration to
the Shares to be transferred thereunder of at least the Hurdle Price of those Shares (which may be reduced if agreed to by
the B Shareholder(s) in accordance with (and subject to) article 16 and the terms of any shareholders agreement pertaining
to the Company that may be entered into from time to time); or

(c) is proposed to be made after the sixth anniversary of the adoption of these articles and which comprises the transfer

of all B Shares then in issue and is a consequence of an Exit process instigated in accordance with the terms of any
shareholders' agreement pertaining to the Company as may be entered into from time to time; and

"Calling Shareholders" means the Shareholders proposing to make a Triggering Transfer.
7.8.4.2 Subject to any shareholders' agreement pertaining to the Company that may be entered into from time to time,

in the event of a proposed Triggering Transfer, the Calling Shareholders shall have the right to require all the other holders
of Shares (other than shares held by any holder who is connected with or acting in concert with the proposed transferee of
the shares proposed to be the subject of the Triggering Transfer) or any options or other rights to subscribe (the "Called
Shareholders") to transfer to the proposed transferee (the "Transferee") all (but not some only) of their Shares (including
any acquired by them after service of the Come Along Notice, including but not limited to Shares issued on exercise of
any options or other rights to subscribe), other than any Shares which are to be redeemed on the date of the Triggering
Transfer. The transfer shall be on the same terms and conditions (which may include any number of conditions precedent)
and the same consideration per Share (which need not be cash consideration, provided that such non-cash consideration
comprises debt and/or equity securities, in each case listed on a Recognised Investment Exchange) as shall have been agreed
between the Calling Shareholders and the Transferee in respect of the Shares proposed to be transferred to the Transferee
by the Calling Shareholders. The right of the Calling Shareholders shall be exercised by the Calling Shareholders giving
written notice to the Called Shareholders to that effect (the "Come Along Notice") accompanied by copies of all documents
required to be executed by the Called Shareholders to give effect to the required transfer. The Come Along Notice shall
set out a date by which the Called Shareholders must transfer their shares to the Transferee, which date shall not be before
one Business Day following the later of (i) the date of service of the Come Along Notice; and (ii) the date on which all the
conditions precedent set out or referred to in the Come Along Notice are satisfied or waived. Called Shareholders shall not
be obliged to transfer any shares to the Transferee unless prior to or simultaneously with such transfer the Triggering
Transfer is effected. If a Shareholder defaults in transferring its shares pursuant to this article, the provisions of article
7.8.4.3 apply.

7.8.4.3 If a holder defaults in transferring shares to be transferred pursuant to article 7.8.4.2 (the "Called Shares"):
(a) the chairman for the time being of the Company, or failing him one of the A Managers (in the case of a default by

a B Shareholder) or one of the B Managers (in the case of a default by an A Shareholder) or some other person duly
nominated by a resolution of the Board for that purpose, shall be deemed to be the duly appointed agent of the holder with
full power to execute, complete and deliver in the name and on behalf of the holder all documents necessary to give effect
to the transfer of the Called Shares to the relevant transferee;

(b) the Board may receive and give a good discharge for the purchase money on behalf of the holder and (subject to the

transfer being duly stamped) enter the name of the transferee in the register of members or other appropriate register as the
holder by transfer of the Called Shares; and

when the holder shall deliver up his certificate or certificates for the Called Shares to the Company (or an indemnity in a
form reasonably satisfactory to the Board in respect of any lost certificate) he shall thereupon be paid the purchase money,
without interest and less any sums owed to the Company by the holder pursuant to these Articles or otherwise.

7.8.4.4 Except as expressly provided for in these articles or as otherwise set out in any shareholders' agreement pertaining

to the Company that may be entered into from time to time, no Shares may be transferred without an A Shareholder Consent.

7.8.5 - Permitted Transfers
7.8.5.1 Subject only to article 7.8.1.2 each Shareholder shall be permitted without restriction to make transfers of Shares

set out in article 7.8.5.2.

7.8.5.2 Each Shareholder may transfer Shares or the right to fund securities issues:
(a) (if the Shareholder is a fund) on a distribution in kind under the constitutive documents of the fund, to the partners

in or holders of units in, or to the shareholders of, participants in or the holders of other interests in the fund (or to a nominee
or trustee for any such partners, holders, members or investors);

(b) (if the Shareholder is a nominee or trustee for such holders, partners, members or investors referred to in 7.8.5.2(a))

to such holders, partners, members or investors or to another nominee or trustee for such holders, partners, members or
investors; or

(c) to an Affiliate of the relevant Shareholder,
such transferees being "Permitted Transferees".
7.9 - Definitions
Available Amount means in relation to the relevant class of Preferred Shares the total amount of net profits attributable

to that class of Preferred Shares (subject to the provisions of article 7.5 of the Articles) (including carried forward profits),

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to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 13 of the Articles,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii),
as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred
Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the law or the Articles or in the reasonable opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
Whereby:
AA= Available Amount;
NP= net profits attributable to the class of Preferred Shares in accordance with the provisions of article 7.5 of the Articles

(including carried forward profits as determined for the relevant class of Preferred Shares in accordance with the provisions
of article 7.5 of the Articles)

P= freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to

be cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;

L= losses (including carried forward losses if any);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles;
PR = sums set aside to cover running costs of the Company in the reasonable opinion of the Board.
Cancellation Value Per Share means the cancellation amount per Share within the relevant class of Preferred Shares to

be paid to the shareholders. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount
by the number of Preferred Shares in issue in the class of Preferred Shares to be repurchased and cancelled.

Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Shares.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Total Cancellation Amount means the amount to be paid as the redemption price for the class of Shares so redeemed.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant Interim Accounts
and in accordance with the provisions of article 7.5. The Total Cancellation Amount for each relevant class of Preferred
Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the redemption and cancellation of the relevant
class of Preferred Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available
Amount. Upon the repurchase and cancellation of the relevant class of Preferred Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.

Art. 8. Management.
8.1 - Appointment and removal
The Company shall be managed by a Board consisting of not less than three (3) managers to be appointed in accordance

with this article and the terms of any shareholders' agreement pertaining to the Company that may be entered into from
time to time. A manager need not be a shareholder.

The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their number,

and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s). The A Shareholder shall have the right to propose the appointment of at least two (2) managers (such
managers to be classified as A Managers) and the B Shareholder shall have the right to propose the appointment of at least
one (1) manager (such manager to be classified as B Manager).

8.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board.

8.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

Without prejudice to the obligation to obtain an A Shareholder Consent and a B Shareholder Consent in accordance

with article 8.6, the Company shall be bound by the joint signature of any two (2) managers including one (1) A Manager
if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several A Manager(s) and one or several
B Manager(s) or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board (except that signatory power in respect of any reserved matter set out in article 8.6 may not be delegated),
within the limits of such power.

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Except in respect of any reserved matters set out in article 8.6, the Board may sub-delegate his/her/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The Board will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-

tation and any other relevant conditions of his/her agency.

8.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The Board shall choose among its members a chairman. It shall also choose a secretary who need not be a manager and

who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board and of the shareholders.

The Board shall meet upon call by the chairman, or any manager, and all meetings shall be held in Luxembourg at the

place indicated in the notice of such meeting. The chairman shall preside over all meetings of the Board, but in his/her
absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
at any such meeting. Meetings of the Board shall be held if and when required, but at least one (1) meeting shall be held
per quarter.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least five (5) days in advance of the date

foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, or any other similar means of communication.

The resolutions of the Board shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the chairman and

the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the

chairman, by the secretary or by any manager.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at the meeting

of the Board, and if at least one (1) A Manager is present or represented if the sole shareholder or the general meeting of
shareholders has appointed one or several A Manager(s) and one or several B Manager(s) and further provided that any
board meeting which considers a matter which requires B Shareholder Consent pursuant to these Articles (including but
not limited to any reserved matters set out in article 8.6) or any shareholders' agreement pertaining to the Company as may
be entered into from time to time, the board shall not be quorate unless a B Manager is present or represented.

Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his/her proxy.
Without prejudice to the obligation to obtain an A Shareholder Consent and a B Shareholder Consent in accordance

with article 8.6, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented. If at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting will have a casting vote, except in
respect of any reserved matters requiring shareholder consent pursuant to Article 8.6 or any shareholders' agreement per-
taining to the Company as may be entered into from time to time.

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the Board. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the Board held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxem-
bourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by other

similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and effectively
communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located in Lu-
xembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to
be held in Luxembourg.

8.5 - Liability of managers
The managers assumes, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company.

8.6 - Reserved Matters
Always subject to any shareholders' agreement pertaining to the Company as may be entered into from time to time, the

Shareholders and the Company shall not proceed or approve any of the following matters without such matter having been
approved by an A Shareholder Consent and a B Shareholder Consent:

A. FINANCIAL REPORTING AND CONTROLS
i. The approval of the Budget in relation to each Financial Year and annual operating and capital expenditure budgets

and any material changes to them, provided that the B Shareholder Representative may only refuse to consent to a Budget
once in any Financial Year. Where the B Shareholder Representative has refused to consent to the Budget in accordance
with this article 8.6(A)i, the A Shareholder Representative will procure that the Budget is amended. The Budget, once
amended, shall not require any further B Shareholder Consent.

ii. The approval of the Group's Business Plan in relation to any Financial Year and any material change thereto, provided

that the B Shareholder Representative may only refuse to consent to any Business Plan once in any Financial Year. Where
the B Shareholder Representative has refused to consent to a Business Plan in accordance with this article 8.6(A)ii, the A
Shareholder Representative will procure that the Business Plan is amended. The Business Plan, once amended, shall not
require any further B Shareholder Consent.

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iii. The approval of any financial forecast in relation to any Financial Year and any change thereto, provided that the B

Shareholder Representative may only refuse to consent to any financial forecast once in any Financial Year. Where the B
Shareholder Representative has refused to consent to a financial forecast in accordance with this article 8.6(A)iii, the A
Shareholder Representative will procure that the financial forecast is amended. The financial forecast, once amended, shall
not require any further B Shareholder Consent.

iv. The appointment of any auditor by any Group Company. The A Shareholder Representative shall have the right to

nominate an auditor (the "Nominated Auditor") for the B Shareholder Representative's approval. If the B Shareholder
Representative does not consent to the appointment of the Nominated Auditor, then the A Shareholder Representative may
nominate a different auditor for appointment (the "Second Auditor"). Where the Second Auditor is one of Deloitte, Ernst
& Young, KPMG or PriceWaterhouseCoopers, no B Shareholder Consent shall be required for its appointment.

B. SHARE CAPITAL
Save as expressly permitted by the Articles, or save as is necessary to give effect to any provisions of the Articles, any

change relating to the capital structure of any Group Company including the variation, creation, increase, reorganisation,
consolidation, subdivision, conversion, reduction, redemption, repurchase, redesignation or other alteration of authorised
or issued share, share buy backs (including the use of treasury shares) (including the issue or agreement to issue or grant
any options, warrants or rights to subscribe for any shares or security) in relation to any Group Company and the variation,
modification, abrogation or grant of any rights attaching to any such share.

C. HOTEL DISPOSALS
The sale, lease, transfer, license or other disposal by any Group Company of an interest in land or commercial property

to a third party with an aggregate consideration in each case in excess of €3 million, provided that where such a sale, lease,
transfer, license or other or other disposal constitutes an Exit, the B Shareholder(s) shall have no right or ability to veto
such a sale, lease, transfer, license or other or other disposal.

D. DISPOSALS AND CAPITAL COMMITMENTS
Save as set out in article 8.6 C above and otherwise than in the ordinary and usual course of trading, the sale, lease,

transfer, license or other disposal of or purchase, lease, license or other acquisition of assets, businesses or the whole or
any part of any undertakings (or any interest therein) by any Group Company with an aggregate consideration in each case
in excess of €1 million, provided that where such a sale, lease, transfer, license or other disposal constitutes an Exit, the
provisions of article 16 shall apply.

Otherwise than in the ordinary and usual course of trading, the entry into, or incurrence of a liability, by any Group

Company, for any capital commitment (whether by way of purchase, lease, hire purchase or otherwise) where the aggregate
liability in each case is in excess of €1 million.

E. CHANGES TO THE GROUP
i. The incorporation of a new subsidiary undertaking of the Company or the acquisition (however effected) by any Group

Company of an interest in any shares in the capital of any body corporate, or in any instrument convertible into the share
capital of any body corporate or the establishment of a branch outside the place of incorporation or the acquisition of any
other interest in a company, business, undertaking or concern, including, without limitation, the acquisition of any share
or marketable security which is traded on any other public securities market.

ii. The formation, entry into, termination or withdrawal of any Group Company from any partnerships, consortium, joint

venture or any other incorporated or unincorporated association.

iii. Any amalgamation, demerger, merger, segregation, split-off, corporate reconstructions or consolidation of any Group

Company however effected, provided that where such an action constitutes an Exit, the provisions of article 16 shall apply.

iv. Any dissolution, liquidation or winding-up of any Group Company, provided that where such an action constitutes

an Exit, the provisions of article 16 shall apply.

v. Any voluntary insolvency of any Group Company or a request for a declaration of insolvency of any Group Company

provided that where such an action constitutes an Exit, the provisions of article 16 shall apply.

vi. Any amendment to, or substitution of, the corporate purpose of any Group Company, where such amendment or

substitution would result in a change to the Business.

vii. Any change to the registered office of any Group Company, where such change would result in the registered office

being situated outside that Group Company's country of incorporation.

viii. Any amendment to the governance arrangements of any Group Company which would result in the A Shareholders

or the B Shareholders (as the case may be) being unable to participate in the governance of that Group Company as provided
for by these articles.

ix. The making of any change in the nature of the business of the Company, or permitting the making of any change in

the nature of the business of any member of the Group, or, in the case of a subsidiary undertaking acquired after the adoption
of these articles, the making of any change in the nature of the business of that subsidiary undertaking (as at the date of
such acquisition).

F. INTELLECTUAL PROPERTY

81325

U X E M B O U R G

The disposal or license of the Feel brand provided that where such a disposal or license constitutes an Exit, the provisions

of article 16 shall apply.

G. LOANS AND BORROWINGS
i. Amending the financing structure of the Group, including amending the terms of loan notes, if any, in issue and/or

issuing any new loan notes, except as permitted by the terms of any shareholders' agreement pertaining to the Company as
may be entered into from time to time.

ii. Increasing the Group's consolidated net leverage (net interest bearing debt with financial institutions plus any vendor

financing/deferred consideration related to hotel acquisitions, plus cash advances received from tour-operators, plus long-
term rental contractual commitments) above 5 times the Group's EBITDA (by reference to the Group's EBITDA reported
by the Group plus the full year impact in EBITDA of hotels acquired by the Group.

In calculating the Group's net leverage, the leverage incurred on any hotels, the acquisition and financing of which have

been approved by the Shareholder Representatives, shall be disregarded.

iii. Otherwise than in the ordinary and usual course of trading, the making, increase or extension of any loan or advance

or granting of any credit to anyone whomsoever (excluding Group Companies), in each case in excess of €1 million.

H. EMPLOYMENT AND INCENTIVE ARRANGEMENTS
i. The removal or replacement of Javier Aguilla as an employee of the Group at any time after the date falling 18 months

from (and including) the date of adoption of these articles.

ii. The amendment of any management incentive plan put in place by the Group for employees of the Group. For the

avoidance of doubt, no B Shareholder Consent shall be required for the amendment of any management incentive plan put
in place by the A Shareholder Subsidiary Group.

iii. The entry into a contract of employment or services with any employee or executive which would result in that

employee or executive receiving salary and benefits in excess of €300,000, or the amendment to any existing contract of
employment or services which would result in an employee or executive receiving salary and benefits in excess of €300,000.

I. ENTRY INTO ARRANGEMENTS WITH RELATED PARTIES
The entry by any member of the Group into any agreement or arrangement with any Shareholder or Affiliate of a

Shareholder (excluding Santander, in the case of the B Shareholder), save where expressly provided for by these articles
or any provision of any shareholders' agreement pertaining to the Company which may be entered into from time to time.

Art. 9. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any
such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder
or to the next general meeting of shareholders.

Art. 10. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him/
her/it. Subject to article 8.6, collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of
the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a

unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give its vote in writing.

Art. 11. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of
the month of June at 10.00 a.m' If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

81326

U X E M B O U R G

Art. 12. Shareholder Default.
12.1 Without prejudice to any other remedies that the Shareholders may have for breach of any shareholders' agreement

pertaining to the Company as may be entered into from time to time, in the event of the occurrence of any of the matters
set out in article 12.5 (each a "Default Event") in relation to a Shareholder (such Shareholder being a "Defaulting Share-
holder"), that Defaulting Shareholder or, where another Shareholder (a "Notifying Shareholder") becomes aware of a
Default Event in relation to a Defaulting Shareholder and the Defaulting Shareholder has not notified the other Shareholders
and the Company, such Notifying Shareholder, shall immediately notify all other Shareholders (the "Non-Defaulting Sha-
reholders") and the Company in writing of the occurrence of the Default Event (the "Default Notice"), which shall identify
all of the Defaulting Shareholder's and its Permitted Transferee's Shares and loan notes issued by the Company, if any,
(collectively the "Default Securities"). For the avoidance of doubt the Notifying Shareholder shall be deemed a Non-
Defaulting Shareholder.

12.2 Upon the issue of a Default Notice, the Defaulting Shareholder, together with any Permitted Transferees, shall be

deemed to make an offer to each Non-Defaulting Shareholder of such portion of the Default Securities as is obtained by
dividing the number of Shares and loan notes, if any, for the time being held by such Non-Defaulting Shareholder by the
aggregate number of Shares and loan notes, if any, held by all of the Non-Defaulting Shareholders (the "Default Portion").
The price payable by the Non-Defaulting Shareholders per Default Security shall be at fair value (at the date of the Default
Notice) (the "Fair Value") assessed by an Independent Accountant (appointed by agreement amongst the Non-Defaulting
Shareholders and, if no agreement is reached, by the President for the time being of the Institute of Chartered Accountants
in England and Wales or his duly appointed deputy, on application by any of the Non-Defaulting Shareholders provided
that the accountants appointed must be one of PriceWaterhouseCoopers, Ernst & Young, KPMG or Deloitte) on the fol-
lowing assumptions and bases:

(a) that the Shares and loan notes, if any, are to be transferred as on an arm's length sale between a willing seller and a

willing buyer;

(b) if the Company and Group are carrying on business as a going concern, that they will continue to do so;
(c) that after the sale the other Shareholders will continue to be Shareholders;
(d) that the Shares and loan notes, if any, can be transferred without restriction;
(e) that the A Shares and B Shares are to be valued as a rateable proportion of the total value of all of the Shares which

proportion shall not be discounted or enhanced by reference to the number of Shares transferred and treating each A Share
and each B Share as having the same value; and

(f) that the loan notes, if any, are to be valued as a rateable proportion of the total value of all of the loan notes, if any,

which proportion shall not be discounted or enhanced by reference to the number of loan notes, if any, transferred and
treating each loan note, if any, as having the same value.

The Independent Accountant shall act as an expert (and not as an arbitrator) in making any such determination which

shall be final and binding on the parties (in the absence of manifest error).

12.3 Before the expiry of a period of 10 Business Days from the later of (i) receipt of the Default Notice and (ii)

determination of the Fair Value by the Independent Accountant in accordance with article 12.2 (the "Default Acceptance
Period"), any Non-Defaulting Shareholder that wishes to purchase the relevant Default Portion of the Default Securities
(an "Accepting Non-Defaulting Shareholder") may send a written notice (a "Default Acceptance Notice") to the Defaulting
Shareholder, copied to the Company, stating:

(a) that it agrees to subscribe for its Default Portion at Fair Value; and
(b) whether it would accept, on the same terms, any additional Default Securities (specifying a maximum number thereof)

which have not been accepted by other Non-Defaulting Shareholders.

12.4 Following the expiry of the Default Acceptance Period, the Defaulting Shareholder:
(a) shall notify the Company of the Default Acceptance Notices received by it; and
(b) shall transfer the relevant proportion of the Default Securities to the Accepting Non-Defaulting Shareholders by

delivering:

(i) duly executed share transfer agreements including an authorisation to the Board to update the Company's shareholders

register in relation to all the Shares comprising Default Securities in respect of which it has received Default Acceptance
Notices; and

(ii) if any loan notes have been issued by the Company to the Defaulting Shareholder, duly executed instruments of

transfer including an authorisation to the Board to update the Company's loan note holder register in relation to all such
loan notes comprising Default Securities in respect of which it has received Default Acceptance Notices,

whereupon the Accepting Non-Defaulting Shareholders shall pay the Defaulting Shareholder a sum equal to the aggre-

gate of the Fair Value of the Default Securities.

In case there is more than one (1) Non-Defaulting Shareholder, the Default Securities of the Defaulting Shareholders

shall be transferred to the notifying Non-Defaulting Shareholders proportionately to their holding of Shares.

12.5 For the purposes of article 12.1, the following matters shall constitute Default Events:

81327

U X E M B O U R G

(a) a liquidator, receiver, administrator, administrative receiver, compulsory manager or other similar officer is appointed

in respect of a Shareholder (or where a Shareholder is a fund or a limited partnership, in respect of its general partner or
manager) (in each case, whether appointed out of court or otherwise), save for the appointment of a liquidator in a solvent
liquidation effected solely for the purpose of an amalgamation or reconstruction on terms previously approved in writing
by the other Shareholder(s), such approval not to be unreasonably withheld or delayed;

(b) a Shareholder is in Material Breach of its obligations under any shareholders' agreement pertaining to the Company

that might be entered into from time to time and such breach (if capable of remedy) is not remedied within 30 calendar
days of notice to that effect being given to the Defaulting Shareholder by the Non-Defaulting Shareholder(s); and

and conditions of any shareholders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time.

Art. 13. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder. If
there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 14. Fiscal year - Annual accounts.
14.1 - Fiscal year

The Company's fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

14.2 - Annual accounts
Each year, the Board prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities,

as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the

above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 15. Distribution of profits.
15.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

taxes represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

Subject to any shareholders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time to time the

balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding in the
Company.

15.2 - Distributions in case of an Exit
15.2.1 Exit relating to the Group only
Subject to any shareholders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time to time, on an

Exit, all amounts available for distribution (other than fees generated by ServiceCo which will be distributed in accordance
with article 15.2.2 below) by the Company to the Shareholders (the "Exit Proceeds") shall be applied in the following
manner and order of priority:

(a) first, in repaying all debts owed to the Shareholders (including any accrued and unpaid interest); and
(b) second, if there remains any Exit Proceeds, in distributing such Exit Proceeds to the A Shareholders and the B

Shareholders in their Specified Proportions.

15.2.2 Exit relating to the Group and the A Shareholder Subsidiary Group
Subject to any shareholders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time to time, upon

an Exit relating to the Group and the A Shareholder Subsidiary Group, the Exit Proceeds applicable to the Group shall be
allocated amongst the Group Companies based on their respective EBITDA (provided that a 50 per cent weighting shall
be applied to any EBITDA generated by Serviceco). The proceeds attributed to Group Companies other than Serviceco
shall be distributed to the A Shareholders and the B Shareholders in the Specified Proportions. Any proceeds attributed to
ServiceCo shall be apportioned into three tranches (each a "Tranche"):

(a) The first Tranche, which represents fees generated by ServiceCo through third party-owned hotels will be distributed

to the A Shareholders and the B Shareholders in the Specified Proportions.

(b) The second Tranche which represents fees generated by Group hotels. This Tranche allocation will be apportioned

between the A Shareholders and the B Shareholders in the Specified Proportions.

Tranche Allocation will be paid to the A Shareholders only.

15.3 - Interim dividends

81328

U X E M B O U R G

Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 15.3., the rules

of any shareholders' agreement pertaining to by the Company that might be entered into from time to time and subject to
any rule in addition to these as determined by the Board, together with the shareholder(s):

- The Board shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution

of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the Board is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the

opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on
any shareholders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time to time.

- In addition, the decision of the Board shall be supported by interim financial statements of the Company dated of less

than two (2) months from such decision of the Board and showing sufficient funds available for distribution provided that
the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried
forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company and in accordance with article 7.5. The Board may
mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for
distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the Shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.

Art. 16. Exit.
16.1 An Asset Sale or an IPO may only be effected in accordance with the provisions of article 16.2, and save as expressly

permitted by this article 16, may only take place where the consideration received by the Shareholders following the
distribution of proceeds from the Asset Sale or IPO will be equal to (or exceed) the Hurdle Price (as may be reduced, if
agreed to by the B Shareholders, in accordance with (and subject to) the provisions of this article 16).

16.2 In this clause an "Exit Process" means a co-ordinated process designed to achieve an IPO, Sale or Asset Sale on

the best terms available, having regard to market conditions and all other relevant factors. An Exit Process may be instigated
as set out in this article 16 and subject to any shareholders' agreement pertaining to the Company from time to time.

An Exit Process may be instigated as follows:
(a) during the Initial Period, by the A Shareholder Representative;
(b) between the end of the Initial Period and the third anniversary of the adoption of these Articles, with the consent of

both Shareholder Representatives;

(c) between the third and sixth anniversary of the adoption of these Articles, by the A Shareholder Representative;
(d) after the sixth anniversary of the adoption of these Articles, by either the A Shareholder Representative or the B

Shareholder Representative.

In order to instigate an Exit Process, those entitled to do so (each, an "Instigator") shall serve a written notice on all

other Shareholders.

16.3 In case of an Exit Process instigated by the A Shareholder Representative under article 16.2 (c), the A Shareholder

Representative may serve a notice (a "Reduction Notice") on the B Shareholder Representative seeking to agree that the
consideration that may be received as a result of an Exit Process may be less than the aggregate Hurdle Price in respect of
all of the Shares and loan notes issued by the Company, if any, held by the B Shareholders. The A Shareholder Represen-
tative shall make available with the Reduction Notice to the B Shareholder Representative such information as it has and
it is reasonable to provide to justify such reduction. Such information must include the value of any indicative bids and the
identity of potential purchasers. The B Shareholder Representative shall, within 10 Business Days of the service of the
Reduction Notice notify the A Shareholder Representative in writing (a "Response Notice") to the effect that either:

(a) it is not willing to agree to any reduction in the Hurdle Price; or
(b) it is willing to agree to an Exit at the price given in the indicative bid which is provided to the B Shareholder

Representative as part of the Reduction Notice (or if more than one indicative bid, the lowest indicative bid) (the "Reduced
Hurdle Price").

If no Response Notice is served within the above time limit, the B Shareholder Representative shall be deemed to have

served such a notice to this effect as set out in (a) above. Notwithstanding the terms and conditions of any shareholders'
agreement pertaining to the Company that may be entered into from time to time, in case of a Response Notice (or deemed
Response Notice) to the effect set out in (a) above, the B Shareholders shall not be entitled to exercise their right to "tag
along" with any transfer of Shares by a Shareholder in accordance with article 7.8.3.2 for a period of four months from
date of the Reduction Notice, provided that where the final price which is agreed to be paid by a purchaser to the A
Shareholders as a result of an Exit Process, if extended to the B Shareholders, is equal to or exceeds the Hurdle Price, in
which case article 7.8.3.2 shall apply.

81329

U X E M B O U R G

If a Response Notice is served to the effect set out in (b) above the Hurdle Price shall be deemed reduced to 95 per cent.

of the Reduced Hurdle Price. If an Exit does not occur within four months of the date of the Reduction Notice, the Hurdle
Price shall revert to its original amount (i.e. ignoring the reduction effected by the operation of this clause). If the final
price which is agreed to be paid by a purchaser to the B Shareholders as a result of an Exit Process is less than 95 per cent
of the Reduced Hurdle Price, the A Shareholders will be unable to "drag" the B Shareholders in accordance with articles
7.8.4.1 and 7.8.4.2.

16.5 For the avoidance of doubt, the proceeds from any Sale, IPO or Asset Sale, shall, subject to the terms and conditions

of any shareholders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time to time, be distributed to
Shareholders in accordance with article 15.2.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles and subject to article 8.6. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.

The net assets shall be distributed to the Shareholder(s) in accordance article 15.2 of the Articles and with any share-

holders' agreement pertaining to the Company that might be entered into from time to time.

Art. 18. Reference to the provisions of law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

Declaration

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de février,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1. Aso Lux 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Lou

Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188442 ("Aso Lux"),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé;

2. Vista Desarrollo, S.A., SCR de Régimen Simplificado, une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant

son siège social au Calle Serrano 67, 4

ème

étage, 28006 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce

de Madrid sous le volume 9665, page 187 et feuillet numéro M-155343, ayant pour numéro fiscal espagnol d'identification
A-81201071 ("Vista");

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé;

I. Les procurations, ayant été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.

II. Les parties comparantes déclarent qu'elles sont les seuls associés (les "Associés") de Feel Hotels Luxco S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt et un mille trois cent un Euro
(EUR 21.301,-), ayant son siège social au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B193645, constituée par un
acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 3 décembre
2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"). Les statuts de la Société
ont pas été modifiés par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, daté du 3 février 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont reconnu être entièrement informées des résolu-

tions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant (l'"Ordre du Jour"):

81330

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre mille quatre cent Euro (EUR 4.400,-), pour le

porter de son montant actuel de vingt et un mille trois cent un Euro (EUR 21,301,-), représenté par vingt et un mille trois
cent une (21.301) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de vingt-cinq mille
sept cent un Euro (EUR 25.701,-) représenté par vingt-cinq mille sept cent une (25.701) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

2. Emission avec paiement et allocation de trente-neuf mille trois cent cinquante Euro (EUR 39.350,-) au compte de

prime d'émission de la Société, de quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune, ayant un prix total de souscription de quarante-trois mille sept cent cinquante Euro (EUR 43.750,-), ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts Sociales").

3. Souscription des Nouvelles Parts Sociales:
Vista Desarrollo, S.A., SCR de Régimen Simplificado ("Vista"), avec paiement d'une prime d'émission totale de trente-

neuf mille trois cent cinquante Euro (EUR 39.350,-), par apport en numéraire d'un montant total de quarante-trois mille
sept cent cinquante Euro (EUR 43.750,-) (le "Prix de Souscription de Vista") et allocation des Nouvelles Parts Sociales à
Vista.

4. Création de différentes classes de parts sociales et conversion subséquente de:
(a) toutes les dix-sept mille cent trente-quatre (17.134) parts sociales détenues par Aso Lux 3 S.à r.l. ("Aso Lux") en (i)

huit mille trois cent trente-quatre (8.334) parts sociales ordinaires de classe A, (ii) quatre mille quatre cent (4.400) parts
sociales de classe A1, (iii) quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales de classe A2; et

(b) toutes les huit mille cinq cent soixante-sept (8.567) parts sociales détenues par Vista en (i) quatre mille cent soixante-

sept (4.167) parts sociales ordinaires de classe B, (ii) deux mille deux cent (2.200) parts sociales de classe B1, (iii) deux
mille deux cent (2.200) parts sociales de classe B2.

5. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter, entre autres choses, les résolutions devant être

adoptées dans le cadre des points 1., 2., 3. et 4. ci-dessus, de la façon suivante:

" 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social émis par la Société est fixé à vingt-cinq mille sept cent un euros (25.701,-

euros) représenté par (i) huit mille huit cent trente-quatre (8.834) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales
Ordinaires A»), (ii) quatre mille cent soixante-sept (4.167) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales
Ordinaires B»), (iii) quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de Catégorie A1»),
(iv) quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»), (v) deux mille
deux cent (2.200) parts sociales de catégorie B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1») et (vi) deux mille deux cent (2.200)
parts sociales de catégorie B2 (les «Parts Sociales de Catégorie B2»), représentant un total de vingt-cinq mille sept cent
une (25.701) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, entièrement souscrites et entièrement
libérées.

Les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B sont collectivement dénommées les «Parts Sociales

Ordinaires».

Les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie A2 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie A».

Les Parts Sociales de Catégorie B1 et les Parts Sociales de Catégorie B2 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie B».

Les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie B1 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie 1» et les Parts Sociales de Catégorie A2 et les Parts Sociales de Catégorie B2 sont collectivement
dénommées les «Parts Sociales de Catégorie 2».

Les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 sont collectivement dénommées les «Parts Sociales

Privilégiées».

Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 constituent des

catégories distinctes de Parts Sociales assorties de droits économiques différents, tel qu'exposé dans les présents Statuts.

Dès lors et aussi longtemps que toutes les parts sociales ne sont détenues que par un associé unique, la Société constitue

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas de figure, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, imposant que chaque décision prise par l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui à titre
personnel et la Société représentée par lui devront être établis par écrit."

6. Modification des statuts de la Société (les "Statuts") afin de refléter les points et décisions qui précèdent et de les

refondre dans la forme des Nouveaux Statuts.

7. Divers.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter les réso-

lutions suivantes:

81331

U X E M B O U R G

Première résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille quatre

cent Euro (EUR 4.400,-), pour le porter de son montant actuel vingt et un mille trois cent un Euro (EUR 21.301,-), représenté
par vingt et un mille trois cent une (21.301) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à un
montant de vingt-cinq mille sept cent un Euro (EUR 25.701,-) représentés par vingt-cinq mille sept cent une (25.701) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité d'émettre les Nouvelles Parts Sociales, c'est-à-dire quatre mille quatre cent

(4.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes avec paiement et allocation de trente-neuf mille trois cent cinquante Euro (EUR
39.350,-) au compte de prime d'émission de la Société.

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité d'accepter et enregistrer l'intervention suivante, la souscription et le paiement

intégral de l'augmentation du capital social à laquelle il est fait référence sous la deuxième résolution ci-dessus, de la
manière suivante:

Souscription / Paiement

Vista, représenté comme ci-avant indiqué, intervient et déclare:
(a) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales; et
(b) payer et libérer les Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire du Prix de Souscription de Vista,

c'est-à-dire quarante-trois mille sept cent cinquante Euro (EUR 43.750,-).

Le Prix de Souscription de Vista se trouve dorénavant à la libre disposition de la Société
Les Associés DECIDENT d'allouer le Prix de Souscription de Vista de la façon suivante:
(a) quatre mille quatre cent Euro (EUR 4.400,-) sont alloués au compte de capital social nominal de la Société;
(b) trente-neuf mille trois cent cinquante Euro (EUR 39.350,-) sont alloués au compte de prime d'émission dans le capital

social de la Société.

Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité de créer différentes classes de parts sociales et de convertir par conséquent:
(a) toutes les dix-sept mille cent trente-quatre (17.134) parts sociales détenues par Aso Lux en (i) huit mille trois cent

trente-quatre (8.334) parts sociales ordinaires de classe A, (ii) quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales de classe A1,
(iii) quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales de classe A2; et

(b) toutes les huit mille cinq cent soixante-sept (8.567) parts sociales détenues par Vista en (i) quatre mille cent soixante-

sept (4.167) parts sociales ordinaires de classe B, (ii) deux mille deux cent (2.200) parts sociales de classe B1, (iii) deux
mille deux cent (2.200) parts sociales de classe B2.

Cinquième résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité de modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter les première, deuxième,

troisième et quatrième résolutions adoptées ci-dessus, de la façon suivante:

" 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social émis par la Société est fixé à vingt-cinq mille sept cent un euros (25.701,-

Les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B sont collectivement dénommées les «Parts Sociales

Ordinaires».

Les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie A2 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie A».

Les Parts Sociales de Catégorie B1 et les Parts Sociales de Catégorie B2 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie B».

Les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie B1 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie 1» et les Parts Sociales de Catégorie A2 et les Parts Sociales de Catégorie B2 sont collectivement
dénommées les «Parts Sociales de Catégorie 2».

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Les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 sont collectivement dénommées les «Parts Sociales

Privilégiées».

Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 constituent des

catégories distinctes de Parts Sociales assorties de droits économiques différents, tel qu'exposé dans les présents Statuts.

Dès lors et aussi longtemps que toutes les parts sociales ne sont détenues que par un associé unique, la Société constitue

Sixième résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité de modifier les Statuts afin de refléter les points et décisions qui précèdent et

de les refondre dans la forme des Nouveaux Statuts qui auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Définitions. «Gérants A» désigne les éventuels gérants de classe A de la Société;

«Parts Sociales Ordinaires A» signifie les parts dans le capital de la Société, de type Part Sociale Ordinaire A, de 1 EUR

chacune;

«Associés A» désigne le (ou les) détenteur(s) de toutes les Parts Sociales Ordinaires A au moment considéré;
«Consentement des Associés A» signifie le consentement (ou l'instruction selon le cas) écrit du Représentant de l'Associé

«Représentant de l'Associé A» signifie soit:
(a) lorsqu'un Associé A détient (ensemble avec ses Cessionnaires Autorisés) plus de 50 % des Parts Sociales A, cet

Associé A;

(b) lorsqu'aucun Associé A ne détient plus de 50 % des Parts Sociales A, une personne ou entité nommée par les Associés

A pour agir comme leur représentant, de la manière notifiée de manière obligatoire à la Société et au Représentant de
l'Associé B par écrit à un moment donné, pourvu que le Représentant de l'Associé A soit à tout instant un Associé A;

«Groupe-filiale de l'Associé A» désigne Alchemy Spanishco et une quelconque société filiale d'Alchemy Spanishco à

un moment donné et «Société du Groupe Alchemy Spanishco» désigne l'une d'entre elles;

«Parts Sociales A» signifie les Parts Sociales ordinaires A, les Parts Sociales A1 et les Parts Sociales A2;
«Parts Sociales A1» signifie les parts dans le capital de la Société, de type Part Sociale A1, de 1 EUR chacune;
«Parts Sociales A2» signifie les parts dans le capital de la Société, de type Part Sociale A2, de 1 EUR chacune;
«agissant de concert» doit être interprété selon le «City Code on Takeovers and Mergers» (Code britannique des fusions

et des prises de contrôle);

«Société Affiliée» désigne, en référence à un Associé donné:
(a) tout fonds dont cet Associé (ou toute société du groupe de cet Associé, ou tout associé de cet Associé) ou dont un

associé commandité, un fiduciaire, un mandataire, un gérant ou un conseiller de cet Associé (ou de toute société du groupe
de cet Associé, ou de tout associé de cet Associé) est un associé commandité, un fiduciaire, un mandataire, un gérant ou
un conseiller en investissement;

(b) toute société du groupe de cet Associé, d'un associé de cet Associé, ou d'un associé commandité, d'un fiduciaire,

d'un mandataire, d'un gérant ou d'un conseiller en investissement de cet Associé ou d'un associé de cet Associé (à l'exclusion
de toute société de portefeuille des susdits);

ou détenteur de participations (directes ou indirectes) dans/de cet Associé ou un associé de cet Associé (ou dans/de toute
société du groupe de cet Associé ou d'un associé de cet Associé), dans/de tout fonds visé à l'alinéa (a) ci-dessus, ou bien
dans/de toute société d'un groupe visé à l'alinéa (b) ci-dessus;

(d) toute structure de co-investissement de cet Associé (ou toute société du groupe de cet Associé) ou de toute personne

visée aux alinéas (a), (b) ou (c) ci-dessus, ou toute personne détenant des titres ou autres intérêts au titre d'une structure de
cette nature ou à même de prétendre à des titres ou autres intérêts au titre d'une structure de cette nature,

et aux fins de ce qui précède, toute référence à un associé commanditaire, à un fiduciaire, à un mandataire, à un gérant

ou à un conseiller d'une personne physique ou morale s'entend d'un associé commanditaire, d'un fiduciaire, d'un mandataire,
d'un gérant ou d'un conseiller de bonne foi nommé aux fins d'agir ou d'exercer des fonctions spécifiques pour ou au nom
de ladite personne et de façon régulière et légitime;

En dépit de ce qui précède, et de toute autre disposition de ces statuts, et sans préjudice de la définition de Cessionnaires

Autorisés, les parties reconnaissent expressément et agréent que rien de ce qui est contenu dans ces statuts ne liera, direc-
tement ou indirectement, Banco Santander, S.A., The Royal Bank of Scotland, toute société directement ou indirectement
possédée, contrôlée ou détenu par l'une de ces entités, toutes sociétés ou tout fonds conseillé ou géré, directement ou
indirectement par l'une d'entre elles et/ou dans laquelle l'une d'entre elle investit, directement ou indirectement (et/ou toutes
sociétés directement ou indirectement possédée, contrôlée ou détenue par une de ces sociétés ou un de ces fonds), ni par

81333

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leur administrateurs, officiers, gérants, directeurs ou employés respectifs, sauf Vista Desarrollo, S.A. SCR de Régimen
Simplificado et ses filiales.

«Alchemy Spanishco» désigne une société holding à constituer et entièrement détenue par un (si un seul) ou plus

d'Associé(s) A;

«Vente d'Actif» signifie une vente par toute Société du Groupe ou Sociétés du Groupe de tout ou substantiellement

toutes les activités du Groupe, les actifs et entreprises (y compris la vente de toutes les parts sociales de Spanishco);

«Gérants B» désigne les éventuels gérants de classe B de la Société;
«Parts Sociales Ordinaires B» signifie les parts dans le capital de la Société, de type Part Sociale Ordinaire B, de 1 EUR

chacune;

«Associés B» désigne le (ou les) détenteur(s) de toutes les Parts Sociales Ordinaires B au moment considéré;
«Consentement des Associés B» signifie le consentement (ou l'instruction selon le cas) écrit du Représentant de l'Associé

«Représentant de l'Associé B» signifie soit:
(a) lorsqu'un Associé B détient (ensemble avec ses Cessionnaires Autorisés) plus de 50 % des Parts Sociales B, cet

Associé B; ou

(b) lorsqu'aucun Associé B ne détient plus de 50 % des Parts Sociales B, une personne ou entité nommée par les Associés

B pour agir comme leur représentant, de la manière notifiée de manière obligatoire à la Société et au Représentant de
l'Associé B par écrit à un moment donné, pourvu que le Représentant de l'Associé B soit à tout instant un Associé B;

«Parts Sociales B» signifie les Parts Sociales ordinaires B, les Parts Sociales B1 et les Parts Sociales B2;
«Parts Sociales B1» signifie les parts dans le capital de la Société, de type Part Sociale B1, de 1 EUR chacune;
«Parts Sociales B2» signifie les parts dans le capital de la Société, de type Part Sociale B2, de 1 EUR chacune;
«Conseil» désigne le conseil de gérance de la Société à un moment donné;
«Budget» signifie le budget d'exploitation annuel du Groupe, pour chaque Exercice Financier considéré;
«Activités» signifie les activités hôtelières de vacances exploitées en Espagne sous la marque «Feel Hotels» impliquant

occasionnellement l'acquisition et la rénovation d'hôtels de vacances et la gestion et/ou la location d'hôtels de vacances
appartenant à des tierces parties;

«Jour Ouvrable» signifie un quelconque jour à l'exception des samedis, dimanches et des jours fériés en Angleterre et

Pays de Galles, au Luxembourg ou à Madrid;

«Business Plan» signifie le business plan stratégique de la Société afférent à l'exploitation de l'entreprise à un moment

donné;

«Sortie» signifie
(a) une Vente;
(b) une OPTF (Offre au public de titres financiers);
(c) la liquidation et/ou la dissolution de la Société; ou
(d) une Vente d'Actif;
«Exercice Financier» signifie l'exercice social de la Société, tel que décrit à l'article 14 ci-après;
«Groupe» désigne la Société et toute société filiale de la Société à un moment donné et «Société du Groupe» désigne

l'une quelconque d'entre elles;

«Prix Minimum» désigne le prix par Part Sociale B qui, dans l'hypothèse où une vente de toutes les Parts Sociales B

avait lieu à la Date de Notification, résulterait dans un TRI de 11 pour cent;

«Expert-Comptable Indépendant» désigne indifféremment PriceWaterhouseCoopers, Ernst & Young, KPMG ou De-

loitte;

«Période Initiale» désigne la période commençant au jour de l'adoption de ces statuts et se terminant lors de la survenance

de l'un des évènements suivants:

(a) la date anniversaire des 18 mois après l'adoption de ces statuts; et
(b) la Date de Financement du Deuxième Hôtel;
«OPTF» signifie:
(a) l'entrée en vigueur de l'admission de la Société (ou de toute société mère de celle-ci), pour tout ou partie de son

capital et après modification de la forme juridique de la Société (ou de toute société mère de celle-ci) afin de répondre aux
critères d'admission, à la liste officielle des sociétés cotées («Official List») de l'autorité britannique de régulation du secteur
financier («Financial Services Authority»), conformément au paragraphe 7.1 du Règlement de cotation («Listing Rules»),
simultanément à l'entrée en vigueur de l'admission des titres concernés à la négociation sur le marché principal de la Bourse
de Londres («London Stock Exchange»), conformément au paragraphe 2.1 des Règles d'admission et d'information de la
Bourse de Londres;

(b) l'octroi de l'autorisation de les négocier sur le marché alternatif (AIM) de la Bourse de Londres; ou
(c) leur admission à la cote sur une quelconque Bourse de Valeurs Reconnue;

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«TRI» désigne le pourcentage annuel qui pourrait être calculé conformément aux termes et conditions de tout pacte

d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné;

«Violation Substantielle» signifie une violation s'avérant une violation grave au sens où elle aurait, de quelque façon

que ce soit, une incidence grave sur les avantages que la partie affectée aurait été ou serait en mesure de retirer du fait d'être
un Associé de la Société;

«Date de Notification» désigne la date à laquelle le Représentant des Associés A délivre une Notification de Réduction

à l'Associé B conformément à l'article 16.3;

«Bourse de Valeurs Reconnue» s'entend au sens de la section 285 de la Loi britannique sur les services et les marchés

financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000);

«Vente» signifie la vente de la totalité du capital social émis par la Société, à l'exception des éventuelles parts sociales

déjà détenues par l'acheteur et par des personnes agissant de concert avec l'acheteur;

«Date de Financement du Deuxième Hôtel» désigne, dans la mesure où:
(a) la Société a cherché à acquérir ou louer au moins deux propriétés hôtelières qui ont nécessité que la Société procède

à un appel de fonds auprès de ses associés; et

(b) les Associés B ont tous fourni des fonds conformément à ces appels de fonds relatifs à ces propriétés hôtelières,
La date à laquelle la Société reçoit des fonds en provenance des Associés A et des Associés B pour financer la deuxième

propriété hôtelière;

«ServiceCo» désigne Feel Hotels Management Company, S.L., une filiale détenue à 100 % par Spanishco;
«Part Sociale» désigne toute part sociale de quelque classe que ce soit dans le capital de la Société;
«Représentants de l'Associé» désignent collectivement le Représentant de l'Associé A et le Représentant de l'Associé

B, et «Représentant de l'Associé» désigne l'un d'entre eux;

«Associés» désigne collectivement les Associés A et les Associés B ainsi que les éventuels autres détenteurs de Parts

Sociales à un moment donné (et l'expression «Associé» s'interprète en conséquence);

«Spanishco» désigne Feel Hotels Group, S.L., une filiale détenue à 100 % par la Société;
«Proportion Spécifiée» signifie, en référence à un Associé, une fraction dont le numérateur est le nombre de parts sociales

détenues par cet Associé au moment considéré et dont le dénominateur est le nombre total de Parts Sociales (y compris les
Parts Sociales détenues par ledit Associé) en circulation au moment considéré (et l'expression «Proportions Spécifiées» en
référence à tous les Associés s'interprète en conséquence);

«Acte Supplémentaire» signifie un acte d'adhésion, reprenant en substance le modèle figurant dans un quelconque pacte

d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné.

Art. 2. Forme juridique. Une société à responsabilité limitée est constituée (la «Société»), conformément aux lois ré-

gissant cette forme de société, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et ses amendements
(la «Loi»), ainsi qu'à ses statuts (les «Statuts») et aux règles particulières applicables à une société unipersonnelle figurant
aux articles 7.1 et 8.1.1 et 10 de ces statuts.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet d'acquérir et/ou de détenir des participations, sous quelque forme que ce

soit, dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que d'administrer, de développer et de gérer ces parti-
cipations.

Sauf dispositions contraires figurant aux présentes, la Société pourra apporter un concours financier aux entreprises dans

lesquelles la Société détient des participations ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, entre
autres la fourniture de crédits et l'octroi de garanties ou de sûretés de quelque nature que ce soit. La société pourra nantir,
transférer, grever ou de quelque autre façon constituer une sécurité sur tout ou partie de ses actifs.

Sauf dispositions contraires figurant aux présentes, la Société pourra contracter des emprunts de quelque nature ou sous

quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de titres et de certificats.

La Société pourra également investir ses fonds dans l'immobilier, dans des droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier de quelque nature ou sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, la Société
pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à la réalisation et au
développement de ses objectifs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Raison sociale. La raison sociale de la Société est «Feel Hotels LuxCo S.à r.l.».

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

de ses associés.

Le siège social pourra être transféré à une adresse située dans la même localité par simple décision du Conseil, confor-

mément à l'article 8.

La Société pourra établir des bureaux, succursales ou agences aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 7. Capital social - Parts Sociales.
7.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social émis par la Société est fixé à vingt-cinq mille sept cent un euros (25.701,- EUR) représenté par (i) huit

mille huit cent trente-quatre (8.834) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires A»), (ii) quatre
mille cent soixante-sept (4.167) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires B»), (iii) quatre
mille quatre cent (4.400) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de Catégorie A1»), (iv) quatre mille quatre
cent (4.400) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»), (v) deux mille deux cent (2.200) parts
sociales de catégorie B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1») et (vi) deux mille deux cent (2.200) parts sociales de
catégorie B2 (les «Parts Sociales de Catégorie B2»), représentant un total de vingt-cinq mille sept cent une (25.701) parts
sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, entièrement souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B sont collectivement dénommées les «Parts Sociales

Ordinaires».

Les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie A2 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie A».

Les Parts Sociales de Catégorie B1 et les Parts Sociales de Catégorie B2 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie B».

Les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie B1 sont collectivement dénommées les «Parts

Sociales de Catégorie 1» et les Parts Sociales de Catégorie A2 et les Parts Sociales de Catégorie B2 sont collectivement
dénommées les «Parts Sociales de Catégorie 2».

Les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 sont collectivement dénommées les «Parts Sociales

Privilégiées».

Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 constituent des

catégories distinctes de Parts Sociales assorties de droits économiques différents, tel qu'exposé dans les présents Statuts.

Dès lors et aussi longtemps que toutes les parts sociales ne sont détenues que par un associé unique, la Société constitue

7.2 - Rachat
7.2.1 - Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des Parts Sociales Privilégiées, notamment par

l'annulation d'une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales Privilégiées par voie de rachat et d'annulation de toutes
les Parts Sociales en circulation dans le ou les catégories de Parts Sociales Privilégiées concernées, conformément aux
dispositions du présent article 7.2. En cas de rachat et d'annulation d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées, ce rachat
et cette annulation devront être effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de
Catégorie 2).

7.2.2 - Dans le cadre du rachat d'une catégorie donnée de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs des Parts Sociales

Privilégiées de la catégorie concernée seront en droit de percevoir le Montant Disponible au prorata du nombre de Parts
Sociales Privilégiées qu'ils détiennent dans la catégorie concernée, et les détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de la ou
des catégories de Parts Sociales Privilégiées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part
Sociale de chaque Part Sociale Privilégiée de la ou des catégories annulées qu'ils détiennent.

7.2.3 - Toute modification du présent article 7.2 est subordonnée à une décision prise à l'unanimité de l'assemblée

générale des associés (le cas échéant) réunissant un quorum de 100 % de toutes les Parts Sociales en circulation.

7.3 - Primes d'émission de Parts Sociales
Tout montant disponible correspondant à des primes d'émission de parts sociales pourra être distribué. Le montant du

compte primes d'émission pourra servir à payer les Parts Sociales que la société sera susceptible de racheter à son ou à ses
Associés, à compenser les pertes nettes enregistrées ou à effectuer des distributions à l'Associé ou aux Associés, ou bien à
affecter des fonds à la réserve légale, conformément à l'article 15.

7.4 - Modification du capital social
Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

générale des associés, conformément à l'article 8.6 et à l'article 10 des présents Statuts et conformément aux termes de tout
pacte d'associés se rapportant à la Société qui pourrait avoir été conclu à un moment donné, et dans les limites prévues par
l'article 199 de la Loi.

7.5 - Droits de vote - Distributions
7.5.1 - Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé détient un nombre de droits de vote

correspondant au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

7.5.2 - Droits à dividende attachés aux Parts Sociales Ordinaires
Les Parts Sociales Ordinaires donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des dividendes au titre d'une année donnée,

d'un montant égal à zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05 %) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires qu'ils
détiennent, multiplié par le nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.

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7.5.3 - Droits à dividende attachés aux Parts Sociales de Catégorie 1
Les Parts Sociales de Catégorie 1 donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des dividendes au titre d'une année

donnée, d'un montant égal à zéro virgule dix pour cent (0,10 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie 1
qu'ils détiennent, multiplié par le nombre de Parts Sociales de Catégorie 1 qu'ils détiennent.

7.5.4 - Droits à dividende attachés aux Parts Sociales de Catégorie 2
Les Parts Sociales de Catégorie 2 donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir le montant des dividendes restant

éventuellement à distribuer en fonction du nombre de Parts Sociales de Catégorie 2 qu'ils détiennent.

7.5.5 Dans le cas où une quelconque catégorie de Parts Sociales Privilégiées serait annulée suite à son remboursement,

à son rachat ou de quelque autre façon, le montant des dividendes restant éventuellement à distribuer devra alors être affecté
au remboursement des sommes dues au titre de la catégorie de Parts Sociales Privilégiées suivante dans l'ordre alphabétique
inverse (c'est-àdire en commençant par les Parts Sociales de Catégorie 2).

7.5.6 - Si aucun des dividendes susmentionnés n'était fixé et versé au titre d'un ou plusieurs exercices donnés, les droits

aux dividendes statutaires continueraient à s'accumuler.

7.5.7 - En tout état de cause, les dividendes ne peuvent être distribués et les Parts Sociales Privilégiées rachetées que

dans la mesure où la Société dispose des sommes distribuables au sens de la Loi et où elle respecte les dispositions appli-
cables de ladite Loi.

7.6 - Indivisibilité des Parts Sociales
Du point de vue de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisqu'il n'est admis qu'un seul propriétaire par Part

Sociale. Les copropriétaires éventuels doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.

7.7 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, à savoir qu'elles sont libellées au nom d'une personne donnée et inscrites au

registre des associés conformément à l'article 185 de la Loi.

7.8 - Cession des Parts Sociales
7.8.1 Dispositions générales
7.8.1.1 Dans le cas d'un associé unique, les Parts Sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
7.8.1.2 Dans le cas où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chaque associé pourront être cédées

conformément aux termes de l'article 189 et de l'article 190 de la Loi.

7.8.1.3 La cession de Parts Sociales doit faire l'objet d'un acte notarié ou sous seing privé. Les cessions ne seront

opposables à la Société ou à des tierces parties que sans la mesure où elles auront été notifiées à la Société ou agréées par
la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

7.8.1.4 Sauf consentement d'un Associé A et consentement écrit du Conseil, aucune Part Sociale ne pourra être attribuée

ou cédée à une quelconque personne (un «Nouvel Associé») qui ne serait pas déjà une partie à un quelconque pacte d'associés
se rapportant à la Société, qui pourrait avoir été conclu à un moment donné et serait alors en vigueur, à moins que, au
moment de cette attribution ou de cette cession, cette personne (ou si cette personne est le mandataire d'une autre personne,
cette autre personne) ne fournisse toutes les informations que la Société ou les Associés A pourrait demander aux fins de
remplir les conditions applicables au titre des règles du «Know your customer» (Connaissance du client) et que cette
personne ne signe un Acte Supplémentaire.

7.8.1.5 Sauf dans le cas d'une cession de Parts Sociales à un Cessionnaire Autorisé conformément à l'article 7.8.5, un

Associé Cédant (tel que défini à l'article 7.8.3.2 ci-après) ne pourra céder des Parts Sociales à une personne donnée que si
la même proportion (à savoir le pourcentage correspondant à la division du nombre de Parts Sociales objet de la cession
par le nombre total de Parts Sociales détenues par l'Associé et ses Cessionnaires Autorisés) de la valeur totale des éventuels
instruments de dette émis par la société (le cas échéant) et détenus par l'Associé Cédant et ses Cessionnaires Autorisés est
également cédée à ladite personne et/ou à ses Sociétés Affiliées.

7.8.2 - Droits de préemption
7.8.2.1 Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à

un moment donné, si un Associé B (un «Associé Cédant B») souhaite céder l'une quelconque des Parts Sociales qu'il possède
autrement qu'en conformité avec l'article 7.8.5 et/ou en vertu de (et conformément aux) dispositions applicables de l'article
16, il ne pourra le faire qu'à la condition d'avoir tout d'abord délivré une notification écrite (la «Notification d'Offre de
Cession») aux Associés A (avec copie à la Société) précisant le nombre et le type des Parts Sociales B qu'il souhaite vendre
(les «Parts Sociales Offertes»).

7.8.2.2 Si un Associé A souhaite acheter la totalité (et uniquement la totalité) des Parts Sociales Offertes (les «Parts

Sociales Préemptées»), il devra adresser une notification écrite (la «Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes»)
à l'Associé Cédant B, avec copie à la Société, mentionnant le prix (le «Prix d'Achat des Parts Sociales Offertes») proposé
pour les Parts Sociales Offertes, ainsi que toutes autres termes et conditions importantes caractérisant la proposition, au
plus tard 10 Jours Ouvrables après la date à laquelle la Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes a été délivrée
(la «Délai de Préemption des Parts Sociales Offertes»).

81337

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7.8.2.3 Une Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes est irrévocable. En ne délivrant pas de Notification

de Préemption des Parts Sociales Offertes avant la fin de la période de Préemption de Parts Sociales Offertes, un Associé
A sera considéré comme ayant renoncé à ses droits d'acheter des Parts Sociales Offertes sous l'article 7.8.2.2.

7.8.2.4 L'Associé Cédant B devra, dans les 10 Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Préemption

des Parts Sociales Offertes et à sa seule discrétion, accepter ou, dans le cadre de l'article 7.8.2.6, décliner la Notification
de Préemption des Parts Sociales Offertes qu'il aura reçue et il devra notifier les Associés A et la Société de sa décision.

7.8.2.5 Si l'Associé Cédant B accepte une Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes, il devra céder les Parts

Sociales Offertes à l'Associé A correspondant dans les cinq Jours Ouvrables suivant l'acceptation par l'Associé Cédant B
en contrepartie du paiement du prix d'achat par l'Associé correspondant. Si l'Associé Cédant B reçoit et accepte plus d'une
Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes, le nombre des Parts Sociales Préemptées à transférer à chaque
Associé A correspondant sera réduit au pro rata conformément à leur détention de Parts Sociales A au moment de l'accep-
tation.

7.8.2.6 Si l'Associé Cédant B:
(a) ne reçoit pas de Notifications de Préemption des Parts Sociales Offertes concernant toutes les Parts Sociales Offertes,
(b) ou décline une quelconque Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes qu'il aurait reçue,
sous réserve de l'article 7.8.2.7 sans préjudice des droits des Associés A au titre de l'article 7.8.3, il sera en droit, dans

les 60 jours suivant l'expiration du Délai de Préemption des Parts Sociales Offertes, de notifier les Associés A par écrit de
son intention de conclure un accord irrévocable portant sur la cession de toutes les Parts Sociales Offertes à une tierce partie
(une «Notification de Vente à une Tierce Partie»); les conditions dont bénéficiera cette tierce partie ne devront en aucun
cas être plus favorables que celles offertes aux termes de la Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes et, (i)
si l'Associé Cédant B a décliné toutes Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes reçue la contrepartie payable
par cette tierce partie devra être supérieure d'au moins 5 % au Prix d'Achat des Parts Sociales Offertes et (ii) si l'Associé
Cédant B n'a pas reçu de Notification de Préemption des Parts Sociales Offertes, il sera libre d'entrer dans un contrat de
vente de toutes les Parts Sociales Offertes à un tiers selon les termes et le prix qu'il considère convenable, conformément
à l'article 7.8.1. La Notification de Vente à une Tierce Partie devra:

(a) indiquer le nom et inclure une courte description de la tierce partie acheteuse (l'«Acheteur Proposé»);
(b) le prix auquel les Parts Sociales Offertes sont proposées à la vente;
(c) toutes autres conditions caractérisant la cession.
7.8.2.7 Dans les 10 Jours Ouvrables suivant la délivrance de la Notification de Vente à une Tierce Partie, le Représentant

de l'Associé A devra informer par écrit l'Associé Cédant B et la Société s'il accepte ou non la Cession proposée à l'Acheteur
proposé (cette acceptation ne pouvant être refusée sans raison valable à moins que l'Acheteur Proposé soit un concurrent
direct des Activités sur les Cotes Espagnoles, les Iles Baléares ou les iles Canaries et/ou ne satisfait pas les conditions
applicables au titre des règles du «Know your customer» (Connaissance du client)) (une «Acceptation de la Cession Pro-
posée» ou un «Refus de la Cession Proposée», selon le cas).

7.8.2.8 Si n'est pas délivrée à l'Associé Cédant B et la Société une Acceptation de la Cession Proposée ou un Refus de

la Cession Proposée dans le délai précisé en article 7.8.2.7, l'Associé Cédant B sera en droit de vendre les Parts Sociales
Offertes à l'Acheteur Proposé (et uniquement à celui-ci), sous réserve des articles 7.8.3 et 7.8.1.

7.8.3 - Cession de Parts Sociales et Droit de Sortie Conjointe
7.8.3.1 Aucun Associé ne peut transférer de Parts Sociales à quelque personne que ce soit pendant trois années à compter

de (et y compris) la date à laquelle ces Statuts ont été adoptés sans le consentement préalable des Représentants des Associés,
pourvu que rien n'empêche un transfert de Parts Sociales:

(a) par les Associés A à toute personne durant toute Période Initiale (dans la mesure où un tel transfert résulterait en une

Vente);

(b) à un Cessionnaire Autorisé conformément à l'article 7.8.5; ou
(c) conformément à l'article 12.
7.8.3.2 Conformément à l'article 7.8.4 et aux termes de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir

été conclu à un moment donné, si un Associé (l'«Associé Cédant») souhaite céder (et que les présents statuts le lui per-
mettent) de quelconques Parts Sociales (une «Cession» et les Parts Sociales qu'il souhaite céder étant les «Parts Sociales
Cédées»), la Cession ne pourra être effective qu'à la condition que le cessionnaire proposé ait inconditionnellement offert
d'acheter (aux mêmes modalités et conditions que la Cession) à l'autre Associé ou aux autres Associés (chacun un «Associé
Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe»), d'une manière égale à (et ce pour chaque Associé), la formule A x (B/C) où:

A = est le nombre total de Parts Sociales proposées comme étant détenues par l'Associé Bénéficiaire du Droit de Sortie

Conjointe;

B = est le nombre de Parts Sociales Cédées détenues par l'Associé Cédant du Droit de Sortie Conjointe qui est le sujet

de la Cession; et

C = est le nombre total de Parts Sociales alors émises détenues par l'Associé Cédant;

81338

U X E M B O U R G

L'offre (l'«Offre de Sortie Conjointe») devra rester valide pendant une période minimum de 10 Jours Ouvrables. Dans

le cas où un Associé A propose de céder des parts sociales, il ne sera pas nécessaire de faire une offre en vertu du présent
article 7.8.3.2 si une Notification de Sortie Conjointe a été délivrée par un Associé en vertu de l'article 7.8.4

7.8.4 - Obligation de Sortie Conjointe
7.8.4.1 Dans cet article:
«Cession du Fait d'une Obligation de Sortie Conjointe» signifie une cession de bonne foi qui:
(a) est proposée d'être réalisée dans toute Période Initiale et aurait pour conséquence que le cessionnaire proposé (en-

semble avec les parties qui lui sont liées) détiendrait toutes les Parts Sociales A; ou

(b) est proposée d'être réalisée entre le troisième et le sixième anniversaire de l'adoption de ces statuts et aurait pour

conséquence que le cessionnaire proposé (ensemble avec les parties qui lui sont liées) détiendrait toutes les Parts Sociales
A et qui attribuerait une contrepartie aux Parts Sociales qui seraient transférées d'au moins le Prix Minimum de ces Parts
Sociales (qui pourrait être diminué avec l'accord de l'Associé(s) B en vertu des dispositions de (et conformément aux termes
de) l'article 16 et de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné); ou

(c) est proposé d'être réalisée entre le troisième et le sixième anniversaire de l'adoption de ces statuts et qui comprend

le transfert de toutes les Parts Sociales B alors émises et est une conséquence d'une procédure d'Exit provoquée confor-
mément aux termes de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné;
et

«Associés Appelant» signifie les Associés proposant de réaliser une Cession du Fait d'une Obligation de Sortie Conjointe.
7.8.4.2 Conformément aux termes de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un

moment donné, en cas de Cession du Fait d'une Obligation de Sortie Conjointe, les Associés Appelant seront en droit
d'exiger de tous les autres détenteurs de Parts Sociales (à l'exception de tout détenteur de Parts Sociales qui serait lié ou
qui agirait de concert avec le cessionnaire proposé censé être le destinataire des parts sociales faisant l'objet de la proposition
de Cession du Fait d'une Obligation de Sortie Conjointe) ou de quelconques options ou autres droits de souscription (les
«Associés Soumis à l'Obligation») qu'ils cèdent au cessionnaire proposé (le «Cessionnaire») la totalité (et la totalité uni-
quement) de leurs Parts Sociales (y compris les Parts Sociales qu'ils auraient acquises après que la Notification de Sortie
Conjointe leur a été signifiée et y compris, sans s'y limiter, les Parts Sociales émises suite à l'exercice d'options ou d'autres
droits de souscription), à l'exception des Parts Sociales censées être rachetées ou remboursées à la date de la Cession du
Fait d'une Obligation de Sortie Conjointe. La Cession s'effectuera aux mêmes modalités et conditions (qui pourront inclure
un certain nombre de conditions suspensives) et pour le même prix (versé en espèces ou sous toute autre forme, pourvu
qu'une contrepartie non numéraire comprennent des titres de dette et/ou de capital, dans chaque cas cotés sur une Bourse
de Valeurs Reconnue) par Parts Sociales qui aura été convenu entre les Associés Appelant et le Cessionnaire eu égard aux
Parts Sociales objet de la proposition de cession des Associés Appelant au Cessionnaire. Les Associés Appelant exerceront
leurs droits en adressant aux Associés Soumis à l'Obligation une notification écrite à cet effet (la «Notification de Sortie
Conjointe») à laquelle seront joints les exemplaires de tous les documents que les Associés Soumis à l'Obligation devront
signer afin que la cession soumise à l'obligation soit effective. La Notification de Sortie Conjointe devra indiquer la date
à laquelle les Associés Soumis à l'Obligation devront avoir cédé leurs parts sociales au Cessionnaire, en laissant un délai
minimum d'un Jour Ouvrable après la survenance du dernier des évènements suivants: (i) la signification de la Notification
de Sortie Conjointe, et (ii) la réalisation ou l'exemption de toutes les conditions suspensives prévues ou indiquées dans la
Notification de Sortie Conjointe. Les Associés Soumis à l'Obligation ne seront tenus de céder leurs parts sociales qu'à partir
du moment où le Cessionnaire aura cédé les Parts Sociales au Cessionnaire de sorte à concrétiser la Cession du Fait d'une
Obligation de Sortie Conjointe. Si un Associé manque de transférer ses parts sociales conformément à cet article, les
dispositions de l'article 7.8.4.3 s'appliquent.

7.8.4.3 Si un détenteur de parts sociales n'est pas en mesure de céder les parts sociales censées être cédées conformément

à l'article 7.8.4.2 (les «Parts Sociales Soumises à Obligation»:

(a) le président de la Société alors en exercice, ou en son absence l'un des Gérants A (en cas de défaut de la part d'un

Associé B) ou l'un des Gérants B (en cas de défaut par un Associé A) ou toute autre personne dûment désignée à cet effet
par une résolution du Conseil, sera réputé être le mandataire dûment habilité du détenteur et disposer de tous les pouvoirs
aux fins de compléter, signer et remettre au nom et pour le compte du détenteur tous les documents permettant de concrétiser
la cession au cessionnaire concerné des Parts Sociales Soumises à Obligation;

(b) le Conseil pourra recevoir et donner quittance au nom du détenteur de la somme correspondant au prix d'achat et

(sous réserve que la cession ait été dûment enregistrée), inscrire le nom du cessionnaire dans le registre des associés, ou
dans tout autre registre approprié, comme le nouveau détenteur des Parts Sociales Soumises à Obligation; et

de la Société et lorsque, et seulement lorsque, le détenteur fournit à la Société le ou les certificats correspondant à ses Parts
Sociales Soumises à Obligation (ou une indemnité sous une forme raisonnablement acceptable par le Conseil en cas de
perte de certificat), il percevra alors la somme correspondant au prix d'achat, sans intérêt et minorée des sommes dues par
le détenteur à la Société en vertu des présents articles ou pour tout autre motif.

7.8.4.4 À l'exception des dispositions expresses des présents statuts ou autrement disposé aux termes de tout pacte

d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné, aucune Part Sociale ne saurait être
cédée sans le Consentement des Associés A.

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U X E M B O U R G

7.8.5 - Cessions Autorisées
7.8.5.1 Sans aucune autre restriction que celles figurant à l'article 7.8.1.2, chaque Associé sera autorisé à procéder aux

cessions de Parts Sociales prévues aux termes de l'article 7.8.5.2.

7.8.5.2 Chaque Associé pourra céder des Parts Sociales ou le droit de souscrire à des émissions de titres:
(a) (si l'Associé est un fonds) aux partenaires du fonds, aux détenteurs de parts du fonds, aux associés du fonds, aux

participants au fonds ou aux détenteurs de toute autre participation dans le fonds (ou à un mandataire ou fiduciaire de l'un
quelconque de ces partenaires, détenteurs, associés ou investisseurs), à l'occasion d'une distribution en nature effectuée
conformément aux documents statutaires du fonds,

(b) (si l'Associé est un mandataire ou fiduciaire des partenaires, détenteurs, associés ou investisseurs visés en 7.8.5.2

(a)) à ces partenaires, détenteurs, associés ou investisseurs ou à un autre mandataire ou fiduciaire de ces partenaires,
détenteurs, associés ou investisseurs, ou

(c) à une Société Affiliée à l'Associé concerné,
ces Cessionnaire étant dénommés les «Cessionnaires Autorisés».
7.9 - Définitions
Montant Disponible signifie, en référence à une catégorie de Parts Sociales Privilégiées donnée, le montant total des

bénéfices nets imputables à cette catégorie de Parts Sociales Privilégiées (sous réserve des dispositions de l'article 7.5 des
Statuts) (y compris le report à nouveau créditeur), à concurrence des droits des Associés à percevoir des dividendes con-
formément à l'article 13 des présents Statuts, majoré (i) des réserves librement distribuables (y compris pour éviter toute
ambiguïté les primes d'émission) et, (ii) selon le cas, du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la
réserve légale en relation avec la catégorie de Parts Sociales Privilégiées censée être annulée à concurrence des montants
disponibles prévus par la loi, et minoré (i) des pertes éventuelles (y compris le report à nouveau débiteur) et (ii) des sommes
qui doivent être affectées aux réserves légales ou statutaires, ou que le Conseil aura jugé raisonnable de provisionner aux
fins de couvrir des charges d'exploitation de la Société, tel que figurant, pour chacun de ces cas de figure, dans les Comptes
Intermédiaires correspondants (étant entendu, pour éviter toute ambiguïté, que chaque composante n'est prise en compte
qu'une seule fois) de sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
Où:
AA = Montant Disponible;
NP = bénéfices nets imputables à cette catégorie de Parts Sociales Privilégiées conformément aux dispositions de l'article

7.5 des Statuts (y compris le report à nouveau créditeur afférent à la catégorie de Parts Sociales Privilégiées concernée
conformément aux dispositions de l'article 7.5 des Statuts)

P = primes d'émission et réserves librement distribuables;
CR = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie de

Parts Sociales Privilégiées censée être annulée à concurrence des montants disponibles prévus par la loi;

L = pertes (y compris, le cas échéant, le report à nouveau débiteur);
LR = sommes devant être affectées aux réserves légales ou statutaires;
PR = sommes que le Conseil aura jugé raisonnable de provisionner aux fins de couvrir des charges d'exploitation de la

Société.

Valeur d'Annulation par Part Sociale signifie le montant correspondant à l'annulation d'une Part Sociale de la catégorie

de Parts Sociales Privilégiées concernée, payable aux associés. La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en
divisant le Montant Annulé Total par le nombre de Parts Sociales Privilégiées concerné de la catégorie de Parts Sociales
Privilégiées censée être rachetée et annulée.

Date des Comptes Intermédiaires signifie une date antérieure de moins de huit (8) jours à la date de rachat et d'annulation

de la catégorie correspondante de Parts Sociales.

Comptes Intermédiaires signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires concer-

née.

Montant Annulé Total signifie le montant à payer correspondant au titre du prix de rachat de la catégorie des Parts

Sociales objet du rachat considéré. Le Montant Annulé Total correspond au montant fixé par le Conseil sur la base des
Comptes Intermédiaires concernés et conformément aux dispositions de l'article 7.5. Le Montant Annulé Total pour chaque
catégorie de Parts Sociales Privilégiées correspond au Montant Disponible de la catégorie concernée au moment du rachat
et de l'annulation de la catégorie de Parts Sociales Privilégiées concernée, étant entendu toutefois que le Montant Annulé
Total ne saurait en aucun cas être supérieur au Montant Disponible. Dès le rachat et l'annulation de la catégorie de Parts
Sociales Privilégiées concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale deviendra exigible et devra être versée par la
Société.

Art. 8. Gérance.
8.1 - Nomination et révocation

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La Société sera gérée par un Conseil constitué au minimum de trois (3) gérants nommés conformément aux dispositions

de cet article et de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné. Un
gérant n'est pas obligatoirement un Associé.

Les gérants seront choisis par l'Associé unique ou par l'assemblée des associés, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été choisis. Ils sont rééligibles, mais
ils sont révocables ad nutum, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou par résolution de l'assemblée des
associés.

L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs

gérants de classe B. L'Associé A a le droit de proposer la nomination d'au moins deux (2) gérants (ces gérants devant être
classifiés comme des Gérants A) et l'Associé B a le droit de proposer la nomination d'au moins un (1) gérant (ce gérant
devant être classifié comme un Gérant A).

8.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs qui, légalement ou en vertu des présents Statuts, ne relèveraient pas de l'assemblée générale des

associés, relèvent de la compétence du Conseil.

8.3 - Pouvoirs de représentation et de signature
Sauf dispositions contraires figurant dans les présents Statuts, les gérants auront, dans le cadre des négociations avec

les tiers ou en cas de procédures judiciaires, tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société.

Sans préjudice de la nécessité d'obtenir un Consentement de l'Associé A et un Consentement de l'Associé B en vertu de

l'article 8.6, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants dont un (1) Gérant A si l'associé unique
ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants A et un ou plusieurs Gérants B, ou bien par les
signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui ces pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil (sauf concernant les pouvoirs de signatures portant sur les sujets réservés listés à l'article 8.6 qui ne peuvent pas
être délégués), dans les limites du pouvoir conféré.

Excepté sur les sujets réservés listés à l'article 8.6, le Conseil pourra sous-déléguer ses pouvoirs concernant des tâches

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad-hoc.

Le Conseil déterminera les responsabilités de ce ou ces mandataires et de leur rémunération éventuelle, la durée de la

période de représentation et toutes autres conditions afférentes à leur mandat.

8.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le Conseil choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un secrétaire qui ne sera pas obligatoirement

un gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des associés.

Le Conseil se réunira sur convocation du président, ou de n'importe quel gérant, et toutes les réunions et assemblées se

tiendront à Luxembourg à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
Conseil, mais en son absence, le Conseil pourra désigner un autre gérant comme président intérimaire par un vote à la
majorité des gérants présents à cette réunion. Les réunions du Conseil se tiendront pour autant que nécessaire, mais il devra
y avoir au minimum une (1) réunion par trimestre.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être remise aux gérants au minimum cinq (5) jours avant la

date prévue pour la réunion. Cette convocation ne sera pas nécessaire en cas d'accord écrit de chacun des gérants, par câble,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.

Les résolutions du Conseil devront être consignées dans un procès-verbal signé par les gérants et par le président et le

secrétaire le cas échéant, ou par un notaire public, et enregistrées dans les livres de la société.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal, qui seront susceptibles d'être produits à l'occasion de procédures judiciaires

ou autres, devront être signés par le président, par le secrétaire ou par l'un quelconque des gérants.

Le Conseil pourra délibérer ou agir valablement à la condition exclusive qu'au moins la majorité des gérants soient

présents ou représentés à la réunion du Conseil, et qu'au moins un (1) Gérant A soit présent ou représenté si l'associé unique
ou l'assemblée générale des associés a désigné un ou plusieurs Gérants A et un ou plusieurs Gérants B et dans la mesure
où toute réunion du conseil de gérance en relation avec un sujet qui nécessite le Consentement d'un Associé B en vertu de
ces Statuts (y compris mais de manière non limitative tout sujet réservé listé à l'article 8.6) ou de tout pacte d'associés se
rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné, le quorum du conseil de gérance ne sera pas
atteint à moins qu'un Gérant B est présent ou représenté.

Tout gérant pourra prendre part à une quelconque réunion du Conseil en donnant sa procuration à un autre gérant.
Sans préjudice de l'obligation d'obtenir un Consentement d'Associé A et un Consentement d'Associé B conformément

à l'article 8.6, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés. Si lors d'une réunion,
le nombre de suffrages exprimés pour et contre une résolution est identique, le président de la réunion aura une voix
prépondérante, sauf concernant tout sujets réservés nécessitant un consentement d'associé en vertu de l'article 8.6 ou de
tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants par voie circulaire auront le même effet que des

résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil. Cette approbation pourra être effectuée sur un document unique ou sur

81341

U X E M B O U R G

plusieurs documents distincts et pourra être adressée par lettre, télécopie ou télex. Une réunion du Conseil non tenue
physiquement et dont les résolutions auront été adoptées par voie circulaire sera réputée s'être tenue au Luxembourg.

Chaque gérant a la possibilité de participer à une quelconque réunion du Conseil par téléphone, par vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à chacun des gérants participant à la réunion d'entendre
les autres participants et de communiquer efficacement entre eux. Tout gérant ayant participé à une conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant situé au Luxembourg sera réputé avoir participé en personne à cette réunion et la réunion
tenue sous cette forme sera réputée s'être tenue au Luxembourg.

8.5 - Responsabilité des gérants
Les gérants n'encourent du fait de leur fonction aucune responsabilité personnelle concernant de quelconques engage-

ments qu'ils auraient pu légitimement prendre au nom de la Société.

8.6 - Sujets réservés
Toujours sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu

à un moment donné, les Associés et la Société ne saurait traiter ni décider d'aucun des sujets suivants sans que le sujet
concerné n'ait été approuvé par le Consentement d'un Associé A et le Consentement d'un Associé B:

A. REPORTING ET CONTROLES FINANCIERS
i. L'approbation du Budget relatif à chaque Exercice Financier et des budgets d'exploitation et d'investissements annuels,

ainsi que de toute modification substantielle apportée à ceux-ci, étant entendu que le Représentant de l'Associé B ne pourra
refuser d'approuver le Budget qu'une seule fois au cours d'un Exercice Financier. Dans le cas où le Représentant de l'Associé
B aurait refusé d'approuver le Budget conformément au présent article 8.6(A)i, le Représentant de l'Associé A fera en sorte
que le Budget soit modifié. Le Budget, une fois modifié, n'aura plus besoin du Consentement de l'Associé B.

ii. L'approbation du Business Plan du Groupe relatif à chaque Exercice Financier, ainsi que de toute modification

substantielle apportée à celui-ci, étant entendu que le Représentant de l'Associé B ne pourra refuser d'approuver un Business
Plan qu'une seule fois au cours d'un Exercice Financier. Dans le cas où le Représentant de l'Associé B aurait refusé d'ap-
prouver le Business Plan conformément au présent article 8.6(A)ii, le Représentant de l'Associé A fera en sorte que le
Business Plan soit modifié. Le Business Plan, une fois modifié, n'aura plus besoin du Consentement de l'Associé B.

iii. L'approbation de toutes prévisions financières relatives à chaque Exercice Financier, ainsi que de toute modification

substantielle apportée à celles-ci, étant entendu que le Représentant de l'Associé B ne pourra refuser d'approuver des
prévisions financières qu'une seule fois au cours d'un Exercice Financier. Dans le cas où le Représentant de l'Associé B
aurait refusé d'approuver des prévisions financières conformément au présent article 8.6(A)iii, le Représentant de l'Associé
A fera en sorte que ces prévisions financières soient modifiées. Les prévisions financières, une fois modifiées, n'auront
plus besoin du Consentement de l'Associé B.

iv. La nomination d'un auditeur par toute Société du Groupe. Le Représentant de l'Associé A sera en droit de désigner

un auditeur (l'«Auditeur Désigné») soumis à l'approbation du Représentant de l'Associé B. Si l'Associé B n'approuve pas
la nomination de l'Auditeur Désigné, le Représentant de l'Associé A pourra proposer la nomination d'un auditeur différent
(le «Deuxième Auditeur»). Si le Deuxième Auditeur est Deloitte, Ernst & Young, KPMG ou PriceWaterhouseCoopers, sa
nomination ne nécessitera pas le Consentement de l'Associé B.

B. CAPITAL SOCIAL
Sauf expressément autorisé par les Statuts, ou sauf si cela est nécessaire aux fins de rendre applicable l'une quelconque

des disposition des Statuts, toute modification relative à la structure du capital de une Société du Groupe, y compris la
modification, la création, l'augmentation, la restructuration, le regroupement, le fractionnement, la réduction de valeur, le
remboursement, le rachat, la redésignation ou toute autre altération des Parts Sociales émises ou souscrites, les rachats de
Parts Sociales (y compris l'émission ou l'approbation de l'émission de Parts Sociales auto-détenues, et y compris l'émission
ou l'approbation de l'émission ou de l'attribution des options, des warrants ou des droits de souscription à des parts sociales
ou à des titres) concernant une Société du Groupe, ainsi que la modification, l'abrogation ou l'attribution d'éventuels droits
rattachés à ces parts sociales.

C. ALIÉNATION D'HOTELS
La vente, la location, la cession, la concession en licence ou autre aliénation par une Société du Groupe de droits afférents

à une propriété foncière ou commerciale en faveur d'une tierce partie, avec une contrepartie globale, pour chaque cas de
figure, supérieure à 3 millions d'euros, dans la mesure ou un telle vente, location, cession, concession en licence ou autre
aliénation, constituerait une Sortie, les Associés B n'auront pas de droit ou possibilité de véto à une telle vente, location,
cession, concession en licence ou autre aliénation.

D. ALIÉNATIONS ET INVESTISSEMENTS
i. Sauf dispositions de l'article 8.6 C ci-dessus et en dehors du cadre ordinaire et habituel de l'activité commerciale, la

vente, la location, la cession, la concession en licence ou autre aliénation d'une part, ou d'autre part l'achat, la prise en
location, la prise en licence ou autre acquisition d'actifs, de fonds de commerce ou de tout ou partie d'une entreprise (ou
de toute participation y afférente) par une Société du Groupe avec une contrepartie globale, pour chaque cas de figure,
supérieure 1 million d'euros, dans la mesure où une telle vente, location, cession, concession en licence ou autre aliénation
constitue une Sortie, les dispositions de l'article 16 s'appliquent.

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ii. En dehors du cadre ordinaire et habituel de l'activité commerciale, le fait pour une Société du Groupe de contracter

ou de supporter une dette ou un engagement au titre d'un quelconque investissement (que ce soit par achat, location, location-
vente ou autre) où la dette ou l'engagement global dans chaque cas de figure est supérieur(e) à 1 million EUR.

E. MODIFICATIONS DU GROUPE
i. La constitution d'une nouvelle filiale de la Société, l'acquisition (quelle qu'en soit la forme) par une Société du Groupe

de participations dans des titres représentatifs d'une partie du capital d'une quelconque personne morale, ou d'instruments
convertibles attachés à des titres représentatifs d'une partie du capital d'une quelconque personne morale, l'établissement
d'une agence ou succursale relevant d'un territoire différent du lieu de constitution, ou l'acquisition de tout autre intérêt
dans une société, fonds de commerce, entreprise, ou activité, y compris et sans s'y limiter, l'acquisition de toute action ou
de valeur mobilière négociée sur une quelconque autre bourse de valeurs.

ii. La constitution, la conclusion, la résiliation ou le retrait par une Société du Groupe d'un partenariat, d'un consortium,

d'une co-entreprise ou de toute autre association avec ou sans personnalité morale.

iii. Toute fusion par création d'une société nouvelle, scission, fusion-absorption, séparation, division, restructuration

d'entreprise ou regroupement concernant une Société du Groupe quelle qu'en soit la forme, dans la mesure où une telle
opération constitue une Sortie, les dispositions de l'article 16 s'appliquent.

iv. Toute dissolution, liquidation ou faillite de toute Société du Groupe, dans la mesure où une telle opération constitue

une Sortie, les dispositions de l'article 16 s'appliquent.

v. Toute liquidation volontaire de toute Société du Groupe ou une demande de mise en liquidation de toute Société du

Groupe, dans la mesure où une telle opération constitue une Sortie, les dispositions de l'article 16 s'appliquent.

vi. Toute modification ou substitution à l'objet social d'une Société du Groupe, au cas où ledit changement ou ladite

substitution résulterait en un changement de l'Activité.

vii. Toute changement du siège social de toute Société du Groupe, au cas où en conséquence dudit changement le siège

social serait situé en dehors du pays de constitution de cette Société du Groupe.

viii. Toute modification des règles de gouvernance de toute Société du Groupe qui aurait pour conséquence que les

Associés A et les Associés B (le cas échéant) ne seraient pas en mesure de pouvoir participer à la gouvernance de cette
Société du Groupe tel que prévu dans ces statuts.

ix. Le fait de modifier la nature de l'activité de la Société, le fait de permettre de modifier la nature de l'activité d'une

quelconque entreprise du Groupe ou, dans le cas d'une filiale acquise après l'adoption de ces statuts, le fait de modifier la
nature de l'activité de cette filiale (à compter de la date de cette acquisition).

F. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
L'aliénation ou la concession en licence de la marque Feel, dans la mesure où une telle opération constitue une Sortie,

les dispositions de l'article 16 s'appliquent.

G. PRÊTS ET EMPRUNTS
i. Modifier la structure financière du Groupe, y compris modifier les termes d'instruments de dettes émis, le cas échéant

et/ou émettant tout nouvel instrument de dettes, sauf dans la mesure où cela serait prévu en vertu des termes de tout pacte
d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné.

ii. Accroître l'endettement net consolidé du Groupe (dette nette portant intérêts des institutions financières plus tout

financement/paiement différé accordés par les vendeurs relatif aux acquisitions d'hôtels, plus avances en numéraire reçues
des tours opérateurs, plus engagements contractuels des locations long-terme) au-delà de 5 fois l'excédent brut d'exploitation
(EBE) du Groupe (calculé à partir de l'EBE communiqué par le Groupe, plus l'impact annualisé sur l'EBE des hôtels acquis
par le Groupe). En calculant le levier net du Groupe, le levier encouru sur tout hôtel dont l'acquisition et le financement
ont été approuvés par les Représentants des Associés ne sera pas pris en considération.

iii. Autrement que dans le cadre ordinaire et normal des activités de la Société, le fait d'octroyer, d'augmenter ou de

prolonger un quelconque prêt ou avance, ou de consentir un crédit à quiconque (à l'exclusion des Sociétés du Groupe) pour
un montant supérieur à 1 millions d'euros dans chacun de ces cas de figure.

H. CONTRATS DE TRAVAIL ET SYSTÈMES D'INTÉRESSEMENT
i. La révocation ou le remplacement de Javier Aguilla dans ses fonctions au sein du Groupe à tout moment à l'issue d'un

délai de 18 mois à compter de (et incluant) la date de l'adoption des présents statuts.

ii. La modification de tout système d'intéressement de la direction mis en place par le Groupe pour les collaborateurs

du Groupe. Pour écarter tout doute, le Consentement d'un Associé B ne sera pas exigé pour la modification de tout système
d'intéressement de la direction mis en place par le Groupe-filiale de l'Associé A.

iii. La conclusion d'un contrat de travail ou de services avec tout employé ou directeur qui aurait pour conséquence que

l'employé ou le directeur recevant un salaire et des avantages excédant 300.000 Euros, ou la modification de tout contrat
de travail ou de services existant qui aurait pour conséquence que le salarié ou directeur recevrait un salaire et des avantages
excédant 300.000 Euros.

I. CONCLUSION D'ACCORDS AVEC DES PARTIES LIÉES

81343

U X E M B O U R G

La conclusion par une quelconque entreprise du Groupe de contrats ou d'accords avec un Associé ou une Société Affiliée

à un Associé (à l'exclusion de Santander, dans le cas de l'Associé B), sauf indication contraire dans les présents statuts ou
dans tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné.

Art. 9. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entreprise

ne saurait être affecté ou invalidé par le fait que l'un ou plusieurs des gérants, ou bien qu'un dirigeant de la Société, aient
un intérêt personnel dans cette autre société ou entreprise, ou soient un gérant, un associé, un dirigeant ou un salarié de
cette autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-après, aucun gérant ou dirigeant de la Société qui exercerait
une activité en tant que gérant, associé, dirigeant ou salarié d'une société ou entreprise avec laquelle la Société devrait
conclure un contrat ou de quelque autre façon faire des affaires, ne saurait être automatiquement empêché, du fait de ces
relations avec cette autre société ou entreprise, de délibérer ou de voter sur d'éventuelles questions ayant trait à ces contrats
ou autres affaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant de la Société aurait de quelconques intérêts personnels dans des trans-

actions impliquant la Société, il devra informer le Conseil de ces intérêts personnels et il s'interdira de participer à des
délibérations ou votes concernant ces transactions, et ces transactions et les intérêts du gérant ou du dirigeant dans celles-
ci devront être signalés à l'associé unique ou à la prochaine assemblée des associés.

Art. 10. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui relèvent de l'assemblée gé-

nérale des associés.

Dans le cas où il y a plusieurs associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du

nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé dispose d'un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il
détient. Dans les limites fixées à l'article 8.6, les décisions collectives ne sont effectives qu'à la condition où elles sont
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts, sauf dans le cas d'un changement de nationalité de la Société qui requiert

un vote à l'unanimité, ne pourront être adoptées par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire si le nombre des associés est inférieur ou égal à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque membre recevra le texte exact des résolutions ou des décisions proposées à l'adoption et
communiquera son vote par écrit.

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une

assemblée générale annuelle des associés sera tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société
ou à toute autre adresse au Luxembourg qui aura pu être indiquée sur la convocation à l'assemblée, le deuxième mardi du
mois de juin à 10 h. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devra se tenir
le jour ouvré suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil juge, de façon exécutoire et
définitive, que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 12. Défaillance d'un Associé.
12.1 Sans préjudice de tout recours que les Associés pourraient avoir en vertu de tout pacte d'associés se rapportant à

la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné, dans l'éventualité où un Associé (l'«Associé Défaillant») serait
concerné par l'un quelconque des cas de figure prévus à l'article 12.5 (chacun un «Evénement de Défaut»), cet Associé
Défaillant ou, si un autre Associé (un «Associé Notifiant») a connaissance d'un Evénement de Défaut en lien avec un
Associé Défaillant et que l'Associé Défaillant n'a pas notifié les autres Associés et la Société, cet Associé Notifiant devra
immédiatement notifier tous les autres Associés (les «Associés Non-Défaillants») et la Société par écrit de l'intervention
d'un Evénement de Défaut (une «Notification de Défaut»), qui identifiera tous les Associés Défaillants, et les Parts Sociales
des Cessionnaires Autorisés et des éventuels instruments de dette émis par la Société (ensemble, les «Titres de Défaut»).
Pour éviter tout doute, l'Associé Notifiant sera considéré comme un Associé Non-Défaillant.

12.2 Dès l'émission d'une Notification de Défaut, l'Associé Défaillant, ensemble avec tout Cessionnaires autorisés, sera

considéré comme faisant une offre à chaque Associé Non-Défaillant de la portion des Titres de Défaut telle qu'obtenue en
divisant le nombre de Parts Sociales et d'éventuels instruments de dette détenus par tous les Associés Non-Défaillants (la
«Portion de Défaut»). Le prix payable par les Associés Non-Défaillants par Titre de Défaut (la «Juste Valeur») telle qu'elle
aura été évaluée par un Expert-Comptable Indépendant (nommé contractuellement entre les Associés Non-Défaillants et,
en l'absence d'accord par le Président en place de l'institut des experts comptables anglais (Institute of Chartered Accountants
in England and Wales) ou son adjoint dûment mandaté sur l'application par n'importe lequel des Associés Non-Défaillants
dans la mesure où les comptables nommés doivent être PriceWaterhouseCoopers, Ernst & Young, KPMG or Deloitte) sur
la base des hypothèses et conditions suivantes:

(a) les Parts Sociales et éventuels instruments de dette seront cédés dans le cadre d'une vente aux conditions normales

du marché mettant en jeu un vendeur et un acheteur consentants;

(b) si la Société et le Groupe exercent leurs activités dans des conditions de continuité de l'exploitation, ils continueront

de le faire;

(c) après la vente, les autres Associés demeureront des Associés;
(d) les Parts Sociales et éventuels instruments de dette cédés ne feront l'objet d'aucune restriction;

81344

U X E M B O U R G

(e) que les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront évaluées à un taux variable de la valeur totale de toutes les

Parts Sociales dont la proportion ne sera pas diminuée ou augmentée par référence au nombre de Parts Sociales cédées et
traitant chaque Part Sociale A et chaque Part Sociale B comme ayant la même valeur; et

(f) les éventuels instruments de dette seront évaluées au prorata de la valeur totale de tous les éventuels instruments de

dette, laquelle proportion ne devra pas être minorée ou majorée en fonction du nombre d'éventuels instruments de dette
cédés et chaque instrument de dette éventuel sera traité sur la base d'une valeur identique.

L'Expert-Comptable Indépendant agira comme un expert (et non comme un arbitre) en faisant toute détermination qui

sera finale et liera les parties (en l'absence d'erreur manifeste).

12.3 Avant l'expiration d'une période de 10 Jours Ouvrables après la survenance du dernier des évènements suivants:

(i) réception d'une Notification de Défaut et (ii) détermination de la Juste Valeur par un Expert-Comptable Indépendant
conformément à l'article 15.2 (la «Période d'Acceptation de Défaut»), tout Associé Non-Défaillant qui souhaite acheter la
Portion de Défaut correspondante des Titres de Défaut (un «Associé Non-Défaillant Acceptant») peut envoyer une noti-
fication écrite (une «Notification d'Acceptation de Défaut») à l'Associé Défaillant, copiant la Société et signifiant:

(a) qu'il accepte de souscrire à sa Portion De Défaut à Juste Valeur; et
(b) s'il accepterait selon les mêmes termes tout Titres de Défaut (en précisant le nombre maximum de ceux-ci) qui

n'auront pas été acceptés par les Associés Non-Défaillants.

12.4 A la suite de l'expiration de la Période d'Acceptation de Défaut, l'Associé Défaillant:
(a) (notifiera la Société ou les Notifications d'Acceptation de Défaut qu'elle aura reçue; et
(b) Transfèrera la proportion correspondante de Titres de Défaut aux Associés Non-Défaillants Acceptant en délivrant:
(i) les contrats de vente des Parts Sociales dûment signés, ainsi qu'un document autorisant le Conseil à mettre à jour le

registre des associés de la Société; et

(ii) si des instruments de dette ont été émis par la Société à l'Associé Défaillant, les instruments de cession incluant

l'autorisation du Conseil de mettre à jour le registre des détenteurs d'instruments de dette relatifs à ces instruments de dette,
en ce compris les Titres de Défaut pour lesquels il aura reçu Notification d'Acceptation de Défaut,

en vertu de quoi les Associés Non-Défaillants Acceptant paieront l'Associé Défaillant une somme égale à la Juste Valeur

des Titres de Défaut.

Dans le cas où il y aurait plus d'un (1) Associé non Défaillant, les Titres de Défaut des Associés Défaillants seront cédées

aux Associés Non Défaillants proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

12.5 Aux fins de l'article 12.1, les cas de figure ci-après constitueront des Evènements de Défaut:
(a) un liquidateur, syndic, administrateur, administrateur judiciaire, gérant imposé d'office ou autre mandataire judiciaire

similaire est désigné eu égard à un Associé (ou si l'Associé est un fonds ou une société en commandite, eu égard à son
associé commandité ou de son gérant) (dans chaque cas de figure, à la suite d'une décision d'un tribunal ou de quelque autre
façon), à l'exception de la désignation d'un liquidateur dans le cadre d'une dissolution réalisée aux fins d'une fusion par
création d'une société nouvelle ou d'une restructuration selon des modalités préalablement approuvées par écrit par l'autre
ou les autres Associés, cette approbation ne devant pas être indûment refusée ou retardée;

(b) un Associé se rend coupable d'une Violation Substantielle de ses engagements au titre de tout pacte d'associés se

rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné et il n'est pas remédié à cette violation (dans le
cas où il est possible d'y remédier) dans les 30 jours calendaires suivant la notification adressée à cet effet par l'Associé
Non-Défaillant; et

pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné.

Art. 13. Audit. Lorsque le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société doivent être

supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, conformément à l'article 200 de la Loi. Quand
il y a plus d'un (1) commissaire aux comptes, ils agissent en collège et constituent le comité d'audit.

Art. 14. Exercice fiscal - Comptes annuels.
14.1 - Exercice fiscal

L'exercice fiscal de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

14.2 - Comptes annuels
Chaque année, le Conseil prépare un inventaire, incluant une indication de la valeur des actifs et des dettes de la Société,

ainsi que le bilan et le compte de résultat où sont portées les charges d'amortissement appropriées.

Chaque Associé, soit à titre personnel, soit par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, sera en mesure de consulter au

siège social de la société, l'inventaire, le bilan et le compte de résultat susvisés, ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou
des commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 15. Distribution des bénéfices.
15.1 - Principe général

81345

U X E M B O U R G

Le résultat net est déterminé à partir de la marge brute de la Société figurant dans les comptes annuels et après déduction

des frais généraux, des amortissements et de l'impôt.

Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté aux réserves statutaires, jusqu'à ce

et de sorte que cette réserve représente dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Sous réserve de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné, le

solde des bénéfices nets pourra être distribué aux Associés en fonction du nombre de Parts Sociales de la Société qu'ils
détiennent.

15.2 - Distributions en cas de Sortie
15.2.1 Sortie concernant le Groupe uniquement
Sous réserve de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné, en

cas de Sortie, tous les montants distribuables (autres que les honoraires générés par ServiceCo qui seront distribués con-
formément à l'article 15.2.2 ci-dessous) par la Société aux Associés (les«Produits à la Sortie») seront affectés de la façon
et selon l'ordre de priorité ci-dessous:

(a) en premier lieu au remboursement de toutes les dettes envers les Associés (y compris les intérêts courus et non payés),

(b) en second lieu et s'il reste des Produits à la Sortie, à la distribution de ces Produits à la Sortie des Associés A et des

Associés B dans les Proportions Spécifiées.

15.2.2 Sortie concernant le Groupe et le Groupe-filiale de l'Associé A
Sous réserve de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné, au

moment d'une Sortie relative au Groupe et au Groupe-filiale de l'Associé A, les Produits à la Sortie applicables au Groupe
seront répartis entre les Société du Groupe sur la base de leur EBE respectif (à condition qu'une pondération de cinquante
pour cent sera appliquée à tout EBE généré par Serviceco). Les produits alloués à des Sociétés du Groupe autres que
Serviceco seront alloués aux Associés A et aux Associés B dans les Proportions Spécifiées. Tout produits alloués à Ser-
viceCo seront répartis en trois tranches (chacune d'elles étant une «Tranche»):

(a) La première Tranche, qui représente les honoraires générés par ServiceCo via les hôtels appartenant à des tiers seront

distribués aux Associés A et aux Associés B dans les Proportions Spécifiées.

(b) La deuxième Tranche qui représente les honoraires générés par les hôtels du Groupe. Cette Tranche sera répartie

entre les Associés A et les Associés B dans les Proportions Spécifiées.

A. Cette Tranche sera versée aux Associés A exclusivement.

15.3 - Acomptes sur dividendes
Les versements d'acomptes sur dividendes sont autorisés dans la mesure où ils respectent strictement les règles du présent

article 15.3., les règles de tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné,
et sous réserve de toute nouvelle règle que pourra fixer le Conseil de concert avec les Associés:

- Le Conseil aura compétence exclusive pour décider de fixer des acomptes sur dividendes et pour autoriser le versement

des acomptes sur dividendes qu'il juge appropriés et conformes aux intérêts globaux de la Société.

- À cet égard, le Conseil est le seul organe compétent à même de décider du montant des sommes distribuables et du

bien-fondé de cette distribution, en se référant aux documents pertinents et aux principes figurant dans les présents Statuts
et à tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné.

- La décision du Conseil devra en outre être étayée par les états financiers intermédiaires de la Société, antérieurs de

moins de deux (2) mois à la décision du Conseil à cet égard, lesquels états devront montrer que des fonds suffisants sont
disponibles pour permettre la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas être supérieur aux bénéfices
réalisés depuis la fin de l'exercice financier précédent, majoré du report à nouveau créditeur et des réserves distribuables,
et minoré du report à nouveau débiteur et de toutes sommes qui devront être affectées aux réserves légales ou statutaires.

- Enfin, le versement des acomptes sur dividendes sera limité au montant du bénéfice distribuable, tel qu'il figure dans

les susdits états financiers intermédiaires de la Société et conformément à l'article 7.5. Le Conseil pourra missionner un
auditeur indépendant aux fins d'examiner ces états financiers intermédiaires et de confirmer la disponibilité des fonds
nécessaires à la distribution.

- En tout état de cause, le versement des acomptes sur dividendes resteront assujettis aux dispositions de l'article 201 de

la Loi, qui prévoit la répétition à l'encontre du ou des Associés des dividendes qui leur auraient été versés et s'avèreraient
ne pas correspondre aux bénéfices réellement acquis par la Société. Cette action en répétition sera réputée prescrite à l'issue
d'un délai de cinq (5) ans à compter du jour de la distribution.

Art. 16. Sortie.
16.1 Une Vente d'Actif ou une OPTF ne pourra être effective que conformément aux dispositions de l'article 16.2 et

sauf dans les cas prévus par l'article 16, ne pourra avoir lieu que si la contrepartie reçue par les Associés à la suite de la
distribution des bénéfices provenant d'une Vente d'Actif ou d'une OPTF est égale (ou supérieure) au Prix Minimum (tel
que pouvant être diminué, avec l'accord des Associés B en vertu de (et conformément aux) dispositions de l'article 16).

81346

U X E M B O U R G

16.2 Dans cette clause, une «Procédure de Sortie» signifie une procédure coordonnée de sortie mise en place pour

effectuer une OPTF, une Vente, une Vente d'Actif selon les meilleurs termes disponibles au vu des conditions de marché
et de tout autre facteur pertinent.

La mise en oeuvre d'une Procédure de Sortie peut avoir lieu de la façon suivante:
(a) pendant la Période Initiale, par le Représentant de l'Associé A;
(b) entre la fin de la Période Initiale et le troisième anniversaire de l'adoption de ces statuts, avec le consentement des

Représentants des deux Associés;

(c) entre le troisième et le sixième anniversaire de l'adoption de ces statuts, par le Représentant de l'Associé A;
(d) après le sixième anniversaire de l'adoption de ces statuts, soit par un Représentant de l'Associé A soit par un Repré-

sentant de l'Associé B.

Pour mettre en oeuvre d'une Procédure de Sortie, les personnes habilitées à cela (chacune une «Personne Habilitée»)

devront délivrer une notification à tous les autres Associés.

16.3 Dans le cas où une Procédure de Sortie est mise en oeuvre par un Représentant de l'Associé A en vertu de l'article

16.2(c), le Représentant de l'Associé A peut délivrer une notification (une «Notification de Réduction») au Représentant
de l'Associé B en proposant de s'accorder sur le fait que la contrepartie qui pourrait être reçue au titre de la Procédure de
Sortie pourrait être inférieure au Prix Minimum total concernant toutes les Parts Sociales et éventuels instruments de dettes
issus par la Société et détenus par les Associés B. Le Représentant de l'Associé A devra mettre à disposition du Représentant
de l'Associé B la Notification de Réduction ainsi que toute information qu'il détiendrait raisonnablement susceptible de
justifier une telle réduction. De telles informations doivent inclure la valeur de toute offre indicative et l'identité d'acheteurs
potentiels. Le Représentant de l'Associé B devra, dans les 10 Jours Ouvrables suivant la délivrance de la Notification de
Réduction notifier par écrit le Représentant de l'Associé A (une «Notification de Réponse») de l'une des deux décisions
suivantes:

(a) il ne souhaite pas accepter de réduction du Prix Minimum; ou
(b) il est prêt à accepter une Sortie au prix mentionné dans l'offre indicative fournie au Représentant de l'Associé B

comme part de la Notification de Réduction (ou, en cas de plus d'une offre indicative, l'offre indicative la plus basse) (le
«Prix Minimum Réduit»).

En l'absence de délivrance de Notification de Réponse dans la période de temps mentionnée ci-dessus, le Représentant

de l'Associé B sera considéré comme ayant délivré cette notice à cet effet selon les termes fixés au point (a) ci-dessus.
Malgré les dispositions contenues dans tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un
moment donné, en cas de Notification de Réponse (ou si une telle Notification de Réponse est considérée comme existante),
dans le but fixé au point (a) ci-dessus, les Associés B n'auront pas le droit d'exercer leur "droit de sortie conjointe" en
rapport avec tout transfert de Parts Sociales par un Associé en vertu de l'Article 7.8.3.2 pour une durée de quatre mois à
compter de la date de la Notification de Réduction, dans la mesure où le prix final qu'un acheteur accepte de payer à des
Associés A en conséquence d'une Procédure de Sortie, si étendu aux Associés B, est égal ou supérieur au Prix Minimum,
auquel cas l'article 7.8.3.2 s'appliquera.

Si une Notification de Réponse est délivrée dans le but fixé au point (b) ci-dessus, le Prix Minimum sera considéré

comme réduit de 95 pour cent du Prix Minimum Réduit. Si une Sortie n'intervient pas dans les quatre mois de la date de
Notification de Réduction, le Prix Minimum redeviendra le montant initial (c'est-à-dire ne prendra pas en compte la ré-
duction effectuée par la mise-en-oeuvre de cette clause). Si le prix final qu'un acheteur accepte de payer aux Associés B
en conséquence d'une Procédure de Sortie est inférieur à 95 pour cent du Prix Minimum Réduit, les Associés A ne pourront
pas exercer de droit de sortie conjointe vis-à-vis des Associés B en vertu des articles 7.8.4.1. et 7.8.4.2.

16.5 Pour éviter tout doute, les bénéfices provenant de toute Vente, OPTF ou Vente d'Actif seront distribués aux Associés

conformément à l'article 15.2 et conformément à tout pacte d'associés se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été
conclu à un moment donné.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. La Société ne saurait être dissoute en raison de la mort, de la perte des droits civiques,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou de l'un des Associés.

Sauf en cas de dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne pourra avoir lieu que suite à une décision

prise par l'assemblée générale des associés, conformément aux conditions prévues pour la modification des Statuts et dans
les limites fixées à l'article 8.6. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

L'actif net sera distribué à l'Associé ou aux Associés, conformément à l'article 15.2 des Statuts et de tout pacte d'associés

se rapportant à la Société qui aurait pu avoir été conclu à un moment donné.

Art. 18. Référence aux dispositions légales. Référence sera faite aux dispositions de la Loi concernant toute question

qui ne serait pas couverte par une disposition spécifique des présents Statuts.

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

81347

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2015. Relation: EAC/2015/4619. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015072362/1928.
(150082977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Estia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.023.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 7 janvier 2015:
- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), ayant son professionnel adresse au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 , Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme président du conseil
d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2020;

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 29 avril 2015:
- Monsieur Nicolas MEINGUET, a été démissionné de son mandate de administrateur de catégorie B de la Société, avec

effet en date du 19 mars 2015;

- Mademoiselle Elisa Paola ARMANDOLA, née le née le 25 décembre 1980 à Vizzolo Predabissi- Milan, Italie, do-

miciliée professionnellement au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été
nommé comme administrateur de catégorie B de la Société, avec effet en date du 19 mars 2015.

Ainsi, le Conseil d'Administration actuel est désormais constitué de:
- M. Andrea TIRELLI, administrateur de catégorie A;
- M. Fabio MASTROSIMONE, administrateur de catégorie B et président du Conseil d'Administration;
- Mlle. Elisa Paola ARMANDOLA, administrateur de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015072321/24.
(150082188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Ad.pwm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 179.821.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072092/9.
(150083115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Allia Insurance Brokers Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.832.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015072100/11.
(150082395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81348

U X E M B O U R G

Willet 4 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 196.755.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat sous seing privé en date du 11 mai 2015 que la société en commandite spéciale Willet 4 SCSp a

été constituée ce même jour.

1. La dénomination de la Société est Willet 4 SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l’acquisition de participations, à Luxembourg ou à l’étranger, dans toute société

ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts de
capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, association ou entreprise. De plus, elle peut
investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute
nature ou origine.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, bonds et tous types d'ins-

truments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l’autorisation requise.

La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière

efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.

La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des

biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l’intérêt ou en rapport avec son objet social."

3. La date de constitution de la Société est le 11 mai 2015, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est WILLET 4 SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, une

société à responsabilité limitée, régie par les lois de la République de Pologne, ayant son siège social au Rondo ONZ 1
Str., 12

ème

étage, 00-124, Varsovie, République de Pologne et immatriculée au Registre des entrepreneurs des tribunaux

polonais sous le numéro 0000526467, numéro fiscal 525-259-76-26 (l’"Associé Commandité").

5. Le siège social de la Société est au 15, rue Edward Steichen, 4

ème

étage, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

6. Le gérant de la Société est l’Associé Commandité ou toute autre personne nommée par lui.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant, ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature

d'un des gérants ou par la signature de toute personne à laquelle le(s) gérant(s) a(ont) délégué le pouvoir de signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015073540/43.
(150083237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

AltaFund Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.489.

À Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015072107/10.
(150083007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81349

U X E M B O U R G

Lux-Euro-Stocks, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 64.058.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 avril 2015, numéro

2015/0878 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 avril 2015, relation: 1LAC/2015/13564 que
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EURO-STOCKS, ayant son siège social à
Luxembourg, 1, place de Metz, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 64 058, constituée suivant acte reçu par
Maître Alex WEBER, prédit, en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 371 du 20 mai 1998, a pris entre
autres les résolutions suivantes:

- l'Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2016:

M. Jean-Claude FINCK, président
Mme Françoise THOMA, vice-président
M. Michel BIREL, administrateur
M. John BOUR, administrateur,
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
Mme Claudia HALMES-COUMONT, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
M. Aly KOHLL, administrateur
- l'Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST & YOUNG, pour un terme d'un an jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2016.

Bascharage, le 15 mai 2015.

Pour extrait conforme
Le notaire

Référence de publication: 2015072586/31.
(150082736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

AltaFund Invest VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.494.

À Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015072111/10.
(150083003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Angelmar SPV 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.642.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Angelmar SPV 1 SCA
Dûment représenté par Angelmar Management CO S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA / S. Oury
Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2015072115/14.
(150081971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81350

U X E M B O U R G

Soft Clean Gommage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 143, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.102.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

CONCHITA S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 38.026, ici dûment représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Dino PIZZINATO, retraité, né à Luxembourg, le 5 octobre 1941, demeurant à L-2266
Luxembourg, 6, rue d'Oradour

Laquelle comparante a, par son représentant légal, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Soft Clean Gommage S.à r.l.", ayant son siège social à L-2266 Luxembourg,

6, rue d'Oradour, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 157.102, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 22 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 83 du 15 janvier
2011. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s’est réunie en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-8009 Strassen, 143, route d’Arlon et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Strassen."

Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que l’Associée unique CONCHITA S.A. a changé de dénomination et requiert le notaire

instrumentant, de procéder au changement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Évaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant légal de la comparante, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dino PIZZINATO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2015. Relation GAC/2015/3876. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015073477/40.
(150083845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Aqueduct Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.631.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015072116/10.
(150082183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81351

U X E M B O U R G

Arrowhead SPV 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.805.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Arrowhead SPV 1 S.C.A.
Dûment représentée par Angelmar Management CO S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / S. Oury
Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2015072119/14.
(150083092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Aventics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 180.101.

Pour Aventics Holding S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015072123/11.
(150083121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

SVA Multihedge S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.571.

L'an deux mille quinze, le trente avril.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "SVA Multihedge S.C.A.", (ci-après la "Société"),

société en commandite par actions, ayant son siège social au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, ayant agi en remplacement de Maître Hellinckx,
prénommé, en date du 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro
1023 du 9 mai 2007.

L'Assemblée élit comme président Madame Rachel Hardy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

«président»).

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Jean-Baptiste Juvin, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société avec effet à la date de la présente assemblée;
2. Nomination de SVA Multihedge, représentée par Monsieur Arnaud Cayla, comme liquidateur et détermination de

ses pouvoirs et rémunération.

II.- Toutes les actions étant nominatives, l’Assemblée a été dûment convoquée par courrier recommandé adressé aux

actionnaires le 10 avril 2015.

81352

U X E M B O U R G

III.- Que les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent chacun est indiqué sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par leur mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Il résulte de la liste de présence que sur les 46.588,9884 actions nominatives en circulation, 46.403,9884 actions

nominatives sont représentées à la présente Assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’Assemblée est valablement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points portés à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme SVA Multihedge, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2352 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Probst, représentée par Monsieur Arnaud Cayla comme liquidateur et lui confère les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes
prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il peut, sous sa seule respon-
sabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe. Le liquidateur est autorisé à verser aux actionnaires des acomptes sur le boni de
liquidation conformément à l’article 148 de la loi de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

L’assemblée décide que le liquidateur aura droit à une rémunération qui sera conforme aux pratiques du marché en la

matière.

Aucun point ne figurant plus à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. HARDY, S. WOLTER, J.-B. JUVIN et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/13960. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015072836/59.
(150082921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

ABB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.438.

Les statuts coordonnés au 13/04/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015072127/12.
(150082477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Destock Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 175.674.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT AVRIL
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita

DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Jonathan SIMONETTI, étudiant, né le 20 janvier 1989 à Thionville (France), demeurant au 7, impasse Pierre

Loti, à F-57970 Yutz (France),

ici représenté par Monsieur Benoit TASSIGNY, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

81353

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 avril 2015, laquelle procuration restera ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est le seul et unique associé de la société «Destock Pneus S.à r.l.», ayant son siège social au 60, rue du Parc, L-3542

Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro B 175.674, constituée
sous la dénomination de «DIRECT SERVICES S.à r.l.» suivant acte notarié du 16 janvier 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 du 30 avril 2013.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1003 du 18 avril 2014.

Suite à ce qui précède, l'associé unique de la société a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique prénommé, décide de transférer le siège social de la société du 60, rue du Parc, L-3542 Dudelange au

16, rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, état et demeure, celui-

ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. TASSIGNY, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12334. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015072284/42.
(150082275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

ABC-Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 4, rue de la Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 179.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072128/9.
(150082644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Cooper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.090.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.038.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015072212/10.
(150082570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81354

U X E M B O U R G

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

Un mandataire

Référence de publication: 2015072213/10.
(150082385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

ColourOz ManCo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 185.127.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015072205/10.
(150082910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

C.P.I. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 139.729.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015072191/10.
(150082313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Eskatos, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.736.

Rectificatif au dépôt L150081000 du 12/05/2015

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 mai 2015:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une période d'un an prenant fin à l'issu de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

2016, du mandat du Réviseur d'Entreprises PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative dont l'adresse est: 2, rue Gerhard
Mercator L-1014 Luxembourg

Référence de publication: 2015072318/13.
(150082299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.446.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015072297/10.
(150082809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81355

U X E M B O U R G

Dec Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 91.933,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.269.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015072299/10.
(150082174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Direct Lending Fund II (Carry Co-Invest) SLP, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 196.719.

STATUTES

Excerpt of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of the partnership executed on 30 january

2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Direct Lending Fund II General Partner S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 190.707 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s purpose and registered office.
I. Name
“Direct Lending Fund II (Carry Co-Invest) SLP”, a special limited partnership (société en commandite spéciale).
II. Purpose
The Partnership will be formed to carry on the business of participating as a limited partner in Direct Lending Fund II

SLP, a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale).

III. Registered Office
24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Financial Year
The financial year end of the Partnership will be on 31 December in each year.

3. Designation of the manager and their signing authority. Subject to the provisions of the law of 10 August 1915 relating

to commercial companies, as amended, and any delegation of its powers properly authorized under the Partnership Agree-
ment, the business and affairs of the Partnership will be managed by the General Partner acting honestly, in good faith and
in the best interest of the Partnership. Without limiting the generality of the foregoing, the General Partner will have the
power and authority to do any act, take any proceeding, make any decision and execute and deliver any instrument, deed,
agreement or document necessary for or incidental to carrying on the business of the Partnership.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commenced on 30 January

2015.

The Partnership will continue, unless otherwise terminated in accordance with the Partnership Agreement, until dissol-

ved by the written agreement of the General Partner and the Limited Partners (as defined under the Partnership Agreement).
For greater certainty, the admission, resignation, withdrawal or dissolution of any Partner will not dissolve the Partnership.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Extrait du contrat social (le “contrat”) de la société conclu le 30 janvier 2015

1. Associés solidairement responsables. Direct Lending Fund II General Partner S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 24 rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.707 (l’«Associé
Commandité»).

2. Dénomination, objet social de la Société et siège social.
I. Dénomination

81356

U X E M B O U R G

“Direct Lending Fund II (Carry Co-Invest) SLP”, une société en commandite spéciale.
II. Objet social
La Société sera établie pour agir en tant qu'associé commanditaire de Direct Lending Fund II SLP, une société en

commandite spéciale luxembourgeoise.

III. Siège social
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
IV. Exercice Social
L’exercice social de la Société prend fin au 31 décembre de chaque année.

3. Désignation du gérant et de son pouvoir de signature. Sujette aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciale, telle que modifiée, et à toute délégation de pouvoir dûment autorisée par le Contrat, la conduite
des affaires de la Société sera gérée par l’Associé Commandité agissant honnêtement, de bonne foi et dans les meilleurs
intérêts de la Société. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, l’Associé Commandité a les pouvoirs et l’autorité
d’accomplir tous les actes, toute mesure, prendre toute décision et exécuter et remettre tous les instruments, actes, con-
ventions ou documents nécessaires ou afférents à la conduite des affaires de la Société.

4. Date à laquelle la Société commence et date à laquelle elle se termine. La Société a été créée le 30 janvier 2015.
La Société perdurera, sauf dissolution conforme au Contrat, jusqu'à sa dissolution par accord écrit de l’Associé Com-

mandité et des Associés Commanditaires. Pour plus de certitude, l’admission, la démission, le retrait ou la dissolution de
tout Associé ne saurait entraîner la dissolution de la Société.

Référence de publication: 2015072290/64.
(150082677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Dolomiti PE WB II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.449.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015072291/10.
(150082578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Grace Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.275.261,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.209.

Par résolutions signées en date du 6 mai 2015, l'associé unique a accepté la démission d'Antal Takacs, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 avril
2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015072411/13.
(150083065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

FRP10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.973.

Signature.

Référence de publication: 2015072395/10.
(150082986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81357

U X E M B O U R G

Fiscagest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 55A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 117.613.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015072382/10.
(150082826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Greenspruce Darmstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.140.

Der Jahresabschluss für den Zeitraum vom 29. November 2013 bis 30 Juni 2014 wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072416/10.
(150082939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Greenspruce HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.076.

Der Jahresabschluss für den Zeitraum vom 29. November 2013 bis 30 Juni 2014 wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072419/10.
(150082942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Giveall2Charity, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 175.555.

RECTIFICATIF

Il a été constaté que le dépôt numéro L150080985 avait été déposé avec l'erreur suivante:
Le nom de Monsieur Alexis de Montpellier d'Annevoie doit être remplacé par celui de Monsieur Christophe Bever dans

la rubrique «Pouvoir Général» dès lors la présente remplace le dépôt numéro L150080985.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015072407/13.
(150082151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Greenspruce Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.079.

Der Jahresabschluss für den Zeitraum vom 29. November 2013 bis 30 Juni 2014 wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072422/10.
(150082938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81358

U X E M B O U R G

Greenspruce Mainz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.085.

Der Jahresabschluss für den Zeitraum vom 29. November 2013 bis 30 Juni 2014 wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015072420/10.
(150082940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Galena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.887,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 160.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2015.

Référence de publication: 2015072401/10.
(150082699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Fliesen Heck s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 119.923.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 13.05.2015.

Référence de publication: 2015072384/10.
(150082068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Fukurokuju S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robeert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.919.

Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 13 mai 2015

Résolution unique

L'associé unique accepte la démission de Mr Frédéric Goosse en tant que gérant.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015072374/11.
(150082449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Angel's Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 126.753.

Rectificatif du document L 140213653 déposé le 02/1212014

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015072139/11.
(150082781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

81359

U X E M B O U R G

German Ground Lease Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.222.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2015:

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, le réviseur

d'entreprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Mons. Kailash Ramassur, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Eric-Jan van de Laar, avec
effet au 27 février 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. Kailash Ramassur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015072405/21.
(150082564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Fourvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 602.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.570.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015072373/10.
(150082225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 55.475.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015072367/10.
(150082134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

HBC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 183.433.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015072457/10.
(150082352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81360

Document Outline

ABB S.A.

ABC-Immo Sàrl

Ad.pwm

Allia Insurance Brokers Luxembourg

AltaFund Invest II S.à r.l.

AltaFund Invest VI S.à r.l.

Angelmar SPV 1

Angel's Navigation S.A.

Aqueduct Capital S.à r.l.

Arrowhead SPV 1 S.C.A.

Aventics Holding S.à r.l.

ColourOz ManCo

Cooper Holdings S.à r.l.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

C.P.I. Luxembourg S.A.

DBV-Win Fund

Dec Capital, Sàrl

Destock Pneus S.à r.l.

Direct Lending Fund II (Carry Co-Invest) SLP

Dolomiti PE WB II S.à r.l.

Eskatos

Estia Finance S.A.

Feel Hotels LuxCo S.à.r.l.

Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l.

Fiscagest S.à r.l.

Fliesen Heck s.à r.l.

Fourvest S.à r.l.

FRP10 S.à r.l.

Fukurokuju S.à r.l.

Galena Investments S.à r.l.

German Ground Lease Finance S.A.

Giveall2Charity, Luxembourg Branch

Grace Luxembourg S.à r.l.

Greenspruce Darmstadt S.à r.l.

Greenspruce HoldCo S.à r.l.

Greenspruce Mainz S.à r.l.

Greenspruce Portfolio S.à r.l.

HBC Luxembourg S.à r.l.

Lux-Euro-Stocks

Soft Clean Gommage S.à r.l.

SVA Multihedge S.C.A.

Willet 4 SCSp