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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1670

7 juillet 2015


AMT Capital Holdings III - Société de Titrisa-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Antin Infrastructure Services Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Artois Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atlas Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Circle K Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Data Center S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Disabu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DLA Piper Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Drimix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DxO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EI AV Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Euroeastern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fairman Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Faroe Investments Intermediate Holdco S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Faroe Investments Kingsnorth S.à.r.l. . . . . . . .


Forst Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Forum One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GERS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Giga Toit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GK-Ascofi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Good Vibrations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Incenptive Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inteco GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Resorts Holding S.C.A.  . . . . . . .


Invel Real Estate Partners Lennon 2 SARL

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Invest Games S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Invest Games S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KBC Real Estate Luxembourg S.A. . . . . . . . . .


Kiliteam V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L'Association Luxembourgeoise des Réalisa-

teurs et Scénaristes a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Le Pourquoi Pas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opcalife S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paris Nursing 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polc Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Signoret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sydney Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Carlyle Group (Luxembourg) JV . . . . . . .


Thomas & Piron Haus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Walux Bioenergy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





EI AV Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.373.125,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.011.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of the month of March,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EI AV Investments II S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.011
(the Company). The Company was incorporated on December 16, 2013 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated February
19, 2014 under number 450, at page 21580. The articles of association of the Company (the Articles) were last amended
on February 23, 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in
the Mémorial C.

There appeared

EI AV Feeder I, L.P., a limited partnership organized under the laws of Ontario, Canada, having its registered office at

c/o Osler, Hoskin & Harcourt LLP, 100 King Street West, 1 First Canadian Place, Suite 6200, Toronto, Canada, MSX 1B8,
represented by its general partner EI AV Feeder I GP, LLC, a limited liability corporation incorporated under the laws of
Delaware, having its registered office at 615 S. DuPont Highway, Dover DE 19901 and registered with the State of Delaware
Secretary of State under number 14155513 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Frank Stolz-Page, notary’s clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on March 26, 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the functional currency of the share capital of the Company from Euro into United States dollars by applying

the exchange rates fixed by the European Central Bank on the immediately preceding business day of the adoption of the
resolutions pursuant to the present agenda.

2. Conversion of the existing share capital of the Company in an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) and the nominal value of the existing shares into United States dollars.

3. Conversion of the one hundred (100) existing shares after conversion of the Company’s share capital and nominal

value of the shares from Euro into United States dollars into shares having a nominal value of one United States dollar cent
(USD 0.01) each.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the share capital of the Company from Euro into

United States dollars by applying the exchange rate fixed by the European Central Bank on March 25, 2015 of one euro
(EUR 1.-) = one point zero nine eight five United States dollars (USD 1.0985).

<i>Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to convert the existing share capital of the Company in an amount of twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12,500.-) into thirteen thousand seven hundred thirty-one United States dollars and twenty-five
cents (USD 13,731.25) by applying the exchange rate fixed by the European Central Bank on March 25, 2015 and the
nominal value of the existing shares from one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) into one hundred thirty-seven point
three one two five United States dollars (USD 137.3125) each.




The share capital of the Company amounting to thirteen thousand seven hundred thirty-one United States dollars and

twenty-five cents (USD 13,731.25) shall thereupon be represented by one hundred (100) shares of one hundred thirty-seven
point three one two five United States dollars (USD 137.3125) each.

<i>Third Resolution:

The Sole Shareholder resolves, following the conversion of the share capital of the Company into United States dollars,

to convert the nominal value of the then existing shares of the Company from one hundred thirty-seven point three one two
five United States dollars (USD 137.3125) into one United States dollar cent (USD 0.01) each, so that the share capital of
the Company of thirteen thousand seven hundred thirty-one United States dollars and twenty-five cents (USD 13,731.25)
shall be represented by one million three hundred seventy-three thousand one hundred twenty-five (1,373,125) shares of
one United States dollar cent (USD 0.01) each.

<i>Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed together
with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de mars,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de EI AV Investments II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.011 (la Société). La Société a été constituée
le 16 décembre 2013 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) numéro 450, page 21580, du 19
février 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 23 février 2015 suivant un acte
de  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  non  encore  publié  au
Mémorial C.

A comparu

EI AV Feeder I, L.P., un limited partnership organisé selon les lois de l’Ontario, Canada, ayant son siège social à c/o

Osler, Hoskin &amp; Harcourt LLP, 100 King Street West, 1 First Canadian Place, Suite 6200, Toronto, Canada, MSX 1B8,
représenté par son general partner EI AV Feeder GP, LLC, une limited liability company constituée selon les lois du
Delaware, ayant son siège social au 615 S. DuPont Highway, Dover DE 19901, et immatriculée auprès du Secretary of
State de l’Etat du Delaware sous le numéro 14155513 (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 26 mars 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de la devise fonctionnelle du capital social de la Société de l’Euro en dollar des Etats-Unis en appliquant

le taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne le jour précédant immédiatement le jour ouvrable de l’adoption
des résolutions en vertu du présent ordre du jour.




2. Conversion du capital social existant de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et

de la valeur nominale des parts sociales existantes en dollars des Etats-Unis.

3. Conversion des cent (100) parts sociales existantes après conversion du capital social de la Société et de la valeur

nominale des parts sociales de l’Euro en dollar des Etats-Unis en parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime
de dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’inscription des changements ci-dessus.

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a adopté les décisions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de changer la devise fonctionnelle du capital social de la Société de l’Euro en dollar des Etats-

Unis en appliquant les taux de change fixés par la Banque Centrale Européenne le 25 mars 2015 d’un euro (EUR 1,-) = un
point zéro neuf huit cinq dollars des Etats-Unis (USD 1.0985).

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide de convertir le capital social existant de la Société d’un montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) à treize mille sept cent trente-et-un dollars des Etats-Unis et vingt-cinq centimes (USD 13.731,25)
en appliquant le taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne le 25 mars 2015 et la valeur nominale des parts
sociales existantes de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) à cent trente-sept point trois un deux cinq dollars des Etats-Unis
(USD 137.3125) chacune.

Le capital social de la Société s’élevant à treize mille sept cent trente-et-un dollars des Etats-Unis et vingt-cinq centimes

(USD 13.731,25) sera par conséquent représenté par cent (100) parts sociales de cent trente-sept point trois un deux cinq
dollars des Etats-Unis (USD 137.3125) chacune.

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide, après la conversion du capital social de la Société en dollar des Etats-Unis, de convertir la

valeur nominale des parts sociales de la Société alors existantes de cent trente-sept point trois un deux cinq dollars des
Etats-Unis (USD 137.3125) à un centime de dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, de sorte que le capital social de la
Société de treize mille sept cent trente-et-un dollars des Etats-Unis et vingt-cinq centimes (USD 13.731,25) sera représenté
par un million trois cent soixante-treize mille cent vingt-cinq (1,373,125) parts sociales d’un centime de dollar des Etats-
Unis (USD 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’inscription des changements ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille trois cents euros
(EUR 1.300).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1 


 avril 2015. GAC/2015/2759. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 8 mai 2015.

Référence de publication: 2015070811/162.
(150080578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.




Walux Bioenergy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 5B, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.049.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLER

Référence de publication: 2015071315/13.
(150080403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Faroe Investments Intermediate Holdco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.482.519,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 195.813.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of April,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,


Faroe Investments Mezzco S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP 26,036,388.-
(twenty-six million thirty-six thousand three hundred eighty-eight pounds sterling) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B
195246 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Valérie Fagnant, with professional address in Bertrange,
by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 23 April 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of Faroe Investments Intermediate Holdco S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP 1,970,771.- (one
million nine hundred seventy thousand seven hundred seventy-one pounds sterling), registered with the RCS under number
B 195813 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 March 2015, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 21 April 2015, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 1,970,771 (one million nine hundred seventy thousand seven hundred

seventy-one)) shares is held by the Sole Shareholder.

B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below

C. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 1,511,748.- (one million five hundred eleven

thousand seven hundred forty-eight pounds sterling) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of GBP 1,970,771 (one million nine hundred seventy thousand seven hundred seventy-one pounds sterling) to an
amount of GBP 3,482,519.-(three million four hundred eighty-two thousand five hundred nineteen pounds sterling) by way
of the issuance of 1,511,748 (one million five hundred eleven thousand seven hundred forty-eight) new ordinary shares,
having a nominal value of GBP 1.- one pound sterling) each (collectively, the New Shares);

(2) Subscription to and payment in cash of the New Shares by the Sole Shareholder by way of an aggregate contribution

in cash of GBP 1,511,748.45 (one million five hundred eleven thousand seven hundred forty-eight pounds sterling and
forty-five pence) to be allocated (a) to the share capital of the Company for an amount of GBP 1,511,748.- (one million




five hundred eleven thousand seven hundred forty-eight pounds sterling), and (b) to the share premium account for an
amount of GBP 0.45 (forty-five pence);

(3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to

reflect the changes proposed above; and

(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the name change of the Company, (ii) to the registration of the New Shares
issued by the Company and subscribed by the Sole Shareholder and (iii) to the performance of any formalities in connection

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1,511,748.- (one

million five hundred eleven thousand seven hundred forty-eight pounds sterling) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of GBP 1,970,771.- (one million nine hundred seventy thousand seven hundred seventy-
one pounds sterling) to an amount of GBP 3,482,519.- (three million four hundred eighty-two thousand five hundred
nineteen pounds sterling) by way of the issuance of 1,511,748 (one million five hundred eleven thousand seven hundred
forty-eight) New Shares in consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of GBP
1,511,748.45 (one million five hundred eleven thousand seven hundred forty-eight pounds sterling and forty-five pence)
allocated as explain here after.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, duly represented as stated above, hereby accepts the subscription of the New Shares and their

full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 1,511,748 (one million five hundred

eleven thousand seven hundred forty-eight) New Shares, having a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling) and (ii)
fully pay up such New Shares by way of a contribution in cash of GBP 1,511,748.45 (one million five hundred eleven
thousand seven hundred forty-eight pounds sterling and forty-five pence), which is allocated (a) to the share capital of the
Company for an amount of GBP 1,511,748.- (one million five hundred eleven thousand seven hundred forty-eight pounds
sterling), and (b) to the share premium account for an amount of GBP 0.45 (forty-five pence).

All the New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the aggregate

subscription amount of GBP 1,511,748.45 (one million five hundred eleven thousand seven hundred forty-eight pounds
sterling and forty-five pence) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of

association in order to reflect the above resolutions, so that it reads henceforth as follows in its English version:

Art. 6. Subscribed capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at GBP 3,482,519.- (three million four

hundred eighty-two thousand five hundred nineteen pounds sterling), represented by 3,482,519 (three million four hundred
eighty-two thousand five hundred nineteen) ordinary shares having a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the name change of the Company, (ii) to the registration of
the New Shares issued by the Company and subscribed by the Sole Shareholder and (iii) to the performance of any for-
malities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately three thousand two hundred euro (EUR 3,200.-).

The amount of GBP 1,511,748.45 (one million five hundred eleven thousand seven hundred forty-eight pounds sterling

and forty-five pence) corresponds to the amount of EUR 2,121,015.53 (two million one hundred twenty-one thousand
fifteen euro and fifty-three cent) according to the exchange rate published on XE.COM on April 23 


 , 2015.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder




of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Faroe Investments Mezzco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de GBP 26.036.388,- (vingt-six millions trente-six mille trois cent quatre-vingt-huit livres sterling) et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 195246 (l’Associé

ici représentée par Madame Valérie Fagnant, ayant son adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de Faroe Investments Inter-

mediate Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à l’Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de GBP 1.970.771,- (un million neuf cent soixante-dix mille sept cent soixante et onze livres sterling) et immatriculée
auprès du RCS sous le numéro B 195813 et constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 27 mars 2015, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 avril 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 1.970.771 (un million neuf cent soixante-dix mille sept cent soixante et

onze) parts sociales, est détenu par l’Associé Unique.

B. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L’ordre du jour est le suivant:
(1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de GBP 1.511.748,- (un million cinq cent onze mille sept

cent quarante-huit livres sterling) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de GBP 1.970.771,- (un million
neuf cent soixante-dix mille sept cent soixante et onze livres sterling) à un montant de GBP 3.482.519,- (trois millions
quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cent dix-neuf livres sterling) par voie de création et d'émission de 3.482.519 (trois
millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cent dix-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur no-
minale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune (collectivement, les Nouvelles Parts Sociales);

(2) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique par un apport en numéraire pour un

montant total de souscription de GBP 1.511.748,45 (un million cinq cent onze mille sept cent quarante-huit livres sterling
et quarante-cinq pence) à être alloué (a) au capital social de la Société pour un montant de GBP 1.511.748,- (un million
cinq cent onze mille sept cent quarante-huit livres sterling), et (b) au compte de prime d’émission pour un montant de GBP
0,45 (quarante-cinq pence);

(3) Par conséquent, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter

l’augmentation de capital proposée ci-dessus; et

(4) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription du changement de dénomination de la Société, (ii) l'inscription
des Nouvelles Parts Sociales et (iii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 1.511.748,- (un million cinq

cent onze mille sept cent quarante-huit livres sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel




de GBP 1.970.771,- (un million neuf cent soixante-dix mille sept cent soixante et onze livres sterling) à un montant total
de GBP 3.482.519,- (trois millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cent dix-neuf livres sterling), par voie d’émis-
sion de 1.511.748 (un million cinq cent onze mille sept cent quarante-huit) Nouvelles Parts Sociales en contrepartie d’un
apport en numéraire de l’Associé Unique d’un montant total de GBP 1.511.748,45 (un million cinq cent onze mille sept
cent quarante-huit livres sterling et quarante-cinq pence) alloué comme expliqué ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-avant, approuve la souscription des Nouvelles Parts Sociales

et leur libération intégrale de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, susmentionné, représenté telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 1.511.748 (un million cinq

cent onze mille sept cent quarante-huit) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling)
et (ii) libérer entièrement ces Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire total de GBP 1.511.748,45 (un
million cinq cent onze mille sept cent quarante-huit livres sterling et quarante-cinq pence), qui est alloué (a) au capital
social de la Société pour un montant de GBP 1.511.748,- (un million cinq cent onze mille sept cent quarante-huit livres
sterling), et (b) au compte de prime d’émission pour un montant de GBP 0,45 (quarante-cinq pence).

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et libérées en numéraire par l’Associé

Unique, de sorte que la somme de GBP 1.511.748,45 (un million cinq cent onze mille sept cent quarante-huit livres sterling
et quarante-cinq pence) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société de façon à y refléter

les résolutions prises ci-dessus, de façon à lui donner la teneur suivante dans la version française des Statuts:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 3.482.519,-(trois millions

quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cent dix-neuf livres sterling), représenté par 3.482.519 (trois millions quatre cent
quatre-vingt-deux mille cinq cent dix-neuf) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de GBP 1,- (un livre sterling)

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements repris

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé Unique, afin d’ef-
fectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription du changement de dénomination de la Société,
(ii) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (iii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour

lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à trois mille deux cents
euros (EUR 3.200.-).

La somme de GBP 1.511.748,45 (un million cinq cent onze mille sept cent quarante-huit livres sterling et quarante-cinq

pence) correspond à la somme de EUR 2.121.015,53 (deux millions cent vingt et un mille quinze euros cinquante-trois
cents) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 23 avril 2015.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire des parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 avril 2015. 2LAC/2015/9301. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070834/205.
(150080519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.




Antin Infrastructure Services Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.727.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.


1) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (bénéficiant d’une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, duly represented by Mr
Alain RAUSCHER, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris,

here represented by Mrs Corinne PETIT, having her professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France on April 15 


 , 2015;

2) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (bénéficiant d’une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, duly represented by Mr
Alain RAUSCHER, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris,

here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France on April



 , 2015; and

3) Antin Infrastructure Partners II LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnerships Act 1907 with number LP 15630, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Luxem-
bourg GP, S.à r.l. having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 179.122, duly represented
by Mr Alain RAUSCHER and Mr José Maria TRIAS,

here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France on April



 , 2015 (together the Shareholders).

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent the

entire share capital of “Antin Infrastructure Services Luxembourg II”, a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 185.727, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 23 


 , 2014,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1441 dated June 4 


 , 2014 (the Company).

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:


1. Decision (i) to reduce the nominal value of the shares of the Company from EUR 1 (one euro) to EUR 0.01 (one

eurocent), and; (ii) to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred euro) by an amount of EUR 7,500 (seven thousand five hundred euro) to an amount of EUR 20,000 (twenty
thousand euro) by the issuance of 750,000 (seven hundred fifty thousand) new shares of the Company, having a par value
of EUR 0.01 (one eurocent) each;

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to

any manager of the Company with full power of subsitution, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to reduce the nominal value per share from EUR 1 (one euro) to EUR 0.01 (one eurocent).




The Shareholders acknowledge that immediately following the above change, each share of the Company shall be

divided into 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one eurocent) each.

As a consequence, the nominal share capital of the Company remains set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred)

divided into 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one
eurocent) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 7,500 (seven thousand

five hundred euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro),
represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) ordinary shares, having a par value of EUR 0.01 (one
eurocent) each, to an amount of EUR 20,000 (twenty thousand euro), represented by 2,000,000 (two million) ordinary
shares, having a par value of EUR 0.01 (one eurocent) each, by way of the issuance of 750,000 (seven hundred fifty
thousand) new shares, each share having a par value of EUR 0.01 (one eurocent) (the New Shares).

All the 750,000 (seven hundred fifty thousand) New Shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash

by the Shareholders as follows:

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . . . . . .

583,711 (five hundred eighty-three thousand seven

hundred eleven) New Shares;

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, prenamed: . . . . . . . . .

143,814 (one hundred forty-three thousand eight

hundred fourteen) New Shares; and

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, prenamed: . . . . . . . . .

22,475 (twenty-two thousand four hundred

seventy-five) New Shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750,000 (seven hundred fifty thousand) New Shares.

All the 750,000 (seven hundred fifty thousand) New Shares have been fully paid-up by contributions in cash by the

Shareholders, so that the sum of EUR 7,500 (seven thousand five hundred euro) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Shareholders hold the Company’s shares, corresponding to 2,000,000

(two million) ordinary shares, as follows:

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . .

1,221,211 (one million two hundred twenty-one

thousand two hundred eleven) shares;

Antin Infrastructure Partners II-1 FCPR, prenamed: . . . . . . . . . . .

531,314 (five hundred thirty-one thousand three

hundred fourteen) shares; and

Antin Infrastructure Partners II-2 FCPR, prenamed: . . . . . . . . . . . 247,475 (two hundred forty-seven thousand four

hundred seventy-five) shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000 (two million) ordinary shares

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company resolve to amend article 5 of the Articles,

which shall be henceforth reworded as follows:

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand euro), repre-

sented by 2,000,000 (two million) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one eurocent) each."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorises any manager of the Company with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection


The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,600 (one thousand six hundred euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.




Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,


1) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, dûment représentée par Monsieur Alain RAUSCHER, Président de Antin Infrastructure Partners
(AIP) SAS, ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,

ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France, le 15 avril 2015;

2) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, dûment représentée par Monsieur Alain RAUSCHER, Président de Antin Infrastructure Partners
(AIP) SAS, ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France, le 21 avril

2015; et

3) Antin Infrastructure Partners II LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais soumise au

Limited Partnerships Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP 15630, agissant au travers de son associé commandité
(general partner), Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l. ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179.122, dûment représenté par Monsieur Alain RAUSCHER et Monsieur José Maria

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France le 15 avril

2015 (ensemble les Associés).

Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, aux termes de la capacité en laquelle ils agissent, ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce

qu’ils représentent la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin Infrastructure Services
Luxembourg II", enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.727, organisée
sous le droit luxembourgeois, constituée selon acte du notaire soussigné du 23 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 1441 du 4 juin 2014 (la Société).

Les Associés reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son

ordre du jour:


1. Décision (i) de réduire la valeur nominale des parts sociales de EUR 1 (un euro) à EUR 0,01 (un centime d’euro), et;

(ii) d'augmenter le capital de la Société ayant un montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), d’un montant
de EUR 7.500 (sept mille cinq cents euros) afin de le porter à un montant de EUR 20.000 (vingt mille euros) par l'émission
de 750.000 (sept cent cinquante mille) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime
d’euro) chacune;

1. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
2. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, afin d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le
compte de la Société, l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un montant de EUR 1 (un euro) à

un montant de EUR 0,01 (un centime d’euro).

L’Assemblée décide que suivant la modification ci-dessus, chaque part sociale sera divisée en 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune.

En conséquence, le montant du capital social nominal de la Société reste fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents

euros), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime d’euro) chacune.




<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 7.500 (sept mille

cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par
1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime d’euro) chacune, à un montant de EUR 20.000 (vingt mille euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) parts
sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune, par l'émission de 750.000 (sept
cent cinquante mille) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales), chacune ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un centime d’euro).

Toutes les 750.000 (sept cent cinquante mille) Nouvelles Parts Sociales à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire par les Associés comme suit:

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . . . .

583.711 (cinq cent quatre-vingt-trois mille sept

cent onze) Nouvelles Parts Sociales;

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . . . . 143.814 (cent quarante-trois mille huit cent quatorze)

Nouvelles Parts Sociales; et

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . . . . 22.475 (vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze)

Nouvelles Parts Sociales.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000 (sept cent cinquante mille) Nouvelles

Parts Sociales.

Toutes les 750.000 (sept cent cinquante mille) Nouvelles Parts Sociales à émettre ayant été intégralement souscrites et

libérées en numéraire par les Associés, la somme de EUR 7.500 (sept mille cinq cents euros) est à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital les Associés détiennent la totalité parts sociales de la Société, correspondant à

2.000.000 (deux millions) parts sociales ordinaires de la Société, comme suit:

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . . . . .

1.221.211 (un million deux cent vingt-et-un

mille deux cent onze) parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . . . . . .

531.314 (cinq cent trente-et-un mille trois cent

quatorze) parts sociales; et

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . . . . . .

247.475 (deux cent quarante-sept mille quatre

cent soixante-quinze) parts sociales.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 (deux millions) parts sociales ordinaires

<i>Troisième résolution

A la suite de la première résolution, les Associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 20.000 (vingt mille euros), représenté

par 2.000.000 (deux millions) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer pour
le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.


Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1.600 (mille six cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à l'Assemblée et aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec le

notaire le présent acte, aucun actionnaire ne souhaitant le signer.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 avril 2015. Relation: 2LAC/2015/9548. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de





Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015070588/223.
(150081148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Atlas Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 193.446.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).


Atlas Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and exiting under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.714,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on
April 28 


 , 2015.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Atlas Financing S.A., a

public limited liability company (société anonyme), incorporated and exiting under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, whose registered office is at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 193.446 (the "Company"), incorporated by a deed drawn up on
December 4 


 , 2014 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

"Mémorial") number 356, page 17068 on February 10 


 , 2015, and whose articles of association (the "Articles") have not

been amended since.

Article 67 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10 


 , 1915, as amended (the "1915 Law")

provides that a sole shareholder of a société anonyme shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of
the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby declares and requests the

undersigned notary to act the following resolutions in accordance with article 67 of the Law:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Antoine CLAUZEL, professionally residing at 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, as liquidator of the Company (the "Liquidator"), who has accepted this mandate and to grant discharge to
the members of the board of directors of the Company up to the date of these resolutions for the performance of their duties
as directors.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall receive the powers as determined hereafter:
- the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10 


 , 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

- the Liquidator may perform all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the authorisation

of the Sole Shareholder in the cases in which it is required;

- the Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration, renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, and remove any attachment, with or without payment,
of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance;

- the Liquidator is relieved from establishing an inventory and may refer to the accounts of the Company;
- the Liquidator may, under its/his responsibility and for special or specific operations, delegate to one or more proxies

such part of its powers as it/he determines and for the period it/he determines;

- the Liquidator may distribute to the Sole Shareholder an advance in cash or in kind on the proceeds of the liquidation;
- the Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate hereby given

to it/him;

- the Liquidator's signature validly binds the Company without limitation during the process of liquidation; and




- the Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the use of the corporate assets with supporting

accounts and documents.

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred euro (EUR


Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, herewith states that at the request of the above

mentioned appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
appearing persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, acting as said here above, known to the notary by their first and

last name, civil status and residence, said appearing persons have signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente avril.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Atlas Holding S.A., une société anonyme constitué et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 122.714,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le
28 avril 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante agit en sa qualité d'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de Atlas Financing S.A., une société

anonyme constitué et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 193.446 (la "Société"), constituée le 4 décembre 2014 par acte du notaire soussigné et dont
les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 356,
page 17068 le 10 février 2015, et dont les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'article 67 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915") dispose qu'un

actionnaire unique d'une société anonyme pourra exercer les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires de
la Société et les décisions de l'actionnaire unique seront enregistrées sous forme de minutes ou par écrit.

L'Actionnaire Unique, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare et demande au notaire soussigné

d'acter les résolutions suivantes conformément à l'article 67 de la Loi de 1915:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Antoine CLAUZEL, demeurant professionnellement au 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg, comme liquidateur de la Société (le "Liquidateur"), qui a accepté ce mandat, et de donner
décharge aux membres du conseil d'administration de la Société pour la performance de leurs mandats d'administrateurs
jusqu'à la date de ces résolutions.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après:
- le Liquidateur dispose les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi de 1915;
- le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'Actionnaire Unique

dans les cas où elle est requise;

- le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer à

tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges;

- le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société;




- le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera;

- le Liquidateur pourra distribuer à l'Actionnaire Unique une avance en numéraire ou en nature sur le boni de liquidation;
- le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l’exécution du mandat qui lui est donné;
- la signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation; et
- le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l’emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l’appui.

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (1.200.-


Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise et française, déclare que sur la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes personnes il est spécifié
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date figurant en-tête du présent acte.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissants comme dit ci-dessus, connues du notaire par leur nom, prénom,

état civil et domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/9767. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070595/132.
(150081134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Inteco GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 47.335.

Koordinierte Satzung hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 12. Mai 2015.

<i>Für die Gesellschaft
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015070937/13.
(150081008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Fairman Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 196.641.


L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois d'avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1) La société à responsabilité limitée de droit français “DRUZON”, établie et ayant son siège social à F-92410 Ville

d’Avray, 18, rue de la Ronce, Résidence les Etangs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 518 967 781,




dûment représenté par son gérant Monsieur Guillaume LANGEAC, administrateur de société, demeurant à F-92410

Ville d’Avray, 18, rue de la Ronce, Résidence les Etangs (France); et

2) La société à responsabilité limitée de droit français “BERING CORPORATION”, établie et ayant son siège social à

F-75009 Paris, 51, rue de Rochechouart, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 520
314 014,

dûment représenté par son gérant Monsieur Pierre LUBIN, administrateur de société, demeurant à F-75009 Paris, 51,

rue de Rochechouart (France).

Les deux parties comparantes sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous
seing  privé  lui  délivrées;  lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  “ne  varietur”  par  le  Mandataire  et  le  notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts ont
été arrêtés comme suit:

Art. 1 


 . Nom.  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Fairman Consulting”, (ci-après la “So-
ciété”), laquelle sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’activité de conseil

économique, soit la prestation, à titre professionnel, de services en matière micro et macro-économique ainsi qu’en gestion
d’entreprise et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Ces prestations porteront notamment sur toutes les opérations et missions en relation avec l’administration, la gestion

et l’organisation d’entreprises ou organismes qu’ils soient d’ordre public ou d’ordre privé, notamment la réalisation d’étu-
des,  la  conduite  de  projets  et  les  expertises  en  vue  de  promouvoir  toutes  formes  de  recherches,  développement  et

La Société a, en outre, pour objet social l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.  Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  moyennant  décision  de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.




Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi

de 1915”) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l’article 15 des statuts sont d'application à une telle résolution.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le

gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Dans l’éventualité où l’assemblée générale des associés décide de créer des catégories de gérants, en l’espèce des gérants

techniques et administratifs, la Société sera valablement engagée soit par la signature conjointe d’un gérant technique
ensemble avec un gérant administratif.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion




d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l’assemblée.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des


En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la Société

exige le consentement unanime des associés.

Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’“Assemblée Générale”) ou par voie de

résolutions circulaires (les “Résolutions Circulaires des Associés”) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou inférieur
à vingt-cinq (25).

Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-

muniqué à tous les associés. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou du ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins deux (2) jours avant la date

de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la
convocation à ladite assemblée.

Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale. Un associé peut représenter plusieurs de ses coassociés

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre la même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour




cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit  être  contrôlée  par  un  commissaire  aux  comptes  seulement  si  elle  a  plus  de  25  (vingt-cinq)  associés.  Un  réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à

celles-ci, sont faites, et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont
établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du conseil

peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil.

Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour

être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur plusieurs originaux ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi, et

sous réserve de dispositions légales d’ordre public, à tout accord ou pacte conclu entre les associés de la Société

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société “DRUZON”, pré-désignée,
six mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société “BERING CORPORATION”, pré-désignée,
six mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
-  Monsieur  Guillaume  LANGEAC,  conseiller  économique,  né  à  Suresnes  (France),  le  22  avril  1977,  demeurant  à

F-92410 Ville d’Avray, 18, rue de la Ronce, Résidence les Etangs (France), gérant technique; et

- Monsieur Pierre LUBIN, administrateur de société, né à Versailles (France), le 22 août 1978, demeurant à F-75009

Paris, 51, rue de Rochechouart (France), gérant administratif.

3. Conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

et sans restrictions par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants légaux des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdites personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 mai 2015. 2LAC/2015/9677. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015070830/239.
(150081076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.843.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of April;
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;


Mr. Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as proxy-holder of the Company (as

defined below) pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 23 March 2015.

A copy of the minutes of the board of directors, having been signed “ne varietur” by the appearing person and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his said capacity, declared and requested the notary to act that:
I. On 8 November 2013, AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation (the “Company”) has been incorporated by

virtue of a deed of the undersigned notary, published at the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 24 of
3 January 2014 and has its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and is registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 181.843.

II. The share capital of the Company amounts to USD 85,464,065 (eighty-five million four hundred sixty-four thousand

sixty-five United States Dollars) consisting in 85,464,065 (eighty-five million four hundred sixty-four thousand sixty-five)
shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Shares”).

III. According to article 5 paragraph 2 of the articles of association of the Company, the current authorized share capital

is fixed at USD 47,845,000 (forty-seven million eight hundred forty-five thousand United States Dollars) and article 5
paragraph 3 of the articles of association of the Company allows the board of directors to increase the share capital of the
Company within the limits of the authorized share capital.

IV. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 23 March 2015, the board of

directors of the Company resolved to proceed with an increase of the share capital of the Company in an amount of USD
607,675 (six hundred seven thousand six hundred seventy-five United States Dollars) by the issuance of 607,675 (six
hundred seven thousand six hundred seventy-five) Shares (the “Newly Issued Shares”), being specified that the Newly
Issued Shares are subscribed and the said share capital increase is effective as of the date of receipt of the amount of USD
607,675 (six hundred seven thousand six hundred seventy-five United States Dollars) on the bank account of the Company.

V. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 23 March 2015, the board of

directors of the Company further resolved that AmTrust Equity Solutions Ltd shall subscribe for 607,675 (six hundred
seven thousand six hundred seventy-five) Newly Issued Shares (the “Subscriber”).

VI.  The  Newly  Issued  Shares  have  been  entirely  subscribed  and  paid  in  by  the  Subscriber  as  here-above  stated  in

consideration for an aggregate cash contribution amounting to USD 607,675 (six hundred seven thousand six hundred
seventy-five United States Dollars). The accuracy of this subscription was evidenced to the undersigned notary by a bank
statement issued by ING as of 24 March 2015, which having been signed “ne varietur” by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII. The amount of USD 607,675 (six hundred seven thousand six hundred seventy-five United States Dollars) was as

at the time of the present share capital increase at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the under-
signed notary.

VIII. As a consequence of such increase of share capital, the board of directors of the Company resolved to amend article

5 paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at USD 86,071,740 (eighty-six million seventy-one thousand

seven hundred forty United States Dollars) represented by 86,071,740 (eighty-six million seventy-one thousand seven
hundred forty) shares (“Shares”) with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, which have been entirely
paid up.

The authorized capital is set at USD 47,237,325 (forty-seven million two hundred thirty-seven thousand three hundred

twenty-five United States Dollars) represented by 47,237,325 (forty-seven million two hundred thirty-seven thousand three
hundred twenty-five) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each.”





The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand nine hundred
Euros (EUR 1,900.-).


The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour d’avril,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;


Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société (telle que définie ci-dessous) en vertu d’une résolution du conseil d'administration de la Société datée du 23
mars 2015.

Une copie du procès-verbal du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Le 8 novembre 2013, AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation (la «Société») a été constituée par un acte

passé devant le notaire instrumentant, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 3 janvier
2014, a son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et est immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 181.843

II. Le capital social de la Société s'élève à USD 85.464.065 (quatre-vingt-cinq millions quatre cent soixante-quatre mille

soixante-cinq dollars américains) consistant en 85.464.065 (quatre-vingt-cinq millions quatre cent soixante-quatre mille
soixante-cinq) actions d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune (les «Actions»).

III. Selon l'article 5 paragraphe 2 des statuts de la Société, le capital social autorisé actuel est fixé à USD 47.845.000

(quarante-sept millions huit cent quarante-cinq mille dollars américains), et l'article 5 paragraphe 3 des statuts de la Société
autorise le conseil d'administration de la Société à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social

IV. Selon ses résolutions prises en date du 23 mars 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé de réaliser

une augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 607.675 (six cent sept mille six cent soixante-quinze
dollars américains) par l'émission de 607.675 (six cent sept mille six cent soixante-quinze) Actions (les «Actions Nouvel-
lement Emises»), étant précisé que les Actions Nouvellement Emises sont souscrites et ladite augmentation de capital social
est effective à compter de la date de réception du montant de USD 607.675 (six cent sept mille six cent soixante-quinze
dollars américains) sur le compte bancaire de la Société.

V. Selon ses résolutions prises en date du 23 mars 2015, le conseil d'administration de la Société a de plus décidé que

AmTrust Equity Solutions Ltd souscrira 607.675 (six cent sept mille six cent soixante-quinze) Actions Nouvellement
Emises (le «Souscripteur»).

VI. Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par le Souscripteur tel que décrit ci-

dessus pour un apport en numéraire total de USD 607.675 (six cent sept mille six cent soixante-quinze dollars américains).
La preuve de cette souscription a été apportée au notaire instrumentant par un relevé bancaire émis par ING le 24 mars
2015, qui, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VII. Le montant de USD 607.675 (six cent sept mille six cent soixante-quinze dollars américains) était au moment de

la présente augmentation de capital social à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instru-

VIII. A la suite de cette augmentation de capital social, le conseil d’administration de la Société a décidé de modifier

l’article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à USD 86.071.740 (quatre-vingt-six millions soixante-et-onze mille

sept cent quarante dollars américains) représenté par 86.071.740 (quatre-vingt-six millions soixante-et-onze mille sept cent
quarante) actions (les “Actions”) ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune, entièrement libérées.




Le capital autorisé de la Société est fixé à USD 47.237.325 (quarante-sept millions deux cent trente-sept mille trois cent

vingt-cinq dollars américains) représenté par 47.237.325 (quarante-sept millions deux cent trente-sept mille trois cent vingt-
cinq) actions ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.»


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cents euros (EUR


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 avril 2015. 2LAC/2015/9141. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 7 mai 2015.

Référence de publication: 2015070621/125.
(150080933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Drimix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 4A, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 196.631.


L'an deux mille quinze, le treize avril
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Jacqueline Van der Kelen, née à Aalst, le 08 avril 1962, demeurant à L-8832 Rombach, 4b route de Bigonville
Laquelle comparant, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DRIMIX S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'import et l'export de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, de confiseries, de produits

d'entretien, produits d'hygiène corporelle, les opérations de transport y relatives ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.




La Société peut accomplir toutes opérations financières, en rapport direct ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus,

afin de faciliter l'accomplissement de son objet. La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation
et d'administration, à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La description ci-dessus doit être comprise dans son sens le plus étendu et l'énumération ci-dessus n'est pas limitative.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue

par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen




de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10 


 ) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre du jour par

ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.




L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

Madame Jacqueline Van der Kelen, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% (vingt-cinq) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément sur le vu
d’un certificat bancaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant après l'assemblée générale annuelle statutaire de


- Monsieur Patrick Eggen, né le 01 novembre 1961 à Diest (Belgique), demeurant professionnellement à 4A, route de

Bigonville,L-8832 Rombach;

- Madame Jacqueline Van der Kelen, née le 08 avril 1962 à Aalst (Belgique), demeurant à 4B, route de Bigonville,L-8832


- Madame Yoline Peynaud, né le 21 juin 1957 à Neuvic-Entier (France), demeurant à B-6600 Bastogne, 33, rue d’As-


Madame Jacqueline Van der Kelen, préqualifiée, est nommée président du conseil d’administration et administrateur

délégué à la gestion journalière de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique procédera à la nomination du commissaire aux comptes par décision sous seing privé dans les

prochains jours et elle procédera au dépôt au Registre de commerce et de sociétés.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à l’adresse suivante: 4A, route de Bigonville à L-8832 Rombach

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Van Der Kelen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 avril 2015. Relation: EAC/2015/8505. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015070786/199.
(150080851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Artois Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.495.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "ARTOIS INVESTMENT S.A.", avec siège social

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 176.495, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 4 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1266 du 29 mai 2013. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck PROVOST, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-


L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Liridon  ELSHANI,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à


Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de cent mille euros (100.000.- EUR) pour

le porter de son montant actuel de neuf millions cent onze mille cinq cents euros (9.111.500.- EUR) à neuf millions deux
cent onze mille cinq cents euros (9.211.500.- EUR) par la création et l’émission de mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2. Souscription et libération des nouvelles actions à la valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission, moyennant

apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 3 paragraphe 1 des statuts afin de l'adapter à la nouvelle situation du capital


4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu
connaissance avant la tenue de l'assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant cent mille euros (100.000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cent onze mille cinq cents euros (9.111.500.- EUR) à neuf
millions deux cent onze mille cinq cents euros (9.211.500.- EUR) par la création et l’émission de mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, émises avec une prime d'émission de un million sept cent mille
euros (1.700.000.- EUR) lesquelles actions jouissent des mêmes droits et obligations que les anciennes actions et confèrent
le droit à des dividendes à partir de ce jour.




<i>Deuxième résolution

Les mille (1.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par l’actionnaire unique et libérées entièrement avec

la prime d'émission par le souscripteur moyennant un apport en nature, consistant en seize mille (16.000) parts sociales de
la société à responsabilité limitée de droit français FBX INVEST, immatriculée au RCS de Evry sous le numéro 510 748
965 et ayant son siège social à 57 Avenue du Commandant Barré à F-91170 Viry-Châtillon, lesquelles parts sociales
représentent quatre-vingt dix-neuf virgule quatre-vingt dix-neuf pour cent (99,99 %) du capital social de la société men-
tionnée d’une valeur de un million huit cent mille euros (1.800.000.- EUR)

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature décrit ci-dessus à fait

l'objet d'un rapport établi le 24 avril 2015 par Grant Thornton Lux Audit, avec siège social au 89A Pafebruch, L-8308
Capellen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652, lequel rapport,
après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’existence et la valeur des Actifs Apportés sont constatées par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences effectuées, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur

globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission.»

<i>Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur déclare en sa qualité d'apporteur:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- qu'il est le seul propriétaire légal des parts sociales apportées;
- que lesdites parts sociales sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs parts sociales;

- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser le présent apport et de le rendre effectif partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

La preuve du transfert des susdites actions de la société «FBX INVEST» par Monsieur Frédéric BARROUX à la société

ARTOIS INVESTMENT S.A., a été rapportée au notaire instrumentant par une lettre d’engagement du Gérant de la susdite
société française, dont une partie des parts sociales représentatives du capital social viennent d’être apportées à la société
ARTOIS INVESTMENT S.A., s’engageant à faire le nécessaire en vue du transfert effectif au nom de la société ARTOIS
Page 4 INVESTMENT S.A. dès réception d’un acte notarié constatant lesdits apports, laquelle lettre d’engagement reste
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l'article 3 paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur


« Art. 3. paragraphe 1. Le capital souscrit est fixé à neuf millions deux cent onze mille cinq cents euros (9.211.500.-

EUR), représenté par quatre-vingt douze mille cent quinze (92.115) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, libérées entièrement.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (3.000.- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, C. Petit, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 avril 2015. 2LAC/2015/9560. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070631/95.
(150080336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.




Disabu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 186.440.

L'an deux mille quinze, le trente avril,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISABU S.A., ayant son siège social au 16,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous section B numéro 186440, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Lu-
xembourg en date du 23 avril 2014, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1694 du


 juillet 2014; et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-


Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aurélien VINSON, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de trois cent trente-cinq mille euros (EUR 335.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent soixante-six mille euros (EUR
366.000,-) par l'émission de trois mille trois cent cinquante (3.350) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, par transfert de ce montant du compte prime de la Société au compte capital social.

2.- Modification afférente de l'article 5.1 des statuts.
IV.- Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que

toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour lui
permettre d'examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent trente-cinq mille euros (EUR 335.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent soixante-six mille euros (EUR
366.000,-) par l'émission de trois mille trois cent cinquante (3.350) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, par transfert de ce montant du compte prime (115-Apport en capitaux propres non rémunérés par
des titres) de la Société au compte capital social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide qu'en conséquence de l’affectation au capital social de ces fonds propres sans apports nouveaux, les

trois mille trois cent cinquante (3.350) actions nouvelles seront attribuées gratuitement à l’actionnaire unique de la société,
savoir SERIMNIR FUND, une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la
section B numéro 137142.

Preuve de l'existence dudit compte prime (115-Apport en capitaux propres non rémunérés par des titres) a été donnée

au notaire instrumentant et tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables
qui s'imposent et à la mise à jour du registre des actionnaires.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante-six mille euros (EUR 366.000,-), représenté par trois

mille six cent soixante (3.660) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.”





Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Enregistré à Diekirch A.C., le 05 mai 2015. Relation: DAC/2015/7527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070782/67.
(150080774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Circle K Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.874.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of April,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Circle K Luxembourg, a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736, Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of USD 25,001 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register),
Luxembourg under number B 164.874 (the “Company”).

There appeared

Mac's Convenience Stores Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of

Ontario, Canada, having its registered office at 305, Avenue Milner, Bureau 400, Toronto, Ontario, Canada, M1B 3V4,
and registered with the RCS Ontario under number 12649464 (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 25,001 (twenty-five thousand and one) shares representing the whole share capital of the Company are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:


1. Amendment to the financial year of the Company;
2. Subsequent amendment to articles 16 and 17 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to amend the financial year of the Company in such way that it ends on the last Sunday of April of each

year. As a consequence, the current financial year of the Company started on January 1, 2015 will end on Sunday April
26, 2015.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution it is resolved to amend articles 16 and 17 of the articles of association of

the Company, to read as follows:

“ Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.




Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 24

hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a
first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented. However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of
the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-

five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast
as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and in writing
by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of October or on the following business day if such day is a public holiday”.

“ Art. 17. Financial year. The financial year of the Company ends each year on the last Sunday of April”.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this amendment to its articles of association, have been estimated at about EUR 1,100.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Circle K Luxembourg, une société à responsabilité limitée

dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 25.001 USD et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 164.874 (la «Société»).

A comparu

Mac's Convenience Stores Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de la Province de

l'Ontario, Canada, ayant son siège social au 305, Avenue Milner, Bureau 400, Toronto, Ontario, Canada, M1B 3V4, et
immatriculée auprès du RCS Ontario sous le numéro 12649464 (l'«Associé Unique»).

ici représenté par M. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce


Les 25.001 (vingt-cinq mille et une) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont repré-

sentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé Unique
a été dûment informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'exercice social de la Société;
2. Modification subséquente des articles 16 et 17 des statuts de la Société; et




3. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l'exercice social de la Société de telle sorte qu'il se termine le dernier dimanche d'avril de chaque

année. En conséquence, l'exercice social de la Société en cours ayant débuté le 1 


 janvier 2015 s'achèvera le dimanche

26 avril 2015.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier les articles 16 et 17 des statuts de la Société afin

qu'ils soient lus comme suit:

« Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance, s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant par écrit comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus

de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée. Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par
une résolution de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.

Lorsque la tenue d'assemblées générales est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du
mois d'octobre ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié».

« Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société se termine chaque année le dernier dimanche d'avril».

<i>Estimations des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la présente modification de ses statuts est évalué à environ 1.100,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 avril 2015. Relation GAC/2015/3593. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015070697/142.
(150080924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.




Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 537 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015070701/9.
(150081289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Forum One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 188.605.

<i>Rectificatif du dépôt L150078127 déposé le 07/05/2015

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015070843/11.
(150081083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Data Center S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 193.221.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 569 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015070762/9.
(150081201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Faroe Investments Kingsnorth S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 195.315.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070835/10.
(150080587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Polc Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.877.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015070847/14.
(150080746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.




GERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2015.


Référence de publication: 2015070879/11.
(150081439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Giga Toit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070882/10.
(150080747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Le Pourquoi Pas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 186.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mai 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015070995/11.
(150081040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Good Vibrations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 196.643.


L’an deux mille quinze, le quatre mai.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Madame Nadine NEPPER-MATHIEU, salariée, née le 23 novembre 1962 à Liège, Belgique, demeurant au 24, rue Saint

Nicolas, B-6700 Arlon, Belgique,

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «Good Vibrations S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision de l’administrateur unique ou du conseil d’ad-


Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.




Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, la gestion de tous projets liés aux

Ressources Humaines (‘RH’), la prestation de tous services RH, la médiation, le coaching, la communication, également
l’exploitation et la réalisation de travaux de graphisme tant auprès de personnes physiques que morales, ainsi que la vente
et le commerce en général.

La société a également pour objet le développement, l’achat, l’exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés

aux droits d’auteurs (informatiques et littéraires), brevets d’inventions, marques de fabrique ou de commerce et noms de

La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou non à son objet dans les domaines

La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la

vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également par simple décision du ou des gérants établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements à

d’autres personnes physiques ou morales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de € 31.- (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
Soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-propriétaire.
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-propriété,

la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-

tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou de changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 


 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.




Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. La société est administré par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues

par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée
générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues
par plus d’un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à „l’administrateur unique“.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit par la

signature  collective  de  deux  administrateurs,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la
signature individuelle de toute personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’excédant

pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 16 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendues pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
Madame Nadine NEPPER-MATHIEU, prénommée: 1.000 actions,




Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.


Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant ès-qualités qu'il agit, représentent l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé à la fonction d’administrateur unique:
Madame Nadine NEPPER-MATHIEU, salariée, née le 23 novembre 1962 à Liège, Belgique, demeurant au 24, rue Saint

Nicolas, B-6700 Arlon, Belgique,

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels clôturés au

31 décembre 2019.

<i>Deuxième résolution:

La  société  LUXFIDUCIA,  S.à  r.l.  ,  avec  siège  social  à  20,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxembourg,  inscrite  au  RCS

Luxembourg sous le numéro B. 71.529 est nommée commissaire aux comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels clôturés au

31 décembre 2019.

<i>Troisième résolution:

L’adresse de la société est fixée à 58, rue des Celtes, L-1318 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Nepper-Mathieu et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 mai 2015. 2LAC/2015/9773. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070871/172.
(150081119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

DxO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.548.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf avril par-devant moi, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,




s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de:
DxO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 181548,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24
octobre 2013, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
n° 3187 du 13 décembre 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 juillet 2014, publié au Mémorial C, n° 2438 du
10 septembre 2014 (la «Société»).

L'assemblée a été présidée par Maître Aldo Schuurman, avocat aux barreaux d'Amsterdam et de Luxembourg (liste IV),

ayant son adresse professionnelle au cabinet Van Campen Liem Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.
Maître Eleni Kokkinou, avocat aux barreaux d'Athènes et de Luxembourg (liste IV), ayant son adresse professionnelle au
cabinet Van Campen Liem Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, a été nommé secrétaire et scrutateur.
Ces personnes, agissant comme bureau de l'assemblée, ont constaté que tous les actionnaires de la Société ont été représentés
à l'assemblée et, agissant en tant que fondés de pouvoir des actionnaires de la Société, ont déclaré que l'assemblée a pu être
tenue sans convocation préalable.

Les membres du bureau de l'assemblée sont connus personnellement de moi, notaire. Les procurations données aux

membres du bureau de l'assemblée ainsi que la liste de présence mentionnant les actionnaires représentés et le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont paraphées ne varietur par les membres du bureau et par moi, notaire, et sont annexées aux

Les membres du bureau de l'assemblée ont déclaré et m'ont requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:


L'assemblée générale a décidé à l'unanimité:
1. de convertir les deux cent soixante et un mille trois cent trente (261.330) actions de la Société détenues par Bruno

César Emmanuel Douady en deux cent soixante et un mille trois cent trente (261.330) parts bénéficiaires et, en conséquence,
de réduire le capital social de la Société; et

2. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société par le remplacement des articles 3 et 14 par ce

qui suit et par l'insertion d'un nouvel article 5bis avec la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et quarante-quatre centimes

(34.982,44 EUR), divisé en trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quarante-quatre (3.498.244)
d'actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.

Art. 5bis. Indépendamment des actions de la Société, deux cent soixante et un mille trois cent trente (261.330) titres

sous forme de parts bénéficiaires nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune sont en circulation.

Ces parts bénéficiaires ne représentent pas le capital social et ne confèrent aucun droit de vote ni aucun des droits qui

s'y rapportent (tels que le droit de faire convoquer l'assemblée générale, le droit d'y participer, le droit d'obtenir des ren-
seignements et le droit de consulter les documents sociaux), sauf ce qui est expressément prévu par les présents statuts.

Lors de la répartition des bénéfices et/ou du boni de liquidation, les parts bénéficiaires sont assimilées aux actions (ce

qui signifie que les mêmes droits économiques sont attachés aux parts bénéficiaires et aux actions en ce qui concerne tant
les revenus courants que les sommes versées à l'occasion d'une liquidation).

Lors de toute nouvelle émission d'actions ou de parts bénéficiaires, les titulaires des parts bénéficiaires existantes n'ont

aucun droit de préférence à la souscription des nouvelles parts bénéficiaires en vertu des présents statuts.

Les parts bénéficiaires sont cessibles (et peuvent être grevées) sous réserve des et conformément aux pactes d'actionnaires

conclus par tous les actionnaires de la Société soit entre eux, soit avec la Société elle-même et/ou des tiers.

Si les parts bénéficiaires sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort, les droits attachés à ces parts

bénéficiaires seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été notifiée par écrit à la Société.

La Société peut acquérir ses propres parts bénéficiaires et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues

(étant  entendu  que  tous  les  droits  attachés  à  celles-ci  seront  suspendus).  Il  en  va  de  même  pour  l'acquisition  de  parts
bénéficiaires par des filiales de la Société (étant entendu que les droits attachés à celles-ci seront également suspendus).

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

Pour éviter tout malentendu, dans la mesure où cette loi le permet, les présents statuts peuvent être modifiés sans l'accord

des titulaires de parts bénéficiaires.

Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille euros (1.000,00 EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette à la date qu'en tête des présentes.




Et après lecture de l'acte faite aux comparants, ceux-ci ont déclaré qu'ils comprennent la portée et les conséquences et

ont ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2015. Relation: EAC/2015/9904. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch/Alzette, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070771/73.
(150080770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

GK-Ascofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6771 Grevenmacher, 12C, rue Pietert.

R.C.S. Luxembourg B 125.910.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015070884/10.
(150081366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

International Resorts Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.324.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070912/10.
(150080764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Sydney Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 104.019.


Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SEVE S.A., inscrite sous le numéro RCS B 82421 et ayant

son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, a changé de dénomination en date du 14 juin 2013 et
porte désormais la dénomination FIDUSEVE S.A.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour Sydney Proporties S.A.

Référence de publication: 2015071261/15.
(150080369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Invel Real Estate Partners Lennon 2 SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.705.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015070913/10.
(150081094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.




Invest Games S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. Invest Games S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015070915/10.
(150081231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Incenptive Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 172.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2015.

<i>Pour la société
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015070933/13.
(150080408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Kiliteam V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.613.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2015.

Référence de publication: 2015070969/10.
(150080436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Thomas &amp; Piron Haus, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 97.930.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social de la société le 25 mars 2014

Il a été décidé, à l'unanimité, de nommer Monsieur Bernard Piron, ingénieur civil, né le 23 avril 1958 à Opont (B),

demeurant professionnellement à L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie et Monsieur François Piron, né le 18 avril 1980 à
Libramont-Chevigny (B), demeurant professionnellement à L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie en tant qu'administrateurs-
délégués de la société.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 mai 2015.

<i>Pour la société
Amandine Balfroid

Référence de publication: 2015071281/18.
(150080373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.




KBC Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.280.

L'an deux mille quinze, le trente mars.
Pardevant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC REAL ESTATE LUXEMBOURG

S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 124280, constituée en date du 29 décembre
2006 suivant un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxem-
bourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 21 février 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu le 19 décembre 2014 suivant un acte reçu

par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503 du 24 février 2015.

L'assemblée générale est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.600.000 pour le porter de EUR 31.000 à EUR 4.631.000

sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire
souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.631.000 (quatre millions six cent trente et un mille euros)

représenté par 3.100 (trois mille cent) actions sans désignation de valeur nominale.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues

par les actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou dûment représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate qu’aucun autre titre conférant un droit de vote n’a été émis par la Société, de sorte que la

présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 4.600.000 (quatre millions

six cent mille euros) pour le porter de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 4.631.000 (quatre millions six cent
trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’assemblée générale prend acte de et accepte la souscription à l’augmentation de capital ainsi que la libération en

espèces par les actionnaires existants, chacun au prorata de sa participation dans le capital social, de sorte que la somme
de EUR 4.600.000 (quatre millions six cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.




<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.631.000 (quatre millions six cent trente et un mille euros)

représenté par 3.100 (trois mille cent) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.40 heures.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à trois mille trois cents euros (EUR 3.300).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. Otjacques, S.S. Wong, S. Boulard, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1 


 avril 2015. GAC/2015/2769. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070967/73.
(150080690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

L'Association Luxembourgeoise des Réalisateurs et Scénaristes a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 102, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg F 800.

Les statuts coordonnés au 18 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015070975/9.
(150080939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Signoret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.292.


Il résulte des résolutions prises en date du 27 mars 2015 par l'associé unique de la Société que:
(i) La démission, avec effet au 31 octobre 2014, de Monsieur John FEELEY, de son poste d'administrateur ainsi que de

commissaire de la Société, a été acceptée,

(ii) La démission, avec effet au 27 mars 2015, de Monsieur Philippe SALPETIER, de son poste de représentant permanent

de P.A.L. Management Services, a été acceptée.

(iii) Monsieur Liam CUNNINGHAM, né le 18 avril 1958 à Cork, Irlande et résidant au 15 Hume Street, Dublin 2,

Dublin, Irlande a été nommé administrateur ainsi que commissaire de la Société, avec effet au 31 octobre 2014 et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

(iv) Le mandat de la société P.A.L. Management Services S.à r.l., en tant qu'administrateur, a été renouvelé avec effet

au 27 mars 2015 et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

(v) Madame Agnes CSORGO, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie et résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée représentant permanent de la société PAL. Management Services S.à r.l., avec
effet au 27 mars 2015 et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

Par conséquent, le Conseil d'administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Liam CUNNINGHAM, administrateur; et
P.A.L. Management Services, représenté par Madame Agnes CSORGO, en tant que représentant permanent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2015.

Référence de publication: 2015071238/26.
(150080416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.




DLA Piper Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.454.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


1. Monsieur Koen Vanderheyden, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxem-

bourg, né le 2 juillet 1963 à Leuven, Belgique et domicilié à Nachtegaalstraat 5, B-3040 Huldenberg, Belgique;

ici représenté par Madame Catherine Pogorzelski, avocat à la Cour inscrite à la liste I du Tableau de l'Ordre des avocats

du Barreau du Luxembourg et domiciliée au 95A, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé datée du 19 février 2015,

2. Monsieur Jean-Michel Detry, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg,

né le 14 octobre 1950 à Uccle, Belgique et domicilié 16 rue du Smohain, B-1380 Lasne, Belgique;

ici représenté par Madame Catherine Pogorzelski, avocat à la Cour inscrite à la liste I du Tableau de l'Ordre des avocats

du Barreau du Luxembourg et domiciliée au 95A, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé datée du 18 février 2015, et

3. Madame Catherine Pogorzelski, avocat à la Cour inscrite à la liste I du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau du

Luxembourg, née le 7 janvier 1981 à Woippy, France, et domiciliée au 95A, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg.

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de

ce qui suit:

1 - Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenant la totalité des parts sociales représentant la totalité

du capital social de DLA Piper Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 37A, avenue John F. Kennedy, L 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172454 (la "Société").

Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-) représenté par dix-huit

mille sept cent cinquante (18.750,-) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

2 - L'assemblée générale extraordinaire des Associés de la Société (l'"Assemblée") ayant ainsi été constituée, constate

que la totalité du capital social de la Société est représentée, de telle manière que l'Assemblée peut valablement se prononcer
sur les points de l'ordre du jour, qui sont connus des Associés.

3 - L'ordre du jour est le suivant:
(1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de six mille deux cent cinquante euros

(EUR 6.250,-) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-) à un
montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par la création et l'émission de six mille deux cent cinquante (6.250)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes et souscription par Monsieur Geoffrey Scardoni des six mille deux cent cinquante (6.250)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, émises par la Société, et libération en
intégralité de celles-ci par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), et
entrée de Monsieur Geoffrey Scardoni comme nouvel associé de la Société.

(2) Modification des statuts de la Société de manière à ce qu'ils reflètent les modifications susmentionnées.
(3) Nomination de Monsieur Geoffrey Scardoni comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.
(4) Toutes autres affaires.
Après diligente délibération, l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six mille deux cent

cinquante euros (EUR 6.250,-) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR
18.750,-) à un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par la création et l'émission de six mille deux cent cinquante
(6.250) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

Monsieur Geoffrey Scardoni, avocat à la Cour inscrit à la liste I du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de

Luxembourg, né le 14 décembre 1980 à Metz, France, domicilié au 15 Schlasswee, L-5374 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, intervient alors et déclare (i) souscrire les six mille deux cent cinquante (6.250) nouvelles parts sociales,




ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, émises par la Société et (ii) libérer celles-ci en intégralité par un
apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-).

Les Associés décident ensuite d'approuver et d'accepter la souscription et l'apport en numéraire de Monsieur Geoffrey

Scardoni, prénommé, qui devient donc associé de la Société.

Il  est  alors  constaté  que  le  montant  de  six  mille  deux  cent  cinquante  euros  (EUR  6.250,-)  représentant  l'apport  en

numéraire effectué par Monsieur Geoffrey Scardoni se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été dûment justifié au notaire instrumentant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Suite à cette augmentation de capital, Monsieur Geoffrey Scardoni, prénommé, a rejoint les Associés en Assemblée et

prend part au vote des résolutions suivantes.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit

afin de le mettre en concordance avec la résolution ci-dessus:

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de porter le nombre de gérants de la Société de trois (3) à quatre (4) et de nommer Monsieur Geoffrey

Scardoni, prénommé, en qualité de gérant de la Société, pour une durée indéterminée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.


Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ mille quatre cents euros
(EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pogorzelski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2015. 2LAC/2015/4145. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070784/90.
(150080720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Opcalife S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 196.645.


L’an deux mille quinze,
le six mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Nicolas PACAULT, directeur commercial, né le 17 octobre 1974 à Niort (France), demeurant 15, quai de

Stalingrad, F-92100 Boulogne-Billancourt (France).

Lequel comparant ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer par la présente.

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.




Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion,  à  la  mise  en  valeur  et  à  la  liquidation  d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés
industrielles, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou
entreprises du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «OPCALIFE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des




documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13.  Le  ou  les  gérants  ne  contractent  à  raison  de  leur  fonction  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins le chan-
gement de nationalité de la Société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Le comparant, Monsieur Nicolas PACAULT, prénommé, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré souscrire

les cent vingt-cinq (125) parts sociales et a déclaré les avoir libérées par un apport en numéraire à concurrence d’un montant

La preuve de cette libération a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées de sorte que ce montant
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) est à la libre disposition de la Société.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt Monsieur Nicolas PACAULT, prénommé, agissant en sa qualité d’associé unique et représentant ainsi l'in-

tégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas PACAULT, directeur commercial, né le 17 octobre 1974 à Niort (France), demeurant 15, quai de

Stalingrad, F-92100 Boulogne-Billancourt (France).

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant


3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms usuels,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec Nous le notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2015. Relation: EAC/2015/10461. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015071125/131.
(150081174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Forst Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.866.

Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am fünften Tag des Monats Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Deutsche Forst Invest GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in D-52076 Aachen, Pro-

menade 9, eingetragen im Handelsregister B Aachen, unter der Nummer HRB 18483, vertreten durch zwei Geschäftsführer
Herrn Dr. Carsten ZIELKE, Geschäftsführer, geboren am 25. März 1968 in Wuppertal (Deutschland), wohnhaft in B-4960
Malmedy, 21a, rue de la Saintmartin, und Herrn Nils WEBER, Angestellter, geboren am 24. April 1966 in Hamburg
(Deutschland), wohnhaft in D-82211 Herrsching, Strittholzstraße 29a,vertreten durch Herr Dr. Carsten ZIELKE, vorbe-
nannt, kraft der unter Privatschrift erteilten Vollmacht.

Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt

zu werden.

Welcher Komparent, hier vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu beur-


I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Forst Invest“, mit Sitz in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, wurde

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit Amtssitz in Niederkerschen, am 14. Juni 2011,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2044 vom 2. September 2011, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 161.866. Die Satzung der Gesellschaft
wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß einer Urkunde von Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
vom 28. Februar 2012, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1174 vom 10. Mai
2012 (die „Gesellschaft“).

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros, (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert fünfundz-

wanzig Anteile (125) von je einhundert Euros (EUR 100,-), alle der Gesellschaft „Deutsche Forst Invest GmbH“ (der
„Alleingesellschafterin“), vorbenannt, zugeteilt.

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III.  Die  Alleingesellschafterin,  vertreten  wie  eingangs  erwähnt,  erklärt  vollständig  über  die  Beschlüsse  unterrichtet

worden zu sein, die auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:


1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen nach L-9991

Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss;

2. Abänderung des ersten Satzes von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, um ihn dem obigen Beschluss anzupassen;
3. Sonstiges.

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Gesellschaftssitz von L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen nach L-9991 Weis-

wampach, 61, Gruuss-Strooss zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird der erste Satz des Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 5. (erster Satz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach, Großherzogtum Luxem-



Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Howald, zum Datum wie eingangs erwähnt.




Nachdem das Dokument der, dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschienenen

Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar, unter-

Gezeichnet: C. ZIELKE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 07 mai 2015. Relation: DAC/2015/7622. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 11. Mai 2015.

Référence de publication: 2015070842/57.
(150080703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Euroeastern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 104.389.


Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Giuseppe FERRARO, né le 21 octobre 1949 à Asolo (TV), Italie, résidant à Dorsoduro (Venezia) 929/A -

Venezia - Italie,

ci-après nommé «l'actionnaire unique»,
ici représenté par Madame Sophie JACQUET, employée, demeurant professionnellement au 37/A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme EUROEASTERN S.A., ayant son siège social au 9-11, Rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg,

inscrite au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 104.389, ci-après dénommée «la Société», a été constituée sous
la dénomination de INTERAREA S.A. par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 19 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
123 du 10 février 2005 page 5882. La dénomination sociale de la Société a par la suite été modifiées par acte reçu par le
Notaire Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24
janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 625 du 17 avril 2007 page 29995. Les
statuts n'ont fait l'objet d'aucune autre modification par la suite;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, toutes entièrement libérées;

- que l'actionnaire unique est devenu successivement propriétaire de la totalité des 310 (trois cent dix) actions de la


- que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;

- que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la
Société connu ou provisionné a été payé. L'actionnaire unique déclare reprendre tout l'actif de la société et déclare encore
que par rapport à d'éventuels passifs de la Société inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est considéré réglé;

- que l'actif éventuel restant sera attribué à l'actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Monsieur Diego CAVALIERE, né le 26 décembre 1970 à

Padova, Italie, demeurant à Preganziol, Italie, via Salvatore Quasimodo 22/10, désigné comme «commissaire à la liqui-
dation»  par  l'actionnaire  unique  de  la  Société,  lequel  confirme  l'exactitude  du  rapport  du  liquidateur.  Le  rapport  du
commissaire à la liquidation restera annexé au présent acte;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs;




- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

- que Monsieur Giuseppe FERRARO, prénommé, est désigné comme mandataire spécial pour l'exécution de toute

opération ou formalité susceptible d'être accomplie une fois la Société est liquidée;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 9-11, Rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg;

- que les actions de la Société seront annulées par le mandataire comparant.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.


Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à approximativement mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu par ses nom, prénoms, état et demeure,

le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12467. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015070823/70.

(150080488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Paris Nursing 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.989.

Les statuts coordonnés au 17 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015071129/10.

(150081510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.676.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 30 avril 2015 que le mandat du réviseur

d'entreprise Ernst &amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV S.C.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015071267/13.

(150080724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation

Antin Infrastructure Services Luxembourg II

Artois Investment S.A.

Atlas Financing S.A.

Circle K Luxembourg

Colt Group S.A

Data Center S.C.A.

Disabu S.A.

DLA Piper Luxembourg

Drimix S.A.

DxO S.A.

EI AV Investments II S.à r.l.

Euroeastern S.A.

Fairman Consulting

Faroe Investments Intermediate Holdco S.à.r.l.

Faroe Investments Kingsnorth S.à.r.l.

Forst Invest

Forum One


Giga Toit S.à r.l.

GK-Ascofi S.à r.l.

Good Vibrations S.A.

Incenptive Group

Inteco GmbH

International Resorts Holding S.C.A.

Invel Real Estate Partners Lennon 2 SARL

Invest Games S.A.

Invest Games S.à r.l.

KBC Real Estate Luxembourg S.A.

Kiliteam V

L'Association Luxembourgeoise des Réalisateurs et Scénaristes a.s.b.l.

Le Pourquoi Pas

Opcalife S.à r.l.

Paris Nursing 3

Polc Europe

Signoret S.A.

Sydney Properties S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV

Thomas &amp; Piron Haus

Walux Bioenergy