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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1662

6 juillet 2015


Barguzin Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Basafi Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Bauduc International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


BDO Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BE.ALS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beaufort Securitisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


BFF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BG Dragon China  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Duo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Bo Fund IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bo Fund IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Borgo Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BorgWarner Global Holding S.à r.l.  . . . . . . . .


BPM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BPM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brand your Band  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brederode International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Brilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bureautique Rosy Wagner-Brauckmann S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bylgar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cabinet Theimer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Canyon Companies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Inn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Inn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Caspad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Casuca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEPF New Bridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Curver Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Dasos FS Partnership SCSp  . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA  . .


Health Care Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hikes and Drinks, association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Investment Company 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metrologlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Softub Wellness S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yaddou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Blue Duo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.589.


In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth day of April.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

NEIF II Holding S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 193.219,

represented by Sophie Cumani, employee, residing professionally at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg on 23 April 2015.

The said proxy, after having signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorpo-

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Blue Duo 1 S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of


The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the


In the event that, in the view of the Management, extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Management.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to real estate properties, including but not limited to (i) financing
the acquisition of real estate properties or (ii) the direct or indirect holding of participations in companies in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, sale, management and/or
lease of real estate properties, either directly or indirectly through the holding of participations in companies in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad having a corporate purpose similar to the Company’s purpose as set out in this Article 3.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or

companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company
or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the “Connected Companies”), it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:




- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to Article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) divided

into twelve thousand and five hundred (12,500) shares (the “Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or the Laws.

In addition to the capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in addition

to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (¾) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.




All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply.
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (½) of the Managers holding


Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as




described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability, Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, his successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine

the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor
may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual consent.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fourth (4 


 ) Wednesday of May at 10 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (½) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of share-





A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (½) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented,
by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (¾) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five percent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.




Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
percent (100%) paid in cash as follows:





of shares





NEIF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 12,500 Shares

0.- EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 0.- EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers, and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

- Mr Dominique Moerenhout, born on 23 May 1974 in Etterbeek (Belgium), residing professionally at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Elena Toshkova, born on 23 December 1976 in Razlog (Bulgaria), residing professionally at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Abed Khaldi, born on 29 August 1977 in Thionville (France), residing professionally at 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

NEIF II Holding S.à r.l. a société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.219,




représentée par Sophie Cumani, employée, demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 23 avril

La procuration précitée, une fois signée «ne varietur» par le représentant de la partie comparaissant et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

La partie comparaissant, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de prendre acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée constituée par les présentes, comme suit:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Blue Duo 1 S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des gérants.
Des  succursales  ou  d’autres  bureaux  peuvent  être  établis  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l’étranger  par

décision des gérants.

Dans l’hypothèse où les gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition et la vente de bien immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou

bien à l’étranger, ainsi que la réalisation de toute opération en relation avec des bien immobiliers, incluant sans limitation
(i) le financement de l’acquisition de bien immobiliers ou (ii) la détention directe ou indirecte de participations dans des
entités luxembourgeoises ou étrangères ayant pour principal objet l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et/
ou la location de bien immobiliers, directement ou indirectement au travers la détention de participations dans des entités
luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet social similaire à celui de la Société détaillé dans cet article 3.

La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement,

à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient associés,
directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans

aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée su secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

mais pas limité à, par l’émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par toute Société Apparentée, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l’hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations

nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré
décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en douze mille cinq

cents parts sociales (12.500) (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, celles-ci étant
entièrement souscrites et libérées.




Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes d’émission

payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quarts (¾) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les


Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés ou aux commissaires

relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats

spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes


Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance pourra

désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu




de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (½) des Gérants en fonction est présente

ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus à une société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants, Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, ses successeurs,

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il a à payer et tous frais raisonnables
qu'il aura encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions en justice, des procès ou des poursuites
judiciaires qui lui auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes de Gérant, de fondé de pouvoir ou d’employé
de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où sa responsabilité est engagée pour négligence grave
ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la
personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.




Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième (4 


 ) mercredi de mai à 10h00.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (½) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence, Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des


Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (½) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (¾) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.




Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets en

versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant
avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les

Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant
ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (¾) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu’il suit:




Nombre de

parts sociales





NEIF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR 12.500 Parts Sociales

0,- EUR 12.500,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR


0,- EUR 12.500,- EUR

Le montant douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.




<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première Résolution

L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de


<i>Deuxième Résolution

L’associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes

pour une période indéterminée:

- Monsieur Dominique Moerenhout, né le 23 mai 1974 à Etterbeek (Belgique), dont l’adresse professionnelle est située

au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Elena Toshkova, née le 23 décembre 1976 à Razlog (Bulgarie), dont l’adresse professionnelle est située au

44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Abed Khaldi, né le 29 août 1977 à Thionville (France), dont l’adresse professionnelle est située au 44, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/13529. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Référence de publication: 2015069829/628.
(150079537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

BDO Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 196.593.


L'an deux mille quinze, le quinze avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Compagnie Fiduciaire Group», une société à responsabilité limitée avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, avec adresse professionnelle au 39, Boulevard Joseph II à

L-1840 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé qui restera annexée aux présentes une fois

signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d'actions

Art. 1 


 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination «BDO AD-

VISORY», ci-après «la Société».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi

bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre




endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’exercice d’activités de conseil sous toutes ses formes et de prestation de services relevant

de l’organisation, de la gestion et de l’administration d’entreprises ou d’institutions au sens le plus large.

La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-


Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 7. Les actions sont nominatives et ne peuvent pas être transformées en actions au porteur. II est tenu au siège social

de la Société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Les actions ne peuvent servir de gage qu'avec l’autorisation de l’assemblée générale agissant avec la majorité prévue

pour la modification des statuts.

Les actions ne sont pas librement cessibles. La transmission d'actions est réglée par des conventions séparées.
La Société peut acquérir ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles en se conformant aux prescriptions


Administration - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d’administration, «le Conseil», composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale statuant à la majorité


Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les

administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement et l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le Conseil choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige; le Conseil ne peut cependant valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que si les
trois quarts au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues par écrit, par simple lettre, télécopie,

e-mail ou tout autre procédé de transmission électronique, aux fins de le représenter à une réunion du Conseil et de voter
à ses lieu et place, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par voie de conférence téléphonique ou de tout autre

moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'entendre les autres
personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de l’administrateur en
question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme de résolutions.

Les résolutions dites circulaires, signées par tous les membres du Conseil ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du Conseil dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur
différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre procédé de transmission

Art. 10. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 11. De chaque séance du Conseil il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les administrateurs qui

auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.




Art. 12. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui

rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les
statuts à l’assemblée générale.

Le Conseil peut désigner un comité de direction dont il arrêtera les pouvoirs.
Le Conseil est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 13. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des

tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des admi-


Art. 15. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements de la Société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la Société de l’exécution de leur mandat et des fautes
commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Art. 16.  La  Société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  actionnaires  ou  non,  nommés  par  l’assemblée

générale qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et décide le renouvellement ou la révocation ad nutum.

Assemblée Générale

Art. 17. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le troisième

jeudi du mois de mars à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil. Elle doit être convoquée sur la

demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 21.  Toute  assemblée  générale  ordinaire  ou  extraordinaire,  aussi  bien  une  première  assemblée  qu'une  nouvelle

assemblée reconvoquée pour défaut de quorum de la première, ne peut valablement délibérer que si les trois quarts au moins
du capital social sont présents ou représentés. Dans tous les cas, les résolutions, pour être valables, seront prises à la majorité
absolue des membres présents ou représentés.

Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un

administrateur ou par un mandataire, désignés à cet effet par le Conseil.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence chaque année le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Chaque année, le trente septembre, le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, les comptes annuels sont à la disposition des actionnaires au siège


Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mêmes modalités que

celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s'effectuera par

les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine
leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.




<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente septembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les  premiers  administrateurs,  le  premier  président  du  Conseil  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée

générale extraordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) ont toutes été souscrites par l’actionnaire

unique, la Société «Compagnie Fiduciaire Group», prénommée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR


<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et exerçant

les prérogatives dévolues à l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé de quatre administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 30 septembre 2020:

1. Monsieur Daniel CROISE, réviseur d’entreprises, expert-comptable, né le 30 juillet 1967 à Luxembourg dont l’adresse

professionnelle est établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Erwan LOQUET, Conseiller fiscal, né le 12 avril 1968 à Laxou, France, dont l’adresse professionnelle est

établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Gerdy ROOSE, Conseiller fiscal, né le 14 février 1966 à Weselgem, Belgique, dont l’adresse professionnelle

est établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

4. Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, expert-comptable, né le premier juin 1957 à Thionville, France dont

l’adresse professionnelle est établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Erwan LOQUET, prénommé, est élu président du Conseil.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 30 septembre 2015:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65 469.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le prédit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11827. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 7 mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015069847/182.
(150079663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.250.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015069833/10.
(150079928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

BorgWarner Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 09 mai 2015.

Référence de publication: 2015069838/10.
(150079814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Hikes and Drinks, association sans but lucratif, Association sans but lucratif,

(anc. Brand your Band).

Siège social: L-3328 Crauthem, 57, rue de Weiler.

R.C.S. Luxembourg F 8.789.

Art. 1 


 .  L'association porte la dénomination de "Hikes and Drinks", a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir et d'organiser des activités «outdoor» telles que des randonnées, trips

de camping etc. Le but secondaire de l'association est la production de vidéos de telles activités.

Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par écrit, moyennant les voies usuelles, sa démission à un

des membres du conseil d'administration.

Art. 17. Tout membre, actif ou sympathisant, paie une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée

générale. Il ne pourra être inférieur à 20€, ni supérieur à 75€.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement du membre.
Référence de publication: 2015069839/16.
(150080109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Bo Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.149.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 20 avril 2015

En date du 20 avril 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Frédéric Potelle, Monsieur Michel Juvet, Monsieur Rafael Anchisi, Monsieur

David Holzer et Monsieur Philippe Meloni en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2016,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2016.




Luxembourg, le 11 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BO FUND IV
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015069856/18.
(150080164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Brederode International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.271.

L'associé unique a décidé en date du 4 mars 2015
de renouveler le mandat Mr Jacques Reckinger, en qualité de gérant, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2016.

de renouveler le mandat de la société MAZARS Luxembourg S.A. en qualité de réviseur d'entreprises agrée jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 8 mai 2015.

Axel van der Mersch

Référence de publication: 2015069840/16.
(150079712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Dasos FS Partnership SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 196.600.


1. Members who are jointly and severally liable. Dasos FS Management, a private limited partnership (société à res-

ponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companied
Register  under  number  B  196.284,  the  managing  general  partner  (associé  commandité  gérant)  of  the  Partnership  (the
“General Partner” or “Manager”).

2. Name, Purpose and registered office of the Partnership.
(i) The name of the Partnership is “Dasos FS Partnership SCSp”.
(ii) The purpose of the Partnership is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Partnership may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may par-
ticipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct
or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.

(iii) The Partnership may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Partnership against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

(iv) The Partnership may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

(v) The registered office and place of central administration of the Partnership in Luxembourg is located at 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. At any time, the General Partner may in its sole discretion
designate another registered office in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Management and Manager’s powers. The management and control of the Partnership shall be vested exclusively in

the Manager in accordance with the limited partnership agreement (the “Agreement”). The Limited Partners shall have no
part in the conduct of business of the Partnership or in the management or control of the Partnership and shall have no
authority or right to act on behalf of the Partnership in connection with any matter, or deal with any Person on behalf of
the Partnership who or that is not a Partner. The exercise by any Limited Partner of any right conferred herein shall not be
construed to constitute participation by such Limited Partner in the conduct of the business of the Partnership or in the




control of the investment or other activities of the Partnership and shall, as a consequence, not make such Limited Partner
liable as a general partner for the debts and obligations of the Partnership for purposes of the 1915 Law or otherwise.

The Manager shall have all the broadest powers and authority to act on behalf of and in the name of the Partnership to

carry out any and all of the objects and purposes of the Partnership in accordance with, and subject to, the limitations
contained in this Agreement and to perform all acts which it may, in its sole discretion, deem necessary or desirable in
connection therewith, without any further act, approval or vote of any Person, including any Limited Partner, including,
without limitation, the power to:

(a) acquire, hold, manage, restructure, own, sell, transfer, convey, assign, exchange, pledge or otherwise dispose of any

investment, asset or instrument made or held by the Partnership;

(b)  open  accounts  with  banks,  brokerage  firms  or  other  financial  institutions,  and  deposit,  maintain  and  withdraw

Partnership’s in the name of the Partnership and draw checks or other orders for the payment of moneys;

(c)  negotiate,  approve,  enter  into,  and  take  any  action  under,  any  contract,  agreement  or  other  instrument  and  any

amendment thereto, in its sole discretion, to be necessary or desirable to further the purposes of the Partnership, including
granting or refraining from granting any waivers, consents and approvals with respect to any of the foregoing and any
matters incident thereto;

(d) make all elections, investigations, evaluations and decisions, binding the Partnership thereby, that may, in its sole

discretion, be necessary or desirable for the acquisition, management or disposition of investments by the Partnership;

(e) borrow money, issue (or guarantee) evidences of indebtedness and obtain lines of credit, loan commitments and

letters of credit for the account of the Partnership or any Person in which it has a direct or indirect ownership interest,
including, without limitation, a Subscription Facility and secure the same by mortgage, pledge, charge, assignment by way
of security or other lien on any Partnership assets (including without limitation the obligations of the Partners to make
Capital  Contributions  and  other  required  payments  to  the  Partnership,  the  right  to  deliver  Drawdown  Notices,  the
Partnership’s right, title and interest in and to the Unfunded Commitments and the rights of the General Partner related

(f) incur expenses and other obligations, and make payments, on behalf of the Partnership in its own name or in the

name of the Partnership;

(g) establish reserves in accordance with this Agreement for contingencies and for any other Partnership purpose;
(h)  subject  to  Section  7.1  of  the  Agreement,  determine  the  accounting  methods  and  conventions  to  be  used  in  the

preparation of any accounting or financial records of the Partnership;

(i) bring and defend actions and Proceedings at law or in equity and before any governmental, administrative or other

regulatory agency, body or commission;

(j) appoint, on behalf of the Partnership, any and all financial advisors, underwriters, attorneys, accountants, consultants,

appraisers or other agents, on such terms and for such compensation as it determines;

(k) make distributions to the Partners in cash or otherwise in accordance with the provisions of this Agreement;
(l) prepare and cause to be prepared reports, statements and other information for distribution to the Partners as required

pursuant to this Agreement, the 1915 Law and any other Luxembourg applicable laws or regulations;

(m) maintain records and accounts of all operations and expenditures of the Partnership;
(n) convene meetings of Partners for any purpose;
(o) effect a termination and liquidation of the Partnership in accordance with section 9 of the Agreement;
(p) act for and on behalf of the Partnership in all matters incidental to the foregoing;
(q) establish any committee or other consultative bodies in its own name or on behalf of the Partnership; and
(r) enter into contracts and transactions for and on behalf of the Partnership with the Manager, the General Partner and/

or any of its Affiliates provided, in each case, that such contract or transaction is entered into on an arm’s length basis and
such contract or transaction is disclosed in the annual reports of the Partnership.

The Partnership is bound towards third parties in all matters by the Manager or, as the case may be, by any Person to

whom such signatory authority shall be delegated by the Manager.

The Partnership shall be exclusively represented by the Manager in accordance with its management authorities as set

forth herein. The Manager’s authority to represent the Partnership shall be limited to the Partnership’s assets. Its authority
to represent the Partnership shall further be limited insofar as no Limited Partner shall at any time be exposed to a liability
for the Partnership’s obligations in excess of its obligation to pay its Commitment. The Manager and its representatives
may enter into any legal transaction on behalf of the Partnership with themselves in person or as an agent of a third party.
For the avoidance of doubt, other than as provided in the 1915 Law or in this Agreement, no Limited Partner shall be
entitled to represent the Partnership.

The Manager acting on behalf of the Partnership may execute, deliver and perform all contracts and other undertakings

and engage in all activities and transactions as may in the opinion of the Manager be necessary or advisable in order to
carry out the purposes and objectives of the Partnership, subject to and in accordance with the provisions of the Agreement.




4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends.
a) The date on which the Partnership commenced on 27 April 2015.
b)  The  Partnership  commenced  upon  its  formation  on  the  Closing  Date  and  shall  continue  until  the  Partnership  is

terminated pursuant to the provisions set out in Section 9.2 of the Agreement regarding liquidation or upon the occurrence
of a Termination Event; which would be the expiration of the term of the Fund provided in the Issuing Document, except
as otherwise decided by the Limited Partners pursuant to a Special Resolution; or, a decision made by the Manager, to
terminate and wind up the Partnership subject to the prior approval of the Limited Partners further to a Special Resolution;
or a judicial liquidation order or any specific cause set forth in the 1915 Law or other mandatory law (droit applicable); or,
if at any time there are no Limited Partners of the Partnership.

5. Financial year. The financial year of the Partnership shall begin each year on the first (1 


 ) of January and end on

the thirty-first (31 


 ) of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall begin on

twenty-seventh (27 


 ) April 2015 and shall end on the thirty-first (31 


 ) of December 2015.


1. L’Associé solidairement responsable. Dasos FS Management, une société à responsabilité limitée constituée et exi-

stante en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196.284,
l’associé commandité gérant de la Société (l’«Associé Commandité» ou «Gérant»).

2. Le nom, l’objet social et le siège social.
(i) Le nom de la Société est «Dasos FS Partnership SCSp».
(ii) L’objet de la Société est d’acquérir des participations, au Luxembourg ou ailleurs, dans des sociétés ou des entreprises

de toute forme, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de telles participations. La Société
peut en particulier acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autre, toute action, part sociale et/ou titres de
participations, d’obligations (bonds and/or debentures), de certificats de dépôt et/ou d’autres instruments de dette ainsi que
plus généralement, toute valeur mobilière et/ou instrument financier émis par toute entité publique ou privée. La Société
peut en outre participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
entreprendre des investissements immobiliers directs ou indirects et investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de toute nature et de toute origine.

(iii) La Société peut employer toutes techniques et instruments concernant ses investissements à des fins de gestion

efficace, incluant des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre des risques de crédit, opération de
change, taux d’intérêt ou tout autre risque.

(iv) La Société peut conduire toute opération ou transaction qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.
(iii) Le siège social et le centre d’administration de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

duché du Luxembourg. A tout moment, l’Associé Commandité peut à sa seule discrétion désigner un autre siège social au
Grand-Duché du Luxembourg.

3. Gérance et pouvoirs du Gérant. La gestion et le contrôle de la Société sont exclusivement dévolus au Gérant confor-

mément au contrat social de la Société (le «Contrat»). Les Associés Commanditaires ne prennent part ni à la conduite de
l’activité de la Société, ni à la gestion ou au contrôle de la Société et n’ont aucune autorité et aucuns droits pour agir au
nom de la Société, ou pour négocier au nom de la Société avec une autre personne qu'un Associé. L’exercice par tout
Associé Commanditaire d’un des droits susmentionnés ne doit pas être considéré comme une participation par cet Associé
Commanditaire à la conduite de l’activité de la Société et ne pourra donc pas rendre cet Associé Commanditaire responsable
des dettes et obligations de la Société en application, entre autres, de la Loi de 1915.

Le Gérant a les pouvoirs et capacités les plus larges pour agir au nom de la Société et réaliser son objet, sous réserve de

toute restriction ou disposition contenue dans le LPA, et cela afin d’engager la Société dans tout acte qui lui paraisse
nécessaire ou opportun pour l’accomplissement de son objet, sans nécessité l’approbation ou le vote de toute Personne,
incluant tout Associé Commanditaire, ces actes incluant le fait:

(a) d’acquérir, de détenir, de gérer, de restructurer, de posséder, de vendre, de transférer, de transmettre, de céder,

d’échanger, de nantir ou autrement de disposer de tout investissement, actif ou instrument réalisé ou détenu par la Société;

(b) d’ouvrir des comptes auprès de banques, de cabinets de courtage ou d’autres établissements financiers et de déposer,

conserver et retirer des fonds au nom de la Société et de signer des chèques ou d’autres ordres pour effectuer des paiements;

(c) de négocier, d’approuver, de conclure et de prendre toute mesure au titre de tout contrat, accord ou autre acte et toute

modification qui y serait apportée, à sa seule discrétion, nécessaire ou souhaitable aux fins de la Société, y compris l’octroi
ou l’absence d’octroi de dérogations, d’accords et d’autorisations concernant tout élément qui précède et les questions qui
s’y rapportent;

(d) d’effectuer tous les choix, études, évaluations et décisions engageant ainsi la Société, qu'il juge, à sa seule discrétion,

nécessaires ou souhaitables pour acquérir, gérer ou céder des investissements par le biais du Société;

(e) d’emprunter des fonds, d’émettre (ou de garantir) des titres de créance et d’obtenir des lignes de crédit, des enga-

gements de prêt et des lettres de crédit pour le compte de la Société ou de toute Personne dans laquelle il possède une




participation directe ou indirecte, telle que, notamment, un Crédit de Souscription et garantir ces opérations par prêt hy-
pothécaire, nantissement, commissionnement, cession à titre de garantie ou une autre sûreté sur tout actif de la Société (y
compris, notamment, les obligations des Associés d‘effectuer des Apports de Capital et d’autres versements requis au
Fonds, le droit de délivrer des Avis d’Appel de Capital, les droits, titres et intérêts de la Société dans les Engagements Non
Financés et les droits de l’Associé Commandité y afférents);

(f) d’engager des dépenses et de contracter d’autres obligations et d’effectuer des paiements pour le compte de la Société

en son nom propre ou au nom de la Société;

(g) de constituer des réserves pour imprévus conformément au Contrat et à toute autre fin utile pour la Société;

(h) conformément à la section 7.1 du Contrat, de déterminer les méthodes et conventions comptables à utiliser dans

l’élaboration des pièces comptables ou financières relatives à la Société;

(i) d’intenter et de défendre des actions en justice et des Procédures en droit ou en équité et auprès de tout organisme,

instance ou commission gouvernemental, administratif ou de réglementation;

(j) de désigner, pour le compte de la Société, tout conseiller financier, souscripteur, avocat, comptable, consultant, expert,

dépositaire des actifs ou tout autre mandataire selon les modalités et la rémunération qu'il fixera;

(k) d’effectuer des distributions aux Associés en espèces ou autrement, conformément aux provisions du Contrat;

(l) d’établir et de faire établir les rapports, états et toute autre information à communiquer aux Associés et à toute autorité

compétente comme l’exigent le Contrat, la Loi de 1915 et toute autre loi ou règlement luxembourgeois applicable;

(m) de tenir les registres et les comptes de toutes les opérations et dépenses concernant la Société;

(n) de convoquer des assemblées des Associés;

(o) de procéder à la dissolution et à la liquidation du Fonds conformément aux dispositions de la section 9 du Contrat;

(p) d’agir au nom et pour le compte du Fonds pour toutes les questions relatives à ce qui précède;

(q) de créer tout comité ou autre organe consultatif en son nom propre ou pour le compte de la Société; et

(r) conclure tout contrat ou transaction pour le compte et au nom de la Société avec le Gérant, l’Associé Commandité,

et/ou toutes autre Affiliés pourvu qu’à chaque fois un tel contrat ou une telle transaction soit conclu(e) en toute indépendance
et révélé(e) dans les rapports annuels de la Société.

La Société est engagée envers les tiers par le Gérant ou, le cas échéant, par toute Personne à qui une telle autorité de

signature a été déléguée par le Gérant.

La Société doit être exclusivement représentée par le Gérant avec ses organes de gestion comme décrit ci-dessus. Le

pouvoir de représentation du Gérant est limité aux actifs de la Société. Son pouvoir de représentation doit être limité dans
la mesure où aucun Associé Commanditaire ne doit, à aucun moment, voir sa responsabilité retenu pour tout manquement
de la Société à ses Engagements de paiement. Le Gérant et ses représentants peuvent conclure toute transaction légale pour
le compte de la Société avec eux-mêmes en personne ou en tant que mandant pour le compte d’une personne tierce. Afin
de lever tout doute, à moins que cela ne soit prévu dans les dispositions de la loi de 1915 ou dans le Contrat, aucun Associé
Commanditaire ne peut représenter la Société.

Le Gérant agissant pour le compte de la Société doit exécuter, délivrer et performer tous les contrats et autres obligations

et engager toute activité ou conclure toute transaction qui lui paraissent nécessaires ou opportunes afin de réaliser l’objet
et les objectifs de la Société, conformément aux provisions du Contrat.

4. Date à laquelle la société doit commencer et celle où elle doit finir.

a) La Société commence à la date du 27 avril 2015.

b) La Société commence à la Date de Clôture de sa formation et perdure jusqu'à ce que la Société soit terminée con-

formément aux dispositions de la Section 9.2 du Contrat relatives à la liquidation ou prend fin à l’occurrence d’un Evènement
Terminal; qui peut être: l’expiration du terme du Fonds institué dans le Document d’Emission, à moins qu'il en soit décidé
autrement par les Associés Commanditaires en vertu d’une Résolution Spéciale; ou, une décision prise par le Gérant de
mettre fin et de liquider la Société après approbation des Associés Commanditaires en vertu d’une Résolution Spéciale; ou
une liquidation judiciaire consécutive à une cause définie dans la Loi de 1915 ou dans tout autre droit applicable; ou si à
un moment la Société ne dispose plus d’Associés Commanditaires.

5. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute chaque année au premier (1 


 ) janvier et se termine le trente-

et-un (31) décembre de la même année, à l'exception du premier exercice qui débute le vingt-sept (27) avril 2015 et se
termine le trente-et-un (31) décembre 2015

Dasos FS Management

Référence de publication: 2015069950/200.

(150079888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.




Barguzin Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.481.

<i>Décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 6 mai 2015

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 20, rue de la poste L-2346 Luxembourg

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015069843/13.
(150080089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Basafi Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 196.604.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of April.
Before, Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


HOLDING BASAFI BV, a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with its registered

office at 16, Marinus van Meelweg, NL-5657 Eindhoven, the Netherlands, duly registered with the register of Trade and
companies of Eindhoven under number 17156830,

here represented by Me Canan CETIN, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal dated on 28 


 , April, 2015.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is BASAFI HOLDING LUXEMBOURG (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.




3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty

five (125) shares in registered form, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital. The requirements of
articles 189 and 190 of the Law will apply.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

6.5. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least one manager. The managers are appointed by a resolution of the shareholders,

which sets the term of their office and their power. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object such as:

a. the creation / acquisition of new company operating campsites;
b. liquidation or selling of subsidiaries
c. the acquisition, selling, hiring, renting and otherwise obtaining the rights to use or give the rights for the use of property;
d. entering into agreements in which a bank loan is granted to the Company;
e. Continues direct or indirect cooperation with another company and the termination of such cooperation;
f. Direct or indirect participation in the capital of another company and changing the scope of this participation;
g. Investments and divestments off which the importance or value to the company exceeds an amount as set by the

General Assembly and communicated to the general management;

h. Engaging into agreements in which the company itself commits as a surety or co-debtor;




i. The performance of legal acts, to the extent they are not already covered under one of the last points, of which the

importance or the value exceeds an amount established by the shareholder/shareholders general meeting and was commu-
nicated to the board of Managers or binding the Company for more than a year;

j. The exercise of voting rights on shares in other companies held by the Company if it is a subject as described in this

article to a subsection and if it is a decision as defined in Article 8.1 (ii);

(ii) It is expressly reminded that the following decision can be decided only by the Shareholder /Shareholders General


a. changing of the articles of association;
b. decision to merge or to split the Company;
c. decision to dissolve the Company;
d. decision to issue shares of the Company;
e. decision to grant rights to subscribe for shares;
f. decision to limit or postponement of the pre-emption rights;
g. decision to determine the profit taking;
h. decision to adopt the financial statements;
i. decision authorizing to acquire shares acquired by the Company in its own capital:
j. decision to dispose of the company acquired shares in its own capital;
k. decision to grant approval under Article 8.1 (i);
l. decision to distribute from a share premium reserve
(iii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in the Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(viii) In case of plurality of Managers, the power of signature towards third parties may be determined by the general

meeting of the shareholders relating to the appointment of the Managers.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).




(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
owning more than one-half (1/2) of the share capital are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi)  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  or  by  way  of  Shareholders  Circular  Resolutions  are  passed  by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital.

If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened

by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General
Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share
capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of October and ends on the thirstiest (30) of September of the following


13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Reviseur(s) d'entreprises agree(s).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commis-

saire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor (reviseur(s) d'entreprises agree(s)) needs to be
appointed, whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of the companies does not apply.

14.2. The shareholders appoint the commissaire or the reviseur(s) d'entreprises agree(s), if any, and determine their

number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaire or the reviseur
(s) d'entreprises agree(s), as the case may be if any, may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.




15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred twenty five (125) shares have been subscribed by
HOLDING BASAFI BV, a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with its registered

office at 16, Marinus van Meelweg, NL-5657 Eindhoven, the Netherlands, duly registered with the register of Trade and
companies of Eindhoven (the Netherlands) under number 17156830.

All shares have been fully paid-up by a contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on September 30 


 , 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at one (1).
The sole shareholder appoint as sole manager for an undefined period of time.
Mr Erwin MERKX, born the 23 November 1967 at Tilburg, whose professional address is at Joop Geesinkweg 70,114

JB Amsterdam-Duivendrecht, the Netherlands.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the sole manager, Mr. Erwin

MERKX, prenamed.




2. The registered office is established at L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed has been signed in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her full name,

civil status and residence, said proxy holder signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf avril,
par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HOLDING BASAFI BV, une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social au 16, Marinus van Meeleweg,

PB-5657 Eindhoven, les Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Eindhoven sous le
numéro 17156830,

ici représentée par Me Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé donnée en date du 28 avril 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est BASAFI HOLDING LUXEMBOURG (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée.

Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut

en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres




3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En application des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi, lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession

des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts
(3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.5. Chaque part sociale donne un droit proportionnel aux actifs et profits de la société par rapport au nombre total des

parts sociales.

III Gérance - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par au moins un gérant. Les gérants sont nommés par une résolution des associés, qui fixe la

durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés relèvent de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social, tels que

a. La création / l'acquisition de nouvelles société exploitant des campings;
b. liquidation ou cession des filiales;
c. acquisition, la cession, engagement, la location et obtenir autrement des droits ou de céder des droits pour l'utilisation

de la propriété;

d. conclusion de contrat de prêt accordé par la banque à la Société;
e. entrer en ou mettre fin à une coopération directe ou indirecte avec une autre société;
f. la participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre société et changer la portée de cette participation;
g. Investissements et désinvestissements dont l'importance ou la valeur à l'entreprise dépasse un montant fixé par l'As-

semblée générale et communiquée à la direction générale;

h. S'engager dans des accords dans lesquels la Société s'engage à titre de caution ou codébiteur.
i. L'accomplissement d'actes juridiques, dans la mesure où ils ne sont pas déjà couverts par l'un des derniers points, dont

l'importance ou la valeur dépasse un montant fixé par l'assemblée générale des associé et a été communiquée au conseil
de gérance ou la liaison de la Société depuis plus d'un an;

j. L'exercice des droits de vote sur les actions dans d'autres sociétés détenues par la Société s'il s'agit d'un sujet tel que

décrit dans cet article et si c'est une décision au sens de l'article 8.1 (ii);




(ii) Il est expressément rappelé que les décisions suivantes sont exclusivement réservée à l'associé unique / l'assemblée

générale des associés:

a. modification des statuts;
b. fusion ou de scission de la Société;
c. dissolution/liquidation de la Société;
d. émission de nouvelles actions de la Société;
e. décision d'accorder des droits de souscription d'actions;
f. décision de limiter ou de report des droits de préemption;
g. décision pour déterminer la prise de bénéfices;
h. approbation des comptes sociaux;
i. rachat des actions de la Société dans son propre capital:
j. cession des actions rachetées dans le capital social de la Société;
k. agrément requis au sens de l'article 8.1 (i);
l. distribution à partir d'une réserve de prime d'émission.
(iii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui se situe, en principe,

au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des

convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication initié depuis le Grand- Duché de Luxembourg permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à une réunion valablement convoquée et tenue. (vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les
Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(vii) En cas de pluralité de Gérants, le pouvoir de signature vis-à-vis des tiers pourra être déterminée par voie d'assemblée

générale des associés lors de la nomination des Gérants.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).




(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est commu-

niqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associé

(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à une

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les

associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont

convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont
adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir
compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises.
14.1. Conformément aux dispositions de l'article 200 de la Loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un

commissaire, si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s) seront nommés si
l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ne s'applique pas.

14.2. Les associés nomment le commissaire ou le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y a lieu, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le commissaire ou le(s) réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) peut/peuvent être renommé(s).

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:




(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par:
HOLDING BASAFI BV, une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social au 16, Marinus van Meeleweg,

PB-5657 Eindhoven, les Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Eindhoven sous le
numéro 17156830.

Toutes les parts sociales de la Société ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces d'un montant douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-). Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique pré-qualifié représentant la totalité du capital sou-

scrit a pris les résolutions suivantes:

1. L'Associé Unique nomme comme gérant unique pour une période illimitée:
Monsieur Erwin MERKX, administrateur, né le 23 novembre 1967 à Tilburg, ayant son adresse professionnelle à Joop

Geesinkweg 70,114 JB Amsterdam- Duivendrecht, les Pays-Bas.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de Monsieur Erwin MERKX,


2. le siège social de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.




Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Cetin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/13498. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Référence de publication: 2015069844/546.
(150079937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Metrologlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 537.228,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.102.

L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois d’avril,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Metrologlux S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 37A avenue Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.102 et disposant
d’un capital social de EUR 491.884 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mars 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri
Beck, notaire de résidence à Echternach, le 28 avril 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et


1. FPCI (fonds professionnel de capital investissement) Astorg V, représenté par sa société de gestion Astorg Partners,

une société par actions simplifiée de droit français, disposant d’un capital social de EUR 675.000, dont le siège social se
situe au 68 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 419 838 545,

dûment représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2. ALEPH INVEST S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 412F,

route d'Esch, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 172.431,

dûment représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
3. Metroteam V S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 37A

avenue Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.081,

dûment représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
4. M. Philippe CIMADOMO, né le 5 décembre 1959 à Grenoble (France), résidant au 188 Route de Suisse, 1292 Versoix


dûment représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L’intégralité du capital de la Société est représenté à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:




1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social d’un montant de quarante-cinq mille trois cent quarante-quatre Euros (EUR 45.344)

afin de le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR
491.884) composé de (i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, (ii) cinquante-quatre mille soixante-
trois (54.063) Parts Sociales de Classe A, (iii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe B,
(iv) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe C, (v) cinquante-quatre mille soixante-trois
(54.063) Parts Sociales de Classe D, (vi) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe E, (vii)
cinquante-quatre  mille  soixante-trois  (54.063)  Parts  Sociales  de  Classe  F,  (viii)  cinquante-quatre  mille  soixante-trois
(54.063) Parts Sociales de Classe G, (ix) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe H, et (x)
six mille huit cent quatre-vingt (6.880) Parts Sociales de Préférence à cinq cent trente-sept mille deux cent vingt-huit Euros
(EUR 537.228) par l’émission de (i) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe A, (ii) cinq mille six
cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe B, (iii) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe
C, (iv) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe D, (v) cinq mille six cent soixante-huit (5.668)
Parts Sociales de Classe E, (vi) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe F, (vii) cinq mille six cent
soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe G, et (viii) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe
H, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;

3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social indiqué au point 2. ci-dessus et affectation de 10% du

montant du capital social augmenté à la réserve légale;

4. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital adoptée au point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. et tout employé de
AAM S.àr.l., de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’augmentation de capital social dans le registre
des associés de la Société; et

6. Divers.
I. L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’ Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quarante-cinq mille trois cent quarante-quatre Euros

(EUR 45.344) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-quatre
Euros (EUR 491.884) composé de (i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, (ii) cinquante-quatre mille
soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe A, (iii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de
Classe B, (iv) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe C, (v) cinquante-quatre mille soixante-
trois (54.063) Parts Sociales de Classe D, (vi) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe E,
(vii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe F, (viii) cinquante-quatre mille soixante-trois
(54.063) Parts Sociales de Classe G, (ix) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe H, et (x)
six mille huit cent quatre-vingt (6.880) Parts Sociales de Préférence à cinq cent trente-sept mille deux cent vingt-huit Euros
(EUR 537.228) par l’émission de (i) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe A, (ii) cinq mille six
cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe B, (iii) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe
C, (iv) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe D, (v) cinq mille six cent soixante-huit (5.668)
Parts Sociales de Classe E, (vi) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe F, (vii) cinq mille six cent
soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe G, et (viii) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe
H, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Subway S.à r.l., SPF, une société de gestion de patrimoine familial ayant la forme d’une société à responsabilité limitée

de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 37A, avenue Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par Peggy
Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à, (i) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe A, (ii) cinq mille six cent soixante-
huit (5.668) Parts Sociales de Classe B, (iii) cinq mille six cent soixante-huit 4 (5.668) Parts Sociales de Classe C, (iv) cinq
mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe D, (v) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales
de Classe E, (vi) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe F, (vii) cinq mille six cent soixante-huit
(5.668) Parts Sociales de Classe G, et (viii) cinq mille six cent soixante-huit (5.668) Parts Sociales de Classe H, d’une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant total
de quatre millions cinq cent trente-quatre mille trois cent quarante-quatre Euros (EUR 4.534.344) à affecter comme suit:




(i) un montant de quarante-cinq mille trois cent quarante-quatre Euros (EUR 45.344) est à affecter au compte de capital

social de la Société;

(ii) un montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-cinq Euros et soixante

centimes (EUR 4.484.465,60) est à affecter au compte de prime d’émission de la Société connecté aux Parts Sociales A-
H (tel que défini dans les Statuts); et

(iii) un montant de quatre mille cinq cent trente-quatre Euros et quarante centimes (EUR 4.534,40) est à affecter au

compte de réserve légale de la Société.

Le montant de quatre millions cinq cent trente-quatre mille trois cent quarante-quatre Euros (EUR 4.534.344) corres-

pondant aux apports en numéraire est à la disposition de la Société comme cela a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.

A la suite de l’apport ci-dessus, la participation de chaque associé dans la Société est la suivante:

Nom / Dénomination sociale de l’associé

Nombre et type de parts sociales
de la Société détenues

FPCI Astorg V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (i) 12.499 Parts Sociales Ordinaires;

(ii) 53.423 Parts Sociales de Classe A;
(iii) 53.423 Parts Sociales de Classe B;
(iv) 53.423 Parts Sociales de Classe C;
(v) 53.423 Parts Sociales de Classe D;
(vi) 53.423 Parts Sociales de Classe E;
(vii) 53.423 Parts Sociales de Classe F;
(viii) 53.423 Parts Sociales de Classe G; et
(ix) 53.423 Parts Sociales de Classe H

ALEPH INVEST S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Part Sociale Ordinaire
Metroteam V S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (i) 640 Parts Sociales de Classe A;

(ii) 640 Parts Sociales de Classe B;
(iii) 640 Parts Sociales de Classe C;
(iv) 640 Parts Sociales de Classe D;
(v) 640 Parts Sociales de Classe E;
(vi) 640 Parts Sociales de Classe F;
(vii) 640 Parts Sociales de Classe G;
(viii) 640 Parts Sociales de Classe H; et
(ix) 6.880 Parts Sociales de Préférence

Philippe CIMADOMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (i) 5.000 Parts Sociales de Classe A;

(ii) 5.000 Parts Sociales de Classe B;
(iii) 5.000 Parts Sociales de Classe C;
(iv) 5.000 Parts Sociales de Classe D;
(v) 5.000 Parts Sociales de Classe E;
(vi) 5.000 Parts Sociales de Classe F;
(vii) 5.000 Parts Sociales de Classe G; et
(viii) 5.000 Parts Sociales de Classe H

Subway . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (i) 5.668 Parts Sociales de Classe A;

(ii) 5.668 Parts Sociales de Classe B;
(iii) 5.668 Parts Sociales de Classe C;
(iv) 5.668 Parts Sociales de Classe D;
(v) 5.668 Parts Sociales de Classe E;
(vi) 5.668 Parts Sociales de Classe F;
(vii) 5.668 Parts Sociales de Classe G; et
(viii) 5.668 Parts Sociales de Classe H

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537.228 Parts Sociales divisées en:

(i) 12.500 Parts Sociales Ordinaires;
(ii) 64.731 Parts Sociales de Classe A;
(iii) 64.731 Parts Sociales de Classe B;
(iv) 64.731 Parts Sociales de Classe C;
(v) 64.731 Parts Sociales de Classe D;
(vi) 64.731 Parts Sociales de Classe E;
(vii) 64.731 Parts Sociales de Classe F;
(viii) 64.731 Parts Sociales de Classe G;
(ix) 64.731 Parts Sociales de Classe H; et
(x) 6.880 Parts Sociales de Préférence




<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinq cent trente-sept mille deux cent vingt-huit Euros (EUR 537.228) représenté par

cinq cent trente-sept mille deux cent vingt-huit (537.228) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, divisées en: (i) douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et, individuellement, la Part Sociale Ordinaire), (ii) six
mille huit cent quatre-vingt (6.880) parts sociales de préférence (collectivement les Parts Sociales de Préférence et, indi-
viduellement, la Part Sociale de Préférence), (iii) soixante-quatre mille sept cent trente-une (64.731) parts sociales de classe
A (collectivement les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, la Part Sociale de Classe A), (iv) soixante-quatre
mille sept cent trente-une (64.731) parts sociales de classe B (collectivement les Parts Sociales de Classe B et, individuel-
lement, la Part Sociale de Classe B), (v) soixante-quatre mille sept cent trente-une (64.731) parts sociales de classe C
(collectivement les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale de Classe C), (vi) soixante-quatre mille
sept cent trente-une (64.731) parts sociales de classe D (collectivement les Parts Sociales de Classe D et, individuellement,
la Part Sociale de Classe D), (vii) soixante-quatre mille sept cent trente-une (64.731) parts sociales de classe E (collecti-
vement les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de Classe E), (viii) soixante-quatre mille sept
cent trente-un mille (64.731) parts sociales de classe F (collectivement les Parts Sociales de Classe F et, individuellement,
la Part Sociale de Classe F), (ix) soixante-quatre mille sept cent trente-une (64.731) parts sociales de classe G (collective-
ment les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale de Classe G), et (x) soixante-quatre mille sept cent
trente-une (64.731) parts sociales de classe H (collectivement les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la Part
Sociale de Classe H).»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. et
tout employé de AAM S.àr.l., de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’augmentation de capital social
dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élèvent à environ trois mille trois cents Euros (EUR 3.300.-).

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 mai 2015. Relation: GAC/2015/3776. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 mai 2015.

Référence de publication: 2015070221/197.
(150079219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Yaddou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 3, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 196.620.


L'an deux mille quinze, le vingt-deux avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Houyam HADDOU ou MOULOUD, gérante de société, née le 24 juillet 1981 à Khémisset (Maroc), demeurant

à L-3569 Dudelange, 77, rue Tattenberg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer comme suit:




Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et notamment
par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et
leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle,
ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d'un débit de boissons alcooliques ou non alcooliques, lounge-

bar. De plus elle pourra faire de la petite restauration et organisation de soirée.

En  général,  la  Société  pourra  faire  toutes  autres  transactions  commerciales,  industrielles,  financières,  mobilières  et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «YADDOU S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le cas,

les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) leur pouvoir et la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14.  L'excédent  favorable  du  bilan,  déduction  faite  des  charges  sociales,  amortissements  et  moins-values  jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s'appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Madame Houyam HADDOU ou

MOULOUD, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.





Le montant des frais, versements, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est assumé par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).


Le notaire instrumentaire a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Résolutions prises par l’Associé Unique:

Et aussitôt, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes
1) Le siège social de la société est fixé à L-3270 Bettembourg,3 route de Peppange.
2) Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Houyam HADDOU ou MOULOUD, gérante, née le 24 juillet 1981 à Khémisset, Maroc, demeurant à 77, rue

de Tattenberg, L-3569 Dudelange.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Haddou ou Mouloud et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 avril 2015. 2LAC/2015/9547. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070519/89.
(150080274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

BE.ALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.089.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015069849/9.
(150079625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Beaufort Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.225.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of April
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Beaufort Securitisation S.A.", with registered office

in L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 189.225, incorporated by deed of Me Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the 23 


 of July 2014, published in the Mémorial C number

2759 on the 7 


 of October 2014. The articles of incorporation have not been amended since then.

The meeting is presided by Mr Jean-Luc JOURDAN, director of companies, residing professionally in Luxembourg,

32, avenue Monterey.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Thierry NOWANKIEWICZ, employee,

residing professionally in Luxembourg, 32, avenue Monterey.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:





1.- Decision to introduce the detail of the shareholders in article 5 of the By-Laws.
2. Revoke Mr. Achim HEUSER as member of the Board of Directors
3. Appoint Mr. Yves STOCKLAUSEN as new member of the Board of Directors
4.- Revoke the actual independent auditor
5.- Appoint KPMG Luxembourg as new independent auditor.
6.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-liberate

on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to introduce the detail of the shareholders in article 5 of the By-Laws, which shall have the following


“ Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each, fully paid up.

The 3,100 (three thousand one hundred) shares are held by the following shareholders as follows:



of Shares

1.- Mr Albert SIGL, born in Mülheim an der Ruhr (Germany), on the 26 


 of February 1955,

residing in 7, Bunsenstrasse D-45470 Mülheim an der Ruhr (Germany) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mr Olgierd (Karol) HOFFMAN, born in Gdynia (Poland), on the 08 


 of June 1965,

residing in 5 m.2, Zbigniewa Herberta , 81-826 Sopot (Poland) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

or by law.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

<i>Second resolution

The meeting resolves to revoke Mr. Achim HEUSER as member of the Board of Directors.

<i>Third resolution

The meeting resolves to appoint as new member of the Board of Directors of the Company for a period ending at the

end of the annual general meeting to be held in the year 2019:

Mr. Yves STOCKLAUSEN, employee, born on June 24 


 , 1968 in Esch-sur-Alzette, residing professionally in L-5884

Hesperange, 304, route de Thionville.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to revoke the actual independent auditor.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint as new independent auditor of the Company for a period ending at the end of the annual

general meeting to be held in the year 2019:

KPMG Luxembourg, a «Société Coopérative», having its registered office at L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F.

Kennedy, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg»), section B, under the number 149.113





The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at EUR 1,100.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Beaufort Securitisation S.A.", avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,  section  B  numéro  189.225,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du 23 juillet 2014, publié au Mémorial C numéro 2759 du 7 octobre
2014. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, administrateur de sociétés, ayant son domicile profes-

sionnel à Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry NOWANKIEWICZ,

employé, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d’introduire le détail des actionnaires dans l’article 5 des statuts
2.- Révocation de Monsieur Achim HEUSER de ses fonctions de membre du conseil d’administration
3.- Nomination de Monsieur Yves STOCKLAUSEN aux fonctions de membre du conseil d’administration
4.- Révocation du réviseur d’entrerpises en fonction
5.- Nomination de KPMG Luxembourg comme nouveau réviseur d’entreprises.
6.- Divers
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’introduire le détail des actionnaires dans l’article 5 de statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), divisé en trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les trois mille cent (3.100) actions sont détenues par les actionnaires comme suit:







1.- Monsieur Albert SIGL, né à Mülheim an der Ruhr (Allemagne), le 26 février 1955,
demeurant au 7, Bunsenstrasse D-45470 Mülheim an der Ruhr (Allemagne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Olgierd (Karol) HOFFMAN, né à Gdynia (Pologne), le 8 juin 1965,
demeurant au 5 m.2, Zbigniewa Herberta , 81-826 Sopot (Pologne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sauf dispositions contraires des Statuts ou de la loi, les droits et obligations attachés aux actions sont identiques.
Outre le capital social, un compte prime d’émission peut être créé sur lequel seront versées toutes primes d’émission

sur actions. Les sommes sur le compte prime d’émission pourront servir au paiement d’actions en cas de rachat d’actions
propres par la Société, à la compensation de pertes nettes réalisées, à la distribution de dividendes aux actionnaires ou à
l'allocation à la réserve légale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Achim HEUSER de ses fonctions de membre du conseil d’administration

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de membre du conseil d’administration pour un mandat expirant à l’issue

de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019:

Monsieur Yves STOCKLAUSEN, employé, né le 24 juin 1968 à Eschsur-Alzette, demeurant professionnellement à

L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer le réviseur d’entreprises en fonction.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction de réviseur d’entreprises pour un mandat expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2019:

KPMG Luxembourg, société coopérative, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149.133


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.100,- EUR Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2015. Relation GAC/2015/3312. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015069850/160.
(150079897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

BFF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.414.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 08 mai 2015.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Michael Watrin / G. Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015069852/14.
(150079390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

BG Dragon China, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 178.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BG Dragon China
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015069853/11.
(150079335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Health Care Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 120.396.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires à Luxembourg le 30 avril 2015

Acceptation de la démission des administrateurs de leur mandat:
- M. Vincent TUCCI, né le 26 juillet 1968, à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, administrateur,

- Madame Filippa RAULET, née le 12 septembre 1961, à Thionville (France), demeurant professionnellement au 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, administrateur,

- Monsieur Eriks MARTINOWSKIS, né le 26 juillet 1980, à Latvia (Lettonie), demeurant professionnellement au 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, administrateur,

Nomination d'un administrateur unique:
La Société NUTRILUXE Sàrl, domiciliée au 10A, rue Henri M.Schnadt L-2530 Luxembourg, immatriculée B 193406

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L'administrateur unique est nommé pour un mandat d'une durée de trois ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

<i>Les Administrateurs

Référence de publication: 2015070091/22.
(150079389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.692.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015069854/10.
(150080100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Bo Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour BO Fund IV
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015069857/11.
(150080192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Borgo Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2015.


Référence de publication: 2015069858/11.
(150079453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Luxembourg Investment Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.854.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 29 avril 2015

1. La société à responsabilité limitée Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de


2. Le nombre des gérants a été augmenté de un à trois.
3. M. Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier 1959,

demeurant à 40, West 57 


 rue, 10019 New York (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé comme gérant A pour une durée


4. M. Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

5. M. Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8.5.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015070176/22.
(150079640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

BPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 mars 2015

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur et de président du Conseil d'Administration de Monsieur Giorgio

Pellagatti, demeurant au Piazza Meda 4 à I-20121 Milan et les mandats d'administrateur de Monsieur Stefano Panerai, Risk
Management, demeurant au Piazza Meda 4 à I-20121 Milan et de Monsieur Angelo Zanzi, demeurant au Piazza Meda 4 à
I-20121 Milan ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst &amp; Young S.A., avec siège social au 7,
Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015069859/18.
(150080140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.




BPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.021.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015069860/12.
(150080141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 95.911.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 8 mai


1. L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs suivants:
1. Monsieur Marc BLANJEAN, demeurant à B-6600 Bastogne, Président du Conseil d'administration et administrateur-

délégué. Son mandat prend cours avec effet au 1 


 mars 2013 et prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux

mille dix-huit.

2. Monsieur Claude PHILIPPART, demeurant à B-6660 Houffalize. Son mandat prend cours avec effet au 1 



2013 et prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-huit.

3. Monsieur Marcel DUMONT, demeurant à B-6600 Bastogne. Son mandat prend cours avec effet au 1 


 mars 2013

et prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-huit.

4. Monsieur Jean-Pierre PIERRARD, demeurant à B-6880 Bertrix. Son mandat prend cours avec effet au 1 


 mars 2013

et prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-huit.

2. L'assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes suivant:
1. Monsieur Hugues LAPAGNE, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne, commissaire aux comptes. Son mandat

prend cours avec effet au 1 


 mars 2013 et prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-huit.

Pour extrait conforme
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Référence de publication: 2015070029/24.
(150080202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Brilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.045.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015069861/9.
(150079872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Bureautique Rosy Wagner-Brauckmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 27, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 47.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015069862/10.
(150079860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.




Bylgar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.990.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2015:

L'Assemblée  appelle  aux  fonctions  d'administrateur  Mademoiselle  Cécile  ANGELETTI,  38,  Boulevard  Joseph  II,

L-1840 Luxembourg en remplacement de Monsieur Enzo LIOTINO, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018.


Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015069863/15.
(150079572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

CEPF New Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.951.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2015:

- M. Onno Bouwmeister, employée privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

a démissionné de ses fonctions de gérante de la société avec effet au 4 mai 2015.

- Nomination de M. Sean Murray , résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, né le

21 décembre 1976, Tipperary, Irlande en qualité de gérant avec effet au 4 mai 2015 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M Sean Murray, gérant
- M Michael Chidiac, gérant
- M Jonathan Petit, gérant
- M Fabrice De Clermont-Tonnerre, gérant
- Lux Business Management S.à r.l., gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015069912/20.
(150079749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Softub Wellness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9571 Wiltz, 5, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 196.603.


L’an deux mille quinze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


La société anonyme «ESTALVI INVEST S.A.», ayant son siège social à L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 194.166,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Stéphane WARNIER, comptable-fisca-

liste, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va


Titre I 


 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés




commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et la revente aux commerces de gros ou de détail (avec ou sans installation),

pour son compte propre ou pour le compte de tiers, de:

- matériel de wellness (spas, cabines infrarouge, saunas, hammams), piscines, abris de piscine, meubles, adoucisseurs

d’eau, meubles de jardin et objets de décoration, y compris tous produits et accessoires d’entretien;

- vins et spiritueux;
- bougies parfumées et parfums, parfums d’ambiance et bougies de massage;
- vêtements , vêtements de sport, articles de sport et articles de camping.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles nécessaires

ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SOFTUB WELLNESS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.




Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts


Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société «ESTALVI INVEST S.A.», préqua-


Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Bernard LESCALIER, gérant de société, né à Chênée (Belgique) le 14 juillet 1972, demeurant à L-9513

Wiltz, 17, rue de la Chapelle est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-9571 Wiltz, 5, rue des Tanneurs.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/13567. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070421/130.
(150079898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Capital Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 162.704.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Capital Inn S.à r.l.

Référence de publication: 2015069869/10.
(150079164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Capital Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 162.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Capital Inn S.à r.l.

Référence de publication: 2015069870/10.
(150079165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Canyon Companies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.216.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 09 mai 2015.

Référence de publication: 2015069868/10.
(150079809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Casuca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 190.175.


Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 3 février 2015, a nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur

de la Société:

- RSM FHG &amp; Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.

Luxembourg, le 4 mai 2015.

<i>Pour CASUCA S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015069905/15.
(150079316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.




Caspad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.835.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2015.

Référence de publication: 2015069872/11.

(150079715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Bauduc International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 81.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015069845/10.

(150079160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Cabinet Theimer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.810.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/4/2015.


Référence de publication: 2015069897/10.

(150079409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

CAPITA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 09 mai 2015.

Référence de publication: 2015069900/10.

(150079807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.

Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 46.419.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08/04/2015.

Référence de publication: 2015069896/10.

(150079730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Barguzin Participation S.A.

Basafi Holding Luxembourg

Bauduc International S.à r.l.

BDO Advisory


Beaufort Securitisation S.A.

BFF Investments S.à r.l.

BG Dragon China

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.

Blue Duo 1 S.à r.l.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

Bo Fund IV

Bo Fund IV

Borgo Gestion S.à r.l.

BorgWarner Global Holding S.à r.l.

BPM Luxembourg S.A.

BPM Luxembourg S.A.

Brand your Band

Brederode International S.à r.l.

Brilux S.à r.l.

Bureautique Rosy Wagner-Brauckmann S.à r.l.

Bylgar S.A.

Cabinet Theimer

Canyon Companies S.à r.l.

Capital Inn S.à r.l.

Capital Inn S.à r.l.

CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.

Caspad S.à r.l.

Casuca S.A.

CEPF New Bridge S.à r.l.

Curver Luxembourg, S.à r.l.

Dasos FS Partnership SCSp

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Health Care Invest S.A.

Hikes and Drinks, association sans but lucratif

Luxembourg Investment Company 2 S.à r.l.

Metrologlux S.à r.l.

Softub Wellness S.à r.l.

Yaddou S.à r.l.