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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1656

4 juillet 2015

SOMMAIRE

A + ARCHITECTURE Marc RIES S.à r.l.  . .

79481

ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79479

AC Nordic Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79484

AC Nordic Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79484

Agemat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79481

Agrodel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79485

Alain Ries Mobile sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79485

Allianz Life Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79481

AlphaOne SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79481

Alternative Power S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79482

Amer-Sil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79458

Amer-Sil Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79482

AMETEK Latin America Holding Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79485

AMETEK Latin America Holding Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79485

Antri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79483

Apsys Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79486

Äresto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79481

Arle Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79479

Artistic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79486

Atlantis International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

79483

Auto-tec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79483

Auto-tec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79483

Auto-tec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79483

Ayaal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79486

Bakerloo (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79486

Barclays Bedivere Investments S.à r.l.  . . . . . .

79484

Barclays Lamorak Investments S.à r.l.  . . . . . .

79482

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79485

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . .

79487

B.F.S. 47 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79486

Blue Crest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79487

Born RCG Re SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79487

Bressaglia Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79487

COFRA Treasury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79461

Connaught Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

79482

Dynamics Films Library (DFL) S.A.  . . . . . . . .

79442

EF (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79461

Eltec Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79465

Eos Lakshmi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79458

Europe 27 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79479

Fondeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79484

IPConcept (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79442

Provalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79480

Provence Investissements International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79480

Providence Générale S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . .

79480

Puilaetco Dewaay Fund (L)  . . . . . . . . . . . . . . .

79443

Shazzan S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

Studio P.M.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

Telecom Luxembourg Private Operator S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

T.F. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

Vitalux s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79443

Ziffer Lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79487

79441

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U X E M B O U R G

IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Mitteilung an die Anleger des Teilfonds

DZPB Reserve - Euro

(WKN: 974 987 / ISIN: LU0072782922)

Hiermit werden die Anleger des DZPB Reserve - Euro ("Teilfonds") darüber informiert, dass die Verwaltungsgesell-

schaft in Übereinstimmung mit Artikel 16 des aktuell gültigen Verwaltungsreglements beschlossen hat, den Fonds mit
seinem Teilfonds zum 20. Mai 2015 in Liquidation zu setzen.

Aufgrund des anhaltend niedrigen Zinsumfelds, u.a. bedingt durch den negativen Einlagensatz der Europäischen Zen-

tralbank ("EZB") sowie des Anleihekaufprogramms der EZB, rentieren sichere Anleihen in Euro mit kurzen und mittleren
Laufzeiten im negativen Bereich. Wir gehen davon aus, dass diese Lage länger andauert. Eine wirtschaftlich effiziente
Verwaltung des Fonds ist somit, insbesondere unter Berücksichtigung der Kosten, in Zukunft nicht mehr sichergestellt.

Um die Gleichbehandlung aller Anleger zu gewährleisten, wurden die Ausgaben und Rücknahmen der Anteile des

Teilfonds ab dem 08. Mai 2015 (Schlusstag) ausgesetzt. Der Netto-Inventarwert wird bis zum Liquidationsdatum weiterhin
täglich berechnet und veröffentlicht.

Im Rahmen der Liquidation werden die im Teilfonds befindlichen Vermögensgegenstände sukzessive veräußert. Die

Verwaltungsgesellschaft weist darauf hin, dass sich in dem Teilfonds ein illiquides Wertpapier (LBI HF 04/100309/FRN;
WKN: A0AWBM / ISIN: XS0187674816) befindet. Es kann aktuell keine Einschätzung darüber abgegeben werden, wann
mit einer Veräußerung zu rechnen ist. Bis zu einer vollständigen Veräußerung des Wertpapierportfolios wird der Teilfonds
mit dem Status "in Liquidation" fortgeführt.

Für den Fall, dass die Veräußerung des illiquiden Wertpapiers längere Zeit in Anspruch nehmen wird, behält sich die

Verwaltungsgesellschaft vor, eine Teilauskehrung des Liquidationserlöses an die Anteilinhaber vorzunehmen. Bei einer
Teilauskehrung wird der entstandene Cash-Betrag der bis dahin veräußerten Vermögensgegenstände vor Abschluss des
Liquidationsverfahrens an die Anteilinhaber ausgezahlt. In einem solchen Fall wird die Verwaltungsgesellschaft die An-
leger vorab gesondert informieren.

Aufgrund der "In-Liquidationssetzung" und der sukzessiven Veräußerung aller Vermögensgegenstände kann es ab dem

20. Mai 2015 zu Anlagegrenzverletzungen kommen.

Anteilscheinausgaben - und Rücknahmen werden für den Teilfonds DZPB Reserve - Euro bis zum Abschluss der Li-

quidation nicht vorgenommen.

Sämtliche mit der Liquidation verbundenen Kosten werden dem Teilfondsvermögen belastet.

Die Netto-Liquidationserlöse deren Empfänger nicht erreicht werden, werden von der Depotbank nach Abschluss des

Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anleger bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Référence de publication: 2015105484/755/38.

Dynamics Films Library (DFL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.017.

<i>Certificat de Notaire

Concerne: Fusion par absorption entre Dynamics Films Library (DFL) S.A. et LAURA PRODUCTIONS SARL

Le soussigné, ROGER ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, par la présente certifie et reconnaît que:
(i) Le notaire est selon la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la Loi), l'autorité

publique compétente pour établir suivant les dispositions de l'article 273 de la Loi, un certificat attestant que les conditions
de l'article 281 de la Loi sont remplies;

(ii)
(a) les sociétés (i) Dynamics Films Library (DFL) S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.017 et (ii) LAURA PRODUCTIONS
SARL, établie et ayant son siège social au L-1219 Luxembourg, 10, rue de Beaumont, inscrite au registre de commerce et

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des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 194.438, ont initié une fusion par absorption par laquelle Dynamics
Films Library (DFL) S.A. absorbe LAURA PRODUCTIONS SARL;

(b) le projet de fusion entre Dynamics Films Library (DFL) S.A. absorbe LAURA PRODUCTIONS SARL établissant

les termes de la fusion ci-dessus décrite a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C)
sous le numéro 1258 du 15 mai 2015 (le Projet de Fusion);

(c) la publication du Projet de Fusion a été réalisée au moins un mois avant la publication du présent document;
(d) les documents indiqués à l'article 267 (1) de la Loi, ont été mis à la disposition des actionnaires de Dynamics Films

Library (DFL) S.A., au siège social de cette société au moins un mois avant la présente date, tel que les actionnaires de
Dynamics Films Library (DFL) S.A. le reconnaissent et le déclarent;

(e) l'article 264 c) est d'application;
(f) la publication du présent certificat au Mémorial C un mois après la publication du Projet de Fusion au Mémorial C,

rend la fusion entre Dynamics Films Library (DFL) S.A. et LAURA PRODUCTIONS SARL effective à l'égard des tiers.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: ARRENSDORFF.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015095090/32.
(150106025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Vitalux s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost (Bissen),

R.C.S. Luxembourg B 154.530.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VITALUX S.àr.l., sise à L-7759

Roost, Commune de Bissen, qui s'est tenue en date du 20 avril 2015 sous la présidence de Monsieur John RENNEL, libère
Monsieur André WANTZ, né à Ettelbruck le 21 mars 1960, demeurant à L-6230 Bech (Luxembourg), 13, Beiwerwiss, de
son mandat de gérant administratif adjoint, et nomme en remplacement à la fonction de gérant administratif adjoint de la
société à responsabilité limitée VITALUX S.àr.l., Monsieur Gilles GÉRARD, né à Mont-Saint-Martin le 12 novembre
1971, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain (France), 9, rue de la Maurienne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Roost, le 7 mai 2015.

<i>Pour VITALUX S.àr.l.
Claude STEINMETZ
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2015069690/19.
(150079055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2015.

Puilaetco Dewaay Fund (L), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.288.

L’an deux mille quinze, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable PUILAETCO

DEWAAY FUND (L), avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de
Commerce  sous  le  numéro  B  35.288,  constituée  suivant  acte  notarié  de  Maître  Reginald  NEUMAN,  alors  notaire  de
résidence à Luxembourg, le 19 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C daté du 3
janvier 1991, numéro 3, modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 février 2009, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 573 du 17 mars 2009.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue présidente de l’Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutatrice.
La Présidente et la scrutatrice s’entendent pour que Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

79443

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La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des annonces parues au Luxemburger Wort,

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des 26 mai 2015 et 4 juin 2015 ainsi que dans L'Echo (B) en
date des 26 mai 2015 et 4 juin 2015, et par lettre aux actionnaires nominatifs en date du 26 mai 2015.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 1.176.834 actions en circulation, 1.172.071 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des Statuts en la forme du projet disponible sur demande au siège social de la Société suite à l'adoption

de la loi de 17 décembre 2010 (la «Loi de 2010») relative aux organismes de placement collectif («OPC») mettant en œuvre
la directive 2009/65/CE (la «Directive OPCVM IV») et, en conséquence:

a) Remplacement des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif par des

références à la Loi de 2010. En conséquence, l'Article 3 des Statuts relatif à l'objet de la Société sera établi comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu'en d'autres valeurs

autorisées par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (ci-après dénommée
la «Loi de 2010») dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par le Conseil d'Adminis-
tration dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»;

b) Permettre que toute convocation à une assemblée générale des actionnaires puisse prévoir que les quorum et majorité

à cette assemblée seront déterminés en fonction des actions émises à une Date d'Enregistrement, et que les droits d'un
actionnaire soient déterminés en fonction des actions qu'il détient à ladite date;

c) Mise à jour de la liste des actifs que le Fonds peut acquérir et notamment les actions d'autres compartiments du Fonds

tel que le prévoit la Loi de 2010;

d) Permettre à la Société de bénéficier des dispositions de la Loi de 2010 en ce qui concerne les structures maître-

nourricier;

e) Permettre à la Société de bénéficier des dispositions de la Loi de 2010 en ce qui concerne les fusions d'organismes

de placement collectifs en valeurs mobilières (OPCVM);

f) Permettre à la Société, à la demande d'un actionnaire potentiel et en cas d'accord du Conseil d'Administration, de

donner suite à toute demande de souscription d'actions en contrepartie d'un apport en nature. La nature et le type d'actifs à
accepter dans pareil cas seront déterminés par le Conseil d'Administration et devront correspondre à la politique et aux
restrictions d'investissement de la Société ou du Compartiment dans lequel ces montants sont investis. Le réviseur indé-
pendant de la Société devra remettre au Conseil d'Administration un rapport d'évaluation y relatif afin que le Conseil
d'Administration puisse fixer la valeur exacte des actifs apportés. Les frais engendrés par cette souscription en nature seront
supportés par l'investisseur concerné.

g) Permettre à la Société d'accepter de délivrer des actifs en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant

les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprise de la Société. La valeur de ces actifs sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le
calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice
aux actionnaires restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature
seront supportés par les actionnaires concernés.

2. Faire mention de certaines exigences de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et de certaines mesures
transitoires suite à l'entrée en vigueur de ladite loi;

3. Modifications apportées à la définition des ressortissants des États-Unis («U.S. Persons») en vertu de l'article 9 des

Statuts à la lumière de l'entrée en vigueur prochaine des dispositions de la conformité fiscale des comptes étrangers («Fo-
reign Account Tax Compliance») des États-Unis relatives à la Loi concernant les mesures favorisant le recrutement pour
restaurer l'emploi («Hiring Incentives to Restore Employment Act»), en abrégé FATCA.

4. Divers modifications et changements administratifs des Statuts aux fins de cohérence et de clarté.
5. Reformulation complète des Statuts afin de refléter les changements énumérés aux articles 1 à 4 de l'Ordre du jour.
6. Divers.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

79444

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les Statuts en la forme du projet disponible sur demande au siège social de la Société

suite à l'adoption de la loi de 17 décembre 2010 (la «Loi de 2010») relative aux organismes de placement collectif («OPC»)
mettant en œuvre la directive 2009/65/CE (la «Directive OPCVM IV») et, en conséquence:

a) Remplacer des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif par des

références à la Loi de 2010. En conséquence, l'Article 3 des Statuts relatif à l'objet de la Société sera établi comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu'en d'autres valeurs

autorisées par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (ci-après dénommée
la «Loi de 2010») dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par le Conseil d'Adminis-
tration dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»;

b) Permettre que toute convocation à une assemblée générale des actionnaires puisse prévoir que les quorum et majorité

à cette assemblée seront déterminés en fonction des actions émises à une Date d'Enregistrement, et que les droits d'un
actionnaire soient déterminés en fonction des actions qu'il détient à ladite date;

c) Mettre à jour la liste des actifs que le Fonds peut acquérir et notamment les actions d'autres compartiments du Fonds

tel que le prévoit la Loi de 2010;

d) Permettre à la Société de bénéficier des dispositions de la Loi de 2010 en ce qui concerne les structures maître-

nourricier;

e) Permettre à la Société de bénéficier des dispositions de la Loi de 2010 en ce qui concerne les fusions d'organismes

de placement collectifs en valeurs mobilières (OPCVM);

f) Permettre à la Société, à la demande d'un actionnaire potentiel et en cas d'accord du Conseil d'Administration, de

donner suite à toute demande de souscription d'actions en contrepartie d'un apport en nature. La nature et le type d'actifs à
accepter dans pareil cas seront déterminés par le Conseil d'Administration et devront correspondre à la politique et aux
restrictions d'investissement de la Société ou du Compartiment dans lequel ces montants sont investis. Le réviseur indé-
pendant de la Société devra remettre au Conseil d'Administration un rapport d'évaluation y relatif afin que le Conseil
d'Administration puisse fixer la valeur exacte des actifs apportés. Les frais engendrés par cette souscription en nature seront
supportés par l'investisseur concerné.

g) Permettre à la Société d'accepter de délivrer des actifs en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant

les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprise de la Société. La valeur de ces actifs sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le
calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice
aux actionnaires restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature
seront supportés par les actionnaires concernés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire mention de certaines exigences de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des

actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et de
certaines mesures transitoires suite à l'entrée en vigueur de ladite loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’apporter des modifications à la définition des ressortissants des États-Unis («U.S. Persons») en

vertu de l'article 9 des Statuts à la lumière de l'entrée en vigueur prochaine des dispositions de la conformité fiscale des
comptes étrangers («Foreign Account Tax Compliance») des États-Unis relatives à la Loi concernant les mesures favorisant
le recrutement pour restaurer l'emploi («Hiring Incentives to Restore Employment Act»), en abrégé FATCA.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à divers modifications et changements administratifs des Statuts aux fins de cohérence

et de clarté.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination «Pui-
laetco Dewaay Fund (L)» (ci-après dénommée «la Société»).

79445

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que
prévu par l'article 30 ci-dessous.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu’en

d’autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (ci-
après dénommée la «Loi de 2010») dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le
Conseil d’Administration dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le Conseil d’Administration peut transférer le siège social de la Société établi à Luxembourg dans tout autre lieu de la

municipalité de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social - Actions - Compartiments. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article
25 des présents statuts.

Le capital social de la Société ne peut descendre en dessous du capital minimum prévu par la Loi de 2010.
Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d’expression du capital

social, à savoir l’EUR.

Le Conseil d’Administration peut établir à tout moment une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de la

Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite ci-dessous.

Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article 26 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, déterminées conformément à l'article 25 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d'Administration
peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d'accepter les souscriptions
à ces actions.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après «les

classes d'actions» ou «les classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique donnant droit à des distri-
butions de dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à des distributions de dividendes («actions de
capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d'émission ou de rachat et de frais acquis aux distributeurs ou à
la Société, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans laquelle la classe peut être offerte; et/
ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité
applicable à une classe d'actions dans les limites permises par la Loi de 2010.

Les produits de l'émission des actions d’une classe déterminée seront investis, conformément à l'article 3 des présents

statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels,
des zones monétaires ou à un type spécifique de valeurs mobilières à déterminer par le Conseil d'Administration pour
chacun des compartiments.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre
investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Les dispositions des statuts qui s'appliquent aux compartiments, s'appliqueront le cas échéant également aux classes /

catégories d'actions.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du ‘split’ ainsi que du ‘reverse split’ d’actions de compartiments

ou de catégorie / sous-catégorie d’actions de la Société.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d'actions pourra être divisé en

deux catégories d'actions (ci-après «les catégories d'actions» ou «les catégories»): les actions de capitalisation et les actions
de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 28 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

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L

U X E M B O U R G

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions de

distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 28 des présents statuts.

Art. 7. Formes d’actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent sont

émises sous forme nominative.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part de

l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit de la
liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’acceptation

de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attribuées au
souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs.

Le paiement de dividendes se fera à l'adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire  d'actions  nominatives,  sa  résidence  ou  son  domicile  élu,  tel  qu'il  l'a  indiqué  à  la  Société,  le  nombre  et  le
compartiment qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit
au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le
registre des actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou
à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Concernant les actions au porteur encore en circulation, leurs détenteurs ont jusqu’au 18 février 2016 pour immobiliser

et enregistrer leurs actions au porteur auprès de European Fund Administration S.A. (EFA) nommée par la SICAV en tant
que dépositaire au sens de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue
du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur. EFA a délégué à KBL European Private Bankers
S.A. la tâche de collecter les actions au porteur physiques en vue de leur inscription par EFA dans le registre des actions
au porteur.

Les droits de vote et droits au dividende attachés aux actions au porteur pourront seulement être exercés si ces actions

au porteur ont été immobilisées et enregistrées avant le 18 février 2016. Toutes les actions au porteur physiques qui n’auront
pas été immobilisées et enregistrées d’ici le 18 février 2016 seront annulées.

La Société pourra, à la demande d’un actionnaire potentiel et en cas d’accord du Conseil d'Administration, donner suite

à toute demande de souscription d’actions qui est proposée sous la forme d’un apport en nature. La nature et le type d’actifs
à accepter dans pareil cas seront déterminés par le Conseil d'Administration et devront correspondre à la politique et aux
restrictions d’investissement de la Société ou du Compartiment dans lequel ces montants sont investis. Le réviseur indé-
pendant de la Société devra remettre au Conseil d'Administration un rapport d'évaluation y relatif afin que le Conseil
d’Administration puisse fixer la valeur exacte des actifs apportés. Les frais engendrés par cette souscription en nature seront
supportés par l’investisseur concerné.

Art. 8. Certificat d’actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société
déterminera, sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat,
sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 9. Restrictions de détention d’actions. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles,

en vue de s'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d'un pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du Conseil

79447

L

U X E M B O U R G

d'Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages qu'autrement elle
n'aurait pas encourus.

Plus spécifiquement, la Société pourra limiter ou interdire la détention d'actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation aucune, par des «ressortissants des États-Unis d'Amérique», tel que défini ci-après. À ces fins,
la Société pourra:

a) refuser l'émission de toute action et l'enregistrement de tout transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété effective d’actions à une personne qui n'est
pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) à tout moment, exiger de toute personne dont le nom figure au Registre des actionnaires ou de toute personne cherchant

à enregistrer le transfert d'actions au Registre des actionnaires, de lui fournir tout renseignement, étayé par une déclaration
sous serment, qu'elle pourrait estimer nécessaire en vue de déterminer si la propriété effective de ces actions revient éven-
tuellement à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute

personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

d) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions

de la Société, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d'application:

1) La Société enverra un avis (dénommé ci-après «l’avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou figurant au

Registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel avis spécifiera les actions à racheter tel
que précisé ci-dessus, le prix à payer pour ces actions et l'endroit où le Prix de rachat relatif aux actions sera réglé. Un tel
avis pourra être envoyé à cet actionnaire par lettre recommandée dûment affranchie, expédiée à sa dernière adresse connue
ou à celle figurant dans les registres de la Société.

Dès la fermeture des bureaux le jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire,

et les actions qu'il détenait précédemment seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans tout avis de rachat seront rachetées (dénommé ci-après «le Prix de rachat»)

sera un montant égal à la Valeur nette d'inventaire des actions du Compartiment en question de la Société, calculé confor-
mément à l'article 25 des présents Statuts;

3)  Le  paiement  du  Prix  de  rachat  sera  effectué  dans  la  devise  de  référence  du  compartiment  concerné;  le  montant

correspondant sera déposé par la Société auprès d'une banque (en fonction des précisions figurant dans l’avis de rachat) en
vue de procéder au paiement de ce bénéficiaire. Dès le dépôt du prix de rachat dans les conditions précitées, aucune personne
ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans cet avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces
actions ni à l’une d’entre elles, ni ne pourra exercer aucun recours contre la Société ou ses actifs, à l’exception du droit de
l'actionnaire s’avérant être le propriétaire des actions de recevoir de la banque le montant susdit ainsi déposé (sans intérêts).

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question ni

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une Action appartiendrait à une personne autre que ne le pensait la Société à la date de l'envoi de tout avis de rachat, à
la seule condition dans ce cas que la Société ait exercé lesdits pouvoirs de bonne foi; et

e) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne n’étant pas autorisée

à être actionnaire de la Société.

Lorsqu'elle est utilisée dans les présents Statuts, l’expression «ressortissant des États-Unis d'Amérique» désignera tout

citoyen ou résident des États-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat,
Commonwealth, territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous
les actionnaires de la Société, indépendamment du compartiment qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'un

compartiment ou d’une classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du
compartiment concerné respectivement de la classe d’actions.

Art. 11. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxem-

bourgeoise au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le second lundi du mois de mai à 15H00. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

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Art. 12. Quorum et vote. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis

par les dispositions légales en la matière.

Dans les conditions prévues par la Loi de 2010, la convocation à toute assemblée générale des actionnaires pourra prévoir

que:

(i) les quorums et majorité à cette assemblée générale sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation

à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour précèdent l’assemblée générale (la «Date d’Enregistrement»); et

(ii) le droit d’un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d’exercer les droits de vote attachés

à ses actions sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d’Enregistrement.

Toute action entière, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrit
permettant son identification une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre
condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.

Art. 13. Avis de convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un

avis  énonçant  l'ordre  du  jour  envoyé  par  lettre  simple  ou  recommandée,  au  moins  huit  jours  avant  l'assemblée  à  tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée

pourra se tenir sans convocations préalables.

Art. 14. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs ont été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Fonctionnement du conseil d’administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président désigné présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. En

son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou adminis-
trateurs présents un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Des réunions du Conseil peuvent également être tenues par téléphone ou par télé- ou vidéoconférence.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopie ou
par courrier électronique de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie ou par courrier électronique un autre

administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie ou par courrier
électronique.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement
autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion

du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou

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actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 16. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'administrateur

qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 17. Détermination des politiques d’investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii)
les techniques de couverture des risques à utiliser pour une classe d’actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Admi-
nistration conformément aux lois et règlements.

Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières et autres valeurs autorisées par

la Partie I de la Loi de 2010 dans lesquelles les investissements seront faits.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des exi-

gences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs pourront être acquis ou au statut
de l’émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourses de valeurs de tout

autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, de tous les pays d’Amérique, d’Afrique, du Moyen-Orient et d’Australie ou qui
s’échangent sur tout autre marché réglementé dans les pays dont il est question ci-dessus, pour autant que ce marché soit
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote d’admission à la cote offi-

cielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
soit introduite

- et que cette admission soit obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission;
(v) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1 

er

 de la

Loi de 2010, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation
visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d’un Etat Fédéral, par un de ses membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points (i), (ii) ou (iii) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit de

l’Union, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF
comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans

ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux
premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au moins
à dix millions d’euros (EUR 10,000,000) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième
directive 78/660 CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se
consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

(vi) en parts ou actions d'OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE et/ou d’autres organismes de place-

ment collectif («OPC») au sens de l’article 1 

er

 , paragraphe (2), premier et deuxième tirets de la directive 2009/65/CE,

qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’UE, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une sur-

veillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération
entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,

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aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de
la directive 2009/65/CE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui conformément à leur

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%.

(vii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’UE ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

(viii) en instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à règlement en espèces, qui

sont négociés sur marché réglementé du type visé aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus, et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré, à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent article, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de

change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveil-

lance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;

(ix) en tous autres titres, instruments, liquidités ou autres valeurs, dans les limites déterminées par le Conseil d'Admi-

nistration en accord avec les lois et réglementations applicables dans le prospectus de la Société.

Lorsqu’un compartiment de la Société investit dans des parts d’autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont liés à la Société

de Gestion dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou
indirecte, ou gérés par une société liée à la Société de Gestion, aucun droit de souscription ou de remboursement ne peut
être facturé à la Société pour l’investissement dans les parts de ces OPCVM ou OPC.

Chaque compartiment de la Société peut également acquérir des actions d’autres compartiments de la Société selon les

dispositions de la Loi de 2010.

La Société peut en outre investir jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instru-

ments du marché monétaire émises ou garanties par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par
un autre Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l'UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 18. Règles spécifiques pour les Compartiments aux structures maître/nourricier.
(i)  Un  compartiment  nourricier  est  un  Compartiment  de  la  Société  autorisé  à  investir,  par  dérogation  à  l’article  2,

paragraphe (2), premier tiret aux articles 41,43 et 46, et de l’article 48, paragraphe (2), troisième tiret de la Loi de 2010,
au moins 85% de ses actifs dans des parts d’autres OPCVM ou compartiments (ci-après «OPCVM maître»).

(ii) Un compartiment nourricier est autorisé à détenir jusqu’à 15% de ses actifs dans un ou plusieurs instruments suivants:
a) Liquidités à titre accessoire conformément à l’article 41, paragraphe (2) second alinéa de la Loi de 2010;
b) Instruments financiers dérivés, utilisés à des fins de couverture, conformément à l’article 41, paragraphe (1), point

g) et à l’article 42, paragraphes (2) et (3) de la Loi de 2010.

c) Biens immobiliers et mobiliers indispensables à l’exercice direct de ses activités.
(iii) Aux fins de conformité avec l’article 42, paragraphe (3) de la Loi de 2010, le compartiment nourricier doit calculer

son exposition globale aux instruments financiers dérivés en combinant sa propre exposition directe au titre du 1 

er

 alinéa,

point b) avec:

a) soit le risque réel de l’OPCVM maître aux instruments financiers dérivés, proportionnellement à l’investissement du

compartiment nourricier dans l’OPCVM maître;

b) soit le risque potentiel maximal global de l’OPCVM maître aux instruments financiers dérivés stipulée dans la ré-

glementation  de  l’OPCVM  maître  ou  dans  ses  documents  constitutifs,  proportionnellement  aux  investissements  du
compartiment nourricier dans l’OPCVM maître.

(iv) Un OPCVM maître est un OPCVM, ou un de ses compartiments, qui:
a) compte parmi ses actionnaires au moins un OPCVM nourricier;
b) n’est pas lui-même un OPCVM nourricier; et
c) ne détient pas de parts dans un OPCVM nourricier.
(v) Si un OPCVM maître compte au moins deux OPCVM nourriciers comme actionnaires, l’article 2, paragraphe (2),

premier tiret et l’article 3, deuxième tiret de la Loi de 2010 ne s’appliqueront pas.

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Art. 19. Intérêt personnel. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas à toute relation ou intérêt en

une quelconque matière, décision ou transaction concernant le groupe KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A. ou
l'une de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d'Administration pourra déterminer
de temps à autre.

Art. 20. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie
en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient confirmation
par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit décrit
ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 21. Engagement de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 22. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera nommé
par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société pour une période d'un an, et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires de la Société.

Art. 23. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de

racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de rachat

doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opérer leur
transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq ouvrables après la
date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment respectivement classe d’action en question,

telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 25 ci-après moins telles commissions qui seront prévues
dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat ou de conversion doit être présentée par l'actionnaire par
écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la
Société comme mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat ou de rachat est irrévocable, sauf en cas
de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tous frais administratifs (frais de transfert, ….) liés au remboursement des actions rachetées seront supportés par la

Société.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment en actions d'un autre

compartiment.

Le prix de conversion sera égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au

même Jour d'Evaluation, étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia,
la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

La Société ne sera pas tenue de racheter ou de convertir, lors de tout Jour d’Evaluation, plus de dix pour cent (10 %) du

nombre d'actions de tout compartiment ce Jour d’Evaluation.

Dans le cas de demandes de rachat ou de conversion dépassant dix pour cent (10%) de la valeur nette d’inventaire du

compartiment en question lors de tout Jour d’Evaluation, la Société pourra décider de reporter proportionnellement le
montant des rachats ou des conversions au Jour d’Evaluation suivant. En cas de report de rachats ou de conversions, les
Actions concernées seront rachetées à la Valeur nette d’inventaire par Action en vigueur au Jour d’Evaluation où le rachat

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ou la conversion est effectué. Ces demandes seront traitées au cours de ce Jour d’Evaluation, en donnant la priorité aux
premières demandes.

La Société pourra, à la demande expresse d’un actionnaire, accepter de délivrer des actifs en contrepartie d'une demande

de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire
un rapport d'évaluation du réviseur d’entreprise de la Société. La valeur de ces actifs sera déterminée conformément aux
principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait
d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les frais
engendrés par ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 24. Evaluation et suspension d’évaluation. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d'émission et

de rachat seront déterminés, pour les actions de chaque compartiment respectivement classes d’actions, périodiquement
par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour
de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation» tel que
défini dans le document de vente), étant entendu que si un tel Jour d'Evaluation tombe sur un jour considéré comme férié
par les banques à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant ce jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments respecti-

vement classes d’actions, l'émission et le rachat des actions de ce compartiment respectivement classes d’actions, ainsi que
la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une partie

substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés ou négociés, est fermé pour
une raison autre que le congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne peut

pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement ou ne peut le
faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication nécessaire à la détermination du prix ou la valeur des investissements d'un

compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre
raison, la valeur des actifs du compartiment donné ne peut être déterminée;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite du

rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un cours de change
normal.

e) lorsqu'il y a suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM et autre OPC dans lequel un ou plusieurs

compartiments ont investi une partie importante de leurs actifs, de sorte que la valeur de cet investissement ne peut pas être
raisonnablement déterminée.

f) Lorsque le Conseil d’Administration le décide, sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les

actionnaires et la loi et la réglementation applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires  visant  à  prononcer  la  mise  en  liquidation  de  la  Société  ou  d’un  compartiment,  ou  (ii)  lorsque  le  Conseil
d’Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un compartiment.

g) À tout moment au cours de la publication de la convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle la

fusion de la Société ou d’un compartiment est proposée, ou la décision du Conseil d’Administration de fusionner un ou
plusieurs compartiments, dans la mesure où une telle suspension est justifiée par la protection des intérêts des actionnaires.

h) Dans le cas d’un compartiment nourricier, lorsque l’OPCVM maître suspend temporairement, à sa propre initiative

ou à la demande des autorités compétentes, le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts. Dans ce cas, la
durée de la suspension du rachat, du remboursement ou de la souscription des parts au niveau du compartiment nourricier
sera égale à celle au niveau de l’OPCVM maître.

Les actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée de la suspension

du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les souscriptions
Pareille suspension, concernant un compartiment, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat

et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 25. Calcul de la valeur nette d’inventaire. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment respectivement

classe d’action de la Société, s'exprimera en toute devise à déterminer pour tout compartiment déterminée par le Conseil
d'Administration, par un montant par action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque com-

partiment  respectivement  classe  d’action,  constitués  par  les  avoirs  de  la  Société  correspondant  à  ce  compartiment
respectivement classe d’action moins les engagements attribuables à ce compartiment respectivement classe d’action, par
le nombre d'actions émises dans ce compartiment respectivement classe d’action. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la
manière prescrite par le Conseil d'Administration.

L'évaluation des avoirs des différents compartiments respectivement classes d’actions se fera de la manière suivante:

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A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mo-

bilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers dérivés tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d'intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois faire

des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2. L'évaluation de tout titre négocié ou coté sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du cours de clôture au

Jour d’Evaluation ou, à défaut, du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3. L'évaluation de tout titre négocié sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du cours de clôture au

Jour d’Evaluation ou, à défaut, du dernier prix disponible au Jour d'Evaluation en question.

4. L’évaluation des actions ou parts d’un organisme de placement collectif ouvert se fait sur base du prix de rachat

respectivement de la dernière valeur nette d’inventaire disponible au Jour d’Evaluation en question de ces parts ou actions.

5. Dans la mesure où des titres détenus en portefeuille au Jour d'Evaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse

ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des titres cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé,
le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2. ou 3. n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-
ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

6. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an sont évalués de la

façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours
de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de
changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée aux
nouveaux rendements du marché.

7. Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu au Jour d’Evaluation en question sur les bourses

ou marchés réglementés ou, dans le cas de contrats de swaps de taux d’intérêt, au dernier taux connu au Jour d’Evaluation
en question sur les marchés où ces contrats ont été conclus.

8. L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des

OPCVM et autres OPC sous-jacents au Jour d’Evaluation en question.

9.
a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à cet effet.
b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats ont

été conclus.

10. Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus; notamment les frais de promotion, de contrôle, de publications et

d'exploitation (à l'inclusion des émoluments de la Société de Gestion et des émoluments et de certaines dépenses des
administrateurs, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Payeur, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent Administratif et Agent
de Registre et de Transfert, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l'impression et de
la distribution des rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus / Document d’Informations Clés pour l’Inves-
tisseur), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société ainsi que les frais d'inscription de la Société et du
maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la cotation en bourse des actions de la

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Société, les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la Société, avec la préparation et la publication du prospectus,
avec l'impression des certificats représentatifs des actions de la Société,

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a, ou aura droit,

d) une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au Jour d’Evaluation et fixée par le Conseil d'Administration et

d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés par

les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment respectivement classe d’action seront attri-

bués, dans les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment respectivement classe d’action, et
les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment respectivement classe d’action seront attribués à cette
masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en
question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant entendu que
tous les actifs concernant un compartiment spécifique sont redevables seulement des dettes et obligations en relation avec
ce compartiment;

e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d'actions de distribution d'un compartiment respectivement classe

d’action, la valeur nette d'inventaire de ce compartiment respectivement classe d’action attribuable à ces actions de distri-
bution sera réduite du montant de ces dividendes;

f) au cas où deux ou plusieurs sous-classes seraient créées au sein d’une classe d’actions, conformément à ce qui est

décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à chaque classe
d’action.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 23 ci-avant, sera considérée comme action

émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d’Evaluation s'appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de ce jour
et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en EUR ou en la devise

du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant compte
des cours de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société, dans la mesure du

possible.

Art. 26. Prix de souscription. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour le com-
partiment respectivement classe d’action en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs
à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
aura été déterminée.

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existerait différents compartiments respectivement classes/catégories d’actions, telles que prévues à l'article

5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments respectivement classes/catégories d’actions sont exprimés en
devises différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.

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Art. 28. Affectation du résultat. En ce qui concerne les actions de distribution des compartiments qui tombent dans le

champ d’application de l’article 19bis du Code des Impôts sur les Revenus 1992 de Belgique, l’assemblée générale des
actionnaires distribuera chaque année l’ensemble des revenus nets visés à l’article 19bis, paragraphe 1 

er

 , alinéa 3 du Code

des Impôts sur les Revenus 1992 de Belgique à savoir tous les revenus recueillis, déductions faite des rémunérations,
commissions et frais. La distribution du revenu net des investissements, tel qu'énoncé ci-dessus, pourra se faire indépen-
damment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution
de capital pourvu qu'après distribution, les avoirs nets de la Société soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à
l'article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être révélée (capital ou revenus).

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque classe d’action sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets
correspondant à cette classe d’action que ces ensembles d’actions représentent respectivement.

La part du revenu net annuel de la classe d’action revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs

de ces actions sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel de la classe d’action revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à cette classe d’action au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de distri-

bution d’une classe d’action devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’action votant à la
même majorité qu'indiquée à l'article 12.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d'une classe d’action d’un compartiment

par décision du Conseil d'Administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise de référence du compartiment concerné ou en toute autre devise

désignée par le Conseil d'Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration déterminera le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes dans la devise de

paiement sur base du cours de bourse du jour.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment respectivement classe d’action correspondant. Aucun intérêt ne
sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 29. Liquidation - fusion.
1 - Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment, moyennant une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. La

liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la Loi de 2010.

Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum prévu par la Loi de 2010, la question de la

dissolution de la Société sera soumise à l’Assemblée générale des actionnaires par le Conseil d’Administration. L’Assem-
blée générale statuera, sans condition de quorum, sur cette dissolution à la majorité simple des actions représentées à
l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l’Assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe en dessous du quart du capital minimum du capital minimum prévu par la Loi de 2010, auquel cas, l’assemblée
aura lieu sans exigence de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
lors de l’assemblée.

L’assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l’actif net

de la Société est tombé sous la barre des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la mise en liquidation de la Société

sont publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois à large
diffusion. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

Dans l'éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur cette
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. Le produit net de la liquidation correspondant à
chaque classe d'actions sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d'actions de chaque classe proportionnellement à
leur participation en actions dans la classe concernée.

Le liquidateur fera ce qui est en son pouvoir pour résilier, vendre ou céder de toute autre manière tout investissement

en cours de la Société.

Le liquidateur distribuera aux actionnaires l’actif auquel ils ont droit conformément aux dispositions des Statuts et du

Document d’émission et agira conformément à la législation et aux règlements applicables.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume permettant une gestion efficace.
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
- si des mesures de rationalisation économique s’imposent.

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Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant compte
des frais de liquidation mais sans aucune commission de rachat telle que prévue dans le prospectus. Les coûts de constitution
du Compartiment doivent être entièrement comptabilisés dès que la décision de mise en liquidation a été prise.

Le Conseil d’Administration pourra également proposer à l’Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d’un

compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de
ces actions en actions d'un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compartiment
donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L’Assemblée des actionnaires du compartiment
concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence n’est exigé et la décision de
liquider doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou des

compartiments sont gardés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation au profit de leurs bénéficiaires.

Les Compartiments nourriciers de la SICAV seront liquidés, si leur OPCVM maître est liquidé, et seront divisés en deux

ou plusieurs OPCVM ou fusionnés avec un autre OPCVM, à moins que la Commission de Surveillance du Secteur Financier
(«CSSF») approuve:

a) l’investissement, à hauteur de 85% au minimum, des actifs du Compartiment nourricier en parts d’un autre OPCVM

maître; ou

b) sa conversion dans un Compartiment n’étant pas un Compartiment nourricier.
Sans préjudice des dispositions spécifiques relatives à la liquidation forcée, la liquidation d’un Compartiment maître de

la SICAV doit avoir lieu au plus tôt trois mois après que le Compartiment maître a informé tous ses détenteurs d’actions
ainsi que la CSSF de sa décision de liquidation.

2 – Fusions
Le terme «fusion» fait référence à une opération par laquelle:
a) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l’«OPCVM/compartiment fusionnant»), étant en cours de dis-

solution sans être toutefois liquidés, transfèrent tous leurs actifs et engagements dans un autre OPCVM ou compartiment
existant, (ci-après l’«OPCVM receveur»), en échange de l’émission, pour leurs actionnaires, d’actions de l’OPCVM re-
ceveur et, le cas échéant, d’un paiement en liquide n’excédant pas 10% de la valeur nette d’inventaire de ces actions;

b) deux ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l’«OPCVM/compartiment fusionnant»), étant en cours de

dissolution sans être toutefois liquidés, transfèrent tous leurs actifs et engagements dans un OPCVM qu’ils créent ou un
compartiment, (ci-après l’«OPCVM/compartiment receveur»), en échange de l’émission, pour leurs actionnaires, d’Actions
de l’OPCVM receveur et, le cas échéant, d’un paiement en liquide n’excédant pas 10% de la valeur nette d’inventaire de
ces Actions;

c) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l’«OPCVM/compartiment fusionnant»), qui continuent d’exister

jusqu’à libération des engagements, transfèrent leurs actifs nets dans un autre compartiment au sein du même OPCVM,
dans un OPCVM qu’ils créent ou dans un autre OPCVM ou compartiment existants (ci-après l’«OPCVM/compartiment
receveur»).

Les fusions peuvent être effectuées conformément aux exigences en termes de forme, de modalités et d’information

prévues par la Loi de 2010, les conséquences juridiques des fusions étant gouvernées par et décrites dans la Loi de 2010.

A des fins pratiques, toute référence infra à «Compartiment» s’applique mutadis mutandis aux classe d’actions.
Dans les mêmes circonstances que celles énoncées dans le précédent paragraphe «Liquidation d’un Compartiment et

de Classes d’Actions», le Conseil d’administration peut décider de réorganiser un Compartiment par une fusion avec un
autre Compartiment existants au sein de la SICAV ou avec un autre OPCVM établi au Luxembourg ou dans un autre Etat
Membre ou avec un autre Compartiment au sein de cet autre OPCVM (ci-après le «Nouveau Fonds/Compartiment») et de
convertir les Actions du Compartiment en question en Actions d’un autre Compartiment (suite à une scission ou à une
fusion, si nécessaire, et au paiement des montant correspondants à un droit fractionné des actionnaires). Une telle décision
sera publiée de la même façon que celle décrite au Chapitre précédent, et la publication contiendra des informations relatives
à ce nouveau fonds ou compartiment. Les actionnaires pourront demander le remboursement ou la conversion de leurs
Actions, sans frais, dans un délai de trente jours à compter de la publication de cette décision.

Dans les mêmes circonstances que celles énoncées au Chapitre précédent, le Conseil d’administration peut décider de

réorganiser un Compartiment par une division en deux ou plusieurs Compartiments. Une telle décision sera publiée de la
même façon que celle décrite au Chapitre précédent, et la publication contiendra des informations relatives à ce nouveau
compartiment ou à ces deux nouveaux compartiments. Les actionnaires pourront demander le remboursement ou la con-
version de leurs Actions, sans frais, dans un délai de trente jours à compter de la publication de cette décision.

Dans le cas d’un Compartiment maître de la Société, aucune fusion ni division ne prendra effet dans un délai de soixante

jours avant la date effective proposée pour la fusion ou la division, tant que le compartiment maître n’aura pas fourni à tous
ses actionnaires et à la CSSF les informations requises par la loi. Si, le cas échéant, la CSSF ou les autorités compétentes
de l’Etat Membre où est établi l’OPCVM nourricier n’ont pas autorisé l’OPCVM nourricier à garder son statut d’OPCVM
nourricier d’un compartiment maître suite à la fusion ou à la division de ce compartiment maître, ce dernier devra permettre

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à l’OPCVM nourricier de présenter au rachat ou au remboursement toutes les Actions du compartiment maître avant que
la fusion ou la division ne soit effective.

Tant les actionnaires du compartiment fusionnant que ceux du compartiment receveur ont le droit de demander, sans

frais autres que ceux nécessaires pour supporter les coûts de dés investissement, le rachat ou le remboursement de leurs
Actions ou, le cas échéant, de les convertir en Actions d’un autre Compartiment de la SICAV doté d’une politique d’in-
vestissement similaire. Les actionnaires peuvent également convertir leur Actions dans un autre OPCVM géré par la Société
de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion
ou  de  contrôle,  ou  par  une  importante  participation  directe  ou  indirecte.  Ce  droit  prendra  effet  dès  le  moment  où  les
actionnaires des compartiments fusionnant et receveur ont été informés du projet de fusion et cessera cinq jours ouvrables
avant la date à laquelle le ratio d’échange sera calculé.

Le Conseil d'administration peut temporairement suspendre la souscription, le rachat ou le remboursement des Actions,

pour autant qu’une telle suspension soit justifiée pour la protection des actionnaires.

Si le compartiment receveur est un Compartiment de la SICAV, la date effective de la fusion devra être rendue publique

par  la  SICAV  par  tous  les  moyens  appropriés  et  devra  être  communiquée  à  la  CSSF  et,  le  cas  échéant,  aux  autorités
compétentes de l’Etat Membre de l’autre OPCVM impliqué dans la fusion.

Dans les mêmes circonstances que celles énoncées au Chapitre précédent, l’assemblée générale des actionnaires de la

SICAV peut décider, sans quorum et par simple majorité, de fusionner l’ensemble de la SICAV avec un autre OPCVM
établi au Luxembourg ou dans un autre Etat Membre ou avec tout autre compartiment.

Une fusion respectant les dispositions de la Loi de 2010 ne peut être déclarée comme nulle.

Art. 30. Modifications des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment, d’une classe d’actions ou d’une catégorie

d’actions par rapport à ceux des autres compartiments, classes d’actions ou catégories d’actions, sera soumise aux mêmes
exigences  de  quorum  et  de  majorité  requises  par  la  loi  luxembourgeoise  dans  ce  compartiment  respectivement  classe
d’actions ou catégorie d’actions.

Art. 31. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi de 2010.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19225. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015102546/855.
(150112188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Amer-Sil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 61, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 8.871.

Eos Lakshmi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 61, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 192.824.

<i>Common draft terms of merger

<i>June 29, 2015

1. The Companies. Amer and EOS are hereinafter collectively referred to as the Companies.
1.1 Amer
AMER-SIL S.A. is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered address at

61, rue d'Olm, L-8281 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg (Amer), incorporated on February 13, 1970, pursuant to a
deed of Maître Carlo Funck, then notary public residing in Luxembourg, published in the official journal of the Grand
Duchy of Luxembourg (the Mémorial) number 88 of May 26, 1970, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (the RCS) under number B 8.871.

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The articles of association of Amer have been modified several times, most recently pursuant to a deed of December

30, 2013, of Maître Camille Mines, then notary public residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial number 170 of January 20, 2014 (the Amer Articles).

According to article 5 of the Amer Articles, the corporate capital of Amer is fixed at one million eight hundred and fifty

thousand euros (EUR 1,850,000.-), represented by seventy-four thousand (74,000) shares, with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each (the Amer Shares).

As at the date hereof, all of the seventy-four thousand (74,000) Amer Shares are held by EOS (as defined below).
1.2 EOS
EOS LAKSHMI S.A. is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered address

at 61, rue d'Olm, L-8281 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg (EOS), incorporated on December 5, 2014, pursuant to a
deed of Maître Camille Mines, then notary public residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial number 109 of January 15, 2015, and registered with the RCS under number B 192.824.

The articles of association of EOS have not been modified since the incorporation of EOS (the EOS Articles).
According to article 5 of the EOS Articles, the corporate capital of EOS is fixed at one million four hundred and seventy

thousand euros (EUR 1,470,000.-), represented by one thousand four hundred and seventy (1,470) shares, with a par value
of one thousand euros (EUR 1,000.-) each (the EOS Shares).

As at the date hereof, all of the one thousand four hundred and seventy (1,470) EOS Shares are held by ONNILEAD

S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered address at 61, rue d'Olm,
L-8281 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 192.823 (Onnilead).

2. The proposed merger.
2.1 Introduction
In order to simplify the existing corporate structure of the group to which the Companies belong, the boards of directors

of the Companies propose to merge the Companies by means of a merger by acquisition in accordance with Sub-Section
I of Section XIV of the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Companies Law),
whereby in particular Amer, as absorbing entity, will merge with EOS, as absorbed entity (the Merger).

The board of directors of each of the Companies has approved the present common draft terms of merger in meetings

of the respective boards of directors, which were held on June 29, 2015.

EOS, the absorbed entity, does not employ any salary earners.
2.2 Share exchange ratio - cash payments (Article 261, (2), b) Companies Law)
As a result of the Merger, the share capital of Amer will be increased by an amount of one million four hundred and

seventy thousand euros (EUR 1,470,000.-) so as to bring it from its current amount of one million eight hundred and fifty
thousand  euros  (EUR  1,850,000.-)  to  an  amount  of  three  million  three  hundred  and  twenty  thousand  euros  (EUR
3,320,000.-) through the issuance by Amer to Onnilead of fifty-eight thousand and eight hundred (58,800) new ordinary
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the New Amer Shares).

Based on the respective accounting net asset values of EOS and Amer as per December 31, 2014, Onnilead will exchange

all of the one thousand four hundred and seventy (1,470) EOS Shares it currently holds in EOS for fifty-eight thousand
and eight hundred (58,800) New Amer Shares. There will be no cash payments.

2.3 The Extraordinary General Meetings of the Shareholders
Each of the Companies will convene an extraordinary general meeting of its respective sole shareholder, which will be

held in front of a Luxembourg notary public as soon as practicable, but at the earliest one month after the publication, in
accordance with article 9 of the Companies Law, of the present common draft terms of merger in the Mémorial with the
purpose of deciding on the Merger.

The Merger will take effect when the concurring decisions of the extraordinary general meetings of the respective sole

shareholders of the Companies on the approval of the Merger will have been taken and will by law simultaneously have
the following consequences, in accordance with article 274 (1) of the Companies Law:

- the universal transfer, both (i) as between EOS, as the company being acquired, and Amer, as the acquiring company,

and (ii) vis-à-vis third parties, of all of the assets and liabilities of EOS to Amer as the acquiring company;

- Onnilead, being currently the sole shareholder of EOS, will become the sole shareholder of Amer;
- EOS will cease to exist; and
- the shares of EOS as the company being acquired will be cancelled.
2.4 Participation in the profits (Article 261, (2), d) Companies Law)
The date as from which the New Amer Shares will carry the right to participate in the profits and any special condition

regarding that right, is the date on which the Merger will take effect. Pursuant to article 272 of the Companies Law, this is
the day when the concurring decisions of the extraordinary general meetings of the respective sole shareholder of the
Companies will have been adopted.

2.5 Effective date for accounting purposes (Article 261, (2), e) Companies Law)

79459

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U X E M B O U R G

The date as from which the operations of EOS will, for accounting purposes, be treated as being carried out on behalf

of Amer is January 1, 2015.

2.6 Rights and Special Advantages (Article 261, (2), f) Companies Law)
There are no shares or other securities in Amer which grant special rights, neither will such shares or securities be created

at the occasion of the Merger. Consequently, no special arrangements need to be made in this respect. Furthermore, none
of the Companies has issued any securities other than shares.

No special advantages have been, are, or will be granted to any experts, members of the administrative, management,

supervisory, or control bodies of the Companies.

[Suit la traduction française du texte qui précède]

1. Les sociétés. Amer and EOS sont ci-après collectivement dénommées les Sociétés.
1.1 Amer
AMER-SIL S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue d'Olm, L-8281

Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg (Amer), constituée le 13 février 1970 selon un acte de Maître Carlo Funck, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C - Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg - Recueil
des Sociétés et Associations (le Mémorial), numéro 88, le 26 mai 1970, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 8.871.

Les statuts d'Amer ont été modifiés pour la dernière fois le 30 décembre 2013 suivant un acte de Maître Camille Mines,

notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 170 le 20 janvier 2013 (les
Statuts Amer).

En vertu de l’article 5 des Statuts Amer, le capital social d'Amer est fixé à un million huit cent cinquante mille euros

(1.850.000,- EUR), représenté par soixante-quatorze mille (74.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune (les Parts Sociales d'Amer).

Au 24 juin 2015, l’ensemble des soixante-quatorze mille (74.000) Parts Sociales d'Amer sont détenues par EOS (définie

ci-après).

1.2 EOS
EOS LAKSHMI S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue d'Olm, L-8281

Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg (EOS), constituée le 5 décembre 2014 selon un acte de Maître Camille Mines, notaire
de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 109 le 15 janvier 2015, et immatriculée
au RCS sous le numéro B 192.824.

Les statuts d'EOS n'ont pas été modifiés depuis la constitution d'EOS (les Statuts EOS).
En vertu de l’article 5 des Statuts EOS, le capital social d'EOS est fixé à un million quatre cent soixante-dix mille euros

(1.470.000,- EUR), représenté par mille quatre cent soixante-dix (1.470) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune (les Parts Sociales d'EOS).

Au 24 juin 2015, l’ensemble des mille quatre cent soixante-dix (1.470) Parts Sociales d'EOS sont détenues par ONNI-

LEAD S.A., une société anonyme de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 61, rue d'Olm, L-8281 Kehlen,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 192.823 (Onnilead).

2. La fusion proposée.
2.1 Introduction
Dans le but de simplifier les structures existantes du groupe auquel les Sociétés appartiennent, les conseils d'adminis-

tration des Sociétés ont proposé de fusionner les Sociétés par le biais d'une fusion par acquisition en accord avec la Sous-
Section I de la Section XIV de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés), selon laquelle, en particulier, Amer, en tant qu'entité absorbante, fusionnera avec EOS, en tant
qu'entité absorbée (la Fusion).

Le conseil d'administration de chaque Société a approuvé le présent projet commun relatif aux termes de la fusion lors

des réunions des conseils d'administration tenues le 29 juin 2015.

EOS, la société absorbée, n'a pas de travailleurs salariés.
2.2 Rapport d'échange des Parts Sociales - soulte (Article 261, (2), b) Loi sur les Sociétés)
En conséquence de la Fusion, le capital social d'Amer sera augmenté d'un montant d'un million quatre cent soixante-

dix mille euros (1.470.000,- EUR) de sorte à l’amener de son montant actuel d'un million huit cent cinquante mille euros
(1.850.000,- EUR) à un montant de trois millions trois cent vingt mille euros (3.320.000,- EUR) par l’émission de cinquante-
huit mille huit cents (58.800) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune
(les Nouvelles Parts Amer).

D'après les valeurs nettes comptables respectives de EOS et Amer au 31 décembre 2014, Onnilead échangera l’ensemble

des mille quatre cent soixante-dix (1.470) Parts Sociales d'EOS qu'elle détient actuellement dans EOS pour cinquante-huit
mille huit cents (58.800) Nouvelles Parts Amer. Aucun paiement en numéraire n'aura lieu.

2.3 Les Assemblées Générales Extraordinaires des Associés

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Chacune des Sociétés convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire de son associé unique respectif. Dans le but

de décider de la Fusion, les Assemblées seront tenues dès que possible devant un notaire de résidence au Grand-Duché de
Luxembourg, au plus tôt un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial, en vertu de l’article 9 de la
Loi sur les Sociétés.

La Fusion prendra effet lorsque les décisions concordantes des Assemblées Générales Extraordinaires des Associés des

Sociétés sur l’approbation de la Fusion auront été prises et auront, de par la loi et simultanément, les conséquences suivantes,
en vertu de l’article 274 (1) de la Loi sur les Sociétés:

- le transfert universel, à la fois, (i) entre EOS, en tant que société acquise, et Amer, en tant que société acquérante, et

(ii) vis-à-vis des tiers, de tous les avoirs et responsabilités d'EOS vers Amer en tant que société acquérante;

- l’associé unique d'EOS deviendra associé unique d'Amer;
- EOS cessera d'exister; et
- les parts sociales d'EOS, en tant que société acquise, seront annulées.
2.4 Participation aux bénéfices (Article 261, (2), d) de la Loi sur les Sociétés)
La date à partir de laquelle les Nouvelles Parts Amer auront le droit de participer aux bénéfices, et toute condition

spéciale relative à ce droit, est la date à laquelle la Fusion aura lieu. En vertu de l’article 272 de la Loi sur les Sociétés, il
s'agit du jour où les décisions concordantes des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés auront été
adoptées.

2.5 Date effective pour des raisons comptables (Article 261, (2), e) de la Loi sur les Sociétés)
La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Acquises seront, pour des raisons comptables, considérées comme

étant réalisées pour le compte d'Amer est le 1 

er

 janvier 2015.

2.6 Droits et Avantages Spéciaux (Article 261, (2), f) de la Loi sur les Sociétés)
Amer ne détient aucune part sociale ni aucun autre titre octroyant des droits spéciaux, et aucune part sociale ni aucun

autre titre de la sorte ne sera créé à l’occasion de la Fusion. En conséquence, aucune disposition spéciale ne doit être prise
à cet effet. De plus, aucune des Sociétés n'a émis des titres autre que des parts sociales.

Aucun avantage spécial n'a été, ni ne sera, octroyé à un quelconque expert, membre des organes d'administration, de

gestion, de surveillance, ou de contrôle des Sociétés.

Signature page to the common draft terms of merger

Signed on June 29, 2015.

AMER-SIL S.A. / EOS LAKSHMI S.A.
Guy Dauwe / Guy Dauwe
<i>Director / <i>Director

Référence de publication: 2015103645/162.
(150113685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

COFRA Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.920.

EF (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.974.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty ninth day of June,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Physically presents:
- Mr Raf Bogaerts, companies director, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
- Mr Dimitri Maréchal, companies director, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
- Mrs Peggy Partigianone, companies director, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
and by telephone conference:
- Mr John Drury, companies director, residing professionally in 81, Fulham Road, Michelin House, 3 

rd

 floor, GB-SW3,

6RD London;

- Mr Robert Smeele, companies director, residing professionally in 10, Grafenauweg, CH-6300 Zug;

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L

U X E M B O U R G

as sole members of the Board of Managers of COFRA Treasury S. à r.l., a limited liability company, having its registered

office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 130.920, incorporated pursuant to a notarial deed dated 10 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2200 of 4 October 2007.

The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 

th

January 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 678 dated 12 March 2015.

2)
- Mr Raf Bogaerts, prenamed;
- Mr John Drury, prenamed;
- Mr Johny Seré, companies director, residing professionally in Jean Monnetlaan 1, B-1804 Vilvoorde;
- Mr Dimitri Maréchal, prenamed;
- Mrs Peggy Partigianone, prenamed;
- Mr Robert Smeele, prenamed,

- Mr Wolter Brenninkmeijer, companies director, residing professionally in 81, Fulham Road, Michelin House, 3 

rd

floor, GB-SW3, 6RD London, represented by Mrs Peggy Partigianone, by virtue of a proxy executed on 29 June 2015.

As sole members of the Board of Managers of EF (Luxembourg) S. à r.l., a limited liability company, having its registered

office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 130.974, incorporated pursuant to a notarial deed dated 18 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2176 of 3 October 2007.

The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22

December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 426 dated 26 February 2010.

The appearing parties, represented as stated above, require the undersigned notary to authenticate the following merger

proposal:

MERGER PROPOSAL:

The companies participating in the merger:
COFRA Treasury S. à r.l., a limited liability company, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.920, incorporated pursuant
to a notarial deed dated 10 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2200 of
4 October 2007,

as the absorbing company (hereinafter the “Absorbing Company”),
and
EF (Luxembourg) S. à r.l., a limited liability company, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.974, incorporated pursuant
to a notarial deed dated 18 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2176 of
3 October 2007,

as the absorbed company (hereinafter the “Absorbed Company”).
2) The Absorbing Company owns seven hundred thirty-two thousand (732,000) shares with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25) each, representing the entirety (i.e. 100%) of the share capital of the Absorbed Company, which amounts
to eighteen million three hundred thousand euro (EUR 18,300,000) and which carries all the voting rights in the Absorbed
Company. The share capital of the Absorbed Company has been fully paid up (100%). No other securities carrying voting
rights have been issued by the Absorbed Company.

3) The Absorbing Company intends to absorb the Absorbed Company by way of a merger in accordance with Articles

278 and following of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “LSC”).

4) Neither the Absorbed Company nor the Absorbing Company have shareholders with special rights, nor does any

person own securities in those companies other than the shares.

5) Subject to the rights of the shareholders of the Absorbing Company as described in 10) hereafter, the date on which

the merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company will be considered complete from a legal point
of view will be one month after the publication of the proposed merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

6) The operations of the Absorbed Company will be considered as being carried out on behalf of the Absorbing Company

from an accounting and a fiscal point of view on the basis of the last audited financial statements of the Absorbed Company,
on the 1 

st

 January 2015.

7) With effect from the effective date of the merger from a legal point of view, as stated in 5) above, all the rights and

obligations of the Absorbed Company with regard to third parties will be assumed by the Absorbing Company.

8) No special benefits have been conferred to the managers of the merging companies.

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U X E M B O U R G

9) The shareholders of the Absorbing Company have the right, for a period of one month following the publication of

the proposed merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to peruse the documents indicated in Article
267, (1) a), b) and c) LSC at the registered office of the Absorbing Company and to obtain complete copies of the said
documents on request, free of charge.

10) One or more shareholders of the Absorbing Company, holding at least five per cent (5%) of the subscribed capital

of the Absorbing Company, have the right to ask for the Absorbing Company of a general meeting of the Absorbed Company
within the period mentioned in 9) above, to decide whether to approve the merger.

11) Notwithstanding the rights of the shareholders of the Absorbing Company described in 10) above, the merger of the

Absorbing Company and the Absorbed Company will become final between the parties one month after the publication of
the proposed merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and will ipso jure have the effects provided
for by Article 274 LSC, i.e.:

a) the universal transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company, as well

as between those companies and with regard to third parties;

b) the Absorbed Company ceasing to exist;
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company owned by the Absorbing Company;
12) At the next annual general meeting of the Absorbing Company, the managers of the Absorbed Company will be

given a discharge in respect of their conduct of the companies affairs during the current financial year and the result of the
current financial year of the Absorbed Company will be reflected in the current financial year of the Absorbing Company
for accounting purposes.

13)  The  corporate  documents  of  the  Absorbed  Company  will  be  retained  at  the  registered  office  of  the  Absorbing

Company for the legal limitation period.

14) The Absorbing Company and the Absorbed Company declare that the present merger is made under fiscal neutrality

according to 170 (2) LIR.

The undersigned notary certifies the accuracy of this merger proposal in accordance with the provisions of Article 271

(2) LSC.

Whereof, this deed has been executed in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the appearing parties,

this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same appearing parties and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Physiquement présents:
- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance;

- Monsieur Dimitri Maréchal, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance;

- Madame Peggy Partigianone, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance;

Et par conférence téléphonique:
- Monsieur John Drury, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 81, Fulham Road, Michelin House,

3 

ème

 étage, GB-SW3, 6RD Londres;

- Monsieur Robert Smeele, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 10, Grafenauweg, CH-6300 Zug;
en qualité de seuls membres du conseil de gérance de COFRA Treasury S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.920, constituée suivant acte notarié en date du 10 juillet 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2200 du 4 octobre 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 8 janvier 2015, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 678 du 12 mars 2015.

2)
- Monsieur Raf Bogaerts, prénommé;
- Monsieur John Drury, prénommé;

79463

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Johny Seré, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au Jean Monnetlaan 1, B-1804 Vil-

voorde;

- Monsieur Dimitri Maréchal, prénommé;
- Madame Peggy Partigianone, prénommée;
- Monsieur Robert Smeele, prénommé;
- Monsieur Wolter Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 81, Fulham Road, Mi-

chelin House, 3 

ème

 étage, GB-SW3, 6RD Londres; représenté par Mme Peggy Partigianone, en vertu d’une procuration

signée le 29 juin 2015

en qualité de seuls membres du conseil de gérance de EF (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.974, constituée suivant acte notarié en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2176 du 3 octobre 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 22 décembre 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 426 du 26 février 2010.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion ci-après:

PROJET DE FUSION:

1) Les sociétés participant à la fusion:
COFRA Treasury S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.920, constituée suivant
acte notarié en date du 10 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2200 du 4
octobre 2007,

comme société absorbante (ci-après la «Société Absorbante»),
et
EF (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.974, constituée suivant
acte notarié en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2176 du 3
octobre 2007,

comme société absorbée (ci-après la «Société Absorbée»).
2) La Société Absorbante détient sept cent trente-deux mille (732.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25) chacune, représentant la totalité (i.e. 100%) du capital social de la Société Absorbée qui s’élève à dix-
huit millions trois cent mille euros (EUR 18.300.000) et conférant tous les droits de vote dans la Société Absorbée. Le
capital social de la Société Absorbée est libéré à hauteur de cent pourcent (100%). Aucun autre titre donnant droit de vote
n'a été émis par la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante entend absorber la Société Absorbée par voie de fusion, par absorption conformément aux

articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «LSC»).

4) La Société Absorbée ne compte ni associés ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des parts

sociales.

5) Sous réserve des droits des associés de la Société Absorbante tel que décrit sub 10), la date à partir de laquelle la

fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée est considérée du point de vue juridique comme accomplie est
fixée à un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

6) Les opérations de la Société Absorbée sont considérées tant du point de vue comptable que du point de vue fiscal

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante sur la base des derniers comptes audités de la Société Absorbée,
à la date du 1 

er

 janvier 2015.

7) A partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique, tel que décrit sub 5), tous les droits et toutes les

obligations de la Société Absorbée vis-à-vis de tiers seront pris en charge par la Société Absorbante.

8) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux gérants des sociétés qui fusionnent.
9) Les associés de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations de ce projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absor-
bante, des documents indiqués à l'article 267, (1) a), b) et c) LSC et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale
sans frais.

10) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent (5%) du capital souscrit de

la Société Absorbante, ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué au point 9) ci-dessus, la convocation
d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

11) Nonobstant les droits des associés de la Société Absorbante tels que décrits au point 10) ci-dessus, la fusion de la

Société Absorbante et la Société Absorbée deviendra définitive un mois après la publication du présent projet de fusion au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274 LSC, à savoir:

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U X E M B O U R G

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d’exister;
c) l’annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
12) Décharge sera accordée aux gérants de la Société Absorbée pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice en cours

lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société Absorbante et le résultat de l’exercice financier en cours de
la Société Absorbée sera reflété dans l’exercice financier de la Société Absorbante.

13) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

14) La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la fusion sous le régime de neutralité fiscale prévu

à l’article 170 (2) LIR.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l’article

271 (2) LSC.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BOGAERTS, D. MARECHAL, P. PARTIGIANONE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 1 

er

 juillet 2015. 1LAC/2015/20230. Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Référence de publication: 2015103763/210.
(150114723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Eltec Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.899.

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

ENTRE LES SOUSSIGNÉES:
Madame Françoise AULAGNE, agissant en qualité de Président de la société dénommée SELTEC, société par actions

simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siège social est Parc Avenir II - Lot A1 - 313 avenue Marcel Mérieux - Zone
d'Activité commerciale de Sacuny 69530 BRIGNAIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous
le numéro 453 820 664,

et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires
Ci-après dénommée la «Société Absorbante»
D'une part,
ET
Madame  Cornelia  METTLEN,  dûment  autorisée  à  représenter  le  Conseil  d'administration  de  la  société  dénommée

ELTEC MANAGEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31 000 euros, dont le siège social
est 163, rue du Kiem, L-8030 STRASSEN (Luxembourg), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 97.899,

et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration
Ci-après dénommée la «Société Absorbée»
D'autre part,
il a été arrêté en vue de la fusion de SELTEC et de ELTEC MANAGEMENT par voie d'absorption de la seconde par

la première, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-après
stipulées.

Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après le «Projet de Fusion») propose que la Société Absorbée fusionne

avec et dans la Société Absorbante par le biais d'une fusion transfrontalière au sens de la Directive CE 2005/56 du Parlement
européen et du Conseil en date du 26 octobre 2005, transposés en droit français aux articles L.236-25 à L.236-32 et R.
236-13 à R236.20 du Code de commerce et transposés en droit luxembourgeois à la section XIV de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée.

79465

L

U X E M B O U R G

Il résultera de cette fusion transfrontalière (la «Fusion») que:
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante;
- la Société Absorbée cessera d'exister;
- les actions de la Société Absorbante, détenues par la Société Absorbée, seront annulées;
- les actionnaires de la Société Absorbée recevront des parts sociales de la Société Absorbante en échange de leurs

actions dans la Société Absorbée qui seront annulées par l'effet de la fusion.

Première partie: Indications sur le projet de fusion

I. Informations sur les sociétés participantes.
(a) La Société Absorbée est la société ELTEC MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social est au 163, rue du Kiem, L-8030 STRASSEN, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.899.

La Société Absorbée a, conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet suivant:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute outre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter di-

rectement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

La Société Absorbée est associée de la Société Absorbante et détient 2200 actions représentant 55% du capital de cette

société.

(b) La Société Absorbante est la société SELTEC, société par actions simplifiée de droit français au capital de 40 000

euros, dont le siège social est Parc Avenir II - Lot A1 - 313 avenue Marcel Mérieux - Zone d'Activité commerciale de
Sacuny 69530 BRIGNAIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 453 820 664.

La Société Absorbante a, conformément à l'article 2 de ses statuts, l'objet suivant:

- «l'importation, l'exportation, la distribution et la vente de tous produits, sous produits, marchandises et matériels tels

que décoration, matériel électrique et électronique, ameublement, outillages.

- La signature de contrats d'agent commercial pour la distribution de tous types de produits, et particulièrement ceux se

rapportant au paragraphe précédent.

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à:
* La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'instal-

lation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités
spécifiées ci-dessus.

* La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle con-

cernant lesdites activités.

* La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.»

(c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante et la Société Absorbée cessera d'exister après la prise d'effet

de la Fusion. La Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa dénomination, son objet ou son siège social,
tels que mentionnés au point (b) ci-dessus, suite à la Fusion.

II. Liens de capital existants entre les sociétés parties à l'opération. ELTEC MANAGEMENT détient 2200 actions de

SELTEC représentant 55% du capital social et des droits de vote de cette dernière.

III. Motifs et but de la fusion. L'opération de fusion envisagée poursuit principalement l'objectif de simplification du

groupe.

IV. Comptes utilisés pour déterminer les conditions de la fusion. Les comptes de SELTEC et de ELTEC MANAGE-

MENT S.A. utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2014, date de
clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

V. Informations concernant le patrimoine transféré et son évaluation. La présente opération de fusion entre dans le

champ d'application du règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées. Le règlement CRC, traitant de la comptabilisation des apports reçus par la Société Absorbante, est applicable
à toute société commerciale absorbante quelle que soit la forme juridique et la nationalité de la Société Absorbée.

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U X E M B O U R G

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant sous contrôle commun, les apports seraient effectués à leur valeur

comptable.

L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2014, sans que cette désignation puisse être considérée comme

limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur comptable:

A- ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations financières (parts dans des entreprises liées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 000 €

ACTIF CIRCULANT
Créances, avoirs en banque, en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.676,75 €
COMPTES DE REGULARISATION (Charges à reporter) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.666,35 €

TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIF APPORTÉS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 343,10 €

D'une manière générale, l'apport à titre de fusion par ELTEC MANAGEMENT S.A. à SELTEC comprend l'ensemble

des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation
définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

B- Prise en charge du passif
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de

cette dernière dont le montant au 31 décembre 2014 est ci-après indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit

de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précède, le passif de la Société Absorbée, au 31 décembre 2014

ressort à:

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.660,85 €

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.778,75€

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.548,47 €
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE AU 31 DÉCEMBRE 2014: . . . . . . . . . . . . . . . . 25.988,07 €

Le représentant de la Société Absorbée certifie:
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 31 décembre 2014 et le détail de ce passif, sont exacts

et sincères,

- qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2014 aucun passif non comptabilisé ou

engagement hors bilan,

- plus spécialement que la Société Absorbée est en règle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes

de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

- et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps utile.

C- Actif net apporté
L'actif net apporté par la Société Absorbée s'élève à 124 355,03 €.

VI. Rapport d'échange. A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, SELTEC procédera à une augmentation de

capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la Société Absorbée.

Il est rappelé que la Société Absorbée détient 2200 actions du capital de la Société Absorbante. En conséquence, cette

dernière réduira son capital en vue d'annuler les actions émises par elle-même qu'elle recevra à l'occasion des apports
effectués par la Société Absorbée.

1) Évaluation des apports
Il est rappelé que dans le cadre de la présente fusion, les apports sont valorisés à leur valeur comptable.
Cependant, pour la détermination du rapport d'échange, les apports sont valorisés à leur valeur réelle.
L'actif apporté par la société ELTEC MANAGEMENT est valorisé de la façon suivante:

ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations financières (parts dans des entreprises liées) (cf. Annexe I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 163 132,37 €
ACTIF CIRCULANT
Créances, avoirs en banque, en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . .

120.676,75 €

COMPTES DE REGULARISATION (Charges à reporter) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.666,35 €

TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIF APPORTÉS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 291 475,47 €

Le passif pris en charge par SELTEC au titre de la fusion s'élève à la somme de 25.988,07 €.
Balance faite, la valeur nette réelle des biens et droits apportés ressort à la somme de 1 265 487,40 €.
2) Rémunération des apports

79467

L

U X E M B O U R G

Pour  rémunérer  les  apports  effectués  à  SELTEC,  il  sera  procédé  par  cette  société  à  la  création  de  2393,60  actions

nouvelles, arrondies à 2393 actions, l'actionnaire unique de la société ELTEC MANAGEMENT S.A., attributaire, décidant
de faire son affaire des rompus et renoncer à la fraction de 0,60 action.

Ces 2393 actions, d'une valeur nominale de 10 euros chacune, seront toutes entièrement libérées et destinées à être

attribuées à l'actionnaire unique de la société ELTEC MANAGEMENT S.A. à raison de 23,93 de ces actions pour une
action de ELTEC MANAGEMENT S.A. détenue.

La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrêtée de façon forfaitaire, en sorte qu'elle ne

saurait être changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront
appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société,
ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des
éléments d'actif et de passif.

Les actions nouvelles à créer par SELTEC seront soumises à toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront

jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
3) Prime de fusion-réduction du capital de l'absorbante
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés (soit 124 355,03 euros) et la valeur nominale

des actions qui seront créées par la Société Absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 23 930
euros), différence par conséquent égale à 100 425,03 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du
bilan de SELTEC et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

Toutefois, ELTEC MANAGEMENT S.A. est actuellement propriétaire de 2.200 actions de SELTEC, de sorte que si la

fusion se réalisait, la société SELTEC recevrait 2.200 de ses propres actions.

Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, SELTEC, Société Absorbante, procédera,

immédiatement après l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale
des 2.200 actions, antérieurement détenues par ELTEC MANAGEMENT S.A., lesquelles seront annulées.

La valeur d'apport (valeur comptable) des 2.200 actions antérieurement propriété de ELTEC MANAGEMENT SA (soit

22 000 euros) étant identique au montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 2.200 actions (soit 22
000 euros), la prime de fusion sera maintenue à 100 425,03 euros.

VII. Propriété - Jouissance. Conformément à l'article L.236-31 du Code de commerce français, la Fusion prendra effet

à la date de remise du certificat de légalité par le Greffier du Tribunal de commerce de Lyon.

SELTEC sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de

fusion à compter de cette date.

Jusqu'audit jour, ELTEC MANAGEMENT S.A. continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que

par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que, du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations faites depuis le 1

er

 janvier 2015 par ELTEC MANAGEMENT S.A. seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement,

pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais

généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à SELTEC, ladite société
acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors
comme tenant lieu de ceux existant au 1 

er

 janvier 2015.

A cet égard, le représentant de ELTEC MANAGEMENT S.A. déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2014

(et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune
opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2014 (et

qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entraîner
une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2014 (et qu'il ne sera procédé jusqu'à la
date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

VIII. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante, tels que joints en annexe II au présent projet

commun de fusion, ne seront pas modifiés suite à la Fusion, à l'exception des articles 6 et 7 qui prendront acte de l'aug-
mentation et de la réduction de capital visées ci-dessus au point IV.

IX. Effets probables de la fusion sur l'emploi. La Fusion n'aura pas d'effet négatif sur l'emploi d'aucun employé des

sociétés qui fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il n'y aura aucun changement d'employeur.

(a) Concernant les employés de la Société Absorbée;
- La Société Absorbée n'a aucun employé;
- Il n'existe donc pas d'organe de représentation des employés au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation

des employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée en vertu du droit luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

(b) Concernant les employés de la Société Absorbante:
- Le nombre de personnes employées par la Société Absorbante ne sera pas modifié du fait de la Fusion;
- Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la Fusion;
- La représentation des employés au sein de la Société Absorbante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun

changement structurel concernant les activités de la Société Absorbante n'aura lieu ou n'est actuellement envisagée du fait
de la fusion ou en relation avec celle-ci.

X. Droits accordés par la Société Absorbante aux actionnaires avant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou des parts représentatifs du capital ou les mesures proposées à leur égard. Il n'existe aucun droit spécial
accordé à l'un des actionnaires, ni de porteur de titres autres que des actions.

XI. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière ainsi qu'aux

membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent. Confor-
mément aux dispositions applicables, il a été désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Lyon, sur requête
conjointe des sociétés soussignées, un commissaire à la fusion choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la
liste prévue à l'article L. 822-1 du Code de commerce français ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par
les cours et tribunaux.

Ce commissaire vérifiera notamment que le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée est au moins égal au

montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante et ne bénéficiera, indépendamment de ses frais et honoraires,
d'aucun avantage particulier.

Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou

de contrôle des sociétés qui fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci.

XII. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante. Un tel système de participation n'existe ni au
sein de la Société Absorbée, qui ne compte aucun employé, ni au sein de la Société Absorbante. Aucune procédure pour
la fixation des modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n'est
donc prévue par la Société Absorbante.

Deuxième partie: Déclarations

Le représentant de la Société Absorbée déclare:
(a) Sur la Société Absorbée elle-même
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou

de règlement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'être
ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme

que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion.
4) Qu'elle a son siège de direction effective au Luxembourg, ne dispose d'aucun établissement stable en France, et est

soumise à l'impôt sur les sociétés au Luxembourg sans en être exonérée.

(b) Sur les biens apportés
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments incorporels compris dans les

apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur, hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quel-
conque,  et  que  lesdits  éléments  sont  de  libre  disposition  entre  les  mains  de  la  Société  Absorbée,  sous  réserve  de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

Troisième partie: Conditions suspensives

Les présents apports faits à titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives suivantes:
1) Approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ELTEC MANAGEMENT S.A.,

Société Absorbée;

2) Approbation de la Fusion, par voie d'absorption de ELTEC MANAGEMENT SA. par une assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de SELTEC, qui augmentera le capital de cette dernière, en conséquence de la Fusion.

3) Obtention des certificats de conformité et de légalité délivrés par le Tribunal de Commerce de Lyon.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie

ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales de SELTEC et
de ELTEC MANAGEMENT SA. et par la délivrance des certificats de conformité et de légalité par le Greffe du Tribunal
de Commerce de Lyon.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

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L

U X E M B O U R G

Quatrième partie: Régime fiscal

Déclarations générales
Madame Françoise AULAGNE, ès-qualité, déclare que la société SELTEC est une société soumise à l'impôt sur les

sociétés en France.

FUSION SELTEC - ELTEC MANAGEMENT

Annexe I - Méthodes d'évaluation

1. Évaluation de la société SELTEC
La démarche utilisée pour procéder à l'évaluation des titres de la société SELTEC a été la suivante;
1- Prise en compte du montant des capitaux propres au 31 décembre 2014, soit 1 762 681 €
2- Valorisation d'un fonds de commerce:
Aucun fonds commercial n'est inscrit à l'actif de la société SELTEC, cette dernière ayant créé son activité.
Il a été décidé de valoriser le fonds de commerce de la société SELTEC de la façon suivante
10% de la moyenne du chiffre d'affaires des trois derniers exercices, diminué de la valeur nette comptable des actifs

immobilisés nécessaires à l'exploitation.

Chiffre d'affaires

Moyenne

des chiffres

d'affaires

10% de

la moyenne

des CA

VNC

des actifs

immobilisés

Valeur

du fonds

31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 518 295 €
31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 308 843 € 3 579 561,30 € 357 956,13 €

5 851€

352 105,13 €

31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 911 546 €

Par application de cette méthode, l'Intégralité de la société SELTEC est valorisée à la somme de 2 114 786,13 €.

2. Évaluation de la société ELTEC MANAGEMENT S.A.
La société ELTEC MANAGEMENT S.A. n'a pas d'autre activité que de gérer sa participation dans le capital de la

société SELTEC et les actions de cette dernière constituent son seul actif immobilisé.

Compte tenu de la valorisation de la société SELTEC ci-dessus, sa participation dans le capital de ladite société (55%

des titres) est évaluée à la somme de 1 163 132,37 euros.

Eltec Management S.A. / SELTEC
C. METTLEN / F. AULAGNE

SELTEC SAS

Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros

Siège social: 250 rue Charles de Gaulle

69530 Brignais

453 820 664 RCS Lyon

Statuts modifiés par A.G.E. du 15 novembre 2010

Art. 2. Dénomination sociale. La dénomination sociale est:

SELTEC

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédia-

tement des mots «Société par actions simplifiée» ou des initiales «S.A.S» et de l'énonciation du capital social.

Art. 3. Siège social.
Le siège social est fixé:

ZAC de SACUNY - PARK AVENIR II
313 Avenue Marcel MERIEUX - Lot A1
69530 BRIGNAIS

Art. 4. Objet. La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger:
- L'importation, l'exportation, la distribution et la vente de tous produits, sous produits, marchandises et matériels tels

que décoration, matériel électrique et électronique, ameublement, outillages.

- La signature de contrats d'agent commercial pour la distribution de tous types de produits, et particulièrement ceux se

rapportant au paragraphe précédent.

Toutes opérations industrielle et commerciales se rapportant à:

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L

U X E M B O U R G

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'instal-

lation, l'exploitation de tous établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités
spécifiées ci-dessus.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle con-

cernant lesdites activités.

- La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Art. 5. Durée. La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir à

compter du jour de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des

associés.

Statuts modifiés par A.G.E. du 31 octobre 2005

Statuts modifiés par A.G.E. du 20 décembre 2006

Certifié conforme à l'original

SELTEC

Société par actions simplifiées

Au capital de 40 000 euros

Siège social: 69 rue de la passementerie

42 390 VILLARS

STATUTS

LES SOUSSIGNES:
Monsieur Thierry BONY
né le 29 octobre 1958 TOURNUS (71)
demeurant 69 rue de la Passementerie, 42390 VILLARS
de nationalité Française
La Société ELTEC MANAGEMENT S.A., ayant son siège social 23, Val Fleuri, 1526 LUXEMBOURG, représentée

par [Monsieur: biffé] Messieurs Christophe BLONDEAU,* en qualité d'administrateur[s: rajouté] dûment habilité[s: ra-
jouté] à l'effet des présentes.

* et Romain THILLENS
Ont préalablement exposé ce qui suit:

Préambule

Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.

Titre 1 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par

les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Art. 2. Dénomination sociale. La dénomination sociale est:

SELTEC

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédia-

tement des mots «Société par actions simplifiée» ou des initiales «S.A.S.» et de l'énonciation du capital social.

Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé:

250 RUE DU GENERAL DE GAULLE
69530 BRIGNAIS

Art. 4. Objet. La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger:
- L'importation, l'exportation, la distribution et la vente de tous produits, sous produits, marchandises et matériels tels

que décoration, matériel électrique et électronique, ameublement, outillages

- La signature de contrats d'agent commercial pour la distribution de tous types de produits, et particulièrement ceux se

rapportant au paragraphe précédent.

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L

U X E M B O U R G

Toutes opérations industrielle et commerciales se rapportant à:
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation,

l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités
spécifiées ci-dessus;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant

lesdites activités;

- la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe;

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet,

Art. 5. Durée. La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir à

compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des

associés.

Titre II. Apports - Capital social - Forme des actions -

Droits et obligations attachés aux actions

Art. 6. Apports. Il a été apporté à la Société par:
- la société ELTEC MANAGEMENT S.A. la somme en numéraire de 36 000 (trente six mille) euros
- Monsieur Thierry BONY la somme en numéraire de 4 000 (quatre mille) euros
Soit au total la somme de 40 000 (quarante mille) euros.
Ladite somme correspondant à 4000 actions de 10 euros, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi

que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque:

Société Générale
61 rue du docteur Charcot
42000 Saint Etienne

Cette somme de 40 000 euros a été déposée le 24 février 2004 à ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 40 000 euros, divisé en 4 000 actions de 10 euros entièrement

libérées et de même catégorie.

Art. 8. Modifications du capital social.
1. Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du

Président,

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais

prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un

droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois,
les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du
capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du

nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Art. 9. Forme des actions. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément

à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'Inscription en compte.

Art. 10. Droits et obligations attachés aux actions.
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité dé capital

qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être

prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de

la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en Justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives,

sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de

titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire per-
sonnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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Titre III. Transmission des actions - Exclusion d'associés

Art. 11. Dispositions communes applicables aux cessions d'actions.
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après:
- Cession: signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-

propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir: cession, transmission, échange, apport en
société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission
universelle de patrimoine.

- Action ou Valeur mobilière: signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate

ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi
que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.

Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opère par un virement de compte à compte sur production d'un ordre

de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Art. 12. Agrément.
1. Les actions ne peuvent être cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés

statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions du cédant n'étant pas prises en compte
pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au

Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms,
prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète (dénomination,
siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément
est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire

connaître au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5.  En  cas  d'agrément,  l'associé  cédant  peut  réaliser  librement  la  cession  aux  conditions  notifiées  dans  sa  demande

d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément: à défaut de
réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité,

6. En cas de refus d'agrément, la Société est ténue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus

d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure
ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du où des cessionnaires

est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition

de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut

d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Art. 13. Modifications dans le contrôle d'un associé.
1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société associée, celle-

ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai
de 30 Jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes infor-
mations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société

dans les conditions prévues à l'article 14.

2. Dans le délai de 10 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre

en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été
modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera
réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de

fusion, de scission ou de dissolution.

Art. 14. Exclusion d'un associé.
Exclusion de plein droit.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative

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L'exclusion d'un associé peut être également prononcée dans les cas suivants:
- violation des dispositions des présents statuts;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société;
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social;
- condamnation pénale prononcée à rencontre d'un associé;
Modalités de la décision d'exclusion
1. L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant

du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont
pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

2. Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'Initiative du Président; si le Président est lui-même susceptible d'être

exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:
1. notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 05 jours avant la

date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure
et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion; cette notification devant également être adressée à tous les autres
associés;

2. convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 10 jours avant la date prévue

pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire
valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l'Intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut être prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter

de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les
acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses
d'agrément prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'Ini-

tiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non

pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les 10 jours de la décision d'exclusion à toute personne

désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les

conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Art. 15. Nullité des cessions d'actions. Toutes tes cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles

12 à 13 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Titre IV. Administration et direction de la Société -

Conventions entre la Société et ses dirigeants - Commissaires aux comptes

Art. 16. Président de la Société. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique

ou morale, associé ou non, de la Société,

Désignation
Le premier Président de la société est désigne aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par

décision collective des associés.

Lorsque te Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne

physique.

Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Révocation pour motifs graves à l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime

des associés autres que te Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une
indemnisation du Président.

Révocation ad nutum
Le Président peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés

prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de ta Société et statuant
à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

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Par exception aux dispositions qui précèdent, te Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants:

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale;
- exclusion du Président associé;
- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite

personnelle du Président personne physique.

Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires

pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus
par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois à litre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes

qu'après autorisation préalable de la collectivité des associés:

- Investissements supérieurs à 15 000 euros;
- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce;
- Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce;
- Acquisition et cession de participations;
- Octroi de garanties sur l'actif social;
- Abandon de créances.
Le Président peut sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets

déterminés.

Art. 17. Directeur Général.
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur

Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent

personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder

celle des fonctions du Président

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire

des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants:
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne

morale;

- exclusion du Directeur Général associé;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite

personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte

de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise

à la procédure prévue à l'article 18 des statuts.

Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des

mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation

spéciale et écrite du Président,

Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social,

sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

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Art. 18. Conventions entre la Société et ses dirigeants. Toute convention intervenant, directement ou par personne

interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code
de commerce doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au

cours de l'exercice écouté. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet
exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter

les conséquences dommageables pour la Société.

L'es conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Com-

missaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Art. 19. Commissaires aux comptes. La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la

mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Titre V. Décisions collectives des associés

Art. 20. Décisions collectives obligatoires.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
- transformation de la Société;
- modification du capital social: augmentation, amortissement et réduction;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs;
- dissolution;
- nomination des Commissaires aux comptes;
- nomination, rémunération, révocation du Président;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
- modification des statuts et transfert du siège social;
- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
- agrément des cessions d'actions;
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
- autorisation des décisions du Président visées à l'article 19 des présents statuts.

Art. 21. Règles de majorité. Les décisions collectives sont prises à l'unanimité des associés.

Art. 22. Modalités des décisions collectives. Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du

Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du

Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre

d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.

Art. 23. Assemblées. Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout

autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un man-

dataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion.

Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les

pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 23 ci-

après.

Art. 24. Procès-verbaux des décisions collectives. Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées

par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux
sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

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Les-procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance,

l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un
résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque
associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit

mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et
retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Art. 26. Information préalable des associés. Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir

fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se pro-
noncer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des

Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement
du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au

siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'Inventaire et des
comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de
gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux

frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 26. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le

premier exercice social sera clos le 31 décembre 2004.

Art. 27. Établissement et approbation des comptes annuels. Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,

au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des

Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Art. 28. Affectation et répartition des résultats.
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une môme catégorie dans le cas contraire, donne

droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans
l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales
dans les mêmes proportions.

2. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa

distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et
l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau

bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Titre VII. Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 29. Dissolution - Liquidation de la Société. La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de

dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif môme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les
associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour

les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et

non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est

une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, con-
formément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

79477

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. Contestations

Art. 30. Contestations.
Clause d'arbitrage.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation

entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises à l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la

constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce

du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.
Clause de droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation

entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siège social.

Titre IX. Constitution de la Société

Art. 31. Nomination des dirigeants. Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une

durée de cinq ans est:

La société ELTEC MANAGEMENT SA, représentée par [Monsieur: biffé] Messieurs Christophe BLONDEAU, né le

28 février 1954, de nationalité [Luxembourgeoise: biffé] belge, demeurant 46 route de Luxembourg, 7240 BERELDAN-
GE*

* et Romain THILLENS, né le 30/10/52, de nationalité luxembourgeoise, demeurant professionnellement au 23 Val

fleur à L-1526 Luxembourg.

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour

leur exercice.

Art. 32. Nomination des premiers Commissaires aux comptes.
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices:
- En qualité de Commissaire aux comptes titulaire:

Cabinet BEAL Audit
8 rue Bourgneuf
42000 Saint Etienne

- En qualité de Commissaire aux comptes suppléant:

ABAC
12 rue des tulipes
42000 Saint Etienne

Lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions

légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui être appliquées.

Art. 33. Formalités de publicité - Immatriculation. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à

l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'Immatriculation de la Société
au Registre du Commerce et des Sociétés.

«Article à ajouter seulement en cas d'existence d'actes accomplis avant la signature des statuts»

Art. 34. Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation. Un état des actes accomplis pour le compte

de la Société en formation, avec l'Indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé
aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse du siège social.

«Si les soussignés donnent mandat pour prendre des engagements pour le compte de la Société»

Art. 35. Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société. Les soussignés donnent mandat à Monsieur

Thierry BONY en sa qualité de directeur commercial salarié et l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour
le compte de la Société:

- Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société SELTEC
- Enregistrement des statuts au Centre des Impôts compétent
- Publications légales et formalités d'Inscription auprès du Greffe du Tribunal de Saint Etienne (42)

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L

U X E M B O U R G

- Signature d'un contrat de bail immobilier pour la location de bureau pour la société SELTEC
- Ouverture des lignes téléphoniques au nom de la société SELTEC et réalisation des différentes démarches pour l'ou-

verture d'un compteur d'eau, d'électricité et de la boîte postale.

- Et signature de tous contrats ou abonnements permettant le démarrage opérationnel de la société SELTEC.

Fait à Villars,
L'an deux mille quatre,
et le trois février,
En six exemplaires originaux.

Signatures.

Référence de publication: 2015103862/741.
(150113369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

NOTICE OF LIQUIDATION CLOSURE OF

ACMBernstein SICAV - Market Neutral Portfolio

(the "Portfolio")

The liquidation of the Portfolio, effective on 22 June 2015, was closed on 24 June 2015 by decision of the board of

directors of ACMBernstein SICAV (the "Fund").

The board of directors of the Fund has finalized and approved the liquidation procedure of the Portfolio.

All the liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been

deposited with the Luxembourg Caisse de Consignation in Luxembourg.

The Board of Directors of ACMBernstein SICAV
Référence de publication: 2015104504/15.

Europe 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.457.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 juillet 2015 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du Rapport de gestion du conseil d'administration et du Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Ratification de la nomination de Jean-Charles Thouand,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015097146/755/20.

Arle Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.688.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79479

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 Mai 2015.

Arle Luxco 2 S.à.r.l.
Jack Mudde
<i>Directeur A

Référence de publication: 2015070592/14.
(150080952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Provalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.171.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SEVE S.A., inscrite sous le numéro RCS B 82421 et ayant

son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, a changé de dénomination en date du 14 juin 2013 et
porte désormais la dénomination FIDUSEVE S.A.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour Provalis S.A.

Référence de publication: 2015069570/15.
(150078924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2015.

Provence Investissements International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.607.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SEVE S.A., inscrite sous le numéro RCS B 82421 et ayant

son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, a changé de dénomination en date du 14 juin 2013 et
porte désormais la dénomination FIDUSEVE S.A.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour Provence Investissements International S.A.

Référence de publication: 2015069571/15.
(150078923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2015.

Providence Générale S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 30.240.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SEVE S.A., inscrite sous le numéro RCS B 82421 et ayant

son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, a changé de dénomination en date du 14 juin 2013 et
porte désormais la dénomination FIDUSEVE S.A.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour Providence Générale S.A. SPF

Référence de publication: 2015069572/15.
(150079017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2015.

79480

L

U X E M B O U R G

Agemat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, Scheidberg.

R.C.S. Luxembourg B 65.566.

Der Jahresabschluss von 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015070608/9.
(150080288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Äresto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 143.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Référence de publication: 2015070571/10.
(150080430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

A + ARCHITECTURE Marc RIES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9232 Diekirch, 48, Am Floss.

R.C.S. Luxembourg B 103.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015070572/10.
(150080283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Allianz Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 37.619.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015070582/10.
(150080409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

AlphaOne SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 139.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de ALPHAONE SICAV-FIS
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015070583/11.
(150080900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

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L

U X E M B O U R G

Connaught Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 47.733.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015070708/13.
(150080958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Alternative Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.579.

Les comptes annuels pour la période du 8 juillet 2013 (date de constitution) au 30 juin 2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015070585/11.
(150081045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Amer-Sil Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 4, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 150.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Mai 2015.

Référence de publication: 2015070586/11.
(150080515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Barclays Lamorak Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 385.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 05 mai 2015.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Widart
<i>Gérant

Référence de publication: 2015070645/14.
(150081325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

79482

L

U X E M B O U R G

Atlantis International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015070594/10.
(150080366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Antri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

<i>Pour compte de Antri S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015070623/12.
(150080479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Auto-tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 157.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTO-TEC S.A.

Référence de publication: 2015070596/10.
(150080188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Auto-tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 157.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTO-TEC S.A.

Référence de publication: 2015070597/10.
(150080189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Auto-tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 157.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTO-TEC S.A.

Référence de publication: 2015070598/10.
(150080190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

79483

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U X E M B O U R G

Barclays Bedivere Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 05 mai 2015.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Widart
<i>Gérant

Référence de publication: 2015070644/14.
(150081317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

AC Nordic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015070602/10.
(150081061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

AC Nordic Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015070603/10.
(150081060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Fondeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.564.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 juillet 2015 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015097148/795/15.

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U X E M B O U R G

Agrodel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 1, am Alebësch.

R.C.S. Luxembourg B 184.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015070609/10.
(150080307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Alain Ries Mobile sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 14, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 177.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALAIN RIES MOBILE sàrl
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015070613/11.
(150081130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 797.758,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.773.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère AMETEK, Inc. au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070618/11.
(150080630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 797.758,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.773.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère AMETEK, Inc. au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070619/11.
(150080734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

Les comptes annuels au 5 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79485

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2015.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Widart
<i>Gérant

Référence de publication: 2015070646/14.
(150080629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Apsys Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 94.881.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015070624/11.
(150081069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Artistic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 20, Z.I. Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 160.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015070630/10.
(150080359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Ayaal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.026.

Le Bilan au 30.06.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015070637/10.
(150080547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 80.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015070639/9.
(150081118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Bakerloo (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 183.448.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

79486

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015070642/11.
(150080402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Blue Crest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.218.

Le bilan modifié au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Remplace la précédente version déposée et enregistrée sous le numéro L140128986 le 23 juillet 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015070649/10.
(150080870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.048,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

Les comptes annuels au 5 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2015.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Widart
<i>Gérant

Référence de publication: 2015070647/14.
(150080363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Born RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 57.845.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015070652/10.
(150080637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Bressaglia Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 10, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.956.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bressaglia Immobilières S.à r.l.

Référence de publication: 2015070654/10.
(150081012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Ziffer Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 157.253.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79487

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11/05/15.

Ziffer Lu S.àr.l.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015071332/12.

(150080509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Telecom Luxembourg Private Operator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015071266/10.

(150081041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 16B, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 124.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015071264/10.

(150080279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Studio P.M., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen, 17, rue Gaichel.

R.C.S. Luxembourg B 99.364.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015071258/10.

(150080872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Shazzan S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015071234/10.

(150081138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l.

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Auto-tec S.A.

Auto-tec S.A.

Auto-tec S.A.

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Bakerloo (Lux) 1 S.à r.l.

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Barclays Lamorak Investments S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

B.F.S. 47 S.A.

Blue Crest Holding S.A.

Born RCG Re SCA

Bressaglia Immobilière S.à r.l.

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T.F. Investissements S.A.

Vitalux s.àr.l.

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