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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1634

2 juillet 2015

SOMMAIRE

Al Mada Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78395

ArtLove  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78386

Bluedrip Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78432

Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.  . .

78432

Business Resort Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

78432

Cargolux Airlines International S.A. . . . . . . . .

78432

City Activity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78432

Commercial Metals Lux GP S.à r.l. . . . . . . . . .

78407

Consulting HDR + Partner S.A. . . . . . . . . . . . .

78417

Cooper Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78404

EB Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78424

Echt-Invest, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78425

Elite Cars Leasing Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78425

Empe A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78425

Empe A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78425

Empe A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78429

Energie 5 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78429

Energie 5 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78429

ETM Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78429

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A. . . . . . . . .

78430

Eurocommunications S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78430

Eurofonprofit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78420

Eurys SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78430

Exel Pack  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78430

Finance Acquisition No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

78431

Financiere Santec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78430

Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78431

First Shanghai Resort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78431

Forum One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78431

HDR Trading & Consulting S.A.  . . . . . . . . . . .

78417

Horus Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78417

Licensing Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78431

Luma Capital S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78429

Metrologlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78420

Mistab Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78426

Quod Bonum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78395

Start Holdco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78425

Turbo Holdings Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78395

Vanako S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78417

78385

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ArtLove, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 196.525.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Fanny Ben Béhé, ayant son adresse privée au Flat 602 Wapping Wall, 70 Wapping Wall, E1W 3SS Londres,

Royaume-Uni,

représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée le 27 avril 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Elle peut à toute époque comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de

cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention d'actifs financiers et valeurs mobilières,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de
ces participations, actifs financiers et valeurs mobilières. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat,
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant sans limitation, des
obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général toute valeur ou instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. La Société aura par ailleurs pour objet la détention, la conservation et la gestion d'un patrimoine d'oeuvres
d'art.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «ArtLove».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

78386

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Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A.1 sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social pourra être divisé en différentes classes de parts sociales et sous-classes de parts sociales respectivement:
- «Parts Sociales de Classe A.1» signifie les Parts Sociales de Classe A.1 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A,2» signifie les Parts Sociales de Classe A.2 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A,3» signifie les Parts Sociales de Classe A.3 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Paris Sociales de Classe A.4» signifie les Parts Sociales de Classe A.4 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A,5» signifie les Parts Sociales de Classe A.5 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A.6» signifie les Parts Sociales de Classe A.6 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A.7» signifie les Parts Sociales de Classe A.7 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A.8» signifie les Parts Sociales de Classe A.8 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A.9» signifie les Parts Sociales de Classe A.9 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A.10» signifie les Parts Sociales de Classe A. 10 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe A» signifie collectivement les Parts Sociales de Classe A.1 à A.10 sans valeur nominale,

dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe B.1» signifie les Parts Sociales de Classe B.1 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B.2» signifie les Parts Sociales de Classe B.2 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B.3» signifie les Parts Sociales de Classe B.3 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B.4» signifie les Parts Sociales de Classe B.4 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B.5» signifie les Parts Sociales de Classe B.5 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B.6» signifie les Parts Sociales de Classe B.6 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B.7» signifie les Parts Sociales de Classe B.7 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B.8» signifie les Parts Sociales de Classe B.8 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B,9» signifie les Parts Sociales de Classe B.9 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Paris Sociales de Classe B,10» signifie les Parts Sociales de Classe B. 10 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe B» signifie collectivement les Parts Sociales de Classe B.1 à B.10 sans valeur nominale,

dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe C.1» signifie les Parts Sociales de Classe C. 1 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe C.2» signifie les Parts Sociales de Classe C.2 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Paris Sociales de Classe C.3» signifie les Parts Sociales de Classe C.3 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe C.4» signifie les Parts Sociales de Classe C.4 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

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- «Parts Sociales de Classe C,5» signifie les Parts Sociales de Classe C.5 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe C.6» signifie les Parts Sociales de Classe C.6 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe C.7» signifie les Parts Sociales de Classe C.7 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe C.8» signifie les Parts Sociales de Classe C.8 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe C.9» signifie les Parts Sociales de Classe C.9 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe C.10» signifie les Parts Sociales de Classe C. 10 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe C» signifie collectivement les Parts Sociales de Classe C.1 à C. 10 sans valeur nominale,

dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe D.1» signifie les Parts Sociales de Classe D. 1 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D.2» signifie les Parts Sociales de Classe D.2 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D.3» signifie les Parts Sociales de Classe D.3 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D.4» signifie les Parts Sociales de Classe D.4 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D.5» signifie les Parts Sociales de Classe D.5 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D.6» signifie les Parts Sociales de Classe D.6 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Paris Sociales de Classe D.7» signifie les Parts Sociales de Classe D.7 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D.8» signifie les Parts Sociales de Classe D.8 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D.9» signifie les Parts Sociales de Classe D.9 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D.10» signifie les Parts Sociales de Classe D. 10 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

- «Parts Sociales de Classe D» signifie collectivement les Parts Sociales de Classe D.1 à D. 10 sans valeur nominale,

dans le capital de la Société.

- «Classe de Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de

Classe C, ou les Parts Sociales de Classe D selon le cas;

- «Sous-Classe de Paris Sociales de Classe A» signifie chacune des Parts Sociales de Classe A;
- «Sous-Classe de Parts Sociales de Classe A» signifie chacune des Parts Sociales de Classe A;
- «Sous-Classe de Parts Sociales de Classe B» signifie chacune des Parts Sociales de Classe B;
- «Sous-Classe de Parts Sociales de Classe C» signifie chacune des Parts Sociales de Classe C;
- «Sous-Classe de Parts Sociales de Classe D» signifie chacune des Parts Sociales de Classe D;
- «Associé de Classe A» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes A. 1

à A.10 de la Société;

- «Associé de Classe B» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes B. 1

à B.10 de la Société;

- «Associé de Classe C» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes C.1 à

C. 10 de la Société;

- «Associé de Classe D» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes D.1 à

D.10 de la Société.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe A, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe A et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe A. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

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Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe B, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe B et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe B. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe C, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe C et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe C. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe D, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe D et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe D. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales.
8.1 Les notions reprises dans cet article 8 or partout ailleurs dans les Statuts auront la signification suivante:
Montant Disponible A signifie le montant total du Profit Net des Investissements A de la Société (incluant les profits

reportés) augmenté de (i) toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
de Classe A et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Sous-Classe de Parts Sociales de Classe A annulée mais réduit de
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les
exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout
doute sans double calcul) de sorte que:

MDA = (PNIA + PA + RCA) - (PeA + RL)
Où:
MDA = Montant Disponible A
PNIA = Profit Net des Investissements A (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
PA = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A et

autres réserves librement distribuables

RCA = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Sous-Classe

de Parts Sociales de Classe A devant être annulée

PeA = pertes (incluant les pertes reportées) du Portefeuille A
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Montant Disponible B signifie le montant total du Profit Net des Investissements B de la Société (incluant les profits

reportés) augmenté de (i) toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
de Classe B et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et
de la réduction de la réserve légale en relation avec la Sous-Classe de Parts Sociales de Classe B annulée mais réduit de
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les
exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout
doute sans double calcul) de sorte que:

MDB = (PNIB + PB + RCB) - (PeB + RL)
Où:
MDB = Montant Disponible B
PNIB = Profit Net des Investissements B (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
PB = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe B et

autres réserves librement distribuables

RCB = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Sous-Classe

de Parts Sociales de Classe B devant être annulée

PeB = pertes (incluant les pertes reportées) du Portefeuille B
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts

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Montant Disponible C signifie le montant total du Profit Net des Investissements C de la Société (incluant les profits

reportés) augmenté de (i) toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
de Classe C et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et
de la réduction de la réserve légale en relation avec la Sous-Classe de Parts Sociales de Classe C annulée mais réduit de
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les
exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout
doute sans double calcul) de sorte que:

MDC = (PNIC + PC + RCC) - (PeC + RL)
Où:
MDC = Montant Disponible C
PNIC = Profit Net des Investissements C (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
PC = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe C et

autres réserves librement distribuables

RCC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Sous-Classe

de Parts Sociales de Classe C devant être annulée

PeC = pertes (incluant les pertes reportées) du Portefeuille C
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Montant Disponible D signifie le montant total du Profit Net des Investissements D de la Société (incluant les profits

reportés) augmenté de (i) toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
de Classe D et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Sous-Classe de Parts Sociales de Classe D annulée mais réduit de
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les
exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout
doute sans double calcul) de sorte que:

MDD = (PNID + PD + RCD) - (PeD + RL)
Où:
MDD = Montant Disponible D
PNID = Profit Net des Investissements D (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
PD = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe D et

autres réserves librement distribuables

RCD = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Sous-Classe

de Parts Sociales de Classe D devant être annulée

PeD = pertes (incluant les pertes reportées) du Portefeuille D
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Montant Disponible signifie le Montant Disponible A, le Montant Disponible B, le Montant Disponible C ou le Montant

Disponible D selon le cas.

Portefeuille A désigne la référence à un investissement correspondant.
Portefeuille B désigne la référence à un investissement correspondant.
Portefeuille C désigne la référence à un investissement correspondant.
Portefeuille D désigne la référence à un investissement correspondant.
Portefeuilles désigne collectivement le Portefeuille A, le Portefeuille B, le Portefeuille C et le Portefeuille D.
Compte Ordinaire désigne le compte de profits et pertes qui ne résulte pas des Portefeuilles, après déduction des dépenses,

frais, amortissement, charges et provisions qui ne sont pas attribuables aux Portefeuilles, détenu par la Société conformé-
ment aux lois et à la pratique comptable usuelle.

Profit Net Ordinaire désigne le solde créditeur du Compte Ordinaire.
Compte Séparé A signifie le résultat du Portefeuille A qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices

ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s'y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d'échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).

Compte Séparé B signifie le résultat du Portefeuille B qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices

ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s'y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d'échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).

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Compte Séparé C signifie le résultat du Portefeuille C qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices

ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s'y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d'échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).

Compte Séparé D signifie le résultat du Portefeuille D qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices

ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s'y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d'échangé, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).

Comptes Séparés signifie collectivement le Compte Séparé A, le Compte Séparé B, le Compte Séparé C et le Compte

Séparé D.

Profit Net des Investissements signifie le solde créditeur des Comptes Séparés.
Profit Net des Investissements A signifie le solde créditeur du Compte Séparé A.
Profit Net des Investissements B signifie le solde créditeur du Compte Séparé B.
Profit Net des Investissements C signifie le solde créditeur du Compte Séparé C.
Profit Net des Investissements D signifie le solde créditeur du Compte Séparé D.
8.2 Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l'assemblée générale des

associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun, qui peut être choisi parmi l'un d'entre eux ou pas.

Les droits et obligations attachés aux différentes classes de parts sociales sont tels que suit:
Chaque part sociale donne le droit aux dividendes déclarés par I(es) associé(s) du moment et pour les montants que l

(es) associé(s) déterminent de temps à autre et en prenant en considération les principes qui suivent, pourvu qu'aucune
distribution ne soit faite aux associés, malgré un solde positif sur le Compte Ordinaire, et/ou le Compte Séparé A et/ou le
Compte Séparé B et/ou le Compte Séparé C et/ou le Compte Séparé D pour ces classes de parts sociales, si les conditions
posées par la Loi ne sont pas réunies pour une telle distribution.

8.3 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts du
capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

8.4 La Société crée et gère quatre (4) portefeuilles, nommément le Portefeuille A, le Portefeuille B, le Portefeuille C et

le Portefeuille D, conformément aux lois et à la pratique comptable usuelle. Le Portefeuille A, le Portefeuille B, le Porte-
feuille C et le Portefeuille D sont gérés respectivement pour le bénéfice exclusif des Associés de Classe A, des Associés
de Classe B, des Associés de Classe C et des Associés de Classe D. Les Portefeuilles sont définis par le gérant unique ou
le conseil de gérance de la Société.

8.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales comme suit:
- Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon la procédure prévue

pour une modification des Statuts;

- Le capital social de la Société peut être réduit via l'annulation de l'entièreté d'une ou plusieurs Sous-Classe(s) de Parts

Sociales de Classe A, d'une ou plusieurs Sous-Classe(s) de Parts Sociales de Classe B, d'une ou plusieurs Sous-Classe(s)
de Parts Sociales de Classe C ou d'une ou plusieurs Sous-Classe(s) de Parts Sociales de Classe D par les rachats et annu-
lations de toutes les parts sociales émises dans ces classes; et

- Dans le cas d'une réduction de capital social par rachat et annulation d'une ou plusieurs Sous-Classe(s) de Parts Sociales

de Classe A, d'une ou plusieurs Sous-Classe(s) de Parts Sociales de Classe B, d'une ou plusieurs Sous-Classe(s) de Parts
Sociales de Classe C ou d'une ou plusieurs Sous-Classe(s) de Parts Sociales de Classe D, ladite classe donne droit aux
détenteurs de cette classe pro rata leur détention dans cette classe au Montant Disponible (dans la limite cependant du
montant total d'annulation, tel que défini ci-après) et les détenteurs de parts sociales de cette classe rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale pour chaque part sociale de la classe
concernée détenue par eux et annulée.

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La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre de parts

sociales émises dans la classe devant être rachetée et annulée.

Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale

sur la base de comptes intérimaires concernés. Le montant total d'annulation pour chacune des classes restantes sera le
Montant Disponible de la classe concernée au moment de l'annulation de cette classe sauf autrement décidé par l'assemblée
générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le montant total
d'annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales d'une Classe de Parts Sociales, la valeur d'annulation par part

sociale sera due et payable par la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-

fication légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de n'importe quel gérant. Dans l'éventualité où deux

catégories de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie
A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de

catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.

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U X E M B O U R G

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conférence call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures  en  responsabilité  pour  négligence  grave,  fraude  ou  mauvaise  conduite  préméditée.  Dans  l'hypothèse  d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus.  Les  droits  d'indemnisation  ne  devront  pas  exclure  d'autres  droits  auxquels  tel  gérant  ou  mandataire  pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront  gérant,  associé,  fondé  de  pouvoirs  ou  employé.  Sauf  dispositions  contraires  ci-dessous,  un  gérant  ou  fondé  de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance eu vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à

l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale. Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, les Associés ou l'Associé unique, selon le cas, approuveront

les Comptes Séparés simultanément avec le Compte Ordinaire détenu par la Société conformément aux lois et à la pratique
comptable usuelle, et détermineront le Profit Net des Investissements et le Profit Net Ordinaire.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque aimée, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille, cinq cents (12.500) parts sociales de Classe A.1 sans valeur nominale ont été souscrites par Mme

Fanny Ben Béhé, prénommée, et entièrement libérées pour un prix total de souscription de douze mille, cinq cent Euros
(12.500,- EUR) par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille, cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des fiais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution ont été évalué à environ nulle cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Décisions des associés

Les associés ont décidé de:
1. Déterminer le nombre de gérant à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

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U X E M B O U R G

- Gérant de catégorie A: Mme Fanny Ben Béhé, prénommée; et
- Gérants de catégorie B:
a. M. David Luksenburg, né à Liège (Belgique), le 28 janvier 1981, ayant son adresse professionnelle au 2, rue de l'eau,

L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b. M. Pierre-Etienne Pourrat, né à Clermont-Ferrand (France), le 15 octobre 1983, ayant son adresse professionnelle au

3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Autoriser deux (2) gérants de catégorie B à engager la Société par leur signature conjointe pour toute dépense ou

engagement de dépense n'excédant pas cinq mille Euros (5.000, - EUR).

4. Déterminer l'adresse du siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2015. Relation: GAC/2015/3659. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 mai 2015.

Référence de publication: 2015067855/524.
(150077713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Quod Bonum S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 203.004.883,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 193.688.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance signée en date du 24 mars 2015:
- de changer l'adresse du siège social de la Société à partir du 27 avril 2015. La nouvelle adresse est:
31-33 Avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2015068418/16.
(150077640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Turbo Holdings Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Al Mada Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1478 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.402.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty first day of April,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch.

THERE APPEARED:

Turbo Holdings Lux I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office

at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 194.445,

represented by Guido ZANCHI, attorney-at-law, residing in Howald, by virtue of a proxy given on April 21 

st

 2015,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state that:

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U X E M B O U R G

I. Turbo Holdings Lux I S.à r.l. is the sole partner of Al Mada Investments S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 110.402 (hereinafter the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated August 24

th

 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 23 

rd

 2005, number 1445, page

69328.

II. The capital of the Company is fixed at fifty thousand Euro (€ 50,000) divided into one thousand (1,000) shares of

fifty Euro (€ 50) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of name of the Company from "Al Mada Investments S.à r.l." into "Turbo Holdings Lux II S.à r.l." and

subsequent amendment of Article 4 of the articles of association of the Company.

2. Transfer of the registered office of the Company from 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg to 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel and amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to read as
follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-Findel (municipality of Niederanven),

Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of partners, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the articles of incorporation.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of
the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any
such temporary measures do not affect nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company."

3. Increase of the capital of the Company in the amount of eighteen million seven hundred fifty thousand fifty Euro (€

18,750,050) so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (€ 50,000) to eighteen million eight hundred
thousand fifty Euro (€ 18,800,050), by the issuance of three hundred seventy-five thousand and one (375,001) new shares
of fifty Euro (€ 50) each together with issue premium of two hundred sixty-eight million three hundred forty-eight thousand
one hundred seventy-six Euro (€ 268,348,176).

4. Subscription and paying-up by Turbo Holdings Lux I S.à r.l. of: three hundred seventy-five thousand and one (375,001)

new shares of fifty Euro (€ 50) each together with issue premium of two hundred sixty-eight million three hundred forty-
eight thousand one hundred seventy-six Euro (€ 268,348,176), by a contribution in kind of a liquid, certain and immediately
payable claim held by Turbo Holdings Lux I S.à r.l. against the Company for an amount of two hundred eighty-seven
million ninety-eight thousand two hundred twenty-six Euro (€ 287,098,226).

5. Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital increase.
6. Amendment of Article 12 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, appointed by a resolution of the partners, which sets

the term of their office. The managers need not be partners.

The managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of partners."
7. Amendment of Article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 13. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers, composed of class A managers

(the Class A Managers) and class B managers (the Class B Managers).

All powers not expressly reserved to the partners by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

or the articles of incorporation of the Company fall within the competence of the board of managers, which has full power
to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object.

The board of managers may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
The board of managers shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

Written notice of any board of managers' meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency shall be set
out in the notice.

No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and each of them state that they

have full knowledge of the agenda of the meeting. A manager may also waive notice of the meeting, either before or after

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U X E M B O U R G

the meeting. Separate written notices are not required for meetings, which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the board of managers.

A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any board of managers'

meeting.

The board of managers may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

of managers' resolutions relating to any matter up to (and including) ten thousand Euro (EUR 10,000) in value shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, which must include a favourable vote
of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. Board of managers' resolutions relating to any matter
exceeding ten thousand Euro (EUR 10,000) in value shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting, which must include a favourable vote of at least two (2) Class A Managers and one (1) Class
B Manager.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference, or by any

other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held board

of managers' meeting, and shall bear the date of the last signature.

8. Amendment of Article 14 of the articles of association so as to read as follows:

" Art. 14. The board of managers' resolutions shall be recorded in the minutes signed by the chairperson of the meeting

or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented. Copies or extracts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairperson of the meeting or by one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and

one (1) Class B Manager.

The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such special powers

have been delegated by the Board."

9. Insertion of following new Article 23 in the articles of association of the Company and subsequent renumbering of

former Articles 23 and 24 into Articles 24 and 25:

"Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the board of managers must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the board of managers must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend."

10. Decision to designate (i) Mr. Hugues Bernard Charles LEPIC and Mr Brian Patrick CASSIDY as Class A Managers

and (ii) Mrs Anke JAGER and Mr James Andrew LEES as Class B Managers of the Company.

IV. After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided to

take the following resolutions;

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company from "Al Mada Investments S.a r.l." into "Turbo

Holdings Lux II S.à r.l." and subsequently amend Article 4 of the articles of association of the Company so as to read as
follows:

" Art. 4. the Company will assume the name of "Turbo Holdings Lux II S.à r.l."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 412F, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg to 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel and subsequently amend Article 5 of the articles of association
of the Company so as to read as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-Findel (municipality of Niederanven),

Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of partners, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the articles of incorporation.

78397

L

U X E M B O U R G

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of
the Company at its registered office, or with each of communication between that office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any
such temporary measures do not affect nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company in the amount of eighteen million seven hundred

fifty thousand fifty Euro (€ 18,750,050) so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (€ 50,000) to eighteen
million eight hundred thousand fifty Euro (€ 18,800,050), by the issuance of three hundred seventy-five thousand and one
(375,001) new shares of fifty Euro (€ 50) each together with issue premium of two hundred sixty-eight million three hundred
forty-eight thousand one hundred seventy-six Euro (€ 268,348,176).

<i>Fourth resolution

<i>Subscription and payment

Turbo Holdings Lux I S.à r.l., prenamed, has declared to subscribe for: three hundred seventy-five thousand and one

(375,001) new shares of fifty Euro (€ 50) each together with issue premium of two hundred sixty-eight million three hundred
forty-eight  thousand  one  hundred  seventy-six  Euro  (€  268,348,176)  by  a  contribution  in  kind  of  a  liquid,  certain  and
immediately payable claim held by Turbo Holdings Lux I S.à r.l. against the Company for an amount of two hundred eighty-
seven million ninety-eight thousand two hundred twenty-six Euro (€287,098,226); proof of such subscription and payment
being  given  to  the  undersigned  notary,  who  acknowledges  this  expressly,  on  presentation  of  (a)  the  interim  financial
statements of the Company dated April 21 

st

 2015 and (b) the valuation certificate from the board of managers of the

Company dated April 21 

st

 2015, proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who

acknowledges this expressly.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend Article 6 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at eighteen million, eight hundred thousand and fifty Euro (€ 18,800,050)

represented by three hundred and seventy-six thousand and one(761,001) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50)
each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend Article 12 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, appointed by a resolution of the partners, which sets

the term of their office. The managers need not be partners.

The managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of partners."

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to amend Article 13 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 13. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers, composed of class A managers

(the Class A Managers) and class B managers (the Class B Managers).

All powers not expressly reserved to the partners by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

or the articles of incorporation of the Company fall within the competence of the board of managers, which has full power
to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object.

The board of managers may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
The board of managers shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

Written notice of any board of managers' meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency shall be set
out in the notice.

No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and each of them state that they

have full knowledge of the agenda of the meeting. A manager may also waive notice of the meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings, which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the board of managers.

A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any board of managers'

meeting.

78398

L

U X E M B O U R G

The board of managers may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

of managers' resolutions relating to any matter up to (and including) ten thousand Euro (EUR 10,000) in value shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, which must include a favourable vote
of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. Board of managers' resolutions relating to any matter
exceeding ten thousand Euro (EUR 10,000) in value shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting, which must include a favourable vote of at least two (2) Class A Managers and one (1) Class
B Manager.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference, or by any

other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held board

of managers' meeting, and shall bear the date of the last signature

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to amend Article 14 of the articles of association so as to read as follows:

" Art. 14. The board of managers' resolutions shall be recorded in the minutes signed by the chairperson of the meeting

or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented. Copies or extracts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairperson of the meeting or by one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and

one (1) Class B Manager.

The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such special powers

have been delegated by the Board."

<i>Ninth resolution

The  sole  shareholder  decides  to  insert  following  new  Article  23  in  the  articles  of  association  of  the  Company  and

subsequently renumber former Articles 23 and 24 into Articles 24 and 25:

"Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the board of managers must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the board of managers must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

<i>Tenth resolution

The sole shareholder decides to designate (i) Mr. Hugues Bernard Charles LEPIC and Mr Brian Patrick CASSIDY as

Class A Managers and (ii) Mrs Anke JAGER and Mr James Andrew LEES as Class B Managers of the Company.

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at six thousand seven hundred Euro (€ 6,700,-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quinze, le vingt et un avril,
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.

A COMPARU:

78399

L

U X E M B O U R G

Turbo Holdings Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 194.445,

Représenté par Guido ZANCHI, juriste, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une procuration sous seing

privé en date du 21 Avril 2015,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Turbo Holdings Lux I S.à r.l. est l'associé unique de Al Mada Investments S.à.r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 110.402 (ci-après
«la  Société»).  La  société  a  été  constituée  suivant  un  acte  reçu  par  Maître  Joseph  ELVINGER,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, le 24 Août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 Décembre 2005, numéro
1445, page 69328.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (€ 50,000) représenté par mille (1.000) parts sociales

de d'une valeur de cinquante euros (€ 50) chacune.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société, de "Al Mada Investments S.à r.l." en "Turbo Holdings Lux II S.à r.l."

et modification en conséquence de l'Article 4 des Statuts de la Société.

2. Transfert du siège social de la Société de 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg à 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel et modification conséquente de l'Article 5 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Findel (municipalité du Niederanven), Grand-Duché du

Luxembourg.

Il peut être transféré dans cette municipalité par une résolution du conseil de gérance. Il peut être transféré à un autre

endroit dans le Grand-duché du Luxembourg au moyen d'une résolution des associés, agissant conformément aux conditions
prescrites pour la modification des Statuts.

Les succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une résolution du conseil de gérance Si le conseil de gérance décide que des évènements extraordinaires d'ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert provisoire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois."

3. Augmentation de capital de la Société d'un montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille cinquante euros (€

18.750.050) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (€ 50,000) à dix-huit millions huit cent mille
cinquante euros (€ 18.800.050), par l'émission de trois cent soixante-quinze mille une (375.001) nouvelles parts sociales
d'une valeur de cinquante euros (€ 50) chacune comprenant une prime d'émission de deux cent soixante-huit millions trois
cent quarante-huit mille cent soixante-seize euros (€268.348.176).

4. Souscription et libération par Turbo Holdings Lux I S.à r.l. de: trois cent soixante-quinze mille une (375.001) nouvelles

parts sociales d'une valeur de cinquante euros (€ 50) chacune comprenant une prime d'émission de deux cent soixante-huit
millions trois cent quarante-huit mille cent soixante-seize euros (€ 268.348.176), par l'apport de créances liquides, certaines
et exigibles détenues par Turbo Holdings Lux I S.à r.l. envers la Société pour un montant de deux cent quatre-vingt-sept
millions quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-six euros (€ 287.098.226).

5. Modification de l'Article 6 des Statuts de la Société afin de répercuter l'augmentation de capital.
6. Modification de l'Article 12 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est dirigée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution des associés, qui établit la durée

de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motifs, par un vote des associés.»
7. Modification de l'Article 13 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance, composé de gérants de Catégorie A

(les Gérants de Catégorie A) et de Catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ou par les statuts de la Société, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui a les pleins pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations effectués dans l'intérêt de la Société.

Le conseil de gérance pourra, par délégation spéciale et limitée, déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes pour

des questions précises.

Le conseil de gérance se réunira à la demande d'un des gérants, au lieu indiqué sur la convocation, qui sera en principe

au Luxembourg.

78400

L

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

l'heure prévue pour une telle réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront être
énoncés dans l'avis de convocation.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et que chacun

d'entre eux indique avoir pleinement eu connaissance de l'ordre du jour. Un gérant peut également renoncer à la convocation
de la réunion, antérieurement ou postérieurement à la réunion. Une convocation distincte ne sera pas requise pour les
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil
de gérance.

Un gérant peut charger un autre gérant de le représenter à chaque réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

résolutions du conseil de gérance portant sur un domaine dont la valeur est inférieure (ou égale) à dix milles euros (€ 10,000)
seront adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion, et devront comprendre le vote
favorable d'un Gérant de Catégorie A et le vote favorable d'un Gérant de Catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance
portant sur un domaine dont la valeur est supérieure à dix milles euros (€ 10,000) doivent être adoptées à la majorité des
votes des gérants présents ou représentés à cette réunion, et comprendre le vote favorable de deux (2) Gérants de Catégorie
A et le vote favorable d'un Gérant de Catégorie B.

Tout gérant qui participe à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence, ou par tous autres

moyens de communication qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette réunion d'être identifié,
d'entendre ou d'être entendu par les autres membres sera considéré comme présent en personne à cette réunion dûment
convoquée et tenue.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et auront la même force contraignante que si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue, et porteront la date de la dernière
signature.»

8. Modification de l'Article 14 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14. Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans le procès-verbal de la réunion signé par le

président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés. Les copies ou
les extraits du procès-verbal de la réunion, qui peuvent être produites en justice ou dans d'autres cas, seront signées par le
président de la réunion ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B ou par toute personne dûment
nommée à cet effet par le conseil de gérance.

La société sera liée envers les tiers par la signature commune d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de

Catégorie B.

La société sera liée envers les tiers, dans toutes les matières, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le conseil de gérance."

9. Insertion d'un nouvel Article 23 des Statuts de la Société et renumérotation en conséquence des anciens Articles 23

et 24 en Articles 24 et 25:

«Dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) le conseil de gérance doit établir les comptes provisoires;
(ii) les comptes provisoires doivent montrer que des bénéfices suffisants et d'autres réserves (incluant la prime d'émis-

sion) sont disponibles pour la distribution; étant entendu que la quantité de parts distribuable ne peut pas excéder les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice financier pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmentées des bénéfices reportés et des réserves distribuables et réduites des pertes reportées et des sommes
placées dans la réserve légale;

(iii) le conseil de gérance doit se prononcer sur la distribution des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant

la date de l'établissement des comptes provisoires; et

(iv) en prenant en compte les actifs de la Société, la distribution d'un dividende intérimaire ne doit pas menacer les droits

des créanciers de la Société.»

10. Décision de désigner (i) Mr. Hugues Bernard Charles LEPIC et Mr Brian Patrick CASSIDY en tant que gérants de

Catégorie A, et (ii) Mrs Anke JAGER et Mr James Andrew LEES en tant que gérant de Catégorie B.

IV. Après avoir exposé l'ordre du jour ci-dessus détaillé, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social

de la Société, a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de "Al Mada Investments S.à r.l." en "Turbo Holdings

Lux II S.à r.l." et de modifier en conséquence l'Article 4 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société portera la dénomination de "Turbo Holdings Lux II S.à r.l."»

78401

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg à 7, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel et de modifier en conséquence l'Article 5 des Statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:

« Art. 5. le siège social de la société est établi à Luxembourg-Findel (municipalité du Niederanven), Grand-Duché du

Luxembourg.

Il peut être transféré dans cette municipalité par une résolution du conseil de gérance. Il peut être transféré à un autre

endroit (place) dans le Grand-duché du Luxembourg au moyen d'une résolution des associés, agissant conformément aux
conditions prescrites pour l'amendement des Statuts.

Les succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une résolution du conseil de gérance. Si le conseil de gérance décide que des évènements extraordinaires d'ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, malgré le transfert provisoire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille

cinquante euros (€ 18.750.050) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (€ 50,000) à dix-huit millions
huit cent mille cinquante euros (€ 18.800.050), par l'émission de trois cent soixante-quinze mille une (375.001) nouvelles
parts sociales d'une valeur de cinquante euros (€ 50) chacune comprenant une prime d'émission de deux cent soixante-huit
millions trois cent quarante-huit mille cent soixante-seize euros (€268.348.176).

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription et libération

Turbo Holdings Lux I S.à r.l., prénommée, a déclaré souscrire pour: trois cent soixante-quinze mille une (375.001)

nouvelles parts sociales de cinquante euros (€ 50) chacune comprenant une prime d'émission de deux cent soixante-huit
millions trois cent quarante-huit mille cent soixante-seize euros (€268.348.176), par l'apport de créances liquides, certaines
et exigibles détenues par Turbo Holdings Lux I S.à r.l. envers la Société pour un montant de deux cent quatre-vingt-sept
millions quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-six euros (€ 287.098.226).; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément par la présentation (a) des états financiers
intérimaires de la Société datée du 21 Avril 2015 et (b) du certificat daté du 21 Avril 2015 du conseil de gérance de la
Société daté du 21 Avril 2015 relatif à l'existence et au montant de la créance détenue par Turbo Holdings Lux I S.à r.l.
envers la Société.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital de social de la Société est fixé à dix-huit millions huit cent mille cinquante euros (€ 18.800.050)

représenté par trois cent soixante-seize mille une (376.001) parts sociales d'une valeur de cinquante euros (EUR 50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 12 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est dirigée par un ou plusieurs gérants, nommée par une résolution des associés, qui établissent la

durée de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motifs, par un vote des associés.»

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 13 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance, composé de gérants de Catégorie A

(les Gérants de Catégorie A) et de Catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ou par les statuts de la Société, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui a les pleins pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations effectués dans l'intérêt de la Société.

Le conseil de gérance pourra, par délégation spéciale et limitée, déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes pour

des questions précises.

Le conseil de gérance se réunira à la demande d'un des gérants, au lieu indiqué sur la convocation, qui sera en principe

au Luxembourg.

78402

L

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

l'heure prévue pour une telle réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront être
énoncés dans l'avis de convocation.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et que chacun

d'entre eux indique avoir pleinement eu connaissance de l'ordre du jour. Un gérant peut également renoncer à la convocation
de la réunion, antérieurement ou postérieurement à la réunion. Une convocation distincte ne sera pas requise pour les
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil
de gérance.

Un gérant peut charger un autre gérant de le représenter à chaque réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

résolutions du conseil de gérance portant sur un domaine dont la valeur est inférieure (ou égale) à dix milles euros (€ 10,000)
seront adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion, et devront comprendre le vote
favorable d'un Gérant de Catégorie A et le vote favorable d'un Gérant de Catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance
portant sur un domaine dont la valeur est supérieure à dix milles euros (€ 10,000) doivent être adoptées à la majorité des
votes des gérants présents ou représentés à cette réunion, et comprendre le vote favorable de deux (2) Gérants de Catégorie
A et le vote favorable d'un Gérant de Catégorie B.

Tout gérant qui participe à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence, ou par tous autres

moyens de communication qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette réunion d'être identifié,
d'entendre ou d'être entendu par les autres membres sera considéré comme présent en personne à cette réunion dûment
convoquée et tenue.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et auront la même force contraignante que si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue, et porteront la date de la dernière
signature.»

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 14 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14. Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans le procès-verbal signé par le président de la

réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés. Les copies ou les extraits du
procès-verbal de la réunion, qui peuvent être produites en justice ou dans d'autres cas, seront signées par le président de la
réunion ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B ou par toute personne dûment nommée à cet
effet par le conseil de gérance.

La société sera liée envers les tiers, dans toutes les matières, par la signature commune d'un (1) Gérant de Catégorie A

et d'un (1) Gérant de Catégorie B.

La société sera liée envers les tiers, dans toutes les matières, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le conseil de gérance."

<i>Neuvième résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel Article 23 aux Statuts de la Société et de renuméroter les anciens Articles

23 et 24 en Articles 24 et 25:

«Dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) le conseil de gérance doit établir les comptes provisoires;
(ii) les comptes provisoires doivent montrer que des bénéfices suffisants et d'autres réserves (incluant la prime d'émis-

sion) sont disponibles pour la distribution; étant entendu que la quantité de parts distribuable ne peut pas excéder les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice financier pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmentées des bénéfices reportés et distribuables et réduites des pertes reportées et des sommes placées dans la
réserve légale;

(iii) le conseil de gérance doit se prononcer sur la distribution des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant

la date de l'établissement des comptes provisoires; et

(iv) en prenant en compte les actifs de la Société, la distribution d'un dividende intérimaire ne doit pas menacer les droits

des créanciers de la Société.»

<i>Dixième résolution

L'associé unique décide de désigner (i) Mr. Hugues Bernard Charles LEPIC et Mr Brian Patrick CASSIDY en tant que

gérants de Catégorie A, et (ii) Mrs Anke JAGER et Mr James Andrew LEES en tant que gérant de Catégorie B.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui lui seront facturés en

raison du présent acte sont estimés à six mille sept cents euros (€ 6.700.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

78403

L

U X E M B O U R G

A la demande de la comparante le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais

suivi par une version française; à la demande de la comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses prénom, nom, état civil et résidence, ladite comparante

signe avec le notaire, l'acte original présent.

Signé: G. ZANCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 avril 2015. Relation: DAC/2015/6668. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 mai 2015.

Référence de publication: 2015067889/464.
(150077966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Cooper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.090.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.038.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of the month of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Cooper Holdings L.P., a limited partnership, incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
and being registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number MC72431, acting through its
general partner Cooper Holdings GenPar Ltd which has its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands and which is registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number
MC280532,

represented by Me Jean-Bernard Spinoit, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 25 March

2015 which shall be registered together with the present deed,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the shares in “Cooper Holdings S.à r.l.” (the “Com-

pany”), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 2 September
2013 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 24 October 2013 number 2657,
with its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.038. The articles of association of the Company have been amended
for the last time by deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 4 October 2013, published in the Mémorial on 19
December 2013, number 3242.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that the decisions can validly be taken on all

items of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means of communication only. The participation in,
or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a
meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.

78404

L

U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by email pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety  will  form  the  circular  documents  duly  executed  giving  evidence  of  the  resolution.  Managers'  resolutions  and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any manager, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly bound by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or, in the case of a board of managers, by any one of the managers
provided that, in the event of classes of managers, signatory powers be delegated by one class A and one class B manager
acting together.”

2. Appointment of Mr Andrew Homer as new manager of the Company for an unlimited period of time.
3. Reclassification of all the managers of class A and class B in office in the Company as ordinary managers of the

Company so that the board of managers of the Company be composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves, manager;
- Mrs Jennifer Mello, manager; and
- Mr Andrew Homer, manager.
After the foregoing was approved, the following resolutions were passed.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 7 of the articles of association of the Company so as to read as set out

in the agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Andrew Homer, born on 21 May 1955 in Worcester, United Kingdom,

with professional address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Luxembourg, as new manager of the Company
for an unlimited period of time.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to reclassify all the managers of class A and class B in office in the Company as ordinary

managers of the Company so that the board of managers of the Company be composed as follows:

- Mr Pedro Fernandes das Neves, manager;
- Mrs Jennifer Mello, manager; and
- Mr Andrew Homer, manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-sept mars.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Cooper Holdings L.P., un limited partnership, constitué en vertu des lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, et immatriculé
auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro MC72431, agissant par l’intermédiaire de son general
partner  Cooper  Holdings  GenPar  Ltd  dont  le  siège  social  est  situé  au  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,
KY1-1104, Îles Caïmans, et étant immatriculée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro MC280532,

représenté par Me Jean-Bernard Spinoit, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date

du 25 mars 2015, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,

étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant l’intégralité des parts sociales de «Cooper Holdings S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg le 2 septembre
2013 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 24 octobre 2013 numéro 2657,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180038. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le
30 septembre 2013 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial en date du 19 décembre
2013, numéro 3242

Le partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’intégralité des parts sociales émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 7 des statuts de la Société afin de prendre la teneur suivante:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme
de conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants
peuvent  être  représentés  aux  réunions  du  conseil  de  gérance  par  un  autre  gérant,  sans  limitation  quant  au  nombre  de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un gérant unique, et en cas d'un conseil de gérance,

par la signature unique de tout gérant, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé

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différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera valablement
engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, dans le cas d’un conseil de gérance, par un des gérants
à condition qu'en cas de différentes classes de gérants, les pouvoirs de signatures soient délégués par un gérant de classe
A et par un gérant de classe B agissant de concert.»

2. Nomination de Monsieur Andrew Homer en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée.
3. Reclassification de tous les gérants de classe A et de classe B de la Société comme gérants ordinaires de la Société

de façon à ce que le conseil de gérance de la Société soit composé comme suit:

Monsieur Pedro Fernandes das Neves, gérant;
Madame Jennifer Mello, gérante; et
Monsieur Andrew Homer, gérant.
Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société tel que rédigé dans l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer Monsieur Andrew Homer, né le 21 mai 1955 à Worcester, Royaume-Uni, ayant

son adresse professionnelle à 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Luxembourg, en tant que nouveau gérant de
la Société pour une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de reclasser tous les gérants de classe A et de classe B de la Société comme gérants ordinaires

de la Société de façon à ce que le conseil de gérance de la Société soit composé comme suit:

- Monsieur Pedro Fernandes das Neves, gérant;
- Madame Jennifer Mello, gérante; et
- Monsieur Andrew Homer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-B. SPINOIT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1 

er

 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10143. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mai 2015.

Référence de publication: 2015067979/192.
(150077491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Commercial Metals Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 100.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 196.543.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth day of April,
Before Us Maître Marc Lecuit, civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CMC International Finance, a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) having its regis-

tered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.680,

hereby represented by M. Matthieu Bernhard, juriste, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue du Puits

Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

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U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» (limited liability company) which such
party declares to incorporate.

Form- Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), governed

by the present Articles and by the Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company will exist under the name of Commercial Metals Lux GP S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and to any company
being part of the same group as the Company. More generally, it can lend funds to any person provided that it does not
exercise an activity that is regulated by the law of 5 April 1993 on the financial sector as amended. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The re-
gistered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether
or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand Polish Zloty (PLN 100,000.-) divided into one

hundred thousand (100,000) shares, with a nominal value of one Polish Zloty (PLN 1.-) each, all of which are fully paid
up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which  the  Company  may  redeem  from  its  shareholders,  to  offset  any  net  realised  losses,  to  make  distributions  to  the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable reserve in order
to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a

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general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible with
regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by una-
nimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be
redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the
excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the
share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who transfers,
sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to another
shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge
or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the Company, as
applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the redemption by the
Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the concerned convertible
instruments.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several manager(s), employed or not. In case of plurality of managers, the

managers will constitute a board of managers composed of one or several class A manager(s) and one or several class B
manager(s). The managers need not to be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case may
be).

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one class A manager and one class B manager.

The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will determine
its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition
to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for the
execution of their mandates.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to each manager in
writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by
the consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The
meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

At least one class A and one class B managers present in person or represented in the Grand Duchy of Luxembourg are

a quorum. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or
by fax or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager. Any and all
managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of the board of

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managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in
person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers present

or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision. The
establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax electronic means, or any
other suitable telecommunication means.

The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to be

taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing. If the
shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. In
such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company's registered office within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand-Duchy
of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-

presenting more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting
forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the
meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date
of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other suitable telecommunication means another
person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are
immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at the
majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company's financial year begins on the 1 

st

 of September of each year and closes on the 31 

st

 of August of

the following year.

Art. 17. Each year, as of the 1 

st

 of September, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to
the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for a

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term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this period,
the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or
of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts audited

by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agrées) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to the
statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or the

sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on August 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred thousand (100,000.-) shares have been entirely subscribed by the appearing party, named above,

and fully paid up through a payment in cash of an amount of one hundred thousand Polish Zloty (PLN 100,000.-).

A proof of such payment on the Company's bank account has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred fifty euros (EUR 1,500)

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of the

subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed the
following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:

<i>i) Are appointed as class A managers:

- Mr. Pieter Jan van der Meer, advocaat, born on december 30 

th

 , 1968, in Rotterdam, The Netherlands, professionally

residing at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Van Den Avenne, accountant, born on April 29 

th

 , 1972 at Brussels, Belgium, professionally residing at

Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.

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<i>ii) Are appointed as class B managers:

- Mr. Nathan Burkhard Kraus, Company executive, born on November 4 

th

 , 1979 in Kansas, United States of America,

professionally residing at 6565 N. MacArthur Boulevard, Suite 800, Irving, TX 75039, United States of America; and

- Ms. Dorota Pieszczoch, director of finance, born on January 22 

nd

 , 1973, in Zabrze, Poland, professionally residing

at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.

2) The managers shall serve for an undetermined duration.
3) The Company shall have its registered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CMC International Finance, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à l'Atrium

Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.680,

ici représentée par Mr. Matthieu Bernhard, juriste, demeurant professionnellement à l'Atrium Business Park, 33 rue du

Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts»).

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination Commercial Metals Lux GP S.à r.l..

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par
un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut financer en accordant des prêts, y compris les fonds à sa disposition provenant d'intérêts sur prêts,
et/ou par l'émission de valeurs mobilières, ses filiales, ses entités affiliées et toute autre société faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société. De manière plus générale, elle peut accorder des prêts à toute personne sous réserve de
ne pas exercer d'activité réglementée par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La Société
peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété

intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

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Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la commune de la ville de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la
Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou
non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille Zloty polonais (100.000 PLN) représenté par cent mille

(100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Zloty polonais (1 PLN) chacune, toutes entièrement souscrites. En plus
du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale en
plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations, billets
ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rembour-
sement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière tout à fait similaire, la société
pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut
égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes devant être
attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction
du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par la

Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé qui
transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentant le capital social de la
Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager, transmettre
ou disposer autrement une proportion similaire à ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même tiers (ou à la
Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat par la Société
de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits instruments
convertibles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, salariés ou non. En cas de pluralité de gérants, les gérants

constituent un conseil de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s)
de classe B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la

majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants peut
être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants
peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver

tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en
remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à
l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents

ou représentés en Grand-Duché de Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax ou par tout autre moyen de communication approprié,
un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum réuni, tout autre
gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen  de  communication  jugé  approprié  et  permettant  à  l'ensemble  des  personnes  présentes  lors  de  cette  réunion  de
communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à
une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité

des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une décision unanime
du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une réunion

du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, par moyen électronique,
ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Une réunion du conseil de gérance doit être tenue au moins une fois dans l'année (ou bien à chaque fois qu'une décision

stratégique relative à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit. Si le
nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. Dans ce
cas une assemblée générale annuelle est tenue à Bertrange dans les six mois suivant la clôture du dernier exercice social.
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la
convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour
est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée  générale  annuelle  pour  laquelle  la  convocation  sera  envoyée  au  moins  15  (quinze)  jours  avant  la  date  de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

78414

L

U X E M B O U R G

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens électro-

niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit
de participer aux assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de

la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolu-
tions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 septembre de chaque année et se termine le 31 août de l'année

suivante.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1 

er

 septembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le
bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle prise de connaissance ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s)  aux  comptes,  associé(s)  ou  non.  Chaque  commissaire  sera  nommé  pour  une  période  expirant  à  la  date  de
l'assemblée  générale  des  associés  suivant  sa  nomination.  A  l'expiration  de  cette  période,  le(s)  commissaire(s)  pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes

à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve
légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou diminué, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique
(selon le cas) peuvent décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre
de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le

cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le
cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société.

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 août 2015.

<i>Libération - Apports

Toutes les cent mille (100.000) parts sociales ont été souscrites par la partie comparante, ci-dessus nommée, et entiè-

rement libérées par apport en espèces d'un montant de cent mille Zloty polonais (100.000 PLN).

La preuve d'un tel paiement sur le compte bancaire de la Société a été remise au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ MILLE CINQ CENT EURO (EUR 1.500).

<i>Résolution de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par les gérants suivants:

<i>i) Sont nommés gérants de classe A:

- M. Pieter Jan van der Meer, advocaat, né le 30 décembre 1968, à Rotterdam, le Pays-Bas, résidant professionnellement

à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philippe Van Den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement

a l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>ii) Sont nommées gérants de classe B:

- M. Nathan Burkhard Kraus, directeur de sociétés, né le 4 novembre 1979 à Kansas, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à 6565 N. MacArthur Boulevard, Suite 800, Irving, TX, Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme. Dorota Pieszczoch, directrice financier, née le 22 janvier 1973, à Zabrze, Pologne, a l'Atrium Business Park, 33

rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
3) Le siège social de la Société est établi a l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. BERNHARD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 avril 2015. Relation: 2LAC/2015/9289. Reçu soixante quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Beringen, le 7 mai 2015.

Référence de publication: 2015068001/507.
(150078309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

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U X E M B O U R G

Vanako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.231.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date 6 mai 2015

En date du 6 mai 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Catherine KOCH de son mandat de gérant B de la Société avec

effet au 30 avril 2015;

- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, résidant à l'adresse pro-

fessionnelle suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au
30 avril 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur John J. FOSINA, gérant A
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant A
- Monsieur Christophe AURAND, gérant A
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant B
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant B
- Madame Sonia BALDAN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Vanako S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015069678/25.
(150078751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2015.

Horus Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 179.742.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015068186/14.
(150078749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

HDR Trading &amp; Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Consulting HDR + Partner S.A.).

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 82.439.

Im Jahre zweitausend fünfzehn.
Den dreißigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft CONSULTING HDR + PARTNER S.A., mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.439 (NIN 2001 22 14 074),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitz in Remich,

am 15. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1167 vom 14. Dezember
2001, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

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U X E M B O U R G

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Alphonse LENTZ, am 28. Februar 2005, veröffentlicht im

Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 725 vom 21. Juli 2005;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven, am 15. Juni

2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1597 vom 6. August 2010;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 17. Dezember 2012, veröffentlicht im Me-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 240 vom 31. Januar 2013.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) eingeteilt in ein tausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Helge STOFFELS, Steuerberater, wohnhaft in D-54343 Föhren, Mül-

lenburg 35.

Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und zur Schriftführerin Frau Sara CRAVEIRO, Privatangestellte, beruflich an-

sässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in HDR trading &amp; consulting S.A. und dementsprechende Abänderung von

Artikel 1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HDR trading &amp; consulting S.A..“.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist in Wecker.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.“.

2.- Abänderung von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung von eigenen und fremden Patenten, Marken- und Dienstleistungs-

rechten, Lizenzen, Gebrauchsmusterschutz, Namensrechten, Formen, Produktionsverfahren, Verfahrenstechniken, Werk-
zeuge und deren Nebenleistungen im Bereich Kunststoff- und Stahlproduktion, sowie die Beratung und der Handel im
Bereich der Kunststoff- und Stahlproduktion.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter jeglicher Form an allen luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder
auf jede andere Art und Weise, deren Verwaltung beziehungsweise Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an
denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft
kann schließlich jede Art von Geschäften abschließen die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung
stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer und finanzieller Art über bewegliche und

unbewegliche Güter und Sachwerte vornehmen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.“.

3.- Abänderung von Artikel 4 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
Die  Gesellschaft  erkennt  nur  einen  Aktionär  pro  Aktie  an.  Im  Falle  wo  eine  Aktie  mehrere  Besitzer  hat,  kann  die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehende Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person
als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.“.

4.- Abberufung von Herrn Heinz KNAUF, Herrn Hans Dieter SCHREIBER und Herrn Hermann JAKOB als Mitglieder

des Verwaltungsrates mit Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

5.- Ernennung von Herrn Karl BURKARDT, Herrn Helge STOFFELS und Frau Sylvie MULLER zu neuen Mitgliedern

des Verwaltungsrates, ihre Mandate endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020.

6.- Abberufung von Herrn Hermann JAKOB als Delegierter des Verwaltungsrates mit Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

7.- Ernennung von Herrn Karl BURKARDT als Delegierter des Verwaltungsrates, sein Mandat endend bei Gelegenheit

der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020.

8.-Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien, welche integral von der alleinigen Aktionärin, die Gesellschaft

SOTRALENTZ SAS gehalten werden.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-

senheitsliste  hervorgehen,  die  von  den  Mitgliedern  des  Vorsitzes  der  Generalversammlung  aufgestellt  und  für  richtig

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befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitgliedern
des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einund-

dreissig  Euro  (€  31.-),  welche  das  gesamte  Kapital  von  einunddreissig  tausend  Euro  (€  31.000)  darstellen,  bei  der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmäßig zu-
sammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschließen.

Die  Generalversammlung  hat  nachdem  sie  den  Vortrag  des  Vorsitzenden  bestätigt  hat  und  anerkannt  hat,  dass  sie

rechtmäßig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen in HDR trading &amp; consulting S.A. umzuwandeln, und

dementsprechend Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HDR trading &amp; consulting S.A..“.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist in Wecker.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck umzuändern und demgemäß Artikel 2 der Statuten ab-

zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung von eigenen und fremden Patenten, Marken- und Dienstleistungs-

rechten, Lizenzen, Gebrauchsmusterschutz, Namensrechten, Formen, Produktionsverfahren, Verfahrenstechniken, Werk-
zeuge und deren Nebenleistungen im Bereich Kunststoff- und Stahlproduktion, sowie die Beratung und der Handel im
Bereich der Kunststoff- und Stahlproduktion.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter jeglicher Form an allen luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder
auf jede andere Art und Weise, deren Verwaltung beziehungsweise Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an
denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft
kann schließlich jede Art von Geschäften abschließen die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung
stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer und finanzieller Art über bewegliche und

unbewegliche Güter und Sachwerte vornehmen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.“.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
Die  Gesellschaft  erkennt  nur  einen  Aktionär  pro  Aktie  an.  Im  Falle  wo  eine  Aktie  mehrere  Besitzer  hat,  kann  die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehende Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person
als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.“.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Heinz KNAUF, Herrn Hans Dieter SCHREIBER und Herrn Hermann JA-

KOB als Mitglieder des Verwaltungsrates abzuberufen und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen, ihre Mandate endend

bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020:

- Herr Karl BURKARDT, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 2. Mai 1958, wohnhaft in D-54451 Irsch,

Baumbüsch 13.

- Herr Helge STOFFELS, Steuerberater, geboren in Trier (Deutschland), am 6. Dezember 1972, wohnhaft in D-54343

Föhren, Müllenburg 33.

- Frau Sylvie MULLER, geborene PFEIFFER, Kauffrau, geboren in Sarrebourg (Frankreich), am 29. Mai 1974, wohn-

haft in F-57820 Lutzelbourg, 27, route de Phalsbourg.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Hermann JAKOB als Delegierter des Verwaltungsrates abzuberufen und

erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

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<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Delegierten des Verwaltungsrates, zu ernennen, sein Mandat endend

bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020:

Herr Karl BURKARDT, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 2. Mai 1958, wohnhaft in D-54451 Irsch,

Baumbüsch 13, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die
Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechts-
gültig zu vertreten.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Aktien der Gesellschaft von Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln,

welche integral von der alleinigen Aktionärin, die Gesellschaft SOTRALENTZ SAS gehalten werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: H. STOFFELS, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 mai 2015. Relation: GAC/2015/3785. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 7. Mai 2015.

Référence de publication: 2015068007/149.
(150078364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 64.586.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROFONPROFIT
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015068095/13.
(150077773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Metrologlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 491.884,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.102.

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d’avril,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Metrologlux S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 37A avenue Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.102 et disposant
d’un capital social de EUR 451.884 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mars 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri
Beck, notaire de résidence à Echternach, le 24 avril 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

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ONT COMPARU:

1. FPCI (fonds professionnel de capital investissement) Astorg V, représenté par sa société de gestion Astorg Partners,

une société par actions simplifiée de droit français, disposant d’un capital social de EUR 675.000, dont le siège social se
situe au 68 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 419 838 545,

dûment représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2. ALEPH INVEST S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 412F,

route d'Esch, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 172.431,

dûment représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
3. Metroteam V S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 37A

avenue Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.081,

dûment représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L’intégralité du capital de la Société est représenté à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social d’un montant de quarante mille Euros (EUR 40.000) afin de le porter de son montant

actuel de quatre cent cinquante-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR 451.884) composé de (i) douze mille
cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, (ii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe
A, (iii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe B, (iv) cinquante-quatre mille soixante-trois
(54.063) Parts Sociales de Classe C, (v) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe D, (vi)
cinquante-quatre  mille  soixante-trois  (54.063)  Parts  Sociales  de  Classe  E,  (vii)  cinquante-quatre  mille  soixante-trois
(54.063) Parts Sociales de Classe F, (viii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe G, (ix)
cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe H, et (x) six mille huit cent quatre-vingt (6.880)
Parts Sociales de Préférence, à quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR 491.884) par
l’émission de (i) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A, (ii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe B, (iii) cinq
mille (5.000) Parts Sociales de Classe C, (iv) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe D, (v) cinq mille (5.000) Parts
Sociales de Classe E, (vi) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe F, (vii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe
G, et (viii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe H, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune;

3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social indiqué au point 2. ci-dessus et affectation de 10% du

montant du capital social augmenté à la réserve légale;

4. Modification des articles 5.1 et 8 des Statuts, création de nouveaux articles 5.6, 10.3 et 20 et renumérotation de l’article

10.3 existant en articles 10.4, afin de refléter inter alia l’augmentation de capital adoptée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. et tout employé de
AAM S.àr.l., de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’augmentation de capital social dans le registre
des associés de la Société; et

6. Divers.
I. L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quarante mille Euros (EUR 40.000) afin de le porter

de son montant actuel de quatre cent cinquante-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR 451.884) composé
de (i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires, (ii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts
Sociales de Classe A, (iii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe B, (iv) cinquante-quatre
mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe C, (v) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales
de Classe D, (vi) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe E, (vii) cinquante-quatre mille
soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe F, (viii) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de

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Classe G, (ix) cinquante-quatre mille soixante-trois (54.063) Parts Sociales de Classe H, et (x) six mille huit cent quatre-
vingt (6.880) Parts Sociales de Préférence, à quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR
491.884) par l’émission de (i) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A, (ii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe
B, (iii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe C, (iv) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe D, (v) cinq mille
(5.000) Parts Sociales de Classe E, (vi) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe F, (vii) cinq mille (5.000) Parts Sociales
de Classe G, et (viii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe H, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ainsi,
M. Philippe CIMADOMO, né le 5 décembre 1959 à Grenoble (France), résidant au 188 Route de Suisse, 1292 Versoix

(Suisse) (l’Apporteur), représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire (i) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A, (ii) cinq
mille (5.000) Parts Sociales de Classe B, (iii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe C, (iv) cinq mille (5.000) Parts
Sociales de Classe D, (v) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe E, (vi) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe F,
(vii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe G, et (viii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe H, d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1) chacune et de les libérer entièrement par un apport en nature de cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf mille deux cent soixante-huit (599.268) actions ordinaires (les AO Tri) émises par Tridimension Holding, société par
actions simplifiée au capital de 25.044.694 euros, dont le siège social est situé au 6, chemin du vieux chêne, 38240 Meylan
et identifié sous le numéro 530993245 RCS Grenoble (Tridimension Holding) ayant une valeur d’au moins quatre millions
et un Euros (EUR 4.000.001) à affecter comme suit:

(i) un montant de quarante mille Euros (EUR 40.000) est à affecter au compte de capital social de la Société;
(ii) un montant de trois millions neuf cent cinquante-six mille et un Euros (EUR 3.956.001) est à affecter au compte de

prime d’émission de la Société; et

(iii) un montant de quatre mille Euros (EUR 4.000) est à affecter au compte de réserve légale de la Société.
La valeur des AO Tri est démontrée par un certificat émis par un mandataire de l’Apporteur daté du 28 avril 2015 qui

atteste que:

“1. L’ Apporteur est le propriétaire des AO Tri, représentant 2,39% du capital social émis de Tridimension Holding;
2. Les AO Tri sont entièrement libérées;
3. L’ Apporteur est le seul ayant droit des AO Tri et possède le droit de disposer des AO Tri;
4. Aucune AO Tri n’est grevée d’un gage ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou usufruit sur les AO

Tri et aucune des AO Tri n’est soumise à saisie;

5. Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne peut demander qu'une ou

plusieurs des AO Tri lui soit transférée(s);

6. Selon les lois applicables et les statuts de Tridimension Holding, les AO Tri sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg et dans toute juridiction concernée à la suite de l’apport

en nature des AO Tri seront effectuées dès l’exécution du présent acte d’augmentation de capital par lequel les nouvelles
parts sociales sont émises et libérées et l’apport et le transfert des AO Tri sont effectués.

8. Sur base de principes comptables généraux, les AO Tri sont estimées à au moins quatre millions et un Euros (EUR

4.000.001) et depuis l’estimation aucun changement matériel n’a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la
Société.”

Ledit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

A la suite de l’apport ci-dessus, la participation de chaque associé dans la Société est la suivante:

Nom / Dénomination sociale de l’associé

Nombre et type de parts sociales
de la Société détenues

FPCI Astorg V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (i) 12.499 Parts Sociales Ordinaires;

(ii) 53.423 Parts Sociales de Classe A;
(iii) 53.423 Parts Sociales de Classe B;
(iv) 53.423 Parts Sociales de Classe C;
(v) 53.423 Parts Sociales de Classe D;
(vi) 53.423 Parts Sociales de Classe E;
(vii) 53.423 Parts Sociales de Classe F;
(viii) 53.423 Parts Sociales de Classe G; et
(ix) 53.423 Parts Sociales de Classe H

ALEPH INVEST S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Part Sociale Ordinaire
Metroteam V S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (i) 640 Parts Sociales de Classe A;

(ii) 640 Parts Sociales de Classe B;
(iii) 640 Parts Sociales de Classe C;
(iv) 640 Parts Sociales de Classe D;

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(v) 640 Parts Sociales de Classe E;
(vi) 640 Parts Sociales de Classe F;
(vii) 640 Parts Sociales de Classe G;
(viii) 640 Parts Sociales de Classe H; et
(ix) 6.880 Parts Sociales de Préférence

Philippe CIMADOMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (i) 5.000 Parts Sociales de Classe A;

(ii) 5.000 Parts Sociales de Classe B;
(iii) 5.000 Parts Sociales de Classe C;
(iv) 5.000 Parts Sociales de Classe D;
(v) 5.000 Parts Sociales de Classe E;
(vi) 5.000 Parts Sociales de Classe F;
(vii) 5.000 Parts Sociales de Classe G; et
(viii) 5.000 Parts Sociales de Classe H

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491.884 Parts Sociales divisées en:

(i) 12.500 Parts Sociales Ordinaires;
(ii) 59.063 Parts Sociales de Classe A;
(iii) 59.063 Parts Sociales de Classe B;
(iv) 59.063 Parts Sociales de Classe C;
(v) 59.063 Parts Sociales de Classe D;
(vi) 59.063 Parts Sociales de Classe E;
(vii) 59.063 Parts Sociales de Classe F;
(viii) 59.063 Parts Sociales de Classe G;
(ix) 59.063 Parts Sociales de Classe H; et
(x) 6.880 Parts Sociales de Préférence

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 5.1 et 8 des Statuts, de créer de nouveaux articles 5.6, 10.3 et 20 et de

renuméroter l’article 10.3 existant en 10.4, de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR 491.884)

représenté par quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-quatre (491.884) parts sociales sous forme no-
minative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, divisées en:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et, individuelle-
ment, la Part Sociale Ordinaire), (ii) six mille huit cent quatre-vingt (6.880) parts sociales de préférence (collectivement
les Parts Sociales de Préférence et, individuellement, la Part Sociale de Préférence), (iii) cinquante-neuf mille soixante-
trois (59.063) parts sociales de classe A (collectivement les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, la Part Sociale
de Classe A), (iv) cinquante-neuf mille soixante-trois (59.063) parts sociales de classe B (collectivement les Parts Sociales
de Classe B et, individuellement, la Part Sociale de Classe B), (v) cinquante-neuf mille soixante-trois (59.063) parts sociales
de classe C (collectivement les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale de Classe C), (vi) cinquante-
neuf mille soixante-trois (59.063) parts sociales de classe D (collectivement les Parts Sociales de Classe D et, individuel-
lement,  la  Part  Sociale  de  Classe  D),  (vii)  cinquante-neuf  mille  soixante-trois  (59.063)  parts  sociales  de  classe  E
(collectivement les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de Classe E), (viii) cinquante-neuf mille
soixante-trois (59.063) parts sociales de classe F (collectivement les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part
Sociale de Classe F), (ix) cinquante-neuf mille soixante-trois (59.063) parts sociales de classe G (collectivement les Parts
Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale de Classe G), et (x) cinquante-neuf mille soixante-trois (59.063)
parts sociales de classe H (collectivement les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la Part Sociale de Classe
H).»

« 5.6. En cas d’augmentation de capital, toute émission de Parts Sociales pourra faire l’objet d’un droit préférentiel de

souscription selon les modalités prévues à l’article 4 du Pacte d’Associés.»

« Art. 8. Parts sociales.
8.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
8.2. Les Parts Sociales sont cessibles dans la limite, et sous réserve, des dispositions des articles 7 à 13 inclus du Pacte

d’Associés.

8.3. Une cession de Parts Sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

8.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
8.5. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»

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« 10.3. Décisions importantes. Les décisions suivantes (que celles-ci soient de la compétence du Conseil ou des associés)

requerront l’accord préalable de Monsieur Philippe Cimadomo:

(i) toute émission de Titres de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription autre qu'une

émission de Titres de la Société ayant pour objet de surmonter des difficultés financières avérées du Groupe Metrologic;

(ii) toute émission de Titres réalisée dans le cadre d’une opération de croissance externe rémunérée en Titres de la Société

et conduisant à ce que les Titres de la Société émis aient un rang prioritaire par rapport aux Parts Sociales et à d’éventuels
instruments convertibles en cas d’amortissement ou de remboursement de Titres ou de liquidation de la Société;

(iii) toute opération de refinancement d’éventuels instruments convertibles aboutissant à un ratio Dette Financière Nette

Consolidée du Groupe Metrologic / EBITDA Consolidé du Groupe Metrologic supérieur à 5,5;

(iv) dans l’hypothèse où des instruments seraient convertibles en parts sociales de la Société, toute décision visant à la

conversion de ces instruments de manière non pari passu entre leurs titulaires que ces instruments soient de classe A ou de
classe B;

(v) la mise en place de tout plan de stock-options, actions gratuites ou de tout autre schéma d’intéressement donnant

directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de tout plan d’épargne d’entreprise, ou plus généralement
de tout mécanisme d’intéressement des salariés et/ou mandataires sociaux;

(vi) toute convention entre un associé de la Société ou toute Entité Affiliée dudit associé et la Société ou l’une des

Sociétés du Groupe Metrologic.

10.4. Représentation.
(i) Si la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(ii) Si la Société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par les signatures
conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.»

« Art. 20. Définitions. «Pacte d’Associés» signifie le pacte d’associés conclu entre FPCI Astorg V, Philippe CIMA-

DOMO, Metroteam V S.àr.l., Aleph Invest S.àr.l. et Subway S.àr.l., SPF en présence d’Astorg Partners SAS et de la Société
(et /ou leurs successeurs et ayants-droit), tel que modifié le cas échéant.

Tout terme commençant pas une majuscule et non défini dans les présents Statuts aura la signification qui lui ait donnée

dans le Pacte d’Associés.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. et
tout employé de AAM S.àr.l., de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’augmentation de capital social
dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élèvent à environ trois mille deux cents Euros (EUR 3.200.-).

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2015. Relation: GAC/2015/3654. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 mai 2015.

Référence de publication: 2015068299/237.
(150077590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

EB Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 57.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 4 mai 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015068051/12.
(150078329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Echt-Invest, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 96.162.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015068052/10.
(150078238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Elite Cars Leasing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 86.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015068083/10.
(150078090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Empe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 40.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015068085/9.
(150078356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Empe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 40.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015068086/9.
(150078357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Start Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.363,84.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.422.

<i>Extrait des résolutions prises par le seul actionnaire en date du 31 mars 2015

- Il est pris acte de la démission de M. Diogo Alves de son mandat de gérant avec effet au 4 mars 2015;
- Il est pris acte de la démission de Mme Fantine Jeannon de son mandat de gérant avec effet au 17 mars 2015;
- M. Michel Lenoir, né le 2 Juillet 1961 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 412F route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, est nommé en tant que gérant avec effet au 4 mars 2015, et ce pour une durée illimitée;

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- Mme Carla Maria Alves Silva, née le 13 Septembre 1974 à São Salvador - Mirandela (Portugal), résidant profession-

nellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée en tant que gérant avec effet au 17 Mars 2015, et ce
pour une durée illimitée;

Référence de publication: 2015068518/16.
(150078195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Mistab Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 140.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.180.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "MSTAB Lux S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by deed enacted on September
10, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3111 dated October 25, 2014, page
149297, and registered with the Luxembourg Trade Register under section B 190.180.

The meeting is chaired by Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Annick Braquet, employee, residing professio-

nally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares he owns is shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 140,000 (one hundred forty thousand)

ordinary shares representing the entire capital of the Company is present or represented at the meeting.

III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as

follows:

<i>Agenda

1) To create two categories of managers of the Company;
2) To change the provision relating to the representation of the Company;
3) To amend articles 10, 11 and 12 of the Articles of Association;
4) To designate Mr. Melker Schörling and Mr. Mikael Ekdahl as category A managers of the Company;
5) To appoint Mr. Rémy Cornet as category B manager of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to create two categories of managers - category A manager and category B manager.

<i>Second resolution:

The meeting decides to change the disposition relating to the representation of the Company so that the Company will

be henceforth bound by the joint signature of any category A manager and any category B manager.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Articles 10, 11 and 12 of the Articles of

Association to read as follows:

“ Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of 1 (one) or several
category A managers and 1 (one) or several category B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share
capital.”

“ Art. 11. (...) Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any category A manager and

any category B manager or, in case of a sole manager, by his sole signature. (...)”

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“ Art. 12. (...) The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members including

at least 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager is present or represented by proxies, and any decisions
taken by the Board of Managers shall require a simple majority including the approval of at least 1 (one) category A manager
and 1 (one) category B manager. (...)”

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to designate and, to the extent necessary, appoint as category A managers Mr. Melker Schörling,

company's director, born on May 15, 1947 in Götlunda, Sweden, with professional address at Birger Jarlsgatan 13, SE-111
45 Stockholm, Sweden, and Mr. Mikael Ekdahl, lawyer, born on July 1, 1951 in Örkelljunga, Sweden, with professional
address at Birger Jarlsgatan 13, SE-111 45 Stockholm, Sweden, with an immediate effect and for an unlimited period.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to appoint as category B manager Mr. Rémy Cornet Gaul, born on June 8, 1984 in Marche-en-

Famenne, Belgium, with professional address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg with an immediate effect and
for an unlimited period.

The board of managers of the Company is consequently composed of the following members:
- Mr. Melker Schörling, category A manager;
- Mr. Mikael Ekdahl, category A manager;
- Mr. Rémy Cornet, category B manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,600.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "MSTAB Lux S.à r.l.",

ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 190.180, constituée suivant acte reçu le 10 septembre 2014, publié au Mémorial
C numéro 3111 du 25 octobre 2014, page 149297.

L'assemblée est présidée par Arlette Siebenaler, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L‘associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l'associé unique détenant 140.000 (cent quarante mille) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital souscrit, est présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L'associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraor-

dinaire:

<i>Ordre du jour:

1) Créer deux catégories de gérants de la Société;
2) Modifier la disposition relative à la représentation de la Société;
3) Modifier les articles 10, 11 et 12 des statuts;
4) Nommer Mr. Melker Schörling et Mr. Mikael Ekdahl en qualité de gérants de catégorie A de la Société;
5) Nommer Mr. Rémy Cornet en qualité de gérant de catégorie B de la Société.

78427

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de créer deux catégories de gérants - gérant de catégorie A et gérant de catégorie B.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la disposition relative à la représentation de la Société de sorte que la Société sera

dorénavant engagée par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et de tout gérant de catégorie B.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles

10, 11 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie
A et de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s)
gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la
moitié du capital social.»

« Art. 11. (...) Envers les tiers, La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B ou par la seule signature du Gérant Unique en cas de gérant unique. (...)»

« Art. 12. (...) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en

ce compris au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B est présente ou représentée par procurations,
et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple comprenant l'approbation d'au moins 1 (un) gérant de
catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B. (...)»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de désigner et, dans la mesure nécessaire, de nommer en qualité de gérants de catégorie A, Mr.

Melker Schörling, administrateur de société, né le 15 mai 1947 à Götlunda, Suède, avec une adresse professionnelle au
Birger Jarlsgatan 13, SE-111 45 Stockholm, Suède, et Mr. Mikael Ekdahl, avocat, né le 1 

er

 juillet 1951 à Örkelljunga,

Suède, avec une adresse professionnelle au Birger Jarlsgatan 13, SE-111 45 Stockholm, Suède, avec effet immédiat et pour
une période illimitée.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de désigner et, dans la mesure nécessaire, de nommer en qualité de gérant de catégorie B, Mr. Rémy

Cornet, né le 8 juin 1984 à Marche-en-Famenne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance sera dorénavant composé des membres suivants:
- Mr. Melker Schörling, gérant de catégorie A;
- Mr. Mikael Ekdahl, gérant de catégorie A;
- Mr. Rémy Cornet, gérant de catégorie B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.600.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 20 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12124. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2015.

Référence de publication: 2015068335/150.
(150077821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

78428

L

U X E M B O U R G

Empe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 40.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015068087/9.
(150078358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015068089/10.
(150078099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015068090/10.
(150078100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

ETM Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 196.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Référence de publication: 2015068091/11.
(150078078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Luma Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.786.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 22 avril 2015

1. A été élue administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
- Madame Lizel ROBAT, née le 28.05.1969 à Zaf, Afrique du Sud, et résidant au 36, rue Jean Mercatoris, L-7237

Hemlsange.

<i>Pour la société
LWM S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015068258/14.
(150077921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

78429

L

U X E M B O U R G

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2015068092/11.
(150078210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Eurocommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015068093/9.
(150078011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Eurys SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 152.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015068097/10.
(150077931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Exel Pack, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3467 Dudelange, 30, rue Alex Flemming.

R.C.S. Luxembourg B 134.005.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015068098/13.
(150077769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Financiere Santec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.292.

Les comptes annuels pour la période du 4 mars 2014 (date de constitution) au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015068105/11.
(150078229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

78430

L

U X E M B O U R G

Finance Acquisition No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7727 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 163.235.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015068103/10.
(150077690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

Les statuts coordonnés au 27 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 06 mai 2015.

Référence de publication: 2015068106/10.
(150078525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

First Shanghai Resort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2015.

Référence de publication: 2015068107/10.
(150077916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Forum One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 188.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2015.

Référence de publication: 2015068111/10.
(150078127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Licensing Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 139.270.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 9 mai 2014.

Les mandats d'administrateur de Messieurs Karl LOUARN, Joeri STEEMAN et Frédéric MONCEAU (demeurant tous

les trois professionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Régis PIVA née le 9 juillet 1978 à Thionville (France) (demeurant

professionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) au poste de commissaire aux comptes en remplacement
de Monsieur Karl LOUARN pour une période de six ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015068267/14.
(150078041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

78431

L

U X E M B O U R G

Cargolux S.A., Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2015.

Référence de publication: 2015067961/10.
(150078554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

City Activity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015067996/10.
(150077855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

B.R.C. SA, Business Resort Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015067953/10.
(150077658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Bluedrip Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2015067925/11.
(150077562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.581.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015067928/10.
(150077687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Al Mada Investments S.à r.l.

ArtLove

Bluedrip Topco S.à r.l.

Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.

Business Resort Corporation S.A.

Cargolux Airlines International S.A.

City Activity S.à r.l.

Commercial Metals Lux GP S.à r.l.

Consulting HDR + Partner S.A.

Cooper Holdings S.à r.l.

EB Trading S.A.

Echt-Invest, Sàrl

Elite Cars Leasing Sàrl

Empe A.G.

Empe A.G.

Empe A.G.

Energie 5 Holding S.A.

Energie 5 Holding S.A.

ETM Invest S.à r.l.

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A.

Eurocommunications S.A.

Eurofonprofit

Eurys SPF

Exel Pack

Finance Acquisition No. 1 S.à r.l.

Financiere Santec S.A.

Finavias S.à r.l.

First Shanghai Resort S.à r.l.

Forum One

HDR Trading &amp; Consulting S.A.

Horus Fund S.A.

Licensing Invest S.A.

Luma Capital S.A. - SPF

Metrologlux S.à r.l.

Mistab Lux S.à r.l.

Quod Bonum S.A.

Start Holdco S.àr.l.

Turbo Holdings Lux II S.à r.l.

Vanako S.à r.l.