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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1618

1

er

 juillet 2015

SOMMAIRE

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77659

Autocars Sales-Lentz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77643

Bartholme Clervaux Autocars S.A.  . . . . . . . . .

77621

Bartholme Clervaux Autocars S.A.  . . . . . . . . .

77625

BIL Prime Advanced . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77618

Candriam Dynamix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77618

Club Hiversport Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

77647

DLJ Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77663

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.  . . . . .

77625

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.  . . . . .

77625

GS 7 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77663

GS 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77664

GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

77664

Immobs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77619

Immoval Sainte Croix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77664

Indra SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77620

Monyx Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77664

Ojai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77621

Patmos au Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

77620

Ross Troine Autocars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77629

Ross Troine Autocars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77633

Sales-Lentz Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77655

Sales-Lentz Participations  . . . . . . . . . . . . . . . .

77655

S.L.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77651

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77619

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77637

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77637

Travel Pro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77659

Voyages Sales-Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77637

Voyages Sales-Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77633

We Love to Travel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77633

Woodimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77620

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U X E M B O U R G

BIL Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de BIL PRIME ADVANCED aura lieu au siège social de la société, 14, Porte de

France, L-4360 Esch-sur-Alzette, le <i>20 juillet 2015 à 14 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 mars 2015
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars 2015
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 mars 2015
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les droits d'un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés

en fonction des actions détenues par cet actionnaire le cinquième jour qui précède l'Assemblée à minuit, soit le 14 juillet
2015 à minuit (heure de Luxembourg).

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 17 juillet 2015 auprès de BIL PRIME ADVANCED, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, à
l'attention de Fund Corporate Services (Fax N° +352 / 2460-3331).

Les propriétaires d'actions au porteur ayant déposé ou souhaitant encore déposer leurs actions auprès de Banque Inter-

nationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, nommée comme Dépositaire (le «Dépositaire»), doivent
prendre contact auprès dudit dépositaire avant le 10 juillet 2015 pour prendre les dispositions nécessaires en vue de leur
participation à l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social de

la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2015102645/755/31.

Candriam Dynamix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 168.300.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de CANDRIAM DYNAMIX aura lieu au siège social de la société, 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette le <i>20 juillet 2015 à 13 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 mars 2015
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars 2015
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 mars 2015
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les droits d'un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés

en fonction des actions détenues par cet actionnaire le cinquième jour qui précède l'Assemblée à minuit, soit le 14 juillet
2015 à minuit (heure de Luxembourg).

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 17 juillet 2015 auprès de CANDRIAM DYNAMIX, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, à
l'attention de Fund Corporate Services (Fax N° +352 / 2460-3331).

Les propriétaires d'actions au porteur ayant déposé ou souhaitant encore déposer leurs actions auprès de Banque Inter-

nationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, nommée comme Dépositaire (le «Dépositaire»), doivent

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prendre contact auprès dudit dépositaire avant le 10 juillet 2015 pour prendre les dispositions nécessaires en vue de leur
participation à l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social de

la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2015102646/755/31.

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 132.968.

Die Aktionäre der Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>17. Juli 2015 um 11:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des zugelassenen Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. März 2015
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
8. Sonstiges

Die  Abstimmung  über  die  Punkte  der  Tagesordnung  erfordern  kein  bestimmtes  Anwesenheitsquorum  und  die  Be-

schlüsse  werden  durch  die  einfache  Mehrheit  der  abgegebenen  Stimmen  der  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre
gefasst. Grundlage für die Beschlussfassung sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag)
im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 (4) des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über Spezialisierte Investmentfonds.

Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.

Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei der Axxion S.A., 15, rue de Flax-
weiler, L-6776 Grevenmacher, (Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail: legal@axxion.lu) anfordern und werden gebeten, diese
bis zum o.g. Stichtag unterschrieben an die Gesellschaft zurückzusenden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015102648/29.

Immobs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 178.393.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>9 juillet 2015 , à 14 heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2014 sur les comptes des exercices clos, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs
et au Commissaire aux Comptes,

•

Affectation du résultat,

•

Examen de la situation des mandats (Ratification de la cooptation administrateur ...),

•

Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015094872/18.

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Indra SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.746.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>07 juillet 2015 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2014.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015044821/1031/15.

Woodimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 94.198.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>9 juillet 2015 , à 9 heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2014, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Affectation du résultat,

•

Examen de la situation des mandats (Ratification de la cooptation administrateur, nomination de nouveaux admi-
nistrateurs),

•

Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015094871/18.

Patmos au Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.973.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>9 juillet 2015 , à 15 heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2014 sur les comptes des exercices clos, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs
et au Commissaire aux Comptes,

•

Affectation du résultat,

•

Examen de la situation des mandats (Ratification de la cooptation administrateur),

•

Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015094873/18.

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Ojai Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.038.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>9 juillet 2015 , à 10 heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2014 sur les comptes des exercices clos, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs
et au Commissaire aux Comptes,

•

Affectation du résultat,

•

Examen de la situation des mandats (renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comp-
tes),

•

Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015094874/19.

Bartholme Clervaux Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Zaer op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 95.160.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Bartholme Clervaux Autocars S.A.", inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B95160, avec siège social à L-9809 Hosingen,
Zaer op der Hei (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.
Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement à Bascharage, comme

secrétaire et scrutateur.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des pouvoirs de signatures, du régime de signature statutaire et des articles correspondants des statuts.
2. Refonte des statuts avec maintien du siège social, de l'objet social, de la durée, de l'exercice social, de la date de

l'assemblée générale annuelle et du capital ainsi que de sa clé de répartition.

3. Nominations de mandataires sociaux.
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime de l'administration de la société en modifiant ce régime comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

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Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.»

<i>Deuxième résolution

Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Bartholme Clervaux Autocars S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune du Parc Hosingen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens,

d'effectuer des transports par terre, mer et air ou autrement, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal ou accessoire
ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions sans

valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet
la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à
chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

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L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs
rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à
tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Le prix
est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à désigner par

l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le 3e mercredi du mois d'avril à 11.00 heures, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

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Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge complète et définitive aux mandataires sociaux pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide ensuite de renouveler les mandats sinon de nommer aux fonctions d'Administrateurs pour une

période de six (6) ans:

1. Madame Agnès SALES, née le 12 décembre 1938 à Bascharage, domiciliée professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

2. Monsieur Marc SALES, né le 27 janvier 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

3. Monsieur Jos SALES, né le 30 novembre 1967 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

4. Monsieur François MERES, né le 5 mai 1961 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

5. Monsieur Wolfgang SCHROEDER, né le 16 février 1966 à Freudenstadt, domicilié professionnellement à L-4940

Bascharage, ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss.

Madame Agnès SALES est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat voir de nommer Administrateurs-Délégués de la société pour une période

de six (6) ans:

1. Monsieur Marc SALES, prénommé,
2. Monsieur Jos SALES, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer réviseur d'entreprises agrée jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
La société BDO AUDIT S.A., inscrite au RCSL sous le n°147570, établie au 2 Avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

À toutes fins utiles l'assemblée entérine la nomination rétroactive dudit réviseur pour l'année en cours, sinon rétroacti-

vement au 04 juin 2013 jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: EAC/2015/13283. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

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(Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.)
Référence de publication: 2015094983/193.
(150105567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Bartholme Clervaux Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Zaer op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 95.160.

EXTRAIT

Il résulte que suite à l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 02 juin 2015, que Monsieur

Henri SALES ne fait plus partie du conseil d'administration de la société et que son mandat s'est donc terminé à cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 02 juin 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015094984/13.
(150105567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.665.

EXTRAIT

Il résulte que suite à l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 02 juin 2015, que Monsieur

Henri SALES ne fait plus partie du conseil d'administration de la société et que son mandat s'est donc terminé à cette date.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 02 juin 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015094331/13.
(150104290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.665.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.»,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.665, avec siège social à Z.I. Rie-
senhaff, L-8821 Koetschette (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.
Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement à Bascharage, comme

secrétaire et scrutateur.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des pouvoirs de signatures, du régime de signature statutaire et des articles correspondants des statuts.
2. Refonte des statuts avec maintien du siège social, de l'objet social, de la durée, de l'exercice social, de la date de

l'assemblée générale annuelle et du capital ainsi que de sa clé de répartition.

3. Nominations de mandataires sociaux.
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

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Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime de l'administration de la société en modifiant ce régime comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.»

<i>Deuxième résolution

Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des transports par terre,

mer et air ou autrement,

- l'exploitation d'un atelier de réparations pour automobiles et motos.
La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

En outre la société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, im-

mobilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

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Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions sans

valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet
la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à
chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs
rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à
tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Le prix
est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à désigner par

l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le 3e mercredi du mois d'avril à 11.00 heures, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge complète et définitive aux mandataires sociaux pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide ensuite de renouveler les mandats sinon de nommer aux fonctions d'Administrateurs pour une

période de six (6) ans:

1. Madame Agnès SALES, née le 12 décembre 1938 à Bascharage, domiciliée professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

2. Monsieur Marc SALES, né le 27 janvier 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

3. Monsieur Jos SALES, né le 30 novembre 1967 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

4. Monsieur François MERES, né le 5 mai 1961 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

5. Monsieur Wolfgang SCHROEDER, né le 16 février 1966 à Freudenstadt, domicilié professionnellement à L-4940

Bascharage, ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss.

Madame Agnès SALES est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat voir de nommer Administrateurs-Délégués de la société pour une période

de six (6) ans:

1. Monsieur Marc SALES, prénommé,
2. Monsieur Jos SALES, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
La société BDO AUDIT S.A., inscrite au RCSL sous le n° B 147.570, établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

A toutes fins utiles l'assemblée entérine la nomination rétroactive dudit réviseur pour l'année en cours, sinon rétroacti-

vement au 04 juin 2013 jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: EAC/2015/13281. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015094330/198.
(150104290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Ross Troine Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 1A.

R.C.S. Luxembourg B 95.215.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Ross Troine Autocars S.A.", inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B95215, avec siège social à Maison 1A L-9631
Allerborn (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.
Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement à Bascharage, comme

secrétaire et scrutateur.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des pouvoirs de signatures, du régime de signature statutaire et des articles correspondants des statuts.
2. Refonte des statuts avec maintien du siège social, de l'objet social, de la durée, de l'exercice social, de la date de

l'assemblée générale annuelle et du capital ainsi que de sa clé de répartition.

3. Nominations de mandataires sociaux.
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime de l'administration de la société en modifiant ce régime comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

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U X E M B O U R G

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.»

<i>Deuxième résolution

Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Ross Troine Autocars S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens,

d'effectuer des transports par terre, mer et air ou autrement, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal ou accessoire
ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million soixante et onze mille euros (EUR 1.071.000,-), représenté par soixante-

neuf mille quatre-vingt-dix-sept (69.097) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet
la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à
chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs
rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à
tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Le prix
est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à désigner par

l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le 3e mercredi du mois d'avril à 11.00 heures, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge complète et définitive aux mandataires sociaux pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide ensuite de renouveler les mandats sinon de nommer aux fonctions d'Administrateurs pour une

période de six (6) ans:

1. Madame Agnès SALES, née le 12 décembre 1938 à Bascharage, domiciliée professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

2. Monsieur Marc SALES, né le 27 janvier 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

3. Monsieur Jos SALES, né le 30 novembre 1967 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

4. Monsieur François MERES, né le 5 mai 1961 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

5. Monsieur Wolfgang SCHROEDER, né le 16 février 1966 à Freudenstadt, domicilié professionnellement à L-4940

Bascharage, ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss.

Madame Agnès SALES est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat voir de nommer Administrateurs-Délégués de la société pour une période

de six (6) ans:

1. Monsieur Marc SALES, prénommé,
2. Monsieur Jos SALES, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer réviseur d'entreprises agrée jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
La société BDO AUDIT S.A., inscrite au RCSL sous le n° B147570, établie au 2 Avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

À toutes fins utiles l'assemblée entérine la nomination rétroactive dudit réviseur pour l'année en cours, sinon rétroacti-

vement au 04 juin 2013 jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: EAC/2015/13284. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

77632

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015096289/192.
(150106937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Ross Troine Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 1A.

R.C.S. Luxembourg B 95.215.

EXTRAIT

Il résulte que suite à l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 02 juin 2015, que Monsieur

Henri SALES ne fait plus partie du conseil d'administration de la société et que son mandat s'est donc terminé à cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 02 juin 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015096290/13.
(150106937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

We Love to Travel, Société Anonyme,

(anc. Voyages Sales-Lentz S.A.).

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 95.540.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Voyages Sales-Lentz S.A.», inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.540, avec siège social à L-4901 Bascharage,
Zone Industrielle Bommelscheuer, constituée sous la dénomination initiale de VOYAGES PELICAN - SLT S.A., suivant
acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C,
numéro 1029 du 4 octobre 2003 et dont les statuts ont été modifiés depuis (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.
Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement à Bascharage, comme

secrétaire et scrutateur.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société en: «WE LOVE TO TRAVEL» et de l'article correspondant

des statuts.

2. Modification des pouvoirs de signatures et du régime de signature statutaire et des articles correspondants des statuts.
3. Refonte des statuts avec maintien du siège social, de l'objet social, de la durée, de l'exercice social, de la date de

l'assemblée générale annuelle et du capital ainsi que de sa clé de répartition.

4. Nominations de mandataires sociaux.
5. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts, relatif à la dénomination sociale, pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «WE LOVE TO TRAVEL».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime de l'administration de la société en modifiant ce régime comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.»

<i>Troisième résolution

Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «WE LOVE TO TRAVEL».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'agences de voyages;
- l'organisation de voyages ou d'autres événements culturels;
- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des transports par terre,

mer et air ou autrement.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

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U X E M B O U R G

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixe à deux millions quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (€ 2.082.900,-), représenté par

vingt mille huit cent vingt-neuf (20.829) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet
la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à
chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs
rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à
tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Le prix
est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à désigner par

l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge complète et définitive aux mandataires sociaux pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour et d'annuler la catégorisation A et B des administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide ensuite de renouveler les mandats sinon de nommer aux fonctions d'Administrateurs pour une

période de six (6) ans:

1. Madame Agnès SALES, née le 12 décembre 1938 à Bascharage, domiciliée professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

2. Monsieur Marc SALES, né le 27 janvier 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

3. Monsieur Jos SALES, né le 30 novembre 1967 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

4. Monsieur François MERES, né le 5 mai 1961 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

5. Monsieur Jean-François Thierry DEFOUR, né le 5 août 1966 à Namur, domicilié professionnellement à L-4940

Bascharage, ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss.

Madame Agnès SALES est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat voir de nommer Administrateurs-Délégués de la société pour une période

de six (6) ans:

1. Monsieur Marc SALES, prénommé,
2. Monsieur Jos SALES, prénommé.
Est nommée réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
La société BDO AUDIT S.A., inscrite au RCSL sous le n° B 147.570, établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,

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le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: EAC/2015/13278. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015092711/203.
(150103281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Voyages Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 95.540.

EXTRAIT

Il résulte que suite à l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 02 juin 2015, que Monsieur

Henri SALES ne fait plus partie du conseil d'administration de la société et que son mandat s'est donc terminé à cette date.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 02 juin 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015092712/13.
(150103281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.037.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.349.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.233.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of June,
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 34-38, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister  under  number  B  113349,  established  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  then  notary  residing  in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations number 672 dated April 1, 2006 and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, prenamed, on March 10, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
number 888 dated April 27, 2009, with a subscribed and fully paid in share capital of one million thirty-seven thousand
five hundred Euro (EUR 1.037.500,-) represented by forty-one thousand five hundred (41.500) shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25,-) each (the Absorbing Company),

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at Luxembourg (the Attorney), by virtue

of a special power of attorney granted by the board of managers of the Absorbing Company on May 20, 2015 (Resolutions
1) and

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2) TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 34-38, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 121233, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on October 23, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 2349 dated December 16, 2006 and whose
bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on March 10, 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 857 dated April 22, 2009, with a subscribed and fully
paid in share capital of one million Euro (EUR 1.000.000,-) represented by forty thousand (40.000) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each (the Absorbed Company),

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the board of managers of the

Absorbed Company on May 20, 2015 (Resolutions 2).

A copy of Resolutions 1 and Resolutions 2 signed ne varietur by the Attorney and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereafter together referred to as the Merging Companies.
The Merging Companies are subject to the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
It is specifically mentioned that the Absorbed Company will have, prior to the approval of the present merger, itself

absorbed TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 34-38, Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 14.629.000,00 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121234.

The Attorney, acting for the board of managers of the Absorbing Company (the Board of the Absorbing Company) and

of the Absorbed Company (the Board of the Absorbed Company and together with the Board of the Absorbing Company,
the Boards), requested the notary to draw up the merger proposal (the Merger Proposal) in the following way:

MERGER PROPOSAL

The Absorbing Company proposes to merge with the Absorbed Company by way of absorption (the Merger), it being

understood that the surviving entity will be the Absorbing Company.

The Absorbing Company is the owner of all the shares representing the entire share capital and all voting rights of the

Absorbed Company, and as such the Merger is subject to the specific provisions of article 278 of the Law.

Since the Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company and

to the extent all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger by extraordinary resolutions
of the sole shareholder of each of the Merging Companies will not be required.

The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Proposal, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years as well as an interim financial
situation as of March 31, 2015) will be available for a period of at least one month prior to the date of approval of the
Merger for inspection by the sole shareholder of the Absorbing Company at the registered office of the Merging Companies.

The sole shareholder of the Absorbing Company is entitled, during the aforementioned one month period, to require the

convening meeting of the Absorbing Company in order to deliberate and vote on the Merger.

For the avoidance of doubt, it is reminded that the effective date of the Merger (the Effective Date) shall be one (1)

month after the publication of this Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Merger will become effective vis-à-vis third parties as from the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the notarial certificate referred to in article 273 (1) of the Law.

Now therefore, it is agreed as follows:
1. On the Effective Date, the Absorbed Company shall, pursuant to articles 257 et seq. of the Law, contributes to the

Absorbing Company all its assets and all its liabilities, without any restriction or limitation.

2. The Merger is based on the interim accounts as of March 31, 2015 of each of the Merging Companies.
3. As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Absorbed Company shall be deemed transferred to the

Absorbing Company.

The assets and liabilities, which are all transferred at their fair market value to the Absorbing Company on the Effective

Date.

4. Discharge shall be granted to the Board of the Absorbed Company for the exercise of its mandate until date of the

effective date of the Merger.

5. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

The activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company.

6. No particular advantage is granted to the members of the Boards.
7. Neither of the Merging Companies has issued securities (other than its shares) entitling their holders to a right to vote.
8. The shares of the Absorbed Company are free of all liens and charges and not encumbered by any security or beneficial

right.

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9. As the Absorbed Company does not have any employees, the Merger will not have any effect on employment.
10. The Merger shall further be subject to the following terms and conditions:
a) the Absorbing Company shall acquire the assets contributed by the Absorbed Company in the state in which it is on

the Effective Date, without any right of recourse against the Absorbed Company on whatever grounds;

b) the Absorbed Company guarantees to the Absorbing Company the existence of all receivables included in the assets

contributed but does not assume any liability as to the solvency of the debtors concerned;

c) the Absorbing Company shall subsequently to the Merger pay all taxes, contributions, duties and levies whether

ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the Absorbed Company or the property of the
assets contributed;

d) the Absorbing Company shall carry out all agreements and obligations of whatever kind of the Absorbed Company

such as these agreements and obligations exist on the Effective Date;

e)  the  Absorbing  Company  shall  in  particular  carry  out  all  agreements  existing  with  the  creditors  of  the  Absorbed

Company and the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations resulting therefrom, at its own risks;

f) the rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company

with all securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subrogated, without
any novation, to all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all assets and against all
debtors without any exception;

g) the Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Company and it shall in particular

assume interest and principal on all debts and liabilities of any kind due by the Absorbed Company. The Absorbing Company
shall discharge the Absorbed Company from any claims in relation to obligations and duties thus assumed by the Absorbing
Company;

h) the Absorbing Company hereby formally waives any rights of preference, mortgage and rescission, which it may

have against the Absorbed Company as a result of the Absorbing Company assuming debts, charges and obligations of the
Absorbed Company and it explicitly dispenses the keepers of mortgages with making such an entry ex officio upon regis-
tration of this deed;

i) pursuant to the provisions of article 268 of the Law, the creditors of the Merging Companies, whose receivable exists

before the date of publication of effectiveness of this Merger proposal will be able to request to a judge the creation of a
security within the two months following such date of publication of a statement of effectiveness of Merger if the Merger
makes such protection necessary.

11. From an accounting point of view, the Merger shall be deemed to be effective as from January 1 

st

 , 2015.

12. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

Law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by Law or deemed necessary or useful, appro-
priate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities
contributed by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

13. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the

Absorbing Company for so long as the Law prescribes.

14. Insofar as not specifically provided herein, the Merging Companies refer to the Law.

<i>Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all legal and publication formalities relating to the contributions made in relation to the Merger;
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put all

assets acquired in its name; and

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to third

parties.

<i>Delivery of titles

At the definitive realisation of the Merger, the Absorbed Company will give the Absorbing Company the originals of

all its incorporating documents and amending deeds, as well as the books of accounts and other accounting documents,
titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried out,
securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights transferred.

<i>Fees and duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

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<i>Choice of the domicile

For the execution of the present deed and any subsequent ones or minutes which may arise as a result, and for any

supporting documents or notifications, the registered office of the Absorbing Company is chosen as domicile.

<i>Powers

All the powers are given to the bearer of a certified copy of the present deed in order to carry out all formalities and

complete all statements, notifications, deposits, publications and other such matters.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present

merger deed drawn up pursuant to article 261 of the Law.

<i>Opposability toward third parties

For the purpose of opposability of the Merger toward third parties, all the powers are given to the Attorney and to the

undersigned notary in order to issue a statement in accordance with article 273 of the Law, stating that the conditions set
forth under article 279 of the Law are met, and to proceed with the publication of said statement.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Absorbing Company

are estimated at five thousand seven hundred Euro (EUR 5,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After having read and interpreted the contents to the Attorney in a language he understands, the Attorney, known to the

Notary by his surname, first name, civil status and residence, has signed the present deed with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de juin,
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113349, constituée
par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date
du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 672 du 1 

er

 avril 2006 et

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 10 mars
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 888 du 27 avril 2009, ayant un capital social
entièrement souscrit et libéré d'un million trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 1.037.500,-), représenté par quarante-et-
un mille cinq cents (41.500) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune (la Société Absorbante),

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le Mandataire),

en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du 20 mai
2015 (les Résolutions 1) et

2) TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121233, constituée
par acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, reçu en date du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations numéro 2349 du 16 décembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de
Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 10 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associa-
tions  numéro  857  du  22  avril  2009,  ayant  un  capital  social  entièrement  souscrit  et  libéré  d'un  million  d'Euro  (EUR
1.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune (la Société
Absorbée),

ici représentée par le Mandataire, en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du conseil de gérance de la Société

Absorbée en date du 20 mai 2015 (les Résolutions 2) et

Une copie des Résolutions 1 et des Résolutions 2 signées ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble désignées ci-après comme les Sociétés Fusionnantes.
Les Sociétés Fusionnantes sont soumises à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée

(la Loi).

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Il est spécifiquement indiqué que la Société Absorbée aura, avant approbation de la présente fusion, elle-même absorbée

TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de quatorze millions six cent vingt-neuf mille Euro (EUR 14.629.000,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121234.

Le Mandataire, agissant pour le conseil de gérance de la Société Absorbante (ciaprès, le Conseil de Gérance de la Société

Absorbante) et pour le conseil de gérance de la Société Absorbée (le Conseil de Gérance de la Société Absorbée, ensemble
avec le Conseil de Gérance de la Société Absorbante, les Conseils de Gérance), a requis le notaire instrumentant d'acter le
projet de fusion (le Projet de Fusion) qui suit:

PROJET DE FUSION

La Société Absorbante propose de fusionner avec la Société Absorbée par voie d'absorption (la Fusion), étant entendu

que la société survivante sera la Société Absorbante.

La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts représentant l'intégralité du capital social et tous les droits de

vote de la Société Absorbée, en conséquence la Fusion est soumise aux conditions prévues à l'article 278 de la Loi.

Etant donné que la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des parts émises par la Société Absorbée et dans

la mesure où les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation de la Fusion par des résolutions
extraordinaires de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes ne seront pas requises.

Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le Projet de Fusion, les

comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable au 31
mars 2015), seront disponibles pendant une période d'au moins un mois avant la date d'approbation de la Fusion, pour
inspection par l'associé unique de la Société Absorbante au siège social des Sociétés Fusionnantes.

L'associé unique de la Société Absorbante est autorisé, pendant la période prémentionnée d'un mois, de requérir la

convocation d'une assemblée de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur la Fusion.

Afin d'éviter tout doute, il est entendu que la Fusion produira ses effets (la Date d'Effet) un (1) mois au moins après la

publication de ce Projet de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La Fusion sera effective à l'égard des tiers à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

du certificat notarié dont il est question à l'article 273 (1) de la Loi.

Est arrêté ce qui suit:
1. A la Date d'Effet, la Société Absorbée transmettra de manière universelle et sans limitation ni restriction tous les

éléments d'actif et de passif de son patrimoine à la Société Absorbante, conformément aux articles 257 et suivants de la
Loi.

2. La Fusion repose sur les comptes intérimaires du 31 mars 2015 de chacune des Sociétés Fusionnantes.
3. A compter de la Date d'Effet, l'universalité des éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée

seront transférés à la Société Absorbante.

L'actif et le passif sont transférés à leur valeur de marché à la Société Absorbante à la Date d'Effet.
4. Décharge sera accordée au Conseil de Gérance de la Société Absorbée pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date

d'effectivité de la Fusion.

5. Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et les parts sociales de la Société Absorbée

seront annulées. Les activités de la Société Absorbée seront reprises par la Société Absorbante.

6. Aucun avantage particulier n'a été consenti aux membres des Conseils de Gérance.
7. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a émis de titres (autres que des parts sociales) conférant à leur porteur un droit

de vote.

8. Les parts sociales de la Société Absorbée sont libres de toutes sûretés, privilèges et droit de rétention.
9. La Société Absorbée n'ayant pas d'employés, la Fusion restera sans conséquence sur l'emploi.
10. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a) la Société Absorbante reprend les actifs transférés par la Société Absorbée en l'état dans lequel ils se trouvent à la

Date d'Effet sans aucune prétention, à quelque titre que ce soit, contre la Société Absorbée;

b) la Société Absorbée garantit à la Société Absorbante l'existence de toutes les créances comprises dans les actifs

apportés, mais n'assumera aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés;

c) suite à la Fusion, la Société Absorbante payera tous les impôts, taxes et redevances, ordinaires et extraordinaires qui

pourront être exigés, eu égard à la Société Absorbée ou à la propriété des actifs transférés;

d) la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations et contrats de la Société Absorbée, tels qu'ils existent à la

Date d'Effet;

e)  la  Société  Absorbante  reprend  en  particulier  l'intégralité  des  contrats  existants  avec  les  créanciers  de  la  Société

Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres risques;

f)  les  droits  et  revendications  sociales  attachés  aux  actifs  transférés  par  la  Société  Absorbée  seront  transférés  avec

l'intégralité des sûretés réelles et personnelles à la Société Absorbante. La Société Absorbante sera de ce fait subrogée, sans

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qu'il n'y ait novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée, et ceci sans exception
pour tous les actifs et à l'égard de tous les débiteurs;

g) la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations de la Société Absorbée, et en particulier, la Société Ab-

sorbante  sera  redevable  des  intérêts  et  du  capital  de  toutes  dettes  et  obligations  de  la  Société  Absorbée.  La  Société
Absorbante décharge la Société Absorbée de l'intégralité des revendications se rapportant à des droits et obligations pos-
sédés jusque-là par la Société Absorbée;

h) la Société Absorbante renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire qu'elle

détient envers la Société Absorbée, du fait de la reprise des droits et obligations de cette dernière, et dispense expressément
le bureau des hypothèques d'effectuer cette inscription ex officio lors de l'enregistrement du présent acte;

i) conformément aux dispositions de l'article 268 de la Loi, les créanciers des sociétés fusionnantes dont la créance est

antérieure à la date de publication de ce projet de Fusion auront la faculté de demander à un juge la constitution d'une sûreté
dans les deux mois à compter de la date de publication de ce projet de Fusion si l'opération de Fusion réduit leur gage.

11. D'un point de vue comptable, la Fusion produira ses effets à compter du 1 

er

 janvier 2015.

12. La Société Absorbante peut accomplir toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des actifs et passifs. Si prévu par la Loi, ou lorsque
cela peut servir la transmission des actifs et passifs, les actes translatifs seront accomplis par les Sociétés Fusionnantes afin
de garantir la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

13. Tout document, acte et registre de la Société Absorbée sera conservé au siège social de la Société Absorbante pendant

la durée prévue par la Loi.

14. Pour tout point non prévu par les présentes, les parties se réfèrent à la Loi.

<i>Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
- se chargera de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d'actif apportés; et

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits reçus.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous

ses documents constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie certifiée des présentes pour effectuer toutes formalités et faire toutes

déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné atteste de la légalité du présent Projet

de Fusion établi en application de l'article 261 de la Loi.

<i>Opposabilité à l'égard des tiers

Aux fins d'opposabilité de la Fusion à l'égard des tiers, tous pouvoirs sont donnés au Mandataire et au notaire soussigné

pour émettre un certificat conformément à l'article 273 de la Loi, constatant que les conditions de l'article 279 sont remplies,
et pour procéder à la publication dudit certificat.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante et mis

à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille sept cents Euro (EUR 5.700.-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au Mandataire et interprétation donnée en une langue de lui connue, le Mandataire, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19064. Reçu douze euros (12,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015100834/310.
(150110747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Autocars Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 7.475.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AUTOCARS Sales-Lentz S.A.», inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.475, avec siège social à 4, rue Laangwiss,
L-4940 Bascharage (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.
Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement à Bascharage, comme

secrétaire et scrutateur.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des pouvoirs de signatures, du régime de signature statutaire et des articles correspondants des statuts.
2. Refonte des statuts avec maintien du siège social, de l'objet social, de la durée, de l'exercice social, de la date de

l'assemblée générale annuelle et du capital ainsi que de sa clé de répartition.

3. Nominations de mandataires sociaux.
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime de l'administration de la société en modifiant ce régime comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

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Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.»

<i>Deuxième résolution

Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AUTOCARS Sales-Lentz S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des transports par terre,

mer et air ou autrement,

- l'exploitation d'un atelier de réparations pour automobiles et motos.
La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

En outre la société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, im-

mobilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixe à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet
la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à
chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs

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rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à
tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Le prix
est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à désigner par

l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge complète et définitive aux mandataires sociaux pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide ensuite de renouveler les mandats sinon de nommer aux fonctions d'Administrateurs pour une

période de six (6) ans:

1. Madame Agnès SALES, née le 12 décembre 1938 à Bascharage, domiciliée professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

2. Monsieur Marc SALES, né le 27 janvier 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

3. Monsieur Jos SALES, né le 30 novembre 1967 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

4. Monsieur François MERES, né le 5 mai 1961 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

5. Monsieur Wolfgang SCHROEDER, né le 16 février 1966 à Freudenstadt, domicilié professionnellement à L-4940

Bascharage, ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss.

Madame Agnès SALES est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat voir de nommer Administrateurs-Délégués de la société pour une période

de six (6) ans:

1. Monsieur Marc SALES, prénommé,
2. Monsieur Jos SALES, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
La société BDO AUDIT S.A., inscrite au RCSL sous le n° B 147.570, établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

À toutes fins utiles l'assemblée entérine la nomination rétroactive dudit réviseur pour l'année en cours, sinon rétroacti-

vement au 20 mai 2011 jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: EAC/2015/13279. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2015.

Jean-Paul Meyers.

Référence de publication: 2015091802/198.
(150103856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

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C.H.L., Club Hiversport Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 5.916.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif de Club Hiversport Luxembourg en

abrégé C.H.L. (l'«ASBL») ayant son siège social à Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le
numéro F5.916, constituée suivant acte sous seing privé du 20 mars 2006 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 78 daté du 11 mai 1970. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale
tenue sous seing privé en date du 28 novembre 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
54 daté du 24 mars 1975.

L'assemblée est ouverte à 18:30 heures sous la présidence de Monsieur Alex BENOY, expert-comptable, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Heidi BACKSTRÖM, salariée, demeurant à Oetrange-Moulin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette FLESCH, diplômée en science économique et politique, de-

meurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par un avis postal contenant l'ordre du jour envoyé

aux membres de l'ASBL le 5 septembre 2014 en conformité avec l'article 13 des statuts de l'ASBL.

Un exemplaire de ces convocations a été mis à la disposition du bureau de l'assemblée.
II. Que les membres présents ou représentés, les mandataires des membres représentés, sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres présents, les mandataires des membres
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Présentation des nouveaux statuts.
2) Adoption des statuts.
3) Divers.
IV. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 689 membres, 54 membres (représentant 7,84% des membres)

seulement sont présents ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Qu'une première assemblée ayant eu le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 21 juillet

2014 n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

V. Que vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif, la présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre de membres présents.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Club Hiversport Luxembourg». Elle est régie par la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif et par les présents statuts.

Art. 2. Elle est constituée pour une durée illimitée. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. L'association a pour but:
La pratique, l'encouragement, l'enseignement et la propagation du sport en général et des Sports d'Hiver en particulier

afin de développer les forces physiques, intellectuelles et morales et de cultiver l'esprit de sportivité et de camaraderie entre
ses membres. A cet effet, l'association peut créer ou admettre en son sein des sections sportives autonomes. L'association
peut organiser des séances d'entraînement ainsi que des concours sportifs et prendre part à pareilles organisations tant au
Grand-Duché qu'à l'étranger.

L'association peut s'affilier à toute Fédération Nationale Luxembourgeoise dont le sport est pratiqué par une de ses

sections.

D'une manière générale l'association peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent

dans son objet social ou sont de nature à favoriser son développement.

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Chapitre II - Sections autonomes, Règlement intérieur

Art. 4. Sous réserve des dispositions statutaires et légales, les sections sportives de l'association exercent leur activité

sportive et gèrent leurs affaires administratives et financières journalières d'une manière autonome, en vertu des statuts
qu'elles établissent elles-mêmes.

Ces statuts doivent être approuvés par le conseil d'administration de l'association. Ils régissent le fonctionnement de la

section autonome et déterminent, notamment, les règles d'admission, de refus et d'exclusion des membres, la composition,
les pouvoirs et le mode de délibération des assemblées, la composition, le mode d'élection et les pouvoirs du Comité, les
questions financières, etc. de la section.

Les relations avec les Fédérations Nationales qui régissent le sport afférent (affiliation, licences, représentation, vote

aux assemblées, etc), sont réglementées par chaque section.

Chapitre III - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. Le Club Hiversport comprend comme membres effectifs les sections sportives autonomes.
Le nombre des membres effectifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Le Club Hiversport comprend à titre de membres effectifs les sections:
a) Club Hiversport — Patinage Luxembourg, asbl, ayant son siège social à L-1023 Luxembourg, enregistrée au Registre

du Commerce sous le numéro F 5.319,

b) Club Hiversport section Danse et Formation sur Glace, asbl, ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer, enre-

gistrée au Registre du Commerce sous le numéro F 4.006,

c) HESC, Hiversport Eisstockclub Luxembourg, asbl, ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer, enregistrée au

Registre du Commerce sous le numéro F 7.757,

d) CCHL, Curling Club Hiversport Luxembourg, asbl, ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer, enregistrée au

Registre du Commerce sous le numéro F 298

e) Club Hiversport Luxembourg Patinage de Vitesse, asbl, ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer, enregistrée

au Registre du Commerce sous le numéro F 7.234

f) Hiversport Huskies, asbl, ayant son siège social à L-1424 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce sous

le numéro F 7.825

g) Tornado Luxembourg, asbl, ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce sous

le numéro F 5.553

h) Hiversport - Ski, asbl, ayant son siège social à L-5801 Hesperange, enregistrée au Registre du Commerce sous le

numéro F 5.123.

Art. 6. Les conditions d'affiliation sont les suivantes:
- toute section sportive dont les statuts sont approuvés par le conseil d'administration de l'association,
- toute demande d'adhésion implique l'adhésion aux statuts du Club Hiversport,
- l'admission d'une section est soumise à l'homologation de l'Assemblée générale.

Art. 7. La qualité de membre se perd
- par la dissolution de la section,
- par la démission de la section,
- sur proposition du Conseil d'administration et après ratification par l'Assemblée générale dans les cas suivants:
* cessation de l'activité sportive,
* non paiement de la cotisation ou autres dettes vis-à-vis de l'association,
* motifs graves.

Art. 8. L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, peut conférer le titre de membre d'honneur

à des personnes physiques ou morales qui ont rendu des services signalés à l'association.

Art. 9. La cotisation annuelle des membres effectifs est fixée par l'Assemblée générale annuelle et ne peut dépasser un

maximum de 500 EURO. Elle est payable avant l'Assemblée générale de l'exercice en cours.

Chapitre IV - Organes

Art. 10. Les organes de l'association sont
- l'Assemblée générale,
- le Conseil d'administration,
- la Commission de contrôle financier.

A. Assemblée générale

Art. 11. L'Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du premier trimestre de l'année sociale.

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Art. 12. Le Conseil d'administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée générale extraordinaire.
Il doit le faire, dans un délai d'un mois, sur demande écrite d'au moins un cinquième des membres effectifs.

Art. 13. Tous les membres effectifs sont convoqués à l'Assemblée générale par avis postal ou courrier électronique,

indiquant l'ordre du jour, 30 jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

Art. 14. L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'administration. Toute proposition ou interpellation, présentée par écrit

au Conseil d'administration par un membre effectif 15 jours au moins avant la date de l'Assemblée générale, doit être portée
à l'ordre du jour.

Art. 15. L'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire comprend obligatoirement les points suivants:
1) Appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs,
2) Adoption du rapport de l'Assemblée générale précédente,
3) Présentation du rapport du Conseil d'administration,
4) Présentation du rapport du trésorier sur la situation financière et rapport de la Commission de contrôle financier,
5) Décharge à donner au Conseil d'administration et à la Commission de Contrôle financier,
6) Fixation du montant des cotisations,
7) Examen et vote des prévisions budgétaires,
8) Elections statutaires,
9) Examen des propositions et interpellations valablement présentées.

Art. 16. Sont portées à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire et mise au vote les questions et propositions

revêtant un caractère d'urgence, si l'urgence en est admise à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés.

Art. 17. Chaque membre effectif est représenté à l'Assemblée générale par deux délégués. Les délégués doivent être

membres des associations qu'ils représentent.

Chaque membre effectif dispose d'une voix. Celui des délégués qui dispose du droit de vote doit être valablement mandaté

par son association. Il est tenu de faire état de son mandat au moment de l'appel des délégués.

Un délégué ne peut représenter plus d'un membre effectif.
Les membres de la Commission de contrôle financier ne peuvent exercer les fonctions de délégué à l'Assemblée générale.
Les membres d'honneur peuvent assister à l'Assemblée générale à titre consultatif.

Art. 18. L'Assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres effectifs est repré-

sentée.

Toutefois, l'Assemblée générale peut, lors de la prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré à

l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre des membres effectifs présents.

Art. 19. Les décisions de l'Assemblée générale, sans préjudice des exceptions prévues par la loi, sont prises à la majorité

des voix émises.

Art. 20. L'Assemblée générale est présidée par le président du Club Hiversport.
Le Conseil d'administration fait fonction de bureau de l'Assemblée générale.

Art. 21. Il est dressé un procès-verbal des Assemblées générales.
Il est adressé aux membres effectifs.

B. Conseil d'administration

Art. 22. Le Conseil d'administration est l'organe administratif et exécutif de l'association.
Il est composé:
a) Du Président élu par l'Assemblée générale ou choisi alternativement parmi les Présidents des membres effectifs
b) Par un délégué ou un suppléant de chaque membre effectif.
La durée du mandat du président et des administrateurs est de deux ans.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur par suite de décès, démission ou révocation, le membre effectif dont il a

été le délégué lui désignera un successeur. L'administrateur ainsi désigné achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 23. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires du Club Hiversport

dans le cadre des statuts. Tout ce qui n'est pas réservé par la loi ou par les statuts à d'autres organes de l'association est de
sa compétence.

Entrent notamment dans ses attributions:
- la représentation de l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires,
- la représentation de l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics,
- la sauvegarde de l'intérêt général de l'association,

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- la fixation du siège social de l'association,
- la gestion et l'utilisation des fonds de l'association,
- l'organisation des manifestations communes des membres effectifs,
- la convocation de l'Assemblée générale et de la fixation de son ordre du jour,
- l'établissement des comptes de l'exercice et des prévisions budgétaires.

Art. 24. Les membres du Conseil d'administration désignent parmi eux, pour un terme de deux ans, le Vice-président,

le Secrétaire et le Trésorier de l'association.

Art. 25. Le Conseil d'administration se réunit sur proposition du président chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige

ou que trois membres le demandent. Il doit se réunir au moins deux fois par an. Le Conseil d'administration ne peut délibérer
valablement que s'il réunit la moitié de ses membres.

Toutefois, le Conseil d'administration peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant

figuré à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre des membres présents.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix,

celle du Président est prépondérante.

Art. 26. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du Président et du Secrétaire. En cas

d'empêchement d'un des deux signataires, sa signature peut être remplacée par celle d'un membre du Conseil d'adminis-
tration. Les attributions du Trésorier sont fixées par le Conseil d'administration.

C. La Commission de contrôle financier

Art. 27. La commission de contrôle financier se compose de deux membres élus par l'Assemblée générale pour une

durée de deux ans.

Leur mandat est incompatible avec celui de membre du Conseil d'administration. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 28. La Commission contrôle la gestion financière du conseil d'administration et fait rapport à l'Assemblée générale.

Chapitre IV - Dispositions financières

Art. 29. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 30 Les ressources du Club Hiversport comprennent:
1) les cotisations des membres effectifs,
2) les contributions des membres d'honneur,
3) les dons, libéralités, subsides et divers.

Chapitre VI - Modification des statuts - Dissolution

Art. 31. Toute modification aux présents statuts est faite conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril

1928 concernant les associations sans but lucratif.

Art. 32. L'Assemblée générale peut prononcer la dissolution de l'association conformément aux dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928. Après apurement du passif, elle donne à l'avoir social une affectation qui se rapproche le plus
possible de l'objet social en vue duquel l'association a été constituée.

Art. 33. Tous les cas non prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 ou les présents statuts sont tranchés par le Conseil

d'administration, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire suivante.»

Pour: 54
Contre: 0
Abstention: 0
La résolution est adoptée.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, le

présent acte sera soumis à l'homologation du tribunal civil.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18:45.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires des

comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous notaire la présente
minute.

Signé: Benoy, Backström, Flesch, GRETHEN.

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Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 22 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43891. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2015072203/213.
(150083100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2015.

S.L.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 49.878.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «S.L.A.», inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.878, avec siège social à 4, rue Laangwiss, L-4940 Bascharage (la
«Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.
Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement à Bascharage, comme

secrétaire et scrutateur.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Régularisation du montant du capital social inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg tel

que décidé en conformité avec la loi du 10 décembre 1998 lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2002 en
conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

2. Modification des pouvoirs de signatures et du régime de signature statutaire et des articles correspondants des statuts.
3. Refonte des statuts avec maintien du siège social, de l'objet social, de la durée, de l'exercice social, de la date de

l'assemblée générale annuelle et du capital ainsi que de sa clé de répartition.

4. Nominations de mandataires sociaux.
5. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de régulariser le montant du capital social inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg suivant décision en conformité avec la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion de francs luxem-
bourgeois  en  euros  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  Société  du  11  avril  2002  et  d'inscrire  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés Luxembourg le montant ainsi repris du capital comme cinq cent mille euros (500.000,- EUR),
représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

À ce titre, l'assemblée retient que la décision de conversion prédite a fait l'objet d'un enregistrement à Luxembourg, le

23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8 et d'une publication au Mémorial C numéro 1125 du 25.7.2002.

L'assemblée confirme pour autant que de besoin la formulation de l'article respectif des statuts ci-après repris sub. art.

5.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime de l'administration de la société en modifiant ce régime comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.»

<i>Troisième résolution

Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «S.L.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des transports par terre,

mer et air ou autrement.

La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

En outre la société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, im-

mobilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet
la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

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U X E M B O U R G

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à
chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs
rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à
tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Le prix
est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à désigner par

l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge complète et définitive aux mandataires sociaux pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour et d'annuler la catégorisation A et B des administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide ensuite de renouveler les mandats sinon de nommer aux fonctions d'Administrateurs pour une

période de six (6) ans:

1. Madame Agnès SALES, née le 12 décembre 1938 à Bascharage, domiciliée professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

2. Monsieur Marc SALES, né le 27 janvier 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

3. Monsieur Jos SALES, né le 30 novembre 1967 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

4. Monsieur François MERES, né le 5 mai 1961 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss;

5. Monsieur Wolfgang SCHROEDER, né le 16 février 1966 à Freudenstadt, domicilié professionnellement à L-4940

Bascharage, ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss.

Madame Agnès SALES est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat voir de nommer Administrateurs-Délégués de la société pour une période

de six (6) ans:

1. Monsieur Marc SALES, prénommé,
2. Monsieur Jos SALES, prénommé.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
La société BDO AUDIT S.A., inscrite au RCSL sous le n° B 147.570, établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: EAC/2015/13280. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015092515/208.
(150103855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Sales-Lentz Group, Société Anonyme,

(anc. Sales-Lentz Participations).

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 78.631.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'EST RÉUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-4940 Bascharage,
4, rue Laangwiss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.631, (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 338 du 09 mai 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.
Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement à Bascharage, comme

secrétaire et scrutateur.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Rapport du réviseur sur le capital minimum;
3. Changement de la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société

anonyme avec maintien de la personnalité morale (la Transformation);

4. Autorisation et approbation de la reformulation complète des Statuts de la Société afin de refléter le changement de

la forme sociale, notamment:

- Changement de dénomination en «Sales-Lentz Group»
- Détermination de la date et du lieu de l'assemblée ordinaire annuelle des actionnaires
- Détermination de l'exercice social raccourci
- Représentation de la société
5. Transformation des titres représentatifs du capital;
6. Renonciation au droit de souscription préférentiel;
7. Souscription ou répartition des actions / du capital;
8. Démission &amp; décharge du/des gérant(s);
9. Nominations au conseil d'administration;
10. Nomination du réviseur d'entreprise;
11. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent

avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation  se  considère  comme  dûment  convoquée  et  déclare  avoir  parfaitement  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de
l'Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée

en une société anonyme avec maintien de la personnalité morale, conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée et de maintenir les comptes sociaux.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée: la société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique et le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actifs et de
passifs, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comp-
tabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Les parts sociales sont simplement transformées en actions au prorata et aucune modification n'intervient au nombre,

aux catégories ou à la détention respective des titres, ni d'ailleurs au capital social de la société.

Dans le cadre du changement de la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée

en une société anonyme, l'Assemblée a chargé un «BDO Audit S.A.», établi au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653
Luxembourg-Ville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570, réviseur
d'entreprise agréé, d'établir un rapport d'évaluation de l'actif et du passif de la Société, conformément aux articles 26-1 et
31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Après avoir pris connaissance de ce rapport, l'Assemblée accepte et produit une copie originale de ce rapport au notaire.
Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprise agréé en question, daté du 02 juin 2015 et signé par M.

Daniel Hilbert, sont les suivantes:

«Sur la base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'effectif net ne corresponde pas au capital minimum requis pour constituer une société anonyme.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide ensuite de procéder au changement de dénomination «Sales-Lentz Participations» en «Sales-Lentz

Group», de fixer la date et du lieu de l'assemblée ordinaire annuelle des actionnaires au 3 

ème

 mercredi d'avril au siège

social de la société, de laisser l'exercice social inchangé et que la société, en ce qui concerne la gestion que la société sera
valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature
individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et d'approuver la reformulation complète des statuts afin de refléter le changement de

la forme sociale qui devront en conséquence être lus comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Sales-Lentz Group».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

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L

U X E M B O U R G

Elle pourra également prendre toutes les mesures qui sont nécessaires à la bonne gestion du groupe et notamment assister

ses filiales dans quelque domaine que ce soit, et leur fournir tout soutien administratif et de gestion.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trois mille six cents euros (603.600,- EUR), représenté par cinq mille sept

cent dix-huit (5.718) actions de catégorie A et trois cent dix-huit (318) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet
la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à
chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs
rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à
tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Le prix
est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

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Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à désigner par

l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le 3 

ème

 mercredi du mois d'avril à 8.00 heures, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Pour autant que de besoin, le premier exercice social commence ce jour de la constitution et se terminera le trente et

un décembre de l'année en cours.

2) Exceptionnellement le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par les actionnaires lors de la

présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les associés recevront une «action S.A.» en échange d'une «part sociale S.à r.l.».
L'Assemblée constate la renonciation de tous les associés à leurs droits éventuels préférentiels de souscription puis admet

que le capital social reste invariablement fixé à six cent trois mille six cents euros (603.600,- EUR), représenté par cinq
mille sept cent dix-huit (5.718) actions de catégorie A et trois cent dix-huit (318) actions de catégorie B, ayant une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge complète et définitive aux mandataires sociaux pour l'exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'appeler aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans:
1. Madame Agnès SALES, née le 12 décembre 1938 à Bascharage, domiciliée professionnellement à L-4940 Bascha-

rage , ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss

2. Monsieur Marc SALES, né le 27 janvier 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss,

3. Monsieur Jos SALES, né le 30 novembre 1967 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss,

4. Monsieur François MERES, né le 5 mai 1961 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4, rue Laangwiss

Madame Agnès SALES est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de nommer Administrateurs-Délégués de la société pour une période de six (6) ans:
1. Monsieur Marc SALES, prénommé,

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2. Monsieur Jos SALES, prénommé.
Est nommée réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
La société BDO AUDIT S.A., inscrite au RCSL sous le n° B 147.570, établie au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Bascharage date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: EAC/2015/13293. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015092517/223.
(150104024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.104.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2015:

Die Gesellschafterversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Dr. Ingo Wörner, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Josef Fuhrmann, Mitglied des Verwaltungsrates;
- René Thiel, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Markus Gierke, Mitglied des Verwaltungsrates.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2016.

Die Gesellschafterversammlung bestellt Deloitte Audit S.à r.l. mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg zum

Abschlussprüfer der Gesellschaft. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2016.

Howald, den 25. Juni 2015.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2015100202/22.
(150110279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Travel Pro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 430-434, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 44.184.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Travel Pro S.A.", inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 44184, avec siège social à 430-434, route de Longwy, L-1940
Luxembourg (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.

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Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement à Bascharage, comme

secrétaire et scrutateur.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des pouvoirs de signatures, du régime de signature statutaire et des articles correspondants des statuts.
2. Refonte des statuts avec maintien du siège social, de l'objet social, de la durée, de l'exercice social, de la date de

l'assemblée générale annuelle et du capital ainsi que de sa clé de répartition.

3. Nominations de mandataires sociaux.
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime de l'administration de la société en modifiant ce régime comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.»

<i>Deuxième résolution

Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .   Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Travel Pro S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

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Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens,

d'effectuer des transports par terre, mer et air ou autrement, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal ou accessoire
ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par mille deux cent cinquante actions

(1.250) de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euros (24,80 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet
la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à
chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs
rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à
tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Le prix
est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur
et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être
nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitution de la société.

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Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de

la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à désigner par

l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. . L'assemblée générale annuelle se réunit le 2 

e

 jeudi du mois de mai à 14.00 heures, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge complète et définitive aux mandataires sociaux pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide ensuite de renouveler les mandats sinon de nommer aux fonctions d'Administrateurs pour une

période de six (6) ans:

1. Madame Agnès SALES, née le 12 décembre 1938 à Bascharage, domiciliée professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

2. Monsieur Marc SALES, né le 27 janvier 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

3. Monsieur Jos SALES, né le 30 novembre 1967 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

4. Monsieur François MERES, né le 5 mai 1961 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-4940 Bascharage,

ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss;

5. Monsieur Jean-François Thierry DEFOUR, né le 5 août 1966 à Namur, domicilié professionnellement à L-4940

Bascharage, ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss.

Madame Agnès SALES est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat voir de nommer Administrateurs-Délégués de la société pour une période

de six (6) ans:

1. Monsieur Marc SALES, prénommé,
2. Monsieur Jos SALES, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer réviseur d'entreprises agrée jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:

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U X E M B O U R G

La société BDO AUDIT S.A., inscrite au RCSL sous le n°147570, établie au 2 Avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

À toutes fins utiles l'assemblée entérine la nomination rétroactive dudit réviseur pour l'année en cours, sinon rétroacti-

vement au 04 juin 2013 jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête.
Signé: J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: EAC/2015/13287. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

(Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.)
Référence de publication: 2015094787/192.
(150104973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

DLJ Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 159.676.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SEVE S.A., inscrite sous le numéro RCS B 82421 et ayant

son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, a changé de dénomination en date du 14 juin 2013 et
porte désormais la dénomination FIDUSEVE S.A.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour DLJ Solutions S.A.

Référence de publication: 2015066976/15.
(150077137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

GS 7 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.786.

Il est porté à la connaissance des tiers, que Dominique Le Gal a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec

effet rétroactif au 3 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2015067094/13.
(150077386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

77663

L

U X E M B O U R G

Monyx Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 67.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 avril 2015

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs des Messieurs Lars Purlund, Peter Reedtz et Lars Erik Høgh jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016, de sorte que le conseil d'administration de la Société se compose des
personnes suivantes:

* Monsieur Lars Purlund avec adresse professionnelle à Kingosvej 1, DK-2630 Taastrup, président du conseil d'admi-

nistration

* Monsieur Peter Reedtz avec adresse professionnelle à Ehlersvej 7, DK-2900 Hellerup
* Monsieur Lars Erik Høgh avec adresse professionnelle à 2, rue du X Septembre, L-8048 Strassen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de KPMG Audit S.à r.l. Le mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015067248/19.
(150076864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

GS 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.800.

Il est porté à la connaissance des tiers, que Dominique Le Gal a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec

effet rétroactif au 3 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2015067095/13.
(150077075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.150.483,50.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 132.513.

Il est porté à la connaissance des tiers, que Dominique Le Gal a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec

effet rétroactif au 3 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2015067096/13.
(150076822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

Immoval Sainte Croix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 97.188.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015067141/9.
(150077035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bartholme Clervaux Autocars S.A.

Bartholme Clervaux Autocars S.A.

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Candriam Dynamix

Club Hiversport Luxembourg

DLJ Solutions S.A.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.

GS 7 Holdings S.à r.l.

GS 7 S.à r.l.

GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l.

Immobs S.A.

Immoval Sainte Croix S.A.

Indra SPF S.A.

Monyx Fund

Ojai Holding S.A.

Patmos au Luxembourg S.A.

Ross Troine Autocars S.A.

Ross Troine Autocars S.A.

Sales-Lentz Group

Sales-Lentz Participations

S.L.A.

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS

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Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

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