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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1611

30 juin 2015


Achi1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Borgbu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BRM Barents S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chopin Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Credit Suisse Fund Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Loudemonte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxcontrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxhair  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marima Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Matterhorn Mobile Holdings S.A.  . . . . . . . . . .


MedValencia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nau Girassol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nexstep Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


November Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pahia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Papa Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patrimony Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Persilore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Procastora Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Project Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PSN Co S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


QSuper RE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Queens Forest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Radiant Fund Management S.à r.l.  . . . . . . . . .


Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rouvier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roxia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Safety Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scalis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCHOSSELER Bernadette Agence, S.à r.l.  . .


Scienceco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scout Investments Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Screaming Eagle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Screaming Eagle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SecurAsset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SEH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Self A Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SELF B Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


SGBT Finance Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


SiderSteel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


SiderSteel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sinatra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SmartBear International Holding Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soleo Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sun Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Swiss Re Europe Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .


Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .


Takkenkamp Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .


Wady Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Procastora Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 323.721.072,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.173.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Procastora Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015065117/13.
(150074948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Achi1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 196.510.


In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary public residing in Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,


V1 S.A., a société anonyme incorporated and governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register,

here represented by Ms. Elodie DUCHENE, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a public limited liability

company (“société anonyme”) whose name is ACHI1 S.A. (hereafter the “Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of securities, bonds, debentures, notes and other

instruments convertible or not.

2.3 The Company may grant assistance and lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of

securities) to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company as well as to other entities or persons
provided that the Company will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without
obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obli-
gations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company as well as other entities or
persons provided that the Company will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity
without  obtaining  the  required  licence.  The  Company  may  further  mortgage,  pledge,  transfer,  encumber  or  otherwise
hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.




2.6 The Company may also acquire patents, trademarks, licences and / or all types of intellectual and industrial rights,

to directly or indirectly operate and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its
patents, trademarks, licences and / or all types of intellectual and industrial rights.

2.7 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

2.8 Provided always that the Company will not enter into any transaction or carry out any activity, which would be

regulated under the Luxembourg law dated 5 April 1993 concerning the financial sector, as amended.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director or in

case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors or the sole director (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of directors or the sole director (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Capital - Shares - Share certificates.
5.1 Share Capital - share premium - reserves
The issued share capital of the Company is set at sixty-six thousand Euros (EUR 66,000.-) divided into sixty-six thousand

(66,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms of this Article. The

share premium may, but does not need to, be reserved to the holder of the shares in relation to which it was paid at the time
of repayment by decision of the relevant corporate body or subsequently. Decisions as to the use of the share premium
reserve(s) are to be taken by the shareholder(s), subject to the Law and these Articles.

The Company may accept contributions without issuing shares or other securities in consideration and may allocate

such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken by the shareholder
(s), subject to the Law and these Articles. The reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except where otherwise provided for by these Articles

or by the Law.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders. Any shareholder shall have

the right to grant security over its shares.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,

usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their representative
towards the Company. If there are several owners of shares or a smaller denomination of one share, the Company shall be
entitled to suspend the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being the owner, vis-à-vis
the Company, of the share or smaller denomination.

5.3 Changes to Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with Article 10 of these Articles and the Law.

5.4 Share Registers - Certificates
The Company shall maintain a share register for the registered shares at the Company's registered office in accordance

with the provisions of Article 39 of the Law.

The bearer shares (if any) shall be deposited with a Luxembourg depositary appointed by the board of directors in

accordance with the provisions of the Law and these Articles.

The depositary shall maintain a bearer shares register in Luxembourg in accordance with the provisions of Article 42

of the Law.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders or in the

bearer shares register as the full owner of such shares.




Upon  request  of  the  shareholders,  certificates  evidencing  registration  in  the  share  register  may  be  delivered  to  the

shareholders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.

The rights attached to the bearer shares can only be exercised if the shares have been duly deposited with the appointed

depositary and if the bearer shares register contains all information required by the Law.

5.5 Transfer of Shares - Repurchase of Shares
The shares are transferable in accordance with the provisions of the Law and these Articles.
The Company may repurchase its shares in accordance with the provisions of the Law. For the avoidance of doubt, the

repurchased shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority, for as long as
the aforementioned shares are held by the Company.

Art. 6. Management.
6.1 The Company may be managed by a sole director for as long as there is one shareholder. If the Company has more

than  one  shareholder  (or  a  shareholders'  meeting  has  acknowledged  the  existence  of  more  than  one  shareholder),  the
Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members who need not to be shareholders
of the Company. In such event each director shall be a A director or a B director.

6.2 The directors shall be appointed by shareholders' decision for a period of maximum six (6) years renewable and

shall hold office until their successors are elected.

6.3 A director may be removed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the


6.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next shareholders' meeting. In such
case, and for the avoidance of doubt, the board of directors may meet and take decisions in accordance with these Articles
and Article 7.6 below and exercise all of its powers without limitation in the same manner as if the board of directors was
composed only of directors appointed by the shareholders' meeting. For the purpose of this Article 6.4, in case of vacancy
of a A director, the remaining directors shall choose the successor to fill such vacancy until the next shareholders' meeting
within a list of person provided by shareholder(s) holding more than 75% of the share capital of the Company.

6.5 The director(s) may be compensated for his/her/their services as director and reimbursed for their reasonable expenses

upon resolution of the shareholders.

6.6 If a legal entity is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of the legal entity. This permanent representative shall be subject to the same conditions
and shall incur the same civil liability (responsabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name
and on his/her own behalf, without prejudice to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the legal entity
whom he/she represents. The legal entity may only remove the permanent representative from his/her position if it simul-
taneously appoints a replacement permanent representative.

6.7 Any director assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him/her in the name of the Company.

Art. 7. Meetings of the board of directors.
7.1 The board of directors shall appoint a chairman amongst its members. The board of directors may choose from

among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders and who shall be subject to the
same confidentiality provisions as those applicable to the directors.

7.2 All meetings of the board of directors will be held in Luxembourg. The chairman shall preside at all meetings of the

board of directors. In his absence the board of directors may appoint another chairman pro tempore by a majority of the
votes cast by those present at any such meeting.

7.3 The board of directors shall meet upon call by the Chairman and/or two directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent
by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each director expressed during the meeting or in writing or telegram, telex,
telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be made so that, sufficiently
in advance of any meeting of the board of directors, each director is provided with a copy of the documents and/or materials
to be discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.

7.4 A director may appoint any other director (but not any other person) to act as his/her representative at a board of

directors' meeting and to attend, deliberate, vote and perform all his/her functions on his/her behalf at that board of directors'
meeting. A director can act as representative for more than one other director at a board of directors' meeting provided that
(without prejudice to any quorum requirements) at least two (2) directors are physically present at a board of directors'




meeting held in person or participate in person in a board of directors' meeting held in accordance with the provisions of
Article 7.5.

7.5 The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology

shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be
cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

7.6 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors and if at least one A director and one B director are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of the directors present or represented at such meeting including

the positive vote of at least one A director and one B director.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes to be signed by the chairman (or in his/her absence

by the chairman pro tempore who presided at such meeting) or by all directors present at such meeting.

7.7 Written resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as resolutions

taken during a board of directors' meeting.

7.8 In the event that any director of the Company may have any personal interest opposed to the Company's in any

transaction submitted for approval by the board of directors, such director shall inform the board of directors such personal
interest and shall not consider, or vote on such transaction, and such opposing interest shall be reported by the board of
directors to the following meeting of shareholders before any vote on any resolution. The above does not apply if the
relevant transaction is entered into under fair market conditions and falls within the ordinary course of business of the

7.9 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall

be signed by the chairman (or in his/her absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) or one A
director and one B director of the Company.

Art. 8. Powers of the board of directors. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the

meeting of shareholders fall within the competence of the sole director, or in case of plurality of directors, of the board of
directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company's interests.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to one or more persons who do not need to be directors.

The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/her/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors
will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.

The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may also confer all powers and special

mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their

Art. 9. Representation and signatory power. The Company shall be bound by the signature of its sole director, and, in

case of plurality of directors, by the joint signature of one A director and one B director or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

If one or more persons have been entrusted with the daily management and affairs of the Company, the Company will

be bound, within the limits of the daily management, by the sole signature of such person(s).

Art. 10. Shareholders' meetings.
10.1 For as long as all the shares are held by only one shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred

to the shareholders' meeting and takes decisions in writing.

10.2 In case of plurality of shareholders, any regularly constituted shareholders' meeting of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company.

10.3 Any shareholders' meeting shall be convened in accordance with the provisions of the Law. It must be convened

following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so that it is
held within the month of such request. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital
may request the adjunction of one or several items to the agenda of any shareholders' meeting. Such request must be
addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the shareholders'

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting, and if they state that they have waived

the convening formalities, the shareholders' meeting may be held without prior notice.

10.5 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares he/she/it owns. Each

share is entitled to one vote except where otherwise provided for by these Articles or by the Law.

10.6 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and




which contain at least the place, date and time of the shareholders' meeting, the agenda of the shareholders' meeting, as
well as for each item on the agenda the possibility to vote in favour, against, or abstain from voting. Voting forms, which
do not contain a vote nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received two
(2) days prior to the shareholders' meeting they relate to. Voting forms received after that date will not be taken into
consideration for the determination of the quorum and majorities.

10.7 Each shareholder may be represented at any shareholder's meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) a proxy or attorney who needs not to be a shareholder.

10.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any shareholders' meeting.

10.9 The shareholders' meeting is invested with the broadest power to adopt and to ratify all acts related to the Company's

interests. In particular, the shareholders' meeting will be competent in all the areas in which the board of directors, on its
sole discretion, wishes for a formal approval of the shareholders' meeting.

10.10 Except as otherwise required by law, resolutions at shareholders' meeting duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast.

Shareholders' meeting convened to amend any provision of the Articles shall not validly deliberate unless at least one

half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first of these
conditions is not satisfied, a second shareholders' meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law. Such
convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous shareholders' meeting.
The second shareholders' meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
shareholders' meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by two-third of the votes cast.

Where there is more than one class of shares and the resolutions of the shareholder's meeting are such as to change

respective rights thereof, the resolutions must, in order to be valid, fulfill the conditions as to quorum and majority referred
to here above with respect to each class.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with

the unanimous consent of all the shareholders.

Art. 11. Annual shareholders' meeting.
11.1 The annual shareholders' meeting shall be held at the registered office, or at such other place in Luxembourg as

may be specified in the notice of the meeting, on the 15th days of the month of June, at 9.00 a.m.

11.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual shareholders' meeting shall be held on the following

bank business day. The annual shareholders' meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole
director, or in case of plurality of directors, the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 12. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors in accordance with

the Law who need not to be shareholders. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a
collegium and form the board of auditors.

Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises

agréé(s)) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt for and chooses
to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.

Art. 13. Financial year - Distributions.
13.1 Financial Year

The Company's financial year starts on the 1 


 January and ends on the 31 


 December of each year, provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the 31 


December 2015 (all dates inclusive).

13.2 Legal Reserve
An amount equal to five per cent (5%) of the annual net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

13.3 Distributions
13.3.1 Except where otherwise provided for in these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

13.3.2 The shareholders' meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and

may declare dividends.

13.3.3 Interim dividends may be distributed by the sole director or, in case of plurality of directors, by the board of

directors, subject to the conditions laid down by the Law.

Art. 14. Dissolution and liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.




14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the shareholders' meeting in accordance with the conditions required for amendments to the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:



of shares


amount in


% of share


V1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




All the shares have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of sixty-six thousand Euros (EUR 66,000.-)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary so that as of now said amount is at the
free disposal of the Company.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The founding shareholder, represented as stated here above takes the following resolutions:
1. The number of directors is set at 3 and the following are appointed as director(s) for a period ending upon the holding

of the annual general shareholders' meeting to be held in 2018:

<i>A director:

a. Mr. Vincenzo ONORATO, company president, born on 15 May 1957 in Napoli, Italy residing at Largo Augusto 8,

Milano 20122 Italy.

<i>B directors:

b. Mr. Peter VAN OPSTAL, private employee, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, Netherlands residing at 40,

Avenue Monterey L-2163 Luxembourg; and

c.  Mr.  Fabrizio  TERENZIANI,  private  employee,  born  on  31  August  1970  in  Roma,  Italy  residing  at  40,  Avenue

Monterey L-2163 Luxembourg.

The Company shall be bound by the joint signature of one A director and one B director or by the joint or single signature

of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

2. The following is appointed as statutory auditor for a period ending upon the holding of the annual general shareholders'

meeting to be held in 2018:

Co-Ventures S.A., having its registered office at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg and registered with the

Luxembourg trade and companies' register under number B48838.

3. The registered office of the Company shall be established at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg,


V1 S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg,

ci-après représentés par Melle Elodie DUCHENE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.




Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Art. 1 


 . Forme et dénomination sociale.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qui porte la

dénomination de ACHI1 S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, des partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscri-
ption ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances
de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété, l'administration, le déve-
loppement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat relatif à l'acquisition, la
souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission de titres, d'obligations, de reconnaissances de

dettes, de notes et d'autres instruments convertibles ou non.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds (incluant les produits de tout emprunts et/ou émission

de titres) à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant
entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir
l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin
de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe,
ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme
une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer,
grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.

2.5 De manière générale, elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle ou

de surveillance et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2.6 La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences, marques et/ou tous types de droits intellectuels ou indus-

triels, pour directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement
disposer d'une partie ou de tous ses brevets, licences, marques et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

2.7 La Société pourra en outre réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens mobiliers ou immobiliers, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

2.8 A la condition que la Société n'entre dans aucune transaction ou n'exerce aucune activité, qui serait régie par la loi

luxembourgeoise datée du 5 Avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
4.2 Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision de l'administrateur

unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par décision du conseil d'administration.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) déterminerait que des

événements extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui
interféreraient avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le
siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la
Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures
temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique
(selon le cas) de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d'actions
5.1 Capital social - prime d'émission - réserves
Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-six mille Euros (EUR 66.000,-) divisé en soixante-six mille

(66.000) actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.




Toute prime d'émission payée sur toute action est allouée à une réserve distribuable conformément aux dispositions de

cet Article. La prime d'émission peut, mais n'a pas à être réservée au détenteur des actions en rapport desquels elle a été
payée au moment du remboursement sur décision de l'organe social compétent ou ultérieurement. Les décisions quant à
l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) actionnaire(s), sous réserve de la Loi et des présents

La Société peut accepter des apports sans émettre d'actions ou d'autres titres en contrepartie et peut allouer de tels apports

à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par le(s) actionnaire(s), sous
réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l'ap-

5.2 Actions
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la


Les actions seront nominatives ou au porteur au gré des actionnaires. Tout actionnaire a le droit d'accorder des sûretés

sur ses actions.

Envers la Société, les actions de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par action. Les

copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs d'actions gagées doivent désigner une seule
personne qui les représente auprès de la Société. S'il y a plusieurs détenteurs d'actions ou de fractions d'action, la Société
sera autorisée à suspendre l'exercice des droits y relatifs jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le
détenteur, vis-à-vis de la Société, de l'action ou fraction.

5.3 Modifications du Capital Social
Le  capital  social  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l'actionnaire  unique  ou  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'Article 10 des présents Statuts et de la Loi.

5.4 Registre des Actions - Certificats
La Société maintiendra un registre des actions pour les actions nominatives au siège social en conformité avec les

dispositions de l'Article 39 de la Loi.

Les actions au porteur (s'il y en a) seront déposées auprès d'un dépositaire luxembourgeois nommé par le conseil d'ad-

ministration en conformité avec les dispositions de la Loi et de ces Statuts, Le dépositaire devra maintenir un registre des
actions au porteur au Luxembourg en conformité avec les dispositions de l'Article 42 de la Loi.

La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires ou au

registre des actions au porteur comme le détenteur de ces actions.

Sur demande des actionnaires, des certificats établissant l'inscription au registre pourront être délivrés aux actionnaires

par la Société ou par le dépositaire dans le cas d'actions au porteur.

Les droits afférents aux actions au porteur pourront seulement être exercés si les actions au porteur ont été dûment

déposées auprès du dépositaire choisi et si le registre des actions au porteur contient toutes les informations requises par
la Loi.

5.5 Transfert d'Actions - Rachat d'Actions
Les actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi et des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la Loi. Pour éviter toute ambiguïté,

les actions rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi longtemps
qu'elles restent détenues par la Société.

Art. 6. Administration.
6.1 La Société peut être gérée par un administrateur unique aussi longtemps qu'elle n'a qu'un actionnaire. Si la Société

a plusieurs actionnaires, (ou si une assemblé générale des actionnaires a constaté l'existence de plus d'un actionnaire) la
Société sera gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres qui ne sont pas nécessairement
actionnaires de la Société. Dans ce cas, chaque gérant sera soit un administrateur A ou un administrateur B.

6.2 Les administrateurs sont nommés par décision des actionnaires pour une période de six (6) ans maximum renouve-

lable et resteront en fonction jusqu'à leur remplacement.

6.3 Un administrateur pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision adoptée

par les actionnaires.

6.4 En cas de vacance(s) au conseil d'administration pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

peuvent nommer un ou plusieurs successeurs pour pallier à ces vacances, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Dans un tel cas, et pour éviter tout doute, le conseil d'administration peut se réunir et prendre des décisions
en conformité avec ces Statuts et l'Article 7.6 ci-dessous et exercer tous ses pouvoirs sans limitation de la même manière
que si le conseil d'administration était composé uniquement d'administrateurs nommés par décision de l'assemblée générale
des actionnaires. Pour les besoins de cet Article 6.4, en cas de vacance d'un administrateur A, les administrateurs restants
devront choisir le successeur pour pallier à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires dans
une liste de personne fournie par le(s) associé(s) détenant plus de 75% du capital social de la Société.




6.5 Le(s) administrateur(s) peu(ven)t être rémunéré(s) pour ses/leurs service(s) en tant qu'administrateur(s) et rembour-

sés de leurs dépenses raisonnables sur décision des actionnaires.

6.6 Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent qui sera en charge

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent sera soumis aux mêmes
conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il/elle menait cette mission en son nom propre et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire avec la personne morale qu'il/elle représente. La personne morale ne
pourra remplacer le représentant permanent que si elle nomme simultanément un représentant permanent en remplacement.

6.7 Aucun administrateur ne contracte en raison de sa fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Réunions du conseil d'administration.
7.1 Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président. Le conseil d'administration pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales et qui sera soumis aux
mêmes règles de confidentialité applicables aux administrateurs.

7.2 Toutes les réunions du conseil d'administration se tiendront à Luxembourg. Le président présidera toutes les réunions

du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration peut nommer un président pro tempore à la majorité
des voix émises par les administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

7.3 Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs à l'endroit indiqué

dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyé par
lettre (par courrier express ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la
date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de
convocation et dans ce cas, un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant.
Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement de chaque administrateur exprimé lors de la réunion ou par
écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions tenues
aux heures et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil d'administration. Tous les efforts
raisonnables seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil d'administration, une copie des docu-
ments et / ou supports à discuter ou examiner par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque administrateur.

7.4 Un administrateur peut nommer un autre administrateur (mais aucune autre personne) pour agir comme son repré-

sentant à une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion
du conseil d'administration. Un administrateur peut agir en tant que représentant pour plus d'un autre administrateur à une
réunion du conseil à condition (sans préjudice des exigences de quorum), qu'au moins deux (2) administrateurs soient
physiquement présents à une réunion du conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil
tenue conformément aux dispositions de l'Article 7.5.

7.5 L'utilisation d'équipement de visioconférence ou conférence téléphonique est permise et les administrateurs utilisant

ces technologies seront considérés présents et seront autorisés à voter par vidéo ou téléphone. Après délibérations, les votes
peuvent également être émis par écrit ou fax ou télégramme, télex ou téléphone, pourvu que dans ce dernier cas, le vote
soit confirmé par écrit.

7.6 Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et si au moins un administrateur A et un administrateur B
sont présents ou représentés.

Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette réunion

incluant le vote positif d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Les décisions du conseil d'administration seront documentées dans des procès-verbaux, à signer par le président (ou, en

son absence, par le président pro tempore qui présidait à cette réunion) ou par tous administrateurs présents à cette réunion
du conseil d'administration.

7.7 Des résolutions écrites signées par tous les membres du conseil d'administration produiront les mêmes effets que

les résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration.

7.8 Dans le cas où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une opération soumise à

l'approbation du conseil d'administration, cet administrateur devra en informer le conseil d'administration et ne pas prendre
part aux délibérations ni aux votes sur cette opération, et ce conflit d'intérêt devra être rapporté par le conseil d'administration
lors de la prochaine réunion de l'assemblée générale des actionnaires, avant tout vote sur d'autres résolutions. Ce qui précède
ne s'applique pas aux opérations conclues dans des conditions normales de marché, ni aux opérations courantes réalisées
dans le cours normal de l'activité de la Société.

7.9 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autres seront

signés par le président (ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidait à cette réunion), ou un administrateur
A et un administrateur B de la Société.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par

les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence de l'administrateur unique ou, en cas




de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration pourra déléguer, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas
nécessairement administrateurs.

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra sous-déléguer sa

compétence pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle du mandataire,
la durée de la période de représentation ainsi que toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra aussi conférer tous

pouvoirs et mandats spéciaux à toute(s) personne(s) administrateurs ou non, nommer et révoquer des mandataires et em-
ployés et déterminer leurs émoluments.

Art. 9. Représentation et pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature de son administrateur unique et,

en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B ou par la
signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'admi-

Si une ou plusieurs personnes a/ont été déléguée(s) la gestion journalière et les affaires courantes de la Société, la Société

sera engagée dans les limites de la gestion journalière par la signature unique de cette ou ces personnes.

Art. 10. Assemblées des actionnaires.
10.1 Aussi longtemps que les actions sont détenues par un seul actionnaire, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend toutes ses décisions par écrit.

10.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, valablement constituée, repré-

sentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

10.3 Toute assemblée générale devra être convoquée selon les règles prévues par la Loi. L'assemblée est convoquée par

requête des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société et ce dans le mois suivant
l'introduction de la requête. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société
peuvent requérir l'adjonction d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit
être adressée au siège social de la Société par voie de courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de
l'assemblée générale.

10.4 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir renoncé aux formalités s'attachant à la convocation, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

10.5 Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre d'actions qu'il détient.

Chaque action donne droit à une voix sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou par la Loi.

10.6 Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen de formulaires de vote envoyés par voie postale ou

télécopie au siège social de la Société ou à l'adresse spécifiée dans l'avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser
que des formulaires de vote fournis par la Société, lesquels indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de la tenue de
l'assemblée générale, l'ordre du jour ainsi que pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la possibilité de voter en faveur,
contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens du vote ni l'abstention seront
considérés comme nuls. La Société ne tiendra compte que des formulaires de vote reçus deux (2) jours précédant l'assemblée
générale y relative. Les formulaires de vote reçus postérieurement à cette date ne seront pas pris en considération pour la
détermination du quorum et majorité.

10.7 Chaque actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou

d'autres moyens similaires) une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.

10.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer à toute assemblée générale.

10.9 L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

10.10 Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple de voix exprimées.

L'assemblée générale convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne peut délibérer valablement que si la

moitié du capital est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications aux Statuts proposées. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée générale peut être convoquée suivant les règles prévues par la Loi.
Cet avis de convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats recueillis lors de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée générale pourra délibérer valablement indépendamment de la proportion du
capital représentée. Tant à la première qu'à la seconde assemblée générale, les résolutions, en vue de leur adoption, devront
être prises par deux-tiers des voix exprimées.




Lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions et que les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont de nature

à modifier leurs droits respectifs, les décisions doivent, pour être adoptées, remplir les conditions de quorum et de majorité
ci-avant décrites pour chacune des catégories.

La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des actionnaires augmentés que par l'accord unanime

de tous les actionnaires.

Art. 11. Assemblée générale annuelle.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social, ou à tout autre endroit à Luxembourg

stipulé dans la convocation le quinzième jour du mois de juin, à 9.00 heures.

11.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue le jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle des actionnaires pourra être tenue à l'étranger, si de
l'opinion absolue et finale de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs du conseil d'administration,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 12. Audit. En conformité avec la Loi, les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, actionnaires ou non. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir
en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Indépendamment de ce qui précède, la Société sera contrôlée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) dans

les cas prévus par la loi ou lorsque la loi permet à la Société d'opter pour, et que cette dernière choisit d'opter pour la
nomination d'un réviseur d'entreprise agréé en lieu et place d'un commissaire aux comptes.

Art. 13. Exercice social - Distributions.
13.1 Exercice social

L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre 2015 (toutes les dates étant comprises comme incluses).

13.2 Réserve légale
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société devra être alloué à une réserve statutaire

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

13.3 Distributions
13.3.1 Sauf dispositions contraires des présents Statuts, chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre d'actions émises.

13.3.2 L'assemblé générale des actionnaires détermine la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué

et pourra déclarer des dividendes.

13.3.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'admi-

nistrateurs, par le conseil d'administration, sous réserves des dispositions prévues par la Loi.

Art. 14. Dissolution et liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires.

14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution sur décision judiciaire, la dissolution de la Société ne pourra être décidée qu'en

vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l'actionnaire fondateur, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, déclare sou-

scrire l'entièreté du capital social comme suit Souscripteurs Nombre d'actions Montant souscrit






% des


du capital

V1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de soixante-six mille Euros (EUR

66.000,-) est à présent à la disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant de sorte que ladite
somme est dès à présent à la libre disposition de la Société.




<i>Résolution de l'actionnaire

L'actionnaire fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateur est fixé à 3 et les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs pour

une période prenant fin à l'issue de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:

<i>Administrateur A:

- M. Vincenzo ONORATO, président directeur général, né le 15 mai 1957, à Naples (Italie), résidant au Largo Augusto

8, Milan 20122 Italie.

<i>Administrateurs B:

- M. Peter VAN OPSTAL, employé privé, né le 12 février 1969, à Zwijndrecht (Pays-Bas), résidant professionnellement

au 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg; et

- M. Fabrizio TERENZIANI, employé privé, né le 31 August 1970, à Rome, Italie, résidant professionnellement au 40,

Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B ou par la

signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'admi-

2. La personne suivante est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant fin

à l'issue de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:

Co-Ventures S.A. ayant son siège social au 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg et enregistré auprès du registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B48838,

3. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande du/des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s) et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 30 avril 2015. Relation: DAC/2015/7101. Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 mai 2015.

Référence de publication: 2015066812/635.
(150077177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

Pahia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.211.

<i>Extrait des résolutions des gérants prises en date du 22 avril 2015

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg, vers le 2-8 Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 22 avril 2015.

Luxembourg, le 22 avril 2015.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015065120/13.
(150074500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.




Papa Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.751.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 1 


<i> avril 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société PAPA

INTERNATIONALE S.A., la fiduciaire FGA (Luxembourg) S.A., 53 Route d'Arlon, L-8211 Mamer, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.096, inscrite à l'Ordre des Expert-Comptables
de Luxembourg.

Référence de publication: 2015065121/12.
(150074546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Patrimony Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065123/9.
(150073996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 181.200,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 90.713.


En date du 16 avril 2015, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A. (la

"Société") a décidé:

- de renouveler le mandat de Rose-Marie Arcanger, Lize-Mari Barnes, Réjean Besner, Claudia Cordioli, et Giovanni

Gentile en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires de la Société qui se tiendra en 2016;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social au 2 rue Gerhard

Mercator, L-2182 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2015.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015065192/20.
(150074549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Persilore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.727.

<i>Extrait de la cession de parts du 31/03/15

Il résulte d'une cession de parts en date du 31/03/2015 concernant:
la société PERSILORE SARL, ayant son siège social au 283, route d'Arlon L-8011 Strassen, immatriculée au RCSL

sous le n° B.191.727,

que la société GHM CORPORATE LTD, société de droit maltais, ayant son siège social Level 1, Casal Naxaro, Labour

Avenue, NXR9021 NAXXAR, Malta, inscrite au Registrar of Companies sous le numéro C60006, a cédé à

Monsieur Jacques ORNER, né le 13/10/1964 à Auray (France), demeurant au Lieu Dit Linderf F-56400 Plougoumelen





100 parts sociales de la société.
Référence de publication: 2015065125/16.
(150074317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Project Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 14, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 152.034.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065135/9.
(150074673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

PSN Co S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.522.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de classe B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

PSN Co S. à r.l.

Référence de publication: 2015065137/14.
(150074383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Queens Forest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.736.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065139/9.
(150074591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.


En date du 17 avril 2015, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Swiss Re Europe Holdings S.A. (la «Société»)

a décidé:

- de renouveler le mandat de David Cole, Francesca Cornelli, Mary Francis, Agostino Galvagni, Guy Harles, Jean-

Jacques Henchoz, Richard Hudson, Jean Lanier, Patrick Raaflaub, Clemens von Weichs et Thomas Wellauer, en tant
qu'administrateurs de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2016;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social au 2 rue Gerhard

Mercator, L-2182 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 29 avril 2015.

<i>Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.

Référence de publication: 2015065190/22.
(150075071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

QSuper RE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 482.048,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47-49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.261.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 2 avril 2015:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Mme. Rosemary Anne Vilgan a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 2 avril 2015;
- Nomination de M. Kulwant Singh-Pangly, résidant professionnellement au 70, Eagle Street, Brisbane, Queensland

4000, Australie, né le 26 octobre 1971 à Jagat Pur Jattan, Inde en qualité de gérant avec effet au 2 avril 2015 et pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Kulwant Signh- Pangly, gérant
- M. Laurent Raynel, gérant
- M. Ronan Jean Georges Bodéré, gérant
Référence de publication: 2015065144/18.
(150073908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 130.822.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Optimax S.A.R.L

Référence de publication: 2015065146/11.
(150074963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

BRM Barents S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 194.019.

<i>Rectificatif concernant le changement des membres du conseil de surveillance effectuée le 10.04.2015

<i>Dépôt No L150062433

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'extrait publié le 10.04.2015 (Dépôt No L150062433)
En effet, il fallait lire:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 02 février 2015

Les actionnaires décident d'accepter la démission de Monsieur Samba Kane, Monsieur Laurent Kind et de Madame Irina

Chepeliavtseva de leurs mandats de membres du conseil de surveillance de la Société avec effet au 2 février 2015.

Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance de la

Société pour une durée de 6 ans avec effet au 2 février 2015:

-  Madame  Maya  Chaba,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  L-1511  Luxembourg,  121,  Avenue  de  la


- Monsieur Fernando Diaz Lozano, employé privé, résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue

de la Faïencerie;

- Monsieur Joao Ricardo Artimonte, employé privé, résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue

de la Faïencerie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015066172/25.
(150076271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Radiant Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.809.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.04.2015.

Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015065151/14.
(150074196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Rouvier, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.673.

Le Rapport annuel au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2015065165/11.
(150074153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Roxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.672.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

ROXIA S.à r.l.

Référence de publication: 2015065166/13.
(150075032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Safety Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.061.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 30 avril 2015.

Safety Invest S.A.

Référence de publication: 2015065168/13.
(150074167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Self A Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.247.


Au 8 avril 2015 Monsieur Anthony Smedley a été nominé gérant de la société en remplacement de Madame Nicole Bell

qui a démissionné à la même date.

L'adresse de Mr Anthony Smedley est la suivante:
31, Gresham Street
EC2V 7QA London
United Kingdom

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Paul Farmer
<i>Authorised Signatory

Référence de publication: 2015065207/17.
(150074441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Scalis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2B, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065169/9.
(150074513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Scout Investments Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 185.902.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 21 avril 2015

L'Assemblée a décidé:
- de renouveler les mandants des administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en


* Jean-Philippe Claessens
* Andrew Iseman
* Benjamin Wiesenfeld
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une durée

d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015065170/18.
(150074439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.




Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.727.

Suite à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mai 2015, le conseil d'administration se compose dès à

présent et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016, comme

- Daniel Siepmann, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Yves Maas, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Christian Schärer, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Michael Rentsch, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
En date du 14 avril 2015, le conseil d'administration a réélu KPMG Luxembourg S.à r.l., comme réviseur d'entreprises

et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016. Il est par ailleurs
noté que KPMG Luxembourg S.à r.l. a été renommé en KPMG Luxembourg, Société Coopérative et que l'adresse a été
modifiée au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2015.


Référence de publication: 2015066948/27.
(150077264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

SecurAsset S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 144.385.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

<i>Pour la société SecurAsset S.A.

Référence de publication: 2015065172/11.
(150074627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

SiderSteel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.712.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

SiderSteel Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015065174/13.
(150074493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.




SiderSteel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.515.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2005.

SiderSteel S.à r.l.

Référence de publication: 2015065175/14.
(150074379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Sinatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.515.200,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 132.931.

Il est porté à la connaissance des tiers, que Dominique Le Gal a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec

effet rétroactif au 3 avril 2015.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 3 avril 2015, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., gérant
- Marielle STIJGER, gérant
- Sam AGNEW, gérant
- Michael FURTH, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065176/16.
(150074453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

SmartBear International Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.249.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

SmartBear International Holding Company

Référence de publication: 2015065177/14.
(150074805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Soleo Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 164.405.

Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Patrick Wilwert, administrateur délégué et président de la société n'a plus son adresse au:
36, rue Emile Mayrisch
L - 4240 Esch-sur-Alzette
Mais au:




24, rue Astrid
L - 1143 Luxembourg
Référence de publication: 2015065180/15.
(150073895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Marima Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.013.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 24 mars 2015

L'Assemblée décide de remplacer au poste de Commissaire aux comptes la société HMS Fiduciaire Sàrl par la société

Fiduciaire Internationale SA ayant son siège social à 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg et immatriculée au RCS sous
le n° B-34813.

Le mandat du commissaire prend effet avec les comptes au 31 décembre 2014 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale

de 2018 approuvant les comptes au 31 décembre 2017.

L'assemblée décide également de remplacer, avec effet au 10/02/2015, MALIBARO SA SPF à la fonction d'adminis-

trateur par la société AMBRYM INVESTMENT SA, immatriculée au RCS sous le n° B-194.886, qui a son siège social à
L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7 et représentée par Marie-Rose HARTMAN, son administrateur unique et représentant
permanent. Le mandat de AMBRYM INVESTMENT SA prendra fin à l'issue de l'AG de 2018.

Le conseil d'administration est donc composé comme suit:
- Madame Marie-Rose HARTMAN, domiciliée professionnellement à 24 Bohey L-9647 Doncols, administrateur-dé-


- AYAM HOLDING SA SPF, situé 7 route d'Esch L-1470 Luxembourg et représentée par son représentant permanent

Madame Isabelle HAMER, domiciliée professionnellement à 24 Bohey L-9647 Doncols, administrateur

- AMBRYM INVESTMENT SA, situé à 7 route d'Esch L-1470 Luxembourg et représentée par son représentant per-

manent Madame Marie-Rose HARTMAN, domiciliée professionnellement à 24 Bohey L-9647 Doncols, administrateur

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015066514/25.
(150076196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Sun Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015065187/10.
(150074504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Chopin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.919.

A la date du 15 janvier 2015, les associés sont les suivants:
- Cordusio Società Fiduciaria SpA
- CVC European Equity Partners V (A) L.P.
- CVC European Equity Partners V (B) L.P.
- CVC European Equity Partners V (C) L.P.
- CVC European Equity Partners V (D) L.P.
- CVC European Equity Partners V (E) L.P.
- CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P.
- CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P.
- CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P.




À l'exception de Cordusio Sociétà Fiduciaria SpA, les associés ont transféré: 487.164 parts sociales de Classe «I» et

970.329 parts sociales de Classe «J» au nouvel associé CHOPIN INTERNATIONAL S.à r.l (B 195000)


Référence de publication: 2015066180/21.
(150076068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

SCHOSSELER Bernadette Agence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 19, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065198/9.
(150074231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Scienceco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.423.


Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SEVE S.A., inscrite sous le numéro RCS B 82421 et ayant

son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, a changé de dénomination en date du 14 juin 2013 et
porte désormais la dénomination FIDUSEVE S.A.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour Scienceco S.A.

Référence de publication: 2015065200/15.
(150074659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Screaming Eagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 125.481.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 en état ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015065201/10.
(150074684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

SGBT Finance Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 154.115.

Enregistré et déposé le 12/02/2015
Cet extrait remplacera la précédente version déposée



Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 30 janvier 2015 que:
- La démission de Monsieur Marc AUGIER, administrateur B de la Société, a été acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur François DESREUMAUX, né à Lomme, France, le 25 juillet 1980, demeurant professionnellement au 11,

avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg a été nommé administrateur B de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de la Société qui approuvera les compte clos au 31 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 avril 2015.

Référence de publication: 2015065213/20.
(150074238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Screaming Eagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 125.481.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 en état ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015065202/10.
(150074865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

SEH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.608.

Les comptes annuels de la société SEH S.à r.l. au 30/06/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065205/10.
(150074127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

SELF B Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.437.


Au 8 avril 2015 Monsieur Anthony Smedley a été nominé gérant de la société en remplacement de Madame Nicole Bell

qui a démissionné à la même date.

L'adresse de Mr Anthony Smedley est la suivante:
31, Gresham Street
EC2V 7QA London
United Kingdom

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Paul Farmer
<i>Authorised Signatory

Référence de publication: 2015065208/18.
(150074466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Matterhorn Mobile Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.831.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of April.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.


“Matterhorn Midco &amp; Cy S.C.A.”, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.826,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy, given on 22 April 2015.




The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Matterhorn Mobile Holdings S.A.” (the “Company”), a société anonyme,

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 165.831, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 December 2011, whose articles of association
have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 22 February
2012, number 470, page 22550. The articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 28 February 2012 published in the Memorial C dated 27 April 2012, number 1083, page 51941.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint, as liquidator of the Company, “ODD Financial Services S.A.”, a société ano-

nyme, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 41.014.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all in

rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part

of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the general meeting in cash or in kind to its willingness.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-trois avril.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«Matterhorn Midco &amp; Cy S.C.A.», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois luxembour-

geoises  ayant  son  siège  social  au  1-3  Boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.826,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 22 avril 2015.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’actionnaire unique de «Matterhorn Mobile Holdings S.A.» (la «Société»), une société

anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3 Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 165.831, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 22 février 2012, numéro 470, page 22550. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février
2012, publié au Mémorial C en date du 27 avril 2012, numéro 1083 page 51941.




Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer en tant que liquidateur, «ODD Financial Services S.A.», une société anonyme

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 41.014.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915, sans demander l’autorisation de

l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits

réels,  droits  préférentiels,  hypothèques,  actions  en  rescision;  enlever  les  charges,  avec  ou  sans  paiement  de  toutes  les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'actionnaire unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2015. Relation: EAC/2015/9611. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015066499/100.
(150075788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Luxcontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

R.C.S. Luxembourg B 15.664.

L’an deux mille quinze,
le vingt avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de «LUXCONTROL S.A.» (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 1, avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 15664, constituée sous forme d’une
société à responsabilité limitée et sous la dénomination de «SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LABORATOIRES,
D’ANALYSES, D’ETUDES ET D’ESSAIS DE MATERIAUX, en abrégé «LABORLUX», suivant acte notarié du 15
février 1978, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés C (le «Mémorial») numéro 60 du 25 mars 1978.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le

notaire soussigné en date du 05 avril 2001, publié au Mémorial, le 21 novembre 2001, sous le numéro 1041 et page 49943.

L’Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Jacques  EISCHEN,  administrateur  de  société,  demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en sa qualité de membre du conseil d’administration de la
société «LUXCONTROL S.A.».

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc WEIRICH, directeur adjoint, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Luxembourg).




L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- «TÜV International GmbH», société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Cologne (Allemagne),
représentée par Monsieur Fernand FORNELLA, directeur de société, demeurant professionnellement à Esch/Alzette


2.- «Société Nationale de Crédit et d’Investissement (SNCI)», établissement bancaire de droit public, ayant son siège

social à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit,

représentée par Madame Geneviève SCHLINK, chef du département Participations, demeurant professionnellement à

Luxembourg (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société du troisième mercredi

du mois d’avril à 11.00 heures au troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

2.- Décision de modifier le nombre minimum de séances des réunions du conseil d’administration et de réduire en

conséquence ledit nombre de quatre (4) séances annuelles à deux (2) séances annuelles au moins, dont une réunion par

3.- Décision de modifier l’objet social de la Société dans son intégralité de sorte que son nouveau libellé sera désormais

le suivant:

«La société a pour objet le conseil, les études, l’audit, l’expertise, la certification, la surveillance et le contrôle technique,

les tests et analyses électriques, mécaniques et chimiques ainsi que la formation en général et plus particulièrement la
formation professionnelle continue. Ses domaines d’activités sont la sécurité en général, la sécurité et la santé au lieu de
travail, la protection de l’environnement, la qualité, l’hygiène, la sécurité alimentaire, l’énergie, le développement durable
et l’homologation automobile. Elle oeuvre au profit de personnes physiques ou morales ou des administrations dans tous
les secteurs d’activité économique et plus particulièrement dans les secteurs de la construction, de l’industrie et des services.

La société pourra s’intéresser par tous moyens, et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de participation,

fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au sien
ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

4.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin notamment de les mettre en concordance

avec les modifications statutaires ci-avant, d’en changer quelques dispositions et de les mettre en conformité avec les
dispositions de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE de changer la date de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société pour qu'elle se tienne

désormais chaque troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au lieu du troisième mercredi du mois du mois d’avril à
11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE de modifier le nombre de séances des réunions du conseil d’administration de la Société et par

conséquent de réduire ledit nombre de quatre (4) séances annuelles à deux (2) séances annuelles au moins, dont une réunion
par semestre.




<i>Troisième résolution

L’Assemblée DECIDE de modifier l’actuel objet social de la Société et DECIDE en conséquence que le nouvel objet

social aura dorénavant le libellé suivant:

«La société a pour objet le conseil, les études, l’audit, l’expertise, la certification, la surveillance et le contrôle technique,

les tests et analyses électriques, mécaniques et chimiques ainsi que la formation en général et plus particulièrement la
formation professionnelle continue. Ses domaines d’activités sont la sécurité en général, la sécurité et la santé au lieu de
travail, la protection de l’environnement, la qualité, l’hygiène, la sécurité alimentaire, l’énergie, le développement durable
et l’homologation automobile. Elle oeuvre au profit de personnes physiques ou morales ou des administrations dans tous
les secteurs d’activité économique et plus particulièrement dans les secteurs de la construction, de l’industrie et des services.

La société pourra s’intéresser par tous moyens, et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de participation,

fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au sien
ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en concordance

avec les modifications statutaires ci-avant, d’en changer quelques dispositions et de les mettre à jour et en conformité avec
les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

Les statuts refondus de la Société «LUXCONTROL S.A.» auront désormais la nouvelle teneur suivante:


société anonyme
L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges
R.C.S. Luxembourg, section B numéro 15 664

«Chapitre I 


 . Objet - Dénomination - Siège - Durée.

Art. 1 


 .  Entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société anonyme qui est régie par la loi du 10 août 1915, ses lois modificatives et par les présents

Art. 2. La société a pour objet le conseil, les études, l’audit, l’expertise, la certification, la surveillance et le contrôle

technique, les tests et analyses électriques, mécaniques et chimiques ainsi que la formation en général et plus particuliè-
rement la formation professionnelle continue. Ses domaines d’activités sont la sécurité en général, la sécurité et la santé
au lieu de travail, la protection de l’environnement, la qualité, l’hygiène, la sécurité alimentaire, l’énergie, le développement
durable et l’homologation automobile. Elle oeuvre au profit de personnes physiques ou morales ou des administrations
dans tous les secteurs d’activité économique et plus particulièrement dans les secteurs de la construction, de l’industrie et
des services.

La société pourra s’intéresser par tous moyens, et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de participation,

fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au sien
ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «LUXCONTROL S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée extraordinaire des associés.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, des agences, succursales et comptoirs de vente tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Chapitre II. Capital social - Actions.

Art. 6. Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (1.400.000.- EUR). Il est divisé en

deux mille huit cents (2.800) actions d’égale valeur sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.




Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d’actions nouvelles, en représentation

d’apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves sociales en actions nouvelles
ou par l’affectation de ces réserves à l’augmentation de la valeur nominale des actions, le tout en vertu d’une délibération
de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Les actions nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique, doivent être entièrement

libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas de création d’actions nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l’assemblée générale ex-

traordinaire, les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription de ces actions dans la proportion d’un nombre des
actions anciennes que chacun d’eux possède à ce moment.

Ce droit s’exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création; les actions qui ne

seraient pas souscrites par les actionnaires ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées aux conditions fixées par
les articles neuf et suivants pour la cession des actions.

L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux actionnaires, d’un rachat d’actions ou d’une réduction
du montant nominal ou du nombre des actions, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Sur leur demande, il sera délivré aux actionnaires, en représentation de leurs actions, des certificats d’actions indiquant

les nom, prénom, et domicile du propriétaire et le nombre d’actions possédées par lui.

Ils ne sont pas négociables.

Art. 9. La cession à titre onéreux des actions ou leur transmission à titre gratuit, entre vifs ou par décès n’est permise

qu'avec l’autorisation préalable donnée par l’assemblée générale des actionnaires et statuant avec la majorité des quatre
cinquièmes de toutes les actions, y compris celles dont la cession ou la transmission doit être autorisée.

A cet effet, la cession projetée ou la mutation par décès est notifiée à la société par lettre recommandée indiquant les

nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires, le nombre et le numéro des actions à céder ou à
transmettre et s’il y a lieu, le prix et les autres conditions de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession ou la mutation
au profit de la société elle-même ou des autres actionnaires aux conditions de préemption fixées ci-après.

Cette lettre doit être accompagnée, s’il y a lieu, de toutes les pièces justificatives de la cession ou de la mutation.
L’assemblée générale doit être convoquée par le conseil d’administration de manière à être tenue dans le mois suivant

la réception de la notification. Le cédant ne pourra pas concourir à la décision de l’assemblée générale. La décision de
celle-ci n’est pas motivée. Elle est notifiée aux intéressés par lettre recommandée.

Si le bénéficiaire est agréé, la cession est régularisée immédiatement.
A défaut d’agrément et s’il s’agit d’une cession à titre onéreux, le cédant est informé par lettre recommandée qu'à défaut

par lui de faire connaître par lettre recommandée adressée à la société, dans la quinzaine de la réception, son intention de
retirer sa proposition de cession, les actions qui en font l’objet seront soumises à l’exercice du droit de préemption.

Dans ce cas, comme dans le cas de refus d’agrément à la suite d’une transmission par décès, lesdites actions pourront

être acquises par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses
propres actions.

La décision afférente incombe à l’assemblée générale qui devra statuer dans le mois avec la prédite majorité des quatre

cinquièmes des actions.

A défaut d’acquisition des actions par la société elle-même, le conseil d’administration doit, dans la quinzaine porter à

la connaissance des actionnaires par lettre recommandée, avec accusé de réception, le projet de cession ou de mutation
dont il est saisi.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinzaine pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes

excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration  à  une  répartition  des  actions  entre  ces  derniers,  proportionnellement  au  nombre  d’actions  dont  ils  sont  déjà
titulaires et dans la limite de leurs demandes.

Il ne sera attribué ni fraction d’action ni action indivise, les rompus étant attribués souverainement par le conseil d’ad-


Les transferts d’actions entre actionnaires minoritaires et de l’actionnaire majoritaire à une de ses filiales dont il détient

au moins 51% du capital social ne sont pas soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale ni aux autres conditions
et formalités prévues au présent article.

Art. 10. En cas d’acquisition par la société elle-même ou par les autres actionnaires, le prix sera, à défaut d’accord, fixé

par trois arbitres, dont l’un sera désigné par le cédant ou par les ayants droit de l’actionnaire décédé, l’autre par le conseil
d’administration, le troisième conjointement par les deux premiers arbitres. A défaut par l’une des parties de désigner son
arbitre dans un délai de quinzaine suivant l’invitation qui lui en aura été faite, ou à défaut par les deux premiers arbitres de




s’entendre dans le même délai sur le choix du troisième, la désignation sera faite par le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg, siégeant en matière de référé. La même procédure sera appliquée lorsqu'il y aura lieu de remplacer
un arbitre.

Les arbitres statueront sans devoir observer des formes spéciales et dans un délai de deux mois suivant la date du début

de leurs opérations. Ils statueront également sur les frais de leur intervention. Leur décision sera définitive et sans recours.
Sa notification aux parties devra se faire dans les quinze jours. Elle rend la vente parfaite.

Si, à défaut d’agrément du bénéficiaire indiqué à l’article neuf alinéa deux, les actions n’ont pas été acquises par la

société elle-même ou par les autres actionnaires, la cession ou la mutation en est opérée librement au profit des personnes
proposées, et elle est régularisée immédiatement.

Les dispositions qui précèdent s’appliquent à toutes cessions et transmissions d’actions, entre vifs et à cause de mort, à

titre onéreux et à titre gratuit, extrajudiciaires et judiciaires, y compris l’apport en société, la mise en gage, la constitution
d’usufruit et l’adjudication publique.

Les actionnaires s’interdisent expressément de faire participer aucune tierce personne à leurs actions dans la présente

société, sous peine de nullité d’une pareille convention à l’égard des autres actionnaires.

Art. 11. Chaque action confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre d’actions existantes,

dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 12. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par

un autre actionnaire.

Art. 13. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d’une

action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre III. Administration.

Art. 14. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, nommés pour

un terme de six ans et révocables ad nutum par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des trois quarts
du capital social. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société et pour la

réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoirs ou de deux fondés de pouvoirs est requise. Toutefois, pour des actes ne dépassant pas un montant à fixer par
le conseil d’administration, ledit conseil pourra donner pouvoir à des personnes déterminées d’engager la société par leur
seule signature.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués, choisis parmi ses membres, et créer dans son sein un comité de direction, dont il détermine les attributions.

Il peut en outre, charger de tout ou partie des missions qui lui incombent un ou plusieurs administrateurs, directeurs

généraux, directeurs ou fondés de pouvoir spéciaux qui dans l’exercice de leurs missions sont hiérarchiquement subor-
donnés à l’administrateur-délégué et dont ledit conseil détermine les fonctions et rémunérations, fixes ou variables, avec
ou sans participation aux bénéfices, la durée des fonctions et toutes autres conditions y afférentes.

Art. 16. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut s’adjoindre un

secrétaire membre ou non du conseil d’administration.

Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  convocation  de  son  président  ou  de  l’administrateur-délégué.  Le  délai  de

convocation est de quinze jours. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et dans
le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.

Art. 17. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président, sinon par le vice-président, sinon par

l’administrateur-délégué ou sinon par un administrateur désigné à ces fins par ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres, sans tenir compte

de l’administrateur-délégué, et si au moins un de ses membres représentant un des actionnaires minoritaires sont présents
ou représentés. Il doit siéger au moins une fois par semestre. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopie, télégramme ou tout autre moyen de télécommunication sécurisé permettant leur identification.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent
satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibé-
rations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée
se dérouler au siège de la société.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est





Toutefois, ne sont prises qu'avec l’assentiment d’au moins un des membres du conseil d’administration représentant un

des actionnaires minoritaires, toutes les décisions ayant pour objet:

a. l’acquisition, la cession de biens et de droits immobiliers et la constitution d’hypothèques, de servitudes et de privilèges

immobiliers à charge du patrimoine de la société,

b. l’octroi d’aides et de prêts en dehors du cours normal des affaires,
c. l’octroi de cautionnements et d’autres garanties,
d. la souscription d’emprunts et de crédits d’un montant supérieur à cent mille euros (100.000.- EUR),
e. l’établissement et la fermeture de succursales et de filiales,
f. la construction, la transformation d’objets immobiliers, l’acquisition d’éléments de l’actif immobilisé dépassant le

montant de cinquante mille euros (50.000.- EUR),

g. la nomination et la révocation de fondés de pouvoirs,
h. l’approbation du plan annuel d’entreprise comprenant le programme d’investissements, le plan financier et le plan

commercial ainsi que des plans stratégiques pluriannuels.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs sur un document unique ou sur plusieurs

documents séparés produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d’administration. La réso-
lution prend effet à la date à laquelle le dernier administrateur signe.

Chapitre IV. Contrôle des comptes sociaux.

Art. 18. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est confié

à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale.

Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé par la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Chapitre V. Assemblées générales.

Section I 


 . Dispositions communes à toutes les assemblées générales.

Art. 19. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-

versalité des actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville d’ Esch-sur-Alzette, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, chaque troisième jeudi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les actionnaires peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est obligé de convoquer l’assemblée générale de façon qu'elle soit tenue dans le délai d’un

mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social l’en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l’in-

scription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au
siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Art. 21. Les convocations aux assemblées générales sont faites dix jours au moins avant l’époque fixée pour la réunion,

par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires.

Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 22. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’actionnaire ou l’organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que l’assemblée ne décide à la

majorité du capital social et avec l’assentiment d’au moins un des actionnaires minoritaires de délibérer aussi sur d’autres

Les actionnaires ne peuvent se faire représenter à l’assemblée que par un autre actionnaire.

Art. 23. L’assemblée élit son bureau, désigne son président, son secrétaire et son scrutateur. Le président doit être membre

du conseil d’administration.

Art. 24. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial

et signés par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil d’administration.

Art. 25. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par

chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et certifiée par le bureau. Chaque membre de
l’assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d’actions, sans limitation.




Section II. Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires.

Art. 26. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée d’un nombre d’action-

naires représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus des quatre cinquièmes du capital social.

Les décisions sont prises si elles réunissent les voix de plus de la moitié du capital social présent ou représenté.
Toutefois l’assemblée générale des actionnaires prend à la majorité des trois quarts du capital social toutes les décisions

ayant pour objet:

1. l’engagement de la société dans de nouvelles activités ou la modification du domaine des activités existantes de la


2. l’entrée dans la société de nouveaux actionnaires,
3. l’acquisition ou la cession totale ou partielle d’entreprises ou de participations dans d’autres entreprises.
Sont  réputés  présents  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité  les  actionnaires  qui  participent  à  l’assemblée  par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à
des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

L’assemblée générale entend le rapport de gestion, prend connaissance de l’attestation des réviseurs d’entreprises et

discute les comptes annuels.

Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse,
dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Section III. Assemblées générales extraordinaires - Modifications aux statuts.

Art. 27. Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'au-

tant qu'elles sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant par eux-mêmes ou comme mandataires les quatre
cinquièmes du nombre des actionnaires existants et le quorum des quatre cinquièmes au moins du capital social. Les
décisions pour être valables doivent être prises par un nombre d’actionnaires représentant à la fois, tant par eux-mêmes
que comme mandataires, la majorité du nombre des actionnaires existants et la majorité des quatre cinquièmes du capital

Sont  réputés  présents  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité  les  actionnaires  qui  participent  à  l’assemblée  par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à
des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Art. 28. Sauf les dispositions contraires ci-après exprimées, l’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Toutefois, les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un des

actionnaires à augmenter sa part sociale.

Chapitre VI. Exercice social, inventaire, comptes sociaux, répartition des bénéfices, réserves.

Art. 29. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 30. Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

Le conseil d’administration remet les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire, aux réviseurs d’entreprises qui doivent faire dans la quinzaine le rapport visé par la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Art. 31. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1. des comptes annuels et de la liste des administrateurs, ainsi que du ou des réviseurs d’entreprises agréés;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
3. du rapport de gestion et de l’attestation des réviseurs d’entreprise.
Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et l’attestation des réviseurs d’entreprises sont adressés aux

actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.

Art. 32. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges, frais généraux, moins-values, amortissements et

provisions fixées par le conseil d’administration, constitue le bénéfice net de la société.

Ce bénéfice est utilisé comme suit:




1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu'aussi longtemps qu'il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est distribué à titre de dividende aux actions.
Toutefois, avant toute distribution, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, peut décider de

prélever tout ou partie de ce surplus pour l’affecter à un amortissement complémentaire, à un compte de réserve ou de
provision ou à un report à nouveau.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation.

Art. 33. En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital social, le conseil d’administration est tenu de convoquer

l’assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

Art. 34. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée

générale. A défaut de pareille désignation, elle sera faite par le conseil d’administration alors en exercice, auquel il sera
adjoint, si l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 complétée par les lois

modificatives subséquentes.

Art. 35. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des actionnaires.

Art. 36. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.» Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2015. Relation: EAC/2015/9252. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015066488/373.
(150076626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Luxhair, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

R.C.S. Luxembourg B 163.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015066490/10.
(150076249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Nau Girassol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 4, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 196.498.


L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour d’avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jorge SEGURO SANSANA, né le 29 août 1982 à Ettelbruck, demeurant à L-6313 Beaufort, 7B, Rue du


2. Monsieur Filipe SEGURO SANSANA, né le 5 août 1991 à Ettelbruck, demeurant à L-6313 Beaufort, 7B, Rue du


Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:




«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  l’exploitation  d’un  débit  de  boissons  alcoolisées  et  non-alcoolisées,  ainsi  que  d’un

établissement de restauration.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Nau Girassol S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bettendorf.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune


Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même


Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance d’au moins un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.




Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.




<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Jorge SEGURO SANSANA, pré-qualifié, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Filipe SEGURO SANSANA, pré-qualifié, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés gérants de classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge SEGURO SANSANA, né le 29 août 1982 à Ettelbruck, demeurant à L-6313 Beaufort, 7B, Rue du


- Monsieur Filipe SEGURO SANSANA, né le 5 août 1991 à Ettelbruck, demeurant à L-6313 Beaufort, 7B, Rue du


3.- Est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Da Graça PEREIRA, née le 8 mai 1952 à Navalho/Mirandela (Portugal), demeurant à L-3221 Bet-

tembourg, 21, rue du Curé.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un

gérant de classe B.

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9370 Gilsdorf, 4, rue Principale.


Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social
tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 avril 2015. Relation: DAC/2015/6873. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 mai 2015.

Référence de publication: 2015066537/163.
(150076600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Nexstep Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 185.817.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of April.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg


1. Nexstep, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred seventy-five thousand and one euro (EUR 175,101.-) with its




registered office at 26 rue Glesener, L-1630 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 184.448,

here represented by Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on 2 February 2015, and

2. Nexstep Investors, a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale) organized as a spe-

cialized  investment  fund  (fonds  d’investissement  spécialisé)  within  the  meaning  of  the  law  of  13  February  2007  on
specialised investment funds, as amended, having its registered office at 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 188.163 represented by its managing general
partner (associé commandité gérant) Nexstep, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred seventy-five
thousand and one hundred and one euro (EUR 175,101.-) with its registered office at 26 rue Glesener, L-1630 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.448,

here represented by Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on 2 February 2015.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Nexstep Investments (hereinafter

the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, Rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand eight hundred euro (EUR 12,800.-), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.817 incorporated pursuant to a deed of Maître
Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 March 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°1448 on 5 June 2014.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:


1. Restatement of article 1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) that shall now be stated as


“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name ICAMAP Investments (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning  commercial  companies,  as  amended  (the  “Law”)  by  the  present  articles  of  association  and  any  agreement
between shareholders, as the case may be.”; and

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting of shareholders resolves to restate article 1 of the articles of association of the Company (the

“Articles”) that shall now be read as follows:

“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name ICAMAP Investments (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning  commercial  companies,  as  amended  (the  “Law”)  by  the  present  articles  of  association  and  any  agreement
between shareholders, as the case may be.”


The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).

There being no further business, the general meeting of shareholders is closed.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois d’avril.




Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,


1. Nexstep, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, ayant un capital social de cent soixante-quinze mille cent
un euros (EUR 175.101.-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 148.448,

ici représentée par Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 2 février 2015, et

2. Nexstep Investors, une société en commandite simple organisée sous la forme d’un fonds d'investissement spécialisé

régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée, ayant son siège social
au 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 188.163, représentée par son associé commandité gérant Nexstep, ayant son siège social au 26 rue Glesener,
L-1630 Luxembourg, ayant un capital social de cent soixante-quinze mille cent un euros (EUR 175.101.-), immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.448,

ici représentée par Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 2 février 2015.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés représentant l’intégralité du capital social de Nexstep Investments (ci-après la

Société), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille huit-cent euros (EUR 12.800.-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.817, constituée selon un acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de
résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 13 Mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1448 en date du 5 Juin 2014.

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée  générale  des  associés  est  ainsi  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur  tous  les  points
figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte de l’article 1 des Statuts (les «Statuts») de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ICAMAP Investments» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), les présents statuts ainsi que par tout accord qui pourrait le cas échéant être conclu entre les associés de la Société.»;

2. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 1 des Statuts de la Société qui devra désormais être

formulé comme suit:

«  Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ICAMAP Investments» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), les présents statuts ainsi que par tout accord qui pourrait le cas échéant être conclu entre les associés de la Société.»


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en conséquence du présent acte est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Il n’y a pas d’autre point à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, constate sur demande des parties comparantes que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, date de

naissance, état civil et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.





Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 avril 2015. Relation: DAC/2015/6901. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 mai 2015.

Référence de publication: 2015066538/123.
(150075811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

November Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 122.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2015.

Référence de publication: 2015066539/10.
(150076507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

MedValencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.479.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of April.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


Independent Star Venture, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, a share capital of two hundred ninety-four thousand five hundred United States Dollars (USD 294.500,00)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186763,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on April 21, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of MedValencia

S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or

other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,

take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies




or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  carry  out  and  approve  all  acts  and  operations  consistent  with  the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, (i) in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board of Managers within the limits of such delegation.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one

or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers

are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice. The Board
of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of emer-
gency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board
of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived by consent
in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several





The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented

by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board
of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document  or  in  several  separate  documents  having  the  same  content  signed  by  each  of  the  members  of  the  Board  of

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a

statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the shareholders’ general meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last

paragraph of 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,


<i>Subscription - Payment

The articles having thus been established, Independent Star Venture, prenamed, resolves to subscribe for the twelve

thousand five hundred (12,500) shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, and to fully pay the sub-
scription price in total nominal value by contribution in cash for an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.





The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Jean-Louis Camuzat, born on September 1, 1963 in France, with professional address at 21, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Laurent Schummer, born on May 6, 1973 in the Grand Duchy of Luxembourg, with professional address at 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Independent Star Venture, une société à responsabilité limitée établie et existante selon le lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de deux cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents Dollars Américains (USD 294.500,00) et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186763,

ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée le 21 avril 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MedValencia S.à r.l. qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes




afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement

par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas
obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, (i) en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites
de cette délégation.

Le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance  a  le  droit  de  déléguer  certains  pouvoirs  déterminés  à  un  ou  plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence,
auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.




Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du Conseil
de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable  préparé  par  le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance  duquel  il  ressort  que  des  bénéfices  suffisants  sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.

Toutefois,  les  résolutions  modifiant  les  Statuts  ou  autres  résolutions  spécifiques  définies  par  la  loi  ne  peuvent  être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la


Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de


Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Independent Star Venture, désignée ci-dessus, déclare souscrire aux

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, toutes d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.00) chacune, et les libérer
entièrement en valeur nominale totale par apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500 euros.




<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean-Louis Camuzat, né le 1 


 septembre 1963 en France, ayant son adresse professionnelle au 21, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Laurent Schummer, né le 6 mai 1973 au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,


Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/04/2015. Relation: EAC/2015/9380. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04/05/2015.

Référence de publication: 2015066504/330.
(150075768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Loudemonte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 193.773.

L'an deux mille quinze, le neuf avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUDEMONTE S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 22 décembre 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 492 du 23 février 2015.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions sont nominatives et sont inscrites dans un registre d'actionnaires.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions,  représentant  l'intégralité  du  capital  souscrit,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d'un montant total de EUR 445.230.000 (quatre cent quarante-cinq millions deux cent

trente mille euros) par versement en numéraire et par émission de 44.523.000 (quarante-quatre millions cinq cent vingt-
trois mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. Le capital est ainsi porté de son montant
actuel de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à un montant de EUR 445.280.000 (quatre cent quarante-cinq millions deux
cent quatre-vingt mille euros).

2. Souscription et libération des 44.523.000 (quarante-quatre millions cinq cent vingt-trois mille) nouvelles actions ainsi





3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 445.230.000 (quatre cent quarante-cinq millions

deux cent trente mille euros) par versement en numéraire et par émission de 44.523.000 (quarante-quatre millions cinq cent
vingt-trois mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. Le capital est ainsi porté de son
montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à un montant de EUR 445.280.000 (quatre cent quarante-cinq
millions deux cent quatre-vingt mille euros).

<i>Souscription et libération

Les 44.523.000 (quarante-quatre millions cinq cent vingt-trois mille) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire

unique la société MORGENTERP B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL 1083 HJ Amsterdam,
7 de Boelelaan et immatriculée au Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 62033158,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme

de EUR 445.230.000 (quatre cent quarante-cinq millions deux cent trente mille euros) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 445.280.000 (quatre cent quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt

mille euros) représenté par quarante-quatre millions cinq cent vingt-huit mille (44.528.000) actions ordinaires d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10) chacune.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 7.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11650. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mai 2015.

Référence de publication: 2015066483/68.
(150076221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Wady Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 196.480.


Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Tag des Monats April.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.- Herr Adolf EL ASSAL, geboren am 7. April 1981 in Alexandria (Ägypten), Autor &amp; Regisseur, wohnhaft in L-7233

Bereldange, 5, Cité Grand-Duc Jean;

2.- Herr Sirvan MAROGY, geboren am 25. März 1990 in Zakho (Irak), wohnhaft in 71, Raspert, L-2414 Luxembourg,
3.- Herr Wekas GABA, geboren am 13. Februar 1980 in Kabul (Afghanistan), Producer, wohnhaft in D-12047 Berlin,

Lenaustr. 8-9, hier vertreten durch Herrn Adolf EL ASSAL, vorbenannt, kraft der unter Privatschriften erteilten Vollmacht.

Die oben genannte Vollmacht, welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde,

bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.




Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, fol-

gende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „WADY Films S.à r.l.“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Walferdange und kann durch Beschluss der Geschäfts-

führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die selbständige und/oder auftragsbezogene Entwicklung, Herstellung und Aus-

wertung von audiovisuellen Produktionen in Gestalt von Kino- und/oder Fernsehfilmen und Fernsehserien einschließlich
der  Wahrnehmung  sämtlicher  mit  der  Verwirklichung  der  gesellschaftsgegenständlichen  Filmvorhaben  verbundenen
rechtlichen, organisatorischen, wirtschaftlichen, finanziellen und künstlerischen Aufgaben, insbesondere auch im Rahmen
von Co-Produktions- und Joint-Venture-Verträgen mit Dritten.

(2) Die Gesellschaft darf außerdem alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung oder Förderung ihres Zweckes

dienlich erscheinen.

(3) Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten und sich an anderen Unternehmen beteiligen.
(4) Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

(5) Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

(6) Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und

unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Jeder Gesellschafter kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung
aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter fün-

fundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats März jeden Jahres um 10.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag auf




einen Samstag oder Sonntag fällt oder ein gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am
ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den,  so  werden  die  Gesellschafter  ein  zweites  Mal  durch  Einschreibebrief  zusammengerufen  oder  befragt  und  die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Geschäftsführer oder durch mehrere Geschäftsführer, welche nicht

Teilhaber der Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch einstimmigen Bes-

chluss Gesellschafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt:

a) alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen
b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Eingehen von Verbindlichkeiten, die im Einzelfall einen Betrag von

10.000 € übersteigen

c) Die Abgabe von Bürgschaften und sonstigen Haftungserklärungen zugunsten Dritter
d) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grunds-

tücken und an grundstücksgleichen Rechten,

e) Maßnahmen, zu denen die Geschäftsführung nach den Bestimmungen einer etwaigen, von der Gesellschafterver-

sammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Zustimmung bedarf

f) alle Geschäfte, welche die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungsbedürftig erklären
Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der

(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie ab-
geändert Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse,
die von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn mehr

als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Geschäftsführer, gebunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, son-

dern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:







Anzahl der




Herr Adolf EL ASSAL, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.375.-


EUR 4.375.-

Herr Sirvan MAROGY, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 3.750.-


EUR 3.750.-

Herr Wekas GABA, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.375.-


EUR 4.375.-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur

Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.


Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).


Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.


Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgelegt.
b) Die folgende Person wird auf unbegrenzte Zeit als alleiniger Geschäftsführer ernannt:
Herr Adolf EL ASSAL, geboren am 7. April 1981 in Alexandria (Ägypten), Autor &amp; Regisseur, wohnhaft in L-7233

Bereldange, 5, Cité Grand-Duc Jean;

d) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7241 Bereldange, 202, Route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 avril 2015. Relation: DAC/2015/6876. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 04. Mai 2015.

Référence de publication: 2015066753/157.
(150075795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Takkenkamp Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 153.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065269/9.
(150074925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Borgbu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065480/9.
(150075063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Achi1 S.A.

Borgbu S.A.

BRM Barents S.C.A.

Chopin Holdings S.à r.l.

Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A.

Loudemonte S.A.

Luxcontrol S.A.


Marima Finances S.A.

Matterhorn Mobile Holdings S.A.

MedValencia S.à r.l.

Nau Girassol S.à r.l.

Nexstep Investments

November Finance S.A.

Pahia S.A.

Papa Internationale S.A.

Patrimony Investments

Persilore S.à r.l.

Procastora Holding S.à r.l.

Project Management

PSN Co S. à r.l.

QSuper RE

Queens Forest

Radiant Fund Management S.à r.l.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l.


Roxia S.à r.l.

Safety Invest S.A.

Scalis S.à r.l.

SCHOSSELER Bernadette Agence, S.à r.l.

Scienceco S.A.

Scout Investments Funds

Screaming Eagle S.A.

Screaming Eagle S.A.

SecurAsset S.A.

SEH S.à r.l.

Self A Three S.à r.l.

SELF B Investments S.à r.l.

SGBT Finance Partners S.A.

SiderSteel Luxembourg S.à r.l.

SiderSteel S.à r.l.

Sinatra S.à r.l.

SmartBear International Holding Company

Soleo Investissements S.A.

Sun Luxco II S.à r.l.

Swiss Re Europe Holdings S.A.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.

Takkenkamp Luxembourg S.à r.l.

Wady Films S.à r.l.