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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1598

29 juin 2015

SOMMAIRE

Alpha Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

76686

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76686

Callens, Pirenne, Theunissen & Co  . . . . . . . . .

76688

Château de Beggen Participations S.A.  . . . . . .

76686

Dannyboy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76658

Gesfo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76700

GIG Grundbesitz Beteiligungs S.à r.l. . . . . . . .

76696

Glaridor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76696

Global Fashion Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

76692

Global Value & Growth  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76697

Gomes Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76697

Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.  . . . . .

76689

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.  . . . . . . .

76689

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l. . . . . .

76690

Gracewell Properties Holding S.à r.l.  . . . . . . .

76691

Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.  . . . . . . .

76690

Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l.  . . . . .

76691

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.  . . . . . . . .

76691

Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l. . . . . .

76691

Gramako S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76697

Groupe Acticall  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76698

GSIP I Mezzanine Global and International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76697

Gusti d'Italia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76698

Guyan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76699

Habio Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76702

Halcyon European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

76702

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76702

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.  . . .

76703

Hayfin Capital LuxCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76703

Hayfin Capital LuxCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76703

H.L. Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76701

H.N.L. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76701

Horizon Pharma Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

76704

Hornet Holdings Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76704

H.T. Layer Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76701

LBBW Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . . .

76686

Maxion Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

76690

Mobile Telesystems Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

76703

Mylan Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76696

Parc Helfent Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

76686

Petercam Institutional Asset Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76699

RMI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76704

S.u.P. Premium I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76692

S.u.P. Premium III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76698

V1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76681

76657

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U X E M B O U R G

Dannyboy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.906.

PROJET DE FUSION JURIDIQUE COMMUN

entre

Binnacle International Corporation B.V.

société privée à responsabilité limitée

(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

sise à Amsterdam, Pays-Bas

adresse administrative: Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, Pays-Bas

immatriculée à la Chambre de Commerce sous le numéro: 33217940

et

Dannyboy S.A.

société constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg

au siège situé à: 6, rue Guillaume Schneider - L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro: B 143.906

<i>Copie d'exécution

LE PRÉSENT PROJET DE FUSION JURIDIQUE est établi et signé à la date spécifiée ci-après par:
1. Capita Asset Services B.V., société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) constituée en vertu du droit néerlandais, sise (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas, adresse administrative:
Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de la Chambre de commerce néer-
landaise (Kamer van Koophandel) sous le numéro: 28065255,

intervenant en qualité de membre unique du conseil d'administration, et constituant en tant que tel l'intégralité du conseil

d'administration de:

Binnacle International Corporation B.V., société privée à responsabilité limitée constituée en vertu du droit néerlandais,

sise à Amsterdam, Pays-Bas, adresse administrative: Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée
auprès du registre de la Chambre de commerce néerlandaise sous le numéro: 33217940, société ci-après nommée: «Société
acquérante»; et

2. a. Mlle Claire THEVES;
b. Mlle Sandrine BISARO; et
c. Mlle Yuliya BAY-LANGER,
intervenant en qualité de membres uniques du conseil d'administration, et constituant en tant que tels l'intégralité du

conseil d'administration de:

Dannyboy S.A., société anonyme à capitaux publics constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, sise

au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro: B 143.906, société ci-après nommée: «Société qui disparaît».

La Société acquérante et la Société qui disparaît étant ci-après conjointement nommées: les «Sociétés».

1. Contexte et description de la fusion juridique transfrontalière.
1.1 Le conseil d'administration de la Société acquérante et le conseil d'administration de la Société qui disparaît déter-

minent par les présentes les conditions générales de la fusion juridique («Projet de fusion») à la suite de laquelle la Société
qui disparaît sera fusionnée avec la Société acquérante, cette dernière acquérant alors tout l'actif et tout le passif de la Société
qui disparaît par succession universelle (algemene titel) au moyen d'une fusion juridique sans liquidation, conformément
aux dispositions du (i) Titre 7 du Livre 2 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek), tel qu'amendé le cas échéant (ci-
après: «DCC»), et la (ii) Section XIV de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée le
cas échéant (ci-après: «LCC») après quoi la Société qui disparaît cessera d'exister.

1.2 La fusion juridique constitue une «fusion mère-filiale» dite inversée (omgekeerde moeder-dochterfusie), ou une

«fusion en aval», et par conséquent, les exceptions énumérées à la Section 2:333 DCC (procédure simplifiée) (vereenvou-
digde fusie) ne s'appliquent pas à la Fusion.

1.3 À la date du présent Projet de fusion, la Société qui disparaît a émis et libéré un capital social de trente et un mille

euros (31 000 €), réparti en trente et un mille (31 000) parts, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune.

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À la date du présent projet de fusion, la société requérante a émis et libéré un capital social d'une valeur de quarante

mille florins néerlandais (40 000 NLG) et, en ce qui concerne la Section 2:178c DCC, une contre-valeur de dix-huit mille
cent cinquante et un euros et vingt et un centimes (18 151,21 €), répartie en quarante (40) parts ordinaires, numérotées de
1 à 40 inclus, chaque part ayant une valeur nominale de mille florins néerlandais (1 000 NLG) et, en ce qui concerne la
Section 2:178c DCC, une contre-valeur de quatre cent cinquante-trois euros et soixante-dix-huit centimes (€ 453,78).

Il n'y a eu aucune délivrance de certificats représentatifs ou certificats d'actions dans le capital-actions de la Société

acquérante ou de la Société qui disparaît, ou aucune de ces parts n'a été grevée d'un droit d'usufruit ou de gage.

1.4 Aucune de ces sociétés n'a été dissoute, déclarée en faillite, ou ne fait l'objet d'une surséance de paiement, aucune

demande n'a été déposée dans ce sens, et il n'y a aucune raison de s'attendre à ce qu'une telle demande soit déposée.

1.5 L'exercice financier de chacune des Sociétés coïncide avec l'année calendaire.

2. Détails des sociétés qui fusionnent.
2.1 Binnacle International Corporation B.V.
2.1.1 La Société acquérante est:
Binnacle International Corporation B.V., société privée à responsabilité limitée constituée en vertu du droit néerlandais,

sise à Amsterdam, Pays-Bas, adresse administrative: Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée
auprès du registre de la Chambre de commerce néerlandaise sous le numéro: 33217940.

2.1.2 Les statuts de la Société acquérante ont été établis par acte notarié de constitution de la Société acquérante, passé

par-devant Maître Mark Peter Bongard, notaire domicilié à Amsterdam, Pays-Bas, le quatorze juin mille neuf cent quatre-
vingt-dix, statuts immatriculés auprès du registre de la Chambre de commerce. Les statuts de la Société acquérante n'ont
pas été amendés par la suite. Les statuts de la Société acquérante sont joints au présent Projet de fusion en Annexe A et en
font partie intégrante.

2.1.3 Les statuts de la Société acquérante ne peuvent être amendés avant la prise d'effet de la fusion juridique (à savoir

avant la Date de prise d'effet (telle que définie ci-après)).

2.2 Dannyboy S.A.
2.2.1 La Société qui disparaît est:
Dannyboy S.A., société anonyme à capitaux publics constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, sise

au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro: B 143.906.

2.2.2 La Société qui disparaît a été constituée en vertu des lois de Curaçao par acte notarié de constitution de la Société

qui disparaît par-devant Me M. van der Plank, notaire domicilié à Curaçao, le vingt-deux novembre mille neuf cent quatre-
vingt neuf. Par acte notarié de conversion passé par-devant Maître A.M.P. Eshuis, notaire à Curaçao, le dix-neuf décembre
deux mille huit, le siège de la Société qui disparaît a été transféré au Grand-Duché du Luxembourg. À la suite du transfert
susmentionné de son siège, les statuts de la Société qui disparaît ont été dernièrement amendés par acte notarié passé par-
devant Maître Gérard Lecuit, notaire intervenant au Grand-Duché du Luxembourg, le vingt-deuxième jour de deux mille
huit. Les statuts de la Société qui disparaît sont joints au présent Projet de fusion en Annexe B et en font partie intégrante.

2.2.3 Les statuts de la Société qui disparaît ne peuvent être amendés avant la prise d'effet de la fusion juridique (à savoir

avant la Date de prise d'effet (telle que définie ci-après)).

3. Conséquences envisagées de la fusion juridique sur l'emploi.
3.1 Ni la Société acquérante, ni la Société qui disparaît ne comptent actuellement d'employés.
3.2 En l'absence d'employés, la fusion juridique envisagée par le présent Projet de fusion n'aura aucun impact sur des

employés ou sur la situation générale de l'emploi, que ce soit de la Société acquérante ou de la Société qui disparaît.

4. Cession de tous les actifs, droits et responsabilités de la société qui disparaît.
4.1 La Société qui disparaît sera fusionnée dans la Société acquérante au moyen d'une fusion juridique sans liquidation

conformément aux dispositions du (i) Titre 7 du Livre 2 DCC, de la (ii) Section XIV de la LCC et des (iii) conditions
générales énumérées dans le présent Projet de fusion, ainsi que toutes les autres dispositions applicables de la loi des Pays-
Bas et du Luxembourg.

4.2 À la suite de la fusion juridique, tout l'actif, les droits et tout le passif de la Société qui disparaît passeront au titre

d'une succession universelle à la Société acquérante, et la Société qui disparaît cessera d'exister.

4.3 La fusion juridique sera réalisée pour la valuer indiquée conformément à la méthode d'évaluation du capital visible,

d'un point de vue à la fois comptable et fiscal, il en résulte que tout l'actif et le passif de la Société qui disparaît seront
évalués à la valuer indiquée conformément à la méthode d'évaluation du capital visible.

4.4 Les conditions du présent Projet de fusion ont été établies sur la base des états annuels vérifiés de la Société qui

disparaît, et de la Société acquérante au 31 décembre 2014.

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5. Date de prise d'effet date à compter de laquelle les actes de la société qui disparaît sont censés être établis pour le

compte de la société acquérante.

5.1 La fusion juridique prendra légalement effet entre la Société acquérante et la Société qui disparaît et vis-à-vis des

tierces parties, à la date suivant la date d'exécution de l'acte notarié néerlandais de fusion juridique entre lesdites sociétés
(«Date de prise d'effet»).

5.2 Aux fins de reporting financier légal néerlandais uniquement, le dernier exercice financier de la Société qui disparaît

expire au 31 décembre 2014. Les données financières de la Société qui disparaît seront prises en compte pour les comptes
annuels de l'exercice financier clôturé au 31 décembre 2014.

6. Avantages spéciaux. Dans le cadre de la fusion juridique, aucun avantage ne sera attribué aux directeurs généraux,

aux membres du conseil d'administration des Sociétés ou à d'autres organes des Sociétés, ou à d'autres personnes engagées
dans la présente fusion juridique.

7. Personnes disposant de droits spéciaux.
7.1 Aucune personne (morale) autrement qu'en tant qu'actionnaire ne disposera d'un quelconque droit spécial au sens

de la section 2:320 DCC ou de la section 261 LCC [vis-à-vis de la Société qui disparaît].

7.2 Aucun droit, ou aucune redevance au sens de la section 2:320 DCC ou de la section 261 LCC ne sera accordée.

8. Composition du conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société acquérante est actuellement com-

posé  de  Capita  Asset  Services  B.V..  La  composition  du  conseil  d'administration  de  la  Société  acquérante  ne  sera  pas
modifiée au moment de la prise d'effet de la fusion (à savoir avant la Date de prise d'effet).

9. Rapport applicable à l'échange de parts - Cession de l'actionnariat de la société qui disparaît.
9.1 Les associés de la Société qui disparaît deviendront, à la suite de la fusion juridique, et en respectant dûment le

rapport  d'échange  décrit  ci-après,  les  associés  de  la  Société  acquérante,  et  auront  les  mêmes  droits  et  obligations  que
l'actionnaire existant de la Société acquérante. La Société acquérante enregistrera aussitôt tous les associés de la Société
qui disparaît dans ses registres.

9.2 Conformément aux informations financières de la Société qui disparaît au 31 décembre 2014, la valeur comptable

de cette dernière, qui est égale à sa juste valeur, est de deux mille cent un euros et trente et un centimes (2 101,31 €).

Conformément aux informations financières de la Société acquérante au 31 décembre 2014, la valeur comptable de cette

dernière, qui est égale à sa juste valeur, est d'un million huit cent trente-cinq mille trois cent quatre euros (1 835 304 €).

9.3 Au moment de la prise d'effet de la fusion juridique, les associés de la Société qui disparaît deviendront les associés

de la Société acquérante conformément au rapport d'échange. Le rapport d'échange des parts sera tel que pour un échange
de trente et un mille (31 000) parts ordinaires, chaque part ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 €) dans le capital
social de la Société qui disparaît, quarante (40) parts ordinaires, chaque part ayant une valeur nominale de mille florins
néerlandais (1 000 NLG), et, en référence à la Section 2:178c DCC, une contre valeur de quatre cent cinquante-trois euros
et soixante dix-huit centimes (453,78 €) dans le capital social de la Société acquérante, seront attribuées aux associés de la
Société qui disparaît, à la suite de quoi, et sans préjudice de la Section 2:325, paragraphe 3 DCC, pour les rapports suivants:
(i) Mlle Claire Theves recevra, en échange des quinze mille cinq cents (15 500) parts ordinaires, numérotées de 1 à 15 500
inclus, qu'elle détient dans le capital de la Société qui disparaît, vingt (20) parts ordinaires, numérotées de 1 à 20 inclus,
dans le capital de la Société acquérante, et (ii) Mlle Mathilde Theves recevra, en échange des quinze mille cinq cents (15
500) parts ordinaires, numérotées de 15 501 à 31 000 inclus, qu'elle détient dans le capital de la Société qui disparaît, vingt
(20) parts ordinaires, numérotées de 21 à 40 inclus, dans le capital de la Société acquérante.

9.4 Dans la mesure du nécessaire, les membres du Comité des directeurs principaux des sociétés ont désigné un com-

missaire aux comptes tel que cité à la section 2:393 DCC pour enquêter sur la présente proposition de fusion, conformément
à la section 2:328 paragraphe 1 deuxième phrase DCC et à la section 2:333g DCC. Aux termes de Article 266 (5) LCC,
tous les associés de la Société qui disparaît comme de la Société acquérante ont convenu que ni un examen des conditions
provisoires communes de la fusion par des experts indépendants, ni un rapport d'expert tel que prévu à l'Article 266 (1)
LCC, ne seraient nécessaires.

9.5 II n'y a aucun détenteur de parts sans droit de vote ou non bénéficiaires dans le capital de la Société acquérante et

de la Société qui disparaît. Il n'y a donc aucune conséquence de la fusion juridique pour les détenteurs de parts sans droit
de vote ou non bénéficiaires.

9.6 Dans la mesure où la Société acquérante est une société privée à responsabilité limitée, la section 2:330a DCC n'est

pas applicable. C'est la raison pour laquelle les associés de la Société qui disparaît ne peuvent réclamer aucune compensation
aux termes de la section 2:330a paragraphe 1 DCC.

10. Poursuite des activités des sociétés. Les activités des Sociétés seront poursuivies par la Société acquérante.

11. Approbation de la fusion juridique. Les statuts de la Société acquérante et de la Société qui disparaît ne contiennent

aucune disposition quant à l'approbation de la résolution de fusion telle que citée à la section 2:312, paragraphe 2, sous i
DCC.

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12. Effets sur le goodwill et les réserves distribuables de la société acquérante. La fusion juridique n'a aucun effet sur

l'étendue du goodwill de la Société acquérante. Le solde de l'actif et du passif de la Société qui disparaît sera ajouté aux
réserves distribuables de la Société acquérante au titre de primes d'émissions non stipulées.

Procédure

13. Note explicative. Le conseil d'administration de chacune des Sociétés a rédigé une note explicative pour le présent

Projet de fusion, décrivant les raisons de la fusion juridique et indiquant les conséquences prévues pour les activités des
Sociétés, et toute implication de la fusion juridique d'un point de vue légal, économique et social. Des exemplaires de cette
note explicative élaborée par les conseils d'administration respectifs des Sociétés sont mis à disposition pour inspection
dans les locaux de chacune des Sociétés.

14. Dépôt au registre de la Chambre de commerce et au Registre de commerce et des sociétés au Grand-Duché du

Luxembourg. Le présent Projet de fusion, incluant l'Annexe A et l'Annexe B, sera déposé auprès du registre néerlandais
de la Chambre de commerce, auprès du Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg, avec (i) les trois derniers
comptes annuels adoptés des Sociétés, concernant les exercices financiers clôturés au 31 décembre 2012, 31 décembre
2013 et 31 décembre 2014 respectivement, avec les rapports d'audit et les rapports annuels, dans la mesure où ceux-ci
doivent être déposés, joints aux présentes en Annexe C et (ii) le rapport d'audit concernant le rapport d'échange, joint aux
présentes en Annexe D.

15. Dépôt au siège des Sociétés. Le Projet de fusion (y compris ses annexes) et les documents cités à l'article 14 seront

déposés simultanément au siège des Sociétés, avec les documents suivants:

a. les comptes annuels et les rapports annuels qui ne doivent pas nécessairement être mis à disposition pour inspection

publique (si applicable); et

b. la note explicative citée à l'article 13.

16. Annonce du dépôt dans un quotidien diffusé à l'échelle nationale et au journal officiel néerlandais. Les Sociétés

annonceront le dépôt du présent Projet de fusion dans un quotidien diffusé à l'échelle nationale aux Pays-Bas et dans le
journal officiel néerlandais (Staatscourant), outre sa publication dans le Journal Officiel du Grand-Duché du Luxembourg
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

17. Avis du comité d'entreprise, du comité jouissant de droits de co-détermination ou du syndicat. Ni la Société acqué-

rante, ni la Société qui disparaît ne comptant d'employés, aucun avis ou aucune observation écrite d'un comité d'entreprise,
d'un comité jouissant de droits de co-détermination ou d'une quelconque association de salariés desdites sociétés ou de
leurs filiales directes n'a été soumise à ces sociétés.

18. Approbation du conseil de surveillance. Ni la Société acquérante, ni la Société qui disparaît ne disposent d'un conseil

de  surveillance,  et  les  exigences  d'approbation  et  de  signature  du  présent  Projet  de  fusion  juridique  ne  sont  donc  pas
applicables.

19. Résolutions de fusion. Les résolutions correspondantes de fusion en vertu du présent Projet de fusion ne pourront

être adoptées qu'après l'expiration d'au moins un mois à compter de l'annonce du dépôt du Projet de fusion conformément
à l'article 16. Par rapport à la Société qui disparaît, le Projet de fusion sera également approuvé par les actionnaires de cette
dernière à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires organisée au moins un mois à compter de la date de l'annonce
du dépôt du Projet de fusion aux termes de l'article 16.

[La page de signature suit]

Conseil d'administration de Binnacle International Corporation B.V.

Capita Asset Services B.V. / Capita Asset Services B.V
<i>Directeur général / <i>Directeur général

Conseil d'administration de Dannyboy S.A.

Luxembourg

Mme Claire Theves / Mme Yuliya Bay-Langer / Mme Sandrine Bisaro
<i>Directeur / <i>Directeur / <i>Directeur

Conseil d'administration de Binnacle International Corporation B.V.

22/06/2015

Capita Asset Services B.V. / Capita Asset Services B.V.
<i>Directeur général / <i>Directeur général
I. Zigmantaite / T.C.H. Gaal
<i>Proxyholder A / <i>Proxyholder A

Conseil d'administration de Dannyboy S.A.

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Luxembourg, 22/06/2015.

Mme Sandrine Bisaro / Mme Yuliya Bay-Langer
<i>Directeur / <i>Directeur

Annexe A

Statuts de la Société acquérante

Annexe B

Statuts de la Société qui disparaît

[ARMOIRIES]

Caron &amp; Stevens

Avocats, conseils fiscaux &amp; notaires

Me M. P. Bongard

notaire

COPIE
de l'acte portant
CONSTITUTION DE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE [de droit néerlandais]

concernant:

BINNACLE INTERNATIONAL CORPORATION B.V.
établie à Amsterdam

Date de l'acte: 14 juin 1990

Hirsch Gebouw
Leidseplein 29
1017 PS Amsterdam
Postbus 19720
1000 GS Amsterdam
Téléphone (020)5517555
Télégramme Abogado
Télex 16474 abog.nl
Télécopie (020) 249685/232884

[Cachet de la Chambre nationale des notaires néerlandais] [paraphe]
CTR.4409

CONSTITUTION SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE [de droit néerlandais]

Ce jour, le quatorze juin mille neuf cent quatre-vingt-dix, ont comparu devant moi, Maître Mark Peter Bongard, notaire

établi à Amsterdam:

Monsieur Maître Johannes Fredericus Verhaert, notaire assistant, demeurant à Amstelveen, agissant aux présentes en

qualité de mandataire disposant d'un pouvoir écrit de la société anonyme constituée selon le droit des Antilles néerlandaises
et y étant établie à Curaçao: Dannyboy N.V., en vertu d'un acte sous-seing privé conférant pouvoir, lequel, après avoir été
reconnu, conformément à la loi, comme authentique et signé, sera annexé à la présente minute; cette société étant désignée
ci-après sous le terme «fondateur».

Le comparant a déclaré constituer, au nom du fondateur, par le présent acte, sur la base d'un projet annexé à celui-ci et

pour lequel la déclaration de non-objection à constitution exigée par la loi a été obtenue par décision du trente mai mille
neuf cent quatre-vingt-dix sous le numéro B.V. 382. 478, une société à responsabilité limitée [de droit néerlandais], laquelle
sera régie par les dispositions suivantes:

STATUTS

Dénomination. Siège et durée.

Art. 1 

er

 .

1. La société est dénommée: Binnacle International Corporation B.V.
2. Elle a son siège à Amsterdam, mais peut toutefois implanter en d'autres lieux, aux Pays-Bas et à l'étranger, l'établis-

sement principal et les annexes de l'entreprise.

3. Elle est créée pour une durée indéterminée.

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Objet.

Art. 2. La société a pour objet:
a. l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immeubles et de biens meubles, d'objets et de droits;
b. l'emprunt et/ou le prêt de fonds ainsi que la constitution de sûretés, se porter fort pour autrui ou s'engager solidairement

d'une autre manière avec ou pour le compte de tiers;

c. la création de, la participation dans, le fait de s'intéresser à, développer des communautés d'intérêt commun avec et

gérer d'autres sociétés ou entreprises ayant un objet identique, apparenté ou différent;

ce qui précède étant mis en œuvre ou non en collaboration avec des tiers et y compris la réalisation et la promotion de

l'ensemble des actes étant en rapport direct ou indirect avec ce qui précède, le tout au sens le plus large.

Capital et parts sociales.

Art. 3.
1. Le capital social de la société s'élève à 200 000 ƒ (deux cent mille florins néerlandais) répartis en deux cent (200)

parts sociales nominatives, d'un montant nominal chacune de 1000 ƒ (mille florins néerlandais).

2. Après sa constitution, la société ne peut émettre des parts sociales que sur la base d'une décision de l'assemblée

générale des associés et au moment et aux conditions déterminés par celle-ci.

3. En tenant compte des dispositions légales, les associés disposent, à l'occasion de l'émission, d'un droit de préférence

uniquement lorsque celui-ci leur a été attribué par l'assemblée générale des associés.

Art. 4.
1. L'acquisition par la société de parts sociales non entièrement libérées dans son capital est nulle.
2. La société peut acquérir des parts sociales entièrement libérées dans son propre capital, à titre gratuit comme titre

onéreux, à condition que:

a. les capitaux propres, diminués du prix d'acquisition, ne soient pas inférieurs à la partie du capital libérée et appelée,

majorée des réserves qui, en vertu de la loi, doivent être constituées;

b. le montant nominal des parts sociales devant être acquises et des parts sociales déjà détenues conjointement par la

société et ses filiales dans son capital ne soit pas supérieur à la moitié du capital souscrit;

c. mandat pour procéder à l'acquisition ait été donné par l'assemblée générale des associés ou par un autre organe social

désigné à cet effet par l'assemblée générale des associés.

3. La validité de l'acquisition visée à l'alinéa 2 du présent article dépend de l'importance des capitaux propres d'après le

dernier bilan arrêté, diminué du prix d'acquisition des parts sociales dans le capital de la société et des distributions de
bénéfices ou de réserves à des tiers, dues par la société et ses filiales après la date du bilan. Lorsqu'une période de six mois
s'est écoulée après un exercice comptable sans que les comptes annuels n'aient été arrêtés, l'acquisition dans les formes
prévues à l'alinéa 2 du présent article n'est pas autorisée.

4. Les alinéas précédents du présent article ne s'appliquent pas aux parts sociales que la société obtient à titre universel.
5. La notion de parts sociales à l'alinéa précédent inclut les certificats de celles-ci.
6. Aucun vote ne peut être émis en assemblée générale pour une part sociale appartenant à la société ou à une filiale de

celle-ci ainsi que pour une part sociale dont l'une d'entre elles détient des certificats. Les usufruitiers et titulaires d'un gage
sur les parts sociales qui appartiennent à la société et à ses filiales ne sont toutefois pas privés du droit de vote lorsque
l'usufruit ou le droit de gage a été établi avant que la part sociale ne devienne la propriété de la société ou de la filiale de
celle-ci. La société ou une filiale ne peuvent pas exercer un droit de vote pour une part sociale sur laquelle elles détiennent
un droit de gage ou un droit d'usufruit.

7. Pour déterminer la mesure dans laquelle les associés votent, sont présents ou représentés, ou de la mesure dans laquelle

le capital est apporté ou représenté, il n'est pas tenu compte des parts sociales pour lesquelles la loi dispose qu'aucune voix
ne pourra être exprimée.

8. Une filiale de la société est:
a. une personne morale dans laquelle la société ou une ou plusieurs de ses filiales peut, que ce soit ou non sur la base

d'un contrat conclu avec les autres personnes ayant droit de vote, exprimer seule ou avec d'autres plus de la moitié des
droits de vote à l'assemblée générale;

b. une personne morale dont la société ou une ou plusieurs de ses filiales est/sont membre(s) ou associé(s)/actionnaire

(s) et, en vertu d'un accord passé avec d'autres personnes ayant ou non le droit de vote et peu(ven)t, seule ou à plusieurs,
nommer  ou  révoquer  plus  de  la  moitié  des  dirigeants  ou  des  membres  du  conseil  de  surveillance,  même  si  toutes  les
personnes ayant droit de vote font usage de ce droit.

Est assimilée à une filiale, une société intervenant sous son nom propre et dans laquelle la personne morale ou une ou

plusieurs filiales est/sont, en tant qu'associé(s), entièrement responsable(s) des dettes à l'égard des créanciers.

Pour l'application de l'alinéa 8 du présent article, les droits liés à des parts sociales ou actions ne sont pas attribués à

celui détenant les parts sociales ou actions pour le compte de tiers. Les droits liés à des parts sociales ou actions sont attribués

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à celui pour le compte duquel les parts sociales ou actions sont détenues si celui-ci est habilité à déterminer comment les
droits sont exercés ou de se mettre en possession des parts sociales ou actions.

Pour l'application de l'alinéa 8 du présent article, les droits de vote liés à des parts sociales ou actions gagées sont attribués

au créancier gagiste s'il peut décider de la façon dont les droits sont exercés. Si les parts sociales ou actions sont toutefois
gagées pour un emprunt que le créancier gagiste a accordé dans l'exercice normal de son activité commerciale, les droits
de vote ne lui sont attribués que s'il les a exercés dans son propre intérêt.

9. Aucune distribution de bénéfice et/ou liquidation n'est opérée sur des parts sociales propres au profit de la société.
10. La société ne pourra accorder d'emprunts dans l'optique de la souscription ou de l'acquisition de parts sociales dans

son capital ou de certificats de celles-ci qu'à hauteur, au maximum, du montant des réserves distribuables.

Art. 5.
1. Lors de ta souscription de parts sociales, leur montant nominal doit être libéré à moins qu'il n'ait été convenu lors de

l'émission de ladite part sociale qu'une partie, correspondant au maximum aux trois-quarts de la valeur nominale, devra,
dans un premier temps, être libérée après que la société l'aura appelée.

2. Les parts sociales sont nominatives et sont numérotées par ordre croissant commençant par 1; les parts sociales sont

indivisibles; aucun certificat représentatif de parts sociales ne sera émis.

3. La société peut apporter son concours à la certification de ses parts sociales.
4. Dans les présents statuts, il convient d'entendre par titulaires de certificats, le titulaire de certificats nominatifs de

parts sociales émis avec le concours de la société ainsi que les personnes qui, du fait d'un usufruit ou d'un droit de gage
constitué sur une part sociale, bénéficient des droits visés à l'article 6 alinéas 2 et 3.

Usufruit et gage.

Art. 6.
1. Un droit d'usufruit peut grever les parts sociales. Si, à l'occasion de l'établissement de l'usufruit, il est décidé que le

droit de vote bénéficie à l'usufruitier, celui-ci n'en devient titulaire que lorsqu'une telle décision et - en cas de cession de
l'usufruit - le transfert du droit de vote a été agréé par l'assemblée générale des associés.

2. L'associé n'ayant pas droit de vote et l'usufruitier ayant droit de vote bénéficient des droits que la loi attribue aux

titulaires de certificats nominatifs de parts sociales ayant été émis avec le concours de ta société.

3. Un droit de gage peut être constitué sur les parts sociales après avoir obtenu l'approbation de l'assemblée générale

des associés.

Les dispositions des alinéas 1 et 2 du présent article s'appliquent alors mutatis mutandis.

Registre des associés.

Art. 7.
1. La direction de la société tient un registre dans lequel figurent les noms et les adresses de l'ensemble des détenteurs

de parts sociales avec indication du montant libéré pour chaque part sociale.

2. Dans le registre sont également indiqués le nom et l'adresse de toute personne détenant un usufruit ou un droit de

gage sur ces parts sociales en précisant les droits attachés aux parts sociales dont ils bénéficient conformément aux alinéas
2 et 3 de l'article 6.

3. En outre, sont indiqués dans le registre les noms et adresses des titulaires de certificats nominatifs de parts sociales

ayant été émis avec le concours de la société avec mention du nombre de certificats que chacun d'entre eux détient.

4. Chaque titulaire de parts sociales, titulaire de certificats, usufruitier et détenteur d'un gage sur des parts sociales est

tenu de faire en sorte que son adresse soit connue de la société.

5. Enfin, dans le registre devant être régulièrement tenu à jour est indiquée toute décharge de responsabilité accordée

pour les libérations n'ayant pas encore eu lieu ainsi que, en cas de cession de parts sociales non entièrement libérées, la
date de la cession.

6. La direction fournit gratuitement, sur demande, à un associé, un titulaire de certificats, à l'usufruitier et au titulaire

d'un gage, un extrait du registre renseignant sur ses droits sur une part sociale.

Lorsqu'une part sociale est grevée d'un droit d'usufruit ou d'un droit de gage, l'extrait du registre indique à qui bénéficient

les droits visés aux alinéas 2 et 3 de l'article 6.

Cession de parts sociales.

Art. 8.
1. La cession de parts sociales nécessite un acte de transfert devant être signifié à la société ou bien une reconnaissance

écrite par la société dudit transfert sur la base de la remise de l'acte en question à la société. Lorsque sont concernées des
parts sociales non entièrement libérées, la reconnaissance ne peut avoir lieu qu'avec un acte de transfert ayant date certaine.

2. En cas de transfert de parts sociales non entièrement libérées, il est également porté mention dans le registre des

associés de la date du transfert.

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3. La première phrase de l'alinéa 1 s'applique mutatis mutandis à l'établissement et au transfert d'un droit d'usufruit ainsi

qu'à l'établissement d'un droit de gage sur des parts sociales.

Limitation du pouvoir de cession des parts sociales.

Art. 9.
1. Pour être valable, toute cession de parts sociales nécessite l'approbation préalable de l'assemblée générale des associés.
2. Une requête en approbation doit être adressée par lettre recommandée à la direction en indiquant le nombre de parts

sociales ainsi que le nom de la/des personne(s) à laquelle/auxquelles le requérant souhaite céder sa part sociale (ses parts
sociales).

3. Lorsque l'assemblée générale des associés ne décide pas au sujet de la requête dans un délai de trois mois, l'approbation

est réputée avoir été accordée.

4. L'approbation est également réputée avoir été accordée lorsque l'assemblée générale des associés ne présente pas au

demandeur, concomitamment au refus de l'approbation, le nom d'un ou de plusieurs intéressé(s) étant disposé(s) à acquérir
l'ensemble des parts sociales auxquelles la demande a trait contre paiement comptant.

5. La société elle-même ne peut être l'intéressé indiqué en vertu de l'article 4 qu'avec l'accord du requérant.
6. Si le requérant et l'/les întéressé(s) ne s'entendent dans un délai de quatre semaines suivant l'indication visée à l'alinéa

4 quant au prix de vente devant être payé pour la/les part(s) sociale(s) coneernée(s), la valeur de celle(s)-ci sera alors
déterminée à l'initiative de la partie la plus diligente sur la base de la valeur marchande par un expert indépendant désigné
en concertation entre le requérant, l'/les intéressé(s) concerné(s) et la société ou, à défaut d'accord au sujet de cette personne
dans un délai de quatre semaines suivant le début de cette concertation, par un expert-comptable qui sera désigné par le
président du Nederlands Instituut van Registeraccountants [l'Institut néerlandais des experts-comptables]. Cette personne
doit, dans un délai de quatre semaines après que la mission en question lui a été confiée, avoir déterminé par écrit la valeur.

7. À moins que le requérant ou l'/des intéressé(s) ne fasse(nt) savoir à la direction, par lettre recommandée dans un délai

d'un mois suivant la réception de l'estimation écrite de la valeur visée à l'alinéa 6, qu'il(s) renonce(nt), respectivement, à la
vente ou à l'achat de la (des) part(s) sociale(s), celle(s)-ci est/sont alors réputée(s) avoir été vendue(s) par le premier au
second pour un prix équivalent à cette valeur.

8. Lorsqu'un intéressé a renoncé aux modalités d'achat visées à l'alinéa 7 ou n'a pas apporté son concours dans un délai

d'un mois suivant l'offre de cession à celle-ci en procédant au paiement du prix, l'approbation exigée à l'alinéa 1 est réputée
avoir été accordée au requérant et la vente à l'intéressé est réputée annulée.

9. Si le requérant n'a pas procédé au transfert au profit d'un intéressé dans un délai d'un mois suivant une sommation

assortie d'une offre de paiement du prix de vente, ta société est irrévocablement mandatée pour opérer le transfert au nom
du requérant.

10. L'approbation est valable pour une durée de trois mois suivant le moment où celle-ci a été accordée ou, conformément

à ce qui précède, est réputée l'être.

Direction.

Art. 10.
1. La société est gérée par une direction se composant d'un ou plusieurs directeurs.
2. L'assemblée générale des associés désigne les directeurs et peut, à tout moment, les suspendre ou les révoquer.
3. L'assemblée générale des associés fixe la rémunération d'un directeur.
4. En cas d'absence ou d'empêchement d'un directeur, les autres directeurs ou l'autre directeur sont/est temporairement

chargé(s) de la gestion de la société. En cas d'empêchement ou d'absence de l'ensemble des directeurs ou du directeur
unique, une personne désignée par l'assemblée générale des associés est temporairement chargée de la gestion de la société
jusqu'à ce que l'assemblée générale des associés ait nommé un nouveau directeur.

Art. 11.
1. La société est représentée de manière judiciaire et extrajudiciaires par son directeur unique et, lorsque plusieurs

directeurs sont en fonction, par chacun de ses directeurs.

2. Même dans l'ensemble des cas dans le cadre desquels la société se trouve dans une situation de conflit d'intérêts avec

l'un ou plusieurs de ses directeurs, la société est représentée selon les modalités décrites à l'alinéa 1 du présent article.

L'assemblée générale des associés peut toujours désigner une ou plusieurs autres personnes à cette fin.

Exercice comptable, Comptes annuels, Contrôle par un Expert-comptable.

Art. 12.
1. L'exercice comptable de la société correspond à l'année civile.
2. Chaque année, dans un délai de cinq mois suivant la fin de l'exercice de la société, sauf prorogation de ce délai de six

mois, au plus, par l'assemblée générale des associés en raison de circonstances particulières, la direction établit les comptes
annuels, lesquels sont soumis à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Les comptes annuels sont signés par le(s) directeur(s). Lorsque la signature d'un ou de plusieurs d'entre eux fait défaut,

il en est fait mention et les motifs en sont précisés.

3. Lorsque l'article 393 alinéa 1 du Livre 2 du Code civil [néerlandais] s'applique à la société, l'assemblée générale des

associés est tenue de donner mission à un expert-comptable de contrôler les comptes annuels, de faire le compte rendu de
ce contrôle et de produire une déclaration. La nomination et la révocation de l'expert-comptable sont, pour le reste, régies
par les dispositions de l'article de loi précité.

4. La société fait en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel, ainsi que les informations qui, en vertu de l'article

392 alinéa 1 du Code civil [néerlandais], doivent être fournies, soient disponibles au bureau de la société à partir de la
convocation à l'assemblée générale destinée à l'/les examiner. Les associés ainsi que les titulaires de certificats peuvent
consulter aux bureaux de la société les documents visés à l'alinéa précédent et en obtenir gratuitement copie.

5. Lorsque les comptes sont arrêtés sans réserve par l'assemblée générale des associés, celle-ci accorde décharge à la

direction pour l'ensemble de ses activités selon les livres comptables pour l'exercice écoulé, sauf les restrictions légales et
dans la mesure où, lorsque les comptes ont été arrêtés, aucune réserve n'a été faite.

Art. 13.
1. Il convient d'entendre par bénéfice le résultat positif selon le compte d'exploitation arrêté.
2. Le bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
3. La société ne peut effectuer une distribution de bénéfice au profit des associés et autres personnes ayant un droit sur

celui-ci que lorsque les fonds propres sont supérieurs au capital libéré et à la quote-part du capital appelée majorée des
réserves qui, en vertu de (a lot, doivent être constituées.

4. La distribution de bénéfice n'intervient qu'après que les comptes annuels ont été arrêtés et qu'il ressort de ceux-ci

qu'une telle distribution est permise.

5. La société peut faire des distributions intermédiaires de bénéfice à condition qu'il soit satisfait à l'exigence du troisième

alinéa.

Convocations et notifications.

Art. 14. Les convocations et notifications destinées aux associés et aux titulaires de certificats sont adressées par lettre,

par télécopie ou télex, dans les deux cas à confirmer par lettre, à l'adresse mentionnée dans le registre des associés.

Assemblées générales des associés.

Art. 15.
1. L'assemblée générale annuelle se tient dans les six mois suivants la fin de l'exercice comptable. Elle est convoquée

par la direction en vue de;

a. examiner le rapport annuel de la direction, arrêter les comptes annuels dans leur forme initiale ou modifiée et affecter

le bénéfice à moins qu'il n'y ait prorogation de délai au sens de l'article 210 livre 2 du Code civil [néerlandais];

b. examiner ce qui pour le reste est mentionné dans la convocation.
2. Les assemblées extraordinaires des associés sont convoquées par la direction lorsque la direction ou plusieurs associés

représentant au moins un/dixième du capital souscrit de la société souhaite(nt) convoquer une/des réunion(s).

Art. 16.
1. Les assemblées générales se tiennent aux Pays-Bas, dans la commune dans laquelle la société a son siège, ou dans la

commune d'Haarlemmermeer.

2. Les assemblées générales d'associés sont convoquées respectant un délai d'au moins quinze jours, le jour de l'expé-

dition de la convocation et celui de l'assemblée non compris. La convocation doit contenir un énoncé des points devant
être examinés.

3. Les associés peuvent prendre des décisions hors assemblée. Un tel processus décisionnel n'est possible qu'à l'unanimité

des associés bénéficiant du droit de vote. Les voix ne peuvent être exprimées que par écrit. Ce mode de prise de décision
n'est pas possible lorsqu'il existe des titulaires de certificats.

Art. 17.
1. Chaque part sociale permet d'exprimer une voix.
Les décisions de l'assemblée générale des associés sont prises à la majorité absolue des voix exprimées à moins que la

loi ou les présents statuts ne prescrivent une majorité plus forte.

2. Le vote a lieu par écrit à moins que l'assemblée générale des associés ne décide de recourir à d'autres modalités de

vote.

3. Les associés et les titulaires de certificats peuvent se faire représenter à l'assemblée générale des associés ou en dehors

de celle-ci sur la base d'un pouvoir écrit.

4. Les votes blancs ainsi que les votes nuls sont considérés comme n'ayant pas été exprimés.

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Modification des statuts et dissolution

Art. 18.
1. L'assemblée générale des associés peut modifier les statuts de la société. Sous peine de nullité, une modification des

statuts est constatée par acte notarié, lequel acte, si le capital social est modifié, indique la quote-part de celui-ci ayant été
souscrit, au plus tôt le jour auquel la modification des statuts a été décidée.

2. La société peut être dissoute en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés ou bien dans l'un des cas

prévus par la loi. Après la dissolution de la société, ses statuts continuent de s'appliquer jusqu'à ce que la liquidation soit
achevée.

3. La liquidation du patrimoine de la société après une décision de dissolution émanant de l'assemblée générale des

associés et sur la base de celle-ci, est opérée par la direction à moins que l'assemblée générale des associés n'ait désigné
(un) d'autre(s) liquidateur(s).

4. Le boni de liquidation est attribué aux associés au prorata du nombre de parts sociales que chacun d'entre eux détient.

Autres pouvoirs assemblée générale.

Art. 19. Dans les limites prévues par la loi et les statuts, l'assemblée générale détient l'ensemble des pouvoirs n'étant pas

confiés à la direction ou à d'autres personnes/organes.

<i>Déclarations finales.

Enfin, le comparant, agissant en sa qualité précitée, a déclaré:
A. la société commence à partir de ce jour.
Le premier exercice comptable de la société commence ce jour et se termine le trente et un décembre mille neuf cent

quatre-vingt-dix.

B. Par dérogation à ce qui précède, en ce qui concerne les modalités de nomination, sont désignés pour la première fois

comme directeurs de la société:

- Monsieur John Ryan III, directeur, né le quatorze juillet mille neuf cent vingt-sept à Greenville, Caroline-du-Sud,

États-Unis d'Amérique, demeurant à l'adresse Avenue de Bude 13, 1202 Genève Suisse, de nationalité américaine

et
- Madame Marlène Boesch-Weber, directrice, née le vingt-neuf mars mille neuf cent quarante-six à Bâle, Suisse, de-

meurant à l'adresse Avenue de Bude 13, 1202 Genève, Suisse, de nationalité suisse.

C. À ce jour, ont été souscrites auprès du fondateur quarante (40) parts sociales avec obligation de libérer leur montant

nominal, si bien que le capital souscrit s'élève à 40 000 ƒ (quarante mille florins néerlandais).

D. Les libérations en numéraire devant intervenir pour les parts sociales souscrites à l'occasion de la présente constitution

ont eu lieu, chose qui ressort d'une/de déclaration(s) annexée(s) à la présente minute comme visé dans la loi et lesdites
libérations sont, par les présentes, acceptées par la société.

En ma qualité de notaire, je connais le comparant.

DONT ACTE, rédigé en minute, passé à Amsterdam à la date mentionnée en tête du présent acte.
Après avoir indiqué l'essentiel du contenu du présent acte à la personne comparante, celle-ci a déclaré avoir pris con-

naissance du contenu du présent acte et ne pas souhaiter qu'il en soit donné lecture intégrale.

Puis, après qu'il en ait été donné lecture succincte, le présent acte a été signé par le comparant et par moi-même, le

notaire.

Signé: J.F. Verhaert; M.P. Bongard.

POUR COPIE

[Tampon de Me M.P. Bongard - Notaire à Amsterdam] [signature]

Amsterdam, Leidseplein 25

<i>Déclaration bancaire concernant la constitution d'une B.V. 

<i>1

<i> ou d'une N.V. 

<i>2

1

 Note du traducteur: société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

2

 Note du traducteur: société anonyme de droit néerlandais.

À l'attention de Me M.P. Bongard, notaire à Amsterdam

Le soussigné, la Amsterdam-Rotterdam Bank N.V., établie à Amsterdam, ayant notamment ses bureaux à Amsterdam,

Leidseplein 25, déclare, en relation avec les dispositions de l'article 203a alinéa 1 point b / Article 93 a alinéa 1 point b du
Livre 2 du Code civil [néerlandais],

- que celle-ci a ouvert dans son administration, au nom de la société à responsabilité limitée [de droit néerlandais] i.o.

Binnacle International Corporation B.V. i.o. un compte numéroté 40.58.96.263;

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- que ce jour, le 14 juin 1990, ce compte présente un solde créditeur s'élevant à 48 731,04 florins néerlandais;
- que le solde créditeur précité s'élevant à 40 000 florins néerlandais, selon communication du/des co-soussigné(s) est

apparu au titre de la libération des parts sociales souscrites à l'occasion de la constitution de la société précitée;

- que le compte précité sera exclusivement mis à la disposition de la société dès lors que vous nous aurez informé du

fait que la société a, dans l'acte de constitution, accepté la libération pour les parts sociales souscrites à l'occasion de la
constitution.

Signé à Amsterdam, le 14 juin 1990.

Amsterdam-Rotterdam Bank N.V. / Au nom de la B.V. i.o.
Bureau Leidseplein - Amsterdam
[signature] [signature] [signature] / [signature]

[Tampon de Me M.P. Bongard - Notaire à Amsterdam]

POUR COPIE.
D'une déclaration bancaire, laquelle est annexée à un acte reçu le 14 juin 1990 par Me M.P. Bongard, notaire, ayant son

office à Amsterdam [signature]

Hirsch Gebouw
Leidseplein 29
1017 PS Amsterdam
Postbus 19720
1000 GS Amsterdam

Caron &amp; Stevens

Téléphone (020) 5517555
Télégramme Abogado
Télex 16474 abog.nl
Télécopie (020) 267949/232884

Amsterdam 27 février 1990 MPB
Numéro direct/Direct Line (020) 5517
[Liste des avocats] À qui de droit

Le soussigné, Me Mark Peter Bongard, notaire ayant son office à Amsterdam, déclare avoir reçu mission pour effectuer

l'ensemble de ce qui est nécessaire en vue de la constitution d'une société à responsabilité limitée [de droit néerlandais]
établie à Amsterdam et dénommée:

Binnacle International Corporation B.V.

Cordialement,
[signature]
M.P. Bongard

[Liste des conseils fiscaux]
[Liste des notaires]

Caron &amp; Stevens est le bureau néerlandais de la société internationale d'avocats Baker &amp; Mackenzie ayant notamment

des bureaux à: [suit la liste des villes d'implantation].

NOTE DU TRADUCTEUR

La suite du document est constituée de 13 pages rédigées en anglais constituant une traduction en langue anglaise des

statuts de la société Binnacle International Corporation B.V.

Traduction du néerlandais vers le français

NOMBRE TOTAL DE PAGES: 20
Attestation du traducteur:
Je soussigné, David Brunand, traducteur assermenté en langue française près le Tribunal d'Amsterdam, Pays-Bas, inscrit

au registre officiel des Interprètes et Traducteurs assermentés sous le numéro 4890, certifie que le texte ci-après est une
traduction sincère et fidèle du document ci-annexé.

Amsterdam, le 16 - 6 - 2015.

Mr David Brunand.

Vertaling uit het Nederlands naar het Frans

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TOTAAL AANTAL BLADZIJDEN: 20
Verklaring van de vertaler:
Ik ondergetekende, David Brunand, beëdigd vertaler Frans ingeschreven bij de Rechtbank van Amsterdam en in het

Register Beëdigde Tolken en Vertalers onder Wbtv-nummer 4890, verklaar hierbij dat de hierbij gevoegde vertaling een
getrouwe vertaling is van het aangehechte document.

Amsterdam, 16 - 6 - 2015.

Mr. David Brunand.

Gérard Lecuit, notaire - Luxembourg

Dannyboy S.A.

16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

En cours d'immatriculation au RCS Luxembourg

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre
Par-devanf Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société FERONIA OVERSEAS S.A., régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social aux îles

vierges britanniques, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 560782,

ici représentée par Monsieur Jean Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 décembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

afin d'être enregistrée avec lui.

La société FERONIA OVERSEAS S.A., prédésignée, est l'actionnaire unique (ci-après l'«Actionnaire Unique») de la

société établie aux Antilles Néerlandaises sous la dénomination de «DANNYBOY N.V.», (ci-après.la «Société»), avec
siège social à Curaçao, Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 3.6, Antilles Néerlandaises, inscrite au registre du commerce de
Curaçao sous le numéro 52298.

La Société a décidé de transférer son siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte intitulé «Deed

of Conversion» (ci-après l'Acte) passé par-devant Maître Andreas Maria Petrus Eshuis, notaire public de Curaçao en date
du 19 décembre 2008. Une copie de cet Acte signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et demande au notaire d'acte:
I. Que l'Actionnaire Unique atteste que les documents suivants lui ont été soumis:
- Une copie d'un certificat émanant du notaire MARCEL VAN DER PLANK daté du 11 décembre 2008 attestant que

la Société est valablement constituée en vertu des lois des Antilles Néerlandaises,

- Une copie des statuts de la. Société régie par les lois des Antilles Néerlandaises datés du 11 décembre 2008.
- Une copie certifiée conforme du registre des actionnaires de la Société daté du 11 décembre 2008.
- Une copie des résolutions prises par l'administrateur unique de la Société en date du 11 décembre 2008.
- Une copie des résolutions de l'associé unique prises au siège de la Société en date du 19 décembre 2008.
- Une copie de l'Acte passé par-devant Maître Andreas Maria Petrus Eshuis, notaire public, en date du 19 décembre

2008.

- Un avis juridique émis par l'étude de Maître Andreas Maria Petrus Eshuis, notaire public, en date du 19 décembre

2008.

- Une procuration pour représenter l'Actionnaire Unique.
- Une copie du bilan de la Société en date du 30 juin 2008.
- Une lettre de confirmation émise par la Société en date du 18 décembre 2008, attestant que depuis les comptes au 30

juin 2008, aucun mouvement significatif n'a été enregistré dans les comptes dé la Société, ou qu'aucun changement signi-
ficatif n'a eu lieu au regard du passif et de l'actif de la Société de sorte que les chiffres repris dans les comptes au 30 juin
2008 donnent une image fidèle de la Société et qu'à la date de signature de ladite lettre de confirmation, la valeur nette de
la société est au moins égale 31,000 euros.

- Un rapport d'évaluation émis par la société «H.R.T. Revision SA» en date du 19 décembre 2008, déterminant l'actif

net de la Société.

Les trois derniers documents, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire représentant l'Actionnaire. Unique,

et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

II. Qu'il ressort des résolutions prises par l'Actionnaire Unique de la Société, en date du 19 décembre 2008, qu'il a été

décidé de transférer le siège social de la Société au Grand-duché de Luxembourg, la présente assemblée générale extraor-
dinaire étant appelée à voter et à approuver le transfert du siège social des Antilles Néerlandaises au Grand-duché de
Luxembourg et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise,

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U X E M B O U R G

III.  Qu'en  outre  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  est  appelée  à  voter  et  à  approuver  les  modifications

nécessaires mentionnées ci-dessous afin de mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoises
et de confirmer l'élection des membres du conseil, d'administration et la nomination du commissaire aux comptes de la
Société.

IV. Qu'il résulte d'un avis juridique émis par l'étude de Maître Andreas Maria Petrus Eshuis, notaire public, en date du

19 décembre 2008 que:

(a) La Société est valablement constituée, organisée, existe valablement est parfaitement en règle en vertu des lois des

Antilles Néerlandaises.

(b) La loi des Antilles Néerlandaises permet à une société de transférer au Grand-Duché du Luxembourg, sans rupture

de la personnalité juridique de la Société, une société régie par la loi des Antilles Néerlandaises. Par conséquent le transfert
n'entraîne pas la liquidation de la Société en vertu de la loi des Antilles Néerlandaises.

(c) La Société a adopté toutes les résolutions et respecté toutes les étapes prévues par les lois des Antilles Néerlandaises

et les statuts de la Société afin de transférer valablement le siège social, la direction effective et d'adopter de nouveau statuts
en conformité avec les lois luxembourgeoises, tels que annexés à l'acte notarié, à la place des statuts de la Société.

(d) Aucun avis, consentement, licence, autorisation, validation ou exemption d'un quelconque gouvernement ou autorité

publique ou autorité des Antilles Néerlandaises ou toute autre intermédiaire n'est nécessaire pour transférer valablement,
la Société des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché du Luxembourg:

(e) Le capital social de la Société est de 31.000 euros divisé en 31.000 actions d'une valeur de un euro.
(f) Le capital social de la Société est entièrement souscrit et les actions sont entièrement libérées.
(g) Les actions de la Société sont des actions nominatives.
(h) L'Actionnaire Unique de la totalité du capital social de la Société est FERONIA OVERSEAS S.A.
(i) La propriété de la Société reste inchangée au-delà du transfert,
(j) La Société reste responsable de ses obligations et ce malgré le transfert.
(k) Le risque contentieux, la plainte ou le risque de procès par ou à l'encontre de la Société n'est pas affecté par le transfert.
(l) Un procès civil, criminel ou administratif ou tout procès en cours institué par ou à l'encontre de la Société doit être

poursuivi au-delà du transfert et toute condamnation, arrêt, ou ordonnance, ou jugement en faveur où à l'encontre de la
Société doit être exécuté par ou à l'encontre de la Société au-delà du transfert.

V. Qu'il résulte du bilan de la Société au 30 juin 2008 et du rapport d'évaluation émis par «H.R.T. Révision SA» que la

valeur de l'actif net de la Société étant de 31.000,- EUR n'est pas inférieure à son capital social.

VI. Que les points sur lesquels l'Actionnaire Unique va prendre des résolutions sont les suivants:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 19 décembre

2008, décidant de transférer le siège social des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché du Luxembourg, en conformité
avec les dispositions de la loi luxembourgeoise et sans rupture de la personnalité juridique de la Société et sans création
d'un nouvel être juridique moral et avec effet comptable et fiscal à la date du présent acte.

2. Attestation que les activités de la Société aux Antilles Néerlandaises ont été arrêtées au 18 décembre 2008 et que les

comptes au 30 juin 2008 ont été approuvés.

3. Approbation du rapport d'évaluation émis par la société «H.R.T. Revision SA» en date du 19 décembre 2008.
4. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
5. Adoption de la forme d'une société anonyme.
6. Changement de la dénomination sociale de la Société en «DANNYBOY S.A.».
7. Adaptation des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
8. Fixation du siège statutaire de la Société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
9. Dispositions transitoires en rapport avec le premier exercice social.
10. Détermination du nombre d'administrateurs, nomination des administrateurs et détermination de la durée de leur

mandat.

11. Nomination du commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
12. Divers.

Ladite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ses résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique confirme et ratifie les résolutions prises aux Antilles Néerlandaises, par l'Actionnaire Unique de

la Société par-devant Maître Andreas Maria Petrus Eshuis, notaire, le 19 décembre 2008, décidant de transférer le siège
social des Antilles Néerlandaises vers le Grand-duché du Luxembourg, conformément aux dispositions des lois luxem-
bourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société, sans création d'un nouvel être juridique moral
et avec effet comptable et fiscal à la date du présent acte.

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U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique confirme que les activités de la Société aux Antilles Néerlandaises ont été arrêtées au 18 décembre

2008 et que les comptes de la Société an 30 juin 2008 ont été approuvés.

Sur base d'une lettre dé confirmation émise par la Société en date du 18 décembre 2008, l'Actionnaire Unique déclare

que depuis les comptes au 30 juin 2008, aucun mouvement significatif n'a été enregistré dans les comptes de la Société,
ou qu'aucun changement significatif n'a eu lieu au regard du passif et de l'actif de la Société de sorte que les chiffres repris
dans les comptes au 30 juin 2008 donnent une image fidèle de la Société et qu'à la date de signature de ladite lettre de
confirmation, la valeur nette de la société est au moins égale à 31.000 euros.

Une copie des comptes et de la lettre de confirmation, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel ils seront soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique approuve le rapport émis par le réviseur d'entreprises «H.R.T. Revision SA» en date du 19 dé-

cembre 2008 concluant comme suit:

6. CONCLUSION
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur

de l'actif net de la société au 30 juin 2008 qui correspond au moins au capital social de la Société à savoir 31.000,- EUR,
le minimum pour une Société Anonyme au Luxembourg,

Ledit rapport, signé «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel

il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique confirme que conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés cormmerciales, telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et doit être considérée comme
une société luxembourgeoise à partir de la date du présent acte.

Il est reconnu que la Société doit être inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. La Société

s'engage à transmettre au notaire l'avis de radiation dès qu'il sera communiqué à la Société par la chambre de commercé
de Curaçao.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique confirme que la Société opérera au Grand-Duché du Luxembourg sous la forme d'une société

anonyme avec les statuts tels qu'ils figurent ci-dessous.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «DANNYBOY S.A.».

<i>Septième résolution

En conséquence du présent transfert de siège social de la Société, l'Actionnaire Unique adopte les statuts suivants, de

manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.

Les statuts de la Société devront être lus désormais de la manière suivante:

«Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il existe par la présenté une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de «DAN-

NYBOY S.A.» (désignée ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra

être transféré à tout autre endroit dans le Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est là prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

L'objet de la Société est, en particulier, l'acquisition de tous types de titres, négociables ou non, actions, obligations,

titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement, quel qu'il
soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par
achat, apport, souscription, option, ou partout autre moyen, ainsi que le: transfert par vente, échange ou par tout autre
moyen. En outré, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations conver-

tibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La Société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, mettre en valeur, louer et vendre des immeubles situés

au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra également réaliser toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières et finan-

cières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 31.000,- EUR (TRENTE ET UN MILLE EUROS), divisé en 31.000

(TRENTE ET UN MILLE) actions d'une valeur nominale de 1,- EUR (UN EURO) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à 3.100.000,- EUR (TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS), divisé en

3.100.000 (TROIS MILLIONS CENT MILLE) actions d'une valeur nominale de 1,- EUR (UN EURO) chacune.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication, du

présent acte d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit
à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces ou apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables, ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'être incorporés au capital social suivant la loi, à chaque fois avec ou sans prime d'émission comme le conseil
d'administration l'aura déterminé. Le conseil d'administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'administration
ou à un employé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de
recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre effective

cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but de refléter
le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou autorisera toute
personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la. Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes

conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans,les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue, par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés, à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entré un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entré le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, chaque troisième
jeudi du mois d'avril à 14h00.

Si ce jour est un jour férié au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son

mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent avoir

dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

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U X E M B O U R G

Les statuts ne pourront être modifiés valablement par la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents

ou représentés que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Le changement de la nationalité de la Société
et l'augmentation des engagements des actionnaires ne pourront être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit on héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminé leur nombre, fixe le terme de

leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, lés admi-

nistrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément: aux dispositions de la loi. Dans un tel cas,
l'assemblée générale ratifie l'élection lors de la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir un vice-président. Le

conseil d'administration pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera respon-
sable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer pro tempore la présidence de ces
réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue dés réunions du conseil d'administration. La réunion
sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation, par accord écrit, de chacun des administrateurs.
Chaque administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout  administrateur  peut  participer  à  toute  réunion  du  conseil  d'administration  par  conférence  téléphonique  ou  par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les
unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement, sous forme
de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs présents,
à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions qu'à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présenté ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Le président aura voix prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 12. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représen-

tation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout (tous)
membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer
tous pouvoirs et tout mandat spécial, à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, exceptés dans ses relations avec les banques pour des transactions dont la valeur n'excède pas 1.000,- EUR. (mille
euros) et dans ses relations avec les autorités locales et administrations locales, pour, lesquelles là Société sera engagée par
la signature d'un seul administrateur.

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La Société sera engagée par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué

par le conseil d'administration.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires de

la Société ou non. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du (des) commissaire(s) aux comptes,
déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent; (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
En cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de ces actions.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en conformité des termes et prescriptions

de l'article 72-2 la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un Ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII. Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec les

lois luxembourgeoises, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modi-
fiée.»

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide de fixer le siège social de la Société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, à compter de la date du présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique constate la disposition transitoire suivante;
Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence au jour du présent acte et se terminera au 31

décembre 2008.

<i>Dixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à trois et de nommer comme adminis-

trateurs de la Société:

1. Monsieur Marc AMBROISIEN, Directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

2. Monsieur Reinald LOUTSCH, Directeur-Adjoint, né à Pétange (Grand-Duché du Luxembourg), le 18 mai 1962,

demeurant professionnellement à -2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

3. Monsieur Karl GUENARD, Expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Leurs mandats expireront immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes an-

nuels au 31 décembre 2008.

<i>Onzième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer la société anonyme «fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A.», ayant son siège

social à L-8017 Strassen 18 B, me de la Chapelle, (Grand-duché de Luxembourg), en qualité de commissaire aux comptes
de la Société pour une période qui expirera immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008.

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<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société, en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le présent

acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête de la même mandataire et en cas de divergences. -entre
le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il à signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared:

The company governed by the laws of, British Virgin Islands FERONIA OVERSEAS S.A., with registered office in

British Virgin Islands, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, registered with the companies register of the British Virgin
Islands under the number 560782,

hereby represented by Mr Jean Marc KOLTES, private, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal on 19 December 2008.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the mandatory and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The company FERONIA OVERSEAS S.A., prenamed, is the sole shareholder (hereinafter the “Sole Shareholder”) of

the company established in Netherlands. Antilles under the name of “DANNYBOY N.V.”, (hereinafter referred to as the
“Company”), with registered office in Curaçao Netherlands Antilles, registered with the register of the chamber of com-
merce of Curaçao under the number 52298.

The Company decided to transfer its registered office to the Grand Duchy of Luxembourg according to the deed of

conversion (the “Deed”) passed before Andreas Maria Petrus Eshuis, a civil law Notary of Curaçao dated 19 December
2008. A copy of such Deed, signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall stay attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to state:
I. That the Sole Shareholder bears witness that the following documents have been submitted to it:

- A copy of a certificate issued by the Notary MARCEL VAN DER PLANK on 11 

th

 December 2008 certifying that

the Company is duly incorporated under the law of Netherland Antilles.

- A copy of the articles of association of the Company under Netherland Antilles dated 11 December 2008.
- A certified copy of the shareholders' register dated 11 December 2008.
- A copy of the resolutions passed by the sole director of the Company on 11 December 2008.
- A copy of the Deed passed before Andreas Maria Petrus Eshuis, Civil Notary law on 19 December 2008.
- A legal opinion issued by Andreas Maria Petrus Eshuis, Civil Notary law on 19 December 2008.
- Power of attorney to represent the Sole Shareholder.
- A copy of the balance sheet of the Company as at June 30, 2008.
- A confirmation letter issued by the Company as at December 18, 2008 certifying that since the accounts of the Company

as of June 30 2008, no significant movement has been booked into the balance sheet of the Company, or no significant
changes has occurred in the asset and liabilities of the Company, and the figures indicated in the balance sheet as at June
30, 2008 remains fair and accurate so that at the date of said confirmation letter the net book value of the Company is at
least equal to 31,000 euros.

- A valuation report issued by the company “H.R.T. Revision SA” dated as of 19 December 2008, who states how much

the fair market value of the Company is.

The last three documents after having been signed “ne varietur” by the mandatory representing the Sole Shareholder

and the notary will remain attached to the present deed.

II. That as stated in the resolutions passed by the Sole Shareholder of the Company as of 19 December 2008, it has

already been decided, to transfer the registered office of the Company to Grand Duchy of Luxembourg, the present extra-
ordinary general meeting being called upon to vote and approve the transfer of the registered office from Netherland Antilles

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to Grand Duchy of Luxembourg and to authenticate the said resolutions in accordance with the requirements of Luxembourg
Law.

III. That in addition the present extraordinary general meeting is called upon to vote and approve the amendments

mentioned below in order to bring the articles of association of the Company in accordance with the requirements of
Luxembourg Law, as well as to confirm among others the appointment of the members of the board of directors and of the
statutory auditor of the Company.

IV. That it results from the legal opinion issued by Andreas Maria Petrus Eshuis, Civil Notary law on 19 December

2008 that:

(a) The Company is duly incorporated, organized, in good standing and validly existing under the laws of the Netherland

Antilles.

(b) The Law of Netherland Antilles allows the Company to migrate to Grand Duchy of Luxembourg without discon-

tinuance of the legal personality of the Company under the law of Netherland Antilles so that the migration of the Company
to Grand Duchy of Luxembourg does not lead to the winding-up of the Company under the laws of Netherland Antilles.

(c) The Company has adopted all required resolutions and taken all required steps under the laws of Netherland Antilles

and articles of association of the Company to validly transfer its registered office and effective place of management and
to adopt new by-laws under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, as contained in the present deed, in place of the
articles of association of the Company.

(d) No order, consent, approval, license, authorization or validation of or exemption by any government or public body

or authority of Netherland Antilles or any sub-division thereof is required to authorize the migration of the Company from
Netherlands Antilles to Grand Duchy of Luxembourg.

(e) The subscribed share capital of the Company is EUR 31.000 divided into 31.000 shares with a par value of EUR 1.-
(f) The share capital of the Company is fully subscribed and all shares are fully paid up.
(g) The shares of the Company are registered shares.
(h) The Sole Shareholder of the entire share capital of the Company is FERONIA OVERSEAS S.A
(i) The property of the Company continues to be the property of the Company subsequent to the migration,
(j) The Company continues to be liable for the obligations of the Company subsequent to the migration,
(k) An existing cause of action, claim or liability to prosecution by or against the Company is unaffected as a result of

the migration,

(l) A civil, criminal or administrative action or proceeding pending by or against the Company may be continued to be

prosecuted by or against the Company subsequent to the migration to Grand Duchy of Luxembourg, and a conviction
against, or ruling, or order or judgment in favor of or against, the Company may be enforced by or against the Company
subsequent to the migration.

V. That it results from the balance sheet of the. Company as at 30 June 2008 and from the valuation report issued by

“H.R.T. Revision SA” that the net asset value of the Company being 31.000 EUR is not below its share capital.

VI. That the items on which the Sole Shareholder will resolve are the following:
1. Confïrmation and ratification of the resolutions passed by the Sole Shareholder of the Company as of 11 December

2008, deciding to transfer the registered office from Netherland Antilles to Grand Duchy of Luxembourg, in accordance
with the provisions of the Grand Duchy of Luxembourg laws and without break in continuity of the legal personality of
the Company and without the creation of anew legal entity, with tax and accounting effect as of the date of the present
deed.

2. Confirmation that the activities of the Company in Netherland Antilles have been stopped as of December 18, 2008

and that the accounts as of June 30, 2008 have been approved.

3. Approval of the valuation report issued by “H.R.T. Revision SA” on 19 December 2008.
4. Adoption of the Luxembourg nationality.
5. Decision to adopt the form of a public limited company (“société anonyme”).
6. Change of the name of the Company into “DANNYBOY S.A.”.
7. Adaptation of the articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws of Grand Duchy

of Luxembourg.

8. Fixation of the registered office of the Company at L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
9. Transitory disposition regarding the first accounting year.
10. Determination of the number of directors, appointment of the directors and determination of the duration of their

office.

11. Appointment of the statutory auditor and. determination of the duration of its office.
12. Miscellaneous.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record its following

resolutions

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<i>First resolution

The Sole Shareholder confirms and ratifies the resolutions passed in Netherland Antilles by the Sole Shareholder of the

Company before Andreas Maria Petrus Eshuis civil law notary on 19 December 2008, deciding to transfer the registered
office from Netherland Antilles to the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the provisions of Luxembourg
laws and without break in continuity of the legal personality of the Company and without creation of a new legal entity,
with tax and accounting effect as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder confirms that the activities of the Company in the Netherland Antilles have been stopped since

December 18, 2008 and that the accounts of the Company as at June 30, 2008 have been approved.

Based on a confirmation letter issued by the Company on December 18, 2008, the Sole Shareholder declares that since

the accounts of the Company as of June 30 2008, no significant movement has been booked into the balance sheet of the
Company, or no significant changes has occurred in the asset and liabilities of the Company, and the figures indicated in
the balance sheet as at June 30, 2008 remains fair and accurate so that at the date of said confirmation letter the net book
value of the Company is at least equal to 31,000 euros.

A copy of these financial statements and of the letter of confirmation, after having been signed “ne varietur” by the

proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder approves the report issued by the auditor (“réviseur d'entreprise”) “H.R.T. Revision SA” dated

as of 19 December 2008 concluding that:

“6. CONCLUSION
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the net assets of

the company as at June 30, 2008 which corresponds at least to EUR 31.000,00, the minimum share capital of a Luxembourg
“Société Anonyme”.”

The said report, signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed

to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder confirms that in accordance with the article 159 of the Luxembourg company law dated August

10,.1915 as amended, the Company is to be considered as a Luxembourg company with effect as of the date of the present
deed.

It is acknowledged that the Company will have to be registered with the Luxembourg Trade and companies Register.

The Company commits itself to provide the notary with a certificate attesting that the. Company has been stricken of the
register of the chamber of commerce of Curaçao.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder confirms that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of

a “société anonyme” with the articles of association as stated below.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder confirms to change the name of the Company into “DANNYBOY S.A.”.

<i>Seventh resolution

As a consequence of such transfer of the registered office of the Company the Sole Shareholder adopts the following

articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The articles of association of the Company shall henceforth be read as follows.

“Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company “société anonyme”), under the name of “DANNYBOY S.A.” (hereafter

called the “Company”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

Branches or other Offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered

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office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure, shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not, stock,

bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international, national
or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may proceed to
the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same, group of companies as the Company.

The Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located in Lux-

embourg or abroad.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any form whatsoever in any enterprise or any corporation as well as to the administration, management, control and
development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and i financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. The corporate capital of the Company is set at 31,000.- EUR (THIRTY ONE THOUSAND EUROS), divided

in 31,000 (THIRTY ONE THOUSAND) shares with a nominal value of 1.- EUR (ONE EURO) each, which have been
entirely paid up.

The authorised capital is set at 3,100,000.- EUR (THREE MILLION ONE HUNDRED THOUSAND EUROS), divided

in 3,100,000 (THREE MILLION ONE HUNDRED THOUSAND) shares with nominal value of 1.- EUR (ONE EURO)
each.

Furthermore, the board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of the

present deed to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and Issued against payment in cash or contribution in kind by observing
the applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the
corporate capital by law, in each case with or without issue premium as the board of directors may from time to time
determine. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all
such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action and
the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment.

The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant

to resolutions passed at a general meeting of the shareholders.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner
in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (“usufruitier”) and
a bare owner (“nu-propriétaire”) or between a pledgor and a pledgee.

Title III. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders;

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg city as may be specified in the notice of meeting on every third Thursday in the month
of April at 2 p.m..

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

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Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of those present or, represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a

majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented. The
nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased with
the unanimous consent of the shareholders.

Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV. Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need not

be shareholders of the Company.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the term

of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting of

the shareholders.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting ratifies
the election at its next meeting.

Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days' written
notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held Without prior notice if all the directors are
present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and: to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such'meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Resolutions  shall  be  passed  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

The chairman will have a casting vote.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent, of the general meeting of shareholders,
to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors) deliberating
under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates
to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 13. The Company will be bound, towards third parties in all circumstances by the joint signature of two directors,

except for transactions for which the amount is below 1,000.- EUR. (one thousand Euros) and in its relation with the local
authorities and administrations where the single signature of any one director will be binding for the corporation.

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L

U X E M B O U R G

The Company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power has been,

delegated by the board of directors.

Title V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (“commissaire aux

comptes”), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s),
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI. Accounting year - Annual Accounts

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
The board of directors is entitled to distribute interim dividends by observing the terms and conditions foreseen by article

72-2 of the law of 10 august 1915 as amended from time to time.

Title VII. Winding up - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation,

Title VIII. Final clause - Applicable law

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended.”

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder confirms that the registered office of the Company is established at L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais as of the date of the present deed.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder states the following transitory disposition:
The first accounting year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the date of the present deed and shall

terminate on December 31 

st

 , 2008.

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder decides to fix the number of directors at three and to appoint as directors of the Company:
1. Mr. Marc AMBROISIEN, Director, born in Thionville (France), on the 8 March 1962, residing professionally in

L-253.5 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

2. Mr. Reinald LOUTSCH, Deputy Director, born in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), on the 18 May 1962,

residing professionally in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

3. Mr. Karl GUENARD, Charter of Accountant, bom in Blois (France), on the 4 June 1967, residing professionally in

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Their mandate shall expire immediately after the shareholders' meeting to be held in relation to the approval of the annual

accounts as at December 31, 2008.

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder decides to appoint the private limited liability company “Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A.”,

with registered office at L-8017 Strassen, 18 B, rue de la Chapelle, (Grand Duchy of Luxembourg), as statutory auditor of
the Company, for a period ending immediately after the shareholders' meeting to be held in relation to the approval of the
annual accounts as at December 31, 2008.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 3,000 (three thousand euros).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing man-

datory the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same mandatory, in case
of discrepancies between; the French and the English; texts, the French version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appealing mandatory, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said mandatory signed with Us, the notary, the present original deed.

COPIE CERTIFÉE CONFORME A L'ORIGINAL

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015099375/1235.
(150109151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

V1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 196.524.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of June.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company (société anonyme) existing

under the name of “V1 S.A.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 196.524, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 April 2015
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the “Company”). The Company’s articles of
association have not yet been amended since that date (hereafter referred to as the “Articles”).

The meeting was opened and chaired by Mrs. Delphine TEMPE, Attorney-at-Law, residing professionally in Luxem-

bourg,

Being in the chair, who appointed as secretary Ms. Carmen ANDRE, Lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs. Delphine TEMPE, Attorney-at-Law residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The agenda of the meeting is the following
a. Increase of the share capital of the Company by an amount of three Euros (EUR 3.-), in order to raise it from its current

amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) to one hundred thousand three Euros (EUR 100,003.-) by issuing
three (3) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together with a total share premium of an amount
of one hundred and ten million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-seven Euros (EUR 110,499,997.-)
(each a “New Share” and together referred to as the “New Shares”) to be fully paid in by contribution in kind by the current
shareholders  of  the  Company,  consisting  of  forty-seven  million  five  hundred  and  sixteen  thousand  seven  hundred
(47,516,700) shares with no nominal value, of MOBY S.p.A., a società per azioni duly incorporated under the laws of Italy,
having its registered office at Largo Augusto 8, Cap 20122, Milano (Italy), registered with the Camera di Commercio
Industria Artigianato e Agricoltura di Milano under No 1330199015, Tax Code No 04846130633, REA:MI-1641019,
representing sixty-eight percent (68 %) of the share capital of MOBY S.p.A., as further described in a report drawn up by
KPMG Luxembourg, independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) having its registered office at 39, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149133
(the “Auditor’s Report”);

b. Subscription of the New Shares by the current shareholders of the Company in the following proportions:

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L

U X E M B O U R G

Subscribers

Number of

New Shares to be

subscribed

Share

Premium

(EUR)

Mr. Vincenzo ONORATO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 14,906,209.87

Mrs. Maria GRAZIA CARMINIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 10,061,964.58

Onorato Partecipazioni S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 85,531,822.55

c. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 5.1 (Share Capital - share premium - reserves) of the articles of

association of the Company; and

d. Miscellaneous.
2. All the shareholders represented at the meeting (the “Shareholders”), the proxyholder of the represented Shareholders

and the number of their shares are shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented
Shareholders, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. The Shareholders having waived the prior convening notices, considering themselves as duly convened and declaring

having full knowledge of the purpose of the present agenda, which has been communicated to them, and as shown on the
aforementioned attendance list, all one hundred thousand (100,000) shares issued are represented at the present meeting,
which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of three Euros (EUR 3.-),

in order to raise it from its current amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) to one hundred thousand three
Euros (EUR 100,003.-) by issuing three (3) New Shares together with a total share premium of an amount of one hundred
and ten million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-seven Euros (EUR 110,499,997.-) to be fully paid
in by the Shareholders.

<i>Second resolution

The general meeting RESOLVES to accept and record the following subscriptions to the share capital by the Share-

holders and their payment as follows:

<i>Subscription - Payment

1. Mr. Vincenzo ONORATO, born on 15 May 1957 in Napoli, Italy and residing at Largo Augusto 8, Milano 20122

Italy, represented by Mrs. Delphine TEMPE, Attorney at Law, by virtue of a proxy aforesaid, DECLARES to subscribe
and to fully pay in one (1) New Share, together with a share premium, by way of the contribution in kind of six million
four hundred and nine thousand nine hundred (6,409,900) shares of MOBY S.p.A. in an aggregate value of fourteen million
nine hundred and six thousand two hundred and ten Euros eighty-seven Cents (EUR 14,906,210.87), so that:

- An amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- An amount of fourteen million nine hundred and six thousand two hundred and nine Euros eighty-seven Cents (EUR

14,906,209.87) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company allocated to Mr. Vincenzo ONO-
RATO, prenamed.

2. Mrs. Maria GRAZIA CARMINIO, born on 17 August 1924 in Torre del Greco, Napoli, Italy and residing at Largo

Augusto 8, Milano 20122 Italy, represented by Mrs. Delphine TEMPE, Attorney at Law, by virtue of a proxy aforesaid,
DECLARES to subscribe and to fully pay in one (1) New Share, together with a share premium, by way of the contribution
in kind of four million three hundred twenty-six thousand eight hundred (4,326,800) shares of MOBY S.p.A. in an aggregate
value of ten million sixty-one thousand nine hundred sixty-five Euros fifty-eight Cents (EUR 10,061,965.58), so that:

- An amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- An amount of ten million sixty-one thousand nine hundred sixty-four Euros fifty-eight Cents (EUR 10,061,964.58) is

to be allocated to the share premium reserve account of the Company allocated to Mrs. Maria GRAZIA CARMINIO,
prenamed.

3. Onorato Partecipazioni S.R.L., existing under the form of a limited company, duly incorporated and validly existing

under the laws of Italy having its registered office at Largo Augusto 8, Milano 20122 Italy, registered under Italian fiscal
code 04002280966, represented by Mrs. Delphine TEMPE, Attorney at Law, by virtue of a proxy aforesaid, DECLARES
to subscribe and to fully pay in one (1) New Share, together with a share premium, by way of the contribution in kind of
thirty-six million seven hundred and eighty thousand (36,780,000) shares of MOBY S.p.A. in an aggregate value of eighty-
five million five hundred thirty-one thousand eight hundred twenty-three Euros fifty-five Cents (EUR 85,531,823.55), so
that:

- An amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

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L

U X E M B O U R G

- An amount of eighty-five million five hundred thirty-one thousand eight hundred twenty-two Euros fifty-five Cents

(EUR 85,531,822.55) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company allocated to Onorato Parte-
cipazioni S.R.L., prenamed.

<i>First declaration:

It results from a declaration issued on the date hereof by MOBY S.p.A. that:
- Mr. Vincenzo ONORATO, Mrs. Maria GRAZIA CARMINIO and Onorato Partecipazioni S.R.L., prenamed, together

hold forty-seven million five hundred and sixteen thousand seven hundred (47,516,700) shares, representing sixty-eight
percent (68 %) of the share capital of MOBY S.p.A. (the “Moby’s Shares”);

- Mr. Vincenzo ONORATO, Mrs. Maria GRAZIA CARMINIO and Onorato Partecipazioni S.R.L., prenamed, have the

power to transfer and contribute the Moby’s Shares;

- the Moby’s Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, nor right to acquire any pledge or usufruct

thereon, and the Moby’s Shares are not subject to any attachment;

- there exists neither pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Moby’s

Shares be transferred to it;

- the Moby’s Shares are freely transferable; and
- all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the Moby’s Shares to the

Company, have been effected or will be effected (such future formalities not affecting the effectiveness of the contribution
in kind of the Moby’s Shares to the Company).

In conformity with article 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915,

the contribution in kind of the Moby’s Shares has been subject to the Auditor’s Report, drawn up by KPMG Luxembourg,
Cabinet de revision agréé, having its registered office at 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.133 and which concludes as follows:

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Contri-

bution of EUR 110,500,000 does not correspond at least to the number and value of the shares and the share premium to
be issued as consideration.”

Such Auditor’s Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

<i>Second declaration:

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting STATES that (i) the contribution in kind of the

Moby’s Shares to the Company, implying the transfer of the ownership of the shares contributed, is fully effective on the
date hereof and (ii) the transfer will be enacted in the shareholder register of MOBY S.p.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting RESOLVES to amend paragraph 1 of Article 5.1

(Share Capital - share premium - reserves) of the Articles of the Company that will henceforth read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand and three Euros (EUR 100,003.-) divided into

one hundred thousand and three (100,003) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-neuvième jour de juin.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme existant sous la dénomination «V1 S.A.»,

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

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numéro B 196.524, constituée suivant un acte du notaire instrumentant daté du 27 avril 2015, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date
(les «Statuts»).

L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Mme Delphine TEMPE, Avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Désignant comme secrétaire Mme Carmen ANDRE, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Delphine TEMPE, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois Euros (EUR 3,-) en vue de le porter de son montant

actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à cent mille trois Euros (EUR 100.003,-) par l’émission de trois (3) nouvelles
actions, ayant une valeur nominale d‘un Euro (EUR 1,-) chacune, avec une prime d’émission d’un montant total de cent
dix millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 110.499.997,-) (chacune
la «Nouvelle Action» et ensemble désignées les «Nouvelles Actions») entièrement libérées par un apport en nature des
actuels actionnaires de la Société, consistant en quarante-sept millions cinq cent seize mille sept cents (47.516.700) actions
sans valeur nominale de MOBY S.p.A., une société par actions valablement constituée selon les lois Italiennes, ayant son
siège  social  au  Largo  Augusto  8,  Cap  20122,  Milan  (Italie),  immatriculée  auprès  de  la  Chambre  du  Commerce  et  de
l’Industrie de Milan sous le No 1330199015, numéro fiscal numéro 04846130633, REA:MI-1641019, représentant soixan-
te-huit pourcent (68 %) du capital social de MOBY S.p.A., tel que décrit dans un rapport établi par KPMG Luxembourg,
réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social au 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculé auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133 (le «Rapport du Réviseur»);

b. Souscription des Nouvelles Actions par les actuels actionnaires de la Société dans les proportions suivantes:

Souscripteurs

Nombre de

Nouvelles

Actions

souscrites

Prime

d’Emission

(EUR)

Mr. Vincenzo ONORATO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 14.906.20 9,87

Mme. Maria GRAZIA CARMINIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 10.061.96 4,58

Onorato Partecipazioni S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 85.531.82 2,55

c. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 5.1 (Capital social - prime d’émission - réserves) des statuts

de la Société; et

d. Divers.
2. Que tous les actionnaires représentés à l’assemblée (les «Actionnaires»), le mandataire des Actionnaires représentés

ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par le mandataire
des Actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.

Les procurations des Actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte.
3. Les Actionnaires ayant renoncé aux convocations préalables, se considérant dûment convoqués et déclarant avoir

entière connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué, et tel qu’indiqué sur la prédite liste de présences, toutes
les cent mille (100.000) actions émises sont représentées à la présente assemblée, qui est en conséquence régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par les Actionnaires, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois Euros (EUR 3,-) en vue de le

porter de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à cent mille trois Euros (EUR 100.003,-) par l’émission
de trois (3) Nouvelles Actions, avec une prime d’émission d’un montant total de cent dix millions quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 110.499.997,-) entièrement libérées par les Actionnaires.

<i>Seconde résolution

L’assemblée DECIDE d’accepter et d’enregistrer les souscriptions au capital social par les Actionnaires et leur paiement

comme ci-dessous:

<i>Souscription - Paiement

1. M. Vincenzo ONORATO, né le 15 mai 1957 à Naples, Italie et demeurant au Largo Augusto 8, Milan 20122 Italie,

représenté par Mme Delphine TEMPE, Avocat à la Cour, en vertu d’une procuration susmentionnée, DECLARE souscrire
et libérer une (1) Nouvelle Action, avec une prime d’émission, par un apport en nature de six millions quatre cent neuf
mille neuf cents (6.409.900) actions de Moby S.p.A. d’une valeur totale de quatorze millions neuf cent six mille deux cent
dix Euros quatre-vingt-sept Centimes (EUR 14.906.210,87), de sorte que:

- Un montant d’un Euro (EUR 1,-) est alloué au compte capital social de la Société; et

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-  Un  montant  de  quatorze  millions  neuf  cent  six  mille  deux  cent  neuf  Euros  quatre-vingt-sept  Centimes  (EUR

14.906.209,87) est alloué au compte réserve prime d’émission de la Société alloué à M. Vincenzo ONORATO, prénommé.

2. Mme Maria GRAZIA CARMINIO, née le 17 août 1924 à Torre del Greco, Naples, Italie et demeurant au Largo

Augusto 8, Milan 20122 Italie, représentée par Mme Delphine TEMPE, Avocat à la Cour, en vertu d’une procuration
susmentionnée, DECLARE souscrire et libérer une (1) Nouvelle Action, avec une prime d’émission, par un apport en nature
de quatre millions trois cent vingt-six mille huit cents (4.326.800) actions de Moby S.p.A. d’une valeur totale de dix millions
soixante-et-un mille neuf cent soixante-cinq Euros cinquante-huit Centimes (EUR 10.061.965,58), de sorte que:

- Un montant d’un Euro (EUR 1,-) est alloué au compte capital social de la Société; et
-  Un  montant  de  dix  millions  soixante-et-un  mille  neuf  cent  soixante-quatre  Euros  cinquante-huit  Centimes  (EUR

10.061.964,58) est alloué au compte réserve prime d’émission de la Société alloué à Mme Maria GRAZIA CARMINIO,
prénommée.

3. Onorato Partecipazioni S.R.L., existante sous la forme d’une société à responsabilité limitée, dûment constituée et

existant valablement sous les lois italienne, ayant son siège social à Largo Augusto 8, Milan 20122 Italie, enregistrée sous
le code fiscal italien numéro 04002280966, représentée par Mme Delphine TEMPE, Avocat à la Cour, en vertu d’une
procuration susmentionnée, DECLARE souscrire et libérer une (1) Nouvelle Action, avec une prime d’émission, par un
apport en nature de trente-six millions sept cent quatre-vingt mille (36.780.000) actions de Moby S.p.A. d’une valeur totale
de  quatre-vingt-cinq  millions  cinq  cent  trente-et-un  mille  huit  cent  vingt-trois  Euros  cinquante-cinq  Centimes  (EUR
85.531.823,55), de sorte que:

- Un montant d’un Euro (EUR 1,-) est alloué au compte capital social de la Société; et
- Un montant de quatre-vingt-cinq millions cinq cent trente-et-un mille huit cent vingt-deux Euros cinquante-cinq Cen-

times (EUR 85.531.822,55) est alloué au compte réserve prime d’émission de la Société alloué à Onorato Partecipazioni
S.R.L., prénommée.

<i>Première déclaration:

Il résulte d’une déclaration émise en date des présentes par MOBY S.p.A. que:
- Mr. Vincenzo ONORATO, Mme. Maria GRAZIA CARMINIO et Onorato Partecipazioni S.R.L., prénommés, dé-

tiennent ensemble quarante-sept millions cinq cent seize mille sept cents (47.516.700) actions, représentant soixante-huit
pourcent (68 %) du capital social de MOBY S.p.A. (les «Actions Moby»);

- Mr. Vincenzo ONORATO, Mme. Maria GRAZIA CARMINIO et Onorato Partecipazioni S.R.L., prénommés, ont le

pouvoir de céder et d’apporter les Actions Moby;

- Les Actions Moby ne sont pas grevées d’un gage ni d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou un

usufruit sur ces dernières, et les Actions Moby ne sont pas sujettes à saisie;

- Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait requérir que les Actions

Moby lui soient transférées;

- Les Actions Moby sont librement transférables; et
- Toutes les formalités requises, au Luxembourg et en Italie, dans le cadre de l’apport en nature des Actions Moby à la

Société, ont été effectuées ou seront effectuées (ces formalités futures n’affectant pas l’effectivité de l’apport en nature des
Actions Moby à la Société).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août

1915, l’apport en nature des Actions Moby a été sujet au Rapport du Réviseur établi par KPMG Luxembourg, Cabinet de
révision agréé, ayant son siège social au 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculé auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, qui conclut comme suit:

«Sur base de notre examen effectué, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur de l’Apport

de EUR 110.500.000 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et prime d’émission qui
vont être émises en contrepartie.»

Ledit Rapport du Réviseur, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte aux fins d’enregistrement.

<i>Seconde déclaration:

En conséquence de la résolution qui précède, les actionnaires actuels de la Société DECLARENT que (i) l’apport en

mature des Actions Moby à la Société, entraînant le transfert de la propriété des actions apportées, est pleinement effectif
en date des présentes et (ii) le transfert sera acté dans le registre des actionnaires de MOBY S.p.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée DECIDE de modifier le paragraphe 1 de l’article 5.1 (Capital

social - prime d’émission - réserves) des Statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille trois Euros (EUR 100.003,-) divisé en cent mille trois (100.003)

actions ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.»

N’ayant plus d’autre point à l’ordre du jour, la réunion est terminée.

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<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à raison du présent

acte, sont estimés à sept mille euros (7.000,- EUR).

DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D.TEMPE, C.ANDRE, D.KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 22 juin 2015. Relation: DAC/2015/10207. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015098774/268.
(150108171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

LBBW Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.848.

Château de Beggen Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 4.652.

Parc Helfent Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.575.

Alpha Real Estate (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

R.C.S. Luxembourg B 136.142.

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

R.C.S. Luxembourg B 150.768.

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN

Gemeinsamer Verschmelzungsplan zur Verschmelzung durch Aufnahme der Gesellschaften Château de Beggen Parti-

cipations S.A., Parc Helfent Participations S.A., Alpha Real Estate S.à r.l. sowie Beta Real Estate S.à r.l. in die Gesellschaft
LBBW Immobilien Luxembourg S.A.

Die Verwaltuhgsgremien (Verwaltungs- bzw Geschäftsführerräte) der zu verschmelzenden Gesellschaften haben am

24. Juni 2015 die Aufstellung des folgenden Verschmelzungsplans unter Beachtung der Vorschriften des Abschnitts XIV
des luxemburgischen Gesetzes betreffend fie Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner derzeit gütigen Form
(das „Gesetz“) beschlossen:

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN

I. Die an der Verschmelzung teilnehmenden Gesellschaften sind.
- die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme) Château de Beggen Participations S.A., mit Sitz in

L-2146 Luxemburg, 55-57, rue de Merl, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
R.C.S. B 4652 (gehalten durch die Gesellschaft: 2.500 Aktien ohne Nennwert, darstellend das gesamte Gesellschaftskapital
in Höhe von 31.000,- EUR);

- die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme) Parc Helfent Participations S.A., mit Sitz in L-2146

Luxemburg, 55-57, rue de Merl, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer R.C.S,
B 81.575 (gehalten durch die Gesellschaft: 3.800 Aktien ohne Nennwert, darstellend das gesamte Gesellschaftskapital in
Höhe von 942.000,- EUR);

- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) Alpha Real Estate

S.à r.l., mit Sitz in L-2146 Luxemburg, 55-57, rue de Merl, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer R.C.S. B 136.142 (gehalten durch die Gesellschaft: 1.240 Anteile mit einem Nennwert von jeweils 10,-
EUR, darstellend das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von 12.400,- EUR);

- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à (responsabilité limitée) Beta Real Estate

S.àr.l., mit Sitz in L-2146 Luxemburg, 55-57, rue de Merl, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg

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unter der Nummer R.G.S. B. 150.768 (gehalten durch die Gesellschaft; 1.240 Anteile mit einem Nennwert von jeweils:
10,- EUR, darstellend das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von 12.400,- EUR);

im Folgenden einzeln jeweils die „Aufzunehmende Gesellschaft" und gemeinsam die „Aufzunehmenden Gesellschaf-

ten“ genannt,

- die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme) LBBW Immobilien Luxembourg S.A., mit Sitz in

L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
R.C.S. B 127.848 (31.000,- EUR und ist eingeteilt in 1.240 Namensaktien mit einem Nominalwert von jeweils 25,- EUR);

im Folgenden die „Übernehmende Gesellschaft“ genannt,
wobei die aufzunehmenden Gesellschaften und die übernehmende Gesellschaft gemeinsam auch als die zu „Versch-

melzenden Gesellschaften" bezeichnet werden.

II. Verschmelzung und Erlöschen; Vermögensübertragung.
a) Die Aufzunehmenden Gesellschaften übertragen Ihr Vermögen als Ganzes mit. allen Rechten und Pflichten unter

Ausschluss der Abwicklung im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß den Artikeln 261 bis 276 des Gesetzes an
die Übernehmende Gesellschaft. Infolge der Verschmelzung werden die Aufzunehmenden Gesellschaften ohne Abwic-
klung erlöschen.

b) Für die Übertragung des Vermögens der Aufzunehmenden Gesellschaften werden keine Geschäftsanteile an der

Übernehmenden Gesellschaft gewährt, da die Übernehmende Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der Aufzunehmenden
Gesellschaften ist. Angaben über einen Umtausch von Anteilen und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung entfallen
gemäß» Artikel 278 des Gesetzes, da keine Anteile an der Übernehmenden Gesellschaft ausgegeben werden.

III. Schlussbilanz, Verschmelzungsstichtag.
a) Der Verschmelzung liegen die jeweiligen Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2014 sämtlicher zu Verschmelzender

Gesellschaften, zusammengefasst in einer Verschmelzungsbilanz, zugrunde.

b) das Datum, ab welchem buchhalterisch die Geschäfte der Aufzunehmenden Gesellschaften für Rechnung der Über-

nehmenden Gesellschaft gelten, wird im Innenverhältnis rückwirkend auf den 1, Januar 2015, 0.00 Uhr, festgelegt. Von
diesem Zeitpunkt an gelten die; Geschäfte der Aufzunehmenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungs-
legung als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.

c) Ab dem 1. Januar 2015 ist das wirtschaftliche Ergebnis der Aufzunehmenden Gesellschaften im Jahresabschluss der

Übernehmenden. Gesellschaft enthalten. Die Übernehmende Gesellschaft wird das aufgrund der Verschmelzung übertra-
gene Aktiv- und Passivvermögen der Aufzunehmenden Gesellschaften mit den Buchwerten in ihrer Bilanz ansetzen, zu
denen die Vermögensgegenstände in der Bilanz der der Aufzunehmenden Gesellschaften zum 31 Dezember 2014 verbucht
wurden.

d)  Ungeachtet  der  vorstehenden  Regelungen  über  den  wirtschaftlichen  Verschmelzungsstichtag,  bestimmt  sich  die

Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß Artikel 272 des Gesetzes auf den Tag der Beschlussfassung über die Verschmel-
zung der beteiligten Gesellschaften durch die Hauptversammlung sämtlicher zu Verschmelzender Gesellschaften.

IV. Besondere Rechte und Vorteile.
a) Da die Übernehmende Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der Aufzunehmenden Gesellschaften ist, sind bei den

Aufzunehmenden Gesellschaften weder Gesellschafter mit; Sonderrechten noch Inhaber anderer Wertpapiere vorhanden,
und die Übernehmende Gesellschaft hat dem entsprechende keinerlei Gesellschafter der Aufzunehmenden Gesellschaften
irgendwelche besonderen Vorteile jeglicher Art einzuräumen. Die Aufzunehmenden Gesellschaften haben derzeit keine
Schuldverschreibungen ausgegeben.

b)  Weder  den  Mitgliedern  der  Geschäftsführung  der  jeweiligen  zu  Versehmelzenden  Gesellschaften  noch  an  der

Verschmelzung eventuell beteiligten Dritten wird ein besonderer Vorteil im Sinne des es Artikel 261 (2) g) i.V.m. Artikel
266 des Gesetzes versprochen oder eingeräumt.

V. Auswirkungen der Verschmelzung für die Beschäftigung. Keine der zu Versehmelzenden Gesellschaften verfügt

über Arbeitnehmer. Die Verschmelzung hat insofern keinerlei Folgen diesbezüglich.

VI. Vorkehrungen für die Ausübung der Rechte durch Gläubiger der Gesellschaften. Gemäß Artikel 268 des Gesetzes

sind die Gläubiger der Aufzunehmenden Gesellschaften berechtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen Sicherheiten
zu verlangen. Sie erhalten Vollständige und kostenlose Informationen über das Verfahren zur Ausübung ihrer Rechte als
Gläubiger der Verschmelzenden Gesellschaften am Sitz der zu Verschmelzenden Gesellschaften.

VI. Sonstiges.
a) Die Bezeichnung der Übernehmenden Gesellschaft sowie ihr Gesellschaftssitz und ihre Nationalität bleiben unve-

rändert bestehen,

b) Die Satzung der Übernehmenden Gesellschaft wird durch oder im Rahmen der Verschmelzung nicht geändert, son-

dern bleibt ohne jegliche Anpassung bestehen.

c) Die Zusammensetzung der Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft ändert sich durch oder im Zusam-

menhang mit der Verschmelzung nicht.

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d) Die Geschäftstätigkeit der der Aufzunehmenden Gesellschaften wird durch die Übernehmende Gesellschaft in glei-

cher Art und Weise fortgeführt.

e) Die Gesellschafter haben das. Recht, die unter Artikel 267 Absatz 1 a) bis c) des Gesetzes aufgeführten Dokumente

während eines Zeitraums von einem Monat, beginnend ab der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, am Sitz der Gesellschaften einzusehen. Eine Kopie dieser Dokumente wird jedem
Gesellschafter auf Anfrage kostenlos zur Verfügung gestellt.

f) Ein detaillierter Bericht an die Anteilseigner seitens der Verwaltungsgremien sämtlicher Verschmelzender Gesell-

schaften zu den wirtschaftlichen und rechtlichen Hintergründen und Konsequenzen der Verschmelzung und zur Erläuterung
des gemeinsamen Verschmelzungsplans, wie grundsätzlich gemäß Art. 265; des Gesetzes vorgesehen, ist gemäß Art. 278
des Gesetzes nicht notwendig, wenn die Übernehmende Gesellschaft sämtliche Anteile der Aufzunehmenden Gesellschaf-
ten hält.

g) Der vorliegende Verschmelzungsplan wird gemäß Artikel 9 und Artikel 262 des Gesetzes mindestens einen Monat

vor Stattfinden der Außerordentlichen Hauptversammlungen der Anteilseigner der zu Verschmelzenden Gesellschaften,
die über die Verschmelzung beschließen, beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg eingereicht und im Amts-
blatt  des  Großherzogtums,  Luxemburg,  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  veröffentlicht.  Die  Gesell-
schafterversammlungen sämtlicher zu Verschmelzender Gesellschaften müssen diesem gemeinsamen Verschmelzungs-
plan zustimmen.

VII. Salvatorische Klausel. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans un-

wirksam oder undurchführbar sein, soll dies die Wirksamkeit dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans im Übrigen nicht
berühren. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist in diesem Fall als durch diejenige wirksame und durch-
führbare  Bestimmung  ersetzt  anzusehen,  die  dem  wirtschaftlichen  Zweck  der  unwirksamen  oder  Undurchführbaren
Bestimmung am nächsten kommt.

Luxembourg, den 24. Juni 2015.

<i>Für LBBW IMMOBILIEN LUXEMBOURG S.A. / Für CHATEAU DE BEGGEN PARTICIPATIONS S.A. /
Für PARC HELFENT PARTICIPATIONS S.A. / Für ALPHA REAL ESTATE (LUXEMBOURG) s.à r.l. /
Für BETA REAL ESTATE (LUXEMBOURG) s.à r.l.
Unterschriften

Référence de publication: 2015099714/123.
(150109109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 38.178.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société coopérative à responsabilité limitée «CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; Co», ayant son siège

social à B-2018 Anvers, 10, Jan Van Rijswijcklaan, inscrite au RCS d’Anvers sous le numéro A.097,

2.- Monsieur Boudewijn CALLENS, réviseur d’entreprises, né à Gent (B), le 24 janvier 1946, demeurant à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

3.- Monsieur Baudoin THEUNISSEN, réviseur d’entreprises, né à Berchem-Sainte-Agathe (B), le 28 mai 1951, de-

meurant à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et

4.- Monsieur Philip CALLENS, réviseur d’entreprises, né à Borgerhout (B), le 19 octobre 1973, demeurant à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

ici tous représentés par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

de quatre (4) procurations sous seing privé lui délivrées,

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

- Que la société à responsabilité limitée «CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; Co», avec siège social à L-1331

Luxembourg,  59,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, section B, numéro 38.178, a été constituée originairement sous la dénomination de GUERARD VIALA, S.à
r.l., suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 115 du 31 mars 1992, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant extrait sous seing privé, en date du 10 décembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 578 du 13 avril 2002.

- Que le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR), divisé

en cinq cent mille parts sociales (500.000) sans désignation de valeur nominale.

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- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associés de ladite société et qu'elles se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart, et en consé-

quence de modifier le première phrase de l’article trois (3) des statuts comme suit:

" Art. 3. (première phrase).

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 avril 2015. Relation GAC/2015/3701. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015066206/48.
(150076432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.764.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064829/14.
(150074393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.723.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064830/13.
(150074321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

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Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.440.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064831/14.
(150074322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Horley) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.450.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064832/14.
(150074323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Maxion Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.846.

<i>Extrait des Résolutions prises par les associés de la société le 30 Septembre 2013

Les Associés de la Société, étant:
HLI Operating Company, une «corporation» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous le numéro 3640906, avec

siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

Hayes Lemmerz Finance L.L.C., un «limited liability company» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous le

numéro  3640906,  avec  siège  social  à  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  City  of  Wilmington,  County  of  New  Castle,
Delaware 19808, USA,

(les «Associés»)
En date du 30 Septembre 2013, Hayes Lemmerz Finance L.L.C. décide de transférer 311 actions qu'elle détient dans le

capital social de la Société à Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, avec
pour siège social 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 144 423, ayant un capital social de EUR 12.500,-.

Par ailleurs, HLI Operating Company décide de transférer 2.790 actions qu'elle détient dans le capital social de la Société

à Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l.

Par conséquent, au 30 Septembre 2013, les actionnaires de la Société sont:
Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l. détenant 3.101 actions
HLI Operating Company détenant 27.899 actions
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015066502/26.
(150075779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

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Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 191.757.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064833/14.
(150074324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.438.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064834/14.
(150074325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.721.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064835/14.
(150074326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.877.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gracewell Properties Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064838/14.
(150074329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

S.u.P. Premium I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.934.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der S.u.P. Premium I

Die Ordentliche Generalversammlung der S.u.P. Premium I vom 8. April 2015 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl / Neuwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Frau Dörthe Hirschmann (stellv. Vorsitzende)
- Herr Dieter Baumann (Mitglied)
- Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
- Herr Wendelin Schmitt (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Herr Nikolaus Rummler hat mit Wirkung zum 5. Dezember 2014 sein Verwaltungsratsmandat niedergelegt.
Die vakante Position wurde im Wege einer Kooptierung durch Herrn Wendelin Schmitt eingenommen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2016, als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016, KPMG Lu-

xembourg,  Société  coopérative,  39,  Avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  als  Wirtschaftsprüfer  wieder  zu
wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 8. April 2015.

<i>Für S.u.P. Premium I
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015066633/26.
(150076422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Global Fashion Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Seningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.907.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of April.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Global Fashion Group S.A. (hereinafter the “Company”), a

société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies’ Register under number B 190907, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 11 November 2014 N° 3333. The articles were last amended by deed of Maître Carlo Wersandt, notary,
residing in Luxembourg, on 26 March 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting opened at 5 pm with Ms. Xiaoshu Tang, LL. M, professionally residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman designated Mr. Kristof de Wael, Avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
The  meeting  elects  Mr.  Luis  A.  Aguerre  Enríquez,  Doctor  en  Derecho,  professionally  residing  in  Luxembourg,  as

scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to

record the following:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

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The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present or

represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and thus waive any
convening formalities.

III. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the following agenda:
IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred seventy-nine thousand three hundred

eighty-nine euro (EUR 779,389) through the issue of seven hundred seventy-nine thousand three hundred eighty-nine
(779,389) common shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, for a price of thirty-two million fifty thousand
nine hundred twenty-three euro and ninety-one cents (EUR 32,050,923.91), to be paid up by a contribution in cash in the
aggregate  amount  of  thirty-two  million  fifty  thousand  nine  hundred  twenty-three  euro  and  ninety-one  cents  (EUR
32,050,923.91).

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders after deliberation unanimously

took, and required the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of seven hundred

seventy-nine thousand three hundred eighty-nine euro (EUR 779,389) through the issue of seven hundred seventy-nine
thousand three hundred eighty-nine (779,389) common shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The seven hundred seventy-nine thousand three hundred eighty-nine (779,389) new common shares issued were sub-

scribed as follows:

1. Four hundred eighty-six thousand three hundred forty-four (486,344) common shares have been subscribed by TEC

Global Invest I GmbH, a limited liability company existing under the laws of Germany, registered with the commercial
register of the local court of Duisburg, Germany, under number HRB 24965 with registered address in Wissollstraße 5-43,
45478 Mülheim an der Ruhr, Germany, for the price of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
ninety-two euro and seventy-one cents (EUR 19,999,992.71). The subscription price has been fully paid up through a
contribution in cash in the aggregate amount of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-
two euro and seventy-one cents (EUR 19,999,992.71);

2. Two hundred ninety-three thousand forty-five (293,045) common shares have been subscribed by Verlinvest SA, a

stock corporation existing under the laws of Belgium, registered with the Registrar of Legal Entities in Brussels under
number 0455.030.364 with registered address in Place Flagey 18, 1050 Brussels, Belgium, for the price of twelve million
fifty thousand nine hundred thirty-one euro and twenty cents (EUR 12,050,931.20). The subscription price has been fully
paid up through a contribution in cash in the aggregate amount of twelve million fifty thousand nine hundred thirty-one
euro and twenty cents (EUR 12,050,931.20).

The seven hundred seventy-nine thousand three hundred eighty-nine (779,389) new common shares, have been entirely

paid up through a contribution in cash in the aggregate amount of thirty-two million fifty thousand nine hundred twenty-
three euro and ninety-one cents (EUR 32,050,923.91).

The appearing shareholders have, inter alia, waived (i) their preferential subscription right as set forth in article 5.3 of

the articles of association of the Company and under applicable law and (ii) any transfer restrictions, preemptive rights,
rights of first refusal, tag-along rights, drag-along rights and or any other rights contained in any shareholders’ agreement
with respect to the Company to which the appearing shareholders are a party in connection with this meeting.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the aggregate amount of thirty-two million fifty thousand nine hundred twenty-three euro and

ninety-one cents (EUR 32,050,923.91) consists of seven hundred seventy-nine thousand three hundred eighty-nine euro
(EUR 779,389) for the share capital and thirty-one million two hundred seventy-one thousand five hundred thirty-four euro
and ninety-one cents (EUR 31,271,534.91) for the share premium.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company so that

it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company has an issued share capital of sixty-one million four hundred sixty-nine thousand five hundred ten

euro (EUR 61,469,510), represented by sixty-one million four hundred sixty-nine thousand five hundred ten (61,469,510)
common shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.”

There being no further business, the meeting is closed.

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<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 8,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by name, first name and residence, the

said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am siebten April.
Vor uns, Maître Cosita Delvaux, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Global Fashion Group S.A. (die „Gesellschaft”) ab-

gehalten,  einer  Aktiengesellschaft  (société  anonyme)  gegründet  und  bestehend  unter  dem  Recht  des  Großherzogtums
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 190907, mit Sitz in 5,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet am 1. Oktober 2014 gemäß einer Urkunde des
Notars Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welche am 11. November 2014
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 3333, veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zuletzt am 26.
März 2015 gemäß einer Urkunde des Notars Maître Carlo Wersandt mit Amtssitz in Luxemburg geändert, welche noch
nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 17:00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Xiaoshu Tang, LL.M, geschäftsansässig in Luxem-

burg, eröffnet.

Die Vorsitzende beruft Herrn Kristof de Wael, Avocat, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Schriftführer.
Die Versammlung wählt Herrn Luis A. Aguerre Enríquez, Doctor en Derecho, geschäftsansässig in Luxemburg, zum

Stimmzähler.

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Rates der Versammlung erklärt und ersucht die Vorsitzende den

unterzeichnenden Notar, Folgendes festzuhalten:

I. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien

erscheinen auf einer Anwesenheitsliste, die von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Akti-
onäre, vom Rat der Versammlung und vom unterzeichnenden Notar unterzeichnet und der vorliegenden Urkunde beigefügt
werden, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Besagte Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem Notar ne varietur paraphiert wurden, werden der

vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, eine Ladung erhalten zu haben und vor dieser Versammlung über die
Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden zu sein und verzichten somit auf jegliche Ladungsformalitäten.

III. Diese Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über alle Punkte der fol-

genden Tagesordnung beraten:

IV. Die Tagesordnung dieser Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von siebenhundertneunundsiebzigtausendd-

reihundertneunundachtzig Euro (EUR 779.389) durch die Ausgabe von siebenhundertneunundsiebzigtausenddreihundert-
neunundachtzig (779.389) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1), zu einem Preis von zweiunddreißig
Millionen fünfzigtausendneunhundertdreiundzwanzig Euro und einundneunzig Cent (EUR 32.050.923,91), einzuzahlen
durch eine Bareinlage in einem Gesamtwert von zweiunddreißig Millionen fünfzigtausendneunhundertdreiundzwanzig
Euro und einundneunzig Cent (EUR 32.050.923,91).

2. Dementsprechende Änderung des Artikels 5.1 der Satzung der Gesellschaft.
Nach ordnungsgemäßer Prüfung jedes Tagesordnungspunkts fasst die Hauptversammlung der Aktionäre nach Beratung

einstimmig die folgenden Beschlüsse und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von sie-

benhundertneunundsiebzigtausenddreihundertneunundachtzig  Euro  (EUR  779.389)  durch  die  Ausgabe  von  siebenhun-
dertneunundsiebzigtausenddreihundertneunundachtzig (779.389) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR
1), zu erhöhen.

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Die  siebenhundertneunundsiebzigtausenddreihundertneunundachtzig  (779.389)  neuen  ausgegebenen  Aktien  wurden

wie folgt gezeichnet:

1. Vierhundertsechsundachtzigtausenddreihundertvierundvierzig (486.344) Aktien wurden von TEC Global Invest I

GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestehend unter deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Duisburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 24965, mit Sitz in Wissollstraße 5-43, 45478 Mülheim an
der Ruhr, Deutschland, zum Preis von neunzehn Millionenneunhundertneunundneunzigtausendneunhundertzweiundneun-
zig Euro und einundsiebzig Cent (EUR 19.999.992,71) gezeichnet. Der Bezugspreis wurde vollständig eingezahlt durch
eine Bareinlage in einem Gesamtwert von neunzehn Millionen neunhundertneunundneunzigtausendneunhundertzweiund-
neunzig Euro und einundsiebzig Cent (EUR 19.999.992,71);

2. Zweihundertdreiundneunzigtausendfünfundvierzig (293.045) Aktien wurden von Verlinvest SA, einer Aktiengesell-

schaft (stock corporation) bestehend unter dem Recht Belgiens, eingetragen im Registrar of Legal Entities in Brüssel unter
der Nummer 0455.030.364, mit Sitz in Place Flagey 18, 1050 Brüssel, Belgien, zum Preis von zwölf Millionen fünfzig-
tausendneunhunderteinunddreißig  Euro  und  zwanzig  Cent  (EUR  12.050.931,20)  gezeichnet.  Der  Bezugspreis  wurde
vollständig eingezahlt durch eine Bareinlage in einem Gesamtwert von zwölf Millionen fünfzigtausendneunhundertei-
nunddreißig Euro und zwanzig Cent (EUR 12.050.931,20).

Die siebenhundertneunundsiebzigtausenddreihundertneunundachtzig (779.389) neuen Aktien wurden vollständig ein-

gezahlt durch eine Bareinlage in einem Gesamtwert von zweiunddreißig Millionen fünfzigtausendneunhundertdreiund-
zwanzig Euro und einundneunzig Cent (EUR 32.050.923,91).

Die erschienenen Aktionäre haben unter anderem auf (i) ihr Vorzugsrecht gemäß Artikel 5.3 der Satzung der Gesellschaft

und den Bestimmungen des anwendbaren Rechts und (ii) Übertragungsbeschränkungen, Bezugsrechte (preemptive rights),
Vorkaufsrechte (rights of first refusal), Mitverkaufsrechte-und Pflichten (tag-along rights and drag-along rights) und/oder
andere Rechte aus Aktionärsvereinbarungen in Bezug auf die Gesellschaft, bei welchen die erschienenen Aktionäre der
Gesellschaft in Verbindung mit dieser Versammlung Partei sind, verzichtet.

Der Nachweis über die Existenz und den Wert der oben bezeichneten Einlage wurde dem unterzeichnenden Notar

erbracht.

Die gesamte Einlage in Höhe von zweiunddreißig Millionen fünfzigtausendneunhundertdreiundzwanzig Euro und ein-

undneunzig Cent (EUR 32.050.923,91) besteht aus siebenhundertneunundsiebzigtausenddreihundertneunundachtzig Euro
(EUR 779.389) für das Gesellschaftskapital und einunddreißig Millionen zweihunderteinundsiebzigtausendfünfhundert-
vierunddreißig Euro und einundneunzig Cent (EUR 31.271.534,91) für das Agio.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt, Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr

wie folgt lautet:

„ 5.1. Das ausgegebene Gesellschaftskapital beträgt einundsechzig Millionen vierhundertneunundsechzigtausendfünf-

hundertzehn  Euro  (EUR  61.469.510),  bestehend  aus  einundsechzig  Millionen  vierhundertneunundsechzigtausendfünf-
hundertzehn (61.469.510) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1).“

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde zu

tragen sind, werden auf ungefähr EUR 8.000,- geschätzt.

Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der  unterzeichnende  Notar,  der  die  englische  Sprache  beherrscht  und  spricht,  erklärt  hiermit,  dass  die  vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist den erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt

sind, verlesen und vom Notar gemeinsam mit diesen erschienenen Parteien unterzeichnet worden.

Gezeichnet: X. TANG, K. DE WAEL, L. A. AGUERRE ENRIQUEZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11549. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. Mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015066332/189.
(150076028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

76695

L

U X E M B O U R G

GIG Grundbesitz Beteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.768.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 12 mars 2015:
- Ancienne situation associé:
Madame Cornelia Trux: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associé:
Monsieur Federico Happ, né à Leipzig (Allemagne), le 14 novembre 1994, demeurant à Roter-Lilien-Winkel 2, 93047

Regensburg (Allemagne): 12.500 parts sociales

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GIG Grundbesitz Beteiligungs S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015064842/17.
(150074573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Glaridor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.808.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

GLARIDOR S.A.
Signature

Référence de publication: 2015064843/13.
(150074381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Mylan Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.517.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 23 avril 2015

En date du 23 avril 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Catherine KOCH de son mandat de gérant de classe B de la Société

avec effet au 30 avril 2015;

- de nommer Monsieur Elvin MONTES, né le 12 avril 1982 à Jiabong, Samar, Les Philippines, résidant à l'adresse

professionnelle suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société
avec effet au 30 avril 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant de classe B
- Monsieur Elvin MONTES, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Mylan Luxembourg 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015065012/24.
(150074172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

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U X E M B O U R G

Global Value &amp; Growth, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare, Centre Europe.

R.C.S. Luxembourg B 148.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015064845/9.
(150074729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gomes Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 139, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.032.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales du 30 avril 2015, notifié à la société

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 avril 2015, M. Armindo GOMES AMADO, né le

30 janvier 1961 à Coimbra, Portugal, demeurant à L- 2440 Luxembourg - Rue de Rollingergrund 139 a cédé à Mme GOMES
AMADO Maria Leonilde, née le 17 janvier 1965 à Louriçal Pombal, Portugal, demeurant à L- 2440 Luxembourg -Rue de
Rollingergrund 139- 20 (vingt-) parts sociales émises par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015064847/15.
(150074674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gramako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.874.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

GRAMAKO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064848/14.
(150074624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 119.011.

Il est porté à la connaissance des tiers, que Dominique Le Gal a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec

effet rétroactif au 3 avril 2015.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 3 avril 2015, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., gérant
- Marielle STIJGER, gérant
- Sam AGNEW, gérant
- Michael FURTH, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015064851/16.
(150074448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

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U X E M B O U R G

S.u.P. Premium III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.899.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der S.u.P. Premium III

Die Ordentliche Generalversammlung der S.u.P. Premium III vom 8. April 2015 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Frau Dörthe Hirschmann (stellv. Vorsitzende)
- Herr Dieter Baumann (Mitglied)
- Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
- Herr Wendelin Schmitt (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Herr Nikolaus Rummler hat mit Wirkung zum 5. Dezember 2014 sein Verwaltungsratsmandat niedergelegt.
Die vakante Position wurde im Wege einer Kooptierung durch Herrn Wendelin Schmitt eingenommen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2016, als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016, KPMG Lu-

xembourg,  Société  coopérative,  39,  Avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  als  Wirtschaftsprüfer  wieder  zu
wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 8. April 2015.

<i>Für S.u.P. Premium III
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015066634/26.
(150076433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Groupe Acticall, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 171.740.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale du 9 décembre 2014, les résolutions suivantes ont été prises:
1. L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité d'administrateurs de catégorie B de la société, Messieurs:
- BAYART Thibaut, né le 4 décembre 1976 à Villeneuve d'Ascq (France), demeurant 4 rue Jacques Prévert F-59118

Wambrechies (France),

- CUNAUD Bertrand, né le 16 octobre 1977 à Nantes (France), demeurant 22 Allée des Roseaux F-59491 Villeneuve

d'Ascq (France).

Leurs mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015064850/17.
(150074903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Gusti d'Italia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 183.061.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 30 avril 2015.

Référence de publication: 2015064852/10.
(150074707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

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U X E M B O U R G

Guyan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.825.

Liste des associés suite à la succession d'un des associés:
- FINANCES ET INDUSTRIES S.A., avec siège social au 5, rue de Tombeek, B- 1331 Rosières: soixante-seize mille

deux cent quatre-vingt-quatre (76.284) parts sociales;

- GUYAN S.à r.l., avec siège social au 38, Boulevard Joseph II L- 1840 Luxembourg: dix mille huit cent trois (10.803)

parts sociales;

- Monsieur Marc du Bois demeurant à 5, rue de Tombeek, B- 1331 Rosières; cent dix mille trois cent quatre-vingt-trois

(110.383) parts sociales;

- Monsieur Louis Guy Bernard Anne du Bois demeurant à 5, rue de Tombeek, B- 1331 Rosières: quinze (15) parts

sociales;

- Madame Barbara Marie Anne Guy du Bois demeurant à 5, rue de Tombeek, B- 1331 Rosières: quinze (15) parts

sociales.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015064853/22.
(150073962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 184.031.

L'Assemblée Générale Ordinaire de Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A.
(Immatriculée B184031)
Tenue au siège social le 5 mai 2015
A décidé le renouvellement des mandats, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016, des adminis-

trateurs suivants:

Xavier Van Campenhout
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Hugo Lasat
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Francis Heymans
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
Geoffroy d'Aspremont
19 Place Sainte Gudule
B-1000 Bruxelles
A décidé le renouvellement de mandat, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016 du commissaire

chargé du contrôle des comptes:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l
2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mai 2015.

Sandra Lucente
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2015067299/32.
(150077033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2015.

76699

L

U X E M B O U R G

Gesfo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 31.975.

L'an deux mille quinze, le neuf avril.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GESFO S.A.", avec siège social à L-1126

Luxembourg, 7 rue d'Amsterdam (ci-après dénommée la Société), constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu le 27 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C)
numéro 96 du 26 mars 1990, dont les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 12 décembre 1990, publié au
Mémorial C numéro 186 du 18 avril 1991, par acte notarié en date du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 442
du 24 septembre 1993, par acte notarié du 19 septembre 1997, contenant transformation en société anonyme, publié au
Mémorial C numéro 694 du 10 décembre 1997, et par acte notarié en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C numéro
428 du 16 juin 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Johana Bodart, employée privée dont l'adresse professionnelle est C/

O GESFO SA, 7 rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Johana Bodart, employée privée dont l'adresse professionnelle est C/

O GESFO SA, 7 rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Modification de l'objet social de la société comme suit:

« Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prestation de services et de conseils en matière micro-et macroéconomique, ainsi qu'en

gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes, accessoires ou complémentaires au sens le plus large du
terme, y inclus l'encadrement et l'assistance dans le domaine opérationnel, y compris la fourniture d'informations et l'exé-
cution de toutes tâches techniques administratives ou de secrétariat pour le compte de tiers, ainsi que l'encadrement et
l'assistance dans le domaine stratégique pour toutes sociétés au Luxembourg et à l'étranger pour autant que cela ne tombe
pas dans le champ d'application de la loi du 31 mai 1999 et de la loi du 05 avril 1993 telle que modifiée.

3.2. La société peut pour son propre compte effectuer l'acquisition, la détention, la disposition et la mise en valeur de

biens mobiliers et immobiliers et effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapportant
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

3.3. La Société a encore comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

3.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.»

2. Modification consécutive de l'article 3 des Statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions nominatives qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que celle-ci peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

76700

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prestation de services et de conseils en matière micro-et macroéconomique, ainsi qu'en

gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes, accessoires ou complémentaires au sens le plus large du
terme, y inclus l'encadrement et l'assistance dans le domaine opérationnel, y compris la fourniture d'informations et l'exé-
cution de toutes tâches techniques administratives ou de secrétariat pour le compte de tiers, ainsi que l'encadrement et
l'assistance dans le domaine stratégique pour toutes sociétés au Luxembourg et à l'étranger pour autant que cela ne tombe
pas dans le champ d'application de la loi du 31 mai 1999 et de la loi du 05 avril 1993 telle que modifiée.

3.2. La société peut pour son propre compte effectuer l'acquisition, la détention, la disposition et la mise en valeur de

biens mobiliers et immobiliers et effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapportant
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

3.3. La Société a encore comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

3.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, J. BODART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11645. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mai 2015.

Référence de publication: 2015066353/81.
(150076120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

H.L. Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 182.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015064854/9.
(150074916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

H.N.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.946,76.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 38.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015064855/9.
(150074915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

H.T. Layer Europe, Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 183.217.

EXTRAIT

Il  résulte  d'un  changement  d'adresse  que  la  société  Atconsulting  S.à  r.l.,  commissaire  de  la  Société,  enregistrée  au

Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B145.722, est désormais domiciliée au 3-5 rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.

76701

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 avril 2015.

Référence de publication: 2015064856/14.
(150073944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Habio Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 92, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.308.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 30 avril 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michèle ROTACH-JAMIN, Administrateur, 9, avenue Temblay, CH-1209 Genève, Suisse;
- Madame Kerstin STEINBAUER, Administrateur, 92, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Adrien BIONDI, Administrateur-Président, 92, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 30 avril 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Ingvi HALLDORSSON, 12A, rue du Village, L-6585 Steinheim.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

En outre, l'assemblée générale du 30 avril 2015 a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au 1 

er

 avril

2015, du 4-6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg au:

- 92, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 30 avril 2015.

<i>Pour HABIO HOLDINGS
Société anonyme

Référence de publication: 2015064877/22.
(150074587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Halcyon European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, Avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.785.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de classe B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Halcyon European Holdings S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015064858/14.
(150074171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.537.749,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.154.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015064862/10.
(150074350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

76702

L

U X E M B O U R G

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.507.849,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.159.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015064865/10.
(150074349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Mobile Telesystems Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.895.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique en date du 15 avril 2015

1. Monsieur Sergey MOLODTSOV a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2016.

2. Madame Olga NIKONOVA a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2016.

3. Monsieur Konstantin BABICH a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

4. Madame Ekaterina ERSHOVA a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015065048/20.
(150074028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Hayfin Capital LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 145.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Référence de publication: 2015064869/10.
(150074604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Hayfin Capital LuxCo 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 145.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Référence de publication: 2015064870/10.
(150074603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

76703

L

U X E M B O U R G

Horizon Pharma Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,10.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.460.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Catherine KOCH a démissionné de son mandat

de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Horizon Pharma Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015064874/14.
(150074216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

RMI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.711.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 14 avril 2015, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de Monsieur Vladimir Gurdus de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé

unique.

2. Monsieur Pavel Iliev, né le 9 septembre 1977 à Sofia en Bulgarie, avec adresse professionnelle au 258 chemin de

Béranges, CH-1814, La Tour-de-Peilz, Suisse, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la société avec effet
immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015065163/20.
(150074050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Hornet Holdings Ltd., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.490.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 24 avril 2015 que:
- Monsieur Alexis de Montpellier d'Annevoie a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant de type B de la Société

avec effet au 30 avril 2015.

- Monsieur Herman Schommarz, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort, Afrique du Sud et résidant professionnellement

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach a été nommé Gérant de type B avec effet au 30 avril 2015 et ce, pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30 avril 2015.

Référence de publication: 2015064875/17.
(150074423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76704

---

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Alpha Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à r.l.

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co

Château de Beggen Participations S.A.

Dannyboy S.A.

Gesfo S.A.

GIG Grundbesitz Beteiligungs S.à r.l.

Glaridor S.A.

Global Fashion Group S.A.

Global Value &amp; Growth

Gomes Constructions S.à r.l.

Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.

Gracewell Properties Holding S.à r.l.

Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.

Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l.

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.

Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l.

Gramako S.à r.l.

Groupe Acticall

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l.

Gusti d'Italia S.à r.l.

Guyan

Habio Holdings

Halcyon European Holdings S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.

Hayfin Capital LuxCo 1

Hayfin Capital LuxCo 2

H.L. Consult S.à r.l.

H.N.L. S.à r.l.

Horizon Pharma Finance S.à r.l.

Hornet Holdings Ltd.

H.T. Layer Europe

LBBW Immobilien Luxembourg S.A.

Maxion Luxembourg Holdings

Mobile Telesystems Finance S.A.

Mylan Luxembourg 3 S.à r.l.

Parc Helfent Participations S.A.

Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A.

RMI Investments S.à r.l.

S.u.P. Premium I

S.u.P. Premium III

V1 S.A.