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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1525
17 juin 2015
SOMMAIRE
Africa Investments Holdings . . . . . . . . . . . . . .
73157
Agilent Technologies Luxco S.à r.l. . . . . . . . . .
73157
Aguila Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
73157
A.I.C.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73156
A.J.L. Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73157
Alma Capital Investment Funds . . . . . . . . . . .
73154
Almeria Invest Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73154
Alphastock Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73155
ARAVIS Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73155
Batipart Immo Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
73172
BGM Spring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73174
Biganos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73170
Brasserie Paula S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73174
Burotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73170
Burquel Consultancy Services S.à r.l. . . . . . . .
73155
CAE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73175
Camilla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73178
Capital Stream Management S.A. . . . . . . . . . .
73174
Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73178
CF Special Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . . .
73178
Coatink Consultancy GmbH . . . . . . . . . . . . . .
73179
Crismar Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
73180
D03 Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73181
DataCenterEnergie S.A. (DCE) . . . . . . . . . . . .
73180
DB Platinum Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73180
D.S.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73180
Europexpress . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73190
Evi UK Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73183
EYVLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73191
Faenza Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73191
Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73193
Global eSports Management S.à r.l. . . . . . . . .
73193
Graphicom International S.A. . . . . . . . . . . . . .
73168
Green Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73167
Guineu Immobles Luxembourg S.A. . . . . . . . .
73168
Holding Financière de Mühlenbach S.A. . . . .
73168
Immo Red S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73163
Infinity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73158
Investment Select Fund Sicav-SIF . . . . . . . . . .
73200
Khamsin Capital S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . .
73196
Kings Cross Student Housing S.à r.l. . . . . . . . .
73199
Lampsane Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
73163
Lampsane Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
73167
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73193
Liquiditätsfluss No.2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73162
Lombard International Assurance Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73162
Luxcellence Management Company S.A. . . . .
73162
Luxcellence Management Company S.A. . . . .
73163
LuxFitness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73163
Marcel Niederweis Architectes S.A. . . . . . . . .
73162
Melange Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
73157
Menyou Luxermbourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
73158
Mokas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73158
Oronalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73156
Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73168
Palace Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73169
Pattison S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73156
Paumarver HOLDING s.a. . . . . . . . . . . . . . . . .
73169
Pinehurst Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73169
Pyrum Innovations International S.A. . . . . . .
73169
Société Financière du Nord S.A.H. . . . . . . . . .
73156
Solidas 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73156
Stones Steak House Strassen S.A. . . . . . . . . . .
73155
TARENO (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
73155
Techolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73155
Thyria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73154
Tukobox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73154
Twoforone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73154
Venoplas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73154
73153
L
U X E M B O U R G
Tukobox S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 159.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059444/9.
(150067441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
Twoforone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 127.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059446/9.
(150067630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
Venoplas, Société Anonyme.
Siège social: L-9290 Diekirch, 4, rue Vieille.
R.C.S. Luxembourg B 108.329.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059469/9.
(150068161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
Thyria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 178.250.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059433/9.
(150067640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
Alma Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 159.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059524/9.
(150068789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
Almeria Invest Spf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 177.049.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059567/9.
(150068873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
73154
L
U X E M B O U R G
Techolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 171.839.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059409/9.
(150067457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
Stones Steak House Strassen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 102.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059402/9.
(150067442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
TARENO (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 107.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059429/9.
(150067583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
Alphastock Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.684.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 464 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059569/9.
(150068330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
ARAVIS Spf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 180.633.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059576/9.
(150068496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
Burquel Consultancy Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 176.636.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059598/9.
(150068546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
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Oronalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 156.828.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015059944/10.
(150068342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
Pattison S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 196.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 114.264.
<i>Décisions de l'actionnaire unique - 11 février 2015i>
L'Actionnaire unique accepte la démission de M. Patrick SABIA de son mandat de Gérant -catégorie A et décide de
nommer en remplacement Mme Delphine GUILLOU, née le 1
er
octobre 1980, Administrateur de sociétés et ayant comme
adresse professionnelle 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en tant que Gérant - catégorie A.
Le mandat de Mme Delphine GUILLOU en tant que Gérant de la catégorie A est donné pour une durée indéterminée.
Pour copie conforme
Fidupar
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015059946/17.
(150068967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.358.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015060057/9.
(150068872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
Solidas 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOLIDAS 2 S.A.
Référence de publication: 2015060063/10.
(150068410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
A.I.C.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 29, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 30.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015060238/10.
(150069477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
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A.J.L. Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 31, Place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 64.012.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015060240/10.
(150069358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Agilent Technologies Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.905.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Avril 2015.
Agilent Technologies Luxco S.à.r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015060246/14.
(150069435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Africa Investments Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 162.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2015060245/11.
(150069114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Aguila Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 161.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2015.
Référence de publication: 2015060247/10.
(150069177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Melange Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.979.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 avril 2015i>
1. Monsieur Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Luxembourg), le 09 avril 1964, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante pour une durée indé-
terminée.
73157
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Luxembourg, le 23 avril 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Melange Corporation S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015060685/16.
(150069418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Menyou Luxermbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 180.960.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015060686/10.
(150069923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Mokas, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Schaeffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.411.
EXTRAIT
L'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1) Transfert du siège social de la société du 21 - 25, Allée Schaeffer, L-1217 Luxembourg, au 21 - 25, Allée Schaeffer,
L-2520 Luxembourg.
Les mandats de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin le 31 décembre 2020.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060688/13.
(150069739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Infinity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 139.024.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteen day of April.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Infinity Investments S.A., a société anonyme governed by the
laws of Luxembourg, with registered office at 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered in the Register of Commerce and companies of Luxembourg under number B 139.024, incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 9 May 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1540 of 20 June 2008 (the "Infinity Investments"). The
articles of association of Infinity Investments have been amended for the last time on 9 December 2013 by deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial dated 13
th
March 2014, number 662.
The meeting was declared open with Ms. Ionela-Sabina Craciunescu, Economist, with professional address in 13, Rue
Edward Steichen, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.in the chair, who appointed as Secretary Mr. Michael Loeb,
Company Secretary, with professional address in 13, Rue Edward Steichen, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg].
The meeting elected as scrutineer Mr. Martinus Cornelius Weijermans, Tax Expert, with professional address in 48
Boulevard Grand Duchesse Charlotte L-1330, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. To consider and, if thought fit, increase the share capital of the Infinity Investments by an amount of four hundred
and ninety-four thousand, five hundred and forty-six Pounds Sterling (GBP 494,546.-), so as to raise it from its present
amount of five hundred sixty six million three hundred thirty two thousand four hundred thirty two Pounds Sterling (GBP
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U X E M B O U R G
566,332,432.-) to five hundred and sixty-six million, eight hundred and twenty-six thousand, nine hundred and seventy-
eight Pounds Sterling (GBP 566,826,978.-) by the issuance of four hundred and ninety-four thousand, five hundred and
forty-six (494,546) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GPB 1.-) each;
2. To consider and, if thought fit, issue four hundred and ninety-four thousand, five hundred and forty-six (494,546.-)
new shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.
3. To consider and, if thought fit, accept subscription of these new shares, with payment of a share premium in a total
amount of twenty-four million, two hundred and thirty-two thousand, seven hundred and thirty-six Pounds Sterling (GBP
24,232,736.-), by the sole shareholder of Infinity Investments and to accept payment in full for such new shares by con-
tribution in cash.
4. To consider and, if thought fit, amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of Infinity Investments
in order to reflect the above capital increase.
5. Miscellaneous
(ii) That the shareholder represented, the proxy holder of the represented shareholder and the number of the shares held
by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxy holder of the represented
shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxy of the represented shareholders, signed by the proxy holder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that it had
due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of Infinity Investments by an amount of four hundred and
ninety-four thousand, five hundred and forty-six Pounds Sterling (GBP 494,546.-), so as to increase it from its present
amount of five hundred sixty six million three hundred thirty two thousand four hundred thirty two Pounds Sterling (GBP
566,332,432-) to five hundred and sixty-six million, eight hundred and twenty-six thousand, nine hundred and seventy-
eight Pounds Sterling (GBP 566,826,978.-) by the issuance of four hundred and ninety-four thousand, five hundred and
forty-six (494,546.-), shares with a nominal value of one Pound Sterling (GPB 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue four hundred and ninety-four thousand, five hundred and forty-six (494,546.-)
new shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Abu Dhabi Investment Authority, a public institution owned by, and subject to the supervision
of, the Emirate of Abu Dhabi, United Arab Emirates, having its head office at 211, Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu
Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”), represented by Ms. Sabina Craciunescu, by virtue of a proxy given on 13
April 2015 which proxy, signed by the proxy holder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe four hundred and ninety-four thousand, five hundred and forty-six (494,546.-) new
shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount
of twenty-four million, two hundred and thirty-two thousand, seven hundred and thirty-six Pounds Sterling (GBP
24,232,736.-) and to fully pay in cash for these shares.
The amount of twenty-four million, seven hundred and twenty-seven thousand, two hundred and eighty-two Pounds
Sterling (GBP 24,727,282.-), was thus as from that moment at the disposal of Infinity Investments, evidence thereof having
been submitted to the undersigned notary.
The general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot four hundred and ninety-four
thousand, five hundred and forty-six (494,546.-) new shares to the above mentioned Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of Infinity
Investments in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
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“ Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of Infinity Investments is set at five hundred and sixty-six million, eight hundred and twenty-
six thousand, nine hundred and seventy-eight Pounds Sterling (GBP 566,826,978) divided into five hundred five hundred
and sixty-six million, eight hundred and twenty-six thousand, nine hundred and seventy-eight (566,826,978.-) shares with
a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by Infinity Investments as a result of the present
deed are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6.700,-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the Members of the Bureau, known to the undersigned notary by surnames, first
names, civil statuses and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treizième jour d'avril.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Infinity Investments S.A., une société anonyme régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 139.024, constituée suivant un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 mai 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1540 du 20 juin 2008 («Infinity Investments»). Les statuts
d'Infinity Investments ont été modifiés pour la dernière fois le 9 décembre 2013 suivant acte du notaire soussigné, publié
au Mémorial en date du 13 mars 2014 sous le numéro 662.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Madame Ionela-Sabina Craciunescu, économiste, demeurant
professionnellement au 13, Rue Edward Steichen, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Monsieur Michael Loeb, secrétaire de la société, demeurant professionnellement au 13,
Rue Edward Steichen, Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg].
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Martinus Cornelius Weijermans, expert en taxation demeurant pro-
fessionnellement à 48 Boulevard Grand Duchesse Charlotte L-1330, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital d'Infinity Investments d'un montant de quatre cents quatre-vingt-quatorze mille cinq cents
quarante-six livres sterling (GBP 494.546,-) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-six millions trois
cent trente-deux mille quatre cent trente-deux livres sterling (GBP 566.332.432,-) à cinq cent soixante-six millions et huit
cent-vingt-six mille, neuf cent soixante-dix-huit livres sterling (GBP 566.826.978,-) par l'émission de quatre cents quatre-
vingt-quatorze mille cinq cents quarante-six (494.546,-) actions d'une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune.
2. Emission de quatre cents quatre-vingt-quatorze mille cinq cents quarante-six (494.546,-) actions nouvelles d'une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces actions nouvelles,
avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total vingt-quatre millions, deux cent trente - deux mille sept cent
trente-six livres sterling (GBP 24.232.736,-) par l'actionnaire unique d'Infinity Investments, par un apport en espèces.
4. Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts d'Infinity Investments, afin de refléter l'augmentation de
capital.
5. Divers.
(ii) Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions détenues par
l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire présent,
le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et
le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.
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(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire représenté a déclaré avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement convoqué.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital d'Infinity Investments d'un quatre cents quatre-vingt-quatorze mille cinq
cents quarante-six livres sterling (GBP 494.546,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-six millions
trois cent trente-deux mille quatre cent trente-deux livres sterling (GBP 566.332.432,-) à cinq cent soixante-six millions et
huit cent-vingt - six mille, neuf cent soixante-dix-huit livres sterling (GB 66.826.978,-) par l'émission de quatre cents quatre-
vingt-quatorze mille cinq cents quarante-six (494.546,-) actions d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'émettre quatre cents quatre-vingt-quatorze mille cinq cents quarante-six (494.546,-) actions
nouvelles d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique détenue par, et sous la supervision de
l'émirat d'Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, ayant son siège social au 211, rue Corniche, PO Box 3600, Abu Dhabi, Emirats
Arabes Unis (le «Souscripteur»), représentée par Madame Sabina Craciunescu en vertu d'une procuration donnée le 13
avril 2015 laquelle, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire à quatre cents quatre-vingt-quatorze mille cinq cents quarante-six (494.546,-) actions
nouvelles d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total vingt-quatre millions, deux cent trente - deux mille sept cent trente-six livres sterling (GBP 24.232.736,-), à libérer
intégralement en espèces.
Le montant de vingt-quatre millions, sept cent vingt - sept mille, deux cent quatre-vingt-deux livres sterling (GBP
24.727.282,-), a dès lors été à la disposition d'Infinity Investments à partir de ce moment, la preuve en ayant été apportée
au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre
cents quatre-vingt-quatorze mille cinq cents quarante-six (494.546,-), actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq (5) des statuts d'Infinity Investments pour refléter les
résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de Infinity Investments est fixé à cinq cent soixante-six millions et huit cent-
vingt-six mille, neuf cent soixante-dix-huit livres sterling (GBP 566.826.978,-) divisé en cinq cent soixante-six millions et
huit cent-vingt-six mille, neuf cent soixante-dix-huit actions (566.826.978,-) ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par Infinity Investments en raison du présent acte
sont estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
mentionnés ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: I.-S. CRACIUNESCU, M. LOEB, M.C. WEIJERMANS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14/04/2015. Relation: DAC/2015/6099. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Diekirch, le 24 avril 2015.
Référence de publication: 2015061238/191.
(150070654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Marcel Niederweis Architectes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6486 Echternach, 4, Porte St. Willibrord.
R.C.S. Luxembourg B 151.033.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015060699/10.
(150069480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Liquiditätsfluss No.2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.750.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015060653/10.
(150069736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Lombard International Assurance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 188.850.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du Conseil de Gérance de la Société prises en date du 14 avril 2015 que:
- Le transfert du siège social de la Société au «4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg» est approuvé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 Avril 2015.
<i>Pour la Société
i>Audrey Coque
Référence de publication: 2015060654/15.
(150069413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.546.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2015i>
En date du 16 avril 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Lucien Euler en qualité d'administrateur avec effet au 1
er
août 2014,
- de renouveler les mandats de Madame Marie-Victoire Menez, de Monsieur Jean-Pierre Michalowski, de Monsieur
Guillaume Fromont, de Monsieur Philippe Bourgues et de Monsieur Philippe de Cibeins en qualité d'Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,
- de renouveler le mandat de Ernst & Young en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2016.
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Luxembourg, le 23 avril 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Luxcellence Management Company SA
Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2015060657/19.
(150069904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Luxcellence Management Company SA
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2015060658/11.
(150069910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
LuxFitness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 162.764.
Acceptation des cessions de parts sociales comme suit en date du 20 avril 2015:
Avec effet au 20 avril 2015, 100 parts sociales ont été cédées par Monsieur Backes Sebastian, demeurant à L-6139
Junglinster, rue Maria Montessori, 7, né à Trier (Allemagne) le 13.08.1984 à la société LUXFIT GROUP S.A., inscrite sur
le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 195.886 avec siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du
Château d'Eau, représenté par son administrateur unique, Monsieur Backes Sebastian, demeurant à L-6139 Junglinster, rue
Maria Montessori, 7, né à Trier (Allemagne) le 13.08.1984
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015060659/14.
(150069600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Lampsane Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 181.120.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 avril 2015i>
Démission de Madame Catherine Roux-Sevelle en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Anthony Graca, né le 8 juin 1984 à Mont-Saint-Martin (France) demeurant professionnellement
au 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Catherine Roux-Sevelle, admi-
nistrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2015.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015060661/16.
(150069330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Immo Red S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1-3, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 196.304.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quinzième jour d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
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Ont comparu:
1. Monsieur Manuel José DIAS GOMES DA SILVA, gérant de sociétés, né le 08 septembre 1971 à Vila Nova De Gaia
(Portugal), demeurant à L-7377 Lorentzweiler, 29, rue Eugene Nickels;
2. LAVONATI S.A., société anonyme, régie selon le droit luxembourgeoise, ayant son siège social à L-5434 Nieder-
donven, 6, rue Gewan, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représenté par
Monsieur Manuel José DIAS GOMES DA SILVA, prénommé, en vertu d'une procuration donné sous seing privé.
3. KAYADO INVEST S.A., société anonyme, régie selon le droit luxembourgeoise, ayant son siège social à L-3354
Leudelange, 4, rue de la Forêt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.717,
ici représenté par Monsieur Manuel José DIAS GOMES DA SILVA, prénommé, en vertu d'une procuration donné sous
seing privé.
4. JOTE S.A., société anonyme, régie selon le droit luxembourgeoise, ayant son siège social à L-5410 Beyern, 1a, rue
Widdem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.315, ici représenté par
Monsieur Manuel José DIAS GOMES DA SILVA, prénommé, en vertu d'une procuration donné sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants, les autres comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités d'ad-
ministrateur de biens et de syndic de copropriétés.
En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des
droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.
En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour le
compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation de
la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.
En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les
revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.
Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution
des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble, pour-
voit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appartenant
au syndicat.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «IMMO RED S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de tous les gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
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plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Manuel José DIAS GOMES DA SILVA, pré-qualifié, Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- LAVONATI S.A., pré-qualifiée, Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- KAYADO INVEST S.A., pré-qualifiée, Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- JOTE S.A., pré-qualifiée, Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Manuel José DIAS GOMES DA SILVA, gérant de sociétés, né le 08 septembre 1971 à Vila Nova De Gaia
(Portugal), demeurant à L-7377 Lorentzweiler, 29, rue Eugene Nickels;
3.- Sont nommés gérant administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio José SILVA MAURICIO DOS SANTOS, employé privé, né le 13 octobre 1971 à Zimbabwe,
demeurant à L-5434 Niederdonven, 6, rue Gewan
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- Monsieur Antonio Manuel CAIADO GOMES, employé privé, né le 3 septembre 1971 à Montemore-O-Velho (Por-
tugal), demeurant à L-5413 Canach, 23, am Bongert;
- Monsieur José Carlos DA SILVA FERREIRA, employé privé, né le 28 juillet 1973 à Santo Tirso (Portugal), demeurant
à L-5410 Beyren, 1a, rue Widdem.
4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les gérants.
5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 1461 Luxembourg, 1-3, rue d'Eich.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. J. DIAS GOMES DA SILVA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 avril 2015. Relation: DAC/2015/6217. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015061253/186.
(150069974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Lampsane Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 181.120.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 22 avril 2015i>
Démission de Monsieur Frédéric Sicchia en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Marc Ambroisien, né le 8 mars 1962 à Thionville demeurant professionnellement au 20, bou-
levard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Sicchia, administrateur démis-
sionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2015.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015060662/16.
(150069473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Green Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1272 Luxembourg, 23, rue de Bourgogne.
R.C.S. Luxembourg B 50.579.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 mai 2014i>
Il résulte de cette assemblée générale que
- le mandat de l'administrateur unique à savoir Monsieur Fabrizio FOLLI, directeur, demeurant professionnellement à
L-8011 Strassen, 301, route d'Arlon est renouvelé jusqu'à l'assemblée statutaire de 2019;
- le mandat du commissaire aux comptes à savoir LE COMITIUM INTERNATIONAL SA (RCS B83527), avec siège
social à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume, est renouvelé jusqu'à l'assemblée statutaire de 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fabrizio FOLLI
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2015060571/16.
(150069841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
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Graphicom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 57.433.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SEVE S.A., inscrite sous le numéro RCS B 82421 et ayant
son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, a changé de dénomination en date du 14 juin 2013 et
porte désormais la dénomination FIDUSEVE S.A.
Luxembourg, le 31 mars 2015.
<i>Pour Graphicom International S.A.i>
Référence de publication: 2015060570/15.
(150069154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.218.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2015.
GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A.
En abrégé LUX G-I
Société Anonyme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015060572/14.
(150069528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Holding Financière de Mühlenbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 162.447.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060578/10.
(150069428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 55.740.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 avril 2015 a décidé de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg
en sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2016.
<i>Pour OYSTER
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015060751/15.
(150069900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
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Paumarver HOLDING s.a., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 9.507.
Il résulte de la lettre datée du 20 novembre 2014 que Madame Mireille GEHLEN, démissionne de son poste d'Admi-
nistrateur avec effet immédiat.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015060758/10.
(150069831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Pinehurst Securities SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.625.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015060759/10.
(150069414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Pyrum Innovations International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 145.120.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2015i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Pyrum Innovations International S.A., tenue au siège social en
date du 23 avril 2015, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1° Acceptation des démissions de Solero S.A. et Julien Dossmann comme administrateurs de la société.
2° Renouvellement des mandats suivants pour une durée de six ans:
- Antar Invest S.A.,
nouvelle adresse 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, administrateur;
- Hubert Dossmann, administrateur;
- Pascal Klein, administrateur;
- Jürgen Fischer, administrateur;
- Klaus-Peter Schulz, administrateur;
- Fibetrust S.àr.l. (anc. Fiduciaire Fibetrust),
nouvelle adresse 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pyrum Innovations International S.A.
Référence de publication: 2015060766/22.
(150069597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Palace Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.274.
<i>Rectificatif de la publication L-140230213 en date du 23 décembre 2014i>
Suite à une erreur sur la publication L-140230213, il est à noter que le contrat de cession de 3.200 parts de la société a
été conclu le 2 septembre 2014 au lieu du 3 septembre 2014 et que le contrat a été souscrit entre la société Lombard
International Assurance S.A. et la société Roman PTC Limited enregistrée au Guernsey Registry sous le numéro 52414 et
dont le siège social est comme suit: 1
st
and 2
nd
Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey,
GY1 1EW au lieu de la société Ditson Holding Limited.
Ainsi Roman PTC Limited est l'associé unique de la société depuis le 2 septembre 2014
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Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015060767/17.
(150069282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Burotel S.A., Société Anonyme,
(anc. Biganos S.A.).
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 98.585.
L'an deux mille quinze, le trois avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "BIGANOS S.A." avec l’enseigne commerciale Greenline,
établie et ayant son siège à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, constituée suivant acte du notaire Alphonse
LENTZ de Remich en date du 12 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 233
du 26 février 2004, modifiée suivant acte du notaire Blanche MOUTRIER d'Esch-sur-Alzette en date du 13 septembre
2004, publié au dit Mémorial C, Numéro 1217 du 26 novembre 2004, et modifiée pour la dernière fois suivant du notaire
instrumentant en date du 29 octobre 2012, publié au dit Mémorial C, Numéro 2986 du 10 décembre 2012, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.585,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 43, bld Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Sylvie MARTIN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5627
Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer,
L'assemblée choisit comme scrutateur Herman SWANNET, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale et suppression de l’enseigne commerciale de la Société;
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la Société;
3. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société;
4. Renouvellement des mandats d'un administrateur et du directeur à la gestion journalière;
5. Révocation de deux administrateurs;
6. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
7. Nomination d'un nouvel administrateur-délégué;
8. Démission du commissaire aux comptes;
9. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront
également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «BIGANOS S.A.» en «BUROTEL S.A.» et
de supprimer l’enseigne commerciale Greenline.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée choisit de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
des
statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après crées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de BUROTEL S.A."
<i>Troisième résolutioni>
L’article 2 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'une agence commerciale, les prestations de services administratifs ainsi
que l’intermédiaire d'achat et de vente de matériaux IT, électronique, ordinateurs, carrelage, faïencerie, carreau, isolation
et tout ce qui touche directement ou indirectement la maçonnerie, services et fournitures pour ordinateur et internet ainsi
que la création et hébergement de sites internet. Elle pourra également faire le transport et la logistique de petits colis,
l’achat et la vente par tous moyens de marchandises en gros et détails en tant qu'intermédiaire ou agence, l’import et l’export.
La société a encore pour objet la prestation de services à d'autres fournisseurs de téléphone, tant en téléphonie fixe que
mobile au Luxembourg et à l’étranger, tous les services internet, les conférences téléphoniques, les applications télépho-
niques par plateforme IVR et les services SMS, la livraison de numéros de services, la vente en ligne de sigles, de tonalités
de sonneries, d'autre accessoires pour GSM, la vente de centraux téléphoniques et d'accessoires.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société aura enfin pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société A&H Services S.A. (RC B119.225) et le
mandat de directeur de la gestion journalière de Sylvie MARTIN.
Les mandats de l’administrateur et du directeur à la gestion journalière ainsi renouvelés prendront fin lors de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer la société MULTIMAGINE SA (RC B108.145) de ses fonctions d'administrateur et
d'administrateur-délégué et la société CONNECTING YOU SARL (RC B93.960) de ses fonctions d'administrateur.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Herman SWANNET, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-les-
Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
- Dominique BALDAUFF, secrétaire-comptable, demeurant à F-57970 Yutz (France), 63, rue Henri Dunant.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les
comptes de l’année 2020.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Herman SWANNET, administrateur
de sociétés, demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée générale extraordinaire qui statuera
sur les comptes de l’année 2020.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer la société Moura S.à r.l. (RC B123.042) de ses fonctions de commissaire aux comptes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société CONNECTING YOU SARL, avec
siège social à L5573 Remich, 6, Montée Saint-Urbain, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B93.960.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée générale extraordinaire qui statuera
sur les comptes de l’année 2020.
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Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, MARTIN, SWANNET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 avril 2015. Relation: LAC/2015/11353. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 24 avril 2015.
Référence de publication: 2015061051/108.
(150070456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Batipart Immo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 196.312.
STATUTS
L'AN DEUX MIL QUINZE. LE VINGT-ET-UN AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
IMMOBILIERE MONROE S.A., une société anonyme ayant son siège social au 4-6, rue du Fort Rheinsheim, L-2419
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B162027,
ici représentée par Madame Christelle POULIQUEN, spécialement mandatée à cet effet par une procuration sous seing
privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit-ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de «BATIPART IMMO EUROPE S. à r. l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
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Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société
comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.
Le mandat du ou des gérants est exercé à titre gratuit.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été entièrement
souscrites par l’associé unique, IMMOBILIERE MONROE S.A., pré-désignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Sont appelés aux fonctions de gérants:
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- Monsieur Nicolas RUGGIERI, gérant de société, né à Thionville (France), le 3 janvier 1980, demeurant au 28, rue
Dumont d’Urville, F-75116 Paris;
- Monsieur Charles RUGGIERI, gérant de société, né le 16 janvier 1948 à Capelle Sul Tavo (Italie), demeurant au 4-6,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg; et
- Monsieur Paul BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint Amé, demeurant professionnellement au 4-6, Rue du Fort Rheins-
heim, L - 2419 Luxembourg;
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 4-6, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. POULIQUEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12342. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015061043/113.
(150070483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
BGM Spring S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.315.
<i>Rectificatif du 14/04/2015 L150063993i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 avril 2015.
Référence de publication: 2015061048/11.
(150070227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Brasserie Paula S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 4, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.257.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015061036/10.
(150070296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Capital Stream Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 195.524.
L’an deux mille quinze, le quinze avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) Monsieur Charalampos KOUNTOURIS, entrepreneur, né le 17 Novembre 1980 à Rhodos (Grèce), demeurant au
Petrou et Matrozou 2, 16673 Voula, Athènes, Grèce;
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2) Monsieur Alexandros KOUNTOURIS, entrepreneur, né le 26 Novembre 1986 à Rhodos (Grèce), demeurant au 98,
Vouliagmenis Av, 16674, Glyfada, Athènes, Grèce;
3) Monsieur Emmanouil KOUNTOURIS, entrepreneur, né le 16 Novembre 1984 à Lumbumbasi (Congo), demeurant
au 98, Vouliagmentis Av, 16674, Glyfada, Athènes, Grèce;
Tous les trois ici représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu de trois procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, sont restées annexées à
l’acte de constitution du 18 mars 2015.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
- Que la société «Capital Stream Management S.A.», avec siège social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Mün-
chen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.524, a été constitué suivant
acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), du 18 mars 2015, non
encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
- que suite à une erreur dans l’acte de constitution du 18 mars 2015, il y a lieu de remplacer l’administrateur Monsieur
Emmanouil KOUNTOURIS, prénommé par:
Monsieur Grigorios SIOUROUNIS, entrepreneur, né le 15 décembre 1975 à Asprokampos (Grèce demeurant au Nikiou
13, 15344 Gerakas, Athènes (Grèce).
Le prédit acte de constitution, tenue par devant le notaire instrumentant en date du 18 mars 2015, enregistré à Greven-
macher, le 20 mars 2015. Relation GAC/2015/2321, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en
date du 23 mars 2015, sous la référence L 150051896.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2015. Relation GAC/2015/3315. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015061093/39.
(150070277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
CAE Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 61.397.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of March,
before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held
an extraordinary general meeting of CAE Investments, a société à responsabilité limitée (private limited liability com-
pany) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,, with a share capital of
USD 221,613,685, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Register of Trade and Companies)
under number B 61.397 (the “Company”).
There appeared,
CAE International Holdings Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, having
its registered office at 8585 Chemin de la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6, Canada (the “Sole Shareholder”),
represented by Mr. Max Mayer, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The chairman requests the notary to act that:
The 2,272,791 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of a new share;
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2. Subscription and payment of the new share and a global share premium by way of a contribution in cash by CAE
International Holdings Limited;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 97.50 (ninety-seven U.S. Dollars and
fifty cents), so as to raise it from its current amount of USD 221,613,685 (two hundred and twenty-one million six hundred
and thirteen thousand six hundred and eighty-five U.S. Dollars) to USD 221,613,782.50 (two hundred and twenty-one
million six hundred and thirteen thousand seven hundred and eighty-two U.S. Dollars and fifty cents) by the issuance of 1
(one) new share of the Company with a nominal value of USD 97.50 (ninety-seven U.S. Dollars and fifty cents) (the “New
Share”) subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 2.50 (two U.S. Dollars and fifty cents) to
be allocated to the freely available accounting balance sheet item “share premium” of the Company, as share premium for
an amount of USD 2.50 (two U.S. Dollars and fifty cents) (the “Increase of Capital”).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the Increase of Capital be fully subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution
in cash of an amount of USD 100 (one hundred U.S. Dollars) (the “Contribution”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned Increase of Capital up to
an amount of USD 97.50 (ninety-seven U.S. Dollars and fifty cents) by subscribing to 1 (one) new share of the Company
with a nominal value of USD 97.50 (ninety-seven U.S. Dollars and fifty cents) subject to the payment of a global share
premium of an amount of USD 2.50 (two dollars and fifty cents) to be allocated to the freely available accounting balance
sheet item “share premium” of the Company, as share premium for an amount of USD 2.50 (two U.S. Dollars and fifty
cents) the whole being fully paid by the Contribution.
<i>Evidence of the Contributions' existence:i>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds
certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 221,613,782.50 (two hundred and twenty-one million six
hundred and thirteen thousand seven hundred and eighty-two U.S. Dollars and fifty cents) divided into 2,272,792 (two
million two hundred and seventy-two thousand seven hundred and ninety-two) shares with a nominal value of USD 97.50
(ninety-seven U.S. Dollars and fifty cents) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the Share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,100.-.
The contribution is valued at EUR 92,15-
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon the request of the above ap-
pearing persons acting through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation, and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un jour du mois de mars,
par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
s'est réunie
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une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de CAE Investments, une société à responsabilité limitée
dûment constituée et existant valablement conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social
de 221,613,685 USD, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.397 (la
«Société»).
A comparu
CAE International Holdings Limited, une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit
canadien, ayant son siège social à 8585 Chemin de la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6 (l'«Associé Unique»),
représentée par M. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 2.272.791 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, étaient représentées de sorte que
l'assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé Unique a été dûment
informé.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée était le
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'une nouvelle part sociale de la Société;
2. Souscription et paiement d'une nouvelle part sociale et d'une prime d'émission globale au moyen d'un apport en
numéraire par CAE International Holdings Limited;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter ces actions; et
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 97,50 USD (quatre-vingt-dix-
sept dollars des Etats-Unis et cinquante cents), pour le porter de son montant actuel de 221.613.685 USD (deux cent vingt-
et-un millions six cent treize mille six cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis) à 221.613.782,50 USD (deux cent
vingt-et-un millions six cent treize mille sept cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents) par l'émission
d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 97,50 USD (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis et cin-
quante cents) (la «Nouvelle Part Sociale») sous réserve du paiement d'une prime d'émission globale d'un montant en 2,50
USD (deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents) devant être affectée au poste disponible du bilan «prime d'émission»
de la Société en tant que prime d'émission pour un montant de 2,50 USD (deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents)
(l'«Augmentation de Capital»).
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d'accepter que la Nouvelle Part Sociale, par l'intermédiaire du mandataire, soit entièrement souscrite et
libérée par l'Associé Unique au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis)
(l'«Apport»).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'Augmentation de Capital mentionnée ci-dessus
pour un montant de 97,50 USD (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis et cinquante cents) en souscrivant à 1 (une)
nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale de 97,50 USD (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis et
cinquante cents) sous réserve du paiement d'une prime d'émission globale d'un montant en 2,50 USD (deux dollars des
Etats-Unis et cinquante cents) devant être affectée au poste disponible du bilan «prime d'émission» de la Société en tant
que prime d'émission pour un montant de 2,50 USD (deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents) le tout étant entièrement
payé au moyen de l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la présentation d'un certificat de blocage des
fonds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société à lire comme
suit:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à 221.613.782,50 USD (deux cent vingt-et-un millions six cent treize
mille sept cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents), divisé en 2.272.792 (deux millions deux cent
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soixante-douze mille sept cent quatre-vingt-douze) parts sociales d'une valeur nominale de 97,50 USD (quatre-vingt-dix-
sept dollars des Etats-Unis et cinquante cents) chacune et sont chacune entièrement libérée.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 1.100,- EUR.
L'apport a été évalué à 92,15 EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra,
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 avril 2015. Relation GAC/2015/2937. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015061084/151.
(150070157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Camilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 34, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Camilla S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015061087/12.
(150070387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 70.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Carmignac Portfolio
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2015061095/11.
(150070049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
CF Special Opportunities S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.089.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015061101/10.
(150070177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
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Coatink Consultancy GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 156.398.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend fünfzehn, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.
Sind erschienen:
1. Herr Cornelis BOUMAN, Laborleiter, geboren in Maassluis (Niederlande) am 1. Januar 1947, wohnhaft in NL-2957
AA Nieuw Lekkerland, Adriaan Heynisstraat 21,
2. Frau Maya Céline Désirée VAN DER BEEK, Kauffrau, geboren in Nieuw-Lekkerland (Niederlande) am 9. September
1951, wohnhaft in NL-2957 AA Nieuw Lekkerland, Adriaan Heynisstraat 21
Hier vertreten durch Herrn Cornelis BOUMAN, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht erstellt in Nieuw Lekkerland
am 31. März 2015,
welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Komparenten un den instrumentierenden Notar dieser
Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden
Welche erklären einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «COATINK CONSULTANCY
g.m.b.h» mit Sitz zu L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 22, RCS B 156.398 zu sein, welche Gesellschaft gegründet
wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 19. Oktober 2010, veröffentlicht im Memorial C
No 2646 vom 2. Dezember 2010.
Sodann haben die Komparenten den Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststellungen wie folgt zu beurkunden:
1) dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) beträgt und
eingeteilt ist in hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundert fünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
2) dass die Komparenten alleinige Eigentümer der genannten Gesellschaft sind und erklären die Gesellschaft aufzulösen
und in Liquidation zu setzen.
<i>Erster Beschlussi>
- Dass die alleinigen Anteilhaber, welche das gesamte Gesellschaftskapital halten, die Auflösung und Liquidation der
Gesellschaft beschliessen; Sie bestimmen sich selbst als Liquidatoren der Gesellschaft
- und erklären in dieser Eigenschaft dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva
und Passiva auf die Komparenten als einzige Eigentümer sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle
Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen haben und sich solidarisch und unteilbar verpflichten, für alle, bis jetzt
nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;
- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt
werden;
<i>Erklärung der Unterzeichneri>
Die Gesellschafter erklären hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde
ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Cornelis BOUMAN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 2 avril 2015. Relation: DAC/2015/5673. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung
im Memorial erteilt.
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Ettelbruck, den 24. April 2015.
Référence de publication: 2015061106/55.
(150070720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Crismar Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.622.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Signature
<i>L'ADMINISTRATEUR UNIQUEi>
Référence de publication: 2015061110/12.
(150070212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
D.S.J. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 66.201.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015061114/10.
(150070147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
DataCenterEnergie S.A. (DCE), Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 140.229.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/04/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015061115/12.
(150070728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
DB Platinum Advisors, Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 85.829.
Le rapport annuel au 31 janvier 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DB ADVISORS
i>Société Anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015061126/13.
(150070475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
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D03 Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 196.311.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Fabrizio BEI, indépendant, né à Differdange le 10 juin 1967, demeurant à L-4492 Soleuvre, 6, rue Dickskopp.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-
stituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que la promotion immobilière, l’activité
d’administrateur de bienssyndic de copropriété, l’achat, la gestion, la mise en valeur, la location, la transformation,
l’échange et la vente de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-
lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "D03 PROMOTIONS s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
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Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant obser-
vation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou
d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Fabrizio BEI, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Fabrizio BEI, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BEI, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12273. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 avril 2015.
Référence de publication: 2015061147/127.
(150070374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Evi UK Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 196.308.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am sechszehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jacques CASTEL, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, Großherzogtum Lu-
xemburg, in Vertretung von Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, kurzzeitig abwesend, letztgenannte Notarin bleibt Bewahrer der Urkunde.
IST ERSCHIENEN:
EVI UK Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen
Rechts, mit Gesellschaftssitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, beim Handels-
register von Luxemburg eingetragen unter der Nummer B 193.621,
hier vertreten durch, Herrn Gianpiero SADDI, Angestellter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg am 15. April
2015.
Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten
Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.
In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der
Bezeichnung "EVI UK Investment 2 S.à r.l." (die Gesellschaft).
Art. 2. Gesellschaftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Bebauung und Verwaltung von
Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, die in einem Staat des EWR oder Vollmitgliedstaat der OECD belegen
sind.
Die Gesellschaft darf sonst alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesell-
schaftszweck stehen.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
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Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.
Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt GBP 10.500 (zehntausendfünfhundert Britische Pfund),
eingeteilt in 105 (einhundertfünf) Anteile mit einem Nennwert von je GBP 100 (hundert Britische Pfund) pro Anteil.
Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung
durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.
Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht
auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.
Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die
Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.
Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter
Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.
Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens
drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.
In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.
Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu
kaufen, soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.
Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses
durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.
Art. 11. Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Bes-
tehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer
bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.
Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit den Geschäftsführer, oder wenn mehrere Geschäftsführer bestellt wur-
den, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.
Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und
alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die Re-
gelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen An-
gelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugewiesen
sind.
Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet;
bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier Geschäftsführer
verpflichtet.
Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, zwei Ge-
schäftsführer gemeinschaftlich, können ihre Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-
hoc-Bevollmächtigte (Prokuristen) delegieren. Der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern, der
jeweilige oder die jeweiligen Geschäftsführer, die ihre Befugnisse delegieren, legen die Verantwortlichkeiten und die
Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle anderen
relevanten Bedingungen fest.
Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
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mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.
Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein
Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf Zeit,
sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.
Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden
im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von zwei Geschäftsführern gemeinsam einberufen werden.
Wenn alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.
Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer
zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch
jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt, persön-
lich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich anwesend; eine solche über Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilneh-
menden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen
Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen
Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse en-
thalten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in
Luxemburg stattgefunden hat.
Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en
nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlich-
keiten.
Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder
bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem anderen
in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.
Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-
nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.
Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse
schriftlich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss
ein präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).
Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befu-
gnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.
Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-
zunehmen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie Anteile auf ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
Änderungen der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch
eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern verabschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-
schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach
Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
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einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.
Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere
Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.
Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-
prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach den Artikeln 256 und 215 des
Gesetzes von 1915 keine Anwendung findet.
Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt
werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
EVI UK Holding S.à r.l., oben genannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 (einhundertfünf) Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 (einhundertfünf) Anteile
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von GBP 10.500 (zehntausendfünfhundert Bri-
tische Pfund) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten
Notar gegenüber erbracht.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2015.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf ungefähr EUR 1.400 (eintausendvierhundert Euro).
<i>Generalversammlung des Gesellschafters Nach der Gründungi>
Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der oben genannte Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete
Gesellschaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Geschäftsführerrat hat 2 (zwei) Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für
eine unbestimmte Zeit ernannt:
(1) Herr Bruno BAGNOULS, geboren am 9. Mai 1971 in Nancy, Frankreich, mit Berufsanschrift in 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxemburg; und
(2) Herrn Jean-Philippe FIORUCCI, geboren am 8. Juni 1972 in Villerupt, Frankreich, mit Berufsanschrift in 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der der deutschen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erscheinenden
Partei diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst und mit einer englischen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des deutschen vom englischen Text der deutsche Text maßgebend ist.
Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-
neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.
There follows the English translation of the foregoing:
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of April.
Before Us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-
placement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, the latter remaining the depositary of the present minutes.
THERE APPEARED:
EVI UK Holding S.à r.I., a private limited liability company (société responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.621,
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hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on
April 15
th
, 2015.
Said power of attorney, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "EVI
UK Investment 2 S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The sole purpose of the Company is the acquisition, development and management of real
property and equivalent rights, which are located in a state of the EEA or a full member state of the OECD.
The Company may otherwise perform all the activities that are directly or indirectly related to the corporate purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 10,500 (ten thousand five hundred British
Pounds), represented by 105 (one hundred and five) shares, having a nominal value of GBP 100 (one hundred British
Pounds) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the sole shareholder or of one
of the shareholders.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
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All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.
In the ease of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
infonned on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconferenee or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January of each year and ends on 31 December of the same
year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
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Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An
external auditor (réviseur d’entreprise) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of
the does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
EVI UK Holding S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 (one hundred and five) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 (one hundred and five) shares
All shares have been fully paid-up by means of a contribution in cash in an amount of GBP 10,500 (ten thousand five
hundred British Pounds), so that the sum of GBP 10,500 (ten thousand five hundred British Pounds) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2015.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,400 (one thousand four hundred euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers of the Company is set at 2 (two). The meeting appoints as managers of the Company, for
an unlimited period, the following persons:
(1) Mr Bruno BAGNOULS, born on May 9
th
, 1971 in Nancy, France, with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg; and
(2) Mr Jean-Philippe FIORUCCI, born on June 8
th
, 1972 in Villerupt, France, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office is established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in German followed by an English version. At the request of the same
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the German and English versions, the German
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, which is known to the notary by his
surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed together
with the notary.
Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 avril 2015. 2LAC/2015/8448. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 avril 2015.
Référence de publication: 2015061175/358.
(150070294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Europexpress, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 156.977.
L’an deux mille quinze, le trente-et-un mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société EUROPEXPRESS LLC, dont le siège social est à 2711, Centerville Road Suite 400, DE 19808, Wilmington,
Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au registre des sociétés du Delaware sous le numéro 4927577,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le Notaire et le mandataire, restera ci-annexée pour être
formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée EUROPEXPRESS, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 11 novembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et Associations, numéro 13 du 4 janvier 2011;
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156977,
- qu'elle a un capital social de quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (482.500.- EUR) divisé en trois mille
huit cent soixante (3.860) parts sociales sans désignation de la valeur nominale;
- que la comparante possède 100% du capital de la société à responsabilité limitée EUROPEXPRESS, prédésignée.
- que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 18 octobre 2012 par Maître Jean SECKLER,
notaire résidant à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 260 du 2 février 2013
Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille
sept cent cinquante euros (799.750.- EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-deux mille
cinq cents euros (482.500,- EUR) à un million deux cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros (1.282.250.-
EUR), par la création de six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (6.398) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
La comparante a déclaré souscrire aux six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (6.398) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, et les libérer entièrement par:
- l’apport en nature d’une créance qu'elle détient à l’encontre de la société à responsabilité limitée EUROPEXPRESS
dont la valeur à la date de la signature du présent acte est de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros
(799.750.- EUR), tel qu'il en a été justifié au Notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5, alinéa
1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social de la société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-deux mille deux cent
cinquante euros (1.282.250.- EUR) divisé en dix mille deux cent cinquante-huit parts (10.258) parts sociales d’une valeur
nominale de cent vingt cinq euros (125.- EUR) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élèvent
approximativement à deux mille cent euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2015. Relation GAC/2015/2913. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015061171/57.
(150070431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
EYVLux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 184.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015061179/10.
(150070091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Faenza Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 177.729.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales effectif le 27 mars 2015 que:
1. - Fifth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership a transféré
479 parts sociales ordinaires de classe O-I
479 parts sociales ordinaires de classe O-II
479 parts sociales ordinaires de classe O-III
479 parts sociales ordinaires de classe O-IV
479 parts sociales ordinaires de classe O-V
4765 parts sociales préférentielles de classe P-I
4765 parts sociales préférentielles de classe P-II
4765 parts sociales préférentielles de classe P-III
4765 parts sociales préférentielles de classe P-IV
4765 parts sociales préférentielles de classe P-V
- Fifth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership a transféré
356 parts sociales ordinaires de classe O-I
356 parts sociales ordinaires de classe O-II
356 parts sociales ordinaires de classe O-III
356 parts sociales ordinaires de classe O-IV
356 parts sociales ordinaires de classe O-V
3548 parts sociales préférentielles de classe P-I
3548 parts sociales préférentielles de classe P-II
3548 parts sociales préférentielles de classe P-III
3548 parts sociales préférentielles de classe P-IV
3548 parts sociales préférentielles de classe P-V
- Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership a transféré
511 parts sociales ordinaires de classe O-I
511 parts sociales ordinaires de classe O-II
511 parts sociales ordinaires de classe O-III
511 parts sociales ordinaires de classe O-IV
511 parts sociales ordinaires de classe O-V
5090 parts sociales préférentielles de classe P-I
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5090 parts sociales préférentielles de classe P-II
5090 parts sociales préférentielles de classe P-III
5090 parts sociales préférentielles de classe P-IV
5090 parts sociales préférentielles de classe P-V
- Fifth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership a transféré
444 parts sociales ordinaires de classe O-I
444 parts sociales ordinaires de classe O-II
444 parts sociales ordinaires de classe O-III
444 parts sociales ordinaires de classe O-IV
444 parts sociales ordinaires de classe O-V
4422 parts sociales préférentielles de classe P-I
4422 parts sociales préférentielles de classe P-II
4422 parts sociales préférentielles de classe P-III
4422 parts sociales préférentielles de classe P-IV
4422 parts sociales préférentielles de classe P-V
- Fifth Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership a transféré
185 parts sociales ordinaires de classe O-I
185 parts sociales ordinaires de classe O-II
185 parts sociales ordinaires de classe O-III
185 parts sociales ordinaires de classe O-IV
185 parts sociales ordinaires de classe O-V
1837 parts sociales préférentielles de classe P-I
1837 parts sociales préférentielles de classe P-II
1837 parts sociales préférentielles de classe P-III
1837 parts sociales préférentielles de classe P-IV
1837 parts sociales préférentielles de classe P-V
- Fifth Cinven Fund (No. 6) Limited Partnership a transféré
414 parts sociales ordinaires de classe O-I
414 parts sociales ordinaires de classe O-II
414 parts sociales ordinaires de classe O-III
414 parts sociales ordinaires de classe O-IV
414 parts sociales ordinaires de classe O-V
4127 parts sociales préférentielles de classe P-I
4127 parts sociales préférentielles de classe P-II
4127 parts sociales préférentielles de classe P-III
4127 parts sociales préférentielles de classe P-IV
4127 parts sociales préférentielles de classe P-V
- Fifth Cinven Fund FCP-SIF a transféré
477 parts sociales ordinaires de classe O-I
477 parts sociales ordinaires de classe O-II
477 parts sociales ordinaires de classe O-III
477 parts sociales ordinaires de classe O-IV
477 parts sociales ordinaires de classe O-V
4748 parts sociales préférentielles de classe P-I
4748 parts sociales préférentielles de classe P-II
4748 parts sociales préférentielles de classe P-III
4748 parts sociales préférentielles de classe P-IV
4748 parts sociales préférentielles de classe P-V
- Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership a transféré
53 parts sociales ordinaires de classe O-I
53 parts sociales ordinaires de classe O-II
53 parts sociales ordinaires de classe O-III
53 parts sociales ordinaires de classe O-IV
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53 parts sociales ordinaires de classe O-V
523 parts sociales préférentielles de classe P-I
523 parts sociales préférentielles de classe P-II
523 parts sociales préférentielles de classe P-III
523 parts sociales préférentielles de classe P-IV
523 parts sociales préférentielles de classe P-V
à
Cheryl Blanchard née le 16 juin 1964 à New York aux Etats-Unis d'Amérique et résidant au 14435 Bainbridge Court
Fort Wayne IN 46814 aux Etas-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Faenza Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015061180/104.
(150070521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 111.801.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L150064250i>
Statuts coordonnés, suite à la constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 16 janvier 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015061183/12.
(150070536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Global eSports Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 186.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Global eSports Management S.à r.l.
Référence de publication: 2015061199/10.
(150070311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 28.121.
L'an deux mille quinze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Legg Mason Investments (Luxembourg)
S.A." (numéro d’identité 2006 22 06 404), avec siège social à L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 28.121, constituée sous la dénomination de "CITIPORTFOLIOS S.A." suivant acte reçu par le notaire Marc
ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 199 du 25 juillet 1988
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 1991, publié
au Mémorial C, numéro 213 du 21 mai 1992, en date du 29 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 702 du 15 décembre
1997, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 152 du 17 février 2000, ledit acte contenant notamment
changement de la dénomination en "Citi FCP S.A.", en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 107 du
27 janvier 2004, en date du 23 mars 2006, publié au Mémorial C, numéro 857 du 29 avril 2006, ledit acte contenant
notamment changement de la dénomination en "Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.", en date du 16 février 2007,
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publié au Mémorial C, numéro 265 du 28 février 2007 et en date du 31 mars 2008, publié au Mémorial C, numéro 1112
du 6 mai 2008.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry LEEMANS, employé privé, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie (Bel-
gique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social dans la commune de Niederanven et fixation de l’adresse de la société à L-2633 Sennin-
gerberg, 6B, route de Trèves.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3) Modification des articles 3, 14, 19 et 26 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social dans la commune de Niederanven et de fixer l’adresse de la société à
L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 2. The registered office is located in the Municipality of Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg). Any change
of the registered office will be decided by and shall be published in the "Memorial" by the Board of Directors. The Board
of Directors may resolve that the Company establishes subsidiaries, branches or other offices within the Grand-Duchy of
Luxembourg or in any other country."
b) version française:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg). Tout changement
du siège social sera décidé et publié dans le "Mémorial" par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut
décider que la Société établira des succursales, filiales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout
autre pays."
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration, marketing and management of one or several
Luxembourg and/or foreign collective investments funds in transferable securities authorized according to the directive
2009/65/EC and to provide services to undertakings for collective investment (the “Funds”). The Company may issue
certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-proprietor-ship interests in the Funds.
The Company may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their
promotion.
The Company shall carry on any activities connected with the management, administration and promotion of the Funds
which include the following:
- Investment Management: in this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investment
advice and make investment decisions, (ii) enter into any contracts, (iii) purchase, sell, exchange and deliver any securities
and/or other acceptable types of assets, (iv) cause the registration of such securities in its name or in the name of any third
party, and (v) exercise on behalf of the Funds and the holders of certificates of the Funds, all rights and privileges, including
any voting rights, attached to the securities constituting the assets of the Funds.
- Administration of Funds: this function includes all activities listed under “Administration” of the Luxembourg law of
17
th
December 2010 on collective investment undertakings, as amended or replaced from time to time (the “2010 Law”)
i.e. namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing of the units/shares of the Funds, (ii) the issue and
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redemption of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder registers, and (iv) the record keeping
of transactions.
- Marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may perform any services provided for these Articles of Incorporation for undertakings for collective
investments or other management companies as a delegate of such entities.
The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and may also undertake any other operations
directly or indirectly connected with its purpose while remaining within the limits set forth by the chapter 15 of the law of
the 17
th
December 2010 on collective investment undertakings and by the law of 10
th
August 1915 on commercial
companies and amendments thereto."
b) version française:
" Art. 3. L'objet de la Société est la création, l’administration, la commercialisation et la gestion de un ou plusieurs
organismes de placement collectif en valeur mobilières luxembourgeois et/ou étrangers autorisés en accord avec la directive
2009/65/EC et de fournir des services à ces organismes de placement collectif («les Fonds»). La Société peut émettre des
certificats ou des confirmations constatant la propriété indivise dans les Fonds.
La Société peut également agir comme conseiller de ces Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et leur
promotion.
La Société pourra entreprendre toute activité relative à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds ce qui
inclut les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille: à ce titre, la Société peut, pour le compte des Fonds (i) fournir des conseils en investissement
et prendre des décisions d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de
valeurs mobilières et/ou autres types d'actifs autorisés, (iv) effectuer l’enregistrement de pareils titres en son nom ou au
nom de toute autre partie (v) exercer pour le compte des Fonds et des porteurs de certificats des Fonds, tous les droits et
avantages, incluant le droit de vote, attachés aux titres détenus par les Fonds.
- Administration des Fonds: cette fonction inclut toutes les activités énumérées sous «Administration» dans la loi du 17
décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée ou remplacée de temps en temps (la «loi de
2010») à savoir (i) l’évaluation du portefeuille des Fonds et la détermination de la valeur des parts/actions des Fonds, (ii)
l’émission et le rachat des parts/actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts/actionnaires des Fonds,
et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations.
- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l’étranger.
Ces pouvoirs tels que décrits ne doivent pas être considérés comme exhaustifs, mais seulement indicatifs.
La Société peut fournir tous les services mentionnés dans les présent Statuts à des organismes de placement collectif ou
à d'autres sociétés de gestion, en qualité de délégué de telles entités.
La Société peut également, à titre accessoire, administrer ses propres avoirs et peut également effectuer toute autre
opération directement ou indirectement liée avec son objet, tout en restant dans les limites définies par le chapitre 15 de la
loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif et par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée."
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 14. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more approved statutory auditors
(“Réviseurs d'Entreprises externes agréés”), appointed by the general meeting of shareholders, which determine their
number.
The approved statutory auditor (“Réviseur d'Entreprise externe agréé”) will remain in office until the next annual general
meeting of shareholders, which shall proceed to its re-election, or if necessary to its replacement. Approved statutory
auditors (“Réviseurs d'Entreprises externes agréés”) may be re-elected."
b) version française:
" Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises externes agréés,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre.
Le ou les Réviseurs d'Entreprise externes agréés resteront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle,
laquelle procédera à leur réélection et s'il y a lieu, à leur remplacement. Les Réviseurs d'Entreprises externes agréés sortants
sont rééligibles."
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la version anglaise l’article 19 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
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" Art. 19. The general meeting shall be presided over by the Chairman of the Board but in his absence the Board of
Directors may appoint another Director as Chairman, failing which the shareholders may appoint another person as Chair-
man pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Chairman shall appoint a secretary and the meeting will elect one or more inspectors ("Scrutineers") who will,
together with the Chairman and secretary, form a committee. The resolutions of the general meeting shall be recorded in
minutes to be signed by the members of the committee and by the shareholders who so request. Copies or extracts of such
minutes shall be signed by the Chairman or two directors.
The general meeting shall deliberate only on the matters set forth in the agenda, even if the relevant item of business
involves the removal of directors or approved statutory auditors (“Réviseurs d'Entreprises externes agréés”). However any
meeting attended by all shareholders may by unanimous vote, decide to deliberate on any matters not contained in the
agenda as set forth by the notice of meeting."
La version française dudit article 19 des statuts n’est pas modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 26. The parties hereby submit to the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto,
as well as to the 2010 Law. Consequently any provisions of said law as in effect at any given time insofar as these Articles
of Incorporation do not contain any valid derogations are to be considered as part of the present deed."
b) version française:
" Art. 26. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée ainsi qu'à la loi de 2010. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé vala-
blement par les présents Statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles quelles seront en
vigueur au moment où se posera la question de leur application."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: LEEMANS, HAMES, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12276. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 avril 2015.
Référence de publication: 2015061284/163.
(150070229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Khamsin Capital S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1270 Luxembourg, 74, Am Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 196.316.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quinze avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur José LEMA, économiste, né à Feira/Santa Maria da Feira (Portugal) le 5 août 1988, demeurant à L-1270
Luxembourg, 74, Am Bongert.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-
stituer.
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Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF",
sous la dénomination de «KHAMSIN CAPITAL S. à r.l., SPF», qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, par la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obli-
gations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres
donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché
monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e) tous les
instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des
denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés
sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou
dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-en-
dossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en
restant dans les limites de la loi sur les SPF.
Art. 3. La société prend la dénomination de "KHAMSIN CAPITAL S.à r.l., SPF".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000.-), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.
Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur
les SPF.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés com-
merciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par l'assemblée
générale des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'assemblée générale.
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Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les
pièces comptables exigées par la loi.
Art. 15. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal
jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur José LEMA, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (€ 100.000.-)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur José LEMA préqualifié est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1270 Luxembourg, 74, Am Bongert.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LEMA, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12267. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
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Bascharage, le 24 avril 2015.
Référence de publication: 2015061280/119.
(150070641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Kings Cross Student Housing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 111.572.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
GS KINGS CROSS UNIT TRUST, a unit trust constituted under the laws of Jersey, acting by its joint trustees GREP
LONDON PORTFOLIO II TRUSTEE 1 LIMITED (a company incorporated in Jersey with registered number 117904)
and GREP LONDON PORTFOLIO II TRUSTEE 2 LIMITED (a company incorporated in Jersey with registered number
117905), both having their registered offices at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, (the “Principal”),
represented by Mrs Christèle Alexandre, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after
having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That KINGS CROSS STUDENT HOUSING S.à r.l. a société à responsabilité limitée existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, Rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 111.572, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Memorial C”), dated 06 February 2006, number 261, page 12523 and whose by laws have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed on 26 September 2014, published in the Memorial C dated 03 December
2014, number 3699, page 177549.
II.- That the subscribed share capital of KINGS CROSS STUDENT HOUSING S.à r.l. amounts currently to fifteen
thousand British Pounds (GBP 15,000.00) represented by seven hundred and fifty (750) shares of twenty British Pounds
(GBP 20.00) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of
KINGS CROSS STUDENT HOUSING S.à r.l. (the “Company”).
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards any creditor known to the Company have been entirely paid;
- regarding liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it irrevocably assumes the obligation
to pay for such liabilities;
- that it irrevocably assumes all the assets of the Company with the result that the liquidation of the Company is to be
considered completed and that the Company ceases to exist;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn-up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
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GS KINGS CROSS UNIT TRUST, un unit trust constitué sous les lois de Jersey, agissant par ses joint trustees, GREP
LONDON PORTFOLIO II TRUSTEE 1 LIMITED (une société immatriculée au registre de Jersey sous le numéro 117904)
and GREP LONDON PORTFOLIO II TRUSTEE 2 LIMITED (une société immatriculée au registre de Jersey sous le
numéro 117905), chacune ayant leur siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,
ici représenté par Madame Christèle Alexandre, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée KINGS CROSS STUDENT HOUSING S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, Rue Jean-Pierre Probst,
L-2352 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.572, constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 06 février 2006, numéro 261, page 12523 (le «Mémorial C») et dont les
statuts ont été amendés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 03 décembre 2014, numéro 3699, page 177549.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée KINGS CROSS STUDENT HOUSING S.à r.l., pré-
désignée, s'élève actuellement à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,00), représenté par sept cent cinquante (750)
parts sociales, d'une valeur de vingt Livres Sterling (GBP 20.-) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
KINGS CROSS STUDENT HOUSING S.à r.l. (la «Société»).
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs envers tout créancier connu de la Société ont été entièrement réglés;
- par rapport aux passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à ce jour, qu'il assume irrévocablement
l'obligation de les payer;
- qu'il assume irrévocablement tous les actifs de la Société de sorte que la liquidation de la Société est à considérer
comme clôturée et que la Société cesse d'exister;
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre le texte
anglais et français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 avril 2015. Relation: EAC/2015/9014. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015061276/94.
(150070052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Investment Select Fund Sicav-SIF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059093/9.
(150067500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
73200
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Almeria Invest Spf S.A.
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Batipart Immo Europe S.à r.l.
BGM Spring S.A.
Biganos S.A.
Brasserie Paula S. à r.l.
Burotel S.A.
Burquel Consultancy Services S.à r.l.
CAE Investments
Camilla S.à r.l.
Capital Stream Management S.A.
Carmignac Portfolio
CF Special Opportunities S.A.
Coatink Consultancy GmbH
Crismar Investissements S.A.
D03 Promotions S.à r.l.
DataCenterEnergie S.A. (DCE)
DB Platinum Advisors
D.S.J. S.A.
Europexpress
Evi UK Investment 2 S.à r.l.
EYVLux
Faenza Holding S.à r.l.
Fidji Luxco (BC)
Global eSports Management S.à r.l.
Graphicom International S.A.
Green Company S.A.
Guineu Immobles Luxembourg S.A.
Holding Financière de Mühlenbach S.A.
Immo Red S.à r.l.
Infinity Investments S.A.
Investment Select Fund Sicav-SIF
Khamsin Capital S.à r.l. SPF
Kings Cross Student Housing S.à r.l.
Lampsane Investissement S.A.
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Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
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Lombard International Assurance Holdings S.à r.l.
Luxcellence Management Company S.A.
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LuxFitness S.à r.l.
Marcel Niederweis Architectes S.A.
Melange Corporation S.à r.l.
Menyou Luxermbourg S.à r.l.
Mokas
Oronalia S.A.
Oyster
Palace Invest S.à r.l.
Pattison S.à r.l.
Paumarver HOLDING s.a.
Pinehurst Securities SA
Pyrum Innovations International S.A.
Société Financière du Nord S.A.H.
Solidas 2 S.A.
Stones Steak House Strassen S.A.
TARENO (Luxembourg) S.A.
Techolux S.A.
Thyria S.A.
Tukobox S.à r.l.
Twoforone S.A.
Venoplas