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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1515
16 juin 2015
SOMMAIRE
a b plus SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72720
Belafrica s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72714
Belafrica s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72715
Belafrica s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72715
BISSELL International Finance Company, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72715
BNP Paribas Portfolio FoF . . . . . . . . . . . . . . . .
72715
CG Properties Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
72674
CG Real Estate Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
72674
Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72674
CLSec 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72675
CPR Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72675
IHS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72719
McCoy Global Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72719
MStar Europe Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72675
PineBridge Investments Fund SICAV-SIF . . .
72674
PineBridge Luxembourg Commingled . . . . . .
72674
Skype Global Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72674
S. Michele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72675
SREI Ishin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72714
Station Q8 Lepiece Rodange s.à r.l. . . . . . . . . .
72714
Taygeta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72714
TCS II Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72713
Tekero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72720
TF Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72713
TP Capital, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72700
TPG Alstom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72720
TPG Inertia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72703
Treveria Twenty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72720
Trias GER Rather Strasse - T S.à r.l. . . . . . . .
72720
Triodos Sicav I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72713
Triton IV No. 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72676
Triton Masterluxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72699
Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72682
Twinley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72699
UniCredit International Bank (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72699
UniCredit International Bank (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72700
UniCredit International Bank (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72700
Vantico Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72709
Vega 1971 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72703
Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72703
Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72704
Venus GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72705
Venus MP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72707
Vermilion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72709
Victory Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72709
Victory Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72709
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l. . . . .
72675
WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l. . . . .
72715
72673
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U X E M B O U R G
PineBridge Investments Fund SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.694.
L'adresse professionnelle de M. Alain Guérard, administrateur de la Société est désormais au 6, rue Kummert, L-5222
Grevenmacher, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015056540/11.
(150064104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.
PineBridge Luxembourg Commingled, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.381.
L'adresse professionnelle de M. Alain Guérard, administrateur de la Société est désormais au 6, rue Kummert, L-5222
Grevenmacher, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015056541/11.
(150064100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.
CG Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CG Real Estate Luxembourg S.à r.l.).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 193.876.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette en date du 18 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 janvier 2015.
Référence de publication: 2015056821/11.
(150065485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.
Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.675.
Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 17 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 mars 2015.
Référence de publication: 2015056822/11.
(150065486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.
Skype Global Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 154.971.
Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015059345/10.
(150067809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
72674
L
U X E M B O U R G
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.089.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 24 février 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015057135/11.
(150064937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.
MStar Europe Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 188.517.
Par résolutions signées en date du 17 avril 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 17 avril 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2015.
Référence de publication: 2015058403/12.
(150066609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.
CLSec 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.304.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette en date du 10 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015058874/11.
(150067679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
CPR Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 189.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CPR Invest
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2015058883/11.
(150067298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
S. Michele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 77.143.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015059328/10.
(150067272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.
72675
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U X E M B O U R G
Triton IV No. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.319.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. Triton Managers IV Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, with registered office at
Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, and registered with the Jersey Financial
Services Commission Companies Registry under number 108796 (“Triton Managers IV Limited”) acting as general partner
of Triton Fund IV General Partner L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at
Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, and registered with the Jersey Financial
Services Commission Companies Registry under number 1486 (“Triton Fund IV General Partner L.P.”), itself being the
general partner of:
Triton Fund IV L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, and registered with the Jersey Financial Services Commission
Companies Registry under number 1487 (“Triton Fund IV L.P.”);
2. Triton Fund IV F&F No. 2 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at Charter
Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, and registered with the Jersey Financial Services
Commission Companies Registry under number 1488 (”Triton Fund IV F&F No. 2 L.P.”);
3. Triton Fund IV F&F No. 3 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at Charter
Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, and registered with the Jersey Financial Services
Commission Companies Registry under number 1563 (”Triton Fund IV F&F No. 3 L.P.”);
4. Triton Fund IV F&F No. 4 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at Charter
Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, and registered with the Jersey Financial Services
Commission Companies Registry under number 1564 (”Triton Fund IV F&F No. 4 L.P.”); and
5. Triton Fund IV Executives L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at Charter
Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, and registered with the Jersey Financial Services
Commission Companies Registry under number 1489 (”Triton Fund IV Executives L.P.”);
(collectively, the “Shareholders”, each a “Shareholder”),
hereby all represented by Me Catherine Kremer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
by virtue of 5 proxies under private seal given by each Shareholder dated February 18, 2015.
The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Shareholders requested the undersigned notary to document that the Shareholders are all the shareholders of Triton
IV No. 8 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 21 June 2013 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1936 of 9 August 2013 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 178.319 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholders, represented as above mentioned, declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-two euro and fifty cent (EUR 22.50) so as
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred
twenty-two euro and fifty cent (EUR 12,522.50).
2 To issue two hundred fifty (250) new class A shares, two hundred fifty (250) new class B shares, two hundred fifty
(250) new class C shares, two hundred fifty (250) new class D shares, two hundred fifty (250) new class E shares, two
hundred fifty (250) new class F shares, two hundred fifty (250) new class G shares, two hundred fifty (250) new class H
shares and two hundred fifty (250) new class I shares, all with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by the shareholders, with payment of a share premium in an aggregate
amount of forty-one million four hundred twenty-six thousand four hundred eleven euro and sixty-seven cent (EUR
41,426,411.67) and to accept payment in full for such new shares by contributions in kind.
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4 To change the Company's corporate name from "Triton IV No. 8 S.à r.l." into "Galapagos HoldCo S.à r.l.".
5 To amend article 1 and paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
above items of the agenda.
6 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-two euro and fifty
cent (EUR 22.50) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve
thousand five hundred twenty-two euro and fifty cent (EUR 12,522.50).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue two hundred fifty (250) new class A shares, two hundred fifty (250) new class B
shares, two hundred fifty (250) new class C shares, two hundred fifty (250) new class D shares, two hundred fifty (250)
new class E shares, two hundred fifty (250) new class F shares, two hundred fifty (250) new class G shares, two hundred
fifty (250) new class H shares and two hundred fifty (250) new class I shares, all with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
(1) Triton Fund IV L.P., represented as above mentioned.
Triton Fund IV L.P. declared to subscribe to two hundred thirty-nine (239) new class A shares, two hundred thirty-nine
(239) new class B shares, two hundred thirty-nine (239) new class C shares, two hundred thirty-nine (239) new class D
shares, two hundred thirty-nine (239) new class E shares, two hundred thirty-nine (239) new class F shares, two hundred
thirty-nine (239) new class G shares, two hundred thirty-nine (239) new class H shares and two hundred thirty-nine (239)
new class I shares, all with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium in
an aggregate amount of thirty-nine million five hundred ninety-nine thousand three hundred eighty-nine euro and thirty-
nine cent (EUR 39,599,389.39), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a
claim held against the Company representing an amount of thirty-nine million five hundred ninety-nine thousand four
hundred ten euro and ninety cent (EUR 39,599,410.90) (the “Contribution in Kind 1”);
(2) Triton Fund IV F&F No. 2 L.P., represented as above mentioned.
Triton Fund IV F&F No. 2 L.P. declared to subscribe to one (1) new class A share, one (1) new class B share, one (1)
new class C share, one (1) new class D share, one (1) new class E share, one (1) new class F share, one (1) new class G
share, one (1) new class H share and one (1) new class I share, all with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per
share, with payment of a share premium in an aggregate amount of sixty-one thousand four hundred eighty-four euro and
fifty-nine cent (EUR 61,484.59), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of
a claim held against the Company representing an amount of sixty-one thousand four hundred eighty-four euro and sixty-
eight cent (EUR 61,484.68) (the “Contribution in Kind 2”);
(3) Triton Fund IV F&F No. 3 L.P., represented as above mentioned.
Triton Fund IV F&F No. 3 L.P. declared to subscribe to five (5) new class A shares, five (5) new class B shares, five
(5) new class C shares, five (5) new class D shares, five (5) new class E shares, five (5) new class F shares, five (5) new
class G shares, five (5) new class H shares and five (5) new class I shares, all with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) per share, with payment of a share premium in an aggregate amount of eight hundred fifty-eight thousand five hundred
sixty-two euro and five cent (EUR 858,562.05), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of a claim held against the Company representing an amount of eight hundred fifty-eight thousand five hundred
sixty-two euro and fifty cent (EUR 858,562.50) (the “Contribution in Kind 3”);
(4) Triton Fund IV F&F No. 4 L.P., represented as above mentioned.
Triton Fund IV F&F No. 4 L.P. declared to subscribe to four (4) new class A shares, four (4) new class B shares, four
(4) new class C shares, four (4) new class D shares, four (4) new class E shares, four (4) new class F shares, four (4) new
class G shares, four (4) new class H shares and four (4) new class I shares, all with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) per share, with payment of a share premium in an aggregate amount of seven hundred seventy-six thousand one
hundred euro and fifty-eight cent (EUR 776,100.58), and to make payment in full for such new shares by a contribution in
kind consisting of a claim held against the Company representing an amount of seven hundred seventy-six thousand one
hundred euro and ninety-four cent (EUR 776,100.94) (the “Contribution in Kind 4”); and
(5) Triton Fund IV Executives L.P., represented as above mentioned.
Triton Fund IV Executives L.P. declared to subscribe to one (1) new class A share, one (1) new class B share, one (1)
new class C share, one (1) new class D share, one (1) new class E share, one (1) new class F share, one (1) new class G
share, one (1) new class H share and one (1) new class I share, all with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per
share, with payment of a share premium in an aggregate amount of one hundred thirty thousand eight hundred seventy-
five euro and six cent (EUR 130,875.06), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
72677
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consisting of a claim held against the Company representing an amount of one hundred thirty thousand eight hundred
seventy-five euro and fifteen cent (EUR 130,875.15) (the “Contribution in Kind 5” and, together with the Contribution in
Kind 1, the Contribution in Kind 2, the Contribution in Kind 3 and the Contribution in Kind 4, the “Contributions in Kind”).
The Contributions in Kind represent a value in aggregate amount of forty-one million four hundred twenty-six thousand
four hundred thirty-four euro and seventeen cent (EUR 41,426,434.17).
Proof of the ownership by the Shareholders of the Contributions in Kind has been given to the undersigned notary.
The Shareholders declared that the Contributions in Kind are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the proposed conversion of the claims against the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform valid contributions of the claim under the bridge loan against the Company.
The Shareholders further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contri-
butions in Kind are described and valued (the “Valuation Report”).
The conclusions of the Valuation Report read as follows:
“Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contributions in Kind
which correspond at least to the nominal value of the Issued Shares.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the two hundred fifty (250) new class
A shares, two hundred fifty (250) new class B shares, two hundred fifty (250) new class C shares, two hundred fifty (250)
new class D shares, two hundred fifty (250) new class E shares, two hundred fifty (250) new class F shares, two hundred
fifty (250) new class G shares, two hundred fifty (250) new class H shares and two hundred fifty (250) new class I shares
according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to change the Company's corporate name "Triton IV No. 8 S.à r.l." into "Galapagos HoldCo
S.à r.l.".
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 1 and paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company
in order to reflect the above resolutions. As a result, article 1 shall from now on read as follows:
“There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name “Galapagos HoldCo S.à r.l.”.”
And the first paragraph of article 5 shall from now on read as follows:
“The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred twenty-two euro and fifty cent (EUR 12,522.50)
divided into
- one million two hundred forty-one thousand (1,241,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares (the “Class B Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class E shares (the “Class E Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares (the “Class F Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class H shares (the “Class H Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up; and
- one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares (the “Class I Shares”) with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing parries, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de février,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. Triton Managers IV Limited, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27 Seaton
Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de Services
Financiers de Jersey sous le numéro 108796 (“Triton Managers IV Limited”), agissant en tant que general partner de Triton
Fund IV General Partner L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27 Seaton
Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de Services
Financiers de Jersey sous le numéro 1486 («Triton Fund IV General Partner L.P.»), elle-même étant le general partner de:
Triton Fund IV L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27 Seaton Place, St.
Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de Services Financiers
de Jersey sous le numéro 1487 («Triton Fund IV L.P.»);
2. Triton Fund IV F&F No. 2 L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de
Services Financiers de Jersey sous le numéro 1488 («Triton Fund IV F&F No. 2 L.P.»);
3. Triton Fund IV F&F No. 3 L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de
Services Financiers de Jersey sous le numéro 1563 («Triton Fund IV F&F No. 3 L.P.»);
4. Triton Fund IV F&F No. 4 L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de
Services Financiers de Jersey sous le numéro 1564 («Triton Fund IV F&F No. 4 L.P.»); et
5. Triton Fund IV Executives L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de
Services Financiers de Jersey sous le numéro 1489 («Triton Fund IV Executives L.P.»);
(ensemble, les «Associés», chacun un «Associé»),
ensemble représentées aux fins des présentes par Maître Catherine Kremer, avocat, de résidence professionnelle à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
aux termes de 5 procurations données par chaque Associé en date du 18 février 2015.
Lesdites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins
d'enregistrement.
Les Associés ont demandé au notaire soussigné d'acter que les Associés sont tous les associés de Triton IV No. 8 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est situé au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 21 juin 2013 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1936 du 9 août 2013 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 178.319 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-deux euros et cinquante centimes d'euro (EUR
22,50) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-
deux euros et cinquante centimes d'euro (EUR 12.522,50).
2 Émission de deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie A nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales
de catégorie B nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie C nouvelles, deux cent cinquante (250)
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parts sociales de catégorie D nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie E nouvelles, deux cent
cinquante (250) parts sociales de catégorie F nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie G nouvelles,
deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie H nouvelles et deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie
I nouvelles, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les associés, avec paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de quarante et un millions quatre cent vingt-six mille quatre cent onze euros et soixante-sept centimes
d'euro (EUR 41.426.411,67) et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par apports en nature.
4 Modification de la dénomination sociale de la Société de «Triton IV No. 8 S.à r.l.» en «Galapagos HoldCo S.à r.l.».
5 Modification de l'article 1
er
et de l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter le point de l'ordre
du jour ci-dessus.
6 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-deux euros et cinquante
centimes d'euro (EUR 22,50) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze
mille cinq cent vingt-deux euros et cinquante centimes d'euro (EUR 12.522,50).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie A nouvelles, deux cent cinquante
(250) parts sociales de catégorie B nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie C nouvelles, deux cent
cinquante (250) parts sociales de catégorie D nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie E nouvelles,
deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie F nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie G
nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie H nouvelles et deux cent cinquante (250) parts sociales de
catégorie I nouvelles, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparu:
(1) Triton Fund IV L.P., représentée comme indiqué ci-avant.
Triton Fund IV L.P. a déclaré souscrire deux cent trente-neuf (239) parts sociales de catégorie A nouvelles, deux cent
trente-neuf (239) parts sociales de catégorie B nouvelles, deux cent trente-neuf (239) parts sociales de catégorie C nouvelles,
deux cent trente-neuf (239) parts sociales de catégorie D nouvelles, deux cent trente-neuf (239) parts sociales de catégorie
E nouvelles, deux cent trente-neuf (239) parts sociales de catégorie F nouvelles, deux cent trente-neuf (239) parts sociales
de catégorie G nouvelles, deux cent trente-neuf (239) parts sociales de catégorie H nouvelles et deux cent trente-neuf (239)
parts sociales de catégorie I nouvelles, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de trente-neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt-neuf euros et trente-neuf centimes d'euro (EUR 39.599.389,39) et a déclaré libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société représentant un montant de trente-neuf millions
cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent dix euros et quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 39.599.410,90)
(l'«Apport en Nature 1»);
(2) Triton Fund IV F&F No. 2 L.P., représentée comme indiqué ci-avant.
Triton Fund IV F&F No.2 L.P. a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale de catégorie A, une (1) nouvelle part
sociale de catégorie B, une (1) nouvelle part sociale de catégorie C, une (1) nouvelle part sociale de catégorie D, une (1)
nouvelle part sociale de catégorie E, une (1) nouvelle part sociale de catégorie F, une (1) nouvelle part sociale de catégorie
G, une (1) nouvelle part sociale de catégorie H et une (1) nouvelle part sociale de catégorie I, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de soixante et un
mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-neuf centimes d'euro (EUR 61.484,59) et a déclaré libérer inté-
gralement ces parts sociales souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société représentant un montant
de soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et soixante-huit centimes d'euro (EUR 61.484,68) (l'«Apport
en Nature 2»);
(3) Triton Fund IV F&F No. 3 L.P., représentée comme indiqué ci-avant.
Triton Fund IV F&F No. 3 L.P. a déclaré souscrire cinq (5) parts sociales de catégorie A nouvelles, cinq (5) parts sociales
de catégorie B nouvelles, cinq (5) parts sociales de catégorie C nouvelles, cinq (5) parts sociales de catégorie D nouvelles,
cinq (5) parts sociales de catégorie E nouvelles, cinq (5) parts sociales de catégorie F nouvelles, cinq (5) parts sociales de
catégorie G nouvelles, cinq (5) parts sociales de catégorie H nouvelles et cinq (5) parts sociales de catégorie I nouvelles,
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de huit cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-deux euros et cinq centimes d'euro (EUR 858.562,05) et a déclaré
libérer intégralement ces parts sociales souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société représentant
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un montant de huit cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante centimes d'euro (EUR 858.562,50)
(l'«Apport en Nature 3»).
(4) Triton Fund IV F&F No.4 L.P., représentée comme indiqué ci-avant.
Triton Fund IV No.4 L.P. a déclaré souscrire quatre (4) parts sociales de catégorie A nouvelles, quatre (4) parts sociales
de catégorie B nouvelles, quatre (4) parts sociales de catégorie C nouvelles, quatre (4) parts sociales de catégorie D nou-
velles, quatre (4) parts sociales de catégorie E nouvelles, quatre (4) parts sociales de catégorie F nouvelles, quatre (4) parts
sociales de catégorie G nouvelles, quatre (4) parts sociales de catégorie H nouvelles et quatre (4) parts sociales de catégorie
I nouvelles, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de sept cent soixante-seize mille cent euros et cinquante-huit centimes d'euro (EUR 776.100,58) et a
déclaré libérer intégralement ces parts sociales souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société
représentant un montant de sept cent soixante-seize mille cent euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'euro (EUR
776.100,94) (l'«Apport en Nature 4»); et
(5) Triton Fund IV Executives L.P., représentée comme indiqué ci-avant.
Triton Fund IV Executives L.P. a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale de catégorie A, une (1) nouvelle part
sociale de catégorie B, une (1) nouvelle part sociale de catégorie C, une (1) nouvelle part sociale de catégorie D, une (1)
nouvelle part sociale de catégorie E, une (1) nouvelle part sociale de catégorie F, une (1) nouvelle part sociale de catégorie
G, une (1) nouvelle part sociale de catégorie H et une (1) nouvelle part sociale de catégorie I, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent trente mille
huit cent soixante-quinze euros et six centimes d'euro (EUR 130.875,06) et a déclaré libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société représentant un montant de cent trente mille huit
cent soixante-quinze euros et quinze centimes d'euro (EUR 130.875,15) (l'«Apport en Nature 5» et, ensemble avec l'Apport
en Nature 1, l'Apport en Nature 2, l'Apport en Nature 3 et l'Apport en Nature 4, les «Apports en Nature»).
Les Apports en Nature représentent un montant total de quarante et un millions quatre cent vingt-six mille quatre cent
trente-quatre euros et dix-sept centimes d'euro (EUR 41.426.434,17).
La preuve par les Associés de la propriété des Apports en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
Les Associés ont encore déclaré que les Apports en Nature sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction à la proposition de conversion des créances existantes contre la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un apport valable
des créances existantes en vertu du prêt détenu contre la Société.
Les Associés ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les Apports en Nature sont
décrits et évalués (le «Rapport d'Évaluation»).
Les conclusions du Rapport d'Évaluation sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à mentionner quant à la valeur des
Apports en Nature qui est au moins égale à la valeur nominale des Parts Sociales Emises.».
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les deux cent cinquante (250)
parts sociales de catégorie A nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie B nouvelles, deux cent
cinquante (250) parts sociales de catégorie C nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie D nouvelles,
deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie E nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie F
nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie G nouvelles, deux cent cinquante (250) parts sociales de
catégorie H nouvelles et deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie I nouvelles, conformément à la souscription
ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «Triton IV No. 8 S.à r.l.» en «Galapagos
HoldCo S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'article 1
er
et l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus. Par conséquent, l'article 1
er
sera dorénavant rédigé comme suit:
«Il est formé par les présentes une société à responsabilité (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Galapagos HoldCo S.à r.l.».»
Et l'alinéa 1
er
de l'article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-deux euros et cinquante centimes d'euro (EUR
12.522,50) divisé en
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- un million deux cent quarante-et-un mille (1.241.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 mars 2015. GAC/2015/1776. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060897/374.
(150069398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 194.445.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of April,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch.
THERE APPEARED:
Turbo Holdings Feeder LP, a limited partnership, with registered office at PO Box 656, East Wing Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP,
represented by Guido ZANCHI, lawyer, residing in Howald, by virtue of a proxy given on April 17, 2015, The said
proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the undersigned notary to state that:
I. Turbo Holdings Feeder LP is the sole shareholder of Turbo Holdings Lux I S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Luxembourg Register of Trade and Com-
panies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 194.445 (hereinafter the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, dated
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January 29
th
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 789, page 37840, on March
21
st
2015.
II. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) divided into twelve thousand
and five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1) each.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of new classes of shares of the Company (Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J) by conversion of the
existing twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1) each into:
(i) one thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares of one Euro (€ 1) each (the Class A Shares);
(ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares of one Euro (€ 1) each (the Class B Shares);
(iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares of one Euro (€ 1) each (the Class C Shares);
(iv) one thousand two hundred and fifty(1,250) class D shares of one Euro (€ 1) each (the Class D Shares);
(v) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares of one Euro (€ 1) each (the Class E Shares);
(vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares of one Euro (€ 1) each (the Class F Shares);
(vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares of one Euro (€ 1) each (the Class G Shares);
(viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares of one Euro (€ 1) each (the Class H Shares);
(ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares of one Euro (€ 1) each (the Class I Shares);
(x) one thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares of one Euro (€ 1) each (the Class J Shares),
and allocation of these new shares to the current sole shareholder of the Company in replacement of the existing shares.
2. Increase of the capital of the Company in the amount of one million eight Euro (€ 1,000,008) so as to raise it from
its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) to one million twelve thousand five hundred eight
Euro (€ 1,012,508), by the issuance of:
(i) eleven thousand two hundred and fifty(11,250) new Class A Shares;
(ii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class B Shares;
(iii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class C Shares;
(iv) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class D Shares;
(v) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class E Shares;
(vi) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class F Shares;
(vii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class G Shares;
(viii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class H Shares;
(ix) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class I Shares;
(x) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class J Shares,
together with a total issued premium of one hundred forty-five million sixty thousand seven hundred ninety-two Euro
(€ 145,060,792), each share having the rights and obligations attached to the class of shares to which it belongs in accordance
with the articles of association of the Company.
3. Subscription and paying-up by Turbo Holdings Feeder LP of:
(i) eleven thousand two hundred and fifty (11,250) new Class A Shares;
(ii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class B Shares;
(iii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class C Shares;
(iv) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class D Shares;
(v) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class E Shares;
(vi) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class F Shares;
(vii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class G Shares;
(viii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class H Shares;
(ix) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class I Shares;
(x) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class J Shares,
together with a total issued premium of one hundred forty-five million sixty thousand seven hundred ninety-two Euro
(€ 145,060,792), by a contribution in cash of an amount of one hundred forty-six million sixty thousand eight hundred Euro
(€ 146,060,800).
4. Amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million twelve thousand five hundred eight Euro (€ 1,012,508) represented by one
million twelve thousand five hundred eight (1,012,508) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (€
1) each, which are divided into:
(i) twelve thousand and five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares);
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(ii) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class B shares (the Class B Shares);
(iii) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class C shares (the Class C Shares);
(iv) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class D shares (the Class D Shares);
(v) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class E shares (the Class E Shares);
(vi) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class F shares (the Class F Shares);
(vii) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class G shares (the Class G Shares);
(viii) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class H shares (the Class H Shares);
(ix) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class I shares (the Class I Shares);
(x) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class J shares (the Class J Shares).
5.2. The share capital may be increased or reduced on one or more occasions by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The funds received as share premium of the shares upon issuance of the shares (if applicable) are allocated to a
special share premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special share premium reserve is at the
free disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be, and may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”
5. Introduction of new paragraphs 6.8, 6.9 and 6.10 in Article 6 of the articles of association of the Company so as to
read as follows:
“ 6.8. The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of one or more entire
classes of shares provided, however, that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the
case of redemptions and cancellations of classes of shares such cancellations and redemptions of shares shall be made in
the following order:
(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares;
6.9. In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of any class of shares (in
the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class
of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the board of managers and approved by
the general meeting of shareholders, and the holders of shares of the redeemed and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held
by them and cancelled.
6.10. For the purposes of these Articles:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
(i) Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of shares to be redeemed and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;
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(ii) Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
(iii) Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of a class of shares; and
(iv) Total Cancellation Amount means the amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
6. Amendment of Article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers, composed
of class A managers (the Class A Managers) and class B managers (the Class B Managers) (the Board)
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them state that they have
full knowledge of the agenda of the meeting. A manager may also waive notice of the meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions relating to any matter up to (and including) ten thousand Euro (EUR 10,000) in value shall be taken by a majority
of votes of the managers present or represented at such meeting, which must include a favourable vote of at least one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager. Board resolutions relating to any matter exceeding ten thousand Euro (EUR
10,000) in value shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, which must
include a favourable vote of at least two (2) Class A Managers and one (1) Class B Manager. Board resolutions shall be
recorded in the minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairperson of the meeting or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such special
powers have been delegated by the Board.”
7. Amendment of paragraph 15.2. of Article 15 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ 15.2. In the event of a dividend distribution, the distributable profit shall be allocated in the following order of priority:
(i) first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
(ii) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
(iii) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
(iv) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
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(v) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
(vi) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
(vii) the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,
(viii) the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,
(ix) the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then
(x) the holders of Class J Shares (on a pro rata basis) shall be entitled to receive all the remaining distributable profit.”
8. Insertion of the following new paragraph 15.3 in Article 15 of the articles of association of the Company and subse-
quent renumbering of the current paragraph 15.3 to paragraph 15.4:
“ 15.3. Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. initially the Class J Shares) has
been cancelled following its redemption, or otherwise at the time of the distribution, the remaining distributable profit shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially the Class
I Shares).”
9. Removal of the following persons as managers of the Company: Mr. Benjamin Elliot FREEMAN from his office as
Class A Manager of the Company with effect as from April 20
th
2015, and Mrs Dalia BLEYER from her office as Class
B Manager of the Company with effect as from April 20
th
2015.
10. Appointment of the following persons as Managers of the Company for an unlimited duration with effect as from
April 20
th
2015:
(i) Mr. Hugues Bernard Charles LEPIC, born on March 3
rd
1965 in Boulogne-Billancourt, France, professionally
residing at 14 St George Street, London W1S 1FE, UK, as Class A Manager;
(ii) Mr Brian Patrick CASSIDY, born on December 31
st
1973 in Ohio, United States of America, professionally residing
at 667 Madison Avenue, 10
th
floor, New York, 10065, USA, as Class A Manager; and
(iii) Mrs Anke JAGER, born on April 22
nd
1968 in Salzgitter, Germany, professionally residing at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, as Class B Manager.
IV. After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided to
take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to create new classes of shares of the Company (Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J)
by conversion of the existing twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1) each into:
(i) one thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares of one Euro (€ 1) each (the Class A Shares);
(ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares of one Euro (€ 1) each (the Class B Shares);
(iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares of one Euro (€ 1) each (the Class C Shares);
(iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares of one Euro (€ 1) each (the Class D Shares);
(v) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares of one Euro (€ 1) each (the Class E Shares);
(vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares of one Euro (€ 1) each (the Class F Shares);
(vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares of one Euro (€ 1) each (the Class G Shares);
(viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares of one Euro (€ 1) each (the Class H Shares);
(ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares of one Euro (€ 1) each (the Class I Shares);
(x) one thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares of one Euro (€ 1) each (the Class J Shares),
and allocate these new shares to the current sole shareholder of the Company in replacement of the existing shares
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company in the amount of one million eight Euro (€ 1,000,008)
so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) to one million twelve thousand
five hundred eight Euro (€ 1,012,508), by the issuance of:
(i) eleven thousand two hundred and fifty (11,250) new Class A Shares;
(ii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class B Shares;
(iii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class C Shares;
(iv) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class D Shares;
(v) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class E Shares;
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(vi) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class F Shares;
(vii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class G Shares;
(viii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class H Shares;
(ix) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class I Shares;
(x) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class J Shares,
together with total issue premium of one hundred forty-five million sixty thousand seven hundred ninety-two Euro
(€145,060,792), each share having the rights and obligations attached to the class of shares to which it belongs in accordance
with the articles of association of the Company.
<i>Subscription and paymenti>
Turbo Holdings Feeder LP, prenamed, has declared to subscribe:
(i) eleven thousand two hundred and fifty(11,250) new Class A Shares;
(ii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class B Shares;
(iii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class C Shares;
(iv) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class D Shares;
(v) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class E Shares;
(vi) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class F Shares;
(vii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class G Shares;
(viii) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class H Shares;
(ix) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class I Shares;
(x) one hundred nine thousand eight hundred sixty-two (109,862) new Class J Shares,
together with total issue premium of one hundred forty-five million sixty thousand seven hundred ninety-two Euro (€
145,060,792), by a contribution in cash of an amount of one hundred forty-six million sixty thousand eight hundred Euro
(€ 146,060,800).
Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article 5 of the articles of association of the Company so as to so as to read as
follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million twelve thousand five hundred eight Euro (€ 1,012,508) represented by one
million twelve thousand five hundred eight (1,012,508) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (€
1) each, which are divided into:
(i) twelve thousand and five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares);
(ii) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class B shares (the Class B Shares);
(iii) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class C shares (the Class C Shares);
(iv) one hundred eleven thousand one hundred twelve (11,112) class D shares (the Class D Shares);
(v) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class E shares (the Class E Shares);
(vi) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class F shares (the Class F Shares);
(vii) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class G shares (the Class G Shares);
(viii) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class H shares (the Class H Shares);
(ix) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class I shares (the Class I Shares);
(x) one hundred eleven thousand one hundred twelve (111,112) class J shares (the Class J Shares).
5.2. The share capital may be increased or reduced one or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The funds received as share premium of the shares upon issuance of the shares (if applicable) are allocated to a
special share premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special share premium reserve is at the
free disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be, and may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to introduce new paragraphs 6.8, 6.9 and 6.10 in Article 6 of the articles of association of
the Company so as to read as follows:
“ 6.8. The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of one or more entire
classes of shares provided, however, that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the
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case of redemptions and cancellations of classes of shares such cancellations and redemptions of shares shall be made in
the following order:
(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
6.9. In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of any class of shares (in
the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class
of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the board of managers and approved by
the general meeting of shareholders, and the holders of shares of the redeemed and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held
by them and cancelled.
6.10. For the purposes of these Articles:
(i) Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
(ii) Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the
class of shares to be redeemed and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;
(iii) Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
(iv) Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of a class of shares
(v) Total Cancellation Amount means the amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers, composed
of class A managers (the Class A Managers) and class B managers (the Class B Managers) (the Board)
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
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(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them state that they have
full knowledge of the agenda of the meeting. A manager may also waive notice of the meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions relating to any matter up to (and including) ten thousand Euro (EUR 10,000) in value shall be taken by a majority
of votes of the managers present or represented at such meeting, which must include a favourable vote of at least one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager. Board resolutions relating to any matter exceeding ten thousand Euro (EUR
10,000) in value shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, which must
include a favourable vote of at least two (2) Class A Managers and one (1) Class B Manager. Board resolutions shall be
recorded in the minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such special
powers have been delegated by the Board.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend paragraph 15.2. of Article 15 of the articles of association of the Company so as
to read as follows:
“ 15.2. In the event of a dividend distribution, the distributable profit shall be allocated in the following order of priority:
(i) first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
(ii) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
(iii) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
(iv) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
(v) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
(vi) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
(vii) the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,
(viii) the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,
(ix) the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then
(x) the holders of Class J Shares (on a pro rata basis) shall be entitled to receive all the remaining distributable profit.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder decides to insert the following new paragraph 15.3 in Article 15 of the articles of association of
the Company and subsequently to renumber the current paragraph 15.3 to paragraph 15.4:
“ 15.3. Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. initially the Class J Shares) has
been cancelled following its redemption or otherwise at the time of the distribution, the remaining distributable profit shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially the Class
I Shares).”
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<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder decides to remove Mr. Benjamin Elliot FREEMAN from his office as Class A Manager of the
Company with effect as from April 20
th
2015 and Mrs. Dalia Bleyer from her office as Class B Manager of the Company
with effect as from April 20
th
2015.
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited duration
with effect as from April 20
th
2015:
(i) Mr. Hugues Bernard Charles LEPIC, born on March 3
rd
1965 in Boulogne-Billancourt, France, professionally
residing at 14 St George Street, London W1S 1FE, UK as Class A Manager;
(ii) Mr Brian Patrick CASSIDY, born on December 31
st
1973 in Ohio, United States of America, professionally residing
at 667 Madison Avenue, 10
th
floor, New York, 10065, USA as Class A Manager; and
(iii) Mrs Anke JAGER, born on April 22
nd
1968 in Salzgitter, Germany, professionally residing at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, as Class B Manager
<i>Expensesi>
The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at six thousand seven hundred Euro (€ 6,700.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the french version:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour d'avril,
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.
A COMPARU:
Turbo Holdings Feeder LP, une «limited partnership» constituée sous les lois de Guernsey, ayant son siège social à PO
Box 656, East Wing Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP,
Représentée par Guido ZANCHI, juriste, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une procuration sous
seing privé en date du avril 2015,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
V. Turbo Holdings Feeder LP est l'associé unique de Turbo Holdings Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.445, (ci-
après la Société). La société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, le 29 Janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 Mars 2015, numéro 789.
VI. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (€ 12,500) répartis en douze mille cinq cent parts
sociales (12,500) d'une valeur de 1 Euro (€ 1) chacune.
VII. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
11. Création de nouvelles Catégories de parts sociales dans la Société (Catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) par la
conversion des douze mille cinq cent parts sociales (12,500) d'une valeur de 1 Euro (€ 1) chacune en:
(xi) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie A d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
A);
(xii) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie B d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
B);
(xiii) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie C d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
C);
(xiv) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie D d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
D);
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(xv) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie E d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
E);
(xvi) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie F d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
F);
(xvii) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie G d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
G);
(xviii) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie H d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
H);
(xix) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie I d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
I);
(xx) Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie J d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
J);
et l'attribution de ces nouvelles parts sociales à l'actuel associé unique de la Société en remplacement des parts sociales
existantes.
12. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million et huit Euros (€ 1,000,008) afin de le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (€ 12,500) à un million douze mille cinq cent huit Euro (€ 1,012,508),
par l'émission de:
(xi) onze mille deux cent cinquante (11,250) nouvelles parts sociales de Catégorie A;
(xii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie B;
(xiii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie C;
(xiv) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie D;
(xv) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie E;
(xvi) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie F;
(xvii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie G;
(xviii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie H;
(xix) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie I;
(xx) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie J;
Ensemble avec une prime d'émission de cent quarante-cinq million soixante mille sept cent quatre-vingt-douze Euro (€
145,060,792), chaque part sociale ayant les droits et les obligations attachées à la Catégorie à laquelle il appartient con-
formément aux Statuts de la Société.
13. Souscription et libération par Turbo Holdings Feeder LP de:
(xi) onze mille deux cent cinquante (11,250) nouvelles parts sociales de Catégorie A;
(xii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie B;
(xiii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie C;
(xiv) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie D;
(xv) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie E;
(xvi) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie F;
(xvii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie G;
(xviii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie H;
(xix) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie I;
(xx) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie J;
Ensemble avec une prime d'émission totale de cent quarante-cinq million soixante mille sept cent quatre-vingt-douze
Euro (€ 145,060,792), par un apport en numéraire de cent quarante-six million soixante mille huit cent Euro (€ 146,060,800).
14. Modification de l'Article 5 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cent huit Euro (€ 1,012,508) représenté par un million douze
mille cinq cent huit parts sociales nominatives (1,012,508), ayant une valeur nominale de un Euro (€ 1) chacune, qui sont
répartie en:
(i) douze mille cinq cent (12,500) nouvelles parts sociales de Catégorie A;
(ii) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie B;
(iii) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie C;
(iv) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie D;
(v) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie E;
(vi) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie F;
(vii) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie G;
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(viii) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie H;
(ix) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie I;
(x) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie J;
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit d'une ou plusieurs parts sociales par une résolution des associés,
agissant conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts.
5.3. Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des parts sociales perçus à l'émission de ces parts sociales (si
applicable) sont affectés à une réserve spéciale pour les primes d'émission, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de
réserve légale. La réserve spéciale pour les primes d'émission est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance,
selon les cas, et peut être utilisée pour financer les parts sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou ses associés,
pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende ou affecter
des sommes d'argent à la réserve légale.»
15. Insertion des nouveaux paragraphes 6.8, 6.9 et 6.10 à l'Article 6 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
“ 6.8. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs
catégories de parts sociales, étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler les parts sociales
de Catégorie A. En cas de rachats et annulations de catégories de parts sociales, ces annulations et rachats seront effectués
dans l'ordre suivant:
(x) Parts sociales de Catégorie J;
(xi) Parts sociales de Catégorie I;
(xii) Parts sociales de Catégorie H;
(xiii) Parts sociales de Catégorie G;
(xiv) Parts sociales de Catégorie F;
(xv) Parts sociales de Catégorie E;
(xvi) Parts sociales de Catégorie D;
(xvii) Parts sociales de Catégorie C;
(xviii) Parts sociales de Catégorie B;
6.9. En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une catégorie de parts sociales (dans l'ordre prévu
ci-dessus), chaque catégorie de parts sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la catégorie de parts sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le conseil de gérance et
approuvé par l'assemblée générale des associés, et, la Société verse aux détenteurs des parts sociales de la catégorie de parts
sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par part sociale pour chaque part sociale de la catégorie
de parts sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.
6.10. Pour l'application des présents Statuts:
(v) Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la réserve de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la catégorie
de parts sociales à racheter/annuler, mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer
dans la ou les réserves conformément aux prescriptions du la Loi sur les Sociétés ou aux Statuts, chaque fois de la manière
indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Sachant que:
AA= Montant Disponible
NP= bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P= réserves librement distribuables (réserves de primes d'émission incluses)
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts
Sociales à annuler
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément à la Loi sur les Sociétés ou aux Statuts
(vi) Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la catégorie de parts
sociales à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales en circulation dans cette catégorie de parts sociales;
(vii) Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires
concernée;
(viii) Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat
et d'annulation d'une catégorie de parts sociales;
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(ix) Montant Total d'Annulation désigne le montant fixé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale
des associés sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation est le Montant Dispo-
nible total de la catégorie de parts sociales concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant
Total d'Annulation ne dépasse jamais ce Montant Disponible.»
16. Modification de l'Article 8 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. Conseil de gérance. Lorsque plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil de gérance, le Conseil
de gérance peut être composé de gérants de Catégorie A (les gérants de Catégorie A) et de gérants de Catégorie B (les
gérants de Catégorie B) (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil de gérance
(iii) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du Conseil,
qui a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations accomplis dans l'intérêt social de la Société.
(iv) Le Conseil peut, pour une question donnée, et par une délégation spéciale ou déterminée, déléguer ces pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires.
8.2. Procédure
(viii) Le Conseil se réunira sur convocation de l'un quelconque des gérants, au lieu indiqué sur l'avis de convocation,
qui sera en principe le Luxembourg.
(ix) Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant l'heure prévue pour une telle réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront
être énoncés dans l'avis de convocation.
(x) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun d'entre
eux a pleinement eu connaissance de l'ordre du jour. Un gérant peut également renoncer à la convocation de la réunion,
antérieurement ou postérieurement à la réunion. Un avis distinct ne sera pas requis pour les réunions individuelles tenues
aux heures et lieux prescrits dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil de gérance.
(xi) Un gérant peut charger un autre gérant de le représenter aux réunions du Conseil de gérance.
(xii) Le Conseil ne délibère valablement que si la majorité de ces membres sont présents ou représentés. Les résolutions
du Conseil de gérance portant sur un domaine dont la valeur est inférieure (ou égale) à dix milles Euros (€ 10,000) devront
être adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion, et comprendre le vote favorable
d'un (1) Gérant de Catégorie A et le vote favorable d'un (1) Gérant de Catégorie B. Les résolutions du Conseil portant sur
un domaine dont la valeur est supérieure à dix milles Euros (€ 10,000) devront être adoptées à la majorité des votes des
gérants présents ou représentés à cette réunion, et comprendre le vote favorable de deux (2) Gérants de Catégorie A et le
vote favorable d'un Gérant de Catégorie B. Les résolutions du Conseil de gérance seront notifiées dans le procès-verbal de
la réunion signé par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés. Les copies ou les extraits du procès-verbal de la réunion pourront être produite lors de poursuites judiciaires
ou seront signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par un (1) gérant de Catégorie A et
un (1) gérant de Catégorie B, ou par toute personne dûment nommée à cet effet par le Conseil.
(xiii) Tout gérant qui participe à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence, ou par tous
autres moyens de communication qui permet aux autres membres du Conseil de gérance présents à cette réunion d'être
identifié, d'entendre ou d'être entendu par les autres membres sera considéré comme présent en personne à cette réunion
dûment convoquée et tenue.
(xiv) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires) seront valables et auront la
même force contraignante que si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée et tenue,
et porteront la date de la dernière signature.»
8.3. Représentation
(iii) La société sera engagée envers les tiers, dans toutes les matières, par la signature commune d'un (1) Gérant de
Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B.
(iv) La société sera engagée envers les tiers, dans toutes les matières, par la signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil."
17. Modification du paragraphe 15.2 de l'Article 15 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« 15.2. Dans le cas d'une distribution de dividendes, le bénéfice distribuable sera attribué selon l'ordre de priorité suivant:
(xi) Premièrement, les détenteurs de parts sociales de Catégories A sont habilités à recevoir des distributions de divi-
dendes pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour cent (0.60%) de la valeur nominale des parts
sociales de Catégorie A qu'ils détiennent, ensuite;
(xii) Les détenteurs de parts sociales de Catégories B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0.55%) de la valeur nominale des parts sociales
de Catégorie B qu'ils détiennent, ensuite;
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(xiii) Les détenteurs de parts sociales de Catégories C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0.50%) de la valeur nominale des parts sociales de
Catégorie C qu'ils détiennent, ensuite;
(xiv) Les détenteurs de parts sociales de Catégories D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0.45%) de la valeur nominale des parts sociales
de Catégorie D qu'ils détiennent, ensuite;
(xv) Les détenteurs de parts sociales de Catégories E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de virgule quarante pour cent (0.40%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie
E qu'ils détiennent, ensuite;
(xvi) Les détenteurs de parts sociales de Catégories F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour cent (0.35%) de la valeur nominale des parts sociales de
Catégorie F qu'ils détiennent, ensuite;
(xvii) Les détenteurs de parts sociales de Catégories G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente pour cent (0.30%) de la valeur nominale des parts sociales de
Catégorie G qu'ils détiennent, ensuite;
(xviii) Les détenteurs de parts sociales de Catégories H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0.25%) de la valeur nominale des parts sociales de
Catégorie H qu'ils détiennent, ensuite;
(xix) Les détenteurs de parts sociales de Catégories I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour cent (0.20%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie
I qu'ils détiennent, ensuite;
(xx) Tout le bénéfice distribuable restant sera attribué aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J (au pro rata).»
18. Insertion d'un nouveau paragraphe 15.3 à la fin de l'Article 15 des Statuts de la Société et changement conséquent
de la numération du paragraphe 15.3 actuel pour qu'il devienne le paragraphe 15.4:
“ 15.3. Si l'entièreté de la dernière catégorie de parts sociales a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou
autre au moment de la distribution (par ordre alphabétique, par exemple les parts sociales de catégorie j), le bénéfice
distribuable restant devra alors être attribué à la dernière catégorie de parts sociales la précédant dans l'ordre alphabétique
inversé (par exemple les parts sociales de Catégorie I)."
19. Révocation de Mr. Benjamin Elliot FREEMAN de ses fonctions de gérant de Catégorie A, avec effet le 20 Avril
2015 et révocation de Mme Dalia BLEYER de ses fonctions de gérant de Catégorie B avec effet le 20 Avril 2015.
20. Nomination des personnes suivantes aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, avec effet le 20 Avril
2015.
(iv) Mr. Hugues Bernard Charles LEPIC, né le 3 Mars 1965 à Boulogne-Billancourt, France, domicilié professionnel-
lement au 14 St George Street, London W1S 1FE, UK, gérant de Catégorie A;
(v) Mr Brian Patrick CASSIDY, né le 31 Décembre 1973 Ohio, aux Etats Unis d'Amérique, domicilié professionnel-
lement au 667 Madison Avenue, 10
th
floor, New York, 10065, USA, gérant de Catégorie A; et
(vi) Madame Anke Jager, née le 22 Avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, domiciliée professionnellement au 7, rue Lou
Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, gérant de Catégorie B.
VIII. Après avoir exposé l'ordre du jour ci-dessus détaillé, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social
de la Société, a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer de nouvelles Catégories de parts sociales dans la Société (Catégories A, B, C, D, E, F,
G, H, I et J) par la conversion des douze mille cinq cent parts sociales (12,500) d'une valeur de 1 Euro (€ 1) chacune en:
(i) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie A d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
A);
(ii) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie B d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
B);
(iii) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie C d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
C);
(iv) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie D d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
D);
(v) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie E d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
E);
(vi) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie F d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
F);
(vii) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie G d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
G);
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(viii) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie H d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
H);
(ix) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie I d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
I);
(x) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Catégorie J d'une valeur de un Euro (€ 1) chacune (la Catégorie
J);
et l'attribution de ces nouvelles parts sociales à l'actuel associé unique de la Société en remplacement des parts sociales
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million et huit Euros (€ 1,000,008)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (€ 12,500) à un million douze mille cinq cent huit
Euro (€ 1,012,508), par l'émission de:
(i) onze mille deux cent cinquante (11,250) nouvelles parts sociales de Catégorie A;
(ii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie B;
(iii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie C;
(iv) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie D;
(v) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie E;
(vi) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie F;
(vii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie G;
(viii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie H;
(ix) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie I;
(x) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie J;
Ensemble avec une prime d'émission de cent quarante-cinq millions soixante mille sept cent quatre-vingt-douze Euro
(€ 145,060,792), chaque part sociale ayant les droits et les obligations attachées à la Catégorie à laquelle il appartient
conformément aux Statuts de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Turbo Holdings Feeder LP, prénommée, a déclaré souscrire:
(i) onze mille deux cent cinquante (11,250) nouvelles parts sociales de Catégorie A;
(ii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie B;
(iii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie C;
(iv) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie D;
(v) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie E;
(vi) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie F;
(vii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie G;
(viii) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie H;
(ix) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie I;
(x) cent neuf mille huit cent deux (109,802) nouvelles parts sociales de Catégorie J;
Ensemble avec une prime d'émission totale de cent quarante-cinq millions soixante mille sept cent quatre-vingt-douze
Euro (€ 145,060,792), par un apport en numéraire de cent quarante-six millions soixante mille huit cent Euro (€
146,060,800).
La preuve d'une telle souscription et d'un tel paiement a été donnée au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide modifier l'Article 5 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cent huit Euro (€ 1,012,508) représenté par un million douze
mille cinq cent huit parts sociales nominatives (1,012,508), ayant une valeur nominale de un Euro (€ 1) chacune, qui sont
répartie en:
(i) douze mille cinq cent (12,500) nouvelles parts sociales de Catégorie A;
(ii) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie B;
(iii) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie C;
(iv) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie D;
(v) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie E;
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(vi) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie F;
(vii) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie G;
(viii) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie H;
(ix) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie I;
(x) cent onze mille cent douze (111,112) nouvelles parts sociales de Catégorie J;
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit d'une ou plusieurs parts sociales par une résolution des associés,
agissant conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts.
5.3. Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des parts sociales perçus à l'émission de ces parts sociales (si
applicable) sont affectés à une réserve spéciale pour les primes d'émission, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de
réserve légale. La réserve spéciale pour les primes d'émission est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance,
selon les cas, et peut être utilisée pour financer les parts sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou ses associés,
pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende ou affecter
des sommes d'argent à la réserve légale."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'insérer de nouveaux paragraphes 6.8, 6.9 et 6.10 à l'Article 6 des Statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
“ 6.8. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs
catégories de parts sociales, étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler les parts sociales
de Catégorie A. En cas de rachats et annulations de catégories de parts sociales, ces annulations et rachats seront effectués
dans l'ordre suivant:
(i) Parts sociales de Catégorie J;
(ii) Parts sociales de Catégorie I;
(iii) Parts sociales de Catégorie H;
(iv) Parts sociales de Catégorie G;
(v) Parts sociales de Catégorie F;
(vi) Parts sociales de Catégorie E;
(vii) Parts sociales de Catégorie D;
(viii) Parts sociales de Catégorie C;
(ix) Parts sociales de Catégorie B;
6.9. En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une catégorie de parts sociales (dans l'ordre prévu
ci-dessus), chaque catégorie de parts sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la catégorie de parts sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le conseil de gérance et
approuvé par l'assemblée générale des associés, et, la Société verse aux détenteurs des parts sociales de la catégorie de parts
sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par part sociale pour chaque part sociale de la catégorie
de parts sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.
6.10. Pour l'application des présents Statuts:
(i) Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la réserve de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la catégorie
de parts sociales à racheter/annuler, mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer
dans la ou les réserves conformément aux prescriptions du la Loi sur les Sociétés ou aux Statuts, chaque fois de la manière
indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Sachant que:
AA= Montant Disponible
NP= bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P= réserves librement distribuables (réserves de primes d'émission incluses)
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts
Sociales à annuler
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément à la Loi sur les Sociétés ou aux Statuts
(ii) Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la catégorie de parts
sociales à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales en circulation dans cette catégorie de parts sociales;
(iii) Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires
concernée;
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(iv) Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat
et d'annulation d'une catégorie de parts sociales;
Montant Total d'Annulation désigne le montant fixé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des
associés sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation est le Montant Disponible
total de la catégorie de parts sociales concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire de l'assemblée générale
des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant Total
d'Annulation ne dépasse jamais ce Montant Disponible.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'Article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. Conseil de gérance. Lorsque plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil de gérance, le Conseil
de gérance peut être composé de gérants de Catégorie A (les gérants de Catégorie A) et de gérants de Catégorie B (les
gérants de Catégorie B) (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du Conseil,
qui a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations accomplis dans l'intérêt social de la Société.
(ii) Le Conseil peut, pour une question donnée, et par une délégation spéciale ou déterminée, déléguer ces pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira sur convocation de l'un quelconque des gérants, au lieu indiqué sur l'avis de convocation, qui
sera en principe le Luxembourg.
(ii) Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant l'heure prévue pour une telle réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront
être énoncés dans l'avis de convocation.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun d'entre
eux a pleinement eu connaissance de l'ordre du jour. Un gérant peut également renoncer à la convocation de la réunion,
antérieurement ou postérieurement à la réunion. Un avis distinct ne sera pas requis pour les réunions individuelles tenues
aux heures et lieux prescrits dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil de gérance.
(iv) Un gérant peut charger un autre gérant de le représenter aux réunions du Conseil de gérance.
(v) Le Conseil ne délibère valablement que si la majorité de ces membres sont présents ou représentés. Les résolutions
du Conseil de gérance portant sur un domaine dont la valeur est inférieure (ou égale) à dix milles Euros (€ 10,000) devront
être adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion, et comprendre le vote favorable
d'un (1) Gérant de Catégorie A et le vote favorable d'un (1) Gérant de Catégorie B. Les résolutions du Conseil portant sur
un domaine dont la valeur est supérieure à dix milles Euros (€ 10,000) devront être adoptées à la majorité des votes des
gérants présents ou représentés à cette réunion, et comprendre le vote favorable de deux (2) Gérants de Catégorie A et le
vote favorable d'un Gérant de Catégorie B. Les résolutions du Conseil de gérance seront notifiées dans le procès-verbal de
la réunion signé par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés. Les copies ou les extraits du procès-verbal de la réunion pourront être produite lors de poursuites judiciaires
ou seront signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par un (1) gérant de Catégorie A et
un (1) gérant de Catégorie B, ou par toute personne dûment nommée à cet effet par le Conseil.
(vi) Tout gérant qui participe à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence, ou par tous autres
moyens de communication qui permet aux autres membres du Conseil de gérance présents à cette réunion d'être identifié,
d'entendre ou d'être entendu par les autres membres sera considéré comme présent en personne à cette réunion dûment
convoquée et tenue.
(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires) seront valables et auront la
même force contraignante que si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée et tenue,
et porteront la date de la dernière signature.»
8.3. Représentation
(i) La société sera engagée envers les tiers, dans toutes les matières, par la signature commune d'un (1) Gérant de
Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B.
(ii) La société sera engagée envers les tiers, dans toutes les matières, par la signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil."
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le paragraphe 15.2 de l'Article 15 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
« 15.2. Dans le cas d'une distribution de dividendes, le bénéfice distribuable sera attribué selon l'ordre de priorité suivant:
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(i) Premièrement, les détenteurs de parts sociales de Catégories A sont habilités à recevoir des distributions de dividendes
pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour cent (0.60%) de la valeur nominale des parts sociales
de Catégorie A qu'ils détiennent, ensuite;
(ii) Les détenteurs de parts sociales de Catégories B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0.55%) de la valeur nominale des parts sociales
de Catégorie B qu'ils détiennent, ensuite;
(iii) Les détenteurs de parts sociales de Catégories C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0.50%) de la valeur nominale des parts sociales de
Catégorie C qu'ils détiennent, ensuite;
(iv) Les détenteurs de parts sociales de Catégories D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0.45%) de la valeur nominale des parts sociales
de Catégorie D qu'ils détiennent, ensuite;
(v) Les détenteurs de parts sociales de Catégories E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-
cice en question, à hauteur de virgule quarante pour cent (0.40%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie E
qu'ils détiennent, ensuite;
(vi) Les détenteurs de parts sociales de Catégories F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour cent (0.35%) de la valeur nominale des parts sociales de
Catégorie F qu'ils détiennent, ensuite;
(vii) Les détenteurs de parts sociales de Catégories G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente pour cent (0.30%) de la valeur nominale des parts sociales de
Catégorie G qu'ils détiennent, ensuite;
(viii) Les détenteurs de parts sociales de Catégories H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0.25%) de la valeur nominale des parts sociales de
Catégorie H qu'ils détiennent, ensuite;
(ix) Les détenteurs de parts sociales de Catégories I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-
cice en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour cent (0.20%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie I
qu'ils détiennent, ensuite;
(x) Tout le bénéfice distribuable restant sera attribué aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J (au pro rata).»
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide d'insérer un nouveau paragraphe 15.3 à la fin de l'Article 15 des statuts de la Société et de
changer en conséquent la numération du paragraphe 15.3 actuel pour qu'il devienne le paragraphe 15.4:
“ 15.3. Si l'entièreté de la dernière catégorie de parts sociales a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou
autre au moment de la distribution (par ordre alphabétique, par exemple les parts sociales de Catégorie J), le bénéfice
distribuable restant devra alors être attribué à la dernière catégorie de parts sociales la précédant dans l'ordre alphabétique
inversé (par exemple les parts sociales de Catégorie I)."
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide de révoquer Mr. Benjamin Elliot FREEMAN de ses fonctions de gérant de Catégorie A, avec
effet le 20 Avril 2015 révocation de Mme Dalia BLEYER de ses fonctions de gérant de Catégorie B avec effet le 20 Avril
2015.
<i>Neuvième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, avec
effet le 20 Avril 2015.
(i) Mr. Hugues Bernard Charles LEPIC, né le 3 Mars 1965 à Boulogne-Billancourt, France, domicilié professionnelle-
ment au 14 St George Street, London W1S 1FE, UK, gérant de Catégorie A;
(ii) Mr Brian Patrick CASSIDY, né le 31 Décembre 1973 Ohio, aux Etats Unis d'Amérique, domicilié professionnel-
lement au 667 Madison Avenue, 10
th
floor, New York, 10065, USA, gérant de Catégorie A; et
(iii) Madame Anke Jager, née le 22 Avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, domiciliée professionnellement au 7, rue Lou
Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, gérant de Catégorie B.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui lui seront facturés en
raison du présent acte sont estimés à six mille sept cents Euro (€ 6.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
A la demande de la comparante le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais
suivi par une version française; à la demande de la comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Howald, date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses prénom, nom, état civil et résidence, ladite comparante
signe avec le notaire, l'acte original présent.
Signé: G. ZANCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 avril 2015. Relation: DAC/2015/6464. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060898/904.
(150069815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Triton Masterluxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 177.725.
EXTRAIT
L'associé Triton IV No. 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 178.319 a changé en date du 26 février 2015 sa dénomination en Galapagos HoldCo S.à r.l.
L'associé Triton IV No. 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 178.358 a changé en date du 26 février 2015 sa dénomination en Solero HoldCo S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Masterluxco 4 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015060914/16.
(150069475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Twinley Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 104.573.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2014i>
Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.
Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Giovanni Annunziata, demeurant Via Guardia Pie-
montese n°30, IT- 00132 Rome (Italie), son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.
Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services S.à.r.l., ayant
pour siège social L-2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se
tiendra en l'an 2020.
Est réélu commissaire aux comptes pour une période de six années, la société F.GS. CONSULTING LLC, ayant pour
siège social 520S. 7
th
Street, Suite C, NV 89101 Las Vegas (Etats-Unis), son mandat prenant fin lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 mai 2014.
Référence de publication: 2015060915/21.
(150069700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 103.341.
L'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa réunion du 22 avril 2015, a pris note de l'expiration des mandats de
tous les administrateurs en fonction, et a nommé en qualité d'administrateurs de UniCredit International Bank (Luxembourg)
S.A.:
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- M. Stefano Ceccacci, né à Palermo (Italie) le 5 juin 1964, résident professionnellement à I-20154 Milan, 3 Piazza Gae
Aulenti;
- M. Waleed El-Amir, né à Tripoli (Libye) le 29 janvier 1971, résident professionnellement à I-20154 Milan, 3 Piazza
Gae Aulenti;
- M. Federico Granito, né à Nichelino (Italie) le 21 novembre 1967, résident professionnellement à I-20154 Milan, 3
Piazza Gae Aulenti;
- Mme. Kathrin Kerls, née à Essen (Allemagne) le 18 juin 1968, résidente professionnellement à L-2180 Luxembourg,
8-10 Rue Jean Monnet.
Les mandats des nouveaux administrateurs expireront à la date de l'Assemblée Générale Annuelle convoquée pour
l'approbation des comptes de l'exercice 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015060916/24.
(150069274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 103.341.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015060917/13.
(150069301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 103.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015060918/12.
(150069302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
TP Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 90.925.
In the year two thousand and fifteen, on the first of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of the sole partner of the private limited liability company "TP CAPITAL, SARL",
with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 90925, incorporated pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary
residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the 20 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 227 of the 4 March 2003,
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having a subscribed share capital fixed at twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one
hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) per share.
The meeting is presided by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
The Chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs. Corinne PETIT, private employee, professionally residing in
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company "TP CAPITAL, SARL" into liquidation;
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers;
3.- Discharge to the sole manager; and
4.- Miscellaneous.
B) That the sole partner, present or represented, as well as the number of their shares held by it, are shown on an attendance
list; this attendance list is signed by the sole partner, the proxies of the represented partner, the members of the board of
the meeting and the officiating notary.
C) That the proxy of the represented sole partner, signed “ne varietur” by the members of the board of the meeting and
the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the sole partner, present
or represented, declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving to the
usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company "TP CAPITAL, SARL" and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint PANDOMUS, with registered office in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under number B 146540, as liquidator
of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by article
144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the sole manager for the execution of her mandate.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le premier avril.
Par-devant Nous, Maître MARTINE SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
S'est réunie
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l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «TP CAPITAL, SARL»,
avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 90925, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 227 du 4 mars 2003,
ayant un capital social souscrit fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société «TP CAPITAL, SARL» en liquidation;
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3.- Décharge au gérant unique; et
4.- Divers.
B) Que l'associé unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre de parts sociales possédées, sont portés sur une liste
de présence; cette liste de présence est signée par l'associé unique présent, les mandataires de ceux représentés, les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'associé unique représenté, signée ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'associé unique, présent ou représenté, déclare
avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société «TP CAPITAL, SARL» et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne PANDOMUS, avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 146540, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par après.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au gérant unique de la société pour l'exécution de son mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 avril 2015. 2LAC/2015/8004. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060906/122.
(150069403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
TPG Inertia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.370.
Les statuts coordonnés au 27/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/04/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015060908/12.
(150069559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Vega 1971 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 139.896.
EXTRAIT
Il résulte de la convention de cession de parts sociales du 28/03/2015 que:
Monsieur Daniel Aras, demeurant 35/5 Lisperstraat, B-2500 Lier cède une (1) part sociale de la société VEGA 1971
S.à r.l. à Monsieur Gregory Stevens, né le 18/03/1974 à Beringen (Belgique) et demeurant Mathias Geysenstraat 38, B-3582
Beringen.
Par conséquent, à compter de cette date, la répartition du capital social de la société est comme suit:
Jeroen Fabri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 parts sociales
Edward Cuyvers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 parts sociales
Karel Felix A. Cuyvers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Hessel Peter Meijer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 parts sociales
Rose-Marie De Coninck et Reine De Coninck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts sociales
en indivision
Daniel Aras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 parts sociales
Gregory Stevens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015060930/22.
(150069256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Ventos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.346.
Les comptes annuels sociaux au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2015.
VENTOS S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015060931/13.
(150069460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
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Ventos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.346.
L'an deux mille quinze, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Sandra PASTI, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, rue du Curé,
agissant en vertu d'un pouvoir lui conféré par les résolutions circulaires adoptées par le Conseil d'administration de
VENTOS S.A. en date du 31 mars 2015,
une copie desdites résolutions du Conseil d'administration, après avoir été paraphé «ne varietur» par la comparante et
par le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
(i) Que la société anonyme VENTOS S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49346, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 28 février 1995, et que les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2022 du 21 août 2013 (ci-après la «Société»).
(ii) Que le capital social de la Société était au moment de la décision de l'augmentation de capital dans le cadre du capital
autorisé fixé à quarante-cinq millions cinq cent vingt-deux mille quatre-vingt-seize euros et quarante-deux cents
(45.522.096,42 EUR) représenté par un million sept cent vingt-neuf mille quatre cent trente-quatre (1.729.434) actions
sans désignation de valeur nominale.
(iii) Que les statuts de la Société prévoient en leur article cinq (5), le texte sur le capital autorisé suivant:
«Le capital social de la société pourra être porté à 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros) par la création et l'émission
d'actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.».
(iv) Qu'en vertu du prédit pouvoir d'augmenter le capital dans les limites du capital autorisé et en exécution des résolutions
circulaires du conseil d'administration adoptées en date du 31 mars 2015, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter
le capital souscrit de la Société à concurrence de deux millions sept cent quarante mille quarante-trois euros et soixante
cents (2.740.043,60 EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions cinq cent vingt-deux mille quatre-
vingt-seize euros et quarante-deux cents (45.522.096,42 EUR) à quarante-huit millions deux cent soixante-deux mille cent
quarante euros et deux cents (48.262.140,02 EUR) par la création et l'émission de cent quatre mille cent cinq (104.105)
actions nouvelles, sans désignation de la valeur nominale, assorties d'une prime d'émission d'un montant global de neuf
millions quatre cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-quatre euros et trente-huit cents (9.480.884,38-EUR).
(v) Que le Conseil d'administration a accepté la souscription des cent quatre mille cent cinq (104.105) actions nouvelles
sans désignation de la valeur nominale, par les souscripteurs suivants comme suit:
a.- Guineu Inversio S.A. société anonyme, ayant son siège social au 40, rue du Curé à L-1368 Luxembourg, inscrite au
RCS Luxembourg sous le numéro B-38932, a souscrit à cent deux mille deux cent vingt-trois (102.223) actions nouvelles
au prix d'émission de cent dix-sept euros et trente-neuf cents (117,39 EUR) pour un montant total de douze millions d'euros
(12.000.000.-EUR).
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b.- Monsieur Claude MEIERS, résidant au 49, rue Dalheim à L-4997 Schouweiler, a souscrit à cinquante (50) actions
nouvelles au prix d'émission de cent dix-sept euros et trente-neuf cents (117,39 EUR) pour un montant total de cinq mille
huit cent soixante-neuf euros et cinquante cents (5.869,50 EUR).
c.- Monsieur Serge CAMMAERT, résidant au 228, Chemin des Espagnols à B-6700 Arlon, a souscrit à cinquante (50)
actions nouvelles au prix d'émission de cent dix-sept euros et trente-neuf cents (117,39 EUR) pour un montant total de cinq
mille huit cent soixante-neuf euros et cinquante cents (5.869,50 EUR).
d.- Mr Rafael JIMENEZ LOPEZ, résidant au 1, Guthrie Street SW3 6 NU Londres (Royaume-Uni), a souscrit à deux
cent quatre-vingt-deux (282) actions nouvelles au prix d'émission de cent dix-sept euros et trente-neuf cents (117,39 EUR)
pour un montant total de trente-trois mille cent trois euros et quatre-vingt-dix-huit cents (33.103,98 EUR).
e.- Ricardo Portabella Peralta, résidant au 38, Chemin du Milieu à CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse) a souscrit à
mille cinq cents (1.500) actions nouvelles au prix d'émission de cent dix-sept euros et trente-neuf cents (117,39 EUR) pour
un montant total de cent soixante-seize mille quatre-vingt-cinq euros (176.085.-EUR).
(vi) Que la somme de douze millions deux cent vingt mille neuf cent vingt-sept euros et quatre-vingt-dix-huit cents
(12.220.927,98 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, dont deux millions sept cent quarante mille quarante-
trois euros et soixante cents (2.740.043,60 EUR) ont été affectés au compte capital social de la Société et le solde de neuf
millions quatre cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-quatre euros et trente-huit cents (9.480.884,38 EUR), a été
affecté au compte prime d'émission.
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'une attestation bancaire.
(vii) Qu'en conséquence de la présente augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié
comme suit:
« Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit millions deux cent soixante-deux mille
cent quarante euros et deux cents (48.262.140,02 EUR), représenté par un million huit cent trente-trois mille cinq cent
trente-neuf (1.833.539) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent constat d'augmentation de capital, est évalué approximativement à
six mille sept cents euros (6.700,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sandra PASTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2015. Relation GAC/2015/2914. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015060932/92.
(150069927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Venus GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.762.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty seventh day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Venus JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 104.648,
Here represented by Mrs Valérie Turri, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on the 24
th
of March 2015.
The said proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole shareholder of VENUS GP S.à r.l, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
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with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 108.762 (the “Company”), incorporated by a
notarial deed, on June 14, 2005, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C) on October 26, 2005 under
number 1101, on page 52822; The articles of associations have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
dated on May 16, 2007, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C) on August 16, 2007, under number
1730,
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as liquidator the company Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., having
its registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, represented by Mrs Delphine André or Mr. Frank
Przygodda, acting individually, (the “Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers as provided for by articles 144 et seq. of
the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers, for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.
The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole si-
gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vint-sept mars.
Par-devant le soussigné, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
A COMPARU
Venus JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché du Luxembourg,
dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.648,
ici représentée par Mme Valérie Turri, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé, datée du 24 mars 2015.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule associé de la société VENUS GP S.à r.l, une société à responsabilité limitée, organisée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.762 (la “Société”), suivant acte notarié,
du 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 octobre 2005, numéro 1101, en page
52822; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 16 août 2007, numéro 1730.
- qu'elle a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur la société Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Mme Delphine André ou M. Frank
Przygodda, avec pouvoir individuel de représentation (le “Liquidateur”).
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<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. (la “Loi”).
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L’associé unique décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule
signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
L’associé unique décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances
sur le solde de liquidation à l’associé unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte
est en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande de la même partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Signé: V. Turri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1
er
avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10172. Reçu douze euros 12,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060933/96.
(150069719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Venus MP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.763.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Venus JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 104.648,
Here represented by Mrs Valérie Turri, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on the 24
th
of March 2015.
The said proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole shareholder of VENUS MP S.à r.l, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 108.763 (the “Company”), incorporated by
notarial deed on June 14, 2005, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C) on October 26, 2005 under
number 1099; the articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed of the 16
th
day
of May, 2007, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C) on August 16
th
, 2007 under number 1731.
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as liquidator the company Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., having
its registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, represented by Mrs Delphine André or Mr Frank
Przygodda, acting individually, (the “Liquidator”).
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U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers as provided for by articles 144 et seq. of
the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers, for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.
The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole si-
gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept mars.
Par-devant le soussigné, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
A COMPARU
Venus JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché du Luxembourg,
dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.648,
ici représentée par Mme Valérie Turri, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé en date du 24 mars 2015.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule associé de la société VENUS MP S.à r.l, une société à responsabilité limitée, organisée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.763 (la “Société”), suivant acte de Me
Joseph Elvinger, notaire, le 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 octobre 2005,
numéro 1099, en page 52739 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarial en date du 16 mai 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 août 2007, numéro 1731;
- qu'elle a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur la société Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Mme Delphine André ou M. Frank
Przygodda, avec pouvoir individuel de représentation (le “Liquidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”).
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L’associé unique décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule
signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
L’associé unique décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances
sur le solde de liquidation à l’associé unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Lecture du présent acte ayant été fait au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte
est en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande de la même partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Signé: V. Turri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1
er
avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10173. Reçu douze euros 12,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060934/95.
(150069718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Vermilion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.
R.C.S. Luxembourg B 193.472.
Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 23 janvier 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015060935/11.
(150069560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Victory Systems S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.989,69.
Siège social: L-1466 Luembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060937/10.
(150069348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Victory Systems S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.989,69.
Siège social: L-1466 Luembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060938/10.
(150069349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Vantico Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 240.000.003,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 72.959.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARS.
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Huntsman Advanced Materials (Netherlands) B.V., a private limited liability company (besloten venootschap), incor-
porated under the laws of the Netherlands, having its registered office at 10, Merseyweg, NL-3197 KG Botlek-Rotterdam,
and registered with the Dutch Trade Register under number 24387536 (the Sole Shareholder),
represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following.
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Vantico Group S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.959 (the Company). The Company
was incorporated on 29 November 1999 under the name of Avanti n° 2 S.A., pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 97 of 28 January 2000. The articles of association of the Company have been
amended several times and for the last on 2 October 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3424
dated 17 November 2014.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items.
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States dollar) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount to the amount of USD 240,000,004 (two hundred and forty million
and four United States dollars) by way of issuance of 1 (one) share of the Company, without nominal value (the New Share);
(3) subscription to, and payment in full of, the New Share;
(4) subsequent amendment of the first paragraph of article 5 the articles of association of the Company (the Articles) in
order to reflect the above changes;
(5) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with
power and authority given to any manager of the Company to proceed to the registration in the share register of the Company
of the New Share, and to see to any formalities in connection therewith; and
(6) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it prior to the present meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States
dollar) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of USD 240,000,004 (two
hundred and forty million and four United States dollars) by way of issuance of the New Share.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Share and the full payment
of the subscription price of the New Share, as follows.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Share and to fully pay it up by way of a contribution (the
Contribution) consisting of.
(1) a contribution in kind consisting in receivables in an aggregate amount of USD 284,000,000 (two hundred eighty
four million United States dollars) (the Contribution in Kind),
the valuation of the Contribution in Kind being supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder
(the Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution in Kind is at least equal to USD 284,000,000
(two hundred eighty four million United States dollars); and
(2) a contribution in cash in an aggregate amount of USD 90,308,002.39 (ninety million three hundred and eight thousand
two United States dollars and thirty-nine cents) (the Contribution in Cash),
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evidence of the payment of the Contribution in Cash having been given by means of a blocking certificate confirming
the availability of the amount of the Contribution in Cash on the Company's bank account and the notary expressly ack-
nowledges the availability of the funds so paid.
The value of the Contribution in an amount of USD 374,308,002.39 (three hundred and seventy four million three
hundred and eight thousand two United States dollars and thirty nine cents) is allocated as follows.
(1) an amount of USD 1 (one United States dollar) is allocated to the share capital account of the Company; and
(2) an amount of USD 374,308,001.39 (three hundred and seventy four million three hundred and eight thousand one
United States dollars and thirty nine cents) is allocated to the share premium account of the Company.
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain attached to
this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the above
changes, so that they shall now read as follows.
" Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at USD 240,000,004 (two hundred and forty million and four
US dollars) represented by 240,000,004 (two hundred and forty million and four) shares without nominal value."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and
hereby grants power and authority to any manager of the Company to individually under his/its sole signature register on
behalf of the Company the issuance of the New Share of the Company in the share register of the Company and to sign
said register, and to proceed to such other formalities as are required in connection with the above resolutions.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 8,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the attorneyin-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
COMPARAÎT.
Huntsman Advanced Materials (Netherlands) B.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social au 10, Merseyweg, 3197 KG Botlek-Rotterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre de commerce des Pays-
Bas sous le numéro 24387536 (l'Associé Unique),
représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit.
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Vantico Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant un capital social de USD 240.000.003 ayant son siège social à 68-70, Boulevard de la
Pétrusse, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.959 (la Société). La Société
a été constituée le 29 novembre 1999 sous le nom de Avanti n° 2 S.A., suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N°97 du 28 janvier 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois le 2 octobre 2014 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3424 du 17 novembre
2014.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes.
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(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de USD 240.000.004 (deux cent quarante millions
et quatre dollars des Etats-Unis) par l'émission de 1 (une) part sociale de la Société, sans valeur nominale (la Nouvelle Part
Sociale);
(3) souscription et paiement intégral de la Nouvelle Part Sociale;
(4) modification consécutive du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter
l'augmentation de capital et l'émission de la Nouvelle Part Sociale;
(5) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées
ci-dessus, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder à l'inscription de la Nouvelle Part Sociale dans
ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et
(6) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 1 (un dollar des Etats-Unis)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de USD 240.000.004 (deux cent quarante
millions et quatre dollars des Etats-Unis) par l'émission de la Nouvelle Part Sociale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription de l'augmentation du capital social de la Société
décidée par la résolution ci-dessus et le paiement intégral de la Nouvelle Part Sociale comme suit.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique décide de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la libérer intégralement au moyen d'un apport
(l'Apport) consistant en.
(1) un apport en nature consistant en créances d'une valeur totale de USD 284.000.000 (deux cent quatre-vingt-quatre
millions dollars des Etats-Unis) (l'Apport en Nature),
la valeur de l'Apport en Nature étant certifiée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat) qui
confirme entre autres que la valeur de l'Apport en Nature est au moins égale à USD 284.000.000 (deux cent quatre-vingt-
quatre millions dollars des Etats-Unis);
(2) un apport en numéraire d'une valeur totale de USD 90.308.002,39 (quatre-vingt-dix millions trois cent huit mille
deux dollars des Etats Unis et trente-neuf centimes) (l'Apport en Numéraire),
le paiement en vertu de l'Apport ayant été certifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage qui
confirme la disponibilité du montant payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société et le
notaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
La valeur totale de l'Apport de USD 374.308.002,39 (trois cent soixante-quatorze millions trois cent huit mille et deux
dollars des Etats-Unis et trente-neuf centimes) sera allouée comme suit.
(1) un montant de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) sera alloué au compte capital social de la Société; et
(2) un montant de USD 374.308.001,39 (trois cent soixante-quatorze millions trois cent huit mille et un dollars des Etats-
Unis et trente-neuf centimes) sera alloué au compte de primes d'émission de la Société.
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les changements ci-
dessus, de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante.
" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 240.000.004 (deux cent quarante millions et quatre dollars
des Etats-Unis), représenté par 240.000.004 (deux cent quarante millions et quatre) parts sociales sans valeur nominale."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-
dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, sous sa seule signature et pour le compte
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de la Société, à l'inscription de l'émission de la Nouvelle Part Sociale dans ledit registre, de le signer et d'accomplir toutes
autres formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement EUR 8.000.-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de do-
cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci signe le présent acte avec le
notaire soussigné.
Signé. A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 avril 2015. Relation. 1LAC/2015/10555. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060927/185.
(150069239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
TCS II Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.074.
Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,
en date du 29 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015060900/11.
(150069538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
TF Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 16B, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 175.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015060901/10.
(150069483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Triodos Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 119.549.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRIODOS SICAV I
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2015060895/13.
(150069406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
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Taygeta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 311.800,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 106.216.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 21 avril 2015i>
1. Monsieur Ryan Patrick LOGGIE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 8 avril 2015.
2. Madame Viravyne CHHIM, administrateur de sociétés, née le 7 juillet 1979 à Winder, Géorgie (30680), USA, de-
meurant professionnellement à 520 Madison Avenue, 35
ème
étage, New York, NY 10022 (USA), a été nommée comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée avec effet au 8 avril 2015.
Luxembourg, le 22 avril 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TAYGETA INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015060899/17.
(150069717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
SREI Ishin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 78.946.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclue en date du 24 mars 2015 que la société Soros Real Estate
Investors C.V. a cédé la totalité de sa participation, soit 6400 parts sociales, détenues dans la société Srei Ishin S. à r.l en
faveur de la société RDFI Corp II Ltd, société de droit des Îles Caïmans, établie et ayant son siège social à Maples Corporate
Services Limited, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, les Îles Caïmans, inscrite auprès de Registre des Sociétés
des Îles Caïmans sous le numéro MC220297.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060873/16.
(150069854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Station Q8 Lepiece Rodange s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 428, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.114.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 avril 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015060875/10.
(150069554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Belafrica s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8188 Kopstal, 7, Montée Saint Nicolas.
R.C.S. Luxembourg B 82.309.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015061045/9.
(150070087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
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Belafrica s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8188 Kopstal, 7, Montée Saint Nicolas.
R.C.S. Luxembourg B 82.309.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015061046/9.
(150070088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
Belafrica s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8188 Kopstal, 7, Montée Saint Nicolas.
R.C.S. Luxembourg B 82.309.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015061047/9.
(150070089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
BISSELL International Finance Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 44.536,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015061053/10.
(150070001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 86.176.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Portfolio FoFi>
Référence de publication: 2015061058/12.
(150070178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2015.
WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.492.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of February, before Maître Marc Loesch, notary residing
in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.492 and having a share capital of
USD 61,025,000 (the Company).
The Company was incorporated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 1086 of 24 October 2005 and whose articles of association (the Articles) have been amended several
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times and for the last time on 30 December 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
THERE APPEARED:
WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 5,140,008,810 and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 79018 (the Sole
Shareholder),
hereby represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar,
by virtue of a power of attorney under private seal given on 24 February 2015, itself represented by Me Adrien Pastorelli,
avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg-City.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on its
behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD
61.025.000 (sixty-one million twenty-five thousand United States Dollars), represented by 610,250 (six hundred ten thou-
sand two hundred and fifty) shares, having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each; and that
the entirety of the share capital is thus duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, reproduced hereinafter.
II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the nominal share capital of the Company by a nominal amount of USD 3,200,000 (three million two
hundred thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 61.025.000
(sixty-one million twenty-five thousand United States Dollars), divided into 610,250 (six hundred ten thousand two hundred
and fifty) shares having each a par value of USD 100 (one hundred United States Dollars) to an amount of USD 64,225,000
(sixty-four million two hundred twenty-five thousand United States Dollars), represented by 642,250 (six hundred forty-
two thousand two hundred and fifty) shares having each a par value of USD 100 (one hundred United States Dollars) by
way of the issuance of 32,000 (thirty two thousand) new shares of the Company, together with a share premium in an
amount of USD 28,800,000 (twenty eight million eight hundred thousand United States Dollars);
3. Subscription to and payment by the Sole Shareholder of the share capital increase specified under item 2. above by
way of a contribution in cash of USD 32,000,000 (thirty-two million United States Dollars);
4. Subsequent amendment of article 4 of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and
authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy, société en commandite
simple, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of
the newly issued shares, and to see to any formalities in connection therewith.
III. That the Sole Shareholder, after deliberation, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notice, the
Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company by a nominal amount of USD 3,200,000
(three million two hundred thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of
USD 61.025.000 (sixty-one million twenty-five thousand United States Dollars), divided into 610,250 (six hundred ten
thousand two hundred and fifty) shares having each a par value of USD 100 (one hundred United States Dollars) to an
amount of USD 64,225,000 (sixty-four million two hundred twenty-five thousand United States Dollars), represented by
642,250 (six hundred forty-two thousand two hundred and fifty) shares having each a par value of USD 100 (one hundred
United States Dollars), by way of issuance of 32,000 (thirty two thousand) new shares having a nominal value of USD 100
(one hundred United States Dollars) each (the New Shares), together with a share premium in an amount of USD 28,800,000
(twenty eight million eight hundred thousand United States Dollars); and the Meeting resolves to issue the New Shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to record the subscription to and the full payment of the above share capital increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to the New Shares and
(ii) to fully pay them up in full by way of a contribution in cash in an aggregate amount of USD 32,000,000 (thirty-two
million United States Dollars) (the Contribution in Cash).
The Contribution in Cash shall be allocated as follows:
(i) the amount of USD 3,200,000 (three million two hundred thousand United States Dollars) is to be allocated to the
nominal share capital account of the Company;
(ii) the amount of USD 28,800,000 (twenty eight thousand eight hundred thousand United States Dollars) is to be
allocated to the share premium reserve of the Company.
The amount of the Contribution in Cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by means of a blocking certificate (the Blocking Certificate).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it reads henceforth
as follows:
“ Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at USD 64,225,000 (sixty-four million two hundred
twenty-five thousand United States Dollars), represented by 642,250 (six hundred forty-two thousand two hundred and
fifty) shares having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy, société en commandite simple,
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the newly issued shares
and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 6,500.- (six thousand
five hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same proxyholder,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-six février, par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.492 et ayant un capital social de 61.025.000 USD (la Société), constituée le 26 mai
2005 selon un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1086 du 24 octobre 2005 et dont les statuts (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 30 décembre 2014 selon un acte du notaire soussigné, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social de 5.140.008.810
USD, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79018 (l'Associé Unique),
ci-après représenté par Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 février 2015, elle-même représentée par Maître Adrien Pasto-
relli, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg;
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La procuration de l'Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour
son compte et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des
autorités compétentes.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à 61.025.000 USD (soixante-et-un
million vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 610.250 (six cent dix mille deux cent cinquante)
parts sociales, ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, l'intégralité du
capital social de la Société est ainsi représentée, l'Assemblée Générale est par conséquent valablement constituée et peut
valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour repris ci-après.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.200.000 USD (trois millions deux cent mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 61.025.000 USD (soixante-
et-un million vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 610.250 (six cent dix mille deux cent
cinquante) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un
montant de 64.225.000 USD (soixante-quatre millions deux cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique),
représenté par 642.250 (six cent quarante-deux mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires ayant une valeur no-
minale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, par voie d'émission de 32.000 (trente-deux mille)
nouvelles parts sociales de la Société, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 28.800.000 USD (vingt-huit
millions huit cent mille dollars des Etats Unis d'Amérique);
3. Souscription et libération par l'Associé Unique de l'augmentation de capital social mentionnée ci-dessus au point 2
au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 32.000.000 USD (trente-deux millions de dollars des Etats-Unis
d'Amérique);
4. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social
mentionnée ci-dessus; et
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy, société en commandite simple,
pour procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des
parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes les formalités y relatives.
III. Qu'après délibération l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.200.000 USD (trois millions deux cent
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 61.025.000
USD (soixante-et-un million vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 610.250 (six cent dix mille
deux cent cinquante) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) à un montant de 64.225.000 USD (soixante-quatre millions deux cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique), représenté par 642.250 (six cent quarante-deux mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ensemble
avec une prime d'émission d'un montant de 28.800.000 USD (vingt-huit millions huit cent mille dollars des Etats Unis
d'Amérique); et l'Assemblée décide d'émettre les Nouvelles Parts Sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée approuve la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, susmentionné, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales
et (ii) de les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de 32.000.000 USD (trente-deux millions de dollars
des Etats-Unis d'Amérique) (l'Apport en Numéraire).
L'Apport en Numéraire devra être attribué comme suit:
(i) Un montant de 3.200.000 USD (trois millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au
compte de capital social de la Société;
(ii) Un montant de 28.800.000 USD (vingt-huit millions huit cent mille dollars des Etats Unis d'Amérique) sera attribué
à la réserve de prime d'émission de la Société.
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Le montant total de l'Apport en Numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste
le certificat de blocage présenté au notaire instrumentaire (le Certificat de Blocage).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de telle sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 64.225.000 USD (soixante-quatre millions deux
cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 642.250 (six cent quarante-deux mille deux cent
cinquante) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.
Le capital souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés déli-
bérant comme en matière de modifications des Statuts»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui
précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen &Overy, société en
commandite simple, afin de procéder individuellement, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à
l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des Nouvelles Parts Sociales et d'accomplir toutes les formalités
y relatives.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement EUR 6.500,- (six mille cinq cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de do-
cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci a signé le présent acte original
avec le notaire soussigné.
Signé: A. Pastorelli, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 mars 2015. GAC/2015/1770. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 23 avril 2015.
Référence de publication: 2015060956/209.
(150069346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
IHS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 171.974.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 20 janvier 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015056375/11.
(150064339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.
McCoy Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 181.876.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 19 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015056965/11.
(150065519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.
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Treveria Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2015.
Référence de publication: 2015060093/10.
(150068772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
Trias GER Rather Strasse - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 192.630.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2015.
Référence de publication: 2015060098/10.
(150068813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
Tekero, Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 10, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 144.290.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015060104/10.
(150068731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
TPG Alstom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.492.
Les statuts coordonnés au 27/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/04/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015060108/12.
(150068885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.
a b plus SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 108.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015060231/10.
(150069648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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a b plus SA
Belafrica s.à r.l.
Belafrica s.à r.l.
Belafrica s.à r.l.
BISSELL International Finance Company, S.à r.l.
BNP Paribas Portfolio FoF
CG Properties Luxembourg S.à r.l.
CG Real Estate Luxembourg S.à r.l.
Charme Investments S.C.A.
CLSec 1 Lux S.à r.l.
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IHS Luxembourg S.à r.l.
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MStar Europe Midco S.à r.l.
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PineBridge Luxembourg Commingled
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TCS II Lu S.à r.l.
Tekero
TF Immobilier S.à r.l.
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Treveria Twenty-Two S.à r.l.
Trias GER Rather Strasse - T S.à r.l.
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Triton IV No. 8 S.à r.l.
Triton Masterluxco 4 S.à r.l.
Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l.
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UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Vantico Group S.à r.l.
Vega 1971 S.à r.l.
Ventos S.A.
Ventos S.A.
Venus GP S.à.r.l.
Venus MP S.à.r.l.
Vermilion Luxembourg S.à r.l.
Victory Systems S.A.
Victory Systems S.A.
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.