L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1499

15 juin 2015

SOMMAIRE

20UGS (Ucits Funds)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

80137 Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

Agrippa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71931

Anglemont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71930

AP3m Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71930

A & T Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71931

Babson European Direct Lending 1 . . . . . . . . .

71939

Captiva Industrial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71929

Captiva Sky Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71929

Centroflora CMS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71930

C&F Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71929

Copernic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71931

Degroof Monetary  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71933

Degroof Monetary  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71933

Delhaize Distribution Luxembourg S.A.  . . . . .

71932

Delhaize Distribution Luxembourg S.A.  . . . . .

71932

Domaine de Leesbach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71932

Dominion Investments S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . .

71932

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 6

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71934

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 7

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71933

Eastman Chemical Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71933

Eastman Chemical S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71934

Goldstar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71937

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav  . . . . . . . . .

71937

Grandecran  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71936

Handelsbanken Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71935

HB Reavis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71935

HB Reavis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71936

Heavyland S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71936

Hoover Feeder (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71934

HORWARD DESIGN Luxembourg S.à r.l.  . .

71934

Ideal Standard International Equity S.A.  . . . .

71934

Investment Select Fund Sicav-SIF  . . . . . . . . . .

71930

Karlin Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71951

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71951

Luxaviation Holding Company  . . . . . . . . . . . .

71926

Milan Morady S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71951

Mirax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71951

Objectware Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71925

OCM Luxembourg Serviced Apartments Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71925

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

71925

Rebirth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71925

Sauchie Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71926

Sirin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71926

STM Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71906

Sun Days Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71923

Upton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

VDI A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

Voyages Sales-Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71923

Xiali S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

Zurich Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

71950

71905

L

U X E M B O U R G

STM Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.604.

MERGER PROPOSAL

THIS MERGER PROPOSAL is dated 5 June 2015 and drawn up by the board of directors respectively the management

board of:

(1) FAIRMONT GROUP ASSETS CORP., a company limited by shares under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 146, Trident Chambers, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1770712 (the “Dissolving
Company”); and

(2) STM INVEST S.À R.L., a limited liability company under the laws of Luxembourg with a share capital of EUR

12,400.00, having its registered office at 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
in  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  193.604  (the  “Absorbing  Company”  and
together with the Dissolving Company, the “Merging Companies”).

WHEREAS:
(A) It is desired to merge the Absorbing Company and the Dissolving Company so that the Dissolving Company shall

cease to exist independently and all assets and liabilities of the Dissolving Company are transmitted to the Absorbing
Company by universal title by operation of law.

(B) This merger proposal is drawn up inter alia for the purpose of determining the mode pursuant to which such merger

shall take effect, subject to and in accordance with the Luxembourg Act concerning commercial companies of 10 August
1915, as amended (the “Luxembourg Commercial Companies Act 1915”), and the British Virgin Islands' BVI Business
Companies Act, 2004, as amended (the “BVI Business Companies Act 2004”).

(C) The Absorbing Company is the sole shareholder of the Dissolving Company.
(D) The Merging Companies have not issued any securities other than shares.
NOW, THEREFORE, THE UNDERSIGNED HEREBY PROPOSE a merger of the Absorbing Company with the

Dissolving Company in accordance with the Luxembourg Commercial Companies Act 1915 and the BVI Business Com-
panies Act 2004, whereby the Dissolving Company shall cease to exist independently and the assets and liabilities of the
Dissolving Company are transmitted to the Absorbing Company, by universal title and by operation of law, under the
following terms and conditions:

1. Common draft terms of cross-border merger.
1.1 Legal form, name and registered office of the merging companies
(Article 261, paragraph (2), subparagraph a) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Section 170, paragraph (2), subparagraph (a) of the BVI Business Companies Act 2004)
Fairmont Group Assets Corp. is a company limited by shares under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 146, Trident Chambers, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands, registered with
the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1770712.

STM Invest S.à r.l. is a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40,

avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 193.604.

1.2 Designation and number of outstanding shares
(Section 170, paragraph (2), subparagraph (b) of the BVI Business Companies Act 2004)
The authorised number of shares of the Dissolving Company is fifty thousand (50,000) (ordinary) shares with a par

value of one United States dollar (USD 1.00) each, all of which are in issue. All shares in the Dissolving Company are in
registered form.

The share capital of the Absorbing Company is twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.00), divided into one

hundred twenty-four thousand (124,000) (ordinary) shares with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each. All
shares of the Absorbing Company are in registered form.

1.3 Date from which the transactions of the dissolving company are to be treated for accounting purposes as being those

of the absorbing company

(Article 261, paragraph (2), subparagraph e) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
The transactions of the Dissolving Company are to be treated (for accounting purposes) as being those of the Absorbing

Company as of the date the merger will come into effect in accordance with paragraph 3.3 below.

1.4 Rights conferred by the absorbing company on members enjoying special rights or on holders of securities other

than shares, or the measures proposed concerning them

(Article 261, paragraph (2), subparagraph f) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)

71906

L

U X E M B O U R G

The Merging Companies do not have any shareholders or members who enjoy special rights and the Merging Companies

have not issued any securities other than (ordinary) shares.

1.5 Special benefits granted to experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members of the

administrative, management, supervisory or internal auditing bodies of the merging companies

(Article 261, paragraph (2), subparagraph g) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
No extraordinary benefits for experts who examine the merger proposal (if any) or for members of the administrative,

management, supervisory or internal auditing bodies of the Merging Companies are envisaged.

1.6 Articles of association of the absorbing company
(Article 261, paragraph (4), subparagraph a) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Section 170, paragraph (2), subparagraph (d) of the BVI Business Companies Act 2004)
The articles of association of the Absorbing Company set out in the Annex hereto are the articles of association of the

Absorbing Company as at the effective date of the merger and shall remain as such until the same shall be altered or amended
or until new constituent documents are adopted.

1.7 Likely effects of the merger on employment
(Article 261, paragraph (4), subparagraph b) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
The Merging Companies do not have any employees at all so there are no effects on employment.
1.8 Information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of employee

participation rights in the absorbing company are determined

(Article 261, paragraph (4), subparagraph c) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
The Merging Companies do not have any employees at all so there are no procedures pursuant to which arrangements

for the involvement of employees are determined.

1.9 Information on the valuation of the assets and liabilities to be transmitted to the absorbing company
(Article 261, paragraph (4), subparagraph d) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
The valuation of the assets and liabilities of the Dissolving Company to be acquired by the Absorbing Company was

done on the basis of the book value in accordance with accounts for the Dissolving Company drawn up as at 31 December
2014.

1.10 Dates of the merging companies' accounts used to establish the conditions of the merger
(Article 261, paragraph (4), subparagraph e) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
For the Dissolving Company: 31 December 2014.
For the Absorbing Company: 2 January 2015.
1.11 Cancelation of shares in the dissolving company
(Article 274, paragraph (1), subparagraph (d) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Section 170, paragraph (2), subparagraph (c) of the BVI Business Companies Act 2004)
The shares of the Dissolving Company issued and outstanding at the time the coming into effect of the merger shall be

cancelled and the shares of the Absorbing Company issued and outstanding at such time shall remain as the only issued
and outstanding shares of the Absorbing Company from the effective date of the merger until changed at a later date.

1.12 Approval of the merger proposal
(Article 264 of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Section 170, paragraph (5) of the BVI Business Companies Act 2004)
This merger proposal (and the merger contemplated hereby) shall be approved and authorised by a written resolution

of  the  Absorbing  Company  as  sole  shareholder  of  the  Dissolving  Company  and  may,  but  need  not,  be  approved  and
authorised by a resolution of the general meeting of the Absorbing Company.

If the merger contemplated hereby will not be approved and authorised by the general meeting of the Absorbing Com-

pany, instead, the management board of the Absorbing Company will resolve to definitively approve and authorise the
merger contemplated hereby and to merge the Merging Companies, not sooner than one month after the publication of this
merger proposal in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associa-
tions.

2. Creditors' rights.
2.1 Indication, for each of the merging companies, of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors

of the merging companies

(Article 262, paragraph (2), subparagraph c) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
Existing creditors of the Merging Companies whose claims have not yet fallen due at the time of the publication in

Luxembourg of this merger proposal shall be entitled to obtain adequate safeguards where the financial situation of the
Merging Companies makes such protection necessary and where those creditors do not already have such safeguards. In
Luxembourg, creditors are authorised to apply to the appropriate judge of the competent district court for adequate safe-

71907

L

U X E M B O U R G

guards provided that they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of their claims is at stake and
that no adequate safeguards have been obtained from the debtor company.

2.2 Addresses at which further information may be obtained free of charge
(Article 262, paragraph (2), subparagraph c) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
Complete information on the arrangements referred to in paragraph 2.1 above and other information on the proposed

merger may be obtained free of charge at the address of the Absorbing Company mentioned in paragraph 1.1 above, but
only to the extent the provision of such information is prescribed by law.

3. Miscellaneous.
3.1 Annexes
The Annex forms an integral part of this merger proposal.
3.2 English to prevail
This merger proposal is drawn up in English followed by a version in French. In case of any discrepancy between the

English version and the French version, the English version will prevail.

3.3 Coming into effect of the merger
(Article 273ter, paragraph (1) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 174, paragraph (4) of the BVI Business Companies Act 2004)
The proposed cross-border merger shall come into effect and be enforceable against third parties, subject to and in

accordance with the Luxembourg Commercial Companies Act 1915, from the date of publication in the Official Journal
of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations of the resolution of the Absorbing
Company's general meeting to approve the merger or, in the absence of such a resolution, the requisite notary certificate
drawn up at the request of the management board of the Absorbing Company.

For the purposes of the laws of the British Virgin Islands, the proposed cross-border merger shall come into effect and

be enforceable against third parties on the date the articles of merger relevant hereto and this merger proposal are registered
by the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands. Such registration will occur on the same date as the
publication for purposes of Luxembourg law.

IN WITNESS WHEREOF, the members of the boards of directors respectively the management board of the Merging

Companies have set, or caused their duly authorised representatives to set, their hands hereunto on the date first above
stated.

Sofiya Machulskaya
<i>DIRECTOR OF FAIRMONT GROUP ASSETS CORP.

Sofiya Machulskaya / Sean Patrick Murray / Wilhelmus Casparus Petrus Jongman
<i>MANAGERS OF STM INVEST S.À R.L.

Suit la traduction française du texte qui précède:

LE PRESENT PROJET DE FUSION est daté du 5 juin 2015 et établi par le conseil d'administration et, respectivement,

par le conseil de gérance de:

(1) FAIRMONT GROUP ASSETS CORP., une société par actions de droit des îles Vierges britanniques, ayant son

siège social à B.P. 146, Trident Chambers, Road Town, Tortola VG1110, Iles Vierges britanniques, immatriculée auprès
du Registraire des affaires commerciales des Iles Vierges britanniques sous le numéro 1770712 (la «Société Absorbée»);
et

(2) STM INVEST S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.400,00 EUR,

ayant son siège social au 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 193.604 (la «Société Absorbante» et ensemble avec la Société
Absorbée, les «Sociétés Fusionnantes»).

ATTENDU QUE:
(A) Il est souhaitable de fusionner la Société Absorbante et la Société Absorbée afin que la Société Absorbée cesse

d'exister indépendamment et que l'ensemble du patrimoine actif et passif de celle-ci soit transmis à la Société Absorbante
de plein droit à titre universel.

(B) Le présent projet de fusion est établi notamment dans le but de déterminer le mode en vertu duquel cette fusion

devra prendre effet, sous réserve de et conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales»), et de la
loi des Iles Vierges britanniques de 2004 sur les sociétés commerciales des IVB, telle que modifiée (la «Loi des Iles Vierges
britanniques de 2004 sur les sociétés commerciales»).

(C) La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
(D) Les Sociétés Fusionnantes n'ont émis aucun titre autre que des actions et des parts sociales.

71908

L

U X E M B O U R G

LES SOUSSIGNES PROPOSENT DONC une fusion de la Société Absorbante avec la Société Absorbée, en conformité

avec la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi des Iles Vierges britanniques de 2004 sur les
sociétés commerciales, en vertu de laquelle la Société Absorbée cessera d'exister indépendamment et l'ensemble de son
patrimoine sera transmis à la Société Absorbante de plein droit à titre universel, selon les conditions et modalités suivantes:

1. Projet commun de fusion transfrontalière.
1.1 Forme juridique, dénomination et siège des sociétés fusionnantes
(Article 261, paragraphe (2), sub a) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 170, paragraphe (2), sub (a) de la Loi des Iles Vierges britanniques de 2004 sur les sociétés commerciales)
Fairmont Group Assets Corp. est une société par actions de droit des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social à

B.P. 146, Trident Chambers, Road Town, Tortola VG1110, Iles Vierges britanniques, immatriculée auprès du Registraire
des affaires commerciales des Iles Vierges britanniques sous le numéro 1770712.

STM Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey, 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 193.604.

1.2 Désignation et nombre d'actions en circulation
(Section 170, paragraphe (2), sub (b) de la Loi des Iles Vierges britanniques de 2004 sur les sociétés commerciales)
Le nombre autorisé d'actions de la Société Absorbée s'élève à cinquante mille (50.000) actions (ordinaires) d'un pair

comptable d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD), dont toutes sont en circulation. Toutes les actions de la Société Absorbée
sont nominatives.

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) divisé en cent vingt-

quatre mille (124.000) parts sociales (ordinaires) d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune. Toutes
les actions de la Société Absorbante sont nominatives.

1.3 Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante

(Article 261, paragraphe (2), sub e) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées (du point de vue comptable) comme accomplies pour le compte

de la Société Absorbante à compter de la date que la fusion entrera en vigueur, conformément au paragraphe 3.3 ci-dessous.

1.4 Droits assurés par la société absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que

des parts sociales, ou les mesures proposées à leur égard

(Article 261, paragraphe (2), sub f) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
Les Sociétés Fusionnantes n'ont aucun actionnaire ou associé ayant des droits spéciaux et elles n'ont pas émis de titres

autres que des actions ou parts sociales (ordinaires).

1.5 Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion ainsi qu'aux membres des organes

d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés fusionnantes

(Article 261, paragraphe (2), sub g) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
Aucun avantage particulier n'est prévu, que ce soit pour les experts (éventuels) qui examinent le projet de fusion ou pour

les membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

1.6 Statuts de la société absorbante
(Article 261, paragraphe (4), sub a) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Section 170, paragraphe (2), sub (d) de la Loi des Iles Vierges britanniques de 2004 sur les sociétés commerciales)
Les statuts de la Société Absorbante figurant en annexe sont les statuts de la Société Absorbante à la date de prise d'effet

de la fusion et resteront comme tels jusqu'à leur altération ou modification ou jusqu'à l'adoption de nouveaux documents
constitutifs, conformément aux présents.

1.7 Effets probables de la fusion sur l'emploi
(Article 261, paragraphe (4), sub b) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
Les Sociétés Fusionnantes n'ont aucun travailleur et il n'y a donc aucun effet sur l'emploi.
1.8 Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leurs droits de participation dans la société absorbante

(Article 261, paragraphe (4), sub c) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
Les Sociétés Fusionnantes n'ont aucun travailleur et il n'y a donc aucune procédure en vertu de laquelle les modalités

relatives à l'implication des travailleurs sont fixées.

1.9 Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transmis à la société absorbante
(Article 261, paragraphe (4), sub d) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
La valeur du patrimoine de la Société Absorbée qui sera acquis par la Société Absorbante a été déterminée sur base de

la valeur comptable conformément aux comptes de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2014.

1.10 Dates des comptes des sociétés fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la fusion

71909

L

U X E M B O U R G

(Article 261, paragraphe (4), sub e) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
Pour la Société Absorbée: 31 décembre 2014
Pour la Société Absorbante: 2 janvier 2015.
1.11 Annulation des actions de la sociétés absorbée
(Article 274, paragraphe (1), sub (d) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Section 170, paragraphe (2), sub (c) de la loi des Iles Vierges britanniques de 2004 sur les sociétés commerciales)
Les actions de la Société Absorbée émises et en circulation lors de l'entrée en vigueur de la fusion seront annulées. Les

parts sociales de la Société Absorbante émises et en circulation lors de l'entrée en vigueur de la fusion resteront les seuls
titres émis et en circulation de la Société Absorbante, à partir de la date effective de la fusion jusqu'à changement à une
date ultérieure.

1.12 Approbation du projet de fusion
(Article 264 de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Section 170, paragraphe (5) de la loi des Iles Vierges britanniques de 2004 sur les sociétés commerciales)
Ce projet de fusion (et la fusion y envisagée) sera approuvé et autorisé par une résolution écrite de la Société Absorbante

en sa qualité d'actionnaire unique de la Société Absorbée et peut, mais ne doit pas nécessairement, être approuvé et autorisé
par une résolution de l'assemblée générale de la Société Absorbante.

Dans le cas où la fusion envisagée par les présents ne serait pas approuvée et autorisée par l'assemblée générale de la

Société Absorbante, le conseil de gérance de celle-ci décidera d'approuver et autoriser définitivement la fusion envisagée
par les présents et de fusionner les Sociétés Fusionnantes, un mois au moins après la publication de ce projet de fusion au
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

2. Droits des créanciers.
2.1 Indication, pour chacune des sociétés fusionnantes, des modalités d'exercice des droits des créanciers des sociétés

fusionnantes

(Article 262, paragraphe (2), sub c) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
Les créanciers existants des Sociétés Fusionnantes, dont les créances ne sont pas encore échues au moment de la pu-

blication au Luxembourg du présent projet de fusion, auront le droit d'obtenir des garanties adéquates lorsque la situation
financière des Sociétés Fusionnantes rend cette protection nécessaire et que ces créanciers ne disposent pas déjà de telles
garanties. Au Luxembourg, les créanciers peuvent saisir le magistrat compétent du tribunal d'arrondissement compétent
pour obtenir des garanties adéquates, dès lors qu'ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un
risque pour l'exercice de leurs droits et que la société débitrice ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

2.2 Adresses auxquelles des plus amples informations peuvent être obtenues, sans frais
(Article 262, paragraphe (2), sub c) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
Des informations exhaustives sur les modalités visées au paragraphe 2.1 ci-dessus ainsi que d'autres informations sur

la fusion proposée peuvent être obtenues, sans frais, à l'adresse de la Société Absorbante figurant au paragraphe 1.1 ci-
dessus, mais seulement dans la mesure où la mise à disposition de ces informations est prévue par la loi.

3. Divers.
3.1 Annexes
L'Annexe fait partie intégrante du présent projet de fusion.
3.2 Version anglaise fera foi
Le présent projet de fusion est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version

anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

3.3 Entrée en vigueur de la fusion
(Article 273ter; paragraphe (1) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 174, paragraphe (4) de la loi des Iles Vierges britanniques de 2004 sur les sociétés commerciales)
La fusion transfrontalière proposée sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers conformément à la Loi luxembour-

geoise de 1915 sur les sociétés commerciales, à partir de la date de la publication au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Mémorial C du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui décide la fusion ou, en
l'absence d'un tel procès-verbal, du certificat nécessaire établi par le notaire à la demande du conseil de gérance de la Société
Absorbante.

Aux fins des lois des Iles Vierges Britanniques, la fusion transfrontalière proposée sera réalisée et prendra effet à l'égard

des tiers à la date de l'enregistrement par l'Office des Affaires Commerciales des Iles Vierges britanniques des statuts de
fusion annexés aux présents et du projet de fusion. Cet enregistrement aura lieu à la même date que celle de la publication
aux fins du droit luxembourgeois.

EN FOI DE QUOI, les membres des conseils d'administration et du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ont

apposé, ou ont poussé leurs représentants dûment habilités à apposer, leurs signatures à la date indiquée en tête des présentes.

71910

L

U X E M B O U R G

Sofiya Machulskaya
<i>ADMINISTRATEUR DE FAIRMONT GROUP ASSETS CORP.

Sofiya Machulskaya / Sean Patrick Murray / Wilhelmus Casparus Petrus Jongman
<i>GÉRANTS DE STM INVEST S.À R.L.

Annex

ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE ABSORBING COMPANY

Articles of Association

Part 1. Interpretation

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
“Commercial Companies Act 1915” means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

“distribution” means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held

by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;

“equity available for distribution” means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 16.4;

“final dividend” means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

“group company” in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

“management board” means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

“manager” means a manager of the company;
“manager A” means a manager designated as such by the general meeting;
“manager B” means a manager designated as such by the general meeting;
“member” means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
“ordinary resolution” means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the

share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;

“repurchase” in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs “to

repurchase” and “to redeem” shall be construed accordingly;

“share” means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
“shareholders agreement” means any and all written agreements designated as such among all the members of the

company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;

“special resolution” means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-

cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;

“statutory reserve” means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915; and

“voluntary premium” has the meaning given in Article 16.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and

words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given

date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

71911

L

U X E M B O U R G

Part 2. General characteristics, share capital and shares

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
STM Invest S.à r.l.
2.3  The  objects  of  the  company  are  to  acquire  participations  in  companies  and  undertakings  of  whatever  form,  in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company

or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and

finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.00), divided into one hundred

twenty-four thousand (124,000) fully paid shares with a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10) each.

3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,

on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.

3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing

shares of that class, and those members have a pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion to their
holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others.

Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable to

be repurchased (at, above or below accountable par) at the option of the company and the company may generally acquire
its own shares and hold them in treasury.

4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired pursuant to a

unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be repurchased or
acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.

4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and

all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until the actual
cancellation of such shares.

Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to nonmembers, unless the transfer

has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.

5.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no transfer

of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members of the
company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be signed
ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.

5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights  attached  to  such  shares  shall  be  suspended  until  the  transmission  has  been  approved  by  one  or  more  members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one

member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.

71912

L

U X E M B O U R G

Part 3. Management and decision-making process

Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of
managers.

6.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or

more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers must be
Luxembourg residents.

For purposes of this Article 6.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income

is taxable in the Grand Duchy for at least 50%, shall be considered Luxembourg residents.

6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

6.4 If a seat is vacant on the management board and only one or more managers A or one or more managers B remain

or if the total number of managers for the time being is less than the minimum number fixed by the general meeting, the
management board must call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given

to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but

it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.

7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.

7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.

7.9 For the avoidance of doubt, if the company has one manager only, the sole manager may take decisions without

regard to any of the rules relating to board decision-making.

Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to

have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).

8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

71913

L

U X E M B O U R G

8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as

participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.

8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no

such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.

Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.

9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults

of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.

9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.

9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power

Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the

company and they shall have signing authority accordingly.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred

on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall

be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or

refrain from taking specified action.

12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility

and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.

12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course

of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.

71914

L

U X E M B O U R G

Part 5. Decision-making by members

Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

13.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened

by the management board or by any member.

13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the pass-

code to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present at

the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the company
and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum, votes cast and
the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).

13.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-way

communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating shall
be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate by
electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.

13.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by members

representing more than half of the share capital (and each share entitles the holder thereof to one vote). If this majority is
not reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by
a simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.

13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at

which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number

of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 13.8 above shall apply mutatis mutandis (even if some
of the members have not yet been able to cast their vote).

Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended

by special resolution at such meeting.

14.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

14.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the

resolution.

14.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

71915

L

U X E M B O U R G

Part 6. Accounting and finance

Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office
at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as
internal auditor.

Art. 16. Premium accounts, statutory reserve.
16.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

16.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any member in respect of any one or more of his shares (“voluntary premium”), it shall add to the
appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value of the
contribution if it concerns a non-cash contribution.

16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.

16.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 17. Dividends and other distributions.
17.1 Subject to Article 16.4, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not

be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.

17.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared

for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend
out of equity available for distribution.

17.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company.

17.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 17.3 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.

Part 7. Fundamental changes

Art. 18. Amendment of articles.
18.1  Except  where  the  law  provides  for  conditions  or  procedures  that  are  more  restrictive  and  subject  to  the  other

provisions of this Article 18, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of
each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to
such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

18.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 19. Termination of the company.
19.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.

71916

L

U X E M B O U R G

19.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Annexe

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Statuts

Partie 1 

ère

 . Interprétation

Art. 1 

er

 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en

cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 16.4;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un

seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la

société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 16.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et «rem-

bourser» sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de

celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-

fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit

sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

71917

L

U X E M B O U R G

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée

pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
STM Invest S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts

sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (12.400,00 EUR), divisé en cent vingt-quatre

mille (124.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de dix centimes d'Euros (0,10 EUR) chacune.

3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur

demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.

3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales

existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence à la
souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux
tiers.

Art. 4. Parts rachetables, propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, les parts sociales sont susceptibles de rachat (par voie de remboursement au pair comptable ou au-dessus
ou au-dessous du pair comptable) au gré de la société et, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales
et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une résolution

unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises
à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l'Article 17.2 est applicable par analogie.

4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles

étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l'annulation effective de ces parts.

Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

sauf approbation préalable des associés donnée par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

5.3 Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le

registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession de parts sociales. Pour
éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre des associés est signée ne varietur par
un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le
cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

5.4 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un

71918

L

U X E M B O U R G

représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les co-titulaires n'a pas eu lieu.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont

en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.

6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et

un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidants du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des gérants
doivent être des résidants luxembourgeois.

Sont assimilés à des résidants luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6.2, les non-résidents exerçant une

activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50%).

6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à

tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant et il n'en reste plus qu'un ou plusieurs gérants A ou un ou plusieurs gérants

B ou si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au nombre minimal fixé par l'assemblée générale, le conseil
de gérance doit convoquer une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.

Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-

vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.

7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.

7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.

7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision

du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.

7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales

et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.

7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir

compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

71919

L

U X E M B O U R G

8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).

8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être

compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.

8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et

aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.

Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.

9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-

gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.

9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une

obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.

9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente

et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le

pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance

d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur res-

ponsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution
ou la prise d'effet du pacte ni n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à
l'Article 10.

71920

L

U X E M B O U R G

12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent

pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.

Partie 5. Prise de décision par les associés

Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordinaires

peuvent être convoquées par le conseil de gérance et par tout associé.

13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;

et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6  Le  quorum  nécessaire  est  atteint  quel  que  soit  le  nombre  de  personnes  physiquement  présentes  à  l'assemblée

générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou représentée. Les propres parts sociales
de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum
éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du taux de présence).

13.7 Les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence télé-

phonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale à
partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence, les
associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social.

13.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social (et un associé dispose d'un vote par part
sociale). Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée,
et la résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social
représenté à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.

13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 13.8 ci-dessus est applicable par analogie (même si certains
des associés n'ont pas encore été en mesure d'exprimer leur vote).

Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être

modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.

14.2 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée

générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-

térielle de la portée de la résolution.

14.3 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire, si:

71921

L

U X E M B O U R G

(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette

résolution; et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur

non substantielle dans la résolution.

14.4 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,

l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l'assemblée générale à tout moment par l'assemblée générale, avec
ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.

Art. 16. Comptes de primes, réserve légale.
16.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-

sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

16.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de

celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

16.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit
collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.

16.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%), affecté

à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 17. Dividendes et autres distributions.
17.1 Sous réserve de l'Article 16.4, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais un

dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.

17.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut décider

de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distri-
buables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

17.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la société.

17.4  Les  associés  peuvent  déroger  à  l'Article  17.3  par  rapport  à  une  distribution  donnée  par  résolution  unanime,  à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 18. Modification des statuts.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des

autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des

parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, toute

modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'appro-
bation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification.

71922

L

U X E M B O U R G

L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts

sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale
comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

18.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.

Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

Référence de publication: 2015087546/947.
(150099247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Voyages Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 95.540.

Sun Days Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 430-434, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.493.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, né à Pétange le 26 février 1961, demeurant professionnellement à L-4940

Bascharage, 101, avenue de Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme «VOYAGES SALES-

LENTZ S.A.» (numéro d’identité 2003 22 19 137), avec siège social à L-4940 Hautcharage, 4, rue Laangwiss, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 95.540,

aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration datée du 9 avril 2015,
ainsi qu'en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme «SUN DAYS TRAVEL

S.A.» (numéro d’identité 2009 22 14 703), avec siège social à L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 147.493,

aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration datée du 9 avril 2015.
Les procès-verbaux des réunions des conseils d’administration prémentionnés, après avoir été signés «ne varietur» par

le comparant et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet

de fusion suivant.

Les actionnaires de la société «VOYAGES SALES-LENTZ S.A.» et l’actionnaire unique de la société «SUN DAYS

TRAVEL S.A.» ont convenu de réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de «SUN DAYS
TRAVEL S.A.», ci-après dénommée la «Société Absorbée» par «VOYAGES SALES-LENTZ S.A.», ci-après dénommée
la «Société Absorbante».

A. Description des sociétés à fusionner
1) La société «VOYAGES SALES-LENTZ S.A.», la «Société Absorbante», ayant son siège social à L-4940 Hautcha-

rage, 4, rue Laangwiss, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 95.540, a été constituée sous la dénomination de «VOYAGES
PELICAN - SLT S.A.» suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du
21 août 2003, publié au Mémorial C, numéro 1029 du 4 octobre 2003 et ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 30 du 23 janvier 2007, suivant projet
de fusion reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2212 du 25
novembre 2006, ledit projet de fusion contenant entre autres la modification de la dénomination sociale en «SL TOURS
S.A.» et suivant projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial C,
numéro 2934 du 18 décembre 2007, ledit projet de fusion contenant entre autres changement de la dénomination sociale
en «VOYAGES SALES-LENTZ S.A.».

Son  capital  souscrit  et  entièrement  libéré  s'élève  à  deux  millions  quatre-vingt-deux  mille  neuf  cents  euros  (EUR

2.082.900,-), représenté par vingt mille huit cent vingt-neuf (20.829) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

2) La société «SUN DAYS TRAVEL S.A.», la «Société Absorbée», ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 17,

avenue Emile Reuter, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 147.493, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Patrick

71923

L

U X E M B O U R G

SERRES, de résidence à Remich, en date du 4 août 2009, publié au Mémorial C, numéro 1698 du 3 septembre 2009. Ses
statuts n’ont pas été modifiés.

Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

B. Modalités de la Fusion
1. La société «VOYAGES SALES-LENTZ S.A.» entend fusionner avec la société «SUN DAYS TRAVEL S.A.» La

fusion sera réalisée par voie d'absorption de «SUN DAYS TRAVEL S.A.», la Société Absorbée, par «VOYAGES SALES-
LENTZ S.A.», la Société Absorbante, en conformité avec les articles 278 et 279 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

2. La Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée.
3. Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbée tels que décrits sub 8), la date à partir de laquelle la

fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée est considérée du point de vue juridique comme accomplie entre
parties est fixée à un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

4. La fusion est basée sur les bilans de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2014 et la fusion

prend comptablement effet le 1 

er

 janvier 2015. Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2015.

5. A partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique entre parties, tel que décrit sub 3., tous les droits

et toutes les obligations de la Société Absorbée vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante.

6. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux actionnaires, ni aux administrateurs, ni aux

organes de surveillance et de contrôle des sociétés qui fusionnent.

7. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
8. Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette dernière,

au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels ainsi que
des rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent et des états comptables des sociétés qui
fusionnent, tels que déterminés à l'article 267 (1) a), b) et c) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
que la Société Absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social.

9. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

10. A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l’égard des tiers, de l’ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d’exister;
c) les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante sont annulées.
11. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société Absorbée pren-

nent  fin  à  la  date  d'effet  de  la  fusion.  Décharge  entière  est  accordée  aux  administrateurs,  administrateur-délégué  et
commissaire aux comptes de la Société Absorbée.

12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-

sorbante.

13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 1, le 28 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16375. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087551/101.
(150099371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

71924

L

U X E M B O U R G

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.250.000,00.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.189.

<i>Extrait des résolutions écrites des associés de la Société prises le 25 mars 2015

Les associés de la Société ont pris acte et ont accepté la démission de Armand Hamling de ses fonctions de gérant avec

effet au 1 

er

 mars 2015.

Les associés ont décidé de nommer Tatiana Kostka, dont l'adresse professionnelle est située au Zare Ouest 19, 4384

Ehlerange, Grand-Duché de Luxembourg en tant que nouveau gérant avec effet au 1 

er

 mars et pour une durée indéterminée.

Il est porté à l'attention des tiers que l'adresse de OMEGA TEKNIKA LIMITED, un des associés de la Société a changé

et se situe désormais au The Crescent Building, First Floor, Dublin 9, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015059231/18.
(150068122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Objectware Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 181.740.

Les comptes annuels pour la période du 04 novembre 2013 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OBJECTWARE GROUP S.A.

Référence de publication: 2015056994/11.
(150064958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.382.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 mars 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015056995/11.
(150064978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

Rebirth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2015.

M. Xavier BLOMME
<i>Gérant

Référence de publication: 2015057050/12.
(150065327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

71925

L

U X E M B O U R G

Sauchie Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 194.810.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 9 mars 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057061/11.
(150064975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

Sirin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 183.317.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 mars 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015057068/11.
(150064969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

Luxaviation Holding Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 147.397.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth day of May.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "LUXAVIATION HOLDING COMPANY S.A.", a public limited

liability company (société anonyme) having its registered office at L-1246 Luxembourg, 4a rue Albert Borschette, incor-
porated by a deed of the undersigned notary, on 22 

nd

 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, under number 1630 dated of 25 

th

 August 2009. The articles of association have been amended for the last

time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 20 

th

 , 2015, in process of publication.

The meeting was opened by Mrs. Ingrid LAFOND, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair,

who appointed as secretary Mr Guy DECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe KAUFFMAN, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of an authorized capital for an amount of sixty-six million euros (66,000,000).
2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general

meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

After having considered the report of the board of directors prepared pursuant to article 32-3 (5) of the law of August

10 

th

 , 2015 on companies, the general meeting decides to renew the authorized capital following its expiration and to set

it at an amount of sixty-six million euros (66,000,000.-EUR) to be divided into six hundred and sixty thousand (660,000)
shares with a par value of one hundred euro (100.-Eur)each. The board of directors may, during a period of five years from

71926

L

U X E M B O U R G

the date of the publication of the present deed, increase the subscribed capital within the limit of the authorized capital, by
issuing new shares, without reserving for the then existing shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

<i>Second resolution

Consequently, the general meeting decides to amend article 3 of the articles of association of the Company which will

read as follows:

“ Art. 3. The subscribed share capital is fixed at eleven million six hundred and eighty thousand three hundred EURO

(EUR 11,680,300.-) represented by eighty-six thousand eight hundred thirteen (86,813) ordinary shares and twenty nine
thousand nine hundred and ninety (29,990) preference shares that shall be granted the rights conferred by the Law to this
type of shares and will be entitled, in case of distribution of profits, to a privileged and recoverable dividend of seven
percent (7%), all shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-)each.

The authorized capital of the corporation is fixed at an amount of sixty-six million euro (EUR 66,000,000) to be divided

into six hundred sixty thousand (660,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-)each.

The authorized and subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting

of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association. The board of directors
may, during a period of five years from the date of publication of the present notarial deed documenting the creation of the
authorised capital, increase the subscribed capital one or several times within the limits of the authorised capital by con-
tributions in cash or in kind. Such increase may be subscribed for and issued in the form of ordinary or preference shares
with or without a payment of share premium as the board of directors shall determine.

In case of capital increase in cash and within the limitations set forth in the third paragraph of the present article 3, the

board of directors is specifically authorised to make such issues, without reserving for the then existing shareholders, a
preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised person, the right to accept subscriptions and receive payment

of their price for shares representing part or all of such increased amounts of capital. The capital increase can also be
completed by contribution in kind, notably by conversion of loans into equity.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.”
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (1,000.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Luxaviation Holding Company", (la «So-

ciété») une société anonyme ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 4a rue Albert, L-1246 Borschette, constituée
par acte du notaire soussigné en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1630 du 25 août 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 6
février 2015, en voie de publication.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe KAUFFMAN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

71927

L

U X E M B O U R G

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Fixation d’un capital autorisé au montant de soixante-six millions d’euros (66.000.000.-EUR).
2. Changement subséquent de l’article 3 des statuts.
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en conformité avec l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale décide, suite à l’expiration du
capital autorisé, de le renouveler et de le fixer à un montant de soixante-six millions d’euros (66.000.000) représenté par
six cent soixante mille actions (660.000) d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, et d’autoriser le conseil
d’administration, pendant une période de cinq années à partir du jour de la publication du présent acte à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé, avec émission de nouvelles actions, sans toutefois réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à onze million six cent quatre-vingt mille trois cent euros (11.680.300,- EUR)

représenté par quatre-vingt-six mille huit cent treize (86.813) actions ordinaires et vingt neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix (29.990) actions nouvelles préférentielles qui jouiront de tous les droits conférés par la loi à ce type d'actions et auront
notamment droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable de sept pourcent (7%), toutes
les actions ont une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à soixante six million d' euros (66.000.000,-EUR) qui sera représenté par six cent soixante

mille (660.000) actions d'une valeur nominale de cent euro (100-.EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration est,
pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l'acte notarié documentant la création du capital autorisé,
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé par des contri-
butions en numéraire ou en nature. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions
ordinaires ou préférentielles avec ou sans paiement d'une prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'ad-
ministration.

En cas d’apport en numéraire et dans les limites indiquées dans le deuxième paragraphe de cet article 3, le conseil

d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout fondé de pouvoir le droit d'accepter des souscriptions et de recevoir

paiement du prix des actions représentant toute ou partie de cette augmentation de capital. Les augmentations de capital
pourront également se faire en nature, notamment par conversion de prêts en capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Les actions de la Société peuvent être prouvées au choix du détenteur en certificats représentatifs d'une action ou en

certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous réserve les conditions prévues par la loi.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000.-EUR).

71928

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du notaire

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. LAFOND, G. DECKER, P. KAUFFMAN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1 

er

 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/16824. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Référence de publication: 2015086455/157.
(150098901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

C&amp;F Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 96.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015058837/10.
(150067781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Captiva Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.432.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 9 avril 2015 avec l'effet au 31 mars 2015

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Madame Marta Kozinska tant que la gérante de la Société

avec l'effet au 31 mars 2015 et a décidé de nommer en son remplacement Monsieur Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979
à Virton, Belgique, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, tant que le nouveau gérant
de la Société avec l'effet au 31 mars 2015 et pour la durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Monsieur Ismaël Dian, prénommé, gérant;
- Madame Marie-Eve Nyssen, résidant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, gérante.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

<i>Pour la Société
Le mandataire

Référence de publication: 2015058842/19.
(150067729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Captiva Sky Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 149.871.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 9 avril 2015 avec l'effet au 31 mars 2015

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Madame Marta Kozinska tant que la gérante de la Société

avec l'effet au 31 mars 2015 et a décidé de nommer en son remplacement Monsieur Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979
à Virton, Belgique, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, tant que le nouveau gérant
de la Société avec l'effet au 31 mars 2015 et pour la durée indéterminée.

71929

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Monsieur Ismaël Dian, prénommé, gérant;
- Madame Marie-Eve Nyssen, résidant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, gérante.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

<i>Pour la Société
Le mandataire

Référence de publication: 2015058843/19.
(150067830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Centroflora CMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058848/9.
(150067728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Investment Select Fund Sicav-SIF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.322.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue le 17 avril 2015:

- Le mandat d'ERNST &amp; YOUNG, 7 Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, réviseur d'entreprises agrée de la

Société a été renouvelé.

- Le nouveau mandat d'ERNST &amp; YOUNG prendra fin lors de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2016.
La Société informe les tiers que M. Andrew Reid, administrateur de la Société, a démissionné de son poste avec effet

au 17 avril 2015.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059094/14.
(150067501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Anglemont S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.114.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire du 15 avril 2015 que:
L'assemblée accepte la démission du mandat de commissaire aux comptes de la société EP INTERNATIONAL S.A..
L'assemblée nomme en remplacement la société AMETIS DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L - 2273

Luxembourg - 4A, rue de l'Ouest, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 88.907.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015059570/14.
(150068865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

AP3m Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.856.

Par résolutions signées en date du 8 avril 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de John Hopkins, avec adresse professionnelle au 10, New Burlington Street, W1S 3BE Londres, Roy-

aume-Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

71930

L

U X E M B O U R G

2. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 28 février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

Référence de publication: 2015059575/17.
(150068234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Agrippa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.423.

EXTRAIT

Les mandats des organes sociaux étant venus à échéance, l'assemblée générale décide de renouveler les mandats des

administrateurs Guy Gervais, Jean-Pierre Wilwerding et Maria Dennewald, ainsi que du commissaire aux comptes Fidu-
Concept S.à r.l. pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en
2021.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015059556/15.
(150068449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

A &amp; T Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.608.

Par résolutions signées en date du 9 avril 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 28 février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

Référence de publication: 2015059513/15.
(150068381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Copernic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 192.468.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 avril 2015

Démission de Monsieur Manuel BORDIGNON, de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat.
Nomination de Monsieur Pierre RÜTTIMAN, né le 24.05.1970 à La Chaux-de-Fonds (Suisse) et demeurant profes-

sionnellement au 5 rue Neuve-du-Molard, CH-1211 Genève, au poste d'Administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
COPERNIC S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015059677/17.
(150068543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

71931

L

U X E M B O U R G

Delhaize Distribution Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 70.512.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 03 juin 2014

<i>Décisions

1. L'assemblée constate que les mandats d'administrateur de [...], Monsieur Marc Debussche et Monsieur Geert Verellen

prennent fin et décide de renouveler ces mandats pour une période de six (6) années, qui expirera à l'issu de l'assemblée
générale de 2020.

<i>Pour DELHAIZE DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A.
Marc Debussche / Geert Verellen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015059680/15.
(150068749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Delhaize Distribution Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 70.512.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 05 novembre 2014

<i>Décisions

1. Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Dirk Van den Berghe, né le 23 juin

1963 à Dendermonde, demeurant à Zevenbronnen -24 à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique de sa fonction de délégué à
la gestion journalière, à partir du 28 mai 2014.

2. Le Conseil d'Administration prend connaissance de la nomination de Monsieur Denis Knoops, né le 29 novembre

1965 à Charleroi, demeurant à rue André Van Hasselt 35, 1030 Bruxelles, en tant que délégué à la gestion journalière, à
partir du 20 juin 2014 pour une durée indéterminée.

<i>Pour DELHAIZE DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015059681/16.
(150068749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Domaine de Leesbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 129.068.

EXTRAIT

Par décision en date du 7 avril 2015, le Conseil d'Administration de la société Domaine de Leesbach S.A. a décidé de

transférer le siège social de la société de L-2610 Luxembourg, 76, Route de Thionville à L-1741 Luxembourg, 131, rue de
Hollerich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015059688/13.
(150068906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Dominion Investments S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.445.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71932

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 Avril 2015.

Dominion Investments S.à r.l.
Paul Galliver
<i>Manager B

Référence de publication: 2015059689/14.
(150068758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Degroof Monetary, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2015.

<i>Pour DEGROOF MONETARY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015059706/13.
(150068862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Degroof Monetary, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.279.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 8 avril 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Eric Nols, Vincent Planche, Eric Lobet et Vincenzo Scarfo, en qualité d'administrateurs, pour le

terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,

2. de réélire KPMG Luxembourg Société coopérative (anciennement dénommée KPMG Luxembourg, S.à.r.l.), imma-

triculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B-149133 et étant située au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 9 avril 2015.

<i>Pour Degroof Monetary
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015059707/19.
(150068936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eastman Chemical Luxembourg Holdings 7 S.à r.l.).

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015059717/13.
(150068983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

71933

L

U X E M B O U R G

Eastman Chemical S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Eastman Chemical Luxembourg Holdings 6 S.C.S.).

Capital social: USD 10.001,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015059718/13.
(150068979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Hoover Feeder (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.221.

Par résolutions signées en date du 9 avril 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 28 février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

Référence de publication: 2015059817/15.
(150068261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

HORWARD DESIGN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 51, op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 170.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015059818/11.
(150068798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Ideal Standard International Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.376.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 20 avril

<i>2015

En date du 20 avril 2015, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris entre autres, les résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Joe SINYOR de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Ludovic TROGLIERO, né le 8 juin 1979 à Clichy-La-Garenne, France, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2018.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:

71934

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Aurélien VASSEUR
- Monsieur Joao MARGARIDO
- Monsieur Hugo FORMENT
- Monsieur David HAMILL
- Madame Ruth SPRINGHAM
- Monsieur Ed HAN
- Monsieur Ludovic TROGLIERO
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2015.

Ideal Standard International Equity S.A.
Signature

Référence de publication: 2015059819/28.
(150068969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

HB Reavis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.287.

<i>Rectificatif du dépôt L130111532 datant du 05.07.2013

Veuillez noter que le nom du gérant A entré en fonction le 3 juillet 2013 pour une durée indéterminée est Jacob Mudde.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

<i>Pour la Société
Michaël Watrin
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015059806/15.
(150068288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Handelsbanken Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 07 Avril 2015 que
- le mandat d'Administrateur de Monsieur Pär Nürnberg n'a pas été renouvelé;
- Monsieur Rudy Hoylaerts, Monsieur Pär Sjögemark et Monsieur Christian Dahl on été réélus lors de cette même

assemblée comme Administrateurs de la Société, pour une période expirant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en 2016.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Rudy Hoylaerts
- Pär Sjögemark
- Christian Dahl
Cette même Assemblée Générale Annuelle a procédé au renouvellement du mandat, en tant que réviseur d'entreprises,

de KPMG Luxembourg , 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg pour une période expirant à la prochaine
assemblée générale qui se tiendra en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Avril 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015059804/23.
(150068429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

71935

L

U X E M B O U R G

HB Reavis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.287.

En date du 20 avril 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Nomination du nouveau gérant B suivant pour une durée indéterminée à compter du 20 avril 2015:
* Monsieur Marian Herman, né le 23 septembre 1975 à Trencin, République Slovaque, ayant pour adresse profession-

nelle Karadzicova 12, 821 08 Bratislava, République Slovaque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Michael Watrin
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015059807/16.
(150068464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Heavyland S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 151.137.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059803/10.
(150068228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Grandecran, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg F 277.

DISSOLUTION

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30/03/2015

L'assemblée générale de l'a.s.b.l. «GRANDECRAN» réunissant les deux tiers de ses membres a pris les résolutions

suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Approbation des comptes de l'a.s.b.l. au 31.12.2014.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

Dissolution de l'a.s.b.l.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Affectation du seul bien de l'a.s.b.l. représenté par un solde bancaire créditeur de 2.000,00 à l'a.s.b.l. «LES PIMPAM-

PEL» après acquittement d'un passif s'élevant à 1.097,36.

Pour extrait conforme,

Luxembourg.

Référence de publication: 2015059794/20.
(150068528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

71936

L

U X E M B O U R G

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 109.286.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated on April 16 

<i>th

<i> , 2015

Re-appointment of Mr. Nicola BATTALORA, Mr. Christian MOSER and Mr. Raffaele BARTOLI as Directors of the

Board until the next annual meeting;

Re-appointment of Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. as the Authorised Independent Auditor until the next Annual

General Meeting.

Suit la traduction française

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 16 avril 2015

Renouvellement de la nomination de M. Nicola BATTALORA, M. Christian MOSER et M. Raffaele BARTOLI comme

administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire;

Renouvellement de Ernst &amp; Young Luxembourg S.A en tant que réviseur d'entreprise indépendant jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Pour Gotam Umbrella Fund (Lux) SICAV

Référence de publication: 2015059793/19.
(150068207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Goldstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.720.050,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.982.

L'an deux mille quinze,
le neuf avril.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à LUXEMBOURG (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), empêché, lequel restera dépositaire de la présente minute,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de la société à responsabilité limitée «GOLDSTAR

S.à r.l.» (la «Société»), établie et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 153982, constituée en date
du 22 juin 2010 aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire prénommé, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1632 du 11 août 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 18 avril 2014 suivant acte reçu

par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1845 du 15 juillet 2014.

L'Assemblée est ouverte et est présidée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, licencié en notariat, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emmanuelle SCHILTZ, maître en sciences comptables et financières,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Conversion de 8.295 (huit mille deux cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de catégorie B en autant de parts sociales

de catégorie A.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 68.025,-(soixante-huit mille vingt-cinq euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 7.652.025,- (sept millions six cent cinquante-deux mille vingt-cinq euros) à EUR 7.720.050,-
(sept millions sept cent vingt mille cinquante euros) par la création et l'émission de 2.721 (deux mille sept cent vingt et
une) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A existantes, entièrement souscrites par Monsieur Samuel
GIROMETTI et libérées moyennant versement en numéraire.

71937

L

U X E M B O U R G

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société s'élève à EUR 7.720.050,- (sept millions sept cent vingt mille cinquante euros)

représenté par 304.721 (trois cent quatre mille sept cent vingt-et-une) parts sociales de catégorie A et 4.081 (quatre mille
quatre-vingt-une) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

II. Le nom des associés, le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et le nom de leur mandataire sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste et les procurations des associés représentés, une fois signées par les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III. Il résulte de la liste de présence que les 293.705 (deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinq) parts sociales

de catégorie A et 12.376 (douze mille trois cent soixante-seize) parts sociales de catégorie B, représentant l'intégralité du
capital social, sont dûment représentées à la présente Assemblée.

IV. Le président constate que la présente Assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir 8.295 (huit mille deux cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de catégorie B en

autant de parts sociales de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 68.025,- (soixante-huit mille vingt-cinq euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 7.652.025,- (sept millions six cent cinquante-deux mille vingt-cinq euros) à
un montant de EUR 7.720.050,- (sept millions sept cent vingt mille cinquante euros) par la création et l'émission de 2.721
(deux mille sept cent vingt et une) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les associés existants ayant régulièrement renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Samuel GIROMETTI, né à Alzano Lombardo, BG, Italie, le 22 septembre

1976, demeurant au 22, via Martiri della Libertà, I-24020 Pradalinga, Italie,

ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, aux termes d'une procuration lui donnée sous seing privé, la-

quelle, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent pour être enregistrée en même temps avec lui,

qui a déclaré souscrire, en sa qualité de nouvel associé, à la totalité des 2.721 (deux mille sept cent vingt et une) nouvelles

parts sociales de catégorie A et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 68.025,- (soixante-
huit mille vingt-cinq euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au
notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Les associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, acceptent à l'unanimité la souscription et libération

des 2.721 (deux mille sept cent vingt et une) parts sociales de catégorie A par le susdit souscripteur et nouvel associé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts, lequel se lira

dorénavant comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société s'élève à EUR 7.720.050,-(sept millions sept cent vingt mille cinquante euros)

représenté par 304.721 (trois cent quatre mille sept cent vingt et une) parts sociales de catégorie A et par 4.081 (quatre
mille quatre-vingt-une) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LENTZ, P. VAN HEES, E. SCHILTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 avril 2015. Relation: EAC/2015/8642. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015059792/89.
(150068501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

71938

L

U X E M B O U R G

Babson European Direct Lending 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 197.425.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty ninth of May,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Babson European Direct Lending 1 LP, an English limited partnership, having its registered address at 61 Aldwych,

WC2B 4AE London, United Kingdom and registered with the Companies House under number LP016495 (the Subscriber),

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given by

substitution under private seal to him by Me Edita Demirovic, lawyer at King &amp; Woods Mallesons in Luxembourg-City.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means Babson European Direct Lending 1;
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and
General Meetings means any of them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Secretary has the meaning given to it in article 14 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding

the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and
Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Babson European

Direct Lending 1.

1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, shares and other participation securities , bond,
debentures, certificate of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity, and the administration, control and development of its portfolio, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans (including, without limiting the generality of the foregoing, by way of sub-participation in any loan)
or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group
of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

71939

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the Sole
Shareholder.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set-up branches, offices, administrative

centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) ordinary Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

5.2 Contribution to a “capital surplus” account
The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “capital surplus” account referred to in
the above paragraph.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with article 16 of
these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company to
an end.

Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.

The Manager(s) need not to be Shareholder.

71940

L

U X E M B O U R G

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or, as the
case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In addition, if
all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to set the agenda
of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined in
a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or represented.

Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the Board
abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in
calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition however that at
least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the Managers present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as the
case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a reference
to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not, for

the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures

71941

L

U X E M B O U R G

The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or (ii),

in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board and,
to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the General
Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all committees of
the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his/her powers to one or several persons
provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to
issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be used as official
documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on the

General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality

of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within
a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote
by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The
quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting

71942

L

U X E M B O U R G

can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as the
case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted by
Shareholders representing more than half (½) of the share capital.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or

consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple
majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters
(¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions
of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder or

by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2) Managers
acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts 1 

st

 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall

each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required as soon
and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will

be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will
determine their powers and their compensation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

71943

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

The first financial year begins at the date of the present deed and ends on 31 December 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed in its entirety by the appearing party Babson European Direct Lending 1 LP, which

hereby subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

The subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.
All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of twelve thousand five hundred (Euro (EUR 12,500.-)

and therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1.400,- Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an unlimited period of time:
(i) Mr. Jewootah Sanjeev Kumar, born on 29 December 1975 in Mauritius, and having his professional address at 9A,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr. Yves Victor Emilie Cheret, born on 1 May 1966 in Eupen, Belgium, and having his professional address at 9A,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2.  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  14,  Porte  de  France,  L-4360  Esch-sur-Alzette,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn-up in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, at the date indicated at the

beginning of the document.

After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf mai,
par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Babson European Direct Lending 1 LP, une société en commandite de droit anglais, ayant son siège social au 61 Ald-

wych, WC2B 4AE Londres, Royaume-Uni et immatriculée au Companies House sous le numéro LP016495 (le Souscri-
pteur),

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration «ad hoc» donnée par substitution sous seing privé de Me Edita Demirovic, avocat chez King

&amp; Woods Mallesons à Luxembourg-Ville.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Section I - Définitions

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;

71944

L

U X E M B O U R G

Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l’article 12.2 des Statuts;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie Babson European Direct Lending 1;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l’assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Générales

(General Meetings) désigne l’une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l’article 14 des Statuts;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été transférées

ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés (Shareholders) les
désigne dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts Sociales

(Shares) les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;

et

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l’associé unique de la

Société.

Section II - Statuts

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de Babson European Direct Lending 1.
1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l’Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière des actions ou d’autres titres de
participation, des obligations garanties, des obligations non garanties, des certificats de dépôt et d’autres instruments de
dette et d’une manière plus générale, tous titres et instruments financiers émis par une entité publique ou privée, de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, pouvant prendre la forme
de prises de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, Elle pourra par ailleurs
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation à un prêt (sub-participation agreement) ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société ainsi qu'à d'autres sociétés ou à des tiers.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres de

change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides conformément
au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité d’Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l’Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs et

agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq-cents Euros (12.500.- EUR) représenté par douze

mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale d’un Euro (1.- EUR) chacune.

71945

L

U X E M B O U R G

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou ses
Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende
ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.

5.2 Apport au compte de "capital surplus"
Le Conseil est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales au moyen

d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies
par le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles
Parts Sociales doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts

Sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Modification du capital social.  Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  moyennant  décision  de

l’Associé Unique sinon de l’Assemblée Générale, conformément à l’article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l’article 19 au cours d’un exercice où l’Assemblée Générale ou, le cas échéant l’Associé Unique, décide de procéder
à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l’Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une
cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l’Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l’article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l’Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant, de l’Associé Unique. L’Assemblée Générale ou, le cas
échéant, l’Associé Unique, peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n’interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil. Le

Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président pro
tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de

ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l’urgence devront être décrits brièvement
dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

71946

L

U X E M B O U R G

En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l’unanimité d'établir un
ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant aux
lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme son

mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii) à
toute personne participant à la réunion d’entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la réunion
de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue par un tel
moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil tenue par
un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents ou repré-
sentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-participation
ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants par procuration, à
condition toutefois qu’au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d’une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d’une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites. Les

procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l’ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915
ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil sont
des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce
qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exé-

cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à cet

effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la mesure du

possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du Conseil
et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes

71947

L

U X E M B O U R G

pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes,
à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des
certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels
vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l’Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi de 1915. L’Associé unique exerce les

pouvoirs incombant à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d’un seul et même document ou de plusieurs documents distincts
de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d’envoi de ces résolutions écrites par le ou
les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l’obligation - dans le délai de quinze (15) jours
calendaires à compter de l’envoi du texte des propositions de résolutions - d’exprimer leur vote écrit en retournant ces
résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de quorum et de majorité
applicables à l’adoption des résolutions par l’Assemblée Générale s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolu-
tions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l’étranger si, suivant l’appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l’exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d’Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation conformé-

ment aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas échéant),
ou, par un groupe d’Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour

et la nature des questions qui feront l’objet des délibérations. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l’objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel peuvent
être acceptées par l’Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de façon
continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions

dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des Statuts selon
le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si cette majorité
n’est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une
deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité simple
des voix exprimées.

Les résolutions d’une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au moins
les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l’unanimité des Associés,
sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

71948

L

U X E M B O U R G

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou par

le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l’Associé unique ou

par le représentant de l’Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l’Assemblée

Générale  à  produire  en  justice  ou  à  un  autre  titre,  sont  signés  par  le  Gérant  unique  ou  par  deux  (2)  Gérants  agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s) dressent

un inventaire de l’actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l’approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d’au moins

cinq pour cent (5%) à la formation ou l’alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

A l’issue de l’affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d’affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d’une réserve ou d’une provision, en reportant cette somme sur
l’exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d’émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions qui

précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après  avoir  réglé  l’ensemble  des  dettes  et  passifs  de  la  Société  (y  compris  les  frais  de  liquidation),  le  boni  net  de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu’un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour du présent acte et se clôt le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante Babson European Direct Lending 1 LP, qui par la

présente souscrit à douze mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales de un Euro (1.- EUR) chacune. Le montant de la sou-
scription est alloué au compte du capital social de la Société.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d’un montant total de douze

mille cinq-cents Euros (12.500.- EUR) et donc le montant de douze mille cinq-cents Euros (12.500.- EUR) se trouve d’ores
et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.400,- Euro.

71949

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
(i) M. Jewootah Sanjeev Kumar, né le 29 Décembre 1975 à l’Île Maurice, et ayant son adresse professionnelle au 9A,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) M. Yves Victor Emilie Cheret, né le 1 

er

 Mai 1966 à Eupen, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 9A,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S.Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 juin 2015. Relation: EAC/2015/12240. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015086095/632.
(150098128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 69.748.

L'an deux mille quinze, le trente mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH FINANCE (Luxembourg) S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 69.748,
constituée suivant acte notarié reçu en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 553 du 19 juillet 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 449 du 22 février 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire et scrutateur, Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

71950

L

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social au Building Excio, 2 

ème

 étage, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social au Building Excio 37, 2 

ème

 étage, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange

de sorte que la première phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Bertrange.»

Suit la traduction anglaise:

«The registered office of the Company is established in Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10552. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059499/52.
(150068047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Karlin Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 192.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059119/10.
(150067981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 177.929.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059169/10.
(150067516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Milan Morady S.A., Société Anonyme,

(anc. Mirax S.A.).

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 152.643.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059180/10.
(150067968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

71951

L

U X E M B O U R G

Upton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059458/10.
(150067745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

VDI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 168.641.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059468/10.
(150067768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Xiali S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059488/10.
(150067815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

20UGS (Ucits Funds), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, Place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.353.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015059503/10.
(150067616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

80137 Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.359,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 171.871.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Luc Craen, est la suivante: Route de Ferney 216, 1218 Grand-Saconnex

(Suisse)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80137 CORPORATION S.À.R.L.

Référence de publication: 2015059505/12.
(150067955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71952

---

Document Outline

20UGS (Ucits Funds)

80137 Corporation S.à r.l.

Agrippa S.A.

Anglemont S.A.

AP3m Luxembourg S.à r.l.

A &amp; T Holdings S.à r.l.

Babson European Direct Lending 1

Captiva Industrial S.à r.l.

Captiva Sky Holding S.à r.l.

Centroflora CMS

C&amp;F Packaging S.à r.l.

Copernic S.A.

Degroof Monetary

Degroof Monetary

Delhaize Distribution Luxembourg S.A.

Delhaize Distribution Luxembourg S.A.

Domaine de Leesbach S.A.

Dominion Investments S.à r.l

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 6 S.C.S.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 7 S.à r.l.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings S.à r.l.

Eastman Chemical S.C.S.

Goldstar S.à r.l.

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav

Grandecran

Handelsbanken Funds

HB Reavis Holding S.à r.l.

HB Reavis Holding S.à r.l.

Heavyland S. à r.l.

Hoover Feeder (US) S.à r.l.

HORWARD DESIGN Luxembourg S.à r.l.

Ideal Standard International Equity S.A.

Investment Select Fund Sicav-SIF

Karlin Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l.

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.

Luxaviation Holding Company

Milan Morady S.A.

Mirax S.A.

Objectware Group S.A.

OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.

Rebirth S.à r.l.

Sauchie Holdco S.à r.l.

Sirin Sàrl

STM Invest S.à r.l.

Sun Days Travel S.A.

Upton S.à r.l.

VDI A.G.

Voyages Sales-Lentz S.A.

Xiali S.à r.l.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.