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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1490

12 juin 2015

SOMMAIRE

Apollo Retail (EU) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71477

Avolon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71478

BDRelectro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

Belafrica s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

Belmont Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71480

Bilbao LuxCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71480

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

71481

Bodo Schmidt Motorsport S.à r.l.  . . . . . . . . . .

71481

BPI IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71482

Business Investor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71481

C-Quadrat SMN Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71482

De Gaardenzwerg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

Endurance Office II Asset S.à r.l.  . . . . . . . . . .

71499

Endurance Office II Asset S.à r.l.  . . . . . . . . . .

71501

Eng Consulting Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71501

Eurowire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71497

Finext S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

Fineyoungtimers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71475

Fitox Soparfi AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71475

Fleurs Karblum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71475

FoamCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

Foxmet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71482

GARAGE Albert PAULY-LOSCH S.à r.l.  . . .

71475

Garage A. Losch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71494

Garden Jena s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71475

German Hospitality Mezzco S.à r.l.  . . . . . . . . .

71486

Green Apple Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71475

ICG EFVI Luxembourg Financing S.à.r.l.  . . .

71474

Indonesia Energy (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

71518

LaSalle UK Ventures Property 13  . . . . . . . . . .

71520

Molybdenum Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

71506

Munawwar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71508

Poivre Real Estate 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71508

Poivre Real Estate 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71513

Summerwind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71476

T.B.R. LUX s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71476

Tenzing CFO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71476

The Bank of New York Mellon (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71476

Treveria D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71477

Treveria Eight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71477

Treveria K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71477

Treveria L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

Treveria M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

Treveria Ten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

Tripolis Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71478

Tripolis Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71480

Vixel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71478

VXI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71478

71473

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U X E M B O U R G

BDRelectro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 174.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015057248/9.
(150065651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Belafrica s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8188 Kopstal, 7, Montée Saint Nicolas.

R.C.S. Luxembourg B 82.309.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015057249/9.
(150066153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

De Gaardenzwerg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 12, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015057324/9.
(150065584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

ICG EFVI Luxembourg Financing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 195.818.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 421 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015057447/9.
(150065345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

FoamCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058104/9.
(150065942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

Finext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 175.488.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058129/9.
(150066903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

71474

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U X E M B O U R G

Fineyoungtimers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.917.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058130/9.
(150066230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

Fitox Soparfi AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 103.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058134/9.
(150066173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

Fleurs Karblum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3744 Rumelange, 8, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 56.139.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058136/9.
(150066325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

GARAGE Albert PAULY-LOSCH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058161/9.
(150066166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

Garden Jena s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 13, ZARE Ilot Est.

R.C.S. Luxembourg B 162.736.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058162/9.
(150066292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

Green Apple Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 170.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058171/9.
(150066465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

71475

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U X E M B O U R G

Summerwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUMMERWIND S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015059405/11.
(150067824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

T.B.R. LUX s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4288 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 193.598.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 07 avril 2015 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 07 avril 2015, la cession de 20 parts sociales détenues par Madame PERREIRA DE BRITO

GONCALVES Maria, demeurant 10, rue de la Grosse Pierre à F-54260 Tellancourt à Monsieur LOPES FERNANDES
Abel, domicilié 10, rue de la Grosse Pierre à F-54260 Tellancourt, pour le prix convenu entre parties.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 avril 2015.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015059406/14.
(150067118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Tenzing CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Avril 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015059410/13.
(150067238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.654.

EXTRAIT

Monsieur David J. Micallef a démissionnée de son mandat de délégué à la gestion journalière de la société avec effet

au 1 

er

 Septembre 2014.

Monsieur David M. Claus, né le 23 Septembre 1971 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement à 2-4 rue

Eugène Ruppert, Vertigo Building Polaris, 2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a été nommé délégué à la
gestion journalière de la société en remplacement de Monsieur David J. Micallef.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015059411/15.
(150067408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

71476

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U X E M B O U R G

Treveria D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059413/10.
(150067307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Treveria Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.937.525,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059414/10.
(150067391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Treveria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.448.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet au 20 mars 2015, a été acceptée;
- Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société, avec effet au 20 mars 2015 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059416/15.
(150068089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Apollo Retail (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.563.

Par résolutions signées en date du 9 avril 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de John Hopkins, avec adresse professionnelle au 10, New Burlington Street, W1S 3BE Londres, Roy-

aume-Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 28 février 2015;

4. Acceptation de la démission d'Ian Gear, avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres,

Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

Référence de publication: 2015059533/19.
(150068232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

71477

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U X E M B O U R G

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.965,73.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059542/10.
(150068843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Vixel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 191.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015059471/11.
(150067921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

VXI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 986.412,01.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059477/10.
(150068029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Tripolis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.528.128,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26 A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.961.

L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de mars,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

OCM Luxembourg Ileos Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.729 et ayant un capital social de 44.802.601 EUR (Ileos),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

Visant Corporation, une société existant conformément aux lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 357

Main Street, Armonk, New York 10504, United States (Visant et ensemble avec Ileos, les Associés),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les seules associées de la société Tripolis Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26 A, boulevard Royal, L-2449

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Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 188.961 (la Société).

La Société a été constituée le 16 juillet 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 octobre, 2014 sous le numéro 2670, page 128133.

Les parties comparantes, précitées et représentées comme décrit ci-dessus, représentant l'entièreté des parts sociales de

la Société (telle que défini ci-dessous), ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour

L'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de corriger l'acte de Maître Henri Hellinckx daté du 30 janvier 2015 (l'Acte) par lequel les statuts de Tripolis

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social s'élevant à
USD 41.011.728, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.961 (la
Société) ont été modifiés;

3. Divers.
A présent, les Associés, agissant par le biais de leurs représentants, ont requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, les Associés renoncent aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés constatent qu'une erreur est intervenue dans l'acte du 30 janvier 2015, enregistrée à Luxembourg Actes

Civils 1, le 6 février 2015, 1LAC/2015/3875, non encore déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
dans la dénomination d'un associé et notamment qu'il y a lieu de remplacer l'associé OCM Luxembourg Ileos Investments
Sàrl par OCM Luxembourg Ileos Holdings Sàrl.

Demeureront annexés au présent acte la procuration et le certificat d'évaluation corrigés.
Par conséquent il y a lieu de modifier la comparution comme suit:

Version anglaise

“THERE APPEARED:

OCM Luxembourg Ileos Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.729 and having a share capital of EUR
44,802,601 (Ileos), hereby represented by Regis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Visant Corporation, a corporation existing under the laws of the State of Delaware, having its address at 357 Main Street,

Armonk, New York 10504, United States (Visant and, together with Ileos, the Shareholders), hereby represented by Regis
Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

have requested the undersigned notary to record that:”

Version française:

“ONT COMPARU:

OCM Luxembourg Ileos Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.729 et ayant un capital social de 44.802.601 EUR (Ileos), ici
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Visant Corporation, une société existant conformément aux lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 357

Main Street, Armonk, New York 10504, United States (Visant et ensemble avec Ileos, les Associés), ici représentée par
Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

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Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, précitées et représentées comme décrit ci-dessus, représentant l'entièreté des parts sociales de

la Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:”

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cent Euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10903. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059424/92.
(150067580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Tripolis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.528.128,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26 A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059425/10.
(150067688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Belmont Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.159.

<i>Extrait sincère et conforme des minutes de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique du 26 mars 2015.

Il résulte des minutes de l'assemblée que
- M. Matthijs Bogers a démissionné de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 26 mars 2015.
- M. Gilles Duroy, né le 14 septembre 1983 à Arlon, Belgique et résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société et ce avec
effet à la date de l'assemblée pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Belmont Immobilière S.à r.l.
Représenté par M. Eddy Dôme
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015059590/19.
(150068644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Bilbao LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.889.

Les statuts coordonnés au 16 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015059591/11.
(150068657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.250.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société prises en date du 21

avril  2015  que  Monsieur  Walter  Tocco,  né  le  12  octobre  1979  à  San  Gavino  Monreale  CA,  Italie,  ayant  son  adresse
professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé gérant B de la Société avec effet au 22 avril
2015, pour une durée indéterminée, en remplacement de Mme Séverine Lambert, gérant B démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2015.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015059592/17.
(150068480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Bodo Schmidt Motorsport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Commerciale "Le 2000".

R.C.S. Luxembourg B 145.268.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. April 2015.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2015059595/14.
(150068826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Business Investor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J-F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.513.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 08 avril 2015 à 17.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur unique de Monsieur Jérôme Vigneron.
Ce  mandat  viendra  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  les  comptes  annuels  arrêtés  au

30.11.2015.

- L'Assemblée décide de renouveler au poste de commissaire aux comptes la société THE CLOVER, 6, rue d'Arlon,

L-8399 Windhof, inscrit au RCS sous le numéro B 149293. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30.11.2015.

Pour Copie Conforme
Signature

Référence de publication: 2015059599/17.
(150068315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

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BPI IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.409.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3958 du 20 décembre 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BPI IX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015059622/14.
(150068860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

C-Quadrat SMN Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.483.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 17 avril 2015

En date du 17 avril 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Alexander Svoboda en qualité d'administrateur avec effet au 31 juillet 2014,
- de ratifier la cooptation de Monsieur Roland Gollenbeck en qualité d'administrateur avec effet au 1 

er

 août 2014,

- de renouveler les mandats de Monsieur Mag. Thomas Rieß, Monsieur Alexander Schütz et Monsieur Roland Gollen-

beck en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour C-QUADRAT SMN SICAV
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015059629/19.
(150068308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Foxmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.591.

L'an deux mille quinze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FOXMET S.A.", établie et ayant son siège

social à L-7423 Dondelange, 3, Route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Blanche MOUTRIER, pré-
qualifiée en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 566 du 4 août 1998, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64591.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en date du

4 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1450 du 15 juillet 2010.

La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Monsieur Cédric SHERIDAN, Ingénieur commercial, de-

meurant à L-7423 Dondelange, 3, Route de Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Evelyne JASTROW, employée privée,

demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de CENT QUARANTE-

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NEUF  MILLE  QUATRE  CENTS  EUROS  (€  149.400,-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Refonte complète des statuts.
2.- Révocation de deux administrateurs en fonction et constatation de la composition du Conseil d'Administration par

un administrateur unique.

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FOXMET S.A.».

Le siège social est établi à Dondelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en

participation avec des tiers:

- d'entreprendre toutes études, travaux, recherches et transferts de technologie, d'une part représentation, commission

et vente, généralement quelconque d'autre part, relatifs à la métallurgie des poudres, les industries minières et extractives,
les industries de l'acier et de la chimie, les fabricants de thermocouple et les activités connexes aux objets ci-avant, y compris
leur recyclage soit comme principal, soit comme accessoire;

- d'acquérir et de vendre tous brevets d'invention se rapportant aux industries métallurgiques;
- toutes opérations commerciales se rapportant à l'objet social, notamment l'achat et la vente d'instruments scientifiques,

d'outillage et de machines et équipement de cette nature, l'achat et la vente de toutes matières premières, concessions
d'exploration ou de l'exploitation de tous matériaux se rapportant à la métallurgie;

- tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi que l'acquisition, l'exploitation et

l'octroi de tous brevets, licences ou marques s'y rapportant;

- la gestion, la supervision, le conseil et le contrôle de toutes sociétés associées et de toutes filiales;
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, en rap-

port direct ou indirect avec son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet social.

Elle pourra également consentir tous prêts, garantir tous prêts consentis à des tiers et cautionner des personnes.

Art. 3. Le capital social est fixé à CENT QUARANTE-NEUF MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 149.400,-) repré-

senté par TROIS MILLE (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, de toutes les manières autorisées par la loi, en

vertu d’une décision de l’Assemblée Générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la

partie de capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence. Elle
confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de
l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire, et ceci dans le respect des dispositions de l’article 32-3
(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses propres

actions sous les conditions prévues par la loi.

Transmissions et indivisibilité des actions

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1.1. Les cessions d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d’un actionnaire,

ainsi que les cessions entre actionnaires s’effectuent librement.

De même, est entièrement libre l’attribution d’actions au profit d’un ayant droit quelconque à la suite d’un partage de

succession ou d’une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres transmissions d’actions, soit à titre gratuit, soit par voie d’apport ou par voie d’adjudication publique,

volontaire ou forcée, et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit, doivent pour devenir
définitives, être autorisées par le Conseil d’Administration.

1.2. A cet effet, l’actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la société, par acte extrajudiciaire ou

par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s’il s’agit
d’une cession à titre onéreux, ou l’estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire

ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande
d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil n’a pas à
être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur

présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du
Conseil faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

1.3. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter

de la notification du refus, pour faire connaître au conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou
par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet.

Si le demandeur n’a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil est tenu,

dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recom-
mandée avec demande d’avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le Conseil d’administration à une répartition

des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après
l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de
son choix.

1.4. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à

défaut d’accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg statuant comme
juge des référés et sans recours possible. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence
du Conseil.

Les frais d’expertise seront supportés par moitié par l’actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix

fixé par l’expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.
Si le prix fixé par l’expert est inférieur au montant de la somme investie dans l’action, le droit de préemption tombera,

et le cédant pourra alors vendre librement ses actions à un tiers si le prix offert par ce dernier est supérieur au prix de
l’expertise.

1.5. Si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, la totalité des actions

n’a pas été rachetée, l’agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé par
décision de justice à la demande de la société.

1.6. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à

quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu'au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions
est elle-même libre aux termes du paragraphe 1.1. ci-dessus.

1.7 La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits

de souscription.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore

en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes,
les  titres  isolés  ou  en  nombre  inférieur  à  celui  requis  ne  donneront  aucun  droit  à  leurs  porteurs  contre  la  société,  les
actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre
de titres nécessaires.

Quel que soit l’acquéreur des actions cédées, celui-ci s’oblige à rembourser en même temps au cédant les comptes

courants éventuels de ce dernier.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation
de commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois d'avril à 14.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles  ne  sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu'ils  déclarent  avoir  eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la

convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-

scription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au
siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions avec effet immédiat de Madame Dorothée DEWAET et de Monsieur Paul

VAN DER ELST en tant qu'administrateurs de la société et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes
les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale constate que le conseil d'administration se compose actuellement d'un membre savoir Monsieur

Cédric SHERIDAN, administrateur de société, né à Kolwezi (République du Congo) le 6 septembre 1966, demeurant à
L-7423 Dondelange, 3, route de Luxembourg, en tant qu'administrateur unique jusqu'en 2021.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: SHERIDAN, JASTROW, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/04/2015. Relation: EAC/2015/8894. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21/04/2015.

Référence de publication: 2015059772/211.
(150068345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

German Hospitality Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.259.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of April.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

German Hospitality Midco S.à r.l. (formerly Molybdenum Investment S.à r.l.), a société à responsabilité limitée (private

limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 194.926,

represented by Mr. Paul-Alexandre Rischard, jurist, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy which

shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company German Hospitality Mezzco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which
is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “German Hospitality

Mezzco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The  Company  may  also  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquisition  of  real  estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or

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undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%)
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed

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for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting

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of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions  (or  subject  to  the  satisfaction  of  the  majority  requirements,  on  the  date  set  out  therein).  Unanimous  written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

German Hospitality Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

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<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 180.304.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the English
language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between
the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunten Tag des Monats April,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

German Hospitality Midco S.à r.l. (ehemals Molybdenum Investment S.à r.l.), eine société à responsabilité limitée

(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de com-
merce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B 194.926,

hier vertreten durch Herrn Paul-Alexandre Rischard, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht
zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungssatzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "German Hospitality Mezzco S.à r.l." wie
folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"German Hospitality Mezzco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Ver-
waltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen sowie
die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben (up-stream als auch side-stream), Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben

oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von
Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures, Forwards,
derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und unbescha-
det der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren Immobi-
liengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicherheiten und
alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte verge-
benen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher Immobili-
engeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des Arranger,
lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der Immobili-

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enfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern würde
gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zukünftigen
Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt verbun-

denen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vornehmen.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft
die Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Dieser kann, durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die

Abänderung der Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die normalen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Ende
solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine Auswirkung
auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzverlegung eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung

vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesellschaftsanteile
durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht

anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche zusammen
mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die

keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

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Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vor-
her zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können
von einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung oder
einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“
und „Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge
bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in der
Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben, Testa-
mentsvollstreckern  und  Verwaltern  einer  solchen  Person  dienen.  Nichts  hierin  Enthaltenes  berührt  die  Rechte  zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der Ge-

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sellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens  acht  (8)  Tage  bevor  der  Beschluss  wirksam  werden  soll,  an  alle  Gesellschafter  an  ihre  im  Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden Be-

schlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine solche
Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer
zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit Zustim-
mung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert werden
und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaftern, die
einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember
2015 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die  Gesellschafter  können  auf  der  Grundlage  eines  von  dem  alleinigen  Geschäftsführer,  beziehungsweise  der  Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermin-
dert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und bestimmen
ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares. Recht Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich

nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

German Hospitality Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

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<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.400,- geschätzt.

<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschienenen

Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P.A. RISCHARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11414. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. April 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015059778/449.
(150068640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Garage A. Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 113, route de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 196.253.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AutosConsult Losch S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Luxembourg, avec siège social

au 5, Rue des Joncs, L-1818 Howald, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 26773,

représentée par Me Frédéric Clasen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing

privé, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée «Garage A. Losch S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Garage A. Losch S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'achat, l'importation, le dédouanement, l'agrément et l'immatriculation de voitures

automobiles en vue de la revente (y compris par intermédiaires) et le commerce de tous produits ou services accessoires,
y compris les produits pétroliers ainsi que la location et le leasing de voitures automobiles et de tous produits accessoires.
La Société pourra également effectuer tous travaux d'entretien et de réparation de moteurs, équipements et carrosseries
ainsi que de mise en peinture.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

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D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières liées directement ou indi-

rectement à son objet social, notamment par prises de participations dans d'autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes opérations qui seraient seulement utiles à l'accomplissement de cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Kayl, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des
associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille Euros (€ 50.000,00) divisé en

cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,00) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts
et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet de
la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant unique
ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas réservés par la
loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais révocables avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit,
par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.

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La Société sera toujours engagée vis-à-vis des tiers par la signature d'un seul gérant. Par ailleurs, la Société sera vala-

blement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté; (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par une majorité
des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

71496

L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinquante (50) parts sociales ont été souscrites par AutosConsult Losch S.à r.l., prédésignée, et libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille Euros (€ 50.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évaluées à environ 1.300,-EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 113, route de Schifflange, L-3676 Kayl.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la

Société avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Monsieur André LOSCH, ingénieur commercial diplômé, né le 20 juillet 1934, à Diekirch, Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Mathias Weistroffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Frédéric Clasen, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2015. Relation GAC/2015/3304. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015059777/182.
(150068390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Eurowire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.011.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen,
on the fourteenth day of the month of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

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L

U X E M B O U R G

there appeared:

Mrs Alessia ARCARI, employee, residing professionally at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxy holder of:
“Berg Group Holding AB”, a company incorporated and existing under the laws of Sweden, established and having its

registered office at Strandvägen 53, SE-11523 Stockholm (Sweden), registered under number 556990-5200,

pursuant to a proxy given to him under private seal,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to present deed for registration purposes,

here after referred to as "the principal",
The same party declared and requested the notary to act:
I.- That the company “EUROWIRE” (the “Company”), a “société à responsabilité limitée”, established and having its

registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés”
in Luxembourg, section B number 68 011, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a notarial deed
enacted on 28 December 1998, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), on 26
March 1999, under number 209 and page 9998.

The Articles of Association of said Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

by the undersigned notary, on 10 August 2004, published in the Mémorial, on 27 October 2004, under number 1082 and
page 51890.

II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at thirteen thousand six hundred and nine euro and thirty-five

cents (13’609,35 EUR) divided into one hundred and eighty-three (183) shares with a par value of seventy-four euro point
three six eight (74.368 EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal has become successively sole owner of all the shares of said Company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company “EUROWIRE”, has decided to proceed immediately to the

dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved Company, for the due perfor-

mance of his(their) duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the address of: 11,

avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
X.- That the Company’s register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy
holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party said proxy holder signed together with

Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le quatorze avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Alessia ARCARI, employée privée, demeurant professionnellement au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
«Berg Group Holding AB», une société constituée et existant sous les lois de la Suède, établie et ayant son siège social

à Strandvägen 53, SE-11523 Stockholm (Suède), immatricuée sous le numéro 556990-5200,

en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

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U X E M B O U R G

ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle partie comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «EUROWIRE» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 68 011, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu en date du 28 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 26 mars 1999, sous le numéro
209 et page 9998.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date

du 10 août 2004, publié au Mémorial, le 27 octobre 2004, sous le numéro 1082 et page 51890.

II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à treize mille six cent neuf euros et trente-cinq cents (13'609,35

EUR) divisé en cent quatre-vingt-trois (183) parts sociales d’une valeur nominale de soixante-quatorze euros virgule trois
six huit (74,368 EUR) chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est devenu successivement seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société «BERG EUROWIRE», a décidé de procéder à la dissolution

immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui,

en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la Société dissoute pour l'exécution de son(leur)

mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse du: 11, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s’engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
X.- Que le registre des associés nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. ARCARI, J.J. WAGNE.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 avril 2015. Relation: EAC/2015/8650. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015059749/101.
(150068305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Endurance Office II Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.061.

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The joint-stock company “SIDOTI”, established and existing under the laws of the Czech Republic, having its registered

office in Prague 1, Václavské námesti 1601/47, Postal Code 110 00, Czech Republic, Business ID No. 281 81 204, registered
in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File No 12581,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “ENDURANCE OFFICE II ASSET S.à r.l.”, established and having its

registered office in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Registry of Lu-
xembourg, section B, under the number 129061, (the “Company”), has been incorporated by deed of Me Henri HEL-

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U X E M B O U R G

LINCKX,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  May  4,  2007,  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, number 1613 of the August 1, 2007,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, on June 8, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1819 of
August 8, 2011;

- That the appearing party is the sole actual partner (the “Sole Partner”) of the Company and that it has taken, through

its Proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to change the financial year of the Company, so that it shall henceforth run from January 1

st

 of each year to December 31 

st

 of the same year and to subsequently amend the first paragraph of article 17 of the Articles

in order to give it the following wording:

“ Art. 17. Business Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of the same year.”

<i>Second resolution

The Sole Partner states that the current financial year, started on October 1 

st

 , 2014, will end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société anonyme “SIDOTI”, établie et existant sous les lois de la République Tchèque, ayant son siège social à Prague

1, Václavské námesti 1601/47, code postal 110 00, République Tchèque, Business ID No. 281 81 204, inscrite au Com-
mercial Register conservé au Municipal Court de Prague, section B, numéro document 12581,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “ENDURANCE OFFICE II ASSET S.à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous  le  numéro  129069,  (la  “Société”),  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Henri  HELLINCKX,  notaire  de
résidence à Luxembourg, le 4 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1613 du 1

er

 août 2007,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant,

le 8 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1819 du 9 août 2011;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l’“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l’année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1 

er

 janvier de

chaque année au 31 décembre de la même année et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 17 des Statuts
afin de lui donner la teneur suivante:

71500

L

U X E M B O U R G

“ Art. 17. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année.”

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique constate que l'année sociale en cours, ayant débuté le 1 

er

 octobre 2014, se terminera exceptionnel-

lement le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 avril 2015. 2LAC/2015/8277. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059740/92.
(150068861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Endurance Office II Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.061.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015059741/14.
(150068904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Eng Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 196.256.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorze avril.
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ENG Group Soparfi S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.551, représentée par son adminis-
trateur délégué Monsieur Eric ENGELBORGHS, dirigeant de société, né le 23 janvier 1974 à Rocourt (Belgique) et résidant
à Parvis Saint Roch numéro 2A, B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), ayant la capacité d'engager la société par sa seule
signature.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

71501

L

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («Les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La société prend comme dénomination «ENG Consulting Group S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de/des (l')actionnaire(s) délibérant comme en
matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
- la planification, l'organisation, la réalisation, la commercialisation, le management, le soutien, la direction par tous

supports d'aides aux sociétés;

- la fourniture de toutes démarches et prestations administratives, de services ou de conseils à autrui en la matière, y

compris la recherche et le courtage et soutiens financiers;

- l'exercice de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou de recherche et

de développement se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ou à tous autres objets similaires, connexes
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu

au  siège  social.  Ce  registre  contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la
catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Pour ce qui est des actions au porteur, toutes les actions au porteur émises devront être immobilisées auprès d'un dépo-

sitaire désigné par le conseil d'administration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination
de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou chan-
gement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de

l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendaires.

71502

L

U X E M B O U R G

Toute cession entre vif est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.

Art. 8. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la société a

rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions aux actionnaires ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

III. Conseil d'administration.

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne
au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sera reprise
par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

71503

L

U X E M B O U R G

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs, dont celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement éventuellement exigée par une disposition légale,
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs dont
celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-Délégué nommé pour la gestion

et la représentation dans les opérations courantes de la Société, par la seule signature de l'Administrateur-Délégué, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 15. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-

semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

V. Surveillance de la Société.

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

71504

L

U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 18. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation - Dissolution

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

ENG Consulting Group S.A. mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
TOTAL: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été libérées partiellement en numéraire, de sorte que la somme de vingt et un mille euros (21.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent quatre-vingt
six euros (1.186,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Eric ENGELBORGHS, précité.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Hamid ZERARGUI, expert comptable, né le 13 février 1954, à Setif (Algérie) et demeurant professionnel-

lement à 3, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

4. Le siège social est établi au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

5. Le mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire à tenir en 2020.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé au Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. ENGELBORGHS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11706. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2015.

Référence de publication: 2015059742/245.
(150068448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Molybdenum Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.926.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of April.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

German Hospitality Topco S.à r.l. (formerly Krypton Investment S.à r.l.), a société à responsabilité limitée (private

limited liability company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 194.888 (the “Sole
Shareholder”),

represented by Mr Paul-Alexandre Rischard, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Molybdenum Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 194.926 (the "Company"), incorporated
on 9 February 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
(a) Amendment of Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “German Hospitality Midco S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

(b) Amendment of the third paragraph of Article 2 of the articles of association of the Company so that the third paragraph

of Article 2 of the articles of association of the Company reads as follows:

“The Company may further give guarantees (including up-stream and sidestream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.”

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

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<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of the

articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the third paragraph of Article 2 of the articles of association of the Company

so that the third paragraph of Article 2 of the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of diver-
gences between the English and German version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunten Tage des Monats April.
Vor Uns, Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

German Hospitality Topco S.à r.l. (ehemals Krypton Investment S.à r.l.), eine société à responsabilité limitée (Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren
Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et
des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B 194.888, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herrn Paul-Alexandre Rischard, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichn-
enden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Molybdenum Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 194.926 (die «Gesellschaft»), gegründet am 9. Februar 2015 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Cosita Delvaux, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, dabei im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») veröffentlicht zu werden.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Die Punkte über welche ein Beschlüsse getroffen werden soll sind die folgende:
(a) Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "German Hospitality

Midco S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zu-
künftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entspre-
chende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.”

(b) Abänderung von des dritten Paragrafen des Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft so dass der dritte Paragraph des

Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut hat:

“Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben (up-stream als auch side-stream), Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben

oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von
Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.”

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

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U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen den dritten Paragrafen des Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft abzu-

ändern so dass der dritte Paragraf des Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung
beschrieben.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.200,- geschätzt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P.A. RISCHARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11557. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. April 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015059895/114.
(150068488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Munawwar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015059896/12.
(150068551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Poivre Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.479.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of March,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Poivre Real Estate 3 S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy,
L - 1855 Luxembourg and a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.479 (the Company). The Company has
been incorporated under the name “ML Poivre Real Estate 3 S.à r.l.”, pursuant to a deed of the undersigned notary, passed
on December 18, 2007, published on February 18, 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
412, page 19768. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on September
16, 2010, pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published on November 3, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2347, page 112654.

THERE APPEARED:

1. Peakside European Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share

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capital of one million one hundred and forty-two thousand one hundred and seventy five-euros (EUR 1,142,175.-), regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.744 (PEH),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal; and

2. Colonia Real Estate AG, a German public limited liability company (Aktiengesellschaft) having its registered office

at Steckelhörn 5, D-20457 Hamburg, Federal Republic of Germany and registered with the Commercial Register B (Han-
delsregister B) of the District Court of Hamburg (Amtsgericht Hamburg), Federal Republic of Germany, under number
HRB 123858 (Colonia, and together with PEH, the Shareholders),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, prenamed and represented as described above, have requested the undersigned notary, to record the

following:

I. The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. PEH holds four hundred
and fifty (450) shares in registered form of the Company and Colonia holds thirty (50) shares in registered form of the
Company.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) waiver of convening notice;
(b) acknowledgement of the decision of the Shareholders to waive the requirement of (i) a report drawn up by the board

of managers of the Company in accordance with article 265 (3) of the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Companies Law) and (ii) an examination of the Merger Project (as defined hereafter) by an
independent expert and of the corresponding report in accordance with article 266 (5) of the Companies Law;

(c) confirmation that all the formalities prescribed by article 267 of the Companies Law have been completed and

complied with;

(d) acknowledgement of the resolutions taken by the board of managers of the Company on February 25, 2015 and

approval, as far as the Company is concerned, of the merger project, as published on February 28, 2015 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 558, page 26749 (the Merger Project), drawn up by the board of managers
of Poivre Real Estate 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share
capital of EUR 12,500.-, registered with the RCS under number B 135.480 (Poivre 2), as absorbing entity, and the board
of managers of the Company and the following two (2) companies, as absorbed entities (hereafter jointly referred to with
the Company as the Absorbed Entities):

1. Poivre Real Estate 4 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share
capital of EUR 12,500.-, registered with the RCS under number B 135.478; and

2. Poivre Real Estate 5 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share
capital of EUR 12,500.-, registered with the RCS under number B 135.477;

(e) approval, as far as the Company is concerned, of the merger by acquisition between Poivre 2, as absorbing entity,

and the Absorbed Entities (the Merger), as a result of which, as described in the Merger Project, (i) all the assets and
liabilities of the Company, following its dissolution without liquidation, will be transferred to Poivre 2, (ii) the Company
will cease to exist and (iii) the shares issued by the Company will be cancelled;

(f)  acknowledgement  that  as  consideration  for  the  transfer  of  all  the  assets  and  liabilities  of  the  Company  and  the

cancellation of its shares, as mentioned above under point (e), the Shareholders will receive in accordance with the terms
of the Merger Project both (i) newly issued ordinary shares of Poivre 2 and (ii) a cash payment;

(g) acknowledgement that (i) from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

been carried out by Poivre 2 as from January 1, 2015 and (ii) the Merger will only be effective, vis-à-vis third parties after
the publication prescribed by article 9 of the Companies Law;

(h) acknowledgement of the termination of the mandate of the members of the board of managers of the Company and

granting full discharge;

(i) approval that the books, records, files and other documents of the Company will be kept at the registered office of

Poivre 2 during the legal period of five years;

(j) power of attorney; and
(k) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ment, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to them in advance.

<i>Second Resolution

The Meeting acknowledges the decision of the Shareholders taken on March 5, 2015 to waive the requirement of (i) a

report drawn up by the board of managers of the Company in accordance with article 265 (3) of the Companies Law and
(ii) an examination of the Merger Project by an independent expert and of the corresponding report in accordance with
article 266 (5) of the Companies Law.

<i>Third Resolution

The Meeting confirms that all the formalities prescribed by article 267 of the Companies Law have been completed and

complied with.

<i>Fourth Resolution

The Meeting acknowledges the resolutions taken by the board of managers of the Company on February 25, 2015 and

approves, as far as the Company is concerned, the Merger Project drawn up by the board of managers of Poivre 2, as
absorbing entity, and the board of managers of the Absorbed Entities.

<i>Fifth Resolution

The Meeting approves, as far as the Company is concerned, the Merger, as a result of which, as described in the Merger

Project, (i) all the assets and liabilities of the Company, following its dissolution without liquidation, will be transferred to
Poivre 2, (ii) the Company will cease to exist and (iii) the shares issued by the Company will be cancelled.

<i>Sixth Resolution

The Meeting acknowledges that as consideration for the transfer of all the assets and liabilities of the Company and the

cancellation of its shares, as mentioned above under the fifth resolution, the Shareholders will receive in accordance with
the terms of the Merger Project both (i) newly issued shares of Poivre 2 and (ii) a cash payment.

<i>Seventh Resolution

The Meeting acknowledges that (i) from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as

having been carried out by Poivre 2 as from January 1, 2015 and (ii) the Merger will only be effective, vis-à-vis third parties
after the publication prescribed by article 9 of the Companies Law.

<i>Eight Resolution

The Meeting acknowledges that, as a result of the Merger, the mandates of Mr. Declan Michael McGrath, Mr. Karol

Maziukiewicz and Mr. Markus Robert Lehner as managers of the Company will be terminated and resolves to grant them
full discharge for the exercise of their mandate.

<i>Ninth Resolution

The Meeting approves that the books, records, files and other documents of the Company will be kept at the registered

office of Poivre 2 during the legal period of five years.

<i>Tenth Resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any manager and/or employee of the Company and any lawyer and/or

employee of Stibbe Avocats in Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any
agreements or documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in con-
nection with the Merger.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Companies Law having verified and certifies

the existence and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and the Merger Project.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith furthermore that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Poivre Real Estate 3 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.479 (la Société).
La Société a été constituée sous le nom de «ML Poivre Real Estate 3 S.à r.l.», suivant un acte du notaire instrumentant, le
18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 412, page 19768 du 18 février
2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16 septembre 2010 suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2347, page 112654 du 3 novembre 2010.

ONT COMPARU:

1. Peakside European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et ayant un capital social de un million cent quarante-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR 1.142.175.-), immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744 (PEH);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé; et

2. Colonia Real Estate AG, une société à responsabilité limitée existante selon les lois allemandes (Aktiengesellschaft),

ayant son siège social au Steckelhörn 5, D-20457 Hambourg, République Fédérale d'Allemagne, immatriculée au Registre
de Commerce (Handelsregister) B du Tribunal de District (Amtsgericht) d'Hambourg, République Fédérale d'Allemagne,
sous le numéro HRB 123858 (Colonia, et ensemble avec PEH, les Associés),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, ayant un valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. PEH détient quatre
cent cinquante (450) parts sociales sous forme nominative de la Société et Colonia détient cinquante (50) parts sociales
sous forme nominative de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) renonciation aux formalités de convocation;
(b) constatation de la décision des Associés de renoncer l'exigence (i) du rapport établi par le conseil de gérance de la

Société conformément à l'article 265(3) de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, comme
modifiée (la Loi sur les Sociétés) et (ii) de l'examen du Projet de Fusion (comme définit ci-après) par un expert indépendant
et du rapport correspondant en conformité avec l'article 266 (5) de la Loi sur les Sociétés;

(c)  confirmation  que  toutes  les  formalités  prescrites  par  l'article  267  de  la  Loi  sur  les  Sociétés  ont  été  achevées  et

respectées,

(d) constatation des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 25 février 2015 et approbation, dans la

mesure où la Société est concernée, du projet de fusion, publié le 28 février 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 558, page 26749 (le Projet de Fusion), établi par le conseil de gérance de Poivre Real Estate 2 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un
capital social de EUR 12.500.-, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
135.480 (Poivre 2), comme entité absorbante, et le conseil de gérance de la Société et des deux (2) sociétés suivantes,
comme entités absorbées (ci-après conjointement dénommées avec la Société comme les Entités Absorbées):

1. Poivre Real Estate 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), immatriculée au RCS sous le numéro B 135.478; et

2. Poivre Real Estate 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), immatriculée au RCS sous le numéro B 135.477;

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U X E M B O U R G

(e) approbation, dans la mesure où la Société est concernée, de la fusion par l'acquisition entre Poivre 2, comme entité

absorbante, et les Entités Absorbées (la Fusion), à la suite de laquelle, comme décrit dans le Projet de Fusion, (i) tous les
actifs et passifs de la Société, suivant leur dissolution sans liquidation, seront transférés à Poivre 2, (ii) la Société cessera
d'exister et (iii) les parts sociales émises par la Société seront annulées;

(f) constatation que en contrepartie de la cession de tous les actifs et passifs de la Société et l'annulation de ses actions,

comme mentionné ci-dessus au point (e), les Associés recevront en conformité avec les termes du Projet de Fusion à la fois
(i) des parts sociales ordinaires nouvellement émises de Poivre 2 et (ii) un paiement en espèces;

(g) constatation que (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant été effec-

tuées par Poivre 2 à partir du 1 

er

 janvier 2015, et (ii) la Fusion sera seulement effective, vis-à-vis des tiers après la publication

prescrite dans l'article 9 de la Loi sur les Sociétés;

(h) constatation de la fin du mandat des membres du conseil de gérance de la Société et octroi de la décharge complète;
(i) constatation que les livres, registres, dossiers et autres documents de la Société seront conservés au siège social de

Poivre 2 pendant la période légale de cinq ans;

(j) procurations; et
(k) divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde Résolution

L'Assemblée reconnaît la décision des Associés prise le 5 mars 2015, de renoncer l'exigence (i) du rapport établi par le

conseil de gérance de la Société conformément à l'article 265(3) de la Loi sur les Sociétés et (ii) de l'examen du Projet de
Fusion (comme définit ci-après) par un expert indépendant et du rapport correspondant en conformité avec l'article 266 (5)
de la Loi sur les Sociétés.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée confirme que toutes les formalités prescrites par l'article 267 de la Loi sur les Sociétés ont été achevées et

respectées.

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée reconnaît les résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 25 février 2015 et approuve, dans

la mesure où la Société est concernée, le Projet de Fusion, établi par le conseil de gérance de Poivre 2, comme entité
absorbante, et le conseil de gérance des Entités Absorbées.

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée approuve, dans la mesure où la Société est concernée, la Fusion, à la suite de laquelle, comme décrit dans

le Projet de Fusion, (i) tous les actifs et passifs de la Société, suivant leur dissolution sans liquidation, seront transférés à
Poivre 2, (ii) la Société cessera d'exister et (iii) les parts sociales émises par la Société seront annulées.

<i>Sixième Résolution

L'Assemblée reconnaît que en contrepartie de la cession de tous les actifs et passifs de la Société et l'annulation de ses

actions, comme mentionné ci-dessus en vertu de la cinquième résolution, les Associés recevront en conformité avec les
termes du Projet de Fusion à la fois (i) des parts sociales ordinaires nouvellement émises de Poivre 2 et (ii) un paiement
en espèces.

<i>Septième Résolution

L'Assemblée reconnaît que (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant été

effectuées par Poivre 2 à partir du 1 

er

 janvier 2015 et (ii) la Fusion sera seulement effective, vis-à-vis des tiers après la

publication prescrite dans l'article 9 de la Loi sur les Sociétés.

<i>Huitième Résolution

L'Assemblée reconnaît que, à la suite de la Fusion, les mandats de Mr. Declan Michael McGrath, Mr. Karol Maziukiewicz

et Mr. Markus Robert Lehner en tant que gérants de la Société seront résiliés et décide de leur accorder pleine décharge
pour l'exercice de leur mandat.

<i>Neuvième Résolution

L'Assemblée reconnaît que les livres, registres, dossiers et autres documents de la Société seront conservés au siège

social de Poivre 2 pendant la période légale de cinq ans.

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U X E M B O U R G

<i>Dixième Résolution

L'Assemblée décide d'habiliter et d'autoriser tout gérant et/ou employé de la Société et tout avocat et/ou employé de

Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, pour exécuter tout
accords ou documents et à effectuer toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriés, requises ou souhaitables
dans le cadre de la Fusion.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, déclare en conformité avec l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés, avoir vérifié et certifie

l'existence et la légalité de tous les actes et formalités incombant à la Société et le Projet de Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10896. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059951/262.
(150068286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Poivre Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.478.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of March,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Poivre Real Estate 4 S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy,
L - 1855 Luxembourg and a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.478 (the Company). The Company has
been incorporated under the name “ML Poivre Real Estate 4 S.à r.l.”, pursuant to a deed of the undersigned notary, passed
on December 18, 2007, published on February 16, 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
409, page 19616. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on September
16, 2010, pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published on November 3, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2349, page 112726.

THERE APPEARED:

1. Peakside European Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share
capital of one million one hundred and forty-two thousand one hundred and seventy five-euros (EUR 1,142,175.-), regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.744 (PEH),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal; and

2. Colonia Real Estate AG, a German public limited liability company (Aktiengesellschaft) having its registered office

at Steckelhörn 5, D-20457 Hamburg, Federal Republic of Germany and registered with the Commercial Register B (Han-
delsregister B) of the District Court of Hamburg (Amtsgericht Hamburg), Federal Republic of Germany, under number
HRB 123858 (Colonia, and together with PEH, the Shareholders),

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here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, prenamed and represented as described above, have requested the undersigned notary, to record the

following:

I. The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. PEH holds four hundred
and fifty (450) shares in registered form of the Company and Colonia holds thirty (50) shares in registered form of the
Company.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) waiver of convening notice;
(b) acknowledgement of the decision of the Shareholders to waive the requirement of (i) a report drawn up by the board

of managers of the Company in accordance with article 265 (3) of the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Companies Law) and (ii) an examination of the Merger Project (as defined hereafter) by an
independent expert and of the corresponding report in accordance with article 266 (5) of the Companies Law;

(c) confirmation that all the formalities prescribed by article 267 of the Companies Law have been completed and

complied with;

(d) acknowledgement of the resolutions taken by the board of managers of the Company on February 25, 2015 and

approval, as far as the Company is concerned, of the merger project, as published on February 28, 2015 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 558, page 26749 (the Merger Project), drawn up by the board of managers
of Poivre Real Estate 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share
capital of EUR 12,500.-, registered with the RCS under number B 135.480 (Poivre 2), as absorbing entity, and the board
of managers of the Company and the following two (2) companies, as absorbed entities (hereafter jointly referred to with
the Company as the Absorbed Entities):

1. Poivre Real Estate 3 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share
capital of EUR 12,500.-, registered with the RCS under number B 135.479; and

2. Poivre Real Estate 5 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share
capital of EUR 12,500.-, registered with the RCS under number B 135.477;

(e) approval, as far as the Company is concerned, of the merger by acquisition between Poivre 2, as absorbing entity,

and the Absorbed Entities (the Merger), as a result of which, as described in the Merger Project, (i) all the assets and
liabilities of the Company, following its dissolution without liquidation, will be transferred to Poivre 2, (ii) the Company
will cease to exist and (iii) the shares issued by the Company will be cancelled;

(f)  acknowledgement  that  as  consideration  for  the  transfer  of  all  the  assets  and  liabilities  of  the  Company  and  the

cancellation of its shares, as mentioned above under point (e), the Shareholders will receive in accordance with the terms
of the Merger Project both (i) newly issued ordinary shares of Poivre 2 and (ii) a cash payment;

(g) acknowledgement that (i) from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

been carried out by Poivre 2 as from January 1, 2015 and (ii) the Merger will only be effective, vis-à-vis third parties after
the publication prescribed by article 9 of the Companies Law;

(h) acknowledgement of the termination of the mandate of the members of the board of managers of the Company and

granting full discharge;

(i) approval that the books, records, files and other documents of the Company will be kept at the registered office of

Poivre 2 during the legal period of five years;

(j) power of attorney; and
(k) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ment, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to them in advance.

<i>Second Resolution

The Meeting acknowledges the decision of the Shareholders taken on March 5, 2015 to waive the requirement of (i) a

report drawn up by the board of managers of the Company in accordance with article 265 (3) of the Companies Law and

71514

L

U X E M B O U R G

(ii) an examination of the Merger Project by an independent expert and of the corresponding report in accordance with
article 266 (5) of the Companies Law.

<i>Third Resolution

The Meeting confirms that all the formalities prescribed by article 267 of the Companies Law have been completed and

complied with.

<i>Fourth Resolution

The Meeting acknowledges the resolutions taken by the board of managers of the Company on February 25, 2015 and

approves, as far as the Company is concerned, the Merger Project drawn up by the board of managers of Poivre 2, as
absorbing entity, and the board of managers of the Absorbed Entities.

<i>Fifth Resolution

The Meeting approves, as far as the Company is concerned, the Merger, as a result of which, as described in the Merger

Project, (i) all the assets and liabilities of the Company, following its dissolution without liquidation, will be transferred to
Poivre 2, (ii) the Company will cease to exist and (iii) the shares issued by the Company will be cancelled.

<i>Sixth Resolution

The Meeting acknowledges that as consideration for the transfer of all the assets and liabilities of the Company and the

cancellation of its shares, as mentioned above under the fifth resolution, the Shareholders will receive in accordance with
the terms of the Merger Project both (i) newly issued shares of Poivre 2 and (ii) a cash payment.

<i>Seventh Resolution

The Meeting acknowledges that (i) from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as

having been carried out by Poivre 2 as from January 1, 2015 and (ii) the Merger will only be effective, vis-à-vis third parties
after the publication prescribed by article 9 of the Companies Law.

<i>Eight Resolution

The Meeting acknowledges that, as a result of the Merger, the mandates of Mr. Declan Michael McGrath, Mr. Karol

Maziukiewicz and Mr. Markus Robert Lehner as managers of the Company will be terminated and resolves to grant them
full discharge for the exercise of their mandate.

<i>Ninth Resolution

The Meeting approves that the books, records, files and other documents of the Company will be kept at the registered

office of Poivre 2 during the legal period of five years.

<i>Tenth Resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any manager and/or employee of the Company and any lawyer and/or

employee of Stibbe Avocats in Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any
agreements or documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in con-
nection with the Merger.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Companies Law having verified and certifies

the existence and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and the Merger Project.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith furthermore that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

71515

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Poivre Real Estate 4 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.478 (la Société).
La Société a été constituée sous le nom de «ML Poivre Real Estate 4 S.à r.l.», suivant un acte du notaire instrumentant, le
18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 409, page 19616 du 16 février
2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16 septembre 2010 suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2349, page 112726 du 3 novembre 2010.

ONT COMPARU:

1. Peakside European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et ayant un capital social de un million cent quarante-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR 1.142.175.-), immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744 (PEH);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé; et

2. Colonia Real Estate AG, une société à responsabilité limitée existante selon les lois allemandes (Aktiengesellschaft),

ayant son siège social au Steckelhörn 5, D-20457 Hambourg, République Fédérale d'Allemagne, immatriculée au Registre
de Commerce (Handelsregister) B du Tribunal de District (Amtsgericht) d'Hambourg, République Fédérale d'Allemagne,
sous le numéro HRB 123858 (Colonia, et ensemble avec PEH, les Associés),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, ayant un valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. PEH détient quatre
cent cinquante (450) parts sociales sous forme nominative de la Société et Colonia détient cinquante (50) parts sociales
sous forme nominative de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) renonciation aux formalités de convocation;
(b) constatation de la décision des Associés de renoncer l'exigence (i) du rapport établi par le conseil de gérance de la

Société conformément à l'article 265(3) de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, comme
modifiée (la Loi sur les Sociétés) et (ii) de l'examen du Projet de Fusion (comme définit ci-après) par un expert indépendant
et du rapport correspondant en conformité avec l'article 266 (5) de la Loi sur les Sociétés;

(c)  confirmation  que  toutes  les  formalités  prescrites  par  l'article  267  de  la  Loi  sur  les  Sociétés  ont  été  achevées  et

respectées,

(d) constatation des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 25 février 2015 et approbation, dans la

mesure où la Société est concernée, du projet de fusion, publié le 28 février 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 558, page 26749 (le Projet de Fusion), établi par le conseil de gérance de Poivre Real Estate 2 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un
capital social de EUR 12.500.-, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
135.480 (Poivre 2), comme entité absorbante, et le conseil de gérance de la Société et des deux (2) sociétés suivantes,
comme entités absorbées (ci-après conjointement dénommées avec la Société comme les Entités Absorbées):

1. Poivre Real Estate 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), immatriculée au RCS sous le numéro B 135.479; et

2. Poivre Real Estate 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), immatriculée au RCS sous le numéro B 135.477;

(e) approbation, dans la mesure où la Société est concernée, de la fusion par l'acquisition entre Poivre 2, comme entité

absorbante, et les Entités Absorbées (la Fusion), à la suite de laquelle, comme décrit dans le Projet de Fusion, (i) tous les
actifs et passifs de la Société, suivant leur dissolution sans liquidation, seront transférés à Poivre 2, (ii) la Société cessera
d'exister et (iii) les parts sociales émises par la Société seront annulées;

(f) constatation que en contrepartie de la cession de tous les actifs et passifs de la Société et l'annulation de ses actions,

comme mentionné ci-dessus au point (e), les Associés recevront en conformité avec les termes du Projet de Fusion à la fois
(i) des parts sociales ordinaires nouvellement émises de Poivre 2 et (ii) un paiement en espèces;

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L

U X E M B O U R G

(g) constatation que (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant été effec-

tuées par Poivre 2 à partir du 1 

er

 janvier 2015, et (ii) la Fusion sera seulement effective, vis-à-vis des tiers après la publication

prescrite dans l'article 9 de la Loi sur les Sociétés;

(h) constatation de la fin du mandat des membres du conseil de gérance de la Société et octroi de la décharge complète;
(i) constatation que les livres, registres, dossiers et autres documents de la Société seront conservés au siège social de

Poivre 2 pendant la période légale de cinq ans;

(j) procurations; et
(k) divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde Résolution

L'Assemblée reconnaît la décision des Associés prise le 5 mars 2015, de renoncer l'exigence (i) du rapport établi par le

conseil de gérance de la Société conformément à l'article 265(3) de la Loi sur les Sociétés et (ii) de l'examen du Projet de
Fusion (comme définit ci-après) par un expert indépendant et du rapport correspondant en conformité avec l'article 266 (5)
de la Loi sur les Sociétés.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée confirme que toutes les formalités prescrites par l'article 267 de la Loi sur les Sociétés ont été achevées et

respectées.

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée reconnaît les résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 25 février 2015 et approuve, dans

la mesure où la Société est concernée, le Projet de Fusion, établi par le conseil de gérance de Poivre 2, comme entité
absorbante, et le conseil de gérance des Entités Absorbées.

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée approuve, dans la mesure où la Société est concernée, la Fusion, à la suite de laquelle, comme décrit dans

le Projet de Fusion, (i) tous les actifs et passifs de la Société, suivant leur dissolution sans liquidation, seront transférés à
Poivre 2, (ii) la Société cessera d'exister et (iii) les parts sociales émises par la Société seront annulées.

<i>Sixième Résolution

L'Assemblée reconnaît que en contrepartie de la cession de tous les actifs et passifs de la Société et l'annulation de ses

actions, comme mentionné ci-dessus en vertu de la cinquième résolution, les Associés recevront en conformité avec les
termes du Projet de Fusion à la fois (i) des parts sociales ordinaires nouvellement émises de Poivre 2 et (ii) un paiement
en espèces.

<i>Septième Résolution

L'Assemblée reconnaît que (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant été

effectuées par Poivre 2 à partir du 1 

er

 janvier 2015 et (ii) la Fusion sera seulement effective, vis-à-vis des tiers après la

publication prescrite dans l'article 9 de la Loi sur les Sociétés.

<i>Huitième Résolution

L'Assemblée reconnaît que, à la suite de la Fusion, les mandats de Mr. Declan Michael McGrath, Mr. Karol Maziukiewicz

et Mr. Markus Robert Lehner en tant que gérants de la Société seront résiliés et décide de leur accorder pleine décharge
pour l'exercice de leur mandat.

<i>Neuvième Résolution

L'Assemblée reconnaît que les livres, registres, dossiers et autres documents de la Société seront conservés au siège

social de Poivre 2 pendant la période légale de cinq ans.

<i>Dixième Résolution

L'Assemblée décide d'habiliter et d'autoriser tout gérant et/ou employé de la Société et tout avocat et/ou employé de

Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, pour exécuter tout
accords ou documents et à effectuer toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriés, requises ou souhaitables
dans le cadre de la Fusion.

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, déclare en conformité avec l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés, avoir vérifié et certifie

l'existence et la légalité de tous les actes et formalités incombant à la Société et le Projet de Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10898. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059952/262.
(150068289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Indonesia Energy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 168.618.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen,
on the fourteenth day of the month of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Alessia ARCARI, employee, residing professionally at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
acting in her capacity as a special proxy holder of:
“Indonesia Energy Cayman Ltd”, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, established

and having its registered office at Ogier Fiduciary Services (Cayman) Ltd, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9007, Cayman Islands,

pursuant to a proxy given to him under private seal,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to present deed for registration purposes,

here after referred to as "the principal",
The same party declared and requested the notary to act:
I.- That the company “INDONESIA ENERGY (LUXEMBOURG) S.à r.l.” (the “Company”), a “société à responsabilité

limitée”, established and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the “Re-
gistre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number 168 618 has been incorporated under Luxembourg
Law, pursuant to a notarial deed enacted on 05 April 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”), on 11 June 2012, under number 1447 and page 69444.

The Articles of Association of said Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

by the undersigned notary, on 07 March 2014, published in the Mémorial, on 22 may 2014, under number 1322 and page
63412.

II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at twenty thousand United States Dollars (20’000.- USD) divided

into twenty thousand (20’000) shares with a nominal value of one United States Dollar (1.- USD) each, fully paid up.

III.- That the principal has become successively sole owner of all the shares of said Company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company “INDONESIA ENERGY (LUXEMBOURG) S.à r.l.”, has

decided to proceed immediately to the dissolution of said Company.

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V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved Company, for the due perfor-

mance of his(their) duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the address of 11, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
X.- That the Company’s register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy
holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party said proxy holder signed together with

Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le quatorze avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Alessia ARCARI, employée privée, demeurant professionnellement au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
“Indonesia Energy Cayman Ltd”, une société constituée et existant sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant son

siège social à Ogier Fiduciary Services (Cayman) Ltd, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman
Islands,

en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle partie comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «INDONESIA ENERGY (LUXEMBOURG) S.à r.l.», (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 168 618, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte
notarié reçu en date du 05 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date
du 11 juin 2012, sous le numéro 1447 et page 69444.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date

du 07 mars 2014, publié au Mémorial, le 22 mai 2014, sous le numéro 1322 et page 63412.

II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (20'000. USD) divisé en vingt mille

(20'000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar US (1.- USD) chacune, chaque part sociale étant intégralement
libérée.

III.- Que le mandant est devenu successivement seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société «INDONESIA ENERGY (LUXEMBOURG) S.à r.l», a décidé

de procéder à la dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui,

en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la Société dissoute pour l'exécution de son(leur)

mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse du 11, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

71519

L

U X E M B O U R G

IX.- Que le mandant s’engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
X.- Que le registre des associés nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. ARCARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 avril 2015. Relation: EAC/2015/8648. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015059838/102.
(150068300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

LaSalle UK Ventures Property 13, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059142/9.
(150068035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Treveria L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059417/10.
(150067305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Treveria M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015059418/10.
(150067367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Treveria Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.137.550,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059419/10.
(150068116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71520

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