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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1478

11 juin 2015

SOMMAIRE

037Fin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70921

Acanthus Foundation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70906

AC Automation Center  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70905

Accessimmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70906

Acqua Marcia Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70909

Ada Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70909

Ada Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70910

ADI A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70910

ADI A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70920

Advantage, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70913

AES Abigail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70911

ALG Luxco I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70914

Allianz Infrastructure Norway Holdco I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70899

Alphitan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70920

Altice Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70898

Alva & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70898

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

70899

Apache International Finance III  . . . . . . . . . .

70920

Apache International Finance III  . . . . . . . . . .

70905

Arabella I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70905

AS LFC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70913

Asmara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70912

Asmara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70912

Assur Omnium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70912

Astelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70912

Avaton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70913

Axel Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70913

Baucost S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70944

Bel Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70944

Bilbao LuxCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70923

Brixton 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70942

Brixton Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70922

C Copy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70943

Chaosys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70944

ING Investment Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70939

ING Investment Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70940

Niger Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70939

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF . . . . . . . .

70940

NN Investment Partners Luxembourg S.A.  . .

70939

NN Investment Partners Luxembourg S.A.  . .

70940

Nova Holdings S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70940

NPB SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70941

Nutriluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70941

Omega Preservation Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

70928

Organdi Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70941

P-Lux-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70941

Varialux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70922

Vince Martinelli Photography  . . . . . . . . . . . . .

70922

Zeus Property Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

70920

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U X E M B O U R G

Altice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.906.

Les comptes annuels pour la période du 31 janvier 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058727/10.
(150067581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Alva & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.199.

L’an deux mille quinze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Est tenue

une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société «Alva & Partners S.A.», une société anonyme,

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue John F. Kennedy, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 4 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 1949 du 7 octobre 2010.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte par Madame Ingrid Lafond, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

étant la Présidente,

qui désigne Monsieur Guy Decker employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée choisit Madame Marie-Elodie Fessaguet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

comme scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les actionnaires ou

leurs représentants qui assistent à la réunion représentent l’intégralité du capital social, qu'en conséquence l’assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables. L’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de procéder à l’augmentation de capital de la société pour le montant de un million cent quarante-cinq mille

Euros (1.145.000.-EUR) en vue de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille Euros (55.000.-EUR) à un
montant de un million et deux cent mille Euros (1.200.000.-EUR) par l’émission de cent quatorze mille cinq cent (114.500)
nouvelles actions d’une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II. Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, l’assemblée décide à l’unanimité de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par l’émission de cent quatorze mille cinq cent (114.500) nouvelles

actions d’une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, afin
de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille Euros (55.000.-EUR) à un montant de un million et deux cent
mille Euros (1.200.000.-EUR), représenté par cent vingt mille actions (120.000) d’une valeur nominale de dix euros (10.-
EUR).

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

Est alors intervenue aux présentes:
Edison Capital Partners, une société anonyme ayant son siège à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B148.199, représentée par deux de ses adminis-
trateurs, ayant le pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe,

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ici représentée par Madame Marie-Elodie Fessaguet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée du 24

mars 2015, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur», par le notaire instrumentant et les membres du bureau,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle déclare souscrire à cent quatorze mille cinq cent actions (114.500) d’une valeur nominale de dix euros (10.-

EUR) et les libérer intégralement par paiement en numéraire.

La preuve du paiement intégral des actions nouvellement émises est donnée au notaire instrumentant par un certificat

bancaire, de sorte que la somme de un million cent quarante-cinq mille Euros (1.145.000.-EUR) est dès à présent à la
disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 5. par.1. Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000.- EUR) représenté

par CENT VINGT MILLE (120.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.»

<i>Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de mille deux cents
euros (1.200.-EUR).

DONT, le présent acte notarié fut dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture du document ayant été faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: I. LAFOND, G. DECKER, M.-E. FESSAGUET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9211. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

Référence de publication: 2015058728/73.
(150066812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.550.000,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 120.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015058729/12.
(150067810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Allianz Infrastructure Norway Holdco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 196.221.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am ersten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad- Mondorf, Großherzogtum Luxembourg.

Ist erschienen:

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. (die "Gesellschaft") einer société à responsabilité limitée mit Gesellschafts-

sitz in 14, boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 157.276,

vertreten durch Herrn Lars Junkermann, mit Berufsanschrift in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. D. Roosevelt,

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kraft der unter Privatschrift am 30. März 2015 in Luxemburg erteilten Vollmacht.
Die oben genannte Vollmacht, welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wur-

de, bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Daraufhin wurde die Satzung einer Gesellschaft wie folgt festgestellt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitee) mit der Firmenbezeich-

nung "Allianz lnfrastructure Norway Holdco I S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Alleiniger Zweck der Gesellschaft ist das Halten, unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über Beteiligungen und

Anteilen an Iuxemburgischen und ausländischen konzernfremden Gesellschaften.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm

unmittelbar oder mittelbar förderlich sind.

Die Gesellschaft darf keine Fremdmittel aufnehmen. Hiervon ausgenommen sind
a) eine kurzfristige Fremdmittelaufnahme zur Liquiditätsteuerung bis zu einem Gesamtbetrag von 10% der gesamten

verbindlichen Kapitalzusagen, die von der Gesellschaft erhalten wurden; und

b) Darlehen oder andere Finanzierungsmittel der unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter der Gesellschaft.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann jederzeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des ein-

zigen Gesellschafters oder der Gesellschafter verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen in Luxemburg sowie im Ausland gründen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), bestehend aus einer Million

zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteilen mit einem Nennwert von je einem Cent (EUR 0,01) pro Anteil.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von dem einzigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern gemäß

Artikel 13 dieser Satzung abgeändert werden.

Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen

Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile steht.

Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar; nur ein Inhaber pro Anteil ist zugelassen.

Bruchteilseigentümer müssen sich von einer einzigen Person gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.

Art. 9. Der Übertragung von Anteilen durch einen Gesellschafter, der dem deutschen Versicherungsaufsichtsgesetz

unterliegt, kann, sofern diese Anteile dem Sicherungsvermögen zugeführt sind, nur mit vorheriger Zustimmung des bes-
tellten Treuhänders oder eines seiner Stellvertreter nach § 70 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetz erfolgen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, den Konkurs

oder die Zahlungsunfähigkeit des einzigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer geleitet, die den Geschäftsführerrat bilden, bestehend aus

Geschäftsführern A und Geschäftsführern B. Die Geschäftsführer brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Die Geschäfts-
führer werden durch den einzigen Gesellschafter, bzw. die Generalversammlung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapital besitzen, ernannt, widerrufen, und ersetzt (ohne dass es hierbei der Angabe von Gründen bedarf).

Der einzige Gesellschafter, bzw. die Generalversammlung der Gesellschafter ernennt die Geschäftsführer A und die

Geschäftsführer B.

Die Geschäftsführer sind befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche

nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Um die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und verpflichten, bedarf es (i) der gemeinsamen Unterschrift eines

A Geschäftsführers mit einem A oder B Geschäftsführer, bzw. einem ad hoc Agenten gemäß Artikel 11 Absatz 6, (ii) der
gemeinsam Unterschrift eines B Geschäftsführers mit einem A Geschäftsführer, bzw. einem ad hoc Agenten gemäß Artikel
11 Absatz 6.

Der Geschäftsführerrat kann inmitten seiner A Mitglieder einen Geschäftsführervertreter bestimmen, der die Gesell-

schaft  durch  seine  alleinige  Unterschrift  verpflichten  kann,  vorausgesetzt,  dass  dieser  Geschäftsführer-  Vertreter  im
Rahmen der Befugnisse des Geschäftsführerrates handelt.

Der einzige Gesellschafter, bzw. die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse

für spezifische Geschäftsbereiche oder Einzelgeschäfte einem oder mehreren ad hoc Agenten übertragen.

Der einzige Gesellschafter, bzw. die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse

und das Gehalt (wenn es ein Gehalt gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres
Mandats bestimmen.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates müssen von je zwei Geschäftsführern angenommen werden, wobei die Zustimmung

von mindestens einem Geschäftsführer A zwingend erforderlich ist.

70900

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Sitzungen des Geschäftsführerrates können nur im Großherzogtum Luxemburg stattfinden. Sitzungen, welche nicht im

Großherzogtum Luxemburg stattfinden sind null und nichtig.

Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail von jedem

Geschäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestätigen,
dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für Si-
tzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführerrates
festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax, Tele-
gramm, Telex oder E-Mail zu seiner Vertretung bevollmächtigen.

Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstimmen, müssen dies jedoch schriftlich bestätigen. Beschlüsse können

nur dann gefasst werden, wenn mindestens zwei Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind, wobei die Anwesenheit
oder Vertretung eines A Geschäftsführers zwingend erforderlich ist.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbeschluss

gefasst werden. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst, wenn eines oder mehrere Dokumente, welche den Beschluss
beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als Datum des
Beschlusses.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten, die sie

im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse eingegangen sind, ein.

Art. 13. Der einzige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Falls

es mehrere Gesellschafter gibt, hat jeder Gesellschafter das Recht, an den gemeinsamen Beschlüssen teilzunehmen, unab-
hängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemeinsame Beschlüsse sind
rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden.

Ungeachtet Artikel 11 dieser Satzung kann der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, während

der ersten Gesellschafterversammlung, die direkt nach Gründung der Gesellschaft abgehalten wird, eine dritte Person dazu
bevollmächtigen, Gesellschaftsanteile in einer oder mehreren existierenden Gesellschaften zu erwerben.

Beschlüsse im Rahmen von Satzungsabänderungen bedürfen der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Ge-

sellschaftskapitals besitzen, unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres am 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und der

oder die Geschäftsführer stellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und Passiva
der Gesellschaft auf.

Das Inventar sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung stehen am Gesellschaftssitz zur Einsicht jedes

Gesellschafters zur Verfügung.

Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft kann ein oder mehrere Wirtschaftsprüfer betraut

werden.

Der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bestellt den oder die möglichen Wirtschaftsprüfer und

legt deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann den oder die möglichen Wirtschaftsprüfer jederzeit

abberufen. Der bzw. die möglichen Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.

Art. 16. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Re-

ingewinn der Gesellschaft. Aus diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds
zurückzustellen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (1 0%) des nominellen Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der ver-
bleibende Reingewinn kann an die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung ausgeschüttet werden. Der oder
die Gesellschafter sowie die Geschäftsführer können Zwischendividenden ausschütten.

Art. 17. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Die Liquidatoren

können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die ihre
Rechte und ihr Gehalt festlegt.

Art. 18. Für alle Punkte, die in der Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, verwiesen.

<i>Zeichnung und Zahlung

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., vorgenannt, rechtmäßig vertreten, hat alle eine Million zweihundertfünf-

zigtausend  (1.250.000)  neu  ausgegebenen  Anteile  für  einen  Gesamtbetrag  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR
12.500,-) gezeichnet.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

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<i>Kosten

Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200) geschätzt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Gesellschafterbeschlüsse

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D.

Roosevelt, Großherzogtum Luxemburg, festzulegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt und die folgenden Personen werden auf unbegrenzte Zeit

als Geschäftsführer ernannt:

<i>Geschäftsführer A:

- Herr Lars Holger Thomas, geboren am 11. März 1973 in Düsseldorf (Deutchland), mit Berufsanschrift in L-2450

Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt;

- Herr Alain Jean Pierre Schaedgen, geboren am 2. September 1958 in Pétange (Luxemburg), mit Berufsanschrift in

L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt;

<i>Geschäftsführer B:

- Herr Johannes Christian Maria Zarnitz, geboren am 21. Mai 1959 in Augsburg (Deutschland), mit Berufsanschrift in

L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt.

Der unterzeichnende Notar, der Englisch spricht, erklärt, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der oben genannten

Partei in deutscher Sprache verfasst wurde, der eine englische Fassung folgt; auf Antrag derselben Partei und im Falle von
Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text gilt der deutsche Text.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, Vollmacht-

nehmer der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat derselbe vorliegende Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar,
unterzeichnet.

Es folgt die Übersetzung in die englische Sprache des vorausgegangenen Textes:

In the year two thousand and fifteen, on the first of April.
Before the undersigned, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 14, boulevard F. D. Roosevelt, L- 2450 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.276 (the Shareholder),

duly  represented  by  Mr  Lars  Junkermann,  with  professional  address  at  L-  2450  Luxembourg,  14,  boulevard  F.  D.

Roosevelt,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 30 March 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles of

incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitee) under the name of "Allianz

Infrastructure Norway Holdco I S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The sole object of the Company is the direct or indirect holding of, respectively regarding, participations and

shares in Luxembourg or foreign companies which are not part of the Company's group of companies.

The Company may take all measures which are connected to its corporate object or directly or indirectly beneficial for

its corporate object.

The Company must not take on borrowings, except
a) short term borrowings for liquidity management purposes up to an overall amount equivalent to 10% of the total

binding commitments received by the Company; and

b) loans or other financing from the direct or indirect shareholders of the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
lt may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an ordinary resolution of its

sole shareholder or its shareholders.

The Company may have branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000.00) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) per share each.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-

holders, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. The transfer of shares held by any shareholder which is subject to the German Insurance Supervision Act must

be authorised, prior to the transfer, by the appointed trustee or one of its agents in accordance with § 70 of the German
Insurance Supervision Act, provided that these shares are affected to the guarantee assets.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not terminate the Company.

Art. 11. The Company is managed by the managers, who constitute the board of managers, consisting of managers A

and managers B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced (without
the obligation to indicate the reasons) by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning
more than half of the share capital.

The general shareholders' meeting appoints the managers A and the managers B.
The managers are authorized to lead the Company's business and all powers not expressly reserved by law or the present

articles of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the managers.

To represent and to bind the Company towards third parties, either (i) the joint signature of an A manager together with

an A manager or a B manager, respectively an ad hoc agent in the sense of article 11 paragraph 6, or (ii) the joint signature
of a B manager together with an A manager, respectively an ad hoc agent in the sense of article 11 paragraph 6, is required.

The board of managers may elect among its A members a general manager who may bind the Company by his sole

signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders' meeting or the board of managers may sub delegate their powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents.

The general shareholders' meeting or the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration

(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by two managers, the adoption by at least one A manager

being compulsory.

Meetings of the board of managers can take place only in the Grand Duchy of Luxembourg, every meeting taking place

outside of the Grand Duchy of Luxembourg being null and void.

Each manager will be given written notices of any meeting of the board of managers, in writing or by cable, telegram,

telefax, telex or e-mail at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.

This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed

on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting
of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax, telex or e-mail another manager as his
proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least two of its members are present or represented at a meeting of the board of managers, the presence
or representation of an A manager being compulsory.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such a circular resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company and within the framework of their powers.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders. In case of a

plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares,
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

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Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

Notwithstanding article 11 of the articles of association, the sole shareholder or the general meeting of the shareholders

may, at the first meeting of the shareholders immediately following the incorporation of the Company, authorize a third
person to acquire shares in one or more existing companies.

Resolutions modifying the articles of association of the Company are adopted by the majority of the shareholders of the

Company representing three quarters of the share capital of the Company, under reserve of the act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Art. 14. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the managers prepare

the balance sheet, the profit and loss statements and an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above profit and loss statements and balance sheet at the Company's registered office.
For auditing and supervisory purposes of the activities of the Company, one or more independent external auditors may

be appointed.

The sole shareholder or the general meeting of the shareholders appoint the external auditor(s) and determine the term

of their office, which may not exceed six years.

The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may revoke the independent external auditor(s) at any

time. They shall be eligible for re-appointment.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company. The sole
shareholder or the general meeting of the shareholders as well as the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., prenamed, duly represented, declares to subscribe all one million two

hundred fifty thousand (1,250,000.00) newly issued shares for a total amount of at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.00).

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 

st

December 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at L-2450 Luxembourg, 14, boulevard

F. D. Roosevelt, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at tree (3) the number of managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

<i>A Managers:

- Mr Lars Holger Thomas, born on 11 

th

 of March 1973 in Düsseldorf (Germany), with professional address at 14,

boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg;

- Mr Alain Jean Pierre Schaedgen, born on 2 

nd

 of September 1958, in Pétange (Luxembourg), with professional address

at 14, boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg;

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<i>B Manager:

- Mr Johannes Christian Maria Zarnitz, born on 21 

st

 of May 1959, in Augsburg (Germany), with professional address

at 14, boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in German followed by an English version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by his surname,

name, civil status and residences, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Signé: L. Junkermann, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 avril 2015. GAC/2015/2981. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015058725/298.
(150067635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Apache International Finance III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015058734/11.
(150067925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Arabella I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 131.565.

Die Bilanz zum 28. Februar 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 20. April 2015.

<i>Für die Arabella I S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Alain Nati / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015058735/13.
(150067377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

AC Automation Center, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 40.604.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015058755/11.
(150067503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

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Acanthus Foundation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 104.489.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Brian MONK / Joao Luis Da Fonseca Ferreira
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015058756/12.
(150067507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Accessimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 196.230.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois d'avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Thomas Roger HYM, salarié, né à Thionville (France), le 29 août 1987, demeurant à L-4490 Belvaux, 6, rue

de l'Usine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “ACCESIMMO S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  l'achat,  la  vente,  la  mise  en  valeur  de  tous  immeubles  bâtis  et  non  bâtis,  ainsi  que

l'exploitation d'une agence immobilière comprenant entre autres la gérance d'immeubles, la promotion immobilière et la
prise de participation dans d'autres sociétés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a pour objet les fonctions d'administrateurs de biens, de syndic de copropriété ainsi que toutes activités s'y

rattachant  directement  ou  indirectement.  Elle  exercera  toutes  autres  activités  commerciales  à  moins  qu'elles  ne  soient
spécialement réglementées. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec
ou sans affectation hypothécaire avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.

La Société a en outre pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

De plus la Société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes relevant

desdits conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises ou d'institutions au sens large.

Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relèverait

de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

D'une façon générale, la Société peut prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et
faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou l'extension.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut être

déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Thomas Roger HYM, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.
2. Monsieur Thomas Roger HYM, salarié, né le 29 août 1987 à Thionville (France), demeurant à L-4490 Belvaux, 6,

rue de l'Usine, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. R. HYM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 avril 2015. 2LAC/2015/8279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015058757/140.
(150067990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

70908

L

U X E M B O U R G

Acqua Marcia Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 52.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACQUA MARCIA OVERSEAS SA
Alberto Camerini

Référence de publication: 2015058758/11.
(150067848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Ada Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 71.875.

L'an deux mille quinze, le trente et unième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “ADA CONSULTING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 23, rue de
Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71875, (la “So-
ciété”),  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 8 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 933 du 7
décembre 1999,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean SECKLER:
- en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1344 du 17 septembre

2002;

- en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 942 du 12 septembre

2003;

- en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1213 du 18 novembre

2003; et

- en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 3 janvier 2006.
L'Assemblée est présidée par Madame Nathalie FREITAS, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 3A, boulevard Prince Henri.

La Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie MAIEZZA, employée,

demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc, et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau

de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc et de modifier

subséquemment l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ADA CONSULTING S.A.”, régie par les présents

statuts  ainsi  que  par  les  lois  respectives  et  plus  particulièrement  par  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales.

Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

La durée de la société est illimitée.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. FREITAS, S. MAIEZZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 avril 2015. Relation: 2LAC/2015/7311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société.

Luxembourg, le 16 avril 2015.

Référence de publication: 2015058760/73.
(150067259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Ada Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 71.875.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015058761/10.
(150067584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

ADI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 172.886.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, in Vertretung von Notar Martine

SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, letztgenannter Notar bleibt Bewahrer der Urkunde.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "ADI A.G.“, mit Sitz in 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxemburg,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 19.
November 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3078 vom 22. Dezember
2012, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Statuten wurden seither noch nicht ab-
geändert.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Sergej KNAUS, mit Berufsanschrift in 6-8, op der Ahlkerrech,

L-6776 Grevenmacher, eröffnet.

70910

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U X E M B O U R G

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Artur RESCHKE, beruflich wohnhaft an derselben Adresse.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Richard KOHL, beruflich wohnhaft an derselben Adresse.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest dass:
I. Die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxemburg, nach 6-8, op der Ahlkerrech,

L-6776 Grevenmacher, mit Wirkung zum 1. April 2015;

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2, erster Absatz der Satzung; und
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur“
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxemburg, nach 6-8, op der Ahlkerrech, L-6776 Grevenmacher, mit Wirkung zum 1. April 2015.

<i>Zweiter Beschluss

In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 1, zweiter Absatz der Satzung folgenden Wortlaut haben:

" Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde von Grevenmacher.“

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr achthundert Euro (800.- EUR).

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: S. Knaus, A. Reschke, R. Kohl et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 avril 2015. 2LAC/2015/8246. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015058762/53.
(150067697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

AES Abigail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.151.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015058765/12.
(150067289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

70911

L

U X E M B O U R G

Asmara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 160.297.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASMARA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015058782/12.
(150067559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Asmara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 160.297.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 17 avril 2015

Monsieur DONATI Régis, Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés

administrateurs.

Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme
ASMARA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015058783/17.
(150067567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Assur Omnium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 216, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 97.696.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015058784/9.
(150067603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Astelia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.300.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2015 statuant sur les comptes annuels au 30

septembre 2014 que:

Sont réélus pour une période de trois ans, leurs mandats prennent fin lors de l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2017:

- Monsieur Claude LE MONNIER, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Gianni MANCINI, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Konstantin ZALESKI, en qualité d'Administrateur, demeurant au 50, Cours Berriat, F-38000 Grenoble

(France)

- Monsieur Thierry JACOB, en qualité d'Administrateur
- la société H.R.T. Révision S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé

70912

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015058785/20.
(150067879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Avaton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.001,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 162.330.

EXTRAIT

Il est à noter que Monsieur Jan Arie DEKKER a démissionné de ses fonctions de gérant de la société. Cette démission

a pris effet au 16 avril 2015.

Référence de publication: 2015058789/11.
(150067455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

AS LFC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 158.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

<i>Pour compte de AS LFC Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015058781/12.
(150067459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Axel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 99.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015058792/11.
(150068066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Advantage, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 53.801.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated April 7 

<i>th

<i> , 2015

- Re-appointment of the Directors for the ensuing year:
Messrs: Francesco CONFUORTI, Chairman
Giuseppe CONFUORTI
Silvestro MARISCALCO INTURRETTA
- Re-appointment of the authorized independent auditor, Deloitte S.A., for a new period of one year.

Suit la traduction française

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 7 avril 2015

- De renouveler les administrateurs pour l'exercice social suivant:
Messieurs: Francesco CONFUORTI, Président
Giuseppe CONFUORTI

70913

L

U X E M B O U R G

Silvestro MARISCALCO INTURRETTA
- De renouveler Deloitte S.A en tant que réviseur d'entreprise indépendant pour une nouvelle période d'un an.

<i>Pour ADVANTAGE SICAV

Référence de publication: 2015058764/21.
(150067859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

ALG Luxco I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.431.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Olivier Harles, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole manager of ALG Luxco I S.C.A.,

a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 174431 and having its registered office at 4, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), pursuant to resolutions of the
sole manager of the Company dated 27 February 2015.

An excerpt of the minutes of said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state its declarations as follows:
1) The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 23

February 2015, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

2) Pursuant to article 5.1 of the updated articles of association of the Company as of 23 February 2015, the Company's

subscribed share capital is set at forty-eight thousand four hundred five US dollars and sixty cent (USD 48,405.60) repre-
sented by fully paid-up shares (the “Shares”), consisting of:

- one (1) management share with a nominal value of ten cents (USD 0.10);
- four hundred and eighty-one thousand one hundred and ninety (481,190) Class A Ordinary Shares with a nominal

value of ten cents (USD 0.10) each;

- nine hundred and fifty-five (955) Class B1 Tranche 1 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10)

each;

- nine hundred and fifty-five (955) Class B1 Tranche 2 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10)

each;

- nine hundred and fifty-five (955) Class B1 Tranche 3 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10)

each;

- nil (0) Class B2 Tranche 1 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each;
- nil (0) Class B2 Tranche 1 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each;
- nil (0) Class B2 Tranche 1 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each.
3) Pursuant to article 5.15 of the articles of incorporation of the Company as of 23 February 2015, the authorised capital

is set at four hundred ninety-nine million nine hundred ninety-eight thousand four hundred fifty-one US dollars and thirty
cent (USD 499,998,451.30) represented by:

- three billion four hundred and ninety-nine million nine hundred and eighty-seven thousand three hundred and seventy-

eight (3,499,987,378) Class A Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD 0.10) per share, which are reserved
for issuance at a later time;

- thirty-one thousand fourteen (31,014) Class B1 Tranche 1 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD

0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time;

- thirty-one thousand fourteen (31,014) Class B1 Tranche 2 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD

0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time;

- thirty-one thousand fourteen (31,014) Class B1 Tranche 3 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD

0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time;

- four hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-six thousand thirty-one (499,996,031) Class B2 Tranche

1 Ordinary Shares having a nominal value of ten cents (USD 0.10) per share, which are reserved for issuance at a later
time;

- four hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-six thousand thirty-one (499,996,031) Class B2 Tranche

2 Ordinary Shares having a nominal value of ten cents (USD 0.10) per share, which are reserved for issuance at a later
time; and

70914

L

U X E M B O U R G

- four hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-six thousand thirty-one (499,996,031) Class B2 Tranche

3 Ordinary Shares having a nominal value of ten cents (USD 0.10) per share, which are reserved for issuance at a later
time.

4) In accordance with article 5.15 of the articles of incorporation of the Company, during a period ending five (5) years

after the date of publication of the shareholders' resolutions dated 27 December 2012 deciding to create the authorised
capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the sole manager is autho-
rised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits
of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the sole
manager may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares
to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued,
to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the
payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders
shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the sole manager is expressly authorised
to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The sole manager may delegate to
any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After
each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the sole manager, the present article is,
as a consequence, to be adjusted.

5) By resolutions adopted on 27 February 2015, the sole manager of the Company has decided to increase the Company's

share capital by an amount of one thousand four hundred and twenty-four US dollars and twenty cent (USD 1,424.20) from
its current amount of forty-eight thousand four hundred five US dollars and sixty cent (USD 48,405.60) up to a total amount
of forty-nine thousand eight hundred and twenty-nine US dollars and eighty cent (USD 49,829.80) through the issuance
of fourteen thousand two hundred and forty-two (14,242) Class A Ordinary Shares each having a nominal value of USD
0.10 (the “New Shares”) and resolved to suppress any preferential subscription right of the existing shareholders of the
Company with respect to the issue of such New Shares.

The New Shares have been subscribed as follows:
- thirteen thousand two hundred and eighty-seven (13,287) New Class A Ordinary Shares have been subscribed by Bain

Capital Fund X, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, Georgetown,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-20846; at a total sub-
scription price of three million four hundred and eighty thousand nine hundred and fifty-six US dollars and forty-four cent
(USD 3,480,956.44), paid up entirely through a contribution in cash and contributed in an amount of one thousand three
hundred and twenty-eight US dollars and seventy cent (USD 1,328.70) to the share capital of the Company and in an amount
of three million four hundred and seventy-nine thousand six hundred and twenty-seven US dollars and seventy-four cent
(USD 3,479,627.74) to share premium of the Company;

- nine hundred and thirty-four (934) New Class A Ordinary Shares have been subscribed by BCIP Associates IV, L.P.,

a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office Maples
Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, Georgetown, Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22783; at a total subscription price of two hundred
and forty-four thousand seven hundred and four US dollars and seventy-four cent (USD 244,704.74) and paid up entirely
through a contribution in cash and contributed in an amount of ninety-three US dollars and forty cent (USD 93.40) to share
capital of the Company and in an amount of two hundred and forty-four thousand six hundred and eleven US dollars and
thirty-four cent (USD 244,611.34) to the share premium of the Company;

- twenty-one (21) New Class A Ordinary Shares have been subscribed by BCIP Associates IV-B, L.P., a limited part-

nership, incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office Maples Corporate
Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, Georgetown, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22784, at a total subscription price of five thousand three
hundred and ninety-two US dollars and thirty-five cent (USD 5,392.35) and paid up entirely through a contribution in cash
and contributed in an amount of two US dollars and ten cent (USD 2.1) to the share capital of the Company and in an
amount of five thousand three hundred and ninety US dollars and twenty-five cent (USD 5,390.25) to the share premium
of the Company.

6) All the New Shares have been fully paid up in cash by the subscribers prenamed, so that the total amount of three

million seven hundred and thirty-one thousand fifty-three US dollars and fifty-three cent (USD 3,731,053.53) is at the
disposal of the Company, as justified to the undersigned notary.

7) As a consequence of the aforementioned increase of share capital through the issuance of New Shares, article 5.1 and

article 5.15 of the Articles of Association are amended and now read as follows:

“ 5.1. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at forty-nine thousand eight hundred and twenty-

nine US dollars and eighty cent (USD 49,829.8) represented by fully paid-up shares (the “Shares”), consisting of:

- one (1) management share with a nominal value of ten cents (USD 0.10);

70915

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U X E M B O U R G

- four hundred and ninety-five thousand four hundred and thirty-two (495,432) Class A Ordinary Shares with a nominal

value of ten cents (USD 0.10) each;

- nine hundred and fifty-five (955) Class B1 Tranche 1 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10)

each;

- nine hundred and fifty-five (955) Class B1 Tranche 2 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10)

each;

- nine hundred and fifty-five (955) Class B1 Tranche 3 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10)

each.

- nil (0) Class B2 Tranche 1 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each;
- nil (0) Class B2 Tranche 2 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each;
- (0) Class B2 Tranche 3 Ordinary Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each.”

“ 5.15. Authorised Capital. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is fixed

at four hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-seven thousand four hundred and twenty-seven US dollars
and ten cent] (USD 499,997,027.10) represented by:

- three billion four hundred and ninety-nine million nine hundred and seventy-three thousand one hundred and thirty-

six (3,499,973,136) Class A Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD 0.10) per share, which are reserved
for issuance at a later time;

- thirty-one thousand fourteen (31,014) Class B1 Tranche 1 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD

0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time;

- thirty-one thousand fourteen (31,014) Class B1 Tranche 2 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD

0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time;

- thirty-one thousand fourteen (31,014) Class B1 Tranche 3 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD

0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time;

- four hundred and forty-nine million nine hundred and ninety-six thousand thirty-one (449,996,031) Class B2 Tranche

1 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD 0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time;

- four hundred and forty-nine million nine hundred and ninety-six thousand thirty-one) 449,996,031Class B2 Tranche

2 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD 0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time;

- four hundred and forty-nine million nine hundred and ninety-six thousand thirty-one) 449,996,031 Class B2 Tranche

3 Ordinary Shares having a nominal value of ten cent (USD 0.10) per share, which are reserved for issuance at a later time.

During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the authorised

capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Commandité is autho-
rised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits
of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Com-
mandité may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares
to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued,
to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the
payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders
shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Commandité is expressly authorised
to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Commandité may delegate to
any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After
each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Commandité, the present article is,
as a consequence, to be adjusted.”

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 4,000.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

70916

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Olivier Harles, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de ALG Luxco I S.C.A., une

société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174431 (la «Société») conformément aux résolutions du gérant
unique de la Société prises le 27 février 2015.

Un extrait du procès-verbal des dites résolutions, après avoir été paraphé «ne varietur» par la comparante et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

1) Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 23 février 2015, en voie

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Conformément à l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société en date du 23 février 2015, le capital social souscrit

de  la  Société  est  actuellement  de  quarante-huit  mille  quatre  cent  cinq  dollars  américains  et  soixante  centimes  (USD
48.405,60) représenté par des actions entièrement libérées (les «Actions»), consistant en:

- une (1) action de commandité d'une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10);
- quatre-cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-dix (481.190) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur de dix

centimes (USD 0,10) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq (955) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 1 ayant une valeur nominale de dix centimes

(USD 0,10) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq (955) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 2 ayant une valeur nominale de dix centimes

(USD 0,10) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq (955) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 3 ayant une valeur nominale de dix centimes

(USD 0,10) chacune;

- zéro (0) Actions Ordinaires de Classe B2 Tranche 1 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) chacune;
- zéro (0) Actions Ordinaires de Classe B2 Tranche 2 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) chacune;
- zéro (0) Actions Ordinaires de Classe B2 Tranche 3 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) chacune;
3) Conformément à l'article 5.15 des statuts coordonnés de la Société en date du 23 février 2015, le capital social autorisé

de la Société est actuellement fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre
cent cinquante-quatre dollars et trente centimes (USD 499.998.454,30), représenté par:

- trois milliards quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-dix-huit

(3.499.987.378) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) par action, qui
sont réservées à être émises dans le futur;

- trente et un mille quatorze (31.014) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 1 ayant une valeur nominale de dix

centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises dans le futur;

- trente et un mille quatorze (31.014) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 2 ayant une valeur nominale de dix

centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises dans le futur;

- trente et un mille quatorze (31.014) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 3 ayant une valeur nominale de dix

centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises dans le futur;

- quatre cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille trente et une (449.996.031) Actions Ordinaires

de Class B2 Trache 1 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises
dans le futur;

- quatre cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille trente et une (449.996.031) Actions Ordinaires

de Class B2 Trache 2 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises
dans le futur;

- quatre cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille trente et une (449.996.031) Actions Ordinaires

de Class B2 Trache 3 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises
dans le futur.

4) Conformément à l'article 5.15 des statuts coordonnés de la Société, le conseil d'administration est autorisé, pendant

une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires en date du 27 décembre 2012 décidant
de créer le capital autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le Gérant est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions
nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions
que le Gérant pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions
nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre,
déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelles limites le
paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les actionnaires n'aient convenu
autrement, lorsque le Gérant réalise le capital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à

70917

L

U X E M B O U R G

supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout admi-
nistrateur ou employé de la Société dûment autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les
souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de
l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Gérant,
le présent article sera modifié en conséquence.

5) Conformément aux résolutions en date du 27 février 2015, le gérant unique de la Société a décidé d'augmenter le

capital social de la Société d'un montant de mille quatre cent vingt-quatre dollars américains et vingt centimes (USD
1.424,20) afin de le porter de son montant actuel de quarante-huit mille quatre cent cinq dollars et soixante centimes (USD
48.405,60) à un montant de quarante-neuf mille huit cent vingt-neuf dollars américains et quatre-vingt centimes (USD
49.829,80) par l'émission de quatorze mille deux cent quarante-deux (14.242) Actions Ordinaires de Classe A chacune
ayant une valeur nominale de USD 0,10 (les «Nouvelles Actions») et décide de supprimer tout droit préférentiel de sou-
scription aux actionnaires existants de la Société en rapport avec l'émission de ces Nouvelles Actions.

Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
- treize mille deux cent quatre-vingt-sept (13.287) Actions Ordinaires de Classe A ont été souscrites par Bain Capital

Fund X, L.P., un limited partnership, enregistré et existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Maples
Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309 Georgetown, Grand Cayman KY1-1104,
Îles Caïmans, immatriculée au sein des Îles Caïmans sous le numéro WK-20846 pour un prix de souscription total de USD
3.480.956,44entièrement libérées par un apport en numéraire en contribuant avec une somme de mille trois cent vingt-huit
dollars américains et soixante-dix centimes (USD 1.328,70) pour le capital social de la Société et avec une somme de trois
millions quatre cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt-sept dollars américains et soixante-quatorze centimes (USD
3.479.627,74) pour les primes d'émission de la Société;

- neuf cent trente-quatre (934) Actions Ordinaires de Classe A ont été souscrites par BCIP Associates IV, L.P., un limited

partnership, enregistré et existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services
Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309 Georgetown, Grand Cayman KY1-1104, Îles Caïmans im-
matriculée au sein des Îles Caïmans sous le numéro WK-22783 pour un prix de souscription total de deux cent quarante-
quatre mille sept cent quatre dollars américains et soixante-quatorze centimes (USD 244.704,74) entièrement libérées par
un apport en numéraire en contribuant avec une somme de quatre-vingt-treize dollars américains et quarante centimes (USD
93,40) pour le capital social de la Société et avec une somme de deux cent quarante-quatre mille six cent onze dollars
américains et trente-quatre centimes (USD 244.611,34) pour les primes d'émission de la Société;

- vingt et une (21) Actions Ordinaires de Classe A ont été souscrites par BCIP Associates IV-B, L.P., un limited part-

nership, enregistré et existant selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited,
Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309 Georgetown, Grand Cayman KY1-1104, Îles Caïmans immatriculée au
sein des Îles Caïmans sous le numéro WK-22784 pour un prix de souscription total de cinq mille trois cent quatre-vingt-
douze  dollars  américains  et  trente-cinq  centimes  (USD  5.392,35)  entièrement  libérées  par  un  apport  en  numéraire  en
contribuant avec une somme de deux dollars américains et dix centimes (USD 2,1) pour le capital social de la Société et
pour une somme de cinq mille trois cent quatre-vingt-dix dollars américains et vingt-cinq centimes (USD 5.390,25) pour
les primes d'émission de la Société.

6) Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs susmentionnés, de telle sorte qu'un montant

total de trois millions sept cent trente et un mille cinquante-trois dollars américains et cinquante-trois centimes (USD
3.731.053,53) est à la disposition de la Société, tel que justifié au notaire soussigné.

7) A la suite de l'augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée, les articles 5.1 et 5.15 des statuts de la Société

seront modifiés et auront désormais la teneur suivante:

« 5.1. Capital Souscrit. Le capital souscrit de la Société est fixé à de quarante-neuf mille huit cent vingt-neuf dollars

américains  et  quatre-vingt  centimes  (USD  49.829,80)  représenté  par  des  actions  entièrement  libérées  (les  «Actions»),
consistant en:

- une (1) action de commandité d'une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10);
- quatre-cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent trente-deux(495.432) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur

de dix centimes (USD 0,10) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq (955) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 1 d'une valeur nominale de dix centimes

(USD 0,10) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq (955) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 2 d'une valeur nominale de dix centimes

(USD 0,10) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq (955) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 3 d'une valeur nominale de dix centimes

(USD 0,10) chacune;

- zéro(0) Actions Ordinaires de Classe B2 Tranche 1 d'une valeur de dix centimes (USD 0,10) chacune;
- zéro (0) Actions Ordinaires de Classe B2 Tranche 2 d'une valeur de dix centimes (USD 0,10) chacune;
- zéro (0) Actions Ordinaires de Classe B2 Tranche 3 d'une valeur de dix centimes (USD 0,10) chacune»

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L

U X E M B O U R G

« 5.15. Capital Autorisé. En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille vingt-sept dollars américains et dix centimes(USD 499.997.027,10),
représenté par:

- trois milliards quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent soixante-treize mille cent trente-six (3.499.973.136)

Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être
émises dans le futur;

- trente et un mille quatorze (31.014) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 1 ayant une valeur nominale de dix

centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises dans le futur;

- trente et un mille quatorze (31.014) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 2 ayant une valeur nominale de dix

centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises dans le futur;

- trente et un mille quatorze (31.014) Actions Ordinaires de Classe B1 Tranche 3 ayant une valeur nominale de dix

centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises dans le futur;

- quatre cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille trente et une (449.996.031) Actions Ordinaires

de Classe B2 Tranche 1 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises
dans le futur;

- quatre cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille trente et une 449.996.031 Actions Ordinaires de

Classe B2 Tranche 2 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises
dans le futur;

- quatre cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille trente et une (449.996.031) Actions Ordinaires

de Classe B2 Tranche 3 ayant une valeur nominale de dix centimes (USD 0,10) par action, qui sont réservées à être émises
dans le futur.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution

des actionnaires en date du 27 décembre 2012 décidant de créer le capital autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le Gérant est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles
peuvent être souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce
qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le
nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans
prime d'émission, déterminer dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en
nature. A moins que les actionnaires n'en aient convenu autrement, lorsque le Gérant réalise le capital autorisé entièrement
ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires
existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé ou à tout autre personne
dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions nouvelles correspondant
entièrement ou en partie au montant de l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée
dans la forme légale requise par le Gérant, le présent article sera modifié en conséquence.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué environ à EUR 4.000,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. HARLES et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7745. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

Référence de publication: 2015058766/332.

(150068056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

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L

U X E M B O U R G

ADI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 172.886.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015058763/10.
(150068073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Alphitan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 64.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 31 mars 2015

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 31 mars 2015, que:
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Patrice Verdier de sa fonction d'Administrateur-délégué de la

Société avec effet immédiat. Ce dernier conservera son mandat d'Administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALPHITAN INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015058726/13.
(150068044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Apache International Finance III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015058733/11.
(150067255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Zeus Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.709.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DOUZE MARS.
Par-devant, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A.»,

avec siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 février 1991,
numéro 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les résolutions des actionnaires prises en date du
23 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 octobre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

70920

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du deuxième alinéa de l'article 3 des statuts et introduction de l'alinéa suivant:
«Toutes les actions sont nominatives».
2. Suppression du septième alinéa de l'article 5 des statuts et introduction de l'alinéa suivant: «La société se trouve

engagée par la signature conjointe à deux administrateurs».

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale.

Qu'en conséquence la présente assemblée générale, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l'assemblée,  celle-ci  après  avoir  délibéré,  prend  à  l'unanimité  des  voix,  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 3 des statuts et décide d'introduire l'alinéa suivant:
«Toutes les actions sont nominatives».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le septième alinéa de l'article 5 des statuts et décide d'introduire l'alinéa suivant:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe à deux administrateurs».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ EUR 1.100,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: J.-H. DOUBET, K. REISCH. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8029. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015058693/60.
(150066929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

037Fin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.489.

EXTRAIT

L'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
1) Transfert du siège social de la société du 21, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 100a, Route D'Arlon, L-1150

Luxembourg.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015058695/12.
(150066791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

70921

L

U X E M B O U R G

Vince Martinelli Photography, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4550 Oberkorn, 16, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 180.390.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2015058654/12.
(150066941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

Varialux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 146.652.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2015058650/11.
(150066682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2015.

Brixton Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 84.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.738.

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MStar Europe Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 188.517 et avec siège social au 6, rue
Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Luxembourg, ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
donné à Luxembourg,

Et
M7 Real Estate MStar German Holdco Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois d'Angleterre imma-

triculée sous le numéro 9414559 ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donné à Luxembourg,

(les «Associés»).
Les procurations signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

pour être enregistrées avec lui.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés sont tous les deux associés de Brixton Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le

droit du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
134.738, établie et ayant son siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg, Luxembourg (la «Société»),
constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  ELVINGER,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  10
décembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 191 du 24 janvier 2008. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant l'acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch/Alzette, en date du 23 janvier 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 739 du
27 mars 2013.

II. Les Associés ont reconnu avoir été entièrement informés des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour

suivant, connu des Associés:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
3. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de transférer le siège social de la Société de 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg,

Luxembourg au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Seconde résolution

Suivant la résolution qui précède, la version anglaise des statuts est modifiée pour refléter ce changement à l'alinéa

premier de l'article 5, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. The registered office is established in the municipality of Schuttrange.»
La version allemande des statuts est modifiée pour refléter ce changement à l'alinéa premier de l'article 5, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Déclarations

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue allemande, déclare par la présente qu'à la demande

des comparants ci-avant , le présent acte est rédigé en langues française, anglaise et allemande, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte allemand, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 avril 2015. Relation: 2LAC/2015/8010. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015058809/66.
(150067789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Bilbao LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.889.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Bilbao LuxCo S.A., a société anonyme governed by the laws

of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of
23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 203 of 29 January 2009
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143889 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company for the last time been amended following a deed of the undersigned notary
of 19 July 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2328 of 20 September 2013.

The meeting was declared open at 6.00 p.m. by Me Manfred Müller, with professional address in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Me Nathalie Blanc, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Alexandre Koch, with professional address in Luxembourg.

70923

L

U X E M B O U R G

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of two cents (EUR 0.02) so as to raise it from its present

amount of thirty-one thousand two euro (EUR 31,002.-) to thirty-one thousand two euro and two cents (EUR 31,002.02).

2 To issue one (1) new class A non-voting redeemable preference share and one (1) new class B non-voting redeemable

preference share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares of these classes.

3 To accept subscription for (i) the new class A non-voting redeemable preference share for an aggregate amount of

thirty-eight million eight hundred thirty-seven thousand six hundred ninety-three euro and sixty cent (EUR 38,837,693.60),
including a share premium in an amount of thirty-eight million eight hundred thirty-seven thousand six hundred ninety-
three euro and fifty-nine cent (EUR 38,837,693.59) by TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. and to accept full payment
in kind for this new class A non-voting redeemable preference share; and (ii) the new class B non-voting redeemable
preference  share  by  TRITON  Fund  IV  F&amp;F  L.P.  and  to  accept  full  payment  in  cash  for  this  new  class  B  non-voting
redeemable preference share.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount two cent

(EUR 0.02) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand two euro (EUR 31,002.-) to thirty-one thousand
two euro and two cents (EUR 31,002.02).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one (1) new class A non-voting redeemable preference share and

one (1) new class B non-voting redeemable preference share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares of these classes.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(i) TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro and four cent (EUR 12,500.04), with registered
office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 177725, represented by Me Manfred Müller, by virtue of a proxy
under private seals given on 16 February 2015, which will remain attached to these minutes;

TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. declared to subscribe for one (1) new class class A non-voting redeemable pre-

ference share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), with payment of a share premium in an amount of thirty-
eight million eight hundred thirty-seven thousand six hundred ninety-three euro and fifty-nine cent (EUR 38,837,693.59),
and to make payment in full for such new share by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company
(the “Contribution”).

The Contribution represents a value in an aggregate amount of thirty-eight million eight hundred thirty-seven thousand

six hundred ninety-three euro and sixty cent (EUR 38,837,693.60).

Proof of the ownership by TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. of the Contribution has been given to the undersigned

notary.

70924

L

U X E M B O U R G

TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable,

and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities ne-
cessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. further stated that a report has been drawn up by PricewaterhouseCoopers, réviseur

d'entreprises, and signed by Markus Mees on February 16, 2015, wherein the Contribution is described and valued (the
“Report”).

TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. produced the report, the conclusions of which read as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the contribution

in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of the share to
be issued in counterpart.”

and
(ii) TRITON Fund IV F&amp;F L.P., represented by Me Manfred Müller, by virtue of a proxy under private seal given on

16 February 2015, which will remain attached to these minutes;

TRITON Fund IV F&amp;F L.P. declared to subscribe for one (1) new class class B non-voting redeemable preference share

with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), in a total amount of one euro cent (EUR 0.01) by and to fully pay in
cash for this share.

The amount of one euro cent (EUR 0.01) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof

having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot one (1) new class A

non-voting redeemable preference share to TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l., and one (1) new class B non-voting
redeemable preference share by TRITON Fund IV F&amp;F L.P., according to the above mentioned subscription.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand two euro and two cent (EUR

31,002.02) which is divided into:

- one hundred and one (101) class A non voting redeemable preference shares (the "Class A RPS") with a nominal value

of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and one (101) class B non voting redeemable preference shares (the "Class B RPS") with a nominal value

of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one million five hundred fifty thousand (1,550,000) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares") with a

nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up; and

- one million five hundred fifty thousand (1,550,000) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares") with a

nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.”

There being no further business, the meeting is closed at 6.20 p.m..

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand two hundred euro (EUR 6,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de février,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bilbao LuxCo S.A., une société anonyme régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de

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U X E M B O U R G

Luxembourg en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
203 du 29 janvier 2009 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143889
(la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 19
juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2328 du 20 septembre 2013.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, domicilié profession-

nellement  à  Luxembourg,  qui  a  désigné  comme  secrétaire  Maître  Nathalie  Blanc,  domicilié  professionnellement  à
Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Alexandre Koch, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux centimes d’euro (EUR 0,02) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille deux euros (EUR 31.002,-) à trente et un mille deux euros et deux centimes (EUR
31.002,02).

2 Émission d’une (1) nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de vote de catégorie A et d’une (1) nouvelle

action préférentielle rachetable sans droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription (i) de la nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de vote de catégorie A pour

un montant total de trente-huit millions huit cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-treize euros et soixante centimes
(EUR 38.837.693,60), y compris une prime d’émission d’un montant de trente-huit millions huit cent trente-sept mille six
cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-neuf centimes (EUR 38.837.693,59) par TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l.
et acceptation de la libération intégrale de cette nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de vote de catégorie A
par un apport en nature; et (ii) de la nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de vote de catégorie B par TRITON
Fund IV F&amp;F L.P. et acceptation de la libération intégrale de cette nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de
vote de catégorie B par un apport en numéraire.

4 Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d’être
formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux centimes

d’euro (EUR 0,02) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux euros (EUR 31.002,-) à trente et un mille
deux euros et deux centimes (EUR 31.002,02).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre une (1) nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de

vote de catégorie A et une (1) nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de vote de catégorie B d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
(i) TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros et quatre centimes (EUR 12.500,04), avec siège social
au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177725, représentée par Maître Manfred Müller, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 16 février 2015, qui restera annexée au présent acte;

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TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. a déclaré souscrire une (1) nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de

vote de catégorie A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant de trente-huit millions huit cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-neuf centimes
(EUR 38.837.693,59) et libérer intégralement cette action souscrite par un apport en nature consistant dans une créance
contre la Société (l’ «Apport»).

L’Apport représente un montant total de trente-huit millions huit cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-treize euros

et soixante centimes (EUR 38.837.693,60).

La preuve par TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. a déclaré qu'un rapport a été établi par PricewaterhouseCoopers, réviseur d’en-

treprise, et signé par Markus Mees, le 16 février 2015, dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

TRITON MASTERLUXCO 4 S.à r.l. a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base de notre revue, aucun élément nous laissant croire que la valeur totale de l’apport en nature ne correspond

pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentés de la prime d’émission, de l’action à émettre en contrepartie
n’a été porté à notre attention.»

et
(ii) TRITON Fund F&amp;F L.P., représenté par Maître Manfred Müller, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

le 16 février 2015, qui restera annexée au présent acte;

TRITON Fund F&amp;F L.P. a déclaré souscrire une (1) nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de vote de

catégorie B d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), d’un montant total d’un centime d’euro (EUR 0,01)
à libérer intégralement en espèces.

Le montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve

ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre une

(1) nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de vote de catégorie A en faveur de TRITON MASTERLUXCO 4
S.à r.l. et une (1) nouvelle action préférentielle rachetable sans droit de vote de catégorie B en faveur de TRITON Fund
F&amp;F L.P. conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter

les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-et-un mille deux euros et deux centimes (EUR

31.002,02) qui est divisé en:

- cent une (101) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de catégorie A (les «APR de Catégorie A») d'une

valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent une (101) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de catégorie B (les «APR de Catégorie B») d'une

valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- un million cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie

A») d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; and

- un million cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Catégorie

B») d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, N. Blanc, A. Koch, M. Loesch.

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Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 février 2015. GAC/2015/1484. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015058802/240.
(150067674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.224.

L'an deux mille quinze, le seize février.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OMEGA PRESERVATION FUND (la «Société»), une société

d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial) numéro 271 du 8 mars 2004 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial numéro
796 du 4 août 2004.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Marie  Bernot,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  qui  a  désigné

comme secrétaire Monsieur Julien Boudin, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Lisa Sold, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, la Présidente a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Election de Monsieur Piet Van Geet en tant qu'administrateur d'Omega, sous réserve de l'accord de la CSSF.
2. Modification des articles 6 et 7 pour les mettre en conformité avec les exigences de la Loi Immobilisation et tenir

compte des contraintes imposées par FATCA (et, en particulier, suppression de la possibilité pour la SICAV d'émettre des
titres au porteur).

3. Modification de l'article 7 pour le mettre en conformité avec les exigences réglementaires FATCA.
4. Modification de l'article 6 pour permettre à la SICAV d'émettre des titres sous forme dématérialisée.
5. Modifications diverses à des fins de clarification et/ou de cohérence générale.
II. Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée et par des avis contenant l'ordre du jour

envoyés à tous les actionnaires par lettre recommandées en date du 29 janvier 2015.

III. Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés sur

une liste de présence paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés
et par le bureau de l'assemblée. Ladite liste et les procurations seront annexées à cet acte, pour être enregistrées avec le
présent acte.

IV. Il appert de ladite liste de présence que sur les 8.883 actions en circulation, 8.510 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée.

En considérant que le quorum de présence minimum de cinquante (50) pour cent des actions présentes ou représentées

requis pour délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée a été atteint, comme détaillé dans la liste
de présence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, sous réserve de l'accord de la CSSF, décide de nommer Monsieur Piet Van Geet, né le 20 mars 1985 à

Dendermonde (Belgique), demeurant professionnellement à Sint Jansstraat 7A, B-9220 Hamme, comme administrateur de
la Société pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts pour les mettre en conformité avec les exigences de la Loi

Immobilisation et tenir compte des contraintes imposées par FATCA (et, en particulier, suppression de la possibilité pour
la SICAV d'émettre des titres au porteur).

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<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour le mettre en conformité avec les exigences réglementaires

FATCA.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour permettre à la SICAV d'émettre des titres sous forme déma-

térialisée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable à compartiments multiples, sous la déno-
mination «Omega Preservation Fund» (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptées dans la forme exigée pour les modifications des présents statuts (les «Statuts») comme il est dit à
l'article 29.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables de tous

types et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son objet au sens le plus large permis par la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la «Loi») ou tout autre remplacement législatif ou modification de celle-ci. La vente des actions de la Société
est limitée à des investisseurs éligibles selon la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi sur le territoire de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être créé, par décision du Conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des succursales ou
bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre les

activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 23 des présents Statuts.

La Société dispose, à la date de sa constitution, d'un capital initial de soixante mille (60.000.-) euros.
Le Conseil d'Administration est autorisé sans restrictions à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l'article 24 des présents Statuts, à la Valeur Nette d'Inventaire (tel que ce terme est défini ci-après) par
action calculée conformément à l'article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur de la Société (un
«Administrateur») ou fondé de pouvoir de la Société ou à tout autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les
souscriptions et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions et de délivrer celles-ci, en restant toujours en con-
formité avec la Loi.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être de différentes classes (lesquelles peuvent, au choix du

Conseil d'Administration, être libellées en des devises différentes). Des catégories d'actions se distinguent, par exemple,
par leurs politiques de capitalisation ou de distribution, leurs structures de coûts ou d'autres distinctions déterminées, à
chaque fois, par le Conseil d'Administration. Le produit de l'émission des actions de chaque classe ou catégorie d'actions
sera investi, conformément à l'article 3 des présents Statuts, en des valeurs mobilières transférables ou autres actifs cor-
respondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions
ou d'obligations à déterminer par le Conseil d'Administration de temps à autre pour chacune des classes d'actions, de tels
actifs et de telles valeurs étant mentionnés aux présents Statuts en rapport avec le Compartiment (tel que ce terme est défini
ci-après) auquel la classe d'actions concernée se rapporte.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s'ils ne sont pas

exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La Société préparera
des comptes consolidés libellés en euros.

Art. 6. La Société pourra émettre pour chaque compartiment (un «Compartiment») des actions nominatives ou déma-

térialisées, au choix des actionnaires.

Toutes les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société (le «Registre des

Actionnaires») ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société: l'inscription doit indiquer le nom de

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chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient
et le montant payé sur chacune des actions nominatives.

Le transfert d'actions nominatives se fait par une déclaration de transfert écrite portée au Registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par
la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au Registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou
à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

L'action dématérialisée est émise ou convertie exclusivement par voie d'inscription dans un compte d'émission tenu

auprès d'un organisme de liquidation (ou, le cas échéant, d'un teneur de compte central). Ledit compte mentionne les
éléments d'identification des actions, la quantité émise, ainsi que toute modification ultérieure. Les actions dématérialisées
ne sont représentées que par une inscription en compte-titres. Cependant, l'organisme de liquidation (ou, le cas échéant, le
teneur de compte central) peut établir ou faire établir par l'émetteur des certificats relatifs à des actions dématérialisées
pour les besoins de la circulation internationale des actions. Les actions dématérialisées doivent obligatoirement être en-
registrées à tout moment dans un seul compte-titres tenu par un seul organisme de liquidation (ou, le cas échéant, un seul
teneur de compte central). La dénomination et l'adresse de l'organisme de liquidation (ou du teneur de compte central)
choisi est publiée dans un journal à diffusion nationale ou sur le site internet de la Société.

Dans le cadre de l'émission de titres dématérialisés, la Société peut à ses frais, en vue de l'identification des détenteurs

de titres pour compte propre, demander à l'organisme de liquidation (le cas échéant, au teneur de compte central) le nom
ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres dans
ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales
ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
L'organisme de liquidation (ou, le cas échéant, le teneur de compte central) fournit à la Société les données d'identification
en sa possession sur les titulaires de comptes-titres en ses livres et le nombre de titres détenus par chacun d'eux.

Le transfert d'actions dématérialisées se fait par virement effectué entre comptes-titres.
Depuis le 31 mars 2013, la Société n'émet plus de nouvelles actions au porteur et n'accepte plus de convertir des actions

nominatives en actions au porteur.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d'actions ne seront livrés qu'après

réception du prix d'achat.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment
où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Les actions seront émises uniquement aux investisseurs éligibles sous la Loi après vérification de leur statut et après

acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformément à l'article 24 des présents Statuts. Le
souscripteur aura droit, après l'acceptation de la souscription et la réception du prix d'achat, aux actions achetées par lui.

La Société peut, moyennant une scission d'actions résultant en une valeur nette d'inventaire par action réduite, émettre

des actions gratuites.

En cas de paiement de dividendes aux actionnaires, celui-ci se fera à l'adresse élue inscrite dans le Registre des Action-

naires.

Le transfert des actions et toute charge en faveur de la Société relative à ce transfert sont régis par les règles énoncées

ci-dessous ainsi que par les règles publiées dans ce prospectus en vigueur (le «Prospectus») de la Société.

Le transfert d'actions à un investisseur éligible selon la Loi se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert

à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres
documents de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire devra fournir à la Société la confirmation ou, le cas échéant, la preuve de sont statut d'investisseur

éligible selon la Loi et une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la part de la Société pourront
être envoyées. En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement est requise et toutes communications seront envoyées
seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention dans

le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée  de  temps  à  autre  par  la  Société,  jusqu'à  ce  qu'une  autre  adresse  soit  fournie  par  l'actionnaire  à  la  Société.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette

fraction (qui peut être jusqu'à trois (3) points décimal) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de
droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions et à

tout Compartiment (autres qu'une restriction au transfert d'actions) (sans que cela doive nécessairement s'appliquer à toutes

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les actions d'une même Compartiment) qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ni aucune action
d'une classe d'actions de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte (a) d'une personne qui n'aurait pas le
statut d'investisseur éligible selon la Loi ou (b) d'une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou d'une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (c) de toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil
d'Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autre-
ment elle n'aurait pas encourus, en ce compris l'obligation d'être enregistré sous les lois relatives aux valeurs mobilières,
aux sociétés d'investissement ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n'importe quel pays ou autorité
ou (d) de toute autre personne, dont le Conseil d'Administration estime souverainement que son profil n'est pas compatible
avec le profil de l'investisseur recherché par la Société («Personnes Non-Autorisées»). En particulier, le Conseil d'Admi-
nistration peut prendre toute mesure qu'il juge utile lorsqu'il apparaît qu'un investisseur potentiel ou un actionnaire de la
Société (investissant en son nom, que ce soit pour son compte ou pour le compte d'un bénéficiaire effectif) ne respecte pas
les dispositions légales ou réglementaires applicables (en ce compris le Foreign Account Tax Compliance Act («FATCA»),
l'accord inter-gouvernemental entre les Etats-Unis d'Amérique et le Luxembourg («IGA») et/ou toute mesure de transpo-
sition en la matière) et/ou lorsque l'acquisition ou la détention d'actions de la Société entraîne ou pourrait entraîner le non-
respect par la Société de ses obligations légales ou réglementaires (en ce compris les obligations imposées par FATCA,
l'IGA et/ou toute mesure de transposition en la matière) et peut limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par
toute personne physique ou morale, et, sans limitation, par toute Résident Américain Réglement S (tel que ce terme peut
être défini dans le Prospectus), telle que définie ci-après.

A cet effet, la Société peut:
(a) à sa discrétion, retarder ou refuser l'approbation d'une demande de souscription d'actions jusqu'au moment où la

Société aura reçu les preuves suffisantes que le demandeur n'est pas considéré comme une Personne Non-Autorisée à détenir
des actions de la Société en vertu de cet article; et/ou

(b) refuser d'émettre des actions ou de donner effet au transfert (et en conséquence refuser d'inscrire un transfert d'actions

nominatives dans le Registre des Actionnaires ou un transfert d'actions dématérialisées entre comptes-titres) lorsqu'il ap-
paraît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété réelle directe ou
la propriété réelle indirecte de ces actions à une Personne Non-Autorisée ou à personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire;
et/ou;

(c) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires ou (s'agissant des titulaires

de comptes-titres) à l'organisme de liquidation (le cas échéant, au teneur de compte central), de lui fournir tout renseigne-
ment, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou non en propriété
effective à une Personne Non-Autorisée;

(d) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît qu'une personne est, soit seule,

soit ensemble avec d'autres personnes, une Personne Non-Autorisée. Dans ce cas, la procédure suivante sera d'application:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter ou étant titulaire du compte-titres relatif
aux actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le Prix de Rachat (tel que ce
terme est défini ci-après) à payer pour ces actions et l'endroit où ce Prix de Rachat sera payable. Un tel Avis de Rachat peut
être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la Société ou inscrite dans les
livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats (s'il
en a été émis), représentant les actions spécifiques dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait auparavant seront
annulées;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire des actions de la classe en question, déterminé conformément à l'article 23 des présents Statuts;

3. le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d'actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de
Rachat) aux fins de paiement à cette personne. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement
à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions et recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt);

4. l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'Avis de Rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et,

(e) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de voter à toute personne qui

n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société.

En outre et sans préjudice de ce qui précède, la Société se réserve en particulier le droit (a) quand un actionnaire ne lui

transmet pas les informations requises (concernant son statut fiscal, son identité ou sa résidence) pour satisfaire aux exi-
gences de divulgation d'informations ou autres qui pourraient s'appliquer à la Société en raison des lois en vigueur ou (b)
si elle apprend qu'un actionnaire (i) ne se conforme pas aux lois en vigueur ou (ii) pourrait faire en sorte que la Société

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devienne non conforme («non-compliant») par rapport à ses obligations légales (ou se voit soumise, de quelle qu'autre
manière, à une retenue à la source FATCA sur les paiements qu'elle reçoit):

- de retarder ou refuser la souscription d'actions par ledit actionnaire;
- d'exiger que ledit actionnaire vende ses actions à une personne éligible à l'acquisition ou à la détention de ces actions;

ou

- de racheter les actions concernées à la valeur de leur actif net déterminée au Jour d'Evaluation suivant la notification

à l'actionnaire du rachat forcé.

Pour autant que de besoin, il est précisé que toute référence ci-dessus à des lois ou obligations légales applicables inclut

les lois et obligations découlant de, ou autrement imposées par, l'IGA ou toute législation le mettant en oeuvre.

Etant donné que la Société a l'intention de respecter ses obligations FATCA en tant que «Véhicule d'Investissement

Collectif» (comme décrit au Paragraphe D de la section IV de l'Annexe II de l'IGA), les actions nominatives de la Société
peuvent uniquement être directement détenues par certaines entités, et non par des individus. Plus précisément, les actions
de la Société ne peuvent être détenues que par des entités traitées dans le cadre de l'IGA comme des (i) bénéficiaires effectifs
exonérés («exempt beneficial owners»), (ii) des entités étrangères non financières actives («active non financial foreign
entities»), (iii) des personnes des Etats-Unis n'étant pas des «personnes désignées des Etats-Unis» («specified U.S. per-
sons») ou (iv) des institutions financières conformes à, ou autrement exemptées de l'application de, FATCA. Si (i) un
actionnaire potentiel ou un bénéficiaire effectif demandant à devenir actionnaire n'est pas, ou (ii) un actionnaire existant
n'est plus, éligible à l'inclusion dans le registre de la Société en raison du statut FATCA «Véhicule d'Investissement Col-
lectif» de la Société, ledit actionnaire (ou, le cas échéant, le bénéficiaire effectif) pourra, dans la limite des lois applicables
et des statuts de la Société, recevoir des actions dématérialisées.

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe d'actions
qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 

ème

 jour

du mois de septembre à 14.00 heures. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classe pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans

les avis de convocations y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de décider sur toute matière concernant
exclusivement cette classe. Deux ou plusieurs classes peuvent être traitées comme une seule classe si ces classes sont
concernées de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des classes concernées.

Art. 10. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans ladite

classe, ont droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par e-mail, par télégramme, par câble, télex ou message télécopié une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par l'article 30 des présents Statuts, les décisions, lors

d'une assemblée générale des actionnaires ou lors d'une assemblée de classe dûment convoquée, sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de
ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.

Une modification des droits des actionnaires d'une classe par rapport à ceux d'une autre classe sera soumise à une décision

d'une assemblée de classe, qui doit réunir un quorum de la moitié des actions émises et en circulation de cette classe et qui
décide à une majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur réunion du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour, envoyé au moins seize (16) jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires par courrier ou par fax au numéros communiqués par les actionnaires ou publié par des annonces insérées
deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal à Luxem-
bourg.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. Les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle se terminant lors de la pro-

chaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté leur mandat; toutefois,
un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

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Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission lors d'une assemblée générale (par rotation ou autrement);

aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil d'Administration, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil d'Administration; ou
(b) au moins six (6) et pas plus de trente-cinq (35) jours francs avant la date de l'assemblée le président du Conseil

d'Administration n'ait reçu avis d'un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différent de la personne proposée)
de l'intention de celui-ci de proposer cette personne à l'élection ou à la réélection, ensemble avec un écrit signé par la
personne concernée marquant son acceptation d'être élue ou réélue.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant par suite du décès, de démission ou autrement, les Administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d'Administration devra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour
mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration. Cependant

au cas où aucun président n'a été désigné ou en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront
à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par télé-
gramme, e-mail, câble, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par télégramme, par e-mail, câble, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Ad-
ministrateurs peuvent également voter par écrit ou par télégramme, par e-mail, câble, télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-

quées.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs

y participe (soit par voie de conférence téléphonique ou de vidéo conférence) ou y est représentée à une réunion du Conseil
d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes,

signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres direc-
teurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées  à  tout  moment  par  le  Conseil  d'Administration.  Les  directeurs  et  fondés  de  pouvoir  n'ont  pas  besoin  d'être
Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribuées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil d'Administration peut également faire toute délé-
gation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes (membres ou non du Conseil d'Administration) qu'il
désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront membres du Conseil d'Admi-
nistration de la Société et qu'aucune réunion de ces comités ne sera en nombre pour exercer ses pouvoirs à moins qu'une
majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'Administrateur qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et  de  disposition  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  statuts  à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration aura la faculté de déterminer la politique de la Société et la politique d'investissement sur

base du principe de répartition des risques.

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Le Conseil d'Administration déterminera également toutes les restrictions qui seront applicables de temps à autre aux

investisseurs de la Société.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres société ou firmes ne seront affectés ou invalidés

par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans telle
société ou firme par le fait qu'ils en seraient Administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. L'Administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais
sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières relatives avec un
tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra préalablement informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel
et ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Deutsche
Bank Luxembourg S.A. et ses sociétés affiliées et associées.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel
il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de  la  Société,  Administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  toute  autre  société  dont  la  Société  est  actionnaire  ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction et seulement si la Société est informée par son
conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs. La Société sera engagée par les

signatures conjointes ou par la signature individuelle d'Administrateurs ou de fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs
auront été délégués par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Admi-
nistration ou à d'autres personnes.

Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé qui exécutera les obligations

telles que prévues par l'article 7 de la Loi.

Art. 20. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu qu'en

cas de demande de rachat d'une partie de ses actions, si le fait d'accéder à cette demande devait résulter de la détention
d'actions d'une classe d'une valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») totale inférieure à deux cent mille
(200.000,-) euros (ou son équivalent dans une autre devise) ou tout autre montant ou nombre d'actions à fixer de temps en
temps par le Conseil d'Administration, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire.

Si lors d'un Jour d'Evaluation, la Société reçoit des ordres de rachat pour plus de dix (10) pour cent ou un nombre plus

grand des actions émises dans un Compartiment, elle ne sera pas tenue de racheter, donc de différer, l'ensemble de ces
actions jusqu'au prochain Jour d'Evaluation et à cet effet une conversion d'actions d'un quelconque Compartiment sera
traitée comme un rachat d'actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le Conseil d'Administration déterminera mais qui ne peuvent en

principe pas dépasser trente (30) jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la
Valeur Nette d'Inventaire applicable, ou après la date à laquelle les certificats d'actions (s'ils ont été émis) ont été reçus par
la Société, et sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de la classe d'actions en question, tel que celle-ci sera déterminée
selon les dispositions de l'article 22 des Statuts.

Le paiement des produits du rachat peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de change

ou d'autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent impossible le transfert des produits du
rachat dans le pays où le rachat a été demandé.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat des
actions. Le ou les certificats d'actions en bonne et due forme accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert doivent
être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société à le droit, à la demande de l'actionnaire et si le Conseil d'Administration en décide ainsi, d'effectuer le

remboursement du prix de rachat à un actionnaire demandant le rachat de n'importe quelle de ses actions par un paiement
en nature au moyen d'une attribution de l'actionnaire de valeurs du portefeuille du Compartiment concerné dont la contre-

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valeur (calculée de la manière décrite à l'article 22) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d'actifs
à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs
d'actions du Compartiment concerné et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'en-
treprises de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre classe, conformément

à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil d'Administration et figurant dans le Prospectus
de  la  Société,  étant  entendu  que  le  Conseil  d'Administration  peut  imposer  des  restrictions  concernant,  entre  autres,  la
fréquence des conversions et peut soumettre la conversion du paiement de frais dont il déterminera le montant et qu'il
mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en vigueur.

Dans l'hypothèse où la valeur des actions de la Société, évaluées sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire des Com-

partiments auxquels elles se rapportent, devenait inférieur à dix (10) millions EUR, ou si le Conseil d'Administration
l'estimait approprié en raison de changements dans la situation économique ou politique affectant la Société, ou pour toute
autre raison si le Conseil d'Administration estimait qu'il en était de l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration
peut, au terme d'un préavis écrit aux actionnaires, racheter toutes les actions (et non pas quelques-unes) qui n'auront pas
été rachetées auparavant, à la Valeur Nette d'Inventaire reflétant les frais de réalisation et de liquidation estimés mais sans
commission de rachat. Dans ce cas, les Administrateurs devront aussitôt convoquer une assemblée générale extraordinaire
afin de décider de la liquidation de la Société.

Au  cas  où  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  d'un  Compartiment  est  inférieure  à  cinq  (5)  millions  euros  ou  au  cas  où  le

Compartiment est libellé en une devise autre que l'euro, l'équivalent en euro, ou au cas où le Conseil d'Administration
estime une telle mesure comme étant appropriée du fait de changements dans la situation économique ou politique de nature
à affecter le Compartiment concerné ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux l'intérêt des actionnaires
concernés, le Conseil d'Administration a la faculté, moyennant un préavis aux actionnaires concernés, de procéder lors du
Jour d'Evaluation mentionné dans le préavis, au rachat de toutes (et non de quelques-unes seulement) des actions de ce
Compartiment, à la Valeur Nette d'Inventaire comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation du Comparti-
ment, à l'exclusion de toute commission de rachat, ou moyennant un préavis aux actionnaires concernés de fusionner ce
Compartiment avec un autre Compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif (un «OPC»)
luxembourgeois.

La clôture d'un Compartiment comportant le rachat forcé de toutes les actions de ce Compartiment ou se fusion avec un

autre Compartiment de la Société ou un autre OPC luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que celles énoncées
ci-dessus, ne peut être effectuée seulement que moyennant l'accord préalable des actionnaires du Compartiment devant
être clôturé ou fusionné, lors d'une assemblée de classe dûment convoquée, qui peut valablement être tenue sans quorum
et statuer à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d'Administration ou approuvée par les actionnaires du Compartiment affecté

liera les actionnaires du Compartiment à l'expiration d'un préavis de trente (30) jours qui leur aura été notifié. Pendant cette
période, les actionnaires pourront racheter leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas d'une fusion avec un fond
commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits résultant de la liquidation, non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d'une Comparti-

ment, seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg et seront prescrits après trente (30) ans.

Art. 21. La valeur Nette d'Inventaire sera déterminée, pour les actions de chaque classe, périodiquement par la Société,

mais en aucun cas mois d'une (1) fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera par une instruction
donnée (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour d'Evaluation»), mais de manière à ce qu'aucun jour férié
observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de n'importe

quelle classe d'actions et l'émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part de ses actionnaires:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal, sur lequel une partie substantielle des investissements d'un Compartiment de la Société est cotée à un moment
quelconque, est fermée (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes
ou suspendues;

(b) alors qu'il existe une situation qui, selon le Conseil d'Administration, constitue une situation d'urgence et de laquelle

il résulte que la disposition ou l'évaluation des actifs de la Société attribuable à l'un des Compartiments n'est pas praticable;

(c) lorsque la Société a connaissance que l'évaluation de certains de ses investissements, sur base desquels elle avait

précédemment calculé la Valeur Nette d'Inventaire par action était incorrecte ou si les valeurs estimées sur base desquelles
elle a calculé la Valeur Nette d'Inventaire par action n'ont pas été confirmées et qui selon l'avis du Conseil d'Administration
justifieraient le recalcul de la Valeur Nette d'Inventaire (à condition toutefois que le Conseil d'Administration sera d'aucune
manière lié de revoir ou recalculer une Valeur Nette d'Inventaire déjà calculée précédemment sur base de laquelle il y a eu
des souscriptions et des rachats);

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(d) pendant toute période où les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix des inves-

tissements attribuables à un Compartiment donné ou les prix ou valeurs en vigueur sur un marché ou une bourse de valeurs,
sont hors de service ou que leur usage est restreint;

(e) pendant toute période durant laquelle le rapatriement de fonds en vue du paiement des rachats d'actions ou le transfert

de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne
peut être effectué, de l'avis du Conseil d'Administration, à des taux de change normaux;

(f) pendant toute période durant laquelle il existe, de l'avis du Conseil d'Administration, des circonstances inhabituelles,

qui font qu'il serait impraticable ou inéquitable envers les actionnaires de continuer les transactions relatives aux actions
de l'un des Compartiments de la Société; ou,

(g) dans le cas d'une décision de liquider la Société soit au jour ou après le jour de la décision de convoquer l'assemblée

générale des actionnaires à cette fin, et dans le cas d'une décision de clôturer un Compartiment, au jour ou après le jour de
l'avis aux actionnaires concernés.

La société peut également suspendre l'émission et la répartition des actions de tout Compartiment si la somme des avoirs

nets représentés par de telles actions est réduite pendant plus de trente (30) jours à un montant inférieur à ou tout montant
équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel montant suite à une nouvelle souscription.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou la

conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions
de l'article 21 ci-dessus.

Pareille suspension relative à un Compartiment d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'inventaire

des actions des autres Compartiments.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque classe d'actions de la Société, s'exprimera en euros ou en

toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation,
en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions moins les engagements attribuables à cette
classe et catégorie d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette classe d'actions.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de la vente de titres mais pas encore

perçus);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la

Société; la Société pourra toutefois ajuster l'évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être directement amorties du capital de la Société; et,

(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

(2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché régle-

menté sera déterminée au dernier cours de bourse connu. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres actifs sont cotés
ou traités sur plus d'une bourse de valeurs ou marché réglementé, le Conseil d'Administration choisira la principale de ces
bourses de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.

(3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ou Jour d'Evaluation applicable, ne sont pas cotées sur une

bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un marché
organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (2) n'est pas représentatif de la valeur objective de ces valeurs
mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de bonne foi.

(4) Sauf indication contraire dans le Prospectus, les parts d'OPC de type ouvert sont évaluées sur base de leur dernière

Valeur Nette d'Inventaire disponible.

(5) Le Conseil d'Administration pourra également, si nécessaire, recourir à d'autres principes d'évaluation pour les avoirs

de la Société, sauf si des principes spécifiques d'évaluation ont été adoptés par le Conseil d'Administration notamment pour
l'évaluation de parts ou d'actions d'OPC cibles et que la publication de ces règles a été faite dans le Prospectus.

70936

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U X E M B O U R G

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, redus ou échus (y compris les commissions des gestionnaires en investissement, la

commission du dépositaire et celle de l'agent d'administration et les honoraires de l'agent de domiciliation de la Société,
les primes d'assurances et ceux payables à tous les autres mandataires et agents de la Société, de même que les frais de
constitution et d'enregistrement, les frais des publications légales et de l'impression du Prospectus, des rapports financiers
et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, et les frais de publicité et de marketing);

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l'évaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu'au jour auquel est effectuée

l'évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration; et,

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements en relation avec

des actions de la classe concernée envers des tiers. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour
l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Le Conseil d'Administration établira pour chaque classe d'actions un portefeuille d'actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres de

la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d'actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d'actions seront affectés à ce portefeuille d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'un portefeuille déterminé ou en relation

avec toute opération effectuée concernant un actif d'un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au portefeuille
en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif ou

engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des Valeurs Nettes d'Inventaire des différents portefeuilles; les
actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compar-
timent; dans les relations des porteurs d'actions entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à part;

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d'une

classe, la Valeur Nette d'Inventaire de cette classe d'actions sera réduite du montant de ces dividendes;

(f) au cas où deux ou plusieurs catégories d'actions seraient créées au sein d'une classe d'actions, conformément à ce qui

est écrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à chaque
catégorie d'actions.

D. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l'article 21 ci-avant, sera considérée comme action émise

et prise en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise autre

que celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
des actions de la classe en question;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

(d) l'évaluation dont question ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de tous les frais et honoraires payables

aux gestionnaires en investissement, à l'agent d'administration centrale et à la banque dépositaire et ses correspondants à
l'étranger, et toutes autres dépenses encourues dans le fonctionnement de la Société, y compris sans limitation, impôts,
dépenses de conseil juridique et d'audit, l'impression des procurations et (s'il y a lieu) rapports aux actionnaires, Prospectus
et traductions de celui-ci, dépenses liées à l'émission, la conversion et le rachat des actions et au paiement des dividendes,
s'il y a lieu, frais d'enregistrement et autres dépenses encourues en relation avec l'autorisation par l'autorité de surveillance
et les rapports à celle-ci, les honoraires et dépenses des Administrateurs de la Société, assurance, intérêts, frais de cotation
et commissions de courage, charges fiscales et coûts relatifs au transfert et au dépôt de titres et en espèces, dépenses de
tous autres agents de la Société et le coût de la détermination et, le cas échéant, de la publication de la Valeur Nette par
action de chaque classe et catégorie d'actions; et,

(e) la valeur de tout investissement de la Société dans des OPC cibles sera déterminée sur base de la ou des Valeur(s)

Nette(s) d'Inventaire reportées ou fournies par ces OPC, leurs agents d'administration centrale, leurs gestionnaires, ou toute

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autre source estimée fiable. Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire peut être basé sur une valeur nette d'inventaire estimée
d'un ou de plusieurs OPC cibles telle que calculée par l'OPC cible (ou les OPC cibles) en question ou par leurs agents.

Art. 23. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera la Valeur Nette d'Inventaire par action telle que définie ci-avant pour la classe d'actions en question.
Une commission de souscription telle que décidée par le Conseil d'Administration de temps en temps peut être ajoutée. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil d'Administration, qui n'excédera pas cinq (5)
jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable a été déterminée. Le prix d'émission peut,
sur approbation du Conseil d'Administration et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard du rapport
d'un  réviseur  d'entreprises  confirmant  la  valeur  de  tout  apport  en  nature,  être  payé  par  apport  à  la  Société  de  valeurs
mobilières acceptées par le Conseil d'Administration et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux restrictions
d'investissements de la Société.

Art. 24. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante. Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin
2005.

Art. 25. Lorsque différentes classes d'actions existeront, telles que prévues à l'article 5 des Statuts, et si les comptes de

ces  classes  sont  exprimés  en  monnaies  différentes,  ces  comptes  seront  convertis  en  euros  et  additionnés  en  vue  de  la
détermination des comptes de la Société. Le rapport annuel comprenant le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport
du Conseil d'Administration et la convocation à l'assemblée générale annuelle seront mis à la disposition des actionnaires
au siège social de la Société quinze (15) jours avant l'assemblée générale annuelle.

Art. 26. Des assemblées de classe décideront, sur proposition du Conseil d'Administration, et endéans les limites fixées

par la loi, pour chaque classe d'actions, de l'usage à faire du solde des résultats nets annuels.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d'actions, comprendre une affectation provenant d'un compte

d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d'actions et qui, en ce cas, au sujet de
cette classe, sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence
au revenu accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de toute classe d'actions, par décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d'action concernée est exprimée

ou, dans des circonstances exceptionnelles en toute autre devise désignée par le Conseil d'Administration, et pourront être
payés aux lieu et temps à déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer
le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion en investissement avec un ou plusieurs gestionnaires en investis-

sement en vue de la gestion, sous son contrôle et sa responsabilité, des actifs de la Société et pour l'assister dans le choix
des valeurs des portefeuilles.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque classe
d'action sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ce Compartiment en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ce Compartiment.

De l'accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les Articles 67 et 142 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi de 1915»), la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer
tous les actifs et engagements de la Société à un OPC luxembourgeois ayant substantiellement les mêmes caractéristiques
que la Société, en échange de l'émission en faveur des actionnaires de la Société d'Actions d'une telle entité en proportion
de la participation dans la Société. Dans le cas d'un transfert à un fonds commun de placement une telle décision ne pourra
lier que les actionnaires ayant voté en faveur du transfert.

Tous les compartiments auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés

par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des personnes
qui y ont droit à la Caisse des Consignations à Luxembourg en accord avec la Loi.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum requises par la loi luxembourgeoise et à raison d'une majorité de deux tiers des actions
présentes ou représentées.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de (i) la Loi

de 1915;et (ii) la Loi. La nullité d'une stipulation des présents Statuts n'affecte pas la nullité des autres stipulations.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état civil

et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: L. SOLD, M. BERNOT, J. BOUDIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4986. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015059232/631.
(150067243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Niger Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.779.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 08 avril 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Ingor Meuleman de son poste d'administrateur, avec effet au 18 mars 2015;
- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de société, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de
6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2020;

- reconduction des mandats des autres administrateurs, pour une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020;

- reconduction du mandat du commissaire aux comptes, pour une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059223/17.
(150068160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

NN Investment Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. ING Investment Management Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 avril 2015

<i>Conseil d'Administration

Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Martin Nijkamp, Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands en tant que administrateur et pré-

sident;

- Madame Corine Gerardy, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg en tant que administrateur;
- Monsieur Georges Wolff, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg en tant que administrateur;
- Monsieur Marc Vink, Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands en tant que administrateur;
- Monsieur Erno Berkhout, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, en tant que administrateur.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos

de 2015.

<i>Réviseur d'Entreprises

Reconduction du mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

NN Investment Partners Luxembourg S.A.
Anciennement ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Olga Sádaba Herrero

Référence de publication: 2015059225/26.
(150067508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

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U X E M B O U R G

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.354.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 mars 2015

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, à l'adresse

suivante:

44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Par ailleurs, le conseil d'Administration informe que l'adresse de JALYNE SA, administrateur a changé également:
JALYNE SA, 44, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Jacques BONNIER, 44, avenue J-F.

Kennedy à L-1855 Luxembourg

Pour copie conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015059224/20.
(150067276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

NN Investment Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. ING Investment Management Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

NN Investment Partners Luxembourg S.A. (anciennement ING Investment Management Luxembourg S.A.)
Par délégation

Référence de publication: 2015059226/12.
(150067613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Nova Holdings S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.123.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 février 2015

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'As-

semblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de:

- M. Romain THILLENS, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant 46, route de Luxembourg,

L-7240 Bereldange

- M. Roger KHOURI MELKI, Administrateur, demeurant 10, rue Ferneineh, Immeuble Cedrus, 1110 Achrafieh-Bey-

rout, Liban.

- M. Joseph HAMOD, Administrateur, demeurant 1, rue des 3 Docteurs, Immeuble Hayeck, 1110 Achrafieh-Beyrout,

Liban.

ainsi que celui de Commissaire:
- EXCOMA S.àr.l. ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Pour NOVA HOLDINGS S.A. - SPF

Référence de publication: 2015059227/20.
(150067340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

70940

L

U X E M B O U R G

NPB SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.788.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für NPB SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015059228/11.
(150067612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Nutriluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 193.406.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique à Luxembourg le 10 avril 2015

Acceptation de la démission de Monsieur Daniel Mastroianni de son mandat de gérant unique.
Nomination d'un nouveau gérant unique:
- Monsieur Vincent Tucci domicilié 10A, rue Henri M-Schnadt L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

<i>Pour Nutriluxe S.à r.l.
L'administrateur unique

Référence de publication: 2015059229/15.
(150067309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

P-Lux-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 30, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 163.309.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1 

<i>er

<i> avril 2013

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 01 avril 2013 que le

siège social de la société est transféré du L-9530 Wiltz, 30, Grand-Rue au L-9535 Weidingen, 30, Rue Knupp.

Wiltz, le 1 

er

 avril 2013.

Référence de publication: 2015059247/11.
(150067548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Organdi Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.694.

<i>Extrait des Résolutions adoptées par le Conseil d'Administration en date du 24 février 2015

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Monsieur Christian FRANCOIS, administrateur de sociétés, demeurant 356, route de Diekirch, B-6700 Frassem, est désigné
Président du Conseil d'Administration de la Société à compter du 24 février 2015. Son mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée générale statutaire de l'an 2021.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015059244/15.
(150067383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

70941

L

U X E M B O U R G

Brixton 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.843.

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Brixton Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, im-

matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134.738, - établie et ayant son siège social
au 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg, Luxembourg, ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée,
demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé donné à Luxembourg.(l'«Associé»).

La procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être

enregistrée avec lui.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé est l'associé unique de Brixton 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134.843 et avec
siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg, Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2007 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du 28 janvier 2008. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés
depuis.

II. L'Associé a reconnu avoir été entièrement informé des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant,

connu de l'Associé:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
3. Divers.
III. L'Associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de de transférer le siège social de la Société de 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg, Lu-

xembourg au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Seconde résolution

Suivant la résolution qui précède, la version anglaise des statuts est modifiée pour refléter ce changement à l'alinéa

premier de l'article 5, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. The registered office is established in the municipality of Schuttrange.»
La version allemande des statuts est modifiée pour refléter ce changement à l'alinéa premier de l'article 5, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Déclarations

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue allemande, déclare par la présente qu'à la demande

de la comparante ci-avant , le présent acte est rédigé en langues française, anglaise et allemande, et qu'à la demande de la
même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte allemand, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.

70942

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 avril 2015. Relation: 2LAC/2015/8012. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015058813/59.
(150067787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

C Copy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 54-56, rue Zenon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 181.747.

L'an deux mille quinze,
Le deux avril,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "C Copy", ayant son siège social à L-4031

Esch-sur-Alzette, 54-56, rue Zénon Bernard, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 181 747, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, notaire de résidence à Dudelange, en date du
14 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 6 janvier 2014.

La séance est ouverte à 10:00 heures sous la présidence de Madame Carmela CUSUMANO, gérante de société, née à

Metz (France) le 24 décembre 1962, demeurant à F-57 950 Montigny-lès-Metz, 1, rue de Pont-à-Mousson.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Guillaume CUSUMANO, employé, demeurant à F-57950

Montigny-lès-Metz, 1, rue de Pont-à-Mousson

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ajout de l'enseigne commerciale «PrintDigitalLux» et par conséquent modification de l'article premier (1 

er

 ) des statuts

de la Société.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du Bureau, ainsi
que le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique.

L'assemblée générale décide d'ajouter une enseigne commerciale sous laquelle la Société exercera son activité et de

modifier par conséquent l'article premier (1 

er

 ) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «C COPY», (ci-après la «Société»),

exerçant son activité sous l'enseigne commerciale de «PrintDigitalLux».»

<i>Clôture.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10:30 heures.

<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ six cents euros

(600.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. CUSUMANO, G. CUSUMANO, C. GOEDERT.

70943

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 avril 2015. Relation: EAC/2015/8188. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 avril 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015058835/52.
(150068043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Baucost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.881.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale annuelle ordinaire en date du 2 avril 2015

1) La cooptation de Mme Ruth RÖMER comme administrateur n'a pas été ratifiée.
2) Mme Valérie BERNS a démissionné de son mandat d'administrateur.
3)  M.  Julien  NAZEYROLLAS,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Nancy  (France),  le  19  décembre  1978,  demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2016.

4) Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAUCOST S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015058820/20.
(150067525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Bel Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.227.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, gérant de catégorie A de la Société a été acceptée avec effet au 13 février

2015.

Par conséquent, Monsieur Magsud AHMADKHANOV devient gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2015.

Référence de publication: 2015058822/14.
(150067547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Chaosys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.780.

Les comptes annuels au 20.04.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant unique

Référence de publication: 2015058869/10.
(150068110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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037Fin S.à r.l.

Acanthus Foundation S.A.

AC Automation Center

Accessimmo S.à r.l.

Acqua Marcia Overseas S.A.

Ada Consulting S.A.

Ada Consulting S.A.

ADI A.G.

ADI A.G.

Advantage, SICAV

AES Abigail S.à r.l.

ALG Luxco I S.C.A.

Allianz Infrastructure Norway Holdco I S.à r.l.

Alphitan International S.A.

Altice Holdings S.à r.l.

Alva &amp; Partners S.A.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.

Apache International Finance III

Apache International Finance III

Arabella I S.à r.l.

AS LFC S.à r.l.

Asmara S.A.

Asmara S.A.

Assur Omnium S.A.

Astelia S.A.

Avaton S.à r.l.

Axel Invest S.à r.l.

Baucost S.A.

Bel Technology S.à r.l.

Bilbao LuxCo S.A.

Brixton 2 Sàrl

Brixton Holdings S.à r.l.

C Copy S.A.

Chaosys S.à r.l.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

Niger Invest S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF

NN Investment Partners Luxembourg S.A.

NN Investment Partners Luxembourg S.A.

Nova Holdings S.A. - SPF

NPB SICAV

Nutriluxe S.à r.l.

Omega Preservation Fund

Organdi Immobilière S.A.

P-Lux-Invest S.A.

Varialux S.A.

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Zeus Property Investment S.A.