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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1449

9 juin 2015

SOMMAIRE

Hifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

Icapark I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69511

ICG Senior Debt Partners SV 1  . . . . . . . . . . . .

69511

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.  . . . . . .

69531

Imayou S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69531

Immo Foire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69531

Infinitinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69532

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69507

Isatine K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69507

JBS Global Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69532

Joffre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69532

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69532

K.Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69535

Laibach Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69535

Location Consulting & Facilities S.A.  . . . . . . .

69537

Loirau Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69537

Longchamps Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69537

Masbangu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69537

Masbangu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69538

Melaleuca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69538

Metrologlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69538

Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

69539

Millan Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69539

Minerva Art Fund Management S.à.r.l.  . . . . .

69539

Misys Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69539

Misys Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69540

Modernac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69540

Montecristo Capital Management  . . . . . . . . . .

69541

Morote S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69544

Moulin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69544

MRI Overseas Property Group S.A.  . . . . . . . .

69544

Natiflux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69545

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69548

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69548

Newalta Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

69545

NH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69549

Nicoba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69549

NKS Projects II SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69550

North Africa Consumer Goods S.à r.l.  . . . . . .

69545

Nouvelle C.I.E.C. services s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69545

Olminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

Ontex IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

PHM Subco 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

Phyleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

Piran Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69535

RCAF Enduro USA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69551

RE Swimwear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69551

Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine

familial - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

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U X E M B O U R G

PHM Subco 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.757.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

en date du 16 février 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015056553/11.

(150064602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Phyleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.488.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015056554/11.

(150064848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Hifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 49.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2015057434/10.

(150065807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.668.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 avril 2015, les gérants Madame Priscille

Fourneaux et Monsieur Luke Hamill ont été remplacé par Monsieur Alan Botfield, résidant professionnellement au 51
avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, et par Monsieur Kevin Cahill, résidant professionnellement au 10 New Bur-
lington Street W1S 3BE Londres Royaume-Uni, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015057436/17.

(150065573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

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U X E M B O U R G

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.336.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 16 mars 2015, l'associé unique a décidé de nommer Monsieur Hugo FROMENT, né le 22 février 1974 à

Laxou, France, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de la société,
et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Virginie DOHOGNE;
- Monsieur Johan DEJANS;
- Monsieur Hugo FROMENT;
- Monsieur Hille-Paul SCHUT;
- Monsieur Douwe TERPSTRA;
- Monsieur Joost TULKENS;
- Monsieur Wilfred VAN DAM.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015057443/24.
(150065053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Isatine K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.065.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of April.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FPCI Indigo Capital K, a professional private equity investment fund established and existing under the laws of France,

(the Sole Shareholder) represented by its management company, Indigo Capital France S.A.S., a simplified joint-stock
company (société par actions simplifiée) established and existing under the laws of France, having its registered office at
69, rue La Boétie, F-75008 Paris, France and registered with the Paris Trade and Companies Register under number 532
447 158,

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of one (1) proxy given on April 7, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name “Isatine K S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 7,
rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 188065, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 17,
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated August 26, 2014 number 2272, and which
articles of association have never been amended since.

II. The Company's share capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13.000,-) represented by five hundred (500) Class

A shares, five hundred (500) Class B shares, five hundred (500) Class C shares, five hundred (500) Class D shares, five
hundred (500) Class E shares, five hundred (500) Class F shares, five hundred (500) Class G shares, five hundred (500)
Class H shares, five hundred (500) Class I shares, five hundred (500) Class J shares, five hundred (500) Class K shares,
five hundred (500) Class L shares, five hundred (500) Class M shares, five hundred (500) Class N shares, five hundred
(500) Class O shares, five hundred (500) Class P shares, five hundred (500) Class Q shares, five hundred (500) Class R
shares, five hundred (500) Class S shares, five hundred (500) Class T shares, five hundred (500) Class U shares, five

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hundred (500) Class V shares, five hundred (500) Class W shares, five hundred (500) Class X shares, five hundred (500)
Class Y shares, five hundred (500) Class Z shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by the amount of six thousand Euro (EUR 6.000,-)

in order to raise it from its present amount of thirteen thousand Euro (EUR 13.000,-) to nineteen thousand Euro (EUR
19.000,-) by creation and issuance of two hundred fifty (250) new class A shares and five thousand seven hundred fifty
(5.750) new class C shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each (the New Shares) and respectively vested
with the same rights and obligations as the existing class A shares and class C shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the New Shares, and to fully pay them up at their nominal value of one

Euro (EUR 1,-) each, having an aggregate value of six thousand Euro (EUR 6.000,-) by contribution in kind in the amount
of six thousand Euro (EUR 6.000,-) consisting in the conversion of two definite due and payable receivables in the respective
amounts of two hundred fifty Euro (EUR 250,-) and five thousand seven hundred fifty Euro (EUR 5.750,-) it holds towards
the Company (the Receivables).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- a contribution declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivables;
- a declaration from the managers of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder declares that:
- it is the unlimited owner of the Receivables to be contributed, which are freely transferable and are not subject to any

kind of preemption right, purchase option by virtue of which a third party could request that the Receivables to be contributed
or part of them be transferred to it;

- the contribution of such Receivables is effective as from the date of the present deed, without qualification;
- the Receivables to be contributed are free of any pledge, guarantee or usufruct.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated April 7, 2015, annexed to the present deed, attests that the managers

of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally bound as
managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description, with its
valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 paragraph 1 and to introduce four new paragraphs after the first

paragraph of the article 6 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The subscribed share capital is set at nineteen thousand Euro (EUR 19.000,-) represented by seven hundred

fifty (750) Class A shares, five hundred (500) Class B shares, six thousand two hundred fifty (6.250) Class C shares, five
hundred (500) Class D shares, five hundred (500) Class E shares, five hundred (500) Class F shares, five hundred (500)
Class E shares, five hundred (500) Class F shares, five hundred (500) Class G shares, five hundred (500) Class H shares,
five hundred (500) Class I shares, five hundred (500) Class J shares, five hundred (500) Class K shares, five hundred (500)
Class L shares, five hundred (500) Class M shares, five hundred (500) Class N shares, five hundred (500) Class O shares,
five hundred (500) Class P shares, five hundred (500) Class Q shares, five hundred (500) Class R shares, five hundred
(500) Class T shares, five hundred (500) Class U shares, five hundred (500) Class V shares, five hundred (500) Class W
shares, five hundred (500) Class X shares, five hundred (500) Class Y shares, five hundred (500) Class Z shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

Any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share shall be allocated to the share premium

account. Any share premium paid upon subscription of any shares or allocated to any issued shares shall be deemed to
automatically attach and shall always remain attached to the shares on which it has been paid and shall be reimbursed or
otherwise distributed exclusively to the owner of such shares at the time of such reimbursement who shall have exclusive
rights to such premium.

A special equity reserve account (account 115 “apport en capitaux propres non rémunérés par des titres” of the Luxem-

bourg  Chart  of  Accounts  provided  for  by  the  Grand  Ducal  regulation  of  10  June  2009)  is  set  up  into  which  equity
contributions may be made without the issuance of shares. Any amount paid and allocated to the special equity reserve
account by a shareholder shall always remain attached to the shares held by such shareholder on which it has been allocated,

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and shall be reimbursed or otherwise distributed exclusively to the owner of such shares at the time of such reimbursement
who shall have exclusive rights to such special equity reserve amount.

No amount may be paid into or out of any share premium account or any special equity reserve account without the

consent of the shareholders, in general meeting or by way of written resolution, such resolution to state the amounts to be
contributed or to be distributed and to which shares such amounts are attached.

The share register of the Company will record the amounts standing, from time to time, to the credit of the share premium

account and/or the special equity reserve account and shall indicate to which shares such amounts are attached. Any and
all updates to the share register to reflect contributions to or payments or distributions from the share premium account or
special equity reserve account shall require the signature of each shareholder (or a shareholder's duly appointed represen-
tative).”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FPCI Indigo Capital K, un Fonds Professionnel de Capital Investissement soumis à la procédure allégée, régi par le droit

français, ayant son siège social au 69, rue La Boétie, F-75008 Paris, France (l'Associé Unique), représenté par sa société
de gestion, Indigo Capital France S.A.S., société par actions simplifiée établie selon les lois françaises, ayant son siège
social au 69, rue La Boétie, F- 75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro B 532 447 158,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 7 avril 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Isatine K S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L- 2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 188065, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 17 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 26 août 2014, numéro 2272 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Euro (EUR 13.000,-), représenté par cinq cents (500) Parts sociales

de Catégorie A, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie B, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie C, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie D, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie E, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie F, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie G, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie H, cinq cents (500)
Parts sociales de Catégorie I, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie J, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie
K, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie L, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie M, cinq cents (500) Parts
sociales de Catégorie N, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie O, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie P, cinq
cents (500) Parts sociales de Catégorie Q, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie R, cinq cents (500) Parts sociales
de Catégorie S, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie T, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie U, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie V, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie W, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie X, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Y, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Z, toutes ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

III. L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six mille Euro (EUR 6.000,-) pour

le faire passer de son montant actuel de treize mille Euro (EUR 13.000,-) à dix-neuf mille Euro (EUR 19.000,-) par la

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création  et  l'émission  de  deux  cent  cinquante  (250)  nouvelles  parts  sociales  de  catégorie  A  et  de  cinq  mille  sept  cent
cinquante (5.750) nouvelles parts sociales de catégorie C, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales) et bénéficiant respectivement des mêmes droits et obligations que les parts sociales de catégorie
A et de catégorie C existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales d'une valeur totale de six mille Euro (EUR 6.000,-),

et de les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant total de six mille Euro
(EUR 6.000,-), par un apport en nature d'un montant total de six mille Euro (EUR 6.000,-) consistant en la conversion de
deux créances certaines, liquides et exigibles d'un montant de deux cent cinquante Euro (EUR 250,-) et d'un montant de
cinq mille sept cent cinquante Euro (EUR 5.750,-) qu'il détient à l'égard de la Société (les Créances).

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- une déclaration d'apport de l'Associé Unique;
- une déclaration des gérants de la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire des Créances apportées, celles-ci étant librement transmissibles et non sujettes à aucune sorte

de droit de préemption ou option d'achat en vertu desquelles un tiers pourrait demander que les Créances apportées, ou une
partie de celles-ci, lui soit transférée;

- l'apport de ces Créances est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- les Créances apportées sont libres de tous gages, garanties ou usufruits.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 7 avril 2015, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la Société,

reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants de
la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 et d'insérer quatre nouveaux paragraphes à la suite du premier

paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) représenté par sept cent cinquante (750) Parts

sociales de Catégorie A, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie B, six mille deux cent cinquante (6.250) Parts sociales
de Catégorie C, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie D, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie E, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie F, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie G, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie H, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie I, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie J, cinq cents (500)
Parts sociales de Catégorie K, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie L, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie
M, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie N, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie O, cinq cents (500) Parts
sociales de Catégorie P, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Q, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie R, cinq
cents (500) Parts sociales de Catégorie S, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie T, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie U, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie V, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie W, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie X, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Y, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie Z, toutes ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

Toute prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute part sociale émise sera allouée au compte de prime

d'émission. Toute prime d'émission ainsi versée lors de la souscription de parts sociales sera considérée comme étant
automatiquement attachée et restera toujours attachée aux parts sociales pour lesquelles la dite prime a été payée et sera
remboursable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel remboursement
ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.

Un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres est créé (compte 115 «apport en capitaux propres

non rémunérés par des titres» du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois créé par le règlement Grand-Ducal du 10
juin 2009), auquel des apports en capital pourront être réalisés sans émission de part sociale. Tout apport payé et alloué au
compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres par un associé restera attachée aux parts sociales détenues
par cet associé auxquelles il a été alloué, et sera remboursable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces
parts sociales au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur ce
compte.

Aucune somme ne pourra être versée sur ou distribuée à partir de l'un quelconque des comptes de prime d'émission ou

de l'un quelconque des comptes d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres sans le consentement des associés

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pris lors d'une assemblée générale ou par voie de résolutions écrites, cette résolution devant établir les montants qui seront
apportés ou distribués et les parts sociales sur lesquelles ces montants seront attachés.

Le registre d'associés de la Société enregistrera les montants qui auront été crédités au compte de prime d'émission et/

ou compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres et indiquera les parts sociales sur lesquelles ces
montants sont attachés. Toute mise à jour du registre d'associés reflétant les apports ou les paiements ou les distributions
réalisés à partir du compte de prime d'émission ou du compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres
nécessitera la signature de chacun des associés (ou d'un représentant dûment mandaté).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cent Euro (EUR 1.100.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11172. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 avril 2015.

Référence de publication: 2015057445/220.
(150065722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Icapark I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 188.709.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 Mars 2015

1. M. Fernando Javier PIRE ABARCA a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 27 Mars 2015.
2. M. Alvaro BUSCA MARTIN-SANZ, né à Madrid, Espagne, le 15 novembre 1979, demeurant professionnellement

à 8, calle Caballero Andante, Madrid, Espagne a été nommé comme administrateur avec effet au 27 Mars 2015 jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Luxembourg, le 17.04.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ICAPARK I S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015057446/17.
(150065918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

ICG Senior Debt Partners SV 1, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 175.072.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-six day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of ICG Senior Debt Partners SV 1 (hereafter referred

to as the "Company"), a société anonyme having its registered office in 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 175.072, incorporated pursuant to a deed
dated 23 January 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 398

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of 19 February 2013, as rectified pursuant to a deed dated 14 August 2013, published in the Mémorial number 2729 of 31
October 2013.

The Meeting was chaired by Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary Cristina Beniog, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Cristina Beniog, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary

to state:

I.  The  current  shareholder  represented  at  the  present  Meeting  (the  “Current  Shareholder”),  its  proxyholder  and  the

number of shares held by such Current Shareholder are shown on an attendance list; this attendance list signed by the
proxyholder, the members of the Bureau and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the three hundred and ten (310) ordinary shares in registered form are

represented at the Meeting so that the entire issued share capital is represented at the present Meeting; the Current Share-
holder declares having had full knowledge of its agenda and waives any applicable convening formalities to the present
Meeting.

III. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items on

the agenda.

IV. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. To amend the nominal value of the shares from one hundred euros (EUR 100) to one euro (EUR 1) and to split the

three hundred and ten (310) existing ordinary shares into thirty-one thousand (31,000) shares, each with a nominal value
of one euro (EUR 1).

2. To increase the issued share capital of the Company from thirty-one thousand euros (EUR 31,000) to fifty-six thousand

twenty-six euros (EUR 56,026) by the issue of twenty-five thousand twenty-six (25,026) new shares, each with a nominal
value of one euro (EUR 1), for a subscription price of twenty-five thousand twenty-six euros (EUR 25,026).

3. To waive any pre-emptive or preferential subscription rights and to approve the subscription for the twenty-five

thousand twenty-six (25,026) new shares by ICG Senior Partners Performance LP for a subscription price of twenty-five
thousand twenty-six euros (EUR 25,026), by way of a contribution in cash to be allocated in full to the share capital of the
Company.

4. To create an authorised unissued share capital of one million euros (EUR 1,000,000) upon such terms and conditions

as determined in the report issued by the board of directors of the Company in accordance with Article 32-3(5) of the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “Report”), and to authorise the board of directors to waive,
suppress and/or limit any pre-emptive subscription rights of the existing shareholders for the issue of shares within the
limits of the authorised share capital and the provisions of the Report, for a period starting on the date of the present Meeting
and ending on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of the minutes of the general meeting of
shareholders having decided the creation of such authorised share capital.

5. To amend and restate the articles of association of the Company (the “Articles”) in their entirety so that they shall

read substantially as follows or with any amendments as the proxyholder of the shareholder(s) present at the Meeting deems
fit:

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued

a public limited liability company (société anonyme) under the name of "ICG Senior Debt Partners SV 1" (the Company)
qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March
2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be dis-

solved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxem-

bourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Hesperange by a resolution of the
board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-

minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad (other than to the United Kingdom, the UK) until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

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The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for,

any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004, subject to the following limit (the Issue
Limit): the Company shall not issue securities of any kind to the public more than three times during any twelve month
period.

The Company may, among other things and always subject to the Securitisation Act 2004, any other applicable law and

compliance with such applicable law, the Issue Limit and any agreement, contract or arrangement that the Company may
enter into:

a) acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of claims,

receivables  and/or  other  goods  or  assets  (including  securities  of  any  kind),  either  movable  or  immovable,  tangible  or
intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked
to these risks;

b) assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other goods,

structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by
binding itself by any other means;

c) proceed, so far as they relate to securitisation transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchan-
geable or convertible securities), structured products relating to commodities or assets (including debt or equity securities
of any kind), receivables, claims or loans or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well
as all other types of assets, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant
issue documentation;

d) acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities;
e) borrow in any form (including by way of issuing notes or bonds) and enter into any type of loan agreement; it may

issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices
or shares), debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities,
including under one or more issue programmes;

f)  lend  funds,  including  the  proceeds  of  any  borrowings  and/or  issues  of  securities,  to  its  subsidiaries  or  affiliated

companies or to any other company;

g) give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation

of these assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity
participating in a securitisation transaction of the Company;

h) enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and similar transactions; and

i) without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments relating to investments

for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect
it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (representing

the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
assets. All notes or securities of any kind issued in relation to a specific compartment shall constitute one issue for purposes
of the Issue Limit.

Subject to the Securitisation Act 2004, any other applicable law and the Issue Limit, the descriptions above are to be

understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects of the Company shall include
any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing
enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest extent
permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at fifty-six thousand twenty-six euros (EUR 56,026) consisting

of fifty-six thousand twenty-six (56,026) shares in registered form with a par value of EUR 1 (one Euro) each. The shares
may be sub-divided into different categories and/or allocated to a compartment of the Company, the name of each category
indicating the category which the shares of that compartment relates to (as the case may be).

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The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below. In the case of an increase
in the share capital, the holders of the shares shall have a pro rata preferential subscription right with respect to any issue
of shares of the same category only, unless the relevant shareholders waive their preferential subscription rights. The Board
is authorised to determine the conditions attaching to any subscription of shares of any category.

The authorised un-issued share capital of the Company is set at EUR 1,000,000 (one million Euros) which shall be

represented by 1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each (the “Authorised Capital”). The
Board is authorised to issue shares up to the limit of the Authorised Capital from time to time, with and without share
premium, to such persons as the Board deems fit, and in particular to proceed with an issuance with or without reserving
or  by  limiting  to  the  then  existing  shareholders  a  preferential  right  to  subscribe  for  the  shares  to  be  issued,  and  such
authorisation will expire five (5) years following the date of publication of the authorisation given by the general meeting
of shareholders held on 26 February 2015 in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations), unless a further period or periods of authorisation following that period is/are approved by a resolution of the
shareholders, to the extent permitted by the Companies Act 1915.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number and category of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The respective categories of shares shall constitute separate classes of shares in the Company with the rights attached

thereto by these Articles and the documentation relating to their issuance. The shares of a same category allocated to a
compartment (as the case may be) shall rank pari passu and shall have equal voting and economic rights.

The Company shall maintain a share premium reserve account for each category of shares and the amount or value of

any premium paid up on the relevant category of shares issued by the Company shall be booked into the relevant share
premium account. The share premium accounts are distributable.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act 1915.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The  Company  may  also  accept  as  evidence  of  transfer  other  instruments  of  transfer  evidencing  the  consent  of  the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

The transfer of shares does not modify the category to which such shares belong.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one
shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company subject to the powers reserved to the Board.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Companies Act 1915, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the last Monday in September of each year at 3.00 p.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad (but not in the UK) if, in the absolute and final judgment of the Board,

exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place (but not in the UK) and time as may be

specified in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis,
(iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting and (v) the shareholders are not in the UK.

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Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Companies Act 1915 shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided
herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Companies Act 1915 or by these Articles, resolutions at a duly convened General

Meeting will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. All decisions affecting directly or
indirectly the rights of the holders of one category of shares are valid only if the conditions of attendance and majority laid
down in the Companies Act 1915 and the Articles have been fulfilled with respect to the holders of such category of shares
voting as a separate class.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as
set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (in the case

that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company and who must not be a resident of the UK and who must manage the affairs
of the company from outside the UK. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed
by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The member(s) of the
Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. At all times there shall be a majority of
Luxembourg resident directors and no UK resident directors.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause (ad
nutum) and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, the General Meeting shall promptly be convened by the auditor of the Company and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman
will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his or her absence, the General Meeting or the other
members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant
meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting. Only a Luxembourg resident director
may be appointed as Chairman, secretary or chairman pro tempore.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if

they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

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One member of the Board may represent more than one of his or her colleagues at a meeting of the Board and there

must always be at least two members who are present in person. Directors may participate where they are not physically
present provided that they do not participate from the UK. Any director may participate in a meeting of the Board, and will
be considered as having been personally present at such meeting, by conference call, video conference or similar means
of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis,
(iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting and (v) the directors are not in the UK.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or represented

in accordance with the preceding paragraphs at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the directors present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have
no casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing provided that it is not passed or

signed in the UK. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually
or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director
(résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of Resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes signed by the Sole Director.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets
of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004, any other applicable law, the Issue Limit and any applicable
terms and conditions of notes or securities issued in connection with the relevant issue documentation. All powers not
expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the
Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint an external AIFM under the conditions and within the limits laid

down under applicable laws, in particular the AIFM Act 2013.

Notwithstanding any powers granted to any external AIFM, the Board is also authorised to appoint a person, either

director or not, for the purposes of performing specific functions within the Company provided that overall management
and control of the Company's affairs must be retained and actively carried out by the Board outside the UK and that all
matters of policy, strategy and key business decisions must be made by the Board at meetings of the Board, save for matters
which have been delegated by the Board in accordance with this Article 15.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two directors, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures
of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and conflicting interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and conflicting interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an interest conflicting to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

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Art. 18. Approved statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more approved

statutory auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The approved statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in
accordance with the Securitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of
their office.

Art. 19. Accounting year and financial accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1 April and shall

terminate on 31 March of each year.

The accounts of the Company shall be prepared in accordance with the international financial reporting standards, the

Luxembourg generally accepted accounting principles or such other permitted accounting standards accepted in Luxem-
bourg and considered by the Company's competent corporate body to be the most appropriate for the Company. Subject
to, and in compliance with, applicable laws and regulations, the Board is authorised to change the accounting standards
and adopt new accounting standards accepted in Luxembourg and considered by the Board to be the most appropriate for
the Company. The accounting standards applied to the Company may be disclosed or made available to investors in, via
and/or at any of the Information Means listed in Article 20 ter of these Articles.

On separate accounts (i.e., a balance sheet and profit and loss accounts) (in addition to the accounts held by the Company

in accordance with law and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a
result for each compartment which will be determined in accordance with applicable law and any agreement entered into
from time to time with its shareholders of that compartment.

Holders of shares of a particular compartment shall approve such separate accounts by a simple majority of those present

or represented and voting in accordance with the Companies Act 1915, the Securitisation Act 2004 and normal practice.
The possible excess of the total of the credits on the total of the debits on each of these accounts shall be distributed as
dividends to the relevant category of shares of that compartment in accordance with the Securitisation Act 2004 and the
issue documentation of the shares of that compartment.

Art. 19 bis. Net Asset Value and Valuation. In addition to what may be provided for in that respect in these Articles,

the valuation of the Company's assets and the calculation of the net asset value per share shall be governed by the rules
contained in the relevant applicable laws and regulations as well as by all other rules, policies and procedures determined
from time to time by the Board.

Where it is mandatory to convey such information to investors, information regarding (i) the rules applicable to the

valuation of the Company's assets and the calculation of the net asset value per share and (ii) any valuation and calculation
may be disclosed or made available to investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 20 ter of
these Articles; it being understood that availability or disclosure of any information regarding asset valuation and calculation
of the net asset value may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve as required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in its

sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy of the
Company. Dividends paid on a compartment-basis from time to time shall be passed by a simple majority of the holders
of shares in that compartment present or represented and voting.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Companies Act 1915.

Profits accrued by a compartment of the Company (the “Profit Amount”) shall result in an immediate and irrevocable

commitment to the shareholders of that compartment equal to such Profit Amount, regardless of the actual date of payment
by way of dividend or otherwise out of these profits, or the booking of such Profit Amount into a reserve or share premium
account until their distribution.

20.2. In addition to what may be provided for in that respect in these Articles and/or under applicable laws and regulations,

the rules applicable to distribution shall be freely determined from time to time by the Board, to the extent that such rules
comply and remain consistent with these Articles and applicable laws and regulations.

Where  it  is  mandatory  to  convey  such  information  to  investors,  information  regarding  income  distribution  may  be

disclosed or made available to investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 20 ter of these
Articles; it being understood that availability or disclosure of any information regarding income distribution may be res-
tricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 20 bis. Preferential treatment of investors. Any investor may be granted a Preferential Treatment in respect of that

investor’s compartment, or a right to obtain a Preferential Treatment in respect of that investor’s compartment subject to,
and in compliance with the conditions set forth under, applicable laws and regulations.

A “Preferential Treatment” in respect of a compartment may consist of (i) the diminution or removal of any applicable

fees, (ii) the partial or total reimbursement or rebate of certain fees and/or charges, (iii) preferential terms applicable to any

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subscription, redemption or transfer of securities issued by the Company, (iv) the ability to avoid investment in, or exposure
to, certain assets, liabilities or counterparties, (v) access to, or increased transparency of, information related to certain
aspects of the Company's portfolio or of the Company's or its AIFM's management or activities (whether past, present and/
or future) in general, (vi) preferential terms in relation to any distribution (whether of dividends, carried interests, liquidation
proceeds or of any other amount that may be distributed by the Company to investors of a compartment of the Company),
(vii) certain preferential terms and rights (including veto) in relation to the appointment or removal of members of any
advisory committee (if any) created in respect of a compartment of the Company, (ix) a right to veto, to postpone or to
provide other rights in respect of certain decisions or resolutions, (x) a so-called "most favoured nation" (or similar) right,
or (xi) any other advantage, benefit or privilege that is not inconsistent with these Articles, applicable laws and regulations
or the Issue Limit and that may be determined from time to time by, and in the discretion of, the Company and/or the AIFM.

A Preferential Treatment may be granted in respect of a compartment on the basis (i) of the size, nature, timing or any

feature of the investment in, or of any commitment taken vis-à-vis, a compartment of the Company and to the extent relevant
any other investment vehicle sponsored or managed by any member of ICG Group, (ii) of the type, category, nature,
specificity or any feature of the investor or investors, (iii) of the involvement in, or participation in, a compartment of the
Company's or its AIFM's management or activities (whether past, present and/or future) in general, or (iv) of any other
criteria, element or feature that is not inconsistent with these Articles or with applicable laws and regulations and that may
be determined from time to time by, and in the discretion of, the Company and/or its AIFM.

A Preferential Treatment may (x) take the form (i) of a contractual arrangement, (ii) of a side letter or (iii) of the creation

of a specific class or sub-class of securities, or (y) take any other form or arrangement that is not inconsistent with (a) these
Articles, (b) applicable laws and regulations and (c) the Issue Limit and that may be determined from time to time by, and
in the discretion of, the Board and/or the AIFM, acting on behalf of the Company.

Unless otherwise provided to the contrary or required by applicable laws or regulations, the existence or introduction

of a Preferential Treatment or the fact that one or more investors have been granted a Preferential Treatment does not create
a right in favour of any other investor to claim for its benefit such a Preferential Treatment, even if, in relation to this
investor, all the criteria and features on which is based the relevant Preferential Treatment are met.

Whenever the AIFM grants a Preferential Treatment to an investor of a compartment, a description of that Preferential

Treatment, the type of investors who obtain such Preferential Treatment and, where relevant, their legal or economic links
with the Company or its AIFM, as well as any material change to this information, may be disclosed or made available to
investors of that compartment in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 20 ter of these Articles; it
being understood that availability or disclosure of any information regarding Preferential Treatment may be restricted to
the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 20 ter. Investor's information. Any information or document that the Company or its AIFM must or wishes to

disclose or be made available to some or all of the investors shall be validly disclosed or made available to any of the
concerned investors in, via and/or at any of the following information means (the Information Means): (i) the Company's
offering or marketing documentation, or in the terms and conditions of any securities issued by the Company from time to
time, (ii) subscription or transfer form, (iii) any statement or confirmation in any other form sent to the relevant investors,
(iv) letter, telecopy, email or any type of notice or message (including verbal notice or message), (v) publication in the
(electronic or printed) press, (vi) the Company's periodic reports, (vii) the Company 's, AIFM's or any third party's registered
office, (viii) a third-party, (ix) internet/a website (as the case may be subject to password or other limitations) and (x) any
other means or medium to be freely determined from time to time by the Board or the AIFM to the extent that such means
or medium comply and remain consistent with these Articles, any applicable laws and regulations.

The Board or the AIFM may freely determine from to time the specific Information Means to be used to disclose or

make available a specific information or document, provided, however, that at least one current Information Means used
to disclose or make available any specific information or document to be disclosed or made available shall at least be
indicated in either the Company's offering or marketing documentation, or in the terms and conditions of any securities
issued by the Company from time to time, or at the Company's or AIFM's registered office.

Certain Information Means (each hereinafter an "Electronic Information Means") used to disclose or make available

certain information or document requires an access to internet and/or to an electronic messaging system. By the sole fact
of investing or soliciting the investment in the Company, an investor acknowledges the possible use of Electronic Infor-
mation Means and confirms having access to internet and to an electronic messaging system allowing this investor to access
the information or document disclosed or made available via an Electronic Information Means.

By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Company, an investor acknowledges and consents (i)

that the information to be disclosed in accordance with Article 13(1) and (2) of the AIFM Act 2013 may be provided by
means of a website without being addressed personally thereto and (ii) that the address of the relevant website and the place
of the website where the information may be accessed is indicated in either the Company's offering or marketing docu-
mentation or at the Company's or AIFM's registered office.

Art. 20 quater. The depositary. Where required by law, assets of the Company or of its compartments shall be held by

a depositary.

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The Board is authorised to grant the depositary a discharge of its liability, except to the extent that such discharge is

prohibited by any applicable laws and regulations. The Board is additionally and specifically authorised to discharge the
depositary of its liability in circumstances where the law of a third country requires that certain financial instruments are
held in custody by a local entity and there are no local entities that satisfy the delegation requirements laid down in point
(d)(ii) of the second paragraph of Article 19(11) of the AIFM Act 2013.

Information regarding any discharge by the depositary of its liability, as well as any material change to this information,

may be disclosed or made available to investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 20 ter of
these Articles; it being understood that availability or disclosure of any information regarding discharge by the depositary
of its liability may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

To  the  maximum  extent  authorised  by  applicable  laws  and  regulations,  any  of  the  assets  of  the  Company  may  be

transferred to, and reused by, any third party, including the Company's depositary and any prime broker appointed from
time to time.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Sole Shareholder

or the General Meeting, as the case may be, adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed
in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting (or the Sole Shareholder, as
the case may be) deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).

The liquidation of a compartment will not affect any other compartment or the Company in general.

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Compartments. The Board shall determine the terms and conditions of any notes or securities issued in con-

nection with a specific compartment of the Company’s assets. Each holder of notes and securities shall be bound by the
terms and conditions, including any limited recourse, non-recourse or subordination provisions, related to the relevant
compartment.

The Board shall establish and maintain separate accounting records for each compartment, so as to ascertain the rights

of holders of notes or securities issued in relation with each compartment. Such accounting records shall be conclusive
evidence of such rights, absent manifest error.

All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims

have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. If the realised net assets of any
compartment are insufficient to pay any amount due to holders of notes or securities linked to that compartment, such
holders shall have no claim against the Company for any such shortfall and shall have no claim against any other com-
partment or any other assets of the Company.

The net asset value of the shares of each compartment shall be determined by dividing the portion of the value of the

assets of the compartment attributable to the shares based on their economic rights less the portion of the liabilities of the
compartment attributable to the shares by the number of shares in issue.

Notwithstanding the foregoing if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other creditors
whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that compartment,
there remain assets under such compartment, the Board may use such excess assets to pay off the claims of those creditors
of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for the Company’s bankruptcy or to seize the Company’s assets. In accordance with

article 64 of the Securitisation Act 2004, any holder of notes or securities issued by the Company and any creditor or
shareholder of the Company agrees that neither them nor any other person acting on behalf of any of them shall be entitled
at any time to institute against the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate), its
officers or directors, or join in any institution against the Company (acting or not with respect to one of its compartment,
as appropriate), its officers or directors, of, any bankruptcy (faillite), liquidation, reprieve from payment (sursis de paie-
ment), controlled management (gestion contrôlée), composition with creditors (concordat préventif de faillite), suspension
of payments, reorganisation, arrangement, insolvency, winding-up or liquidation proceedings or for the appointment of a
liquidator, administrator or similar official, or other proceedings under any applicable bankruptcy or similar law in con-
nection with any obligations of the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate), save
for lodging a claim in the liquidation of the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate)
which is initiated by another party or taking proceedings to obtain a declaration or judgment as to the obligations of the
Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate).

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

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Art. 26. Definitions.

AIFM

means a person appointed as the alternative investment fund manager (within the meaning
of the AIFMD) for the Company.

AIFMD

means directive 2011/61/EU on alternative investment fund managers dated 8 June 2011,
as amended from time to time.

AIFM Act 2013

means the Law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as amended from
time to time.

Articles

means the articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of directors of the Company.

Chairman

means the chairman of the Board.

Company

means ICG Senior Debt Partners SV 1, a securitisation company in the form of a société
anonyme governed by the Securitisation Act 2004.

Companies Act 1915

means the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

ICG Group

means Intermediate Capital Group plc and its affiliates.

General Meeting

means any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company.

Information Means

has the meaning assigned thereto in Article 20 ter (Investor’s information).

Issue Limit

has the meaning assigned thereto in Article 4.

Legal Entity

has the meaning assigned thereto in Article 11.

Preferential Treatment

has the meaning assigned thereto in Article 20bis (Preferential Treatment of investors).

Profit Amount

has the meaning assigned thereto in Article 20.1.

Shareholder(s)

means the shareholder(s) of the Company.

Sole Shareholder

means the sole shareholder of the Company.

Securitisation Act 2004

means Luxembourg Law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended.

After having considered the above, the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to amend the nominal value of the ordinary shares from one hundred euros (EUR

100) to one euro (EUR 1) and to split the three hundred and ten (310) existing ordinary shares into three hundred thirty-
one thousand (31,000) shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1).

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company from thirty-one thousand euros

(EUR 31,000) to fifty-six thousand twenty-six euros (EUR 56,026) by the issue of twenty-five thousand twenty-six (25,026)
new shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1), for a subscription price of twenty-five thousand twenty-six
euros (EUR 25,026).

The Meeting unanimously resolved to waive any pre-emptive or preferential subscription rights and approve the sub-

scription  for  the  twentyfive  thousand  twenty-six  (25,026)  new  shares  by  ICG  Senior  Partners  Performance  LP  for  a
subscription price of twenty-five thousand twenty-six euros (EUR 25,026) by way of a contribution in cash.

Then appears ICG Senior Partners Performance LP, here represented by Karl Pardaens, prenamed, by virtue of a proxy

given,

who declares to subscribe to all the twenty-five thousand twenty-six (25,026) new shares and to fully pay them up by

contribution in cash so that the amount of twenty-five thousand twenty-six euros (EUR 25,026) is as now available to the
Company as has been proved to the undersigned notary.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

After  examining  the  Report,  the  Meeting  unanimously  resolved  to  approve  the  Report  and  to  create  an  authorised

unissued share capital of one million euros (EUR 1,000,000) represented by one million (1,000,000) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1) each upon such terms and conditions as determined in the Report, with the right for the board
of directors to waive, suppress and/or limit any pre-emptive subscription rights of the existing shareholders for the issue
of shares within the limits of the authorised share capital and the provisions of the Report, for a period starting on the date
of the present Meeting and ending on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of the minutes of the
Meeting.

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolved to fully amend and restate the Articles as set forth in the agenda.
There being no further items on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the Meeting

was closed.

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<i>Expenses

The  costs,  expenses,  remunerations  or  charges  in  any  form  whatsoever  which  shall  be  borne  by  the  Company  are

estimated at EUR 2,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes to the members of the Bureau and the proxyholder appearing, known to the undersigned

notary by names, surnames, civil statuses and residences, said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-six février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») d’ICG Senior Debt Partners SV 1 (ci-après, la

«Société»), une société anonyme dont le siège social est situé au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.072, constituée en vertu d’un acte
daté du 23 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 398 du 19
février 2013, tel que rectifié en vertu d’un acte daté du 14 août 2013, publié au Mémorial numéro 2729 du 31 octobre 2013.

L’Assemblée a été présidée par Karl Pardaens, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Président»).
Le Président a nommé comme secrétaire Cristina Beniog, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée a élu comme scrutateur Cristina Beniog, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée (le «Bureau») ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. L’actionnaire actuel représenté à la présente Assemblée (l’«Actionnaire Actuel»), son mandataire ainsi que le nombre

d’actions que cet Actionnaire Actuel détient, figurent sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par le man-
dataire, les membres du Bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d’être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative sont

représentées à l’Assemblée, de sorte que l’intégralité du capital social émis est représentée à la présente Assemblée; l’Ac-
tionnaire Actuel déclare avoir eu pleine connaissance de son ordre du jour et renonce à toute formalité de convocation
applicable à la présente Assemblée.

III.  En  raison  de  ce  précède,  la  présente  Assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur

l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

V. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la valeur nominale des actions de cent euros (100 EUR) à un euro (1 EUR) et division des trois cent

dix (310) actions ordinaires existantes en trente et un mille (31.000) actions, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR)
chacune.

2. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros

(31.000 EUR) à cinquante-six mille vingt-six euros (56.026 EUR) par l’émission de vingt-cinq mille vingt-six (25.026)
nouvelles actions, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, pour un prix de souscription de vingt-cinq mille
vingt-six euros (25.026 EUR).

3. Renonciation à tout droit préférentiel de souscription et approbation de la souscription des vingt-cinq mille vingt-six

(25.026) nouvelles actions par ICG Senior Partners Performance LP pour un prix de souscription de vingt-cinq mille vingt-
six euros (25.026 EUR), par voie d’un apport en numéraire devant être affecté intégralement au capital social de la Société.

4. Création d’un capital social autorisé non émis d’un million d’euros (1.000.000 EUR) selon les modalités et conditions

fixées dans le rapport émis par le conseil d’administration de la Société conformément à l’article 32-3(5) de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (le «Rapport»), et autorisation donnée au conseil d’administration
de renoncer, supprimer et/ou limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour l’émission d’ac-
tions dans les limites du capital social autorisé et des dispositions du Rapport, pour une période commençant le jour de la
présente Assemblée et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial du procès-
verbal de l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la création de ce capital social autorisé.

5. Modification et refonte des statuts de la Société (les «Statuts») dans leur intégralité de sorte qu'ils aient substantiel-

lement la teneur suivante ou incluant toutes les modifications jugées nécessaires par le mandataire du/des actionnaire(s)
présent(s) à l’Assemblée:

69521

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite une société anonyme sous la dénomination de «ICG Senior Debt Partners SV 1» (la Société) sous le régime d’une
société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (la Loi
sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas

être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Hesperange par simple décision du conseil d’administration de
la Société (le Conseil) ou, dans le cas d’un administrateur unique (l’Administrateur Unique) par une décision de l’Admi-
nistrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger (autre que le Royaume-Uni, le R.-U.) jusqu'à la
cessation complète de ces événements extraordinaires. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, malgré le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de

modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute

transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, sous réserve de la limite suivante (la Limite d’Émis-
sion): la Société ne pourra émettre de valeurs mobilières de quelque sorte que ce soit à destination du public plus de trois
fois au cours de toute période de douze mois.

La Société peut, entre autres et toujours sous réserve de la Loi sur la Titrisation de 2004, toute autre loi applicable et,

en conformité avec une telle loi, la Limite d’Émission et toute convention, tout contrat ou accord auxquels la société peut
être partie:

a) acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou véhicule, les risques liés à la détention

ou propriété de titres, de créances et/ou de tous biens (y compris des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou
immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou qui sont inhérents à tout
ou partie des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières de toute sorte dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques;

b) prendre en charge ces risques en acquérant, par tout moyen, les créances, les dépôts structurés, les titres de créances

et/ou biens, les produits structurés sur matières premières ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers
ou en s’obligeant de toute autre manière;

c) procéder, à condition qu'elles aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l’acquisition, la détention et la cession,

sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et
engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, titres de créance, billets
et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts ou unités émises par des
fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des titres
échangeables ou convertibles), des produits structurés sur matière premières ou actifs (incluant des titres d’emprunt ou de
capital de toute sorte), titres de créances, créances, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions ou accords
y relatifs) ainsi que tout autre type d’actifs et (iii) la propriété, l’administration, le développement et la gestion d’un por-
tefeuille  d’actifs  (composé  notamment  d’actifs  tels  que  ceux  mentionnés  dans  les  paragraphes  (i)  et  (ii)  ci-dessus)
conformément aux stipulations de la documentation d’émission y relative;

d) acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes (y compris partnerships, et limited part-

nerships), des fiducies (trusts), des fonds ou d’autres entités;

e) emprunter sous quelque forme que ce soit (y compris par l’émission de titres de créances ou d’obligations, ou de

créances), et conclure tout type de contrat de prêt; elle peut procéder à l’émission des titres de créances, d’obligations
(notamment des titres échangeables ou convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d’indices ou d’actions),
de titres de créance, de certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres d’emprunt ou de capitaux propres
de toute sorte, y compris dans le cadre d’un ou plusieurs programmes d’émissions;

f) prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières, à ses filiales, ou

sociétés affiliées, ou à toute autre société;

g) consentir des garanties ou des sûretés sur ses actifs afin d’assurer le respect des engagements qu'elle assume pour la

titrisation de ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris leur trustee ou mandataire, s’il y en a un) et/ou toute
entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société;

69522

L

U X E M B O U R G

h) conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur

produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires;

i) de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt et
autres risques.

Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les

actifs de la Société attribuables à une émission de titres) correspondant chacun à une partie distincte des actifs de la Société.
Toutes les valeurs mobilières, de quelque sorte que ce soit, émises sur la base d’un compartiment spécifique constituent
une émission pour le calcul de la Limite d’Émission.

Sous réserve de la Loi sur la Titrisation de 2004 et de toute autre loi applicable et de la Limite d’Émission, les descriptions

ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n’est pas limitative. L’objet social de la
Société couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure
où ils ne sont pas incompatibles avec le présent objet social.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social, de la
manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-six mille vingt-six euros (56.026 EUR) représenté

par cinquante-six mille vingt-six (56.026) actions sous forme nominative d’une valeur nominale de 1 EUR (1 euro) chacune.
Les actions peuvent être sous-divisées en différentes catégories et/ou allouées à un compartiment de la Société, le nom de
chaque catégorie indiquant la catégorie à laquelle les actions de ce compartiment se rapportent (le cas échéant).

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après. En cas d’augmentation du
capital, les détenteurs d’actions auront un droit préférentiel de souscription proportionnel dans le cadre de toute émission
d’actions de la même catégorie uniquement, à moins que les actionnaires concernés ne renoncent à leurs droits préférentiels
de souscription. Le Conseil est habilité à déterminer les conditions attachées à toute souscription d’actions de quelque
catégorie que ce soit.

Le capital social autorisé non émis de la Société est fixé à 1.000.000 EUR (un million d’euros) représenté par 1.000.000

(un million) d’actions d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (le Capital Autorisé). Le Conseil est autorisé à
émettre des actions dans les limites du Capital Autorisé de temps à autre, avec et sans prime d’émission, aux personnes
que le Conseil estimera opportunes, et notamment à procéder à une émission avec ou sans réserver ou en limitant aux
actionnaires alors existants un droit préférentiel de souscription aux actions devant être émises, et cette autorisation expirera
cinq (5) ans suivant la date de publication de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires tenue le 26
février 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à moins qu'une autre période ou que d’autres d’autori-
sation suivant cette période ne soi(en)t approuvée(s) par une résolution des actionnaires, dans la mesure où la Loi sur les
Sociétés de 1915 le permet.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de l’/des actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou le domicile de son choix, le nombre et la catégorie d’actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Les catégories respectives d’actions constitueront des classes séparées d’actions dans la Société assorties des droits qui

leur sont attachés par les présents Statuts et les documents relatifs à leur émission. Les actions d’une même catégorie
affectées à un compartiment (le cas échéant) seront de même rang et auront les mêmes droits de vote et économiques.

La Société conservera un compte de réserve de prime d’émission pour chaque catégorie d’actions et le montant ou la

valeur de toute prime versée sur la catégorie concernée d’actions émises par la Société sera enregistré(e) sur le compte de
prime d’émission pertinent. Les comptes de prime d’émission sont distribuables.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de l’/des actionnaire(s) de la Société; cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément aux dis-
positions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’autres documents de transfert, dans lequel les con-

sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Le transfert d’actions ne modifie pas la catégorie à laquelle ces actions appartiennent.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être converties

en obligations au porteur.

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Art. 9. Assemblée des actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse d’un Actionnaire Unique, l’Actionnaire Unique est

investi de tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique aussi longtemps que la Société n’a qu'un actionnaire. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique
sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après, l’As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle est investie des pouvoirs
les plus larges aux fins d’ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
des pouvoirs expressément attribués au Conseil.

L’Assemblée Générale annuelle se tient, conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social, tel qu'indiqué dans les convocations, le dernier lundi
de septembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’As-
semblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l’étranger (sauf au R.-U.) si le Conseil constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu (sauf au R.-U.) et heure spécifiés dans les avis de convocation

de l’assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  l’Assemblée  Générale
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’Assemblée Générale peuvent s’entendre les unes les autres
et  parler  les  unes  avec  les  autres,  (iii)  l’Assemblée  Générale  est  retransmise  en  continu,  (iv)  les  actionnaires  peuvent
valablement délibérer, la participation à l’Assemblée Générale par de tels moyens de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle assemblée et (v) les actionnaires ne sont pas au R.-U.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi sur les Sociétés de 1915 sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l’Assemblée Générale, dans
la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts, les décisions

de l’Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
votants. Toutes les décisions affectant directement ou indirectement les droits des détenteurs d’une catégorie d’actions ne
sont valables que si les conditions de quorum et de majorité prescrites par la Loi sur les Sociétés de 1915 et les Statuts ont
été remplies en ce qui concerne les détenteurs de cette catégorie votant en tant que classe séparée.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en version originale, soit

par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d’un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l’As-

semblée  Générale  à  la  condition  que  les  bulletins  de  vote  comportent  (i)  les  nom,  prénom  adresse  et  signature  des
actionnaires, (ii) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (iii) l’ordre du jour, tel que décrit
dans la convocation, et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l’ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l’Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil doit être entendue comme

étant une référence à l’Administrateur Unique (dans l’hypothèse où la Société n’a qu'un seul administrateur) aussi longtemps
que la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société a un Actionnaire Unique, celle-ci peut être administrée par un Administrateur Unique qui n’a pas

besoin d’être actionnaire de la Société et qui ne doit pas être résident du R.-U. ni exercer ses fonctions d’administration de
la Société depuis le R.-U. Si la Société a plus d’un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil comprenant au
moins trois (3) administrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Le(s) membre(s) du Conseil
sont élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles. Il y aura à tout moment une majorité d’admi-
nistrateurs résidents du Luxembourg et aucun administrateur résident au R.-U.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil (ci-après, la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui la représentera en tant qu'Administrateur Unique ou membre du Conseil, confor-
mément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée
(ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

L’/les administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif (ad nutum) et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision de l’Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d’administration restant, l’Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (ci-après, le Président) parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Actionnaire Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil
et de l’Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil, le cas échéant,
nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs
présents ou par procuration à la réunion en question. Seul un administrateur résident du Luxembourg peut être nommé
président, secrétaire ou président pro tempore.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la

date prévue pour ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en version originale,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant aux lieu et place prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit en version originale, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter un ou plusieurs de ses collègues lors d’une réunion du Conseil si au moins deux

administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil. Les administrateurs peuvent participer à la réunion
du Conseil sans y être physiquement présents à condition qu'ils n’y participent pas à partir du R.-U.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil, et sera considéré comme ayant été présent personnellement

à ladite réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce
auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant
à la réunion du Conseil peuvent s’entendre les unes les autres et parler les unes avec les autres, (iii) la réunion du Conseil
est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer, et la participation à une réunion par
de tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion et (v) les administrateurs
ne sont pas au R.-U.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est présente

ou représentée conformément aux précédents paragraphes à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ladite réunion. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité
des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire à con-

dition qu'elle ne soit pas prise ou signée au R.-U. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.

L’article 12 ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil et des résolutions de l’Administrateur Unique. Les résolutions prises par

l’Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société signés par l’Adminis-
trateur Unique.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l’Administrateur Unique sont signés par celui-ci.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux membres

du Conseil ou l’Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous

les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, et toute autre loi applicable et confor-
mément  aux  dispositions  de  la  documentation  d’émission  des  titres  en  question.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément
attribués par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

69525

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un Gestionnaire externe selon les conditions et dans les limites

prescrites par les lois applicables, notamment la Loi AIFM de 2013.

Nonobstant tous les pouvoirs conférés à tout Gestionnaire externe, le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne,

administrateur ou non, pour l’exécution de missions spécifiques au sein de la Société à condition que la gestion globale et
le contrôle des affaires de la Société restent activement exercés par le Conseil en dehors du R.-U. et que toutes les questions
de politique générale, de stratégie et les décisions clés de l’entreprise soient prises par le Conseil lors de ses réunions,
exception faite pour les matières qui ont été déléguées par le Conseil conformément au présent article 15.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs, ou (ii) la signature de l’Administrateur Unique dans l’hypothèse d’un administrateur
unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil ou par l’Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est(sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé
(s) d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société

ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et opposé dans une quelconque affaire de la Société,

cet administrateur devra informer le Conseil de la Société de son intérêt personnel et opposé et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s’appliquera pas tant que la Société aura un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l’Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l’Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l’Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d’entreprises agréé(s). Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d’entreprises agréé(s).

Le ou les réviseur(s) d’entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) par le Conseil conformément à la Loi sur la Titrisation

de 2004. Le Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Exercice social et comptes annuels. L’exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le

31 mars de chaque année.

Les comptes de la Société seront préparés conformément aux normes internationales d’information financière, aux

normes comptables luxembourgeoises généralement acceptées ou aux autres normes comptables permises acceptées au
Luxembourg et considérées par l’organe social compétent de la Société comme étant les plus appropriées pour la Société.
Sous réserve des, et conformément aux, lois et règlementations applicables, le Conseil a l’autorisation de changer les normes
comptables et d’en adopter de nouvelles, acceptées au Luxembourg et considérées par le Conseil comme étant les plus
appropriées pour la Société. Les normes comptables appliquées à la Société peuvent être communiquées aux investisseurs
ou mises à leur disposition dans, par et/ou à l’un des Moyens d’Information repris à l’article 20 ter des présents Statuts.

Sur des comptes séparés (c.-à-d., un bilan et des comptes de profits et pertes) (outre les comptes détenus par la Société

conformément à la loi et à la pratique comptable normale), la Société déterminera à la clôture de chaque exercice, un résultat
pour chaque compartiment qui sera déterminé conformément à la loi applicable et à toute convention conclue de temps à
autre avec ses actionnaires de ce compartiment.

Les  détenteurs  d’actions  d’un  compartiment  particulier  approuveront  ces  comptes  séparés  à  la  majorité  simple  des

détenteurs présents ou représentés et votant conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915, la Loi sur la Titrisation de
2004 et à la pratique normale. L’excès possible du total des crédits sur le total des débits sur chacun de ces comptes sera
distribué comme dividendes à la catégorie concernée d’actions de ce compartiment conformément à la Loi sur la Titrisation
de 2004 et à la documentation sur l’émission des actions ce de compartiment.

Art. 19 bis. Valeur nette d’inventaire et évaluation. Outre toute disposition en la matière dans les présents Statuts,

l’évaluation des actifs de la Société et le calcul de la valeur nette d’inventaire par action seront régis par les règles contenues
dans les lois et règlementations applicables ainsi que par toutes les autres règles, politiques et procédures déterminées de
temps à autre par le Conseil.

Lorsqu'il est obligatoire de transmettre ces informations aux investisseurs, les informations concernant (i) les règles

applicables à l’évaluation des actifs de la Société et au calcul de la valeur nette d’inventaire par action et (ii) toute évaluation

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U X E M B O U R G

et tout calcul peuvent être communiquées aux investisseurs ou mises à leur disposition dans, par et/ou à l’un des Moyens
d’Information repris à l’article 20 ter des présents Statuts, étant entendu que la mise à disposition ou la communication de
toute information concernant l’évaluation des actifs et le calcul de la valeur nette d’inventaire peut être limitée à la mesure
la plus large autorisée par les lois et règlementations applicables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale

comme prévu par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément
à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider seule de payer des

dividendes de temps à autre, en fonction de ce qu'elle estime, à sa discrétion, servir au mieux à l’objet et la politique de la
Société.  Les  dividendes  versés  par  compartiment  de  temps  à  autre  seront  adoptés  à  la  majorité  simple  des  détenteurs
d’actions dans ce compartiment présents ou représentés et votant.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en devise choisie par le Conseil et peuvent être payés aux lieu et place

choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Les bénéfices accumulés par un compartiment de la Société (le Montant des Bénéfices) résultent en un engagement

immédiat et irrévocable au profit des actionnaires de ce compartiment égal à ce Montant des Bénéfices, sans prise en compte
de la date réelle du paiement par voie de dividendes ou autrement provenant des bénéfices, ou de comptabilisation de ce
Montant des Bénéfices dans un compte de réserve ou de prime d’émission jusqu'à leur distribution.

20.2. Outre toute disposition en la matière dans les présents Statuts et/ou en vertu des lois et règlementations applicables,

les règles applicables à la distribution seront librement déterminées de temps à autre par le Conseil, dans la mesure où ces
règles respectent et restent conformes aux présents Statuts et aux lois et règlementations applicables.

Lorsqu'il est obligatoire de transmettre ces informations aux investisseurs, les informations relatives à la distribution

des revenus peuvent être communiquées aux investisseurs ou mises à leur disposition dans, par et/ou à l’un des Moyens
d’Information repris à l’article 20 ter des présents Statuts, étant entendu que la mise à disposition ou la communication de
toute information concernant la distribution des revenus peut être limitée à la mesure la plus large autorisée par les lois et
règlementations applicables.

Art. 20 bis. Traitement préférentiel des investisseurs. Tout investisseur peut se voir accorder un Traitement Préférentiel

en ce qui concerne le compartiment de cet investisseur, ou un droit de bénéficier d’un Traitement Préférentiel en ce qui
concerne le compartiment de cet investisseur sous réserve des, et conformément aux, conditions prescrites par les lois et
règlementations applicables.

Un «Traitement Préférentiel» concernant un compartiment peut consister en (i) la réduction ou le retrait de tous frais

applicables, (ii) le remboursement ou le rabais partiel ou total de certains frais et/ou charges, (iii) des modalités préféren-
tielles applicables à toute souscription, tout rachat ou tout transfert de titres émis par la Société, (iv) la possibilité d’éviter
des investissements dans, ou l’exposition à, certains actifs, passifs ou contreparties, (v) l’accès à, ou la transparence accrue
d’informations concernant certains aspects du portefeuille de la Société ou des activités ou de la gestion en général (qu'elles
soient passées, présentes et/ou futures) de la Société ou de son Gestionnaire, (vi) des modalités préférentielles relatives à
toute distribution (que ce soit de dividendes, d’intérêts reportés, de produit de liquidation ou de tout autre montant pouvant
être distribué par la Société aux investisseurs d’un compartiment de la Société), (vii) certaines modalités et droits préfé-
rentiels (y compris de veto) concernant la nomination ou la révocation de membres de tout comité consultatif (le cas échéant)
créé dans le cadre d’un compartiment de la Société, (viii) un droit d’opposer son veto, de reporter ou de prévoir d’autres
droits quant à certaines décisions ou résolutions, (ix) un droit «de la nation la plus favorisée» (ou similaire), ou (x) tout
autre avantage, bénéfice ou privilège qui n’est pas en contradiction avec les présents Statuts, les lois et règlementations
applicables ou la Limite d’Émission et qui peut être déterminé de temps à autre par, et à la discrétion de, la Société et/ou
son Gestionnaire.

Un Traitement Préférentiel peut être accordé concernant un compartiment sur la base (i) de la taille, la nature, le calendrier

ou toute caractéristique de l’investissement dans, ou de tout engagement pris envers, un compartiment de la Société et dans
la mesure où cela est pertinent, tout autre véhicule d’investissement parrainé ou géré par un membre du Groupe ICG, (ii)
du type, de la catégorie, de la nature, de la spécificité ou de toute caractéristique de l’investisseur ou des investisseurs, (iii)
de l’implication dans, ou de la participation à, un compartiment des activités ou de la gestion en général (qu'elles soient
passées, présentes et/ou futures) de la Société ou de son Gestionnaire, ou (iv) de tout autre critère, élément ou caractéristique
qui n’est pas en contradiction avec les présents Statuts ou les lois et règlementations applicables et qui peut être déterminé
de temps à autre par, et à la discrétion de, la Société et/ou son Gestionnaire.

Un Traitement Préférentiel peut (x) prendre la forme (i) d’un arrangement contractuel, (ii) d’une lettre complémentaire

(side letter) ou (iii) de la création d’une classe ou sous-classe spécifique de titres, ou (y) prendre toute autre forme ou
arrangement qui n’est pas en contradiction avec (a) les présents Statuts, (b) les lois et règlementations applicables et (c) la
Limite d’Émission et qui peut être déterminé de temps à autre par le, et à la discrétion du, Conseil et/ou du Gestionnaire,
agissant au nom de la Société.

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L

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Sauf disposition ou prescription contraire des lois ou règlementations applicables, l’existence ou l’introduction d’un

Traitement Préférentiel ou le fait qu'un ou que plusieurs investisseurs aient bénéficié d’un Traitement Préférentiel ne crée
pas de droit en faveur d’un autre investisseur de réclamer pour son propre profit un tel Traitement Préférentiel, même si,
concernant cet investisseur, tous les critères et toutes les caractéristiques sur lesquels le Traitement Préférentiel est basé,
sont remplies.

Lorsque le Gestionnaire accorde un Traitement Préférentiel à un investisseur d’un compartiment, une description de ce

Traitement Préférentiel, le type d’investisseurs qui bénéficient de ce Traitement Préférentiel et, le cas échéant, leurs liens
juridiques et économiques avec la Société ou son Gestionnaire, ainsi que tout changement important apporté à ces infor-
mations, peuvent être communiqués aux investisseurs de ce compartiment ou mis à leur disposition dans, par et/ou à l’un
des  Moyens  d’Information  repris  à  l’article  20  ter  des  présents  Statuts,  étant  entendu  que  la  mise  à  disposition  ou  la
communication  de  toute  information  concernant  le  Traitement  Préférentiel  peut  être  limitée  à  la  mesure  la  plus  large
autorisée par les lois et règlementations applicables.

Art. 20 ter. Information des investisseurs. Les informations ou documents que la Société ou son Gestionnaire doit ou

souhaite communiquer à, ou mettre à la disposition de, certains ou tous les investisseurs seront communiqués à ces inves-
tisseurs  concernés  ou  mis  à  leur  disposition  dans,  par  et/ou  à  l’un  des  moyens  d’information  suivants  (les  Moyens
d’Information): (i) les documents d’émission ou de commercialisation de la Société, ou dans les conditions générales de
tout titre émis par la Société de temps à autre, (ii) les formulaires de souscription ou de transfert, (iii) les déclarations ou
confirmations sous quelque autre forme que ce soit envoyées aux investisseurs concernés, (iv) les lettres, télécopies, cour-
riels ou tout type de notification ou de message (y compris les avis ou messages verbaux), (v) publication dans la presse
(électronique ou papier), (vi) les rapports périodiques de la Société, (vii) le siège social de la Société, du Gestionnaire ou
de tout tiers, (viii) un tiers, (ix) Internet/un site Web (le cas échéant, soumis à un mot de passe ou à d’autres limitations) et
(x) tout autre moyen devant être librement déterminé de temps à autre par le Conseil ou le Gestionnaire, dans la mesure où
ce moyen respecte et reste conforme aux présents Statuts et aux lois et règlementations applicables.

Le Conseil ou le Gestionnaire peut librement déterminer de temps à autre les Moyens d’Information spécifiques utilisés

pour communiquer ou rendre disponibles des informations ou documents spécifiques, à condition toutefois qu'au moins
un Moyen d’Information actuel utilisé pour communiquer ou rendre disponibles des informations ou documents spécifiques
devant être communiqués ou rendus disponibles soit au moins indiqué dans soit le document d’émission ou de commer-
cialisation de la Société, soit dans les conditions générales de tout titre émis par la Société de temps à autre, ou au siège
social de la Société ou du Gestionnaire.

Certains Moyens d’Information (chacun ci-après étant un Moyen d’Information Électronique) utilisés pour communi-

quer ou rendre disponibles certaines informations ou certains documents requièrent un accès à Internet et/ou à un système
de messagerie électronique. Par le seul fait d’investir ou de solliciter l’investissement dans la Société, un investisseur
reconnaît l’utilisation possible de Moyens d’Information Électroniques et confirme avoir accès à Internet et à un système
de messagerie électronique permettant à cet investisseur d’avoir accès aux informations ou documents communiqués et
rendus disponibles par un Moyen d’Information Électronique.

Par le seul fait d’investir ou de solliciter l’investissement dans la Société, un investisseur reconnaît et accepte (i) que

les informations devant être communiquées conformément à l’article 13(1) et (2) de la Loi AIFM de 2013 peuvent être
fournies à l’aide d’un site Web sans qu'elles ne lui soient personnellement adressées et (ii) que l’adresse du site Web en
question ainsi que le lieu du site Web où les informations sont accessibles sont indiqués dans soit les documents d’émission
et de commercialisation de la Société, soit au siège social de la Société ou du Gestionnaire.

Art. 20 quater. Le dépositaire. Lorsque la loi l’exige, les actifs de la Société ou de son compartiment doivent être détenus

par un dépositaire.

Le Conseil est habilité à décharger le dépositaire de sa responsabilité, sauf si cette décharge est interdite par une loi ou

règlementation applicable. Le Conseil est également et spécifiquement habilité à décharger le dépositaire de sa responsa-
bilité dans les cas où la loi d’un pays tiers requiert que certains instruments financiers soient conservés par une entité locale
et lorsqu'aucune entité locale ne satisfait aux exigences relatives à la délégation visées au point d) (ii) du deuxième para-
graphe de l’article 19(11) de la Loi AIFM de 2013.

Les informations relatives à toute décharge par le dépositaire de sa responsabilité, ainsi que toute modification importante

apportée à ces informations, peuvent être communiquées aux investisseurs ou mises à leur disposition dans, par et/ou à
l’un des Moyens d’Information repris à l’article 20 ter des présents Statuts, étant entendu que la mise à disposition ou la
communication de toute information concernant la décharge par le dépositaire de sa responsabilité peut être limitée à la
mesure la plus large autorisée par les lois et règlementations applicables.

Dans la mesure la plus large autorisée par les lois et règlementations applicables, tout élément du patrimoine actif de la

Société peut être transféré à, et réutilisé par, tout tiers, y compris le dépositaire de la Société et tout courtier désigné de
temps à autre.

Art. 21. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Actionnaire Unique

ou de l’Assemblée Générale, selon le cas, statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article
22 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l’Assemblée Générale (ou

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U X E M B O U R G

l’Actionnaire Unique, selon le cas) statuant sur ladite liquidation. L’Assemblée Générale déterminera également les pou-
voirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

La liquidation d’un compartiment n’affectera aucun autre compartiment ou la Société en général.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés, de temps à autres, par l’Assemblée Gé-

nérale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Compartiments. Le Conseil déterminera les conditions applicables aux valeurs mobilières émises sur la base

d’un compartiment déterminé des actifs de la Société. Tout détenteur d’obligations et de valeurs mobilières sera lié par les
conditions relatives au compartiment concerné, y compris les dispositions quant aux recours limités, l’absence de recours
ou à la subordination.

Le Conseil établira et maintiendra des comptes séparés pour chaque compartiment, de manière à vérifier les droits des

détenteurs d’obligations et de valeurs mobilières émises sur la base d’un compartiment. Ces comptes vaudront preuve de
ces droits, sauf erreur manifeste.

Tous les actifs affectés à un compartiment sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment

ainsi qu’à celle des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation
de ce compartiment. Si le produit de la réalisation des actifs d’un compartiment est insuffisant pour payer un montant dû
aux détenteurs de valeurs mobilières liées à ce compartiment, ces détenteurs n’auront de recours en raison de cette insuf-
fisance ni contre la Société, ni contre aucun autre compartiment ou élément d’actif de la Société.

La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment sera déterminée en divisant la part de la valeur des

actifs du compartiment attribuable aux actions sur la base de leurs droits économiques moins la part du passif du compar-
timent attribuable aux actions par le nombre d’actions émises.

Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du rachat ou du remboursement intégral des emprunts de la Société en relation

avec un compartiment et la satisfaction intégrale de toutes les obligations de la Société vis-à-vis des autres créanciers dont
les droits sont nés en relation avec ces emprunts ou la création, le fonctionnement ou la liquidation du compartiment en
question, s’il subsiste des fonds à l’actif de ce compartiment, alors le Conseil pourra utiliser ces fonds excédentaires pour
rembourser les créanciers dont les créances ne sont pas attribuables à un compartiment en particulier.

Art. 24. Interdiction d’assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l’article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout détenteur d’obligations ou de valeurs mobilières émises par la Société et tout créancier
ou actionnaire de la Société accepte qu'aucun d’eux ou toute autre personne agissant pour le compte de l’un d’entre eux
n’est autorisé, à tout moment, d’instituer contre la Société (agissant ou non en relation avec l’un de ses compartiments, le
cas échéant), ses dirigeants, ses administrateurs, ou se rallier à l’institution contre la Société (agissant ou non en relation
avec l’un de ses compartiments, le cas échéant), ses dirigeants, ses administrateurs, à toute procédure de faillite, liquidation,
sursis de paiement, gestion contrôlée, concordat préventif de faillite, suspension des paiements, réorganisation, accord,
insolvabilité, liquidation judiciaire ou liquidation ou pour la désignation d’un liquidateur, administrateur ou un agent officiel
semblable, ou toute autre procédure en vertu d’une loi applicable sur les faillites ou une loi semblable en rapport avec les
obligations de la Société (agissant ou non en relation avec l’un de ses compartiments, le cas échéant), sous réserve d’une
action en déclaration de créances lors de la liquidation de la Société (agissant ou non en relation avec l’un de ses compar-
timents, le cas échéant) qui est initiée par une autre partie ou de la mise en oeuvre de procédure en vue d’obtenir une
déclaration ou un jugement portant sur les obligations de la Société (agissant ou non en relation avec l’un de ses compar-
timents, le cas échéant).

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 26. Définitions.

Gestionnaire

signifie une personne nommée comme le gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs
(au sens de la Directive AIFM) pour la Société.

Directive AIFM

signifie la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs
du 8 juin 2011, telle que modifiée de temps à autre.

Loi AIFM de 2013

signifie la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs, telle que modifiée de temps à autre.

Statuts

signifie les statuts de la Société, tels que modifiés de temps en temps.

Conseil

signifie le conseil d’administration de la Société.

Président

signifie le président du Conseil.

Société

signifie ICG Senior Debt Partners SV 1, une société de titrisation ayant la forme d’une société
anonyme régie par la Loi sur les Titrisations de 2004.

Loi sur les Sociétés de

signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Groupe ICG

signifie Intermediate Capital Group plc et ses affiliés.

Assemblée Générale

signifie toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée.

Moyen d’Information

a la signification qui lui est attribuée à l’article 20 ter (Information des investisseurs).

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Limite d’Émission

a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.

Personne Morale

a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.

Traitement Préférentiel

a la signification qui lui est attribuée à l’article 20bis (Traitement préférentiel des
investisseurs).

Montant des Bénéfices

a la signification qui lui est attribuée à l’article 20.1.

Actionnaire(s)

signifie l’/les actionnaire(s) de la Société.

Actionnaire Unique

signifie l’actionnaire unique de la Société.

Loi sur la Titrisation de

signifie la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée.

Après avoir examiné ce qui précède, l’Assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier la valeur nominale des actions ordinaires de cent euros (100 EUR) à

un euro (1 EUR) et de diviser les trois cent dix (310) actions ordinaires existantes en trente et un mille (31.000) actions,
d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à cinquante-six mille vingt-six euros (56.026 EUR) par l’émission de vingt-
cinq  mille  vingt-six  (25.026)  nouvelles  actions,  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (1  EUR)  chacune,  pour  un  prix  de
souscription de vingt-cinq mille vingt-six euros (25.026 EUR).

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de renoncer à tout droit préférentiel de souscription et d’approuver la souscription

des vingt-cinq mille vingt-six (25.026) nouvelles actions par ICG Senior Partners Performance LP pour un prix de sou-
scription de vingt-cinq mille vingt-six euros (25.026 EUR) par voie d’un apport en numéraire.

Ensuite IGC Senior Partners Performance LP, prédésignée, ici représentée par Monsieur Karl Pardaens, prénommé, en

vertu d’une procuration lui délivrée,

déclare souscrire à toutes les vingt-cinq mille vingt-six (25.026) nouvelles actions et les libérer intégralement par voie

d’un apport en numéraire, de sorte que le montant de vingt-cinq mille vingt-six euros (25.026 EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l‘enregistrement.

<i>Troisième résolution

Après avoir examiné le Rapport, l’Assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le Rapport et de créer un capital social

autorisé non émis d’un million d’euros (1.000.000 EUR) représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) chacune, selon les modalités et conditions fixées dans le Rapport, et de donner au conseil
d’administration le droit de renoncer, supprimer et/ou limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires exi-
stants pour l’émission d’actions dans les limites du capital social autorisé et des dispositions du Rapport, pour une période
commençant le jour de la présente Assemblée et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication
au Mémorial du procès-verbal de l’Assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier et refondre intégralement les Statuts tels qu'énoncés dans l’ordre du

jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et tous les points portés à l’ordre du jour ayant été examinés et fait l’objet d’une

résolution, l’Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés

à EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal faite aux membres du Bureau et au mandataire comparant, connus du notaire

soussigné par leurs noms, prénoms, états civils et résidences, lesdites personnes comparantes et le notaire ont signé le
présent acte.

Signé: K. PARDAENS, C. BENIOG et H. HELLINCKX.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7036. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015057448/1096.
(150066068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.234.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérants de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, gérant B de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

IHG Core Holdings (Europe) Sàrl

Référence de publication: 2015057450/14.
(150064913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.051.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des membres du conseil d'administration tenu au siège social le 14 avril

<i>2015

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Olivier BEAUDOUL, de son mandat Administrateur et Président du Conseil

d'Administration de la Société, avec effet au 14 avril 2015

- Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 Décembre 1967 à Arlon, Belgique et demeurant professionnellement

au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est coopté nouvel Administrateur en son remplacement.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2019.
- Monsieur Daniel PIERRE est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à

l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2019.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015057451/17.
(150066020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Immo Foire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 127.782.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 mars 2015 au siège social de la société

Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises
L'assemblée générale renouvelle le mandat de la sàrl PricewaterhouseCoopers, à la fonction de Réviseur d'entreprises

qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016 qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année
2015.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

69531

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13/04/2015.

Pour extrait conforme
Marie-Hélène MASSARD
<i>Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015057452/17.
(150065514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Infinitinvest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.934.

EXTRAIT

Le siège social de la société INFINITINVEST SA., RCS Luxembourg n° B 63.934 auprès de la société International

Corporate Activities S.A., Société Anonyme à L -1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015057455/13.
(150065060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.819.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057467/11.
(150065745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

JBS Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.209.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

en date du 29 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057470/11.
(150065776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Joffre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 196.140.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente-et-un mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée, LEIG S.à r.l., ayant son siège social à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt,

inscrite auprès du Registre de Commerce des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 170.127, représentée par son
gérant en fonction Monsieur Julien GEORGE, gérant de sociétés, né à Metz (France), le 6 novembre 1984, demeurant à
L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong;

lui-même ici dûment représenté par Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

69532

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, agissant es qualité, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JOFFRE S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location ou l'aliénation d'un patrimoine immobilier pour

son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

69533

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société LEIG S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées

par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-dix euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Julien GEORGE, gérant de sociétés, né à Metz (France), le 6 novembre 1984, demeurant à L-1430 Luxem-

bourg, 20, boulevard Pierre Dupong.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 avril 2015. Relation GAC/2015/2816. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015057471/111.
(150064345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

69534

L

U X E M B O U R G

K.Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.052.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 13 avril 2015

Il a été convenu comme suit:
- De transférer le siège de la société K.STONE S.A. de son adresse actuelle 20, rue de la Poste L 2346 Luxembourg au

2-8, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015057472/13.
(150065208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Piran Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Laibach Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 193.025.

In the year two thousand and fifteen, on the 10 

th

 day of the month of April.

Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Laibach Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(private limited liability company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxem-
bourg under number B193025 (the "Company"), incorporated on 11 December 2014 by deed of Me Léonie Grethen, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial on 20 January 2015, number 146.

The articles of incorporation of the Company have been amended on 12 March 2015 by deed of Maître Cosita Delvaux,

prenamed, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Maître Toinon Hoss maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Maître Véronique Pourtier, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company and

all shareholders of the Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted
and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
- Change of the name of the Company to “Piran Investments S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Piran Investments

S.à  r.l.”  (the  "Company")  exists  between  the  shareholders  (or  the  sole  shareholder)  and  all  persons  who  will  become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to change the name of the Company from "Laibach Investments S.à r.l." to "Piran Investments

S.à r.l." and consequentially amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company to be read as set out in the
above agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1,100.-.

69535

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de avril.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Laibach Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B193025 (la «Société»), constituée le 11
décembre 2014 par acte de Me Léonie Grethen, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial le 20 janvier 2015, numéro 146.

Les statuts de la Société ont été modifiés le 12 mars 2015 par acte reçu par Maître Cosita Delvaux, précitée, non encore

publié au Mémorial.

L’assemblée était présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur Maître Véronique Pourtier, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste de présence

qui est signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste de présence
sera annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Tel qu'il appert de ladite liste de présence, l’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la

Société et tous les associés de la Société sont représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination de la Société en «Piran Investments S.à r.l.» et modification en conséquence de l’article

1 

er

 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les associés existants (ou l’associé unique) et toutes personnes qui deviendront

par la suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Piran Investments S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société de "Laibach Investments S.à r.l." en "Piran Investments

S.à r.l." et de modifier en conséquence l’article 1 

er

 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur énoncée dans l’ordre du

jour ci-dessus.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 1.100,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, V. POURTIER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11562. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

69536

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 avril 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015057486/95.
(150065687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Location Consulting &amp; Facilities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 13, Moellerdallerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.099.

Les statuts coordonnés au 11/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/04/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015057490/12.
(150066286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Loirau Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.665.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Loirau Investment S.A. tenue au siège de la

<i>société en date du 20 mars 2015

Tous les actionnaires étant présents.
L'administrateur décide:
- de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions, la société AD COR-

PORATE SERVICES SARL, immatriculée au RCSL sous le numéro B 79361, dont le siège social se situe au 165A, Route
de Longwy à L-4751 PETANGE.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

LOIRAU INVESTMENT S.A.
Olivier MIRGUET
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015057504/19.
(150065933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Longchamps Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 141.025.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015057505/14.
(150065823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Masbangu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.592.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2015

L'Assemblée accepte la démission du poste d'administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

69537

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Luigi MAULA, employé privé,

avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015057509/17.
(150065706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Masbangu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.592.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015057510/12.
(150065707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Melaleuca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.279.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 31 décembre 2014 que:
- La société B&amp;C Private Foundation, ayant son siège social au 12, Groot Kwartierweg, Landhuis Groot Kwartier,

Curaçao a cédé l'entièreté des parts sociales qu'elle détenait dans la société à savoir 100 parts sociales à la société Lapu
Lapu Private Foundation, ayant son siège social au 12, Groot Kwartierweg, Landhuis Groot Kwartier, Curaçao et enregistré
au Curaçao Chambre des Commerce sous le numéro 117925.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2015.

Référence de publication: 2015057511/14.
(150064948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Metrologlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.102.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société adoptées le 13 avril 2015

L'associé unique de la Société a décidé de reclasser le gérant unique de la Société en tant que gérant de catégorie A et

a décidé de nommer avec effet au 13 avril 2015 et pour une durée indéterminée:

- Martine Grün dont l'adresse professionnelle se situe au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que

gérant de catégorie A; et

- Stéphane Epin dont l'adresse professionnelle se situe au 68, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France, en

tant que gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Metrologlux S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015057514/18.
(150066113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

69538

L

U X E M B O U R G

Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.034.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057515/11.
(150065779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Millan Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 193.783.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057516/11.
(150065768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Minerva Art Fund Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 177.532.

Ce document est une version corrigée d'un document déposé ultérieurement et est destiné à remplacer la première version

(art. 6bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 concernant le RCS).

Le numéro de dépôt initial au RCS est L140222844 (B177532 déposé le 15 décembre 2014).
Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires, tenue en date du 31 décembre 2014, que les résolutions suivantes

ont été prises:

- approbation des états financiers couvrant les deux périodes comptables s'écoulant entre le 24 avril 2013 et le 6 novembre

2014;

- décharge est donnée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
- approbation des comptes de la liquidation et décision d'apurer le solde du passif de la société, tel que proposé par le

liquidateur;

- décharge est donnée aux commissaires et au liquidateur pour l'exercice de leurs mandats;
- fixation du siège social de la société, à savoir le, L-2535 Luxembourg 20, Bld Emmanuel Servais comme lieu où seront

conservés les documents sociaux et les comptes de la Société pendant cinq ans à compter de la clôture de la liquidation;

- clôture des opérations de la liquidation de la société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015057518/24.
(150066164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Misys Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.331.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 19 mars 2015

En date du 19 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter les démissions de Madame Anne Catherine GRAVE de son mandat de gérant de catégorie

C et Monsieur Maneet Singh SAROYA de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

69539

L

U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Donald PARK, né le 10 septembre 1979 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme adresse

professionnelle: 401, Congress Avenue, Suite 3100, 78701 Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, ayant comme adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie C de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Martin Andrew TAYLOR, gérant de catégorie A
- Monsieur Donald PARK, gérant de catégorie B
- Madame Véronique NAHOE, gérant de catégorie C
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2015.

Misys Manager S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015057519/27.
(150066086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Misys Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.421.353,81.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.479.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 19 mars 2015

En date du 19 mars 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter les démissions de Madame Anne Catherine GRAVE de son mandat de gérant de catégorie

B et Monsieur Maneet Singh SAROYA de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Donald PARK, né le 10 septembre 1979 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme adresse

professionnelle: 401, Congress Avenue, Suite 3100, 78701 Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, ayant comme adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Donald PARK, gérant de catégorie A
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2015.

Misys Newco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015057520/26.
(150066063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Modernac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.102.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MODERNAC S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015057524/11.
(150066032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

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L

U X E M B O U R G

Montecristo Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 196.161.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dixième jour d'avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Raphaël RACINE-GRISOLI, dirigeant d'entreprises, né le 27 décembre 1976 à Marseille (France), de-

meurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, domicilié professionnellement au L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, après avoir
été signées «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, soit directement, soit comme inter-

médiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après:

- le conseil économique et stratégique, ainsi que l'expertise financière, l'accompagnement administratif, juridique et

commercial des entreprises comme des particuliers dans le cadre de la gestion de leurs projets industriels, commerciaux,
immobiliers, de leur structuration et du renforcement de leur assise internationale;

- la prestation d'activités de conseil et/ou d'assistance technique dans le domaine de l'organisation, de la communication,

de la gestion d'entreprise et des affaires;

- l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes au profit de toutes

personnes physiques ou morales quelconques;

- l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et immobiliers ainsi que la détention

de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms de domaine.

- La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que ce

soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société pourra
notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres instruments
de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées
généralement quelconques.

- La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

- La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
- La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et accorder

des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés affiliées. La
Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

- Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

- Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
- Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «MONTECRISTO CAPITAL MANAGEMENT».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.

69541

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, représenté comme mentionné ci-avant, déclare

souscrire cent vingt-quatre (124) parts sociales comme suit:

- Jean-Raphaël RACINE-GRISOLI, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
TOTAL: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:

69543

L

U X E M B O U R G

Monsieur Jean-Raphaël RACINE-GRISOLI, dirigeant d'entreprises, né le 27 décembre 1976 à Marseille (France), de-

meurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

3.- Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, né le 22 novembre 1973 à Haine-St-Paul (Belgique) demeurant

professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel que
modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 avril 2015. Relation: DAC/2015/6040. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 avril 2015.

Référence de publication: 2015057542/181.
(150066094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Morote S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 14 avril 2015

- la démission de Monsieur Oliver BEAUDOUL de son mandat d'Administrateur est acceptée
- Madame Nisia NGO BAYIHA, employée privée, née le 18 janvier 1984 à Yaoundé, Cameroun et demeurant profes-

sionnellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée nouvel Administrateur, pour terminer le mandat
de son prédécesseur venant à échéance en 2019

Référence de publication: 2015057543/12.
(150066055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Moulin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12-14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 mars 2015

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de changer le siège social vers 12-14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015057544/10.
(150065110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

MRI Overseas Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 63.420.

Par la présente nous vous informons que nous donnons notre démission en tant que commissaire aux comptes et ceci

avec effet immédiat.

69544

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Fibetrust S.àr.l.
Anciennement Fiduciaire Fibetrust S.civ.

Référence de publication: 2015057545/12.
(150065018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Newalta Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 730.000,00.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.043.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises le 1 

er

 avril 2015 que:

- Madame Roza DIMITROVA démissionne de ses fonctions de gérant de classe A de la Société avec effet au 31 mars

2015;

- Madame Céline UMBDENSTOCK, née le 2 juin 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 20, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, est nommée gérant de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2015 et pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newalta Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015057550/17.
(150064921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

North Africa Consumer Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.720.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057553/11.
(150065842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Nouvelle C.I.E.C. services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 58.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015057554/9.
(150065857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Natiflux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 14A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 196.143.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le premier avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Nathalie REICHMANN, administrateur de société, née à Vesoul (F), le 01 septembre 1967, demeurant à L-2353

Cessange, 59, Rue des Prunelles appart. A318, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile
professionnel à Junglinster, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» restera
annexée aux présentes.

69545

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante a, par son mandataire requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée, telle qu'amendées ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "NATIFLUX S. à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social de l'accord des associés.

Art. 4. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'un salon de coiffure ainsi que la vente d'articles de la branche;
- l'exploitation d'un institut de beauté, ainsi que la vente d'articles de la branche;
- l'import/export, l'achat, la vente d'articles de parfumerie et de cosmétiques.
La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi  que  par  l'aliénation  par  vente,  échange  et  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, -€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-€) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une seule part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des as-
semblées générales.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs,
associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de
nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce de

la Société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand - Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

69546

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés,

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire dès que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre, au siège social de la Société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par Madame Nathalie REICHMANN,

préqualifiée, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 1.270,- EUR.

<i>Résolutions

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué a pris

des voix les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2240 Luxembourg, 14A, Rue Notre-Dame
2) Le nombre de gérant est fixé à un:
Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie REICHMANN administrateur de société, née à Vesoul (F), le 01 septembre 1967, demeurant à L-2353

Cessange, 59, Rue des Prunelles, appart. A318

3) La gérante unique a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 avril 2015. Relation GAC/2015/3088. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015057559/118.
(150065121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 158.315.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 17 avril 2015.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015057560/13.
(150066057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 158.315.

L'an deux mille quinze, le trentre-et-un mars.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société anonyme de droit Luxembourgeois «Nepenthe International S.A.», ayant son siège social à L-8373 Hobscheid,

33, rue du Neuort, immatriculée au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B102.834,

ici représentée par Monsieur Gérard LUSATTI, administrateur de société, né le 1 

er

 mai 1976 à Villerupt (France),

demeurant à F-57390 Audun-Le-Tiche (France), 6, rue Robert Krüger,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Qu'elle déclare être l'associée unique de la société à responsabilité limitée «Nepenthe Insurance Advisory Services s. à

r.l.», ayant son siège social à L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 772 du 20 avril 2011 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 810 du 5 avril 2013.

Qu'elle s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle s'entend par ailleurs dûment convoquée et a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  QUARANTE-QUATRE  MILLE  EUROS

(44.000,00 €) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €) à SOIXANTE
QUINZE MILLE EUROS (75.000,00 €), sans création de parts sociales nouvelles et par un versement en espèces, de sorte
que la somme de QUARANTE-QUATRE MILLE EUROS (44.000,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ce qui a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare en conséquence modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts comme suit:

"  Art. 6. Al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000,00 €), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 750,00) chacune.”.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée générale est clôturée.

69548

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (1.250,00 €)

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LUSATTI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 avril 2015. Relation: 2LAC/2015/7438. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 17 avril 2015.

Référence de publication: 2015057561/47.
(150066058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

NH Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 75.694.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la société en date du 16 avril 2015

L'actionnaire unique de la Société a décidé de prendre acte et d'accepter la démission de Christos Paloglou de son mandat

d'administrateur de la Société, avec effet au 12 février 2015, et de nommer avec effet immédiat Brice Rosier, résidant
professionnellement au demeurant au 1, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2020.

En conséquence de ce qui précède, en date du 16 avril 2015, le conseil d'administration de la Société se compose comme

suit:

- NH Luxembourg, succursale de NH Private Equity B.V., une succursale luxembourgeoise de NH Private Equity B.V.,

administrateur PESC;

- Roberto Chollet Ibarra, administrateur; et
- Brice Rosier, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NH Finance S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015057563/22.
(150066026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Nicoba S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J-F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.800.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 25 mars 2015

<i>Résolution:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
de transférer le siège social au 44 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 20 mars 2015.
Par ailleurs, le Conseil d'Administration informe que les adresses des administrateurs ont également changé avec effet

au 20 mars 2015 comme suit:

La société PACBO Europe Administration et Conseil, 44, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par

P. CROCHET 44, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Référence de publication: 2015057564/15.
(150065678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

69549

L

U X E M B O U R G

NKS Projects II SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3718 Rumelange, 8A, rue Staebierg II.

R.C.S. Luxembourg E 5.614.

STATUTS

Madame Gaby Nathan-Poeckes, demeurant à L-3728 Rumelange, 107, Cite Hierzesprong
Madame Koepp Suzette, demeurant à L-3651Kayl 30, rue Jos Muller
Monsieur Koepp Paul, indépendant, demeurant à L-3611 Kayl, 21 rue Bechel
Monsieur Schönhofen Serge, employé privé, demeurant à L-3718 Rumelange, 8A, rue Staebierg II
Ces comparants ont dressé en date du 14 avril 2015 les statuts d'une société civile immobilière qu'ils entendent constituer

entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, construction, ou de

toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l'objet. Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises,
sociétés ou tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de NKS PROJECTS II SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est à L8A, rue Staebierg II L-3718 Rumelange

Titre II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.100 Euro. Il est représenté par mille cent parts sociales, sans désignation de valeur

nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Madame Gaby Nathan-Poeckes, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

2) Madame Koepp Suzette, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

3) Monsieur Paul Koepp, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

4) Monsieur Schönhofen Serge, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100 parts

Le capital ci-dessus a été libéré en espèces à un compte bancaire ouvert au nom de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil.
Les parts ne peuvent être cédées qu'avec l'accord unanime des associés, non parties à cette cession.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

des parts qu'il possède.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers de l'associé ou des associes décédés.

Les héritiers et légataires ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte pendant la durée de la société

et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou
en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, s'immiscer en aucune manière dans l'administration de
la société, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du capital

social et toujours révocables ad nutum.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d'administration et de disposition. La société est en toutes hypothèses

valablement engagée par la signature du ou des gérants.

Les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l'inscription d'hypothèques ou de privi-

lèges sur tous les biens de la société, stipuler l'exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothécaires,
privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également contracter tous
emprunts ou ouvertures de crédit.

69550

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des objets

spéciaux et déterminés.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices.
En cas de distribution de bénéfices, la répartition a lieu aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

qu'ils possèdent.

Art. 12. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés sur tous les points à l'exception des modifications statutaires

est déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part sociale donnant droit à une
voix.

Les statutaires se décident à la majorité des deux tiers des votes des associés ou représentés.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent, sur convocation du ou

des gérants. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l'assemblée des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée des associés, faire l'apport à une autre société civile

ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, de droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, proportionnel-

lement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Nomination du gérant

Madame Gaby Nathan-Poeckes, préqualifiée, Mr. Serge Schönhofen, préqualifié et Mr. Koepp Paul, préqualifié sont

nommés gérants de la société pour une durée indéterminée. La société se trouve valablement engagée par la signature de
deux gérants.

Gaby Nathan-Poeckes / Koepp Paul / Schönhofen Serge / Koepp Suzette.

Référence de publication: 2015057565/83.
(150064956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

RCAF Enduro USA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.370.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 mars 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015057044/11.
(150064967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

RE Swimwear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.598.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057049/11.
(150065523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

69551

L

U X E M B O U R G

Ontex IV S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 282.244.708,67.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.359.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 13 avril 2015, a décidé d'accepter:
- la démission de Dominique Le Gal en qualité d'administrateur de classe A de la Société avec effet au 3 avril 2015;
- la démission de Jacques Purnode en qualité d'administrateur de classe C de la Société avec effet au 3 avril 2015;
- la nomination avec effet au 3 avril 2015 et pour une durée indéterminée, en qualité d'administrateur de classe A de la

Société, de Michael Furth, née à Genève (Suisse), le 29 avril 1968, et ayant son adresse professionnelle au 133, Fleet Street,
Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Unis.

Le Conseil d'Administration sera, à partir du 3 avril 2015, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, A Administrateur
- Michael FURTH, A Administrateur
- Pedro Fernandes DAS NEVES, B Administrateur
- Alexandra MATIAS, B Administrateur
- Marc GALLET, C Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015057571/22.
(150065748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Olminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.035.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 20 mars 2015

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à l'adresse suivante

avec effet au 20 mars 2015:

44, Avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Par ailleurs, le Conseil d'Administration informe que l' adresse d'un administrateur a également changé avec effet au 20

mars 2015:

JALYNE S.A., 44 Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, représentée par M. Jacques Bonnier, 44 Avenue JF Ken-

nedy L-1855 Luxembourg.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015057580/18.
(150065920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion

de patrimoine familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.175.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057667/12.
(150065895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69552

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Document Outline

Hifin S.A.

Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Icapark I S.A.

ICG Senior Debt Partners SV 1

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.

Imayou S.A., SPF

Immo Foire S.A.

Infinitinvest S.A.

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.

Isatine K S.à r.l.

JBS Global Luxembourg S.à r.l.

Joffre S.à r.l.

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l.

K.Stone S.A.

Laibach Investments S.à r.l.

Location Consulting &amp; Facilities S.A.

Loirau Investment S.A.

Longchamps Immo S.A.

Masbangu S.A.

Masbangu S.A.

Melaleuca S.à r.l.

Metrologlux S.à r.l.

Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l.

Millan Holding S.à.r.l.

Minerva Art Fund Management S.à.r.l.

Misys Manager S.à r.l.

Misys Newco S.à r.l.

Modernac S.A.

Montecristo Capital Management

Morote S.A., SPF

Moulin S.A.

MRI Overseas Property Group S.A.

Natiflux S.à r.l.

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.

Newalta Luxembourg Sàrl

NH Finance S.A.

Nicoba S.A.

NKS Projects II SCI

North Africa Consumer Goods S.à r.l.

Nouvelle C.I.E.C. services s.à r.l.

Olminvest S.A.

Ontex IV S.A.

PHM Subco 19 S.A.

Phyleum S.A.

Piran Investments S.à r.l.

RCAF Enduro USA S.à r.l.

RE Swimwear S.à r.l.

Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial - SPF