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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1423

5 juin 2015

SOMMAIRE

AFP (Germany) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68304

Assbalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68304

Excellence Logging Topco S.C.A.  . . . . . . . . . .

68258

Fiduconseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68287

Fifa Victims  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68285

Fimberg S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68289

Finaries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68289

First Data International Luxembourg VII S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68288

FOF Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68291

Fourteen Holly S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68288

Frënn vun der Ënn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68289

Frondenberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68291

Goldbacker J. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68283

Golden Horizon - soutien à une école pour des

réfugiés syriens en Turquie  . . . . . . . . . . . . . .

68284

GVM Debentures Lux 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68293

GVM Debentures Lux 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68293

GVM Debentures Lux 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68294

Hauck & Aufhäuser Alternative Investment

Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68294

Hifi-Participations-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68294

HNCA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68294

Holding Omp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68295

Il Bacio di Stile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68302

Il Bacio di Stile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68302

I Like Events S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68299

Integrated Assets (Europe) S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

68303

International Securitization Partners  . . . . . . .

68303

I-Wo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68300

I-Wo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68300

LASC Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68303

LS Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68303

LS Patrimoine S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68304

Luxaviation Holding Company  . . . . . . . . . . . .

68300

Remich Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68304

Telouet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68302

Ubidomus RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68302

68257

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Excellence Logging Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 196.241.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1422 du 5 juin 2015.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue:

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de EXCELLENCE LOGGING TOPCO S.C.A.,

une société en commandite par actions constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social est
établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.241 (la Société). La Société a été constituée suivant un
acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 mars 2015,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial). Les statuts de la Société de la
Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

ONT COMPARU:

- EXCELLENCE LOGGING GP S.À R.L., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg dont le siège social est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.215 (l'Actionnaire
Commandité),

ici représenté par Mme Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Echternach en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé;

- BLUE WATER ENERGY FUND I, L.P., une société en commandite constituée dans l'île de Guernesey (numéro de

société 1682) dont le siège social est établi au PO Box 656, East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey GY1 3PP représentée par son actionnaire commandité BWE General Partner, L.P., représentée par son action-
naire commandité BWE GP Ltd (BWE Fund 1),

ici représenté par Mme Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Echternach en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé;

- BLUE WATER ENERGY FUND I-A, L.P., une société en commandite constituée dans l'île de Guernesey (numéro

de société 1683) dont le siège social est établi au PO Box 656, East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey GY1 3PP représentée par son actionnaire commandité BWE General Partner, L.P., représentée par son action-
naire commandité BWE GP Ltd (BWE Fund 2),

ici représenté par Mme Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Echternach en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Lesdites  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  mandataires  des  parties  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Actionnaire Commandité, BWE Fund 1 et BWE Fund 2 détiennent, ensemble, toutes les actions dans le capital social

de la Société;

II. le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) représenté par cinquante

mille (50.000) actions, ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation au droit d'être formellement convoqué:
2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des Statuts de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entreprise

de quelque forme que ce soit et la gestion ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de tout autre manière des actions, parts sociales et d'autres titres de participation, obligations, obligations
non garanties, certificats de dépôt et autres titres de créance et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

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3.2 La Société peut souscrire des emprunts sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des billets à ordre, des

obligations et tout type de titres d'emprunt et de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris, notamment, le produit
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et toutes autres sociétés. Elle peut également remettre des garanties et
nantir, transférer, grever ou créer de tout autre manière et accorder toute sûreté sur tout ou partie de ses actifs à l'effet de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer d'activités réglementées du secteur financier
sans avoir obtenu l'agrément requis.

3.3 La Société peut recourir à des techniques, des moyens légaux et des instruments pour gérer ses investissements de

manière efficace et se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
d'autres risques.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations et transactions commerciales, financières ou industrielles portant sur des

biens immobiliers ou mobiliers, qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.»

3. Décision de diminuer la valeur nominale des actions de la Société de un (1) Dollar Américain (USD 1) chacune à un

(1) centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune;

4. Création de classes d'actions dans la Société et affectation des actions existantes dans lesdites classes;
5. Rapport par Excellence Logging GP S.à r.l. en tant qu'associé commandité gérant de la Société (le GP) conformément

à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au regard du droit de souscription préférentiel
des actionnaires dans le cadre d'une augmentation de capital et émission de nouvelles actions;

6. Augmentation du capital social de la Société;
7. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 6 ci-dessus;
8. Reformulation complète des statuts de la Société afin de refléter les changements envisagés aux points 2, 3, 4 et 6.
9. Acceptation de la démission du GP;
10. Décharge (quitus) octroyée au GP pour l'accomplissement de ses fonctions jusqu'à la date de sa démission;
11. Nomination de deux (2) gérants A, deux (2) gérants B et trois (3) gérants C en tant que nouveaux membres du conseil

de gérance de la Société.

12. Démission (quitus) du conseil de surveillance de la Société;
13. Décharge (quitus) octroyée aux membres du conseil de surveillance pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à

la date de leur démission;

14. Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société;
15. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'en-
registrement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société; et

16. Divers.
IV. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant présent ou représenté à Assemblée, les actionnaires se considèrent comme dûment

convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance et renoncent aux
formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité de modifier l'objet social de la Société de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entreprise

de quelque forme que ce soit et la gestion ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de tout autre manière des actions, parts sociales et d'autres titres de participation, obligations, obligations
non garanties, certificats de dépôt et autres titres de créance et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

3.2 La Société peut souscrire des emprunts sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des billets à ordre, des

obligations et tout type de titres d'emprunt et de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris, notamment, le produit
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et toutes autres sociétés. Elle peut également remettre des garanties et
nantir, transférer, grever ou créer de tout autre manière et accorder toute sûreté sur tout ou partie de ses actifs à l'effet de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer d'activités réglementées du secteur financier
sans avoir obtenu l'agrément requis.

68259

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U X E M B O U R G

3.3 La Société peut recourir à des techniques, des moyens légaux et des instruments pour gérer ses investissements de

manière efficace et se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
d'autres risques.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations et transactions commerciales, financières ou industrielles portant sur des

biens immobiliers ou mobiliers, qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité de diminuer la valeur nominale des actions de la Société de son montant actuel

de un Dollar Américain (USD 1) à un (1) centime de Dollar Américain (USD 0,01) en conséquence de quoi, le nombre
d'actions est augmenté à cinq millions (5.000.000) d'actions, ayant une valeur nominale d'un (1) centime de Dollar Amé-
ricain (USD 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité, en sus des actions de commandités, de créer six (6) classes d'actions dans les

actions de commanditaires, chaque classe d'actions étant elle-même divisé en sous classes d'actions dans le capital social
de la Société, à savoir:

(i) les actions ordinaires A1 (les Actions Ordinaires A1), les actions ordinaires A2 (les Actions Ordinaires A2), les

actions ordinaires A3 (les Actions Ordinaires A3 et avec les Actions Ordinaires A1 et les Actions Ordinaires A2, les Actions
Ordinaires A) toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01)
chacune,

(ii) les actions ordinaires B1 (les Actions Ordinaires B1), les actions ordinaires B2 (les Actions Ordinaires B2), les

actions ordinaires B3 (les Actions Ordinaires B3 et avec les Actions Ordinaires B1 et les Actions Ordinaires B2, les Actions
Ordinaires B) toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01)
chacune,

(iii) les actions ordinaires C1 

1

 (les Actions Ordinaires C1 

1

 ), les actions ordinaires C1 

2

 (les Actions Ordinaires C1

2

 ), les actions ordinaires C1 

3

 (les Actions Ordinaires C1 

3

 et avec les Actions Ordinaires C1 

1

 et les Actions Ordinaires

C1 

2

 , les Actions Ordinaires C1) toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain

(USD 0,01) chacune,

(iv) les actions ordinaires C2 

1

 (les Actions Ordinaires C2 

1

 ), les actions ordinaires C2 

2

 (les Actions Ordinaires C2

2

 ), les actions ordinaires C2 

3

 (les Actions Ordinaires C2 

3

 et avec les Actions Ordinaires C2 

1

 et les Actions Ordinaires

C2 

2

 , les Actions Ordinaires C2) toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain

(USD 0,01) chacune,

(v) les actions de préférence avec droit de vote V1 (les Actions de Préférence Avec Droit de Vote V1), les actions de

préférence avec droit de vote V2 (les Actions de Préférence Avec Droit de Vote V2 et avec les Actions de Préférence Avec
Droit de Vote V1, les Actions de Préférence Avec Droit de Vote) toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune,

(vi) les actions de préférence sans droit de vote NV1 (les Actions de Préférence Sans Droit de Vote NV1), les actions

de préférence sans droit de vote NV2 (les Actions de Préférence Sans Droit de Vote NV2 et avec les Actions de Préférence
Sans Droit de Vote NV1, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote) toutes sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

Les actionnaires décident à l'unanimité de réaffecter les quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents

(4.999.900) actions de commanditaires existantes de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain
(USD 0,01) chacune, aux Actions Ordinaires A, comme suit:

Actionnaire

Sous-classe

Nombre

d'actions

BWE Fund 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions Ordinaires A1
Actions Ordinaires A2
Actions Ordinaires A3

411.500
411.500
411.500

BWE Fund 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions Ordinaires A1
Actions Ordinaires A2
Actions Ordinaires A3

1.255.134
1.255.133
1.255.133

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée reconnaît avoir pleine connaissance du rapport établi par le GP, conformément à l'article 32-3(5) de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, relatif au droit préférentiel des actionnaires dans le cadre d'une
augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions, à l'occasion desquelles le GP demande l'approbation des
actionnaires afin de pouvoir supprimer, suspendre et/ou limiter le droit préférentiel des actionnaires dans le cadre d'une
augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions.

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Les actionnaires décident unanimement d'adopter le rapport et autorise le (les) gérant(s) à supprimer, suspendre et/ou

limiter le droit préférentiel des actionnaires en cas d'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions confor-
mément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 ainsi que le contenu du rapport.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent soixante-

dix-huit dollars américains et quatre cents (USD 378,04) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars
américains (USD 50.000), à cinquante mille trois cent soixante-dix-huit dollars américains et quatre cents (USD 50.378,04)
par voie d'émission de:

(i) douze mille six cent deux (12.602) Actions Ordinaires A1;
(ii) douze mille six cent une (12.601) Actions Ordinaires A2;
(iii) douze mille six cent une (12.601) Actions Ordinaires A3;
toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime de dollars américains (USD 0,01) chacune.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'accepter et d'inscrire les souscriptions à et les libérations intégrales de l'aug-

mentation de capital:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, L'Assemblée inscrit la souscription à et la libération intégrale des Actions Ordinaires A, par voie d'un apport en

numéraire de trente-sept mille huit cent quatre dollars américains (USD 37.804) qui sera affecté comme suit:

Actionnaire

Classe d'actions souscrites

et libérées

Apport en
numéraire

Montant

alloué au

compte

de capital

social de

la Société

Montant

alloué au

compte

de prime

d'émission

de la Société

BWE Fund 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.334 Actions Ordinaires A1

2.334 Actions Ordinaires A2
2.334 Actions Ordinaires A3

USD 7.002

USD 70,02

USD 6.931,98

BWE Fund 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.117 Actions Ordinaires A1

7.117 Actions Ordinaires A2
7.117 Actions Ordinaires A3

USD 21.351 USD 213,51 USD 21.137,49

Co-Invest (tel que défini ci-après) . . . . 3.151 Actions Ordinaires A1

3.151 Actions Ordinaires A2
3.151 Actions Ordinaires A3

USD 9.451

USD 94,51

USD 9.356,49

Le montant souscrit dont il est fait référence ci-dessus est alloué de la manière suivante:
(i) un montant de trois cent soixante-dix-huit dollars américains et quatre centimes (USD 378,04) est affecté au compte

de capital social de la Société; et

(ii)  un  montant  de  trente-sept  mille  quatre  cent  vingt-cinq  dollars  américains  et  quatre-vingt-seize  centimes  (USD

37.425,96) est affecté au compte de prime d'émission des Actions Ordinaires A de la Société.

Les apports en numéraires ci-dessus, d'un montant total de trente-sept mille huit cent quatre dollars américains (USD

37.804), sont à la libre disposition de la Société, la preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.

L'Assemblée note que EXCELLENCE LOGGING CO-INVEST, L.P., une société en commandite (limited partnership)

organisée selon les lois de l'île de Guernesey (société en commandite (partnership) numéro 2341) dont le siège social se
situe à PO Box 656, East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP représentée par son
actionnaire commandité (general partner) BWE General Partner, L.P., représenté par son actionnaire commandité (general
partner) BWE GP Ltd (Co-Invest), ici représenté par Madame Peggy Simon, clerc de notaire de résidence professionnelle
à Echternach en vertu d'une procuration donnée sous seing privé afin de se joindre à la présente Assemblée, prend part à
la présente Assemblée.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité de reformuler les Statuts (y compris les modifications à la clause relative à l'objet

social), de sorte que les Statuts aient désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Types d'Actionnaires - Siège social - Objet - Durée

Art.  1 

er

  .  Dénomination  /  Types  d'Actionnaires.    La  dénomination  de  la  société  est  «Excellence  Logging  Topco

S.C.A.» (la Société). La Société est une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg

68261

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U X E M B O U R G

et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi) et par les présents
statuts (les Statuts).

La Société existe entre un ou plusieurs actionnaires commandités conjointement et solidairement responsables de toutes

les dettes de la Société, pour autant qu'elles ne puissent être réglées par prélèvement sur les actifs de la Société (le(s)
Actionnaire(s)  Commandité(s))  et  un  ou  plusieurs  actionnaires  commanditaires  responsables  à  hauteur  du  montant  du
capital qu'ils ont engagé dans la Société lors de la souscription des actions (le(s) Actionnaire(s) Commanditaire(s)).

Dans les présents Statuts, les Actionnaires Commanditaires et le(s) Actionnaire(s) Commandité(s) sont collectivement

désignés les Actionnaires et individuellement un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré dans le

même arrondissement sur résolution du Conseil et en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg sur résolution
de l'assemblée des Actionnaires, agissant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

sur résolution du Conseil. Si le Conseil estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires ont eu lieu ou
sont imminents et de nature à entraver les activités normales de la Société à son siège social ou la facilité de communication
entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la
cessation  complète  de  ces  événements.  Ces  mesures  provisoires  n'ont  pas  d'effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  qui,
nonobstant le transfert temporaire, reste une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entreprise

de quelque forme que ce soit et la gestion ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de tout autre manière des actions, parts sociales et d'autres titres de participation, obligations, obligations
non garanties, certificats de dépôt et autres titres de créance et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

3.2 La Société peut souscrire des emprunts sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des billets à ordre, des

obligations et tout type de titres d'emprunt et de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris, notamment, le produit
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et toutes autres sociétés. Elle peut également remettre des garanties et
nantir, transférer, grever ou créer de tout autre manière et accorder toute sûreté sur tout ou partie de ses actifs à l'effet de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer d'activités réglementées du secteur financier
sans avoir obtenu l'agrément requis.

3.3 La Société peut recourir à des techniques, des moyens légaux et des instruments pour gérer ses investissements de

manière efficace et se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
d'autres risques.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations et transactions commerciales, financières ou industrielles portant sur des

biens immobiliers ou mobiliers, qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Sous réserve de l'article 4.3, la Société ne sera pas dissoute à raison du décès, de la suspension des droits civils, de

l'incapacité, de la cessation de paiement, de la faillite ou d'un événement similaire affectant un ou plusieurs des Actionnaires.

4.3 En cas de décès, de liquidation, d'incapacité légale, de démission, de faillite, ou d'une autre procédure similaire

affectant l'unique Actionnaire Commandité, la Société continuera d'exister et un Actionnaire Commandité de remplacement
sera désigné au plus tard trente (30) Jours Ouvrés suivant la survenance de l'événement concerné et ce remplacement doit
être décidé à l'unanimité par tous les Actionnaires restants. Si les Actionnaires ne parviennent pas à convenir d'un Action-
naire Commandité de remplacement, la Société sera dissoute et liquidée.

II. Capital – Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille trois cent soixante-dix-huit Dollars Américains et quatre

centimes (50.378,04 USD) représenté par:

(i) un million six cent soixante-dix-neuf mille deux cent trente-six (1.679.236) actions ordinaires A1 (les Actions Or-

dinaires A1), un million six cent soixante-dix-neuf mille deux cent trente-quatre (1.679.234) actions ordinaires A2 (les
Actions Ordinaires A2), un million six cent soixante-dix-neuf mille deux cent trente-quatre (1.679.234) actions ordinaires
A3 (les Actions Ordinaires A3 et avec les Actions Ordinaires A1 et les Actions Ordinaires A2, les Actions Ordinaires A),
toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale chacune d'un centime de Dollar Américain (0,01 USD),

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L

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(ii) zéro (0) actions ordinaires B1 (les Actions Ordinaires B1), zéro (0) actions ordinaires B2 (les Actions Ordinaires

B2), zéro (0) actions ordinaires B3 (les Actions Ordinaires B3 et avec les Actions Ordinaires B1 et les Actions Ordinaires
B2, les Actions Ordinaires B) toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale chacune d'un centime de Dollar des
Américain (0,01 USD),

(iii) zéro (0) actions ordinaires C1 

1

 (les Actions Ordinaires C1 

1

 ), zéro (0) actions ordinaires C1 

2

 (les Actions Ordinaires

C1 

2

 ), zéro (0) actions ordinaires C1 

3

 (les Actions Ordinaires C1 

3

 et avec les Actions Ordinaires C1 

1

 et les Actions

Ordinaires C1 

2

 , les Actions Ordinaires C1), toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale chacune d'un centime

de Dollar Américain (0,01 USD),

(iv) zéro (0) actions ordinaires C2 

1

 (les Actions Ordinaires C2 

1

 ), zéro (0) actions ordinaires C2 

2

 (les Actions Ordinaires

C2 

2

 ), zéro (0) actions ordinaires C2 

3

 (les Actions Ordinaires C2 

3

 et avec les Actions Ordinaires C2 

1

 et les Actions

Ordinaires C2 

2

 , les Actions Ordinaires C2), toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale chacune d'un centime

de Dollar Américain (0,01 USD),

(v) zéro (0) actions de préférence avec droit de vote V1 (les Actions de Préférence Avec Droit de Vote V1), zéro (0)

actions de préférence avec droit de vote V2 (les Actions de Préférence Avec Droit de Vote V2 et avec les Actions de
Préférence Avec Droit de Vote V1, les Actions de Préférence Avec Droit de Vote) toutes sous forme nominative, d'une
valeur nominale chacune d'un centime de Dollar Américain (0,01 USD),

(vi) zéro (0) actions de préférence sans droit de vote NV1 (les Actions de Préférence Sans Droit de Vote NV1), zéro (0)

actions de préférence sans droit de vote NV2 (les Actions de Préférence Sans Droit de Vote NV2 et avec les Actions de
Préférence Sans Droit de Vote NV1, les Actions de Préférence Sans Droit de Vote) toutes sous forme nominative, d'une
valeur nominale chacune d'un centime de Dollar Américain (0,01 USD), et

(vii) cent (100) actions de commandité (les Actions de Commandité) d'une valeur nominale d'un centime de Dollar

Américain (0,01 USD).

Les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B, les Actions Ordinaires C1 et les Actions Ordinaires C2 sont dési-

gnées collectivement les Actions Ordinaires.

Les Actions de Préférence Avec Droit de Vote et les Actions de Préférence Sans Droit de Vote sont désignées collec-

tivement les Actions de Préférence.

Les Actions Ordinaires, les Actions de Préférence et les Actions de Commandité sont désignées collectivement les

Actions et individuellement une Action.

5.2 Les Actions de Préférence Sans Droit de Vote sont assorties de droits aux dividendes privilégiés cumulatifs et de

droits préférentiels en cas de liquidation de rang supérieur aux droits au dividende et droits en cas de liquidation des
détenteurs des autres Actions.

5.3 Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs occasions par une résolution de l'assemblée des

Actionnaires agissant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

5.4 Le capital autorisé, en sus du capital social émis, est fixé à cinq millions de Dollars Américains (5 000 000 USD)

attribué à chaque classe d'Actions au prorata du nombre d'Actions par classe à la constitution de la Société.

Pendant une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication de la résolution des Actionnaires créant le

capital autorisé, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil est autorisé à augmenter une fois, ou
plusieurs fois, le capital souscrit en faisant en sorte que la Société émette des actions nouvelles dans les limites du capital
autorisé conformément au Pacte d'Actionnaires.

Le Conseil est expressément autorisé à limiter le droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires ou à y

renoncer conformément aux stipulations du Pacte d'Actionnaires.

Le Conseil peut déléguer à tout dirigeant ou mandataire social dûment autorisé de la Société ou à tout autre personne

dûment autorisée, les fonctions d'acceptation des souscriptions et de réception du paiement des actions nouvelles repré-
sentant tout ou partie de ces montants de capital augmenté. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la
forme légale requise par le Conseil, ce dernier pourra enregistrer chaque augmentation du capital social par un acte notarié
et modifier le registre des Actions en conséquence.

5.5 L'assemblée des Actionnaires peut, en particulier, décider d'une diminution du capital social, par le rachat et l'an-

nulation  d'une  classe  entière  d'Actions,  pouvant  être  réalisée  uniquement  au  cours  des  Périodes  relatives  aux  Classes
respectives de chaque classe d'Actions:

(i) La période concernant les Actions de Préférence Sans Droit de Vote NV1 est la période commençant à la date de

l'acte notarié du 18 mai 2015 et prenant fin au plus tard le 31 décembre 2015 (la Période des Actions de Préférence Sans
Droit de Vote NV1).

(ii) La période concernant les Actions de Préférence Sans Droit de Vote NV2 est la période commençant le jour suivant

la Période des Actions de Préférence Sans Droit de Vote NV1 et prenant fin au plus tard le 31 décembre 2016 (la Période
des Actions de Préférence Sans Droit de Vote NV2).

(iii) La période concernant les Actions de Préférence Avec Droit de Vote V1 est la période commençant à la date de

l'acte notarié du 18 mai 2015 et prenant fin au plus tard le 31 décembre 2015 (la Période des Actions de Préférence Avec
Droit de Vote V1).

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(iv) La période concernant les Actions de Préférence Avec Droit de Vote V2 est la période commençant le jour suivant

la Période des Actions de Préférence Avec Droit de Vote V1 et prenant fin au plus tard le 31 décembre 2016 (la Période
des Actions de Préférence Avec Droit de Vote V2).

(v) La période concernant les Actions Ordinaires A1, les Actions Ordinaires B1, les Actions Ordinaires C11 et les

Actions Ordinaires C21 est la période commençant le jour suivant la Période des Actions de Préférence Avec Droit de Vote
V2 et prenant fin au plus tard le 31 décembre 2017 (la Période de Séries 1).

(vi) La période concernant les Actions Ordinaires A2, les Actions Ordinaires B2, les Actions Ordinaires C12 et les

Actions Ordinaires C22 est la période commençant le jour suivant la Période de Séries 1 et prenant fin au plus tard le 31
décembre 2018 (la Période de Séries 2).

(vii) La période concernant les Actions Ordinaires A3, les Actions Ordinaires B3, les Actions Ordinaires C13 et les

Actions Ordinaires C23 est la période commençant le jour suivant la Période de Séries 2 et prenant fin au plus tard le 31
décembre 2019 (la Période de Séries 3).

Si une série d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions de Préférence n'a pas été rachetée et annulée au cours de la Période

relative  à  la  Classe  concernée,  le  rachat  et  l'annulation  de  cette  (ces)  série(s)  d'Actions  Ordinaires  et/ou  d'Actions  de
Préférence peuvent être réalisés au cours d'une nouvelle période (la Nouvelle Période) qui commencera à la date suivant
la dernière Période relative à la Classe (ou, suivant le cas, la date suivant la fin de la Nouvelle Période d'une autre série
immédiatement précédente) et prendra fin au plus tard un an après la date de début de cette Nouvelle Période. La première
Nouvelle Période commencera le jour suivant la dernière Période relative à la Classe et la (les) série(s) d'Actions Ordinaires
et/ou d'Actions de Préférence non rachetée(s) et non annulée(s) au cours de leur Période relative à la Classe prendront rang
de la classe 1 à la classe 3 (soit de la série A1, B1, C1 

1

 , C2 

1

 à la série A3, B3, C1 

3

 , C2 

3

 ) (pour autant qu'elles n'aient

pas été rachetées et annulées antérieurement).

Afin de lever toute ambiguïté, si un rachat et une annulation d'une série d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions de Préfé-

rence devaient avoir lieu avant le dernier jour de sa Période relative à la Classe (ou, suivant le cas, la Nouvelle Période),
la Période relative à la Classe suivante (ou, suivant le cas, la Nouvelle Période) commencera le jour suivant le rachat et
l'annulation de cette série d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions de Préférence et prendra fin le jour initialement fixé dans
les Statuts ci-dessus.

Lors du rachat et de l'annulation de la totalité d'une (des) série(s) concernée(s), le Montant de l'Annulation sera payable

par la Société à l'Actionnaire (aux Actionnaires) simultanément et au prorata de sa (leur) participation dans cette (ces) série
(s). Afin de lever toute ambiguïté, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement en numéraire, en nature ou par
voie de compensation.

Le Conseil déterminera, à sa discrétion raisonnable et dans le meilleur intérêt de la Société, et, en tout état de cause,

conformément à l'ordre de priorité détaillé à l'article 15.5, le Montant de l'Annulation visé au paragraphe ci-dessus à retenir.
Afin de lever toute ambiguïté, le Conseil peut, à son entière discrétion, inclure ou exclure de sa détermination du Montant
de l'Annulation, les réserves librement distribuables, en tout ou en partie, mais toujours conformément à l'ordre de priorité
détaillé à l'article 15.5.

5.6 La Société peut racheter ses propres Actions.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul (1) détenteur par Action.
6.2 Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
6.3 Un registre des Actions sera conservé au siège social, que tout Actionnaire pourra consulter sur demande.
6.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées dans la Loi et dans le Pacte d'Actionnaires.

Art. 7. Cession des Actions.
7.1 Généralités
7.1.1 Une cession d'Actions sera réalisée par l'inscription dans le registre des actions d'une déclaration de cession dûment

signée et datée par:

(i) le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants autorisés; ou
(ii) tout représentant autorisé de la Société,
suivant sa notification à la Société et son acceptation par cette dernière, conformément à l'Article 1690 du Code civil

luxembourgeois et aux stipulations du Pacte d'Actionnaires.

7.1.2 Tout document constatant l'accord entre le cédant et le cessionnaire, valablement signé par les deux parties, pourra

être accepté par la Société comme preuve de la cession d'une action, sous réserve qu'il soit conforme au présent article 7
et au Pacte d'Actionnaires.

7.1.3 Chacun des Investisseurs sera en droit de céder l'une quelconque de ses Valeurs Mobilières, Engagement Restant

et/ou l'un quelconque de ses droits en faveur d'une personne ou de personnes (y compris, notamment, l'une quelconque de
ses Sociétés Affiliées respectives, toute Entité BWE et/ou un Nouvel Actionnaire) selon ce que cet Investisseur pourra
décider, à son entière discrétion, sous réserve uniquement (en cas de cession en faveur de Nouveaux Actionnaires) de ce
qui suit:

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U X E M B O U R G

(i) les stipulations de l'article 7.1.4, 7.2 ou 7.3, suivant le cas; et
(ii) toute cession par un Investisseur de ses Valeurs Mobilières ou de son Engagement Restant (suivant le cas) sera

subordonnée à la cession simultanée d'un montant proportionnel de l'Engagement Restant ou des Valeurs Mobilières de
cet Investisseur, suivant le cas, au même Nouvel Actionnaire.

7.1.4 Les stipulations de l'article 7.3 ne s'appliquent pas à une cession par les Investisseurs en faveur d'une ou de plusieurs

personnes qui investissent, directement ou indirectement, dans une Entité BWE ou une Société Affiliée de cette première
personne ou à une cession par les Investisseurs de Valeurs Mobilières en faveur de l'une des Entités BWE.

7.1.5 Toute cession des Actions d'Investissement, des Actions de Préférence et/ou des PECs autorisée au titre des présents

Statuts ou du Pacte d'Actionnaires sera effectué selon le Ratio Fixe.

7.2 Cession forcée
Droit de Cession Forcée
7.2.1  Si  les  Investisseurs  souhaitent  céder  une  Participation  de  Contrôle  à  un  ou  plusieurs  Nouveaux  Actionnaires

(collectivement l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée):

(i) à tout moment après le cinquième anniversaire de la Première Acquisition; ou
(ii) à tout moment à compter du troisième anniversaire de la Première Acquisition jusqu'au cinquième anniversaire,

inclus, de la Première Acquisition, sous réserve que:

(a) les détenteurs des Actions d'Investissement reçoivent, à l'issue de cette cession, un Produit qui est trois fois supérieur

à l'investissement total réalisé par ces Actionnaires dans la Société; ou

(b) au cours de cette période, le LTM EBITDA de la Société soit inférieur de (i) vingt-cinq pour cent ou plus (25%) ou

(ii) six millions de Dollars Américains (6 000 000 USD) ou plus, suivant le chiffre qui est le plus élevé, au niveau du Plan
d'Entreprise à la Réalisation pour trois trimestres consécutifs (et ce Droit de Cession Forcée commencera le premier jour
du trimestre suivant immédiatement),

les Investisseurs (l'Actionnaire Bénéficiaire) auront le droit (le Droit de Cession Forcée) d'exiger que tous les autres

Actionnaires (les Actionnaires Appelés) vendent et cèdent (y compris par voie de roulement) la totalité de leurs Valeurs
Mobilières (les Titres Appelés) de même que la Participation de Contrôle à l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée, ou selon
les instructions de ce dernier, exemptes de tous Privilèges et avec tous les droits qui y sont attachés (une Opération de
Cession Forcée).

Notification de la Cession Forcée
7.2.2 L'Actionnaire Bénéficiaire pourra exercer le Droit de Cession Forcée sur remise au Conseil d'une notification écrite

de son intention d'exercer le Droit de Cession Forcée avant la cession des Valeurs Mobilières de l'Actionnaire Bénéficiaire
en faveur de l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée (la Notification de la Cession Forcée). La Notification de la Cession
Forcée précisera:

(i) que les Actionnaires Appelés sont tenus de céder la totalité de leurs Titres Appelés en vertu du présent article;
(ii) les conditions de la cession auxquelles les Actionnaires Appelés sont tenus de se conformer en vertu du présent

article et inclura des copies des Documents de la Cession Forcée (le cas échéant) s'y rapportant;

(iii) l'identité de l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée;
(iv) la contrepartie proposée devant être payée par l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée pour chaque classe de Titres

Appelés; et

(v) le lieu, la date et l'heure proposés de la Réalisation de la Cession Forcée; cette date n'interviendra que cinq (5) Jours

Ouvrés suivant la date à laquelle la Notification de la Cession Forcée est signifiée aux Actionnaires Appelés conformément
à l'article 7.2.3.

7.2.3 La Société enverra des copies de la Notification de la Cession Forcée et des Documents de la Cession Forcée (le

cas échéant) à chacun des Actionnaires Appelés à leur adresse figurant sur le registre des actionnaires de la Société et
exigera que l'ensemble d'entre eux vende et cède à l'Auteur de l'Offre de Cesson Forcée, ou selon les instructions de ce
dernier, à la Réalisation de la Cession Forcée la totalité de leurs Titres Appelés selon les conditions énoncées dans la
Notification de la Cession Forcée.

Prix
7.2.4 La valeur de la contrepartie des Titres Appelés sera égale au montant auquel l'Actionnaire Appelé aurait eu droit

si la contrepartie totale payable par l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée en vertu de l'Opération de Cession Forcée était
distribuée à l'Actionnaire Bénéficiaire et aux Actionnaires Appelés quant aux Valeurs Mobilières cédées (y compris par
voie de roulement) en vertu de l'Opération de Cession Forcée par la Société en vertu de l'article 15 (le Prix des Titres
Appelés). Le Prix des Titres Appelés sera indiqué net de tout frais de transaction. La Société (ou la Société du Groupe que
BWE pourra déterminer) supportera les coûts raisonnables et attestés encourus dans le cadre de l'Opération de Cession
Forcée (les coûts encourus par ou pour le compte d'un Actionnaire à son seul bénéfice ne seront pas considérés être des
coûts de l'Opération de Cession Forcée), sauf convention contraire entre la Société et l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée,
auquel cas aucun Actionnaire ne sera tenu d'engager des dépenses avant la réalisation de l'Opération de Cession Forcée (à
l'exception des frais postaux, de copies et frais similaires modestes) et aucun Actionnaire ne sera tenu de payer une partie
(ou, si elle est payée, aura le droit d'être remboursé par la Société de cette partie payée) qui est supérieure à sa part au

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U X E M B O U R G

prorata (sur le fondement du montant de la contrepartie partie reçue par ce détenteur dans le cadre de l'Opération de Cession
Forcée) des frais raisonnables encourus dans le cadre de l'Opération de Cession Forcée réalisée au bénéfice de tous les
Actionnaires, qui ne sont pas payés de tout autre manière par la Société ou une autre personne.

7.2.5 La Notification de la Cession Forcée peut prévoir que la contrepartie payable à certains Actionnaires pour la cession

de certaines de leurs Valeurs Mobilières soit payée sous forme de capital social de l'entité absorbante ou issue de l'opération
à compter de la Réalisation de la Cession Forcée (la Contrepartie de Roulement) à titre d'alternative à la contrepartie
autrement payable pour ces Actions et l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée sera en droit de déterminer, à son entière
discrétion, les Actionnaires auxquels la Contrepartie de Roulement sera offerte; il est précisé que (i) les Actionnaires
auxquels la Contrepartie de Roulement est offerte peuvent, alternativement, choisir de recevoir la même forme de contre-
partie que celle payable aux autres Actionnaires et (ii) la Contrepartie de Roulement concernant toute classe d'Actions aura
la même valeur que la contrepartie payable quant à cette classe de Valeurs Mobilières.

7.2.6 Dans le cadre du présent article 7.2, l'Actionnaire Bénéficiaire sera en droit de prendre toutes les mesures raison-

nablement nécessaires pour réaliser une enchère de la Société, y compris:

(i) choisir une banque d'investissement;
(ii) fournir des Informations Confidentielles (en vertu d'accords de confidentialité);
(iii) choisir le soumissionnaire retenu; et
(iv) négocier la documentation requise.
Réalisation de la Cession Forcée
7.2.7 La Réalisation de la Cession Forcée aura lieu à la même date que celle proposée pour la réalisation de la cession

des Valeurs Mobilières de l'Actionnaire Bénéficiaire.

7.2.8 À la Réalisation de la Cession Forcée, chaque Actionnaire Appelé remettra à la Société les Documents de la Cession

Forcée dûment signés concernant ses Titres Appelés en contrepartie du paiement par l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée
à la Société des fonds disponibles requis ou toute autre forme de contrepartie. Le paiement à l'Actionnaire Appelé sera
effectué à l'adresse de ce dernier figurant sur le registre des actionnaires de la Société. La réception par la Société du Prix
des Titres Appelés dû vaudra valable décharge pour l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée concerné qui ne sera pas tenu
de veiller à son affectation. Dans l'attente de l'exécution par l'Actionnaire Appelé des obligations stipulées au présent article
7.2, la Société détiendra les fonds ou toute autre forme de contrepartie reçus de l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée en
fiducie pour l'Actionnaire Appelé défaillant, sans obligation de verser des intérêts.

Actionnaires Appelés Défaillants
7.2.9 La réception par la Société de la contrepartie vaudra valable décharge pour l'Auteur de l'Offre de Cession Forcée

concerné qui ne sera pas tenu de veiller à son affectation. La Société détiendra la contrepartie en fiducie (soit, la Société
constituera une fiducie protégée contre la faillite pour les besoins du présent article 7.2.9) pour le ou les Actionnaires
Appelés concernés, sans obligation de verser des intérêts. Le Conseil enregistrera sans délai la (les) cession(s); après cet
enregistrement, aucune personne ne pourra contester la validité de cette (ces) cession(s). À la signature de tous les Docu-
ments de la Cession Forcée, le ou les Actionnaires Appelés défaillants auront droit à la contrepartie, sans intérêt, des Titres
Appelés cédés pour son compte.

7.2.10 La Société sera en droit de détenir le Prix des Actions Appelées payable à un Actionnaire Appelé pour le compte

d'un Actionnaire Bénéficiaire sans être tenu de verser des intérêts tant que l'Actionnaire Appelé ne signe pas la totalité des
Documents de la Cession Forcée à la satisfaction des Gérants.

Stipulation diverse
7.2.11 Toute cession de Valeurs Mobilières réalisée par l'Actionnaire Bénéficiaire ou les Actionnaires Appelés confor-

mément au présent article 7.2 ne sera soumise à aucune autre restriction à la cession figurant dans les Statuts ou dans le
Pacte d'Actionnaires.

7.3 Cession conjointe
Droit de Cession Conjointe
7.3.1 Sous réserve de l'article 7.1.4, si l'Investisseur a l'intention de céder son intérêt légal ou bénéficiaire dans les Valeurs

Mobilières (les Titres du Cédant) en faveur d'un Nouvel Actionnaire (autre que l'une des Entités BWE), l'acquéreur (les
acquéreurs) (l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe) sera tenu d'offrir (l'Offre de Sortie Conjointe) à chaque détenteur de
Valeurs Mobilières (à l'exclusion des Actions Ordinaires C) d'acheter le pourcentage des Valeurs Mobilières de cet Ac-
tionnaire qui est égal au pourcentage que les Titres du Cédant représentent par rapport au nombre total de Valeurs Mobilières
détenues par les Investisseurs (le Pourcentage de Sortie Conjointe) (collectivement, une Opération de Sortie Conjointe) et,
si cette cession par les Investisseurs comprend une vente d'une Participation de Contrôle (un Evénement d'Entraînement
de Changement de Contrôle), l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe sera également tenu d'offrir, dans l'Offre de Sortie
Conjointe, à chaque Actionnaire, d'acheter la totalité des Valeurs Mobilières de cet Actionnaire dans le cadre de cette
Opération de Sortie Conjointe, dans chaque cas, selon les termes stipulés au présent article 7.3.

Offre de Sortie Conjointe
7.3.2 L'Offre de Sortie Conjointe sera faite par notification écrite (la Notification de Sortie Conjointe) et:

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(i) pourra être acceptée pendant au moins 20 (vingt) Jours Ouvrés à compter de la date de la Notification de Sortie

Conjointe (la Date d'Expiration de l'Offre) et sera réputée avoir été refusée si elle n'est pas acceptée conformément aux
conditions de l'offre et dans le délai prévu pour son acceptation;

(ii) précisera la contrepartie que l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe est prêt à payer (la Valeur de l'Offre) pour acquérir

le Pourcentage de Sortie Conjointe des Valeurs Mobilières (à l'exclusion des Actions Ordinaires C) et, dans le cadre d'un
Evénement d'Entraînement de Changement de Contrôle, la totalité des Valeurs Mobilières.

(iii) inclura des copies des Documents de la Sortie Conjointe;
(iv) peut prévoir que la contrepartie payable à certains Actionnaires pour la cession de certaines de leurs Valeurs Mo-

bilières soit payée sous forme de capital social de l'entité absorbante ou issue de l'opération à compter de la Réalisation de
la Sortie Conjointe (la Contrepartie de Roulement) et l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe sera en droit de déterminer, à
son entière discrétion, les Actionnaires auxquels la Contrepartie de Roulement sera offerte, étant précisé que (i) les Ac-
tionnaires auxquels la Contrepartie de Roulement est offerte peuvent, alternativement, choisir de recevoir la même forme
de contrepartie que celle payable aux autres Actionnaires et (ii) la Contrepartie de Roulement concernant toute classe de
Valeurs Mobilières aura la même valeur que la contrepartie payable quant à cette classe de Valeurs Mobilières; et

(v) précisera l'identité de l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe et le lieu, la date et l'heure proposés de la Réalisation

de la Cession Conjointe.

7.3.3 Le montant réel de la contrepartie que chaque Actionnaire Acceptant l'Offre et les Investisseurs recevront quant

aux Valeurs Mobilières des Actionnaires Acceptant l'Offre et aux Titres du Cédant, selon le cas (le Prix de Sortie Conjointe),
sera le montant de la contrepartie que chaque Actionnaire Acceptant l'Offre et les Investisseurs recevraient quant aux
Valeurs Mobilières des Actionnaires Acceptant l'Offre et aux Titres du Cédant, selon le cas, si la Valeur de l'Offre était
distribuée sous forme de Montant Disponible en vertu de l'article 15 quant aux Valeurs Mobilières des Actionnaires Ac-
ceptant l'Offre et aux Titres du Cédant. Le Prix de Sortie Conjointe sera net de tous frais de transaction raisonnablement
encourus pour le compte du Cédant et des Actionnaires Acceptant l'Offre qui seront supportés par chacun d'eux au prorata
du montant de la contrepartie qui leur serait autrement payable en vertu de l'Opération de Sortie Conjointe.

7.3.4 Dans le cadre du présent article 7.3, le Cédant sera en droit de prendre toutes les mesures raisonnablement néces-

saires pour réaliser une enchère de la Société, y compris:

(i) choisir une banque d'investissement;
(ii) fournir des Informations Confidentielles (en vertu d'accords de confidentialité);
(iii) choisir le soumissionnaire retenu; et
(iv) négocier la documentation requise.
Acceptation
7.3.5 Tout détenteur de Valeurs Mobilières (à l'exclusion des Actions Ordinaires C) et, dans le cas d'un Evénement

d'Entraînement de Changement de Contrôle, tout détenteur d'Actions Ordinaires C, qui souhaite accepter l'Offre de Sortie
Conjointe (un Actionnaire Acceptant l'Offre) doit signifier à la Société une notification écrite irrévocable et inconditionnelle
(la Notification d'Acceptation) avant la Date d'Expiration de l'Offre indiquant le nombre et les classes concernées de Valeurs
Mobilières qu'il souhaite vendre (les Titres de l'Actionnaire Acceptant l'Offre), qui ne sera pas supérieur à la part au prorata
de ce détenteur du Pourcentage de Sortie Conjointe de cette classe de Valeurs Mobilières.

7.3.6 Si un Actionnaire n'accepte pas l'Offre de Sortie Conjointe conformément à l'article 7.3.5 ou accepte l'Offre de

Sortie Conjointe conformément à l'article 7.3.5 mais souhaite vendre un nombre de Valeurs Mobilières de toute classe
inférieur à sa part au prorata du Pourcentage de Sortie Conjointe de cette classe de Valeurs Mobilières, les Investisseurs
seront en droit de vendre, dans le cadre de cette Opération de Sortie Conjointe, un nombre de Valeurs Mobilières supérieur
à leur Pourcentage de Sortie Conjointe; toutefois, la contrepartie pour ces Valeurs Mobilières supplémentaires sera limitée
au montant total de la contrepartie qui serait payable quant aux Valeurs Mobilières que ces Actionnaires n'ont pas choisi
de vendre (mais qu'ils étaient autorisés à vendre) conformément à l'article 7.3.5. Afin de lever toute ambiguïté, si à la date
à laquelle l'Offre de Sortie Conjointe est remise, aucun Evénement de Changement de Contrôle n'a eu lieu, aucun Evénement
de Changement de Contrôle n'aura lieu ni ne sera réputé avoir lieu si, en conséquence de l'application du présent article
7.3.6, les Investisseurs cèdent ou ont l'intention de céder une Participation de Contrôle.

7.3.7 La notification d'acceptation fera de la Société le mandataire de l'Actionnaire (ou des Actionnaires) Acceptant

l'Offre pour la vente des Titres de l'Actionnaire Acceptant l'Offre dans les conditions de l'Offre de Sortie Conjointe, avec
tous les droits qui y sont attachés et exempts de tout Privilèges.

Réalisation de la Cession Conjointe
7.3.8 Dans les trois Jours Ouvrés suivant la Date d'Expiration de l'Offre, la Société notifiera à l'Auteur de l'Offre de

Sortie Conjointe les noms et adresses des Actionnaires Acceptant l'Offre.

7.3.9 À la Réalisation de la Cession Conjointe, chaque Actionnaire Acceptant l'Offre remettra à la Société les Documents

de la Sortie Conjointe dûment signés (le cas échéant) concernant ces Titres de l'Actionnaire Acceptant l'Offre en contrepartie
du paiement par l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe à la Société des fonds disponibles requis ou toute autre forme de
contrepartie. Le paiement à l'Actionnaire Acceptant l'Offre sera effectué à l'adresse de ce dernier figurant sur le registre
des actionnaires de la Société. La réception par la Société du Prix de Sortie Conjointe dû vaudra valable décharge pour
l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe concerné qui ne sera pas tenu de veiller à son affectation. Dans l'attente de l'exécution

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par l'Actionnaire Acceptant l'Offre des obligations stipulées au présent article 7.3, la Société détiendra les fonds ou toute
autre forme de contrepartie reçus de l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe concernant les Titres de l'Actionnaire Acceptant
l'Offre en fiducie pour l'Actionnaire Acceptant l'Offre défaillant, sans obligation de verser des intérêts.

Actionnaires défaillants
7.3.10 La réception par la Société de la contrepartie vaudra valable décharge pour l'Auteur de l'Offre de Sortie Conjointe

concerné qui ne sera pas tenu de veiller à son affectation. La Société détiendra la contrepartie en fiducie (soit, la Société
constituera une fiducie protégée contre la faillite pour les besoins du présent article 7.3.10) pour le ou les Actionnaires
Acceptant l'Offre concernés, sans obligation de verser des intérêts. Le Conseil enregistrera sans délai la (les) cession(s);
après cet enregistrement, aucune personne ne pourra contester la validité de cette (ces) cession(s). À la signature de tous
les Documents de la Sortie Conjointe, le ou les Actionnaires Acceptant l'Offre défaillants auront droit à la contrepartie,
sans intérêt, des Titres de l'Actionnaire Acceptant l'Offre cédés pour son compte.

7.3.11 La Société sera en droit de détenir la contrepartie des Titres de l'Actionnaire Acceptant l'Offre payable à un

Actionnaire Acceptant l'Offre pour le compte d'un Actionnaire Acceptant l'Offre sans être tenu de verser des intérêts tant
que l'Actionnaire Acceptant l'Offre ne signe pas la totalité des Documents de la Sortie Conjointe à la satisfaction des
Administrateurs.

Stipulation diverse
7.3.12 Toute cession de Valeurs Mobilières réalisée par l'Actionnaire Acceptant l'Offre conformément au présent article

7.3 ne sera soumise à aucune autre restriction à la cession figurant dans les Statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.

7.3.13 Si un Actionnaire Acceptant l'Offre a signifié la Notification d'Acceptation et devient par la suite une Personne

Exclue ou un Membre Sortant (tels que ces termes sont définis dans le Pacte d'Actionnaires) avant la cession de ses Titres
de l'Actionnaire Acceptant l'Offre objet de la Notification d'Acceptation, le Conseil sera en droit de décider de:

(i) poursuivre la vente des Titres de l'Actionnaire Acceptant l'Offre; ou
(ii) mettre un terme à la vente des Titres de l'Actionnaire Acceptant l'Offre qui sont des Titres Eventuels du Gérant qui

est un Membre Sortant ou qui sont des Valeurs Mobilières du Dirigeant Détenteur qui est un Membre Sortant, selon le cas.

7.4 Cas de Cession Obligatoire
7.4.1 Un Actionnaire Défaillant devra notifier aux Actionnaires Non Défaillants, sans délai par écrit et en tout état de

cause sous cinq (5) Jours Ouvrés, la survenance d'un Cas de Cession Obligatoire par l'Actionnaire Défaillant.

7.4.2 Suite à un Cas de Cession Obligatoire, notifié ou non en vertu de l'article 7.4.1, les Actionnaires Non Défaillants

auront le droit d'acquérir (ou de faire acquérir) la totalité (et uniquement la totalité) des Valeurs Mobilières de l'Actionnaire
Défaillant avec une décote de dix pour cent (10%) par rapport à la juste valeur de marché (au prorata des Valeurs Mobilières
qu'il détient déjà), selon ce que le Conseil, agissant raisonnablement, déterminera (dans le cas des Actions de Préférence,
en ayant appliqué ni décote ni prime en conséquence de ces Actions de Préférence).

7.4.3 Le droit d'acquisition au titre de l'article 7.4.2 pourra être exercé par la totalité ou certains des Actionnaires Non

Défaillants, au prorata des Valeurs Mobilières qu'ils détiennent, sur remise au Conseil d'une notification écrite de leur
intention d'exercer ce droit.

7.4.4 Si l'un des Actionnaires Non Défaillants exerce son droit d'acquisition au titre du présent article 7.4 et conformément

à celui-ci, l'Actionnaire Défaillant sera réputé avoir irrévocablement désigné une personne nommée à cette fin par le Conseil
en tant que son mandataire à l'effet de signer, de compléter et de remettre un acte de cession de la totalité des Valeurs
Mobilières de l'Actionnaire Défaillant en faveur des Actionnaires Non Défaillants exerçant leur droit d'acquérir ses Valeurs
Mobilières (au prorata entre eux), selon leurs instructions, contre réception par la Société de la contrepartie due pour les
Valeurs Mobilières de l'Actionnaire Défaillant. La Société détiendra la contrepartie en fiducie pour l'Actionnaire Défaillant,
sans obligation de verser des intérêts. Le Conseil enregistrera sans délai la (les) cession(s); après cet enregistrement, aucune
personne ne pourra contester la validité de cette (ces) cession(s).

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Gestion - Représentation.
8.1 La Société sera gérée par plusieurs gérants qui constitueront le conseil de gérance de la Société (le Conseil). Les

Actionnaires désigneront les gérants et fixeront la durée de leur mandat conformément à la règle suivante:

(i) deux (2) Gérants de la Société seront désignés à partir d'une liste de noms proposés par Manco (chacun devant être

un Employé) (et l'un d'eux au moins devant être un membre de chaque comité du Conseil autre que le comité de rémuné-
ration,  étant  précisé  qu'il  aura  le  droit  de  participer  aux  réunions  du  comité  de  rémunération  en  qualité  d'observateur
uniquement) (les Gérants B). Si un Gérant B devient un Membre Sortant, les Actionnaires devront immédiatement le
révoquer de son mandat de Gérant;

(ii) deux (2) Gérants de la Société seront désignés à partir d'une liste de noms proposés par BWE (et plusieurs d'entre

eux en qualité de membre de chaque comité du Conseil que BWE pourra décider à sa seule discrétion) (les Gérants A);

(iii) Manco et BWE (agissant raisonnablement et dont l'approbation de la proposition ne sera pas refusée ni retardée

sans motif légitime) peuvent proposer la désignation d'un (1) Gérant Indépendant à partir d'une liste de noms fournie à la
Société par Manco et BWE. BWE ou Manco peut proposer la révocation de ce Gérant Indépendant à tout moment; et

(iv) trois (3) Gérants de la Société seront désignés à partir d'une liste de noms proposés par BWE (les Gérants C).

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8.2 Les Gérants peuvent être un Actionnaire ou un tiers.
8.3 En l'absence d'un Gérant désigné conformément à l'article 8.1, tous les pouvoirs seront exercés par l'Actionnaire

Commandité ou, en cas de pluralité d'Actionnaires Commandités, par chaque Actionnaire Commandité agissant séparé-
ment.

8.4 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet d'accomplir tous les actes d'administration et de dispo-

sition dans l'intérêt de la Société, qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires
ou au Conseil de Surveillance; il dispose des pleins pouvoirs pour accomplir et approuver pour la Société tous les actes et
opérations conformes aux objets de celle-ci.

8.5 Si les Gérants ne sont pas un Actionnaire Commandité, ils seront responsables (i) envers la Société, conformément

au droit général, de l'exécution du mandat qui leur est confié et de toute faute dans la gestion des affaires de la Société et
(ii) envers la Société et des tiers des dommages résultant d'une violation de la Loi ou des Statuts.

8.6 Si une personne morale est désignée en qualité de Gérant, elle doit désigner un représentant permanent à l'effet

d'exécuter ses fonctions. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que
s'il avait exercé ses fonctions en son propre nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité conjointe
et solidaire de la personne morale qu'il représente.

8.7 Si le représentant permanent n'est pas en mesure d'exécuter ses fonctions, la personne morale doit immédiatement

désigner un autre représentant permanent.

8.8  Les  réunions  du  Conseil  seront  tenues  à  des  intervalles  de  quatre  (4)  mois  maximum  dans  le  Grand-Duché  du

Luxembourg. Sauf convention écrite contraire d'au moins un Gérant, un préavis minimum de dix (10) Jours Ouvrés de
chaque réunion du Conseil sera requis.

8.9 La Société enverra à tous les Gérants:
(i) un avis écrit moyennant un préavis de chaque réunion du Conseil et de chaque comité du Conseil; cet avis sera

accompagné d'un ordre du jour écrit précisant les questions sur lesquelles la réunion devra délibérer (sous réserve que cet
ordre du jour ne contienne aucun sujet relatif à une Question Réservée aux Actionnaires sans l'approbation d'un Gérant A)
de même que tous les documents (le cas échéant) devant être distribués ou présentés à la réunion, y compris, notamment
les comptes de gestion et les états financiers visés dans le Pacte d'Actionnaires; et

(ii) dès que possible après chaque réunion du Conseil (ou d'un comité du Conseil), une copie du procès-verbal de la

réunion.

8.10 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des votes ou par une résolution écrite unanime des Gérants.

Les Gérants A disposent chacun de quatre (4) voix (étant précisé, que suite à la désignation de Gérants supplémentaires,
ce nombre de voix devra être augmenté afin de s'assurer à tout moment que chaque Gérant A disposera d'un nombre de
voix égale à la majorité simple de la totalité des voix du conseil). Chaque Gérant B, Gérant Indépendant et chaque Gérant
C ont droit à une voix.

8.11 Sous réserve de l'article 8.12, le quorum requis pour les délibérations des réunions du Conseil quorum sera la

majorité des membres du Conseil incluant un (1) Gérant B est un (1) Gérant A.

8.12 Si le quorum n'est pas présent à la réunion du Conseil notifiée à tous les Gérants, une autre réunion du Conseil

pourra être convoquée (par notification adressée à tous les Gérants) aux plus tôt vingt-quatre (24) heures après la date fixée
pour la tenue de la première réunion du Conseil. Si le quorum n'est pas présent à cette deuxième réunion, une troisième
réunion du Conseil pourra être convoquée (par notification adressée à tous les Gérants) aux plus tôt vingt-quatre (24) heures
après la date fixée pour la tenue de la deuxième réunion du Conseil. Si le quorum n'est pas présent à la troisième réunion,
les Gérants présents à cette troisième réunion seront réputés constituer le quorum et seront en droit de délibérer sur toutes
les questions autorisées à cette réunion (ces questions autorisées excluant l'adoption de résolutions concernant des Questions
Réservées aux Actionnaires).

8.13 Toute réunion du Conseil sera tenue dans le Grand-Duché du Luxembourg. Une réunion du Conseil pourra se tenir

par téléphone ou par visioconférence entre les Gérants, certains ou l'ensemble d'entre d'eux pouvant se trouver dans des
lieux différents (sous réserve que (i) cette réunion par téléphone ou visioconférence soit initiée à partir du Grand-Duché
du Luxembourg et (ii) une majorité des Gérants ne soit jamais située dans un seul pays autre que le Grand-Duché du
Luxembourg), sous réserve que chaque Gérant qui participe à cette réunion soit en mesure:

(i) d'entendre les autres Gérants participant s'exprimant à la réunion; et
(ii) de s'adresser à tous les autres Gérants participants simultanément par conférence téléphonique ou par toute autre

forme d'équipement de communications ou par une combinaison de ces méthodes.

8.14 Le Conseil aura le pouvoir de constituer les comités qu'il déterminera, y compris: (i) un comité d'audit; (ii) un

comité d'investissement/financier; (iii) un comité d'évaluation et (iv) un comité de rémunération, chacun constitué selon
les instructions du Conseil, sous réserve des articles 8.1(i) et 8.1(ii) et conformément à ceux-ci.

8.15 Sauf convention écrite contraire d'un Gérant A, une réunion du Conseil (ou d'un comité du Conseil) ne pourra

délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour visé à l'article 8.9.

8.16 Gestion des conflits des Gérants
8.16.1 Un Gérant qui a un Conflit d'Intérêt (un Gérant en/ayant un Conflit d'Intérêt) doit déclarer la nature et l'étendue

de ce Conflit d'Intérêt (afin de lever toute ambiguïté, à l'exclusion d'un Sujet Exclu des Conflits d'Intérêt) au Conseil (ou

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à un comité du Conseil). Un Gérant ne sera pas réputé être un Gérant en/ayant un Conflit d'Intérêt uniquement en raison
de son lien avec un Actionnaire ou de sa désignation par un Actionnaire. Pour les besoins des présents Statuts, aucun des
Sujets Exclus des Conflits d'Intérêt ne sera réputé constituer un Conflit d'Intérêt.

8.16.2  Un  Gérant  en/ayant  un  Conflit  d'Intérêt  doit  s'abstenir  de  participer  à  toute  réunion  ou  partie  d'une  réunion

concernant un sujet à l'égard duquel il a un Conflit d'Intérêt et, si ce Gérant en/ayant un Conflit d'Intérêt est un Gérant A,
ce sujet sera réputé être une Question Réservée aux Actionnaires et les stipulations de l'article 12 s'appliqueront.

8.16.3 Si un Gérant A est, à tout moment, activement concerné (en qualité de gérant, d'observateur au conseil ou en tout

autre qualité) par tout commerce ou entreprise dont la ligne d'activité principale concurrence directement l'Activité, ce
Gérant A doit s'abstenir de participer à toute réunion ou partie d'une réunion au cours de laquelle des questions des décisions
concernant cette activité concurrente, qui sont raisonnablement susceptibles de s'opposer à ses obligations envers la Société,
doivent être examinées.

8.16.4 Afin de lever toute ambiguïté, les stipulations ci-dessus relatives à un Conflit d'Intérêt s'appliquent sans préjudice

de l'exercice de tous les droits prévus à l'article 12.

8.16.5 À l'exception des Sujets Exclus des Conflits d'Intérêt, toute décision relative à une opération ou un litige entre

une Société du Groupe, d'une part, et un Actionnaire ou la Société Affiliée d'un Actionnaire, d'autre part, seront prises
uniquement par les Gérants non désignés par cet Administrateur.

8.17 Représentation
(i) La Société sera liée à l'égard des tiers pour toutes questions par la signature conjointe (i) d'un Gérant C et (ii) d'un

Gérant A ou d'un Gérant B.

(ii) La Société sera liée à l'égard des tiers par la signature conjointe ou unique d'une personne ou de personnes auxquelles

des pouvoirs spéciaux de signataires ont été délégués par le Conseil.

8.18 Questions réservées aux Actionnaires
Le Conseil s'interdit d'approuver et/ou d'agir sur une Question Réservée aux Actionnaires ou sur toutes questions sti-

pulées à l'article 12.2 sans avoir au préalable reçu les approbations requises de l'Actionnaire stipulées à l'article 12.

IV. Actionnaires Commanditaires

Art. 9. Actionnaires Commanditaires.
9.1 Sauf disposition contraire de la Partie V de la Loi, aucun Actionnaire Commanditaire n'accomplira un Acte de

Gestion envers des tiers (les Actes de Gestion Interdits et individuellement un Acte de Gestion Interdit).

9.2 Aucun des actes suivants ne constituera des Actes de Gestion Interdits:
(i) l'exercice des droits/prérogatives des Actionnaires;
(ii) un conseil donné par les Actionnaires Commanditaires à la Société, son (ses) Actionnaire(s) Commandité(s), les

sociétés affiliées la Société et leur(s) Actionnaire(s) Commanditaire(s) / Gérant(s);

(iii) un acte dont l'objet est de surveiller/contrôler la gestion de la Société; et
(iv) l'octroi de tout prêt, garantie ou sûreté ou toute autre assistance financière similaire à la Société, son (ses) Actionnaire

(s) Commandité(s) ou à l'une de ses sociétés affiliées.

9.3 Un Actionnaire Commanditaire sera individuellement responsable envers des tiers pour les Actes de Gestion Inter-

dits, y compris pour des engagements de la Société envers des tiers auxquels il n'a pas participé, pour autant que cet
Actionnaire Commanditaire ait accompli des Actes de Gestion Interdits envers les tiers concernés de manière régulière.

V. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 10. Pouvoirs et droits de vote.
10.1 Les résolutions des Actionnaires seront adoptées à une assemblée générale des actionnaires.
10.2 Chaque Action (autres que les Actions de Préférence Sans Droit de Vote, sauf disposition contraire de la Loi)

confère une (1) voix à son détenteur.

10.3 Sauf disposition contraire de la Loi, chaque détenteur d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote sera en droit de

recevoir un avis de convocation à l'assemblée des Actionnaires et d'y participer, étant précisé que ces Actionnaires ne seront
pas en droit de voter à cette assemblée quant à leur Actions de Préférence Sans Droit de Vote.

Art. 11. Avis, quorum, majorité et procédures de vote.
11.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux assemblées des Actionnaires par (i) un Gérant, (ii) un détenteur

d'Actions Ordinaires A ou (iii) le Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent être convoqués à une assemblée des
Actionnaires suite à une demande écrite (avec indication de l'ordre du jour) émanant des Actionnaires représentant au moins
un dixième (1/10 

ème

 ) du capital social.

11.2 Un avis de convocation écrit à toute assemblée des Actionnaires sera remis à tous les Actionnaires au moins huit

(8) jours avant la date de la tenue de l'assemblée des Actionnaires.

11.3 Les assemblées des Actionnaires doivent être tenues en un lieu et à une heure précisés dans les avis de convocation.

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11.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et estiment avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de l'assemblée des Actionnaires, l'assemblée peut être tenue sans préavis.

11.5 Chaque Actionnaire en droit de voter une assemblée des Actionnaires ou d'accepter ou de refuser un acte par écrit

sans la tenue d'une assemblée, peut autoriser une autre personne ou d'autres personnes à agir en son nom par une procuration.
Les procurations devant être utilisées à l'assemblée des Actionnaires seront déposées auprès du secrétaire de la Société, ou
d'un autre dirigeant que le Conseil déterminera par une résolution, avant l'assemblée ou au moment de celle-ci. Aucune
procuration ne sera valable passée trois (3) ans à compter de sa date, à moins qu'elle prévoie une durée plus longue. Chaque
procuration sera révocable à moins qu'il ne soit précisé expressément dans celle-ci qu'elle est irrévocable pour la durée qui
y est précisée (sous réserve du droit applicable). Le Conseil déterminera la forme de la procuration. Si une procuration
désigne deux personnes ou plus devant agir en qualité de mandataire, sauf stipulation contraire de cet acte, la majorité de
ces personnes présentes à une assemblée des Actionnaires au cours de laquelle leurs pouvoirs au titre de cette procuration
doivent être exercés, aura et pourra exercer tous les pouvoirs de vote ou donner des accords conférés par celle-ci, ou si
seule une personne est présente, ces pouvoirs pourront être exercés par celle-ci. Les mandataires ne peuvent être valablement
désignés que par une notification écrite (une notification de procuration) qui: (a) indique le nom et l'adresse de l'Actionnaire
désignant le mandataire, (b) identifie la personne désignée en qualité de mandataire de l'Actionnaire et l'assemblée des
Actionnaires pour laquelle cette personne est désignée, (c) est signée par ou pour le compte de l'Actionnaire désignant le
mandataire, ou est authentifiée d'une manière déterminée par les gérants et (d) est remise à la Société conformément aux
présents Statuts et aux instructions figurant dans l'avis de convocation à l'assemblée des Actionnaires à laquelle elle se
rapporte. Le Conseil déterminera la forme de la procuration. Le Conseil peut exiger que les notifications de procuration
soient remises sous une forme particulière et peuvent préciser différentes formes pour différents objets. Les notifications
de procuration peuvent préciser la façon dont le mandataire désigné au titre de celles-ci doit voter (ou que le mandataire
doit s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions. Sauf indication contraire d'une notification de procuration, elle
doit être considérée comme (a) autorisant la personne désignée au titre de celle-ci à voter à sa discrétion sur des résolutions
annexes ou de procédure présentées à l'assemblée (b) désignant cette personne en qualité de mandataire pour tout ajour-
nement de l'assemblée des Actionnaires à laquelle elle se rapporte de même que pour l'assemblée des actionnaires elle-
même.

11.6 Une personne en droit de participer, de s'exprimer et de voter (lors d'un vote à main levée ou d'un scrutin) à une

assemblée des Actionnaires conserve ce droit quant à cette assemblée ou à tout ajournement de celle-ci, même si une
notification de procuration valable a été remise à la Société par ou pour le compte de cette personne.

11.7 Une désignation faite au titre d'une notification de procuration peut être annulée par la remise à la Société d'une

notification écrite remise par ou pour le compte de la personne par laquelle ou pour le compte de laquelle la notification
de procuration a été donnée.

11.8 Une notification annulant la désignation d'un mandataire ne prend effet que si elle est remise avant le début de

l'assemblée des Actionnaires ou de l'assemblée des Actionnaires ajournée à laquelle elle se rapporte.

11.9 Si une notification de procuration n'est pas signée par la personne désignant le mandataire, elle doit être accom-

pagnée d'une preuve écrite du pouvoir de la personne signataire de son pouvoir de la signer pour le compte de la personne
l'ayant désignée.

11.10 Tout Actionnaire peut participer à une assemblée des Actionnaires par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'identifier et de s'entendre
réciproquement et de s'exprimer. Une participation par ces moyens est réputée équivalente à une participation en personne
à l'assemblée.

11.11 Tout Actionnaire peut voter en utilisant les bulletins fournis par la Société à cette fin. Les bulletins de vote doivent

contenir la date, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées. Pour chaque résolution, le
bulletin doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution contre celle-ci ou de s'abstenir. Les
Actionnaires doivent retourner les bulletins de vote au siège social de la Société. Seuls les bulletins de vote reçus avant
l'assemblée des Actionnaires seront pris en compte pour le calcul du quorum de l'assemblée. Les bulletins de vote qui
n'indique ni une intention de vote ni une abstention seront considérées nuls.

11.12 Les résolutions devant être adoptées aux assemblées des Actionnaires seront adoptées par un vote à la majorité

simple, si au moins un représentant dûment autorisé de BWE et un représentant dûment autorisé de Manco sont présents
ou représentés. Si, dans la demi-heure de l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée des Actionnaires, les personnes y
participant ne constituent pas le quorum ou si le quorum cesse d'être présent au cours de l'assemblée des Actionnaires, le
président de l'assemblée des Actionnaires, le cas échéant, doit l'ajourner. Une deuxième assemblée des Actionnaires sera
convoquée au moyen d'avis publiés deux fois dans le Mémorial et de journaux luxembourgeois à un intervalle d'au moins
quinze (15) jours et quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces avis indiqueront la date et l'ordre du jour de l'assemblée des
Actionnaires et le résultat de l'assemblée des Actionnaires antérieurs. La deuxième assemblée des Actionnaires ne pourra
valablement délibérer que si au moins deux (2) Actionnaires sont présents ou représentés.

11.13 Une assemblée extraordinaire des Actionnaires peut uniquement modifier les Statuts si au moins la moitié du

capital social est représentée et si l'ordre du jour précise les projets de modification aux Statuts, y compris le texte de tout
projet de modification à l'objet ou à la forme de la Société. Si le quorum n'est pas présent, une deuxième assemblée des
Actionnaires sera convoquée au moyen d'avis publiés deux fois dans le Mémorial et de journaux luxembourgeois à un

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intervalle d'au moins quinze (15) jours et quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces avis indiqueront la date et l'ordre du jour
de  l'assemblée  des  Actionnaires  et  le  résultat  de  l'assemblée  des  Actionnaires  antérieurs.  La  deuxième  assemblée  des
Actionnaires ne pourra valablement délibérer que si au moins deux (2) Actionnaires sont présents ou représentés. Lors des
deux assemblées des actionnaires, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des votes exprimés.

11.14 Tout changement de la nationalité de la Société et toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans la

Société exigeront l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Art. 12. Question exigeant l'accord des Actionnaires.
12.1 La Société s'interdit, sauf avec l'Approbation Requise, d'accomplir l'un des actes suivants le cas échéant (i) au

niveau de la Société et/ou (ii) au niveau d'une Société du Groupe, si la Société participe au processus de prise de décision
de cette Société du Groupe (les Questions Réservées aux Actionnaires):

12.1.1 Cessions et acquisitions importantes.
(i) La cession par tout moyen (y compris par un bail, une licence ou par un accord de vente et de crédit-bail) par une

Société du Groupe d'un actif d'une valeur supérieure à un million de Dollars Américains (1 000 000 USD).

(ii) L'acquisition par tout moyen (y compris par un bail ou une licence) par une Société du Groupe d'un actif d'une valeur

supérieure à un million de Dollars Américains (1 000 000 USD).

12.1.2 Prestations aux employés.
L'établissement ou la modification d'un plan d'actionnariat réservé aux salariés ou d'un trust réservé aux salariés ou d'un

plan d'épargne entreprise, d'un plan d'options de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions fictives ou
autres plans de partage de bénéfices, de prime d'intéressement, dans chaque cas pour l'un des gérants, employés ou anciens
gérants ou employés (ou leurs personnes à charge) de toute Société du Groupe.

12.1.3 Documents de l'Opération.
L'apport ou la demande d'une modification par une Société du Groupe à l'un des Documents de l'Opération ou la rési-

liation de l'un de ceux-ci ou la renonciation à tout droit ou réclamation au titre de l'un Documents de l'Opération ou de tout
document conclu en vertu de l'un de ces Documents de l'Opération.

12.1.4 Contrats et accords importants.
(i) La conclusion par une Société du Groupe de contrats ou d'engagements importants, y compris: (i) des accords im-

pliquant des paiements en faveur d'une Société du Groupe ou par cette dernière d'un montant supérieur à deux millions de
Dollars Américains(2 000 000 USD) au cours d'une période de douze (12) mois et (ii) la souscription ou la garantie d'une
dette ou d'obligations, lors d'une seule opération ou d'une série d'opérations liées, d'un montant supérieur à deux millions
de Dollars Américains (2 000 000 USD).

(ii) L'approbation de dépenses individuelles ou d'une série de dépenses liées par une Société du Groupe qui: (i) ne figurent

pas dans le Plan d'Entreprise Annuel et qui dépassent un million de Dollars Américains (1 000 000 USD) ou (ii) figurent
dans le dans le Plan d'Entreprise Annuel mais dépassent le montant budgété de plus de (1) dix pour cent (10%) ou (2) deux
cent cinquante mille Dollars Américains (250 000 USD), suivant le montant le plus élevé.

(iii) La conclusion par une Société du Groupe d'un contrat qui limite significativement sa liberté d'exercer des activités.
(iv) L'engagement ou le licenciement d'Employés Clés ou la conclusion par une Société du Groupe de contrats de travail

ou d'autres contrats avec des Employés Clés ou modifiant significativement la rémunération des Employés Clés.

(v) L'approbation, la conclusion, la modification ou la résiliation par une Société du Groupe d'un contrat avec ou la

réalisation d'une opération impliquant (i) une Société Affiliée de la Société, un Actionnaire ou une Société Affiliée d'un
Actionnaire ou (ii) une stipulation relative à un changement de contrôle ou autre droit de résiliation similaire déclenché en
cas de changement de direction d'une Société du Groupe, dans chaque cas qui ne concernent pas l'approbation: (1) des
opérations envisagées par les Documents de l'Opération; (2) des Contrats de Travail conclus au plus tard à la Réalisation
et (3) de prestations salariales dans le cours ordinaire des affaires.

12.1.5 Prêts.
Le prêt de sommes dépassant un million de Dollars Américains (1 000 000 USD) ou l'octroi d'un crédit par une Société

du Groupe dépassant un million de Dollars Américains (1 000 000 USD) (contrairement à ce qui est expressément envisagé
dans le Plan d'Entreprise Annuel).

12.1.6 Litige.
L'introduction et la conduite ultérieure ou le règlement de tous litiges importants ou procédures d'arbitrage ou de mé-

diation par une Société du Groupe (sauf en ce qui concerne le recouvrement de dettes dans le cours ordinaire normal des
affaires).

12.1.7 Privilèges et garanties.
La création d'un Privilège sur le capital non appelé ou sur un autre actif d'une Société du Groupe, sauf en vertu des

Documents de l'Opération ou dans le cours ordinaire des affaires des Sociétés du Groupe (y compris tous financements
envisagés dans le Plan d'Entreprise Annuel).

12.1.8 Emprunts.

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La souscription par une Société du Groupe ou la conclusion par une Société du Groupe d'un contrat ou d'une facilité

afin d'obtenir un emprunt, une avance, un crédit ou un financement ou tout autre endettement ou obligation ayant la nature
d'un emprunt, à l'exception d'un crédit commercial dans le cours ordinaire normal des affaires, autrement que conformément
aux Documents de l'Opération et au Plan d'Entreprise Annuel ou au budget.

12.1.9 Questions réglementaires.
La modification, de quelque façon que ce soit, de toutes approbations ou accords réglementaires détenus au nom d'une

Société du Groupe ou relatifs à des actifs détenus ou loués par une Société du Groupe autrement que dans le cours ordinaire
des affaires.

12.1.10 Fiscalité.
La modification du domicile ou de la résidence fiscal(e) d'une Société du Groupe, la modification de la structure fiscale

du Groupe, un choix fiscal important par une Société du Groupe ou la concernant ou la signification ou le règlement d'un
différend important portant sur des questions fiscales ou l'introduction d'une action en rapport avec une Question Fiscale
Américaine Importante.

12.1.11 Capital social
(i) La modification du capital social de toute Société du Groupe y compris, notamment, la création d'actions, de bons

de souscription, d'options, de titres convertibles, de capitaux d'emprunt ou de toute autre catégorie de capital et le rachat
de ce capital.

(ii) La constitution de filiales de toute Société du Groupe, autres que des filiales à 100% constituées dans le cours

ordinaire des affaires à l'effet d'exercer l'Activité.

12.1.12 Acte constitutif et statuts et dénomination
(i) La modification de l'acte constitutif ou des statuts (ou documents équivalents) d'une Société du Groupe.
(ii) Un changement de la dénomination d'une Société du Groupe et un changement du nom commercial, de la marque,

du logo ou de l'identité d'une Société du Groupe.

12.1.13 Modification de la politique de distribution/dividendes.
Le versement de dividendes ou d'autres distributions par la Société ou l'établissement ou la modification d'une politique

de distribution, autrement que conformément à la politique de dividendes ou de distribution approuvée par le Conseil ou
conformément aux stipulations des présents Statuts ou des Nouveaux Statuts.

12.1.14 Liquidation.
La prise de mesures visant à liquider ou dissoudre une Société du Groupe ou à obtenir une ordonnance administrative

ou ordonnance analogue relative à une Société du Groupe.

12.1.15 Changement important dans la nature de l'activité.
Un changement important dans la nature de l'activité (y compris la cessation des activités) de toute Société du Groupe.
12.1.16 Inscription à la cote et fusions.
Toute inscription à la cote, scission, fusion-absorption, restructuration ou regroupement d'une Société du Groupe de

quelque façon que ce soit (mais à l'exclusion d'une Opération de Cession Forcée).

12.1.17 Co-entreprises (joint ventures) et acquisitions.
La conclusion ou la résiliation par une Société du Groupe de tout accord de partenariat ou de co-entreprise (joint venture)

avec toute personne ou en vue de l'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs et de l'entreprise d'une autre
société, à l'exception des entités ad hoc constituées pour détenir les actifs dont l'acquisition est envisagée conformément
au Plan d'Entreprise Annuel.

12.1.18 Financement supplémentaire.
La levée d'un financement supplémentaire par une Société du Groupe, y compris, notamment, tout financement sup-

plémentaire requis afin que le Groupe puisse acquérir des actifs supplémentaires non envisagés dans le Plan d'Entreprise
Annuel ou l'émission par une Société du Groupe de titres de participation.

12.1.19 Plan d'entreprise.
L'approbation et le remplacement du Plan d'Entreprise Annuel ou toute modification importante à celui-ci.
12.1.20 Distributions.
La décision de distribuer le Montant Disponible et le montant de celui-ci.
12.1.21 Conventions comptables.
La  modification  de  la  fin  de  l'exercice  d'une  Société  du  Groupe  ou  des  conventions,  bases,  méthodes  ou  pratiques

comptables de toute Société du Groupe (sauf si cela est nécessaire pour se conformer aux pratiques comptables applicables).

12.1.22 Conflit d'intérêt.
Toute question relativement à laquelle un Gérant A a un Conflit d'Intérêt.
12.2 Sauf avec l'approbation préalable par (i) le vote favorable de chaque Actionnaire lors d'une assemblée des Action-

naires dûment convoquée ou (ii) la signature d'une approbation écrite par chaque Actionnaire, la Société s'interdit accomplir
l'un des actes suivants:

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(i) toute modification significative des conventions, bases, méthodes ou pratiques comptables de la Société, à l'exception

de ce qui peut être prescrit pour se conformer à la Loi; et

(ii) la conclusion par la Société d'une opération entre la Société d'une part et un Actionnaire ou la Société Affiliée d'un

Actionnaire d'autre part qui n'est pas conforme aux conditions de marché, mais à l'exclusion des Sujets Exclus des Conflits
d'Intérêt.

VI. Surveillance - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises.
13.1 La Société sera contrôlée par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres (le Conseil de

Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être des Actionnaires.

13.2 Sur prescription de la Loi ou décision de la Société, les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés, qui remplaceront alors le Conseil de Surveillance.

13.3 L'assemblée des Actionnaires désignera les membres du Conseil de Surveillance et/ou les réviseurs d'entreprises

agréés et fixera leur nombre et leur rémunération de même que la durée de leur mandat. La durée du mandat des membres
du Conseil de Surveillance ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelée.

13.4 Le Conseil de Surveillance doit désigner un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire.
13.5 Le Conseil de Surveillance se réunira à la demande du Conseil ou de l'un de ses membres.
13.6 Un avis écrit de toute réunion de Conseil de Surveillance sera remis à tous les membres au moins vingt-quatre (24)

heures par avance, sauf cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de celle-ci figureront dans l'avis.

13.7 Aucun avis n'est requis si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés et que chacun

d'eux déclare avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de Surveillance peut
également renoncer à l'avis de convocation à une réunion que ce soit avant ou après la réunion. Des avis écrits séparés ne
sont pas requis pour les réunions qui sont tenues à des heures et en des lieux indiqués dans un calendrier adopté antérieu-
rement par le Conseil de Surveillance.

13.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut accorder un autre membre de celui-ci un pouvoir pour le représenter

à toute réunion du Conseil de Surveillance.

13.9 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les résolutions du Conseil de Surveillance seront valablement adoptées par la majorité des votes des membres
présents ou représentés. Le président disposera d'une voix prépondérante en cas d'égalité de voix. Les résolutions du Conseil
de Surveillance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les membres présents ou
représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

13.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par téléphone

ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'identifier et de s'entendre réciproquement et de s'exprimer. Une participation par ces moyens est réputée équivalente
à une participation en personne à une réunion régulièrement convoquée et tenue.

13.11 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables et opposables

comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance régulièrement convoquée et tenue et
seront revêtues de la date de la dernière signature.

13.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent être tenus personnellement responsables à raison de leur

mandat de tout engagement qu'ils ont valablement pris au nom de la Société, sous réserve que ces engagements soient
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 14. Exercice et approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice commence le premier (1 

er

 ) janvier et prend fin le trente et un (31) décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, le Conseil doit préparer le bilan et le compte de résultat, de même qu'un inventaire précisant la

valeur de l'actif et du passif de la Société, de même qu'une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes du
(des) mandataire(s) social(aux), du Conseil et des membres du Conseil de Surveillance à la Société.

14.3 Un mois avant l'assemblée annuelle des Actionnaires, le Conseil remettra au Conseil de Surveillance un rapport

portant sur les opérations de la Société accompagné de preuves documentaires. Le Conseil de Surveillance préparera ensuite
un rapport exposant ses propositions.

14.4 L'assemblée annuelle des Actionnaires sera tenue au siège social ou en tout autre lieu de l'arrondissement du siège

social, précisé dans l'avis de convocation, le second lundi de mai de chaque année à 10h00. Si ce jour n'est pas un jour
ouvré au Luxembourg, l'assemblée annuelle des Actionnaires se tiendra le jour ouvré suivant.

14.5 L'assemblée annuelle des Actionnaires peut être tenue à l'étranger si, à l'entière discrétion du Conseil, des circons-

tances exceptionnelles l'exigent.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés à la réserve prescrite par la Loi

(la Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10%) du capital
social.

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15.2 L'assemblée des Actionnaires déterminera l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut décider de

verser un dividende (auquel cas l'approbation de l'Actionnaire Commandité (ou des Actionnaires Commandités) est re-
quise),  de  transférer  le  solde  sur  un  compte  de  réserve  ou  de  le  reporter  sur  un  exercice  ultérieur  conformément  aux
dispositions légales applicables.

15.3 Les détenteurs d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote, par priorité aux détenteurs des autres Actions, seront

en droit de recevoir un dividende en numéraire total cumulé calculé sur une base journalière en appliquant un taux annuel
de huit pour cent (8%) de leur valeur nominale.

15.4 Aucun dividende ne sera déclaré ni versé ni mis de côté en vue son versement sur des Actions autres que les Actions

de Préférence Sans Droit de Vote, -ou toutes autres classes d'actions de la société, autres que les Actions de Préférence
Sans Droit de Vote uniquement, jusqu'à ce que le dividende susvisé sur toutes les Actions de Préférence Sans Droit de Vote
en circulation ait été déclaré et versé quant à toute date de paiement annuel antérieure et toute autre date à laquelle ces
dividendes étaient payables sur les Actions de Préférence Sans Droit de Vote en circulation.

15.5 Sous réserve du présent article 15, chaque Montant Disponible sera affecté de la manière et dans l'ordre de priorité

suivants:

(i) premièrement, aux détenteurs des PECs, le cas échéant, et des Actions de Préférence Sans Droit de Vote au prorata

du nombre de PECs, le cas échéant et d'Actions de Préférence Sans Droit de Vote que chaque détenteur détient déjà, comme
s'il s'agissait d'une seule classe de Valeur Mobilière, jusqu'à ce que le Montant Privilégié attribuable à chaque PEC émis
et à chaque Action de Préférence Sans Droit de Vote ait été ramené à zéro;

(ii) deuxièmement, aux détenteurs des Actions de Préférence Avec Droit de Vote, au prorata du nombre d'Actions de

Préférence Avec Droit de Vote que chaque détenteur détient déjà, comme s'il s'agissait d'une seule classe de Valeur Mo-
bilière, jusqu'à ce que le Montant Privilégié attribuable à chaque Action de Préférence Avec Droit de Vote ait été ramené
à zéro;

(iii) troisièmement, distribuer le solde entre les détenteurs des Actions d'Investissement au prorata du nombre d'Actions

d'Investissement que chaque détenteur détient déjà, comme s'ils étaient tous détenteurs d'une seule classe d'Actions, jusqu'à
ce que BWE (avec l'un quelconque de ses Cessionnaires Autorisés) ait reçu le montant le moins élevé entre (i) le Produit
égal à 3,5 fois l'investissement total effectué par BWE dans la Société et (ii) un montant impliquant un TRI de 8% sur
l'investissement total effectué par BWE dans la Société;

(iv) quatrièmement, distribuer le solde entre les détenteurs des Actions d'Investissement au prorata du nombre d'Actions

d'Investissement que chaque détenteur détient déjà, d'une part et aux détenteurs des Actions Ordinaires C au prorata du
nombre d'Actions Ordinaires C que chaque détenteur détient déjà, d'autre part selon un ratio de 92.5 : 7.5, jusqu'à ce que
BWE (avec l'un quelconque de ses Cessionnaires Autorisés) ait reçu le montant le moins élevé entre (i) le Produit égal à
3,5 fois l'investissement total effectué par BWE dans la Société et (ii) un montant impliquant un TRI de 20% sur l'inves-
tissement total effectué par BWE dans la Société;

(v) cinquièmement, distribuer le solde entre les détenteurs des Actions d'Investissement au prorata du nombre d'Actions

d'Investissement que chaque détenteur détient déjà, d'une part et aux détenteurs des Actions Ordinaires C au prorata du
nombre d'Actions Ordinaires C que chaque détenteur détient déjà, d'autre part selon un ratio de 87.5 : 12.5, jusqu'à ce que
BWE (avec l'un quelconque de ses Cessionnaires Autorisés) ait reçu le montant le moins élevé entre (i) le Produit égal à
3,8 fois l'investissement total effectué par BWE dans la Société et (ii) un montant impliquant un TRI de 25% sur l'inves-
tissement total effectué par BWE dans la Société;

(vi) sixièmement, distribuer le solde entre les détenteurs des Actions d'Investissement au prorata du nombre d'Actions

d'Investissement que chaque détenteur détient déjà, d'une part et aux détenteurs des Actions Ordinaires C au prorata du
nombre d'Actions Ordinaires C que chaque détenteur détient déjà, d'autre part selon un ratio de 82.5 : 17.5, jusqu'à ce que
BWE (avec l'un quelconque de ses Cessionnaires Autorisés) ait reçu le montant le moins élevé entre (i) le Produit égal à
4,8 fois l'investissement total effectué par BWE dans la Société et (ii) un montant impliquant un TRI de 30% sur l'inves-
tissement total effectué par BWE dans la Société; et

(vii) septièmement, une fois que BWE (avec l'un quelconque de ses Cessionnaires Autorisés) a reçu le montant le moins

élevé entre (i) le Produit égal à 4,8 fois l'investissement total effectué par BWE dans la Société et (ii) un montant impliquant
un TRI de 30% sur l'investissement total effectué par BWE dans la Société, distribuer le solde entre les détenteurs des
Actions d'Investissement au prorata du nombre d'Actions d'Investissement que chaque détenteur détient déjà, d'une part et
aux détenteurs des Actions Ordinaires C au prorata du nombre d'Actions Ordinaires C que chaque détenteur détient déjà,
d'autre part selon un ratio 80 : 20.

15.6 Le produit de toute Sortie sera affecté conformément au présent article 15 comme si ce produit était un Montant

Disponible.

15.7 «Montant Privilégié» désigne quant à chaque PEC en circulation, le cas échéant, ou Action de Préférence (suivant

le cas), son Prix de Souscription majoré du Taux Privilégié, calculé annuellement à chaque anniversaire de la date d'émission
de ce PEC, le cas échéant, ou de cette Action de Préférence (suivant le cas), minoré de toutes les distributions faites quant
à ce PEC ou cette Action de Préférence (suivant le cas) en vertu des articles 15.3(i) et 15.3(ii) (dans chaque cas, sous réserve
d'un minimum de zéro).

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15.8 «Taux Privilégié» désigne un taux quotidien exprimé sous forme de pourcentage égal à huit pour cent (8%) par

année civile, divisé par 365 ou 366 jours, suivant le cas, au cours de cette année civile courant sur toute partie du Montant
Privilégié en cours quant à tout PEC ou Action de Préférence (suivant le cas).

15.9 Afin de calculer les seuils de TRI stipulés à l'article article 15.3, il est présumé que BWE n'a à aucun moment cédé

l'une quelconque de ses Valeurs Mobilières en faveur d'une autre personne.

15.10 Manco peut reporter, en tout ou en partie, son droit à une distribution d'un Montant Disponible à tout moment

avant le deuxième anniversaire de la Réalisation, de sorte que tous les montants reportés payables à Manco, le cas échéant,
seront immédiatement payables au deuxième anniversaire de la Réalisation.

15.11 Si la Société devait lever des fonds extérieurs (par emprunt, prise de participation ou une combinaison des deux)

afin de lui permettre de verser le Montant Privilégié attribuable à tout ou certains des PECs et des Actions de Préférence
(un Refinancement), les parties coopéreront de bonne foi afin de s'assurer que ce Refinancement soit effectué de manière
à permettre le paiement d'un montant au prorata du produit de ce Refinancement payable quant aux PECs, le cas échéant,
et aux Actions de Préférence à ManCo et aux Dirigeants Détenteurs (ou leurs Cessionnaires Autorisés) en référence aux
Actions de Préférence qu'ils détiennent, ce paiement devant être structuré de la manière la plus avantageuse fiscalement
qui soit pour ManCo et les Dirigeants selon ce qui est raisonnablement possible.

15.12 En cas de déclaration d'un dividende, ce dividende sera affecté et versé (i) conformément à l'article 15.3 et (ii) et

pour chaque classe d'Actions conformément à l'ordre suivant applicable à chaque classe d'Actions:

(i) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires A1 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,20% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires A1;

(ii) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires B1 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,25% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires B1;

(iii) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires C1 

1

 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,30% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires C1 

1

 ;

(iv) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires C2 

1

 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,35% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires C2 

1

 ;

(v) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires A2 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,40% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires A2;

(vi) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires B2 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,45% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires B2;

(vii) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires C1 

2

 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,50% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires C1 

2

 ;

(viii) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires C2 

2

 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,55% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires C2 

2

 ;

(ix) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires A3 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,60% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires A3;

(x) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires B3 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,65% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires B3;

(xi) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires C1 

3

 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,70% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires C1 

3

 ; et

(xii) le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires C2 

3

 aura (auront) droit à un dividende annuel fixe égal à 0,75% de la valeur

nominale des Actions Ordinaires C2 

3

 .

Si les dividendes visés à l'article 15.12 en tant que dividende annuel fixe ne sont pas déclarés ni versés au cours d'une

ou de plusieurs années données, le droit au dividende fixe continuera de courir.

En cas de distribution, le solde sera affecté au prorata au(x) détenteur(s) d'Actions émises en vertu d'une décision prise

par l'assemblée des Actionnaires de la Société.

15.13 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve des conditions suivantes:
(i) le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires doivent faire apparaître des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris la prime

d'émission) disponibles pour distribution; il est entendu que le montant devant être distribué ne peut dépasser les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, majoré des
bénéfices reportés et des réserves distribuables et minorées des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale
ou statutaire;

(iii) dans les deux (2) mois de la date des comptes intérimaires, le Conseil doit décider de distribuer les acomptes sur

dividendes; et

(iv) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, suivant le cas, doit ou doivent préparer un rapport

à l'attention du Conseil qui devra vérifier si les conditions susvisés sont remplies.

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VII. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée des Actionnaires, agissant confor-

mément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

16.2 L'assemblée des Actionnaires désignera un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas nécessairement être des

Actionnaires, pour procéder à la liquidation et elle fixera leurs nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l'assemblée des Actionnaires, les liquidateurs disposeront des pleins pouvoirs pour réaliser les actifs de la Société et
régler ses dettes.

16.3. L'excédent (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué aux Actionnaires

en proportion du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, conformément aux règles relatives à l'affectation des béné-
fices stipulés à l'article 15.

16.4  en  l'absence  d'un  liquidateur  désigné  conformément  à  l'article  16.2,  le(s)  Actionnaire(s)  Commandité(s)  agira

(agiront) et sera (seront) considéré(s) être le(s) liquidateur(s) de la Société.

16.5 La Société doit être dissoute par une résolution des Actionnaires adoptée conformément au paragraphe 1 du présent

article dans les cas suivants:

(i) si l'Actionnaire Commandité (s'agissant du dernier Actionnaire Commandité restant) de la Société cesse d'être un

Actionnaire Commandité, et si les Actionnaires ne parviennent pas à convenir d'un autre Actionnaire Commandité con-
formément à l'article 4.3 des Statuts;

(ii) en cas de survenance d'un événement à l'issue duquel l'Actionnaire Commandité est le seul Actionnaire de la Société.

VIII. Stipulations générales

17.1 Les notifications et communications sont faites et peuvent faire l'objet d'une renonciation et les résolutions circu-

laires peuvent être attestées par écrit, par télécopie, par courriel ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations peuvent être accordées par l'un des moyens décrits ci-dessus. Des procurations concernant les

réunions du Conseil de Surveillance peuvent également être accordées par un membre du Conseil de Surveillance confor-
mément à des conditions acceptées par le Conseil de Surveillance.

17.3 Les signatures peuvent être apposées sous forme manuscrite ou électronique, sous réserve qu'elles soient conformes

aux obligations légales pour être réputées équivalentes à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circu-
laires  ou  des  résolutions  adoptées  par  téléphone  ou  visioconférence  peuvent  figurer  sur  un  original  ou  sur  plusieurs
exemplaires du même document, tous ces exemplaires constituant ensemble un seul et même acte.

17.4 Toutes les questions qui ne sont pas expressément régies par les présents Statuts seront déterminées conformément

à la loi applicable et, sous réserve des dispositions légales auxquelles il ne peut être renoncé, conformément à tout contrat
conclu occasionnellement par les Actionnaires.

IX. Définitions

Les termes commençant par une majuscule utilisés aux présentes mais non définis au présent article IX. ont la signifi-

cation  qui  leur  est  attribuée  dans  la  stipulation  spécifique  des  présents  Statuts  où  ils  se  trouvent  ou  dans  tout  pacte
d'actionnaires entre les Actionnaires et la Société (ou l'un d'eux), conclu et modifié à tout moment (le Pacte d'Actionnaires)
ou toute signification qui leur est attribuée dans un document auquel il est fait référence dans ce Pacte d'Actionnaires.

Notification d'Acceptation

est défini à l'article 7.3.5

Actionnaire Acceptant l'Offre

est défini à l'article 7.3.5

Titres de l'Actionnaire Acceptant
l'Offre

est défini à l'article 7.3.5

Société Affiliée

d'une personne donnée, désigne
(i) toute autre personne qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée
par ou est sous le même Contrôle direct ou indirect que cette première personne;
(ii) toute autre personne qui est un mandataire social, actionnaire commandité,
trustee ou gérant de cette première personne ou d'une personne décrite à l'alinéa (i)
de la présente définition; ou
(iii) un proche de cette première personne, si cette dernière est une personne
physique,
il est précisé, pour les besoins des présents Statuts, que ni BWE ni aucune des Entités
BWE n'est une Société Affiliée de l'une des Sociétés du Groupe et aucune Société
du Groupe n'est une Société Affiliée de BWE ou d'une Entité BWE.

Montant Disponible

tout montant devant être distribué par la Société aux Actionnaires, par voie de
dividende, de remboursement de capital, à la liquidation ou de tout autre manière.

Montant Disponible pour une

Distribution de Dividende

désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) majoré (i) des réserves et/ou primes d'émission librement distribuables et

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(ii) suivant le cas, du montant de la diminution de capital et de la diminution de la
réserve légale, relatif à la classe des Actions Ordinaires et/ou des Actions de
Préférence devant être annulée mais minoré (i) des pertes (y compris des pertes
reportées) exprimées en chiffre positif, (ii) des sommes devant être placées en
réserve en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, (iii) des dividendes auxquels
le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Préférence a (ont)
droit en vertu des Statuts et (iv) tout Droit aux Bénéfices (dans chaque cas, figurant
dans les Comptes Intérimaires concernés (afin de lever toute ambiguïté, sans double
comptage)) de sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR + OD + PE)
Où:
AA = Montant Disponible pour une Distribution de Dividende.
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
P = toutes primes d'émission et réserves librement distribuables.
CR = montant de la diminution de capital et de la diminution de la réserve légale,
relatif à la classe des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Préférence devant
être annulée.
L = les pertes (y compris des pertes reportées) exprimées en chiffre positif.
LR = les sommes devant être placées en réserve en vertu des exigences de la Loi
ou des Statuts.
OD = les dividendes annuels fixes auxquels le(s) détenteur(s) des Actions
Ordinaires et/ou des Actions de Préférence a (ont) droit en vertu des Statuts.
PE = Droit aux Bénéfices.
Le Montant Disponible pour une Distribution de Dividende doit figurer dans les
Comptes Intérimaires de la Période relative à la Classe et doit être évalué par le
Conseil de bonne foi et de manière à préserver la continuité de l'exploitation de la
Société.

Liquidités Disponibles

désigne (i) toutes les liquidités détenues par la Société (à l'exception des liquidités
sur les dépôts à terme dont l'échéance restante dépasse six (6) mois), (ii) les
instruments du marché monétaire, obligations et billets facilement négociables et
toute créance qui, de l'avis du Conseil, sera payée à la Société à court terme minorés
de tout endettement ou autre dette de la Société payable à moins de six (6) mois
déterminés sur le fondement des Comptes Intérimaires relatifs à la Période relative
à la Classe concernée (ou une Nouvelle Période, suivant le cas) et (iii) les actifs,
notamment les parts sociales, actions ou valeurs mobilières de toutes sortes détenues
par la Société.

Conseil

le Conseil de Gérance de la Société constitué à tout moment.

Jour Ouvré

un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, auquel les banques sont ouvertes pour
les activités bancaires ordinaires dans le Grand- Duché du Luxembourg et en
Angleterre.

Vente de l'Activité

une vente de la totalité, ou de la quasi-totalité, de l'activité, des actifs et des
engagements du Groupe, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série
d'opérations, suivie sans délai de la liquidation de la Société et d'une distribution
de la totalité ou de la quasi-totalité du produit net de cette vente.

BWE

désigne (i) Blue Water Energy Fund I, L.P., société en commandite simple (limited
partnership) de droit de l'Île de Guernesey (numéro d'immatriculation 1682) dont
le siège social est sis PO Box 656, East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St
Peter Port, Guernesey, GY1 3PP, agissant par l'intermédiaire de son associé
commandité BWE General Partner, L.P. et (ii) Blue Water Energy Fund I-A, L.P.,
société en commandite simple (limited partnership) de droit de l'Île de Guernesey
(numéro d'immatriculation 1683) dont le siège social est sis PO Box 656, East Wing,
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP, agissant par
l'intermédiaire de son associé commandité BWE General Partner, L.P.

Entités BWE

tout fonds de placement privé, fonds d'investissement, société en commandite,
société à responsabilité limitée, compte géré, fonds d'investissement alternatif,
organisme de placement collectif, fonds spécialisé (special purpose vehicle) ou
société holding géré, Contrôlé ou conseillé par Blue Water Energy LLP ou toute
Société Affiliée de celle-ci ou de BWE

Montant de l'Annulation

désigne un montant ne dépassant pas le Montant Disponible pour une Distribution
de Dividende relatif à la Période relative à la Classe concernée (ou une Nouvelle

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Période, suivant le cas); il est précisé que ce Montant de l'Annulation ne peut être
supérieur aux Liquidités Disponibles relatives à la Période relative à la Classe
concernée (ou une Nouvelle Période).

Actions Ordinaires C

désigne, collectivement les Actions Ordinaires C1 et les Actions Ordinaires C2.

Actionnaires Appelés

est défini à l'article 7.2.1

Titres Appelés

est défini à l'article 7.2.1

Prix des Titres Appelés

est défini à l'article 7.2.4

Evénement d'Entraînement de
Changement de Contrôle

est défini à l'article 7.3.1

Période relative à la Classe

désigne pour chaque classe d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions de Préférence,
chacune des périodes relatives à la classe de la première à la dernière sous-classe
de chaque classe d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions de Préférence, par exemple
pour les Actions Ordinaires, la Période de Séries 1, la Période de Séries 2 et la
Période de Séries 3.

Conflit d'Intérêt

une situation dans laquelle un Gérant a, ou est raisonnablement susceptible d'avoir,
un intérêt ou une obligation, direct(e) ou indirect(e), qui s'oppose, ou est
raisonnablement susceptible de s'opposer, aux obligations des Gérants envers la
Société ou aux intérêts de cette dernière.

Contrôle

désigne, relativement à toute personne, la possession, directe ou indirecte, du
pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette personne,
de désigner ou de faire désigner la majorité des administrateurs au conseil, ou des
membres d'un organe de direction similaire, de cette personne, par la propriété
directe ou indirecte de titres avec droit de vote ou d'autres participations de cette
personne et/ou par contrat et, afin de lever toute ambiguïté, un associé commandité
est réputé Contrôler une société en commandite et un fonds d'investissement sera
également réputé être Contrôlé par son conseiller ou sa société de gestion.

Participation de Contrôle

désigne plus de cinquante pour cent (50%) en nombre des Actions émises.

Actionnaire Défaillant

un Actionnaire concernant lequel un Cas de Cession Obligatoire a eu lieu et,
concernant Manco, uniquement en rapport avec le nombre de Titres Eventuels du
(des) Gérant(s), concernant lequel un Cas de Cession Obligatoire a eu lieu (aux
termes des présents Statuts ou telle que cette expression est définie dans le Pacte
d'Associés de Manco)

Gérants

désigne les gérants de la Société.

Documents de la Cession Forcée

le PEC, le cas échéant, où les ordres de mouvement concernant les Titres Appelés
et les contrats de vente, conventions de séquestre, formulaires d'acceptation et tous
autres contrats, instruments, certificats documentation requis par l'Actionnaire
Bénéficiaire devant être signés par les Actionnaires Appelés dans le cadre de
l'Opération de Cession Forcée.

Notification de la Cession Forcée est défini à l'article 7.2.2
Droit de Cession Forcée

est défini à l'article 7.2.1

Opération de Cession Forcée

est défini à l'article 7.2.1

Réalisation de la Cession Forcée

le lieu, la date et l'heure proposés de réalisation de l'Opération de Cession Forcée
précisés dans la Notification de Cession Forcée.

Auteur de l'Offre de Cession
Forcée

est défini à l'article 7.2.1

Contrepartie de Roulement

est défini à l'article 7.2.5

Actionnaire Bénéficiaire

est défini à l'article 7.2.1

EBITDA

le résultat avant intérêts, impôts et amortissements du Groupe utilisé par la Société
et le Membre Sortant concerné ou l'Expert, suivant le cas, afin d'évaluer la [JVM]
des Valeurs Mobilières de ce Membre Sortant.

Employé

un employé d'une Société du Groupe.

Contrats de Travail

concernant un Employé, le contrat de travail entre une Société du Groupe et cet
Employé, tel que modifié, reformulé ou remplacé à tout moment.

Privilège

un intérêt ou droit de toute personne (y compris un droit d'acquisition, une option
ou un droit de préemption) ou toute hypothèque, droit réel, nantissement, privilège,
cession, sûreté, réserve de propriété, servitude, engagement ou autre convention de
garantie ou tout accord similaire.

68279

L

U X E M B O U R G

Sujet Exclu des Conflits d'Intérêt désigne des sujets expressément envisagées par le Pacte d'Actionnaires entre une

Société du Groupe, d'une part, et un Actionnaire ou la Société Affiliée d'un
Actionnaire, d'autre part, notamment (i) le Pacte d'Actionnaires confère
expressément à un Actionnaire ou une catégorie ou un groupe d'Actionnaires le
droit d'approuver ce sujet, de prendre toute mesure ou d'exiger, de tout autre
manière, une procédure spécifique; (ii) la remise d'une Notification d'un Appel de
Versement ou l'approbation d'une Résolution relative à un Appel de Versement;
(iii) l'émission de Valeurs Mobilières issues d'un Appel de Versement en faveur des
Investisseurs en vertu d'un Appel de Versement; (iv) l'admission de nouveaux
Actionnaires dans la Société ou Manco; (v) l'approbation des modifications au Pacte
d'Actionnaires et (vi) l'adoption de modifications aux présents Statuts.

Ratio Fixe

désigne le ratio des Actions d'Investissement par rapport aux Actions de Préférence
et aux PEC (suivant le cas) détenus par l'Actionnaire concerné immédiatement avant
la cession de ses Valeurs Mobilières.

Sociétés du Groupe

la Société et chacune de ses filiales, et collectivement le Groupe.

Comptes Intérimaires

désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes Intérimaires

désigne la date intervenant au plus tôt au trente (30) jours et au plus tard dix (10)
jours avant la date de rachat et d'annulation de la classe concernée des Actions
Ordinaires et/ou Actions de Préférence.

Actions d'Investissement

les Actions Ordinaires A et les Actions Ordinaires B.

Investisseurs

désigne collectivement BWE et Excellence Logging Co-Invest, L.P., société en
commandite simple (limited partnership) de droit de l'Île de Guernesey (numéro
d'immatriculation 2341) dont le siège social est sis PO Box 656, East Wing,
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP, représentée par
son associé commandité BWE General Partner, L.P., représentée par son associé
commandité BWE GP Ltd.

TRI

désigne le taux d'actualisation annuel auquel la valeur actuelle, calculée à la date
de financement des Titres de cet Actionnaire, de toutes les distributions reçues par
cet Actionnaire et ses Sociétés Affiliées au plus tard à cette date seraient égales à
la valeur actuelle, calculée à la date de financement des Titres de cet Actionnaire,
de toutes les valeurs mobilières souscrites par cet Actionnaire et ses Sociétés
Affiliées au plus tard à cette date. Le TRI sera calculé sur la base du retour sur
investissement (cash-on-cash) calculé chaque année.

Employé Clé

chaque Dirigeant et chaque détenteur de Parts Sociales de Manco qui est employé
ou engagé par une Société du Groupe (y compris en qualité de consultant ou de
contractant indépendant d'une Société du Groupe) et toute personne employée ou
engagée 5y compris en qualité de consultant ou de contractant indépendant) par une
Société du Groupe qui perçoit un salaire annuel de base net de cent mille Dollars
Américains (100 000 USD) ou plus.

Membre Sortant

un Employé qui cesse d'être un employé d'une Société du Groupe ou un consultant
de celle-ci et qui, dans tous les cas, ne continue pas d'être un employé d'une autre
Société du Groupe ou un consultant de celle-ci.

Inscription à la Cote

l'inscription de tout ou partie du capital social d'une Société du Groupe à la cote
d'un marché d'investissement reconnu ou d'une autre bourse de valeurs publique ou
l'obtention d'une autorisation de négociation de ses titres sur celui-ci ou celle-ci, et
ladite inscription ou autorisation prend effet.

Dirigeant Détenteur

Un Dirigeant qui est un détenteur de Valeurs Mobilières ou qui a un intérêt direct
ou indirect (autrement que par l'intermédiaire de Manco) dans celles-ci.

Manco

désigne Excellence Logging Manco S.à r.l. société à responsabilité limitée de droit
du Grand-Duché du Luxembourg, dont le siège social est sis au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché du Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Parts Sociales de Manco

les parts sociales du capital social émis de Manco.

Nouvel Actionnaire

une personne qui ne détient pas et dont les Sociétés Affiliées ne détiennent pas de
Valeurs Mobilières à la Réalisation.

Actionnaires Non Défaillants

les Actionnaires autres que l'Actionnaire (les Actionnaires) Défaillant(s).

Cas de Cession Obligatoire

désigne, relativement à un Actionnaire Défaillant: (i) la suspension des paiements,
un moratoire sur un endettement, une liquidation, dissolution, administration ou

68280

L

U X E M B O U R G

restructuration (par un accord volontaire, un concordat ou de tout autre manière)
(ou une procédure ou mesure analogue prise dans tout pays) de cet Actionnaire, à
l'exception d'une liquidation ou restructuration solvable de cet Actionnaire; (ii) un
concordat obligatoire, un compromis, une cession ou un accord avec tout créancier
de cet Actionnaire; (iii) la désignation d'un liquidateur (autrement que dans le cadre
d'une liquidation solvable de cet Actionnaire), d'un mandataire, d'un
administrateur judiciaire ou autre représentant similaire relativement à cet
Actionnaire ou à l'un de ses actifs (ou une procédure ou mesure analogue prise dans
tout pays) ou (iv) une violation grave du Pacte d'Actionnaire, des Nouveaux Statuts,
des Statuts de Manco ou du Pacte d'Associés de Manco et (s'il est possible de
remédier à cette violation) il n'est pas remédié à cette violation dans les dix (10)
jours ouvrés après que la violation ait été notifiée par écrit à cet Actionnaire
Défaillant.

Actions Ordinaires

les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B et les Actions Ordinaires C .

Termes et Conditions des PECs

les termes et conditions des PECs le cas échéant.

PECs

Les certificats de capitaux préférentiels émis par la Société, le cas échéant, soumis
aux termes et conditions des PECs.

Produit

la somme des produits en numéraire reçus par un Actionnaire, nette des coûts,
charges et frais encourus par cet Actionnaire dans le cadre de la distribution
(effectué par voie de dividende, de remboursement de capital, lors d'une Sortie ou
de tout autre manière) d'un Montant Disponible.

Droit aux Bénéfices

désigne les dividendes fixes annuels auxquels le(s) détenteur(s) d'Actions
Ordinaires et/ou d'Actions de Préférence a/ont en vertu des présents Statuts.

Notification de procuration

est défini à l'article 11.5

Proche

concernant une personne physique: (i) le conjoint de cette personne physique, (ii)
tout descendant direct, parent, grands-parents, arrière-grands-parents ou frère ou
soeur ou tout descendant direct d'un frère ou d'une soeur de cette personne physique
ou du conjoint de cette personne physique (dans chaque cas, par le sang ou une
adoption légale) et (iii) le conjoint d'une personne physique décrite à l'alinéa (ii) de
la présente définition.

Approbation Requise

l'approbation préalable par au moins les deux tiers des droits de vote des détenteurs
d'Actions, pour autant qu'au moins la moitié du capital social de la Société soit
représentée, lors d'une assemblée des Actionnaires dûment convoquée, y compris
le vote favorable de BWE.

Vente

La cession lors d'une opération unique ou d'une série d'opérations liées par BWE
d'Actions Ordinaires A (ou de toutes valeurs mobilières dans lesquelles ces Actions
Ordinaires A ont été antérieurement converties ou contre lesquelles elles ont été
échangées), à l'issue de laquelle les Investisseurs cesseraient de détenir, directement
ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50%) des Actions en circulation (ou
des valeurs mobilières dans lesquelles ces Actions ont été antérieurement converties
ou contre lesquelles elles ont été échangées).

Valeurs Mobilières

toute Action ou PEC, le cas échéant, et tout droit (sous quelque forme que ce soit)
permettant d'acquérir une Action ou un PEC, le cas échéant, par souscription,
conversion, échange ou de toute autre manière.

Questions Réservées aux
Actionnaires

est défini à l'article 12.1

Actionnaires

les détenteurs des Actions.

Prix de Souscription

le montant payé à la Société en numéraire lors de la souscription d'une Valeur
Mobilière.

Documents de la Sortie Conjointe Les ordres de mouvement concernant les Titres de l'Actionnaire Acceptant l'Offre

et les contrats de vente, conventions de séquestre, formulaires d'acceptation et tous
autres contrats, instruments, certificats, documentation requis par l'Auteur de
l'Offre de Sortie Conjointe devant être signés par les Actionnaires Acceptant dans
le cadre de l'Opération de Sortie Conjointe

Opération de Sortie Conjointe

est défini à l'article 7.3.1

Réalisation de la Sortie Conjointe la réalisation de la cession des Actions objets de la Sortie Conjointe précisée dans

la Notification de Sortie Conjointe

Date d'Expiration de l'Offre

est défini à l'article 7.3.2(i)

Notification de Sortie Conjointe

est défini à l'article 7.3.2

68281

L

U X E M B O U R G

Offre de Sortie Conjointe

est défini à l'article 7.3.1

Auteur de l'Offre de Sortie
Conjointe

est défini à l'article 7.3.1

Pourcentage de Sortie Conjointe

est défini à l'article 7.3.1

Prix de Sortie Conjointe

est défini à l'article 7.3.3

Contrepartie de Roulement

est défini à l'article 7.3.2

Cédant

Les Investisseurs, dont le projet de cession d'une Participation de Contrôle a
déclenché l'Offre de Sortie Conjointe.

Titres du Cédant

est défini à l'article 7.3.1

Valeur de l'Offre

est défini à l'article 7.3.2(ii)

Expert

un expert indépendant (agissant en qualité d'expert et non d'arbitre ) nommé
conjointement par le Conseil et le Membre Sortant concerné, ou en cas de désaccord,
choisi par le Président du Institute of Chartered Accountants d'Angleterre et du Pays
de Galles sur demande du Conseil ou du Membre Sortant concerné, s'agissant d'un
professionnel des évaluations faisant partie d'un cabinet de services
professionnels de réputation internationale.

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'accepter la démission du GP (associé commandité gérant) de la Société.

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'accorder une décharge provisoire et inconditionnelle (quitus) au GP (associé

commandité gérant) de la Société pour la période s'échelonnant entre le 30 mars 2015 jusqu'à la date du présent acte, il est
entendu qu'une résolution accordant pleine décharge au GP (associé commandité gérant) sera proposée lors de la première
assemblée générale de la Société approuvant les comptes annuels relatifs à l'exercice social 2015, à tenir en 2016 pour
l'accomplissement de son mandat pour la période s'échelonnant entre le 30 mars 2015 jusqu'à la date du présent acte.

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité de nommer deux (2) gérants A, deux (2) gérants B, et trois (3) gérants C, en tant

que conseil de gérance de la Société.

En conséquence, le conseil de gérance est composé de la manière suivante:
- Tom Sikorski, employé privé, né le 27 avril 1961 dans l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, dont la résidence se situe au

9 Dawson Pt., Londres W2 4TD, Grande-Bretagne, en tant que gérant A;

- Vincent Simonetti, employé privé, né le 10 octobre 1984 à Paris, France, dont la résidence se situe au 3 Shorts Gardens,

Appartement 20 Seven Dials Court, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant A;

- Bruno Burban, employé privé, né le 26 septembre 1958 à Toulon, France, dont la résidence se situe au 48, rue Boileau,

F-92120 Montrouge, France, en tant que gérant B;

- Benoit Debray, employé privé, né le 19 juin 1958 à Suresnes, France, dont la résidence se situe au 12 ter, rue des Petites

Communes, F-95560 Chauvry, France, en tant que gérant B;

- Anke Jager, employée privé, né le 27 août 1968 à Salzgitter, Allemagne, dont la résidence professionnelle se situe au

7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant C;

- Elke Leenders, employée privé, né le 2 août 1980 à Maaseick, Belgique, dont la résidence professionnelle se situe au

7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant C; et

- James Lees, employé privé, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Grande-Bretagne, dont la résidence professionnelle se

situe au 7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant C.

<i>Douzième résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'accepter la démission des membres du conseil de surveillance de la Société et

en particulier la démission des membres du conseil de surveillance ci-dessous:

- Elke Leenders, employée privé, dont la résidence professionnelle se situe au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel;

- James Lees, employé privé, dont la résidence professionnelle se situe au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel; et

- Matt Chick, employé privé, dont la résidence professionnelle se situe à East Wing, Trafalgar Court, Le Banques, St

Peter Port, Guernsey, GY1 3PP, Îles Anglo-Normandes.

<i>Treizième résolution

Les actionnaires décident unanimement d'accorder une décharge provisoire et inconditionnelle (quitus) aux membres

du conseil de surveillance de la Société pour la période s'échelonnant entre le 30 mars 2015 jusqu'à la date du présent acte,

68282

L

U X E M B O U R G

il est entendu qu'une résolution accordant pleine décharge à tous les membres du conseil de surveillance sera proposée lors
de la première assemblée générale de la Société approuvant les comptes annuels relatifs à l'exercice social 2015, à tenir en
2016 pour l'accomplissement de leurs mandats pour la période s'échelonnant entre le 30 mars 2015 jusqu'à la date du présent
acte.

<i>Quatorzième résolution

Les actionnaires décident unanimement de désigner PricewaterhouseCoopers S.à r.l., en tant que réviseur d'entreprises

agréé de la Société pour un mandat de un (1) an.

<i>Quinzième résolution

Les actionnaires décident unanimement de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les chan-

gements ci-dessus, et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement à l'effet de
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises au sein du registre des
actionnaires de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier le signe avec le notaire instrumentant.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, Actes Civils, le 21 mai 2015. Relation: GAC/2015/4318. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015083710/1451.
(150092792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Goldbacker J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.754.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique du 23 mars 2015, l'actionnaire unique a décidé d'adopter les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la société a été transféré du 18, rue de l'Eau, L-1449 au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

avec effet immédiat.

2. Monsieur Rémy Cornet, né le 08 juin 1984 en Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, a été nommé en tant que administrateur de la catégorie B de la société avec effet immédiat et pour
une durée de 6 ans.

3. Madame Krystel Stoffel, née le 10 juillet 1984 en Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que administrateur de la catégorie B de la société avec effet immédiat et pour
une durée de 6 ans.

4. La société Hemera Consult S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit du Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B156085, ayant son siège social
au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la société avec
effet immédiat et pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015056337/26.
(150064617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

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L

U X E M B O U R G

Golden Horizon - soutien à une école pour des réfugiés syriens en Turquie, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6988 Hostert, 21, rue J.P. Kommes.

R.C.S. Luxembourg F 10.363.

STATUTS

1. L’ association sans but lucrative porte la dénomination “GOLDEN HORIZON - soutien à une école pour des refugiés

syriens en Turquie”, et a son siège au Grand-Duché de Luxembourg, à l’adresse:

21, rue J. P. Kommes
L-6988 Hostert
Ce siège peut être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil

d’Administration.

2. L’association a pour but..
- de donner un soutien financier à l’école GOLDEN HORIZON dans la ville de Mersin en Turquie, fondée par M. Tarek

TAHA, directeurgestionnaire, habitant à Mersin,

- de collecter des fonds à cet effet,
- d’ assurer - en coopération avec le directeur-gestionnaire - un controle sur l’utilisation des fonds et sur la qualité de

l’éducation fournie par cette école.

L’école en question fournira une éducation scolaire à trois niveaux - préscolaire, primaire et sécondaire - destinéee aux

enfants de refugiés syriens habitant dans la région de Mersin, Turquie.

3. Le nombre minimal d’associés de l'asbl est de 3.
Les noms des 4 associés actuels sont mentionnés en annexe.
4. L’association est régie par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents

statuts du 13 avril 2015.

5. Elle est dirigée par un Conseil d’Administration (CA). Jusque’à la nomination de nouveaux membres par l’ assemblée

générale, ce CA est composé des 4 membres fondateurs, dont les noms sont mentionnés en annexe.

Parmi les membres du CA se trouvent un président, un secrétaire et un trésorier.
La durée du mandat des administrateurs est illimitée. Les administrateurs désignent entre eux, à la majorité simple, ceux

qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

6. Le CA de l’association convoque chaque année une Assemblée Générale des membres, qui adopte le rapport annuel

et les comptes, nomme de nouveaux membres du CA et a le droit de modifier le présent statut.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- La modification des statuts
- La nomination et la révocation des administrateurs
- L’approbation des budgets et des comptes.. La dissolution de la société
7. Une assemblée générale sera également convoquée à la demande d’une cinquième des membres, à la demande de

deux tiers de ses propres membres ou celle de son président.

8. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire présenter par un autre membre à l’aide d’une procuration.
9. Une assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications à apporter aux statuts que si celles-ci

sont expressément indiquées dans l’avis de convocation.

10. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration n’est pas obligé de faire connaître les motifs de sa décision.

11. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’administration.
12. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible.
13. Les membres fondateurs, de même que tout autre membre, seront tenus de payer une cotisation annuelle, dont le

montant est de 25 euros. Ce montant peut être modifié par l’assemblée générale.

14. La dissolution et la liquidifi cation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928, telle que modifiée.

En cas de dissolution, le patrimoine de l’association sera affecté à une association à désigner par l’assemblée générale.
15. Pour tous les points non réglées par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

Etabli, le13 avril 2015 à Luxembourg.

<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2015056338/59.
(150064730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Fifa Victims, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 35, rue Jean Jaures.

R.C.S. Luxembourg F 10.362.

STATUTEN

21 Februar 2015, zwischen den wie folgt genannten Personen: Strauss David, Reucher Jim, Pettinger Tom, Baseggio

Jérome, Flesch Sven, Molitor Louis,Marso Romain, Hipp Cindy, Reuter Noah handelnd als Gründungsmitglieder, und all
denjenigen, die in der Folge den gegenwärtigen Statuten beitreten werden, wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck,
gemäss nachfolgenden Statuten und den Bestimmungen des abgeänderten Gesetz vom 21.April.1928 über die Vereini-
gungen ohne Gewinnzweck (hiernach als «das Gesetz» benannt) gegründet.

Titel. I. - Name, Sitz und Dauer des Vereins.

Art. 1. Der Verein trägt den Namen: Fifa Victims
Der Sitz: 35, rue Jean Jaures L-4152 Esch-sur-Alzette

Art. 2. Der Vereinsitz ist in Esch-sur-Alzette. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsraes an jeden anderen

Ort des Grossherzogstum verlegt werden.

Art. 3. Die Vereinsdauer ist unbegrenzt.

Titel II. - Zweck und Ziele des Vereins

Art. 4. Zweck des Vereins ist Freizeitgestaltung durch sportliche Aktivitäten, Feste, Grillfeste, neue Bekanntschaften

schliessen, zusammenbringen verschiedener Kulturen etc.

Art. 5. Der Verein ist konfessionell und politisch neutral.

Titel III. - Mitgliedschaft

Art. 6. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.

Art. 7. Der freiwillige Austritt aus dem Verein muss dem Verwaltungsrat schriftlich mitgeteilt werden.

Art. 8. Mitglieder, die sich vereinschädigend verhalten, länger als sechs Monate nach der Mahnung mit der Zahlung des

Mitgliedschaftsbeitrag im Rückstand sind, oder die Statuten respektive die Beschlüsse der Generalversammlung oder des
Verwaltungsrates nicht beachten, können aus dem Verein ausgeschlossen werden. Die Generalversammlung entscheidetmir
einer zwei Drittel Mehrheit über den Ausschluss.

Art. 9. Weder der Ausgetretene noch der Ausgeschlossene haben einen Anspruch auf die Verwaltung und das Vermögen

des Vereins.

Titel IV. - Die Generalversammlung

Art. 10. Die Befugnisse der Generalversammlung sind gemäss den Bestimmungen des articles 4 des Gesetzes sowie der

gegenwärtigen Statuten festgelegt.

Art. 11. Die Generversammlung setzt sich aus allen aktiven Mitgliedern zusammen.

Art. 12.  Die  ordentliche  Generalversammlung  findet  jährlich  in  den  ersten  drei  Monaten  des  Geschäftsjahres  statt.

Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit, so oft wie nötig, vom Verwaltungsrat einberufen werden, sei
es auf Beschluss des Präsidenten oder auf schriftliche Anfrage von mindestens einem Drittel der aktiven Mitglieder.

Art. 13. Die Generalversammlung wird einberufen durch den Verwaltungsrat. Die Einladung erfolgt schriftlich unter

Angabe der Tagesordnung und mindestens 15 Tage vor dem vorgesehenen Datum. Schriftliche Anträge sind mindestens
5  Tage  vorher  an  den  Verwaltungsrat  einzureichen.  Jeder  Antrag,  der  von  mindestens  einem  Zwanzigstel  der  aktiven
Mitglieder gestellt wird, wird auf die Tagesordnung der Generalversammlung gesetzt.

Art. 14. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder durch

schriftliche Vollmacht vertretenen Mitgliedern getroffen. Bei der Generalversammlung verfügt jedes anwesende oder durch
Vollmacht vertretene Mitglied über eine Stimme. Vollmacht kann nur an ein anderes aktives Mitglied gegeben werden und
gilt für jeweils eine Generalversammlung. Jedes aktive Mitglied kann Träger einer einzigen Vollmacht sein.

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U X E M B O U R G

Titel V. - Der Verwaltungsrat

Art. 15. Der Verwaltungsrat ist gemäss Artikel 13 des Gesetzes mit der Verwaltung des Vereins und der Führung der

laufenden Geschäfte beauftragt, sowie befugt für alles, was nicht der Generalversammlung durch das Gesetz oder die
gegenwärtigen Statuten vorbehalten ist.

Art. 16. Der Verwaltungsrat setzt sich aus minimal 5 (fünf) und maximal 13 (dreizehn) Verwaltungsratsmitgliedern

zusammen. Die genaue Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird durch die Generalversammlung festgesetzt.

Art. 17. Die Generalversammlung wählt, unter den aktiven Mitgliedern die Mitglieder des Verwaltungsrats bei einfacher

Mehrheit und in getrennten Abstimmungen. Auf Antrag eines Mitglieds muss die Wahl durch Geheimwahl erfolgen.

Art. 18. Der Verwaltungsrat wählt mit einfacher Mehrheit unter den Verwaltungsmitgliedern einen Präsidenten, einen

Vizepräsidenten, einen Sekretär, einen Kassierer und einen Hilfskassierer. Auf Antrag eines Verwaltungsratmitglieds muss
die Wahl durch Geheimwahl erfolgen.

Art. 19. Berufene Arbeitskreise im Rahmen des Verwaltungsrates sind u.a. zuständig für: sportliche Angelegenheiten,

kulturelle Angelegenheiten, Öffentlichkeitsarbeit und sonstige Aufgabenbereiche.

Art. 20. Der Verein ist rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, in der Regel

durch die Unterschrift des Präsidenten und des Sekretärs. Im Falle einer Verhinderung des Präsidenten und/oder des Se-
kretärs, wird das verhinderte Mitglied durch den Vizepräsidenten und/oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates
ersetzt.

Art. 21. Bei Vakant eines Postens im Verwaltungsrat kann der Verwaltungsrat ein Mitglied kooptieren, dies bis zur

nächsten Generalversammlung welche definitiv über die Neubesetzung entscheidet. Der Verwaltungsrat bleibt auch ohne
Kooptierung beschlussfähig.

Art. 22. Der Verwaltungsrat wird schriftlich einberufen, so oft wie nötig, jedoch mindestens ein Mal pro Trimester. Die

Einberufung ist obligatorisch auf Antrag des Präsidenten oder der schriftlichen Anfrage von mindestens einem Drittel der
Verwaltungsratmitglieder.

Art. 23. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse

werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Vollmachten sind im Verwaltungsrat nicht erlaubt.

Art. 24. Bei Beschlussunfähigkeit oder Stimmengleichheit wird binnen vier Wochen eine 2. Verwaltungsratsitzung mit

derselben  Tagesordnung  einberufen.  Diese  ist  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  Verwaltungsratmitglieder
beschlussfähig. In der Einladung zu der 2. Sitzung ist auf diese besondere Beschlussfähigkeit hinzuweisen. Bei erneuter
Stimmengleichheit in der 2. Sitzung ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters ausschlaggebend. Art 30.
Der Verwaltungsrat wird von dem Präsidenten oder, im Falle einer Verhinderung des Präsidenten, vom Vizepräsidenten
respektiv, im Falle einer Verhinderung des Vizepräsidenten, von dem ältesten Verwaltungsratmitglied, geleitet.

Art. 25. Das vom Sekretär erstellte Protokoll der Verwaltungsratsitzungen wird von den anwesenden Mitgliedern in der

nächsten Verwaltungsratsitzung unterschrieben.

Art. 26. Das Vereinsvermögen stammt aus: den Mitgliedsbeiträgen, den Erträgen aus Veranstaltungen und Publikatio-

nen, Schenkungen und Vermächtnissen, Zuschüssen öffentlicher und privater Natur und Zinserträgen. Die Aufzählung des
Vereinsvermögens ist unbegrenzt.

Art. 27. Am Ende des Geschäftsjahres beschließt der Verwaltungsrat, auf Vorschlag des Kassierers, die Anschlusskonten

der Einnahmen und Ausgaben des abgeschlossenen Geschäftsjahres, und unterbreitet diese der Genehmigung der ordent-
lichen Generalversammlung, zusammen mit einem Haushaltsentwurf für das folgende Geschäftsjahr.

Art. 28. Die Vermögungsverwaltung wird von mindestens zwei Kassenrevisoren überwacht, die bei einfacher Mehrheit

von der Generalversammlung für ein Mandat von 2 Jahren gewählt werden. Das Mandat als Kassenrevisor ist unvereinbar
mit dem Mandat als Verwaltungsratmitglied. Die Kassenrevisoren sind wiederwählbar. Die Kassenrevisoren erstellen der
Generalversammlung einen Bericht über die gesamte Buch-und Kassenführung. Die Generalversammlung, im Falle der
Annahme des Berichts, erteilt dem Kassierer Entlastung für die Buch- und Kassenführung. Die Kassenrevisoren haben
jederzeit das Recht, die Vereinskasse und die Buchprüfung zu überprüfen und der Generalversammlung beziehungsweise
dem Verwaltungsrat darüber Bericht zu erstatten.

Art. 29. Der Kassierer ist mit dem Einkassieren der Mitgliedsbeiträge und anderer Einnahmen, mit der Kontrolle der

Mitgliederlisten, mit der Tätigung der Ausgaben sowie

Mit der Kassen - und Buchführung beauftragt.

Art. 30. Die Ausgabenermächtigungund die Einahmenbestätigungen sind vom Präsidenten und vom Sekretär zu un-

terschreiben. Im Falle der Verhinderung des Präsidenten und/oder Sekretär wird der Verhinderte durch den Vizepräsidenten
oder ein anderes Verwaltungsmitglied ersetzt.

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Titel VII. - Statutenänderung

Art. 31. Die Statutenänderungen bedingt einen Beschluss der Generalversammlung gemäss den Bestimmtungen der

Artikel 4-1°, 8 und 9 des Gesetzes.

Titel VIII. - Auflösung des Vereins.

Art. 32. Die Auflösung des Vereins wird durch die Bestimmungen der Artikel 20,22 und 23 des Gesetzes geregelt.

Art. 33. Bei Auflösung des Vereins wird das Vermögen einer zielverwandten Vereinigung mit Sitz im Grossherzogtum

۸۸en Herz fir Kriibskrank Kanner۸۸.

Titel IX. - Schlussbestimmungen

Art. 34.  Für  alles  was  nicht  durch  die  gegenwärtigen  Statuten  geregelt  ist,  finden  die  Bestimmungen  des  Gesetzes

Anwendungen, Strauss David, Reucher Jim, Pettinger Tom, Flesch Sven, Baseggio Jérome, Hipp Cindy, Marso Romain,
Molitor Louis, Reuter Noah.

Enregistré à Luxembourg, le 21.2.2015.

STRAUSS David / REUCHER Jim / HIPP Cindy / PETTINGER Tom / BASEGGIO Jérome / MARSO Romain /
MOLITOR Louis / FLESCH Sven / REUTER Noah
<i>Präsident / Kassierer / Sekretär / Vize-Kassierer / Gründungsmitglied / Gründungsmitglied / Gründungsmitglied /
Gründungsmitglied / Gründungsmitglied

Référence de publication: 2015056299/113.
(150064361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Fiduconseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 4, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 168.025.

L'an deux mille quinze, le trois avril.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU

1) Madame Féreshteh POUCHANTCHI, expert-comptable, née le 16 décembre 1954 à Téhéran, Iran, demeurant pro-

fessionnellement à L-1480 Luxembourg, 4, boulevard Paul Eyschen;

2) Monsieur Christian STEIN, étudiant, né le 3 janvier 1987 à Luxembourg, demeurant à L-6165 Ernster, 2, rue de

Rodenbourg,

ici représenté par Madame Féreshteh POUCHANTCHI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée;

3) Madame Céline STEIN, étudiante, née le 18 octobre 1993 à Luxembourg, demeurant à L-6165 Ernster, 2, rue de

Rodenbourg,

ici représentée par Madame Féreshteh POUCHANTCHI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “Fiduconseil S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1480 Luxembourg,

4, boulevard Paul Eyschen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
168025, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1204 du 14 mai 2012;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée constate qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé du 3 avril 2015, Madame Féreshteh

POUCHANTCHI, expert-comptable, née le 16 décembre 1954 à Téhéran, Iran, demeurant professionnellement à L-1480
Luxembourg, 4, boulevard Paul Eyschen, a cédé:

- cinquante (50) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Monsieur Christian STEIN, étudiant, né le 3 janvier

1987 à Luxembourg, demeurant à L-6165 Ernster, 2, rue de Rodenbourg.

- cinquante (50) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Madame Céline STEIN, étudiante, née le 18 octobre

1993 à Luxembourg, demeurant à L-6165 Ernster, 2, rue de Rodenbourg.

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U X E M B O U R G

Ces  cessions  de  parts  sociales  sont  approuvées  conformément  à  l'article  7  des  statuts  et  Madame  Féreshteh  POU-

CHANTCHI, préqualifiée, en sa qualité de gérante, les considère comme dûment signifiées à la Société, conformément à
l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur

cédées à partir de la date de la cession.

Ils ont droit aux bénéfices à partir de la même date et sont subrogés à partir de cette même date dans tous les droits et

obligations attachés aux parts sociales cédées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cents euros (EUR
700,-) et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. POUCHANTCHI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 avril 2015. 2LAC/2015/7819. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

Référence de publication: 2015056297/56.
(150064809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015056300/13.
(150064739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Fourteen Holly S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.249.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 8 avril 2015

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

avec effet au 8 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fourteen Holly S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015056304/13.
(150064716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

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Frënn vun der Ënn, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9142 Burden, 23, Um Kettenhouscht.

R.C.S. Luxembourg F 9.478.

Folgende statutarische Änderungen wurden auf der Generalversammlung der Frënn vun der Ënn a.s.b.l. mit der Regis-

ternummer F9478, am 7ten März 2015 einstimmig angenommen.

6.1. Der Verwaltungsrat besteht aus:
- einem Präsidenten
- einem Sekretär
- einem Schatzmeister
- einem internationalen Repräsentanten
6.6. Die Generalversammlung wählt einen Präsidenten, Schatzmeister, Sekretär und einem internationalen Repräsen-

tanten.  Der  Sekretär  führt  Protokoll  über  alle  Beratungen,  Beschlüsse  und  Aktivitäten  des  Verwaltungsrates  und  der
Vereinigung. Der Schatzmeister tätigt die Einnahmen sowie die genehmigten Ausgaben und führt Buch über alle Einnah-
men und Ausgaben der Vereinigung. Er erstellt die Jahresbilanz und dem Haushaltsentwurf. Der internationale Repräsentant
vertritt die Organisation über die Landesgrenzen hinaus und koordiniert die Aufgaben auf internationaler Ebene. Er erstattet
einmal im Monat Bericht über die Vorkommnisse der internationalen Partner des Vereins. Der Präsident ist für den Zu-
sammenhalt, Repräsentation und Koordination des Vereins zuständig. Der Präsident steht in engem Kontakt mit allen
anderen Verwaltungsrat Mitglieder sowie den Tor Server Partnerorganisationen. Alle Mitglieder des Verwaltungsrates
müssen ein fundiertes Wissen über Tor und andere Anonymisierungsdienste aufweisen.

Référence de publication: 2015056305/23.
(150064391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Fimberg S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.769.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique du 23 mars 2015, l'actionnaire unique a décidé d'adopter les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la société a été transféré du 18, rue de l'Eau, L-1449 au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

avec effet immédiat.

2. Monsieur Rémy Cornet, né le 08 juin 1984 en Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, a été nommé en tant que administrateur de la catégorie B de la société avec effet immédiat et pour
une durée de 6 ans.

3. Madame Krystel Stoffel, née le 10 juillet 1984 en Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que administrateur de la catégorie B de la société avec effet immédiat et pour
une durée de 6 ans.

4. La société Hemera Consult S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit du Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B156085, ayant son siège social
au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la société avec
effet immédiat et pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015056309/26.
(150064618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Finaries, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.202.

L'an deux mille quinze, le treize avril
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

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l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINARIES S.A.", établie et ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 272 du 22 juin
1992, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.202.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne SCHILLING, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Vanessa ROUSSEAU, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les éventuelles procurations resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les SEPT CENT TRENTE-SEPT MILLE QUATRE CENT DIX EUROS

(EUR  737.410,-)  représentés  par  CENT  QUARANTE-SEPT  MILLE  QUATRE  CENT  QUATRE-VINGT  DEUX
(147.482) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS (EUR 5,-), représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: la société à responsabilité limitée «GESTOR Société Fiduciaire», établie et ayant son

siège social à L- 2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 36.079.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer

le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: SCHILLING, ROUSSEAU, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/04/2015. Relation: EAC/2015/8411. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2015.

Référence de publication: 2015056310/57.
(150064280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

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U X E M B O U R G

FOF Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.838.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

Référence de publication: 2015056315/10.
(150064772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Frondenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.728,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.834.

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of March
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of “FRONDENBERG S.à r.l.”, (R.C.S Luxembourg, section

B number 130.834), having its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated by deed of the
notary, on June 25 

th

 , 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2073 of

September 24 

th

 , 2007. The articles of association of the Company have not yet been amended since.

The Meeting is presided over by Mr Jan Willem OVERHEUL, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Jasmin ROSSLER, with same professional address.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The sole represented shareholder, the proxy of the sole represented shareholder and the number of its shares are shown

on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the proxy of the represented shareholder and the undersigned
notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy form of the sole represented shareholder after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been beforehand
informed.

III. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the company.
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator CODELUX S.A., a public

limited Company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 62, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg and registered with the Commercial and Companies Registry of Luxembourg with number R.C.S Luxembourg
B 74.166.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

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U X E M B O U R G

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mortgaged
registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "FRONDENBERG S.à

r.l." (R.C.S. Luxembourg numéro B 130.834), ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 25 juin 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2073 du 24 septembre 2007. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'Assemblée est présidée par Jan Willem OVERHEUL, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Jasmin ROSSLER, avec même adresse professionnelle.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé unique représenté, le mandataire de l'associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, le mandataire de l'associé unique représenté
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

La procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, restera égale-

ment annexée au présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

III. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur CODELUX S.A., une société

anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.166.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

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U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. W. Overheul, J. Rossler, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 avril 2015. 2LAC/2015/7697. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

Référence de publication: 2015056316/116.
(150064608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

GVM Debentures Lux 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 190.170.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015; et

(ii) l'adresse professionnelle de GVM DEBENTURES LUX 1 S.A., administrateur de la Société, est transférée du 2-8,

avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

GVM Debentures Lux 2 S.A.

Référence de publication: 2015056348/15.
(150064226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

GVM Debentures Lux 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 191.000.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015; et

(ii) l'adresse professionnelle de GVM Debentures Lux 1 S.A., administrateur de catégorie B de la Société, est transférée

du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

GVM Debentures Lux 3 S.A.

Référence de publication: 2015056349/16.
(150064231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

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GVM Debentures Lux 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 195.284.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015; et

(ii) l'adresse professionnelle de GVM Debentures Lux 1 S.A., administrateur de catégorie B de la Société, est transférée

du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

GVM Debentures Lux 4 S.A.

Référence de publication: 2015056350/16.
(150064239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.338.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 6. Februar 2015:

Die Aufsichtsrat stimmt dem Vorschlag des Vorstands zu, Ernst &amp; Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu benennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14.04.2015.

Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc Kriegsmann / Mario Warny

Référence de publication: 2015056351/14.
(150064302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Hifi-Participations-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 42.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015056359/12.
(150064380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

HNCA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 186.094.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 février 2015 que:
1. La démission de Monsieur Xin CHEN, avec effet au 23 février 2015, en tant que gérant de la Société, a été acceptée.
2. A été nommé gérant de la Société, avec effet au 23 février 2015 et ce pour une durée indéterminée:
- Monsieur Liufeng LYU, né le 16 avril 1981 à Henan, Chine et résidant au 8 rue du Parc, L-8083 Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

Référence de publication: 2015056360/15.
(150064723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Holding Omp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 194.720.

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Offer MAMANE, chef d’entreprise, né à Nahariya (Israël), le 21 janvier 1975, demeurant à IL-4341202

Raanana, 4 Alef, Rehov Haavoda, (Israël), (l’“Associé 1”); et

2) Madame Géraldine Fortuné MAMANE, femme au foyer, née à Noisy-le-Sec (France), le 6 avril 1976, demeurant à

IL-4341202 Raanana, 4 Alef, Rehov Haavoda, (Israël), (l’“Associé 2”).

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées
à Raanana (Israël), le 28 janvier 2015, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus ont demandé au notaire instrumentant:
I.  d’acter  que  les  comparants  sont  les  seuls  associés  (les  “Associés”)  de  “HOLDING  OMP  S.à  r.l.”,  une  société  à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro B 194720, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 février 2015,
lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“la Société”). Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés.

II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze millions d’euros (12.000.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) à un montant de douze millions
douze mille cinq cent euros (12.012.500,- EUR), par l’émission de douze mille (12.000) parts sociales de classe A d'une
valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe B d'une valeur de cent euros (100,-
EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe C d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze
mille (12.000) parts sociales de classe D d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales
de classe E d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe F d'une valeur
de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe G d'une valeur de cent euros (100,- EUR)
chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe H d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille
(12.000) parts sociales de classe I d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, et douze mille (12.000) parts sociales
de classe J d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune;

2. Souscription et libération par l’Associé 1 de douze mille (12.000) parts sociales de classe A d'une valeur de cent euros

(100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe B d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
douze mille (12.000) parts sociales de classe C d'une valeur de cent euros (100,-EUR) chacune, douze mille (12.000) parts
sociales de classe D d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe E d'une
valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe F d'une valeur de cent euros (100,-
EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe G d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze
mille (12.000) parts sociales de classe H d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales
de classe I d'une valeur de cent euros (100,-EUR) chacune, et douze mille (12.000) parts sociales de classe J d'une valeur
de cent euros (100,- EUR) chacune, par l’apport en nature d’actions;

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-mentionnées;
4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-mentionnées;
5. Modification de l’article 14 des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 15 des statuts de la Société;
7. Nomination de gérants;
8. Décision de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d’effectuer toute action

nécessaire en relation avec les résolutions ci-mentionnées; et

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9. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze millions d’euros

(12.000.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) à un montant de
douze millions douze mille cinq cent euros (12.012.500,- EUR), par l’émission de douze mille (12.000) parts sociales de
classe A d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe B d'une valeur de
cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe C d'une valeur de cent euros (100,- EUR)
chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe D d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille
(12.000) parts sociales de classe E d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de
classe F d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe G d'une valeur de
cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe H d'une valeur de cent euros (100,- EUR)
chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe I d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, et douze mille
(12.000) parts sociales de classe J d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre douze mille (12.000) parts sociales de classe A d'une valeur de cent euros (100,-

EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe B d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze
mille (12.000) parts sociales de classe C d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales
de classe D d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe E d'une valeur
de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe F d'une valeur de cent euros (100,- EUR)
chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe G d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille
(12.000) parts sociales de classe H d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de
classe I d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, et douze mille (12.000) parts sociales de classe J d'une valeur de
cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes l’Associé 1, représenté comme dit ci-avant, lequel a déclaré souscrire aux douze mille

(12.000) parts sociales de classe A d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de
classe B d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe C d'une valeur de
cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe D d'une valeur de cent euros (100,- EUR)
chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe E d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille
(12.000) parts sociales de classe F d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de
classe G d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe H d'une valeur de
cent euros (100,- EUR) chacune, douze mille (12.000) parts sociales de classe I d'une valeur de cent euros (100,- EUR)
chacune, et douze mille (12.000) parts sociales de classe J d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, et de libérer
toutes ces parts sociales nouvellement créées moyennant un apport en nature consistant en deux cent quatre-vingt-huit
(288) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant vingt-neuf pour cent (29,30%) du
capital social de la société par actions simplifiée régie par les lois de France “FONCIERE BEAUVAU”, établie et ayant
son siège social à F-75008 Paris, 50, avenue des Champs-Elysées, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 519 494 397, (ci-après l'“Apport”), évalué par le souscripteur-apporteur à douze millions d'euros
(12.000.000,-EUR).

<i>Preuve de libération, de la valeur et de l’existence de l'apport

La preuve de l’existence et de la valeur de l'Apport est fournie au notaire soussigné par des documents sociaux de la

société “FONCIERE BEAUVAU” ainsi que par un certificat émis par le directeur général de “FONCIERE BEAUVAU”
en date du 18 mars 2015, attestant la valeur, le nombre actuel des actions et leur appartenance actuelle.

Ledit certificat, signé “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin

d'être enregistré avec lui.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate expressément que la transmission des actions présentement apportées à “HOLDING OMP

S.à r.l.” a été dûment autorisée, conformément à l'article 12 des statuts de la société “FONCIERE BEAUVAU”, suivant
agrément du 25 mars 2015, une copie dudit agrément, signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Offer MAMANE, en tant que souscripteur-apporteur déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- que ces actions sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
- qu'il a obtenu l’agrément des actionnaires de “FONCIERE BEAUVAU”, tel que prévu pour la transmission d'actions;

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- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Monsieur Offer MAMANE, pré-qualifié, agissant également en sa qualité de gérant de la Société, a reconnu avoir été

informé de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérant par l’apport en nature tel que décrit
ci-avant, et a expressément approuvé la description de l’évaluation de l’Apport et a confirmé la validité de la souscription
et libération mentionnée ci-avant.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze millions douze mille cinq cents euros (12.012.500,- EUR),

représenté par cent vingt mille cent vingt-cinq (120.125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 6.
6.1 Les Associés décident de créer les classes de parts sociales suivantes:
(i) Parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”), (ii) les parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de

Classe B”), (iii) les parts sociales de classe C (les “Parts Sociales de Classe C”), (iv) les parts sociales de classe D (les
“Parts Sociales de Classe D”), (v) les parts sociales de classe E (les “Parts Sociales de Classe E”), (vi) les parts sociales de
classe F (les “Parts Sociales de Classe F”), (vii) les parts sociales de classe G (les “Parts Sociales de Classe G”), (viii) les
parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”), (ix) les parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe
I”), et (x) les parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”).

En conséquence, le capital social de la Société est fixé à la somme de douze millions douze mille cinq cent euros

(12.012.500,- EUR) représentés par:

a) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe A d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
b) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe B d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
c) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe C d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
d) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe D d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
e) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe E d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
f) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe F d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
g) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe G d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
h) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe H d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
i) douze mille douze (12.012) Parts Sociales de Classe I d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
j) douze mille dix-sept (12.017) Parts Sociales de Classe J d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
(Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe J seront individuellement désignées en tant que
“Classe de Parts Sociales” et chaque part sociale sera désignée en tant que “Part Sociale” et collectivement les “Parts
Sociales”).

6.2 Sous réserve des articles 12 et 13, en cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera accordé et payé de la

manière suivante:

(i) Parts Sociales de Classe A
Les Parts Sociales de Classe A bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Le solde du dividende décrété sera alloué à l’ensemble
des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(ii) Parts Sociales de Classe B
Les Parts Sociales de Classe B bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A entièrement distribué. Le solde du dividende décrété sera
alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(iii) Parts Sociales de Classe C

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Les Parts Sociales de Classe C bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A et B entièrement distribué. Le solde du dividende décrété sera
alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(iv) Parts Sociales de Classe D
Les Parts Sociales de Classe D bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B et C entièrement distribué. Le solde du dividende décrété
sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(v) Parts Sociales de Classe E
Les Parts Sociales de Classe E bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C et D entièrement distribué. Le solde du dividende décrété
sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(vi) Parts Sociales de Classe F
Les Parts Sociales de Classe F bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D et E entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(vii) Parts Sociales de Classe G
Les Parts Sociales de Classe G bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E et F entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(viii) Parts Sociales de Classe H
Les Parts Sociales de Classe H bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F et G entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(ix) Parts Sociales de Classe I
Les Parts Sociales de Classe I bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F, G et H entièrement distribué. Le solde du
dividende décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.

(x) Parts Sociales de Classe J
Les Parts Sociales de Classe J bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et

ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F, G, H et I entièrement distribué. Le solde du
dividende décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.”

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 14 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou le cas échéant par une décision prise à la

majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme
n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe
à laquelle ils appartiennent.

Le conseil de gérance ne peut agir ou délibérer valablement que si une majorité des gérants en fonction sont présents

ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution

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du conseil de gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au
moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B.”

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 15. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle de ce gérant, et en cas d'un

conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique ou,
le cas échéant, l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les Gérants de classe A
et les Gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'au moins un Gérant de
classe A et un Gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués par le gérant en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de gérance, par l'ensemble des
gérants, ou en cas de différentes classes de gérants, par au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y inclus
par voie de représentation).”

<i>Septième résolution

Les Associés décident de nommer les personnes suivantes gérant de classe A et gérant de classe B pour une durée

indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur Offer MAMANE, prénommé.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d’effectuer

toute action nécessaire en relation avec les résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à cinq mille sept cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénoms, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 31 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/7054. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Référence de publication: 2015056361/254.
(150064533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

I Like Events S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 1A, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 145.983.

EXTRAIT

Les associés de la société ont pris la décision de révoquer avec effet immédiat Madame RAHME BLEY Mireille, de sa

fonction de gérante technique et nomment en remplacement Monsieur RAHME Christopher, demeurant 133, Avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg pour une durée indéterminée.

Monsieur FREISING-MORENO Ilan, demeurant 4, Rue Dormans sis - L-1421 Luxembourg est nommé gérant admi-

nistratif en remplacement de Monsieur RAHME Christopher pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68299

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 avril 2015.

I LIKE EVENTS SARL
Fiduciaire des PME.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2015056362/20.
(150064079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

I-Wo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.236.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I-Wo 3 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015056363/11.
(150064397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

I-Wo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.240.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I-Wo 5 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015056365/11.
(150064743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Luxaviation Holding Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 147.397.

<i>Rectificatif à l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 2015, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en

<i>date du 14 avril 2015 sous la référence L150063375

L'an deux mille quinze, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1) LUXAVIATION HOLDING COMPANY 2 S.A., société anonyme dont le siège social est établi à L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue de Heine, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.049

2) BASGODA INVESTMENTS LIMITED, société régie par les lois chypriotes, ayant son siège social à 1, Lampousas

Street, 1095 Nicosia (Chypre), immatriculée au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE340 124, actuellement
dénommée LPS HOLDING LIMITED, aux termes d'un certificat «certificate of change of name» émis en date du 20 février
2015.

Toutes deux, ici représentées par Monsieur René SCHAWEL, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu de deux procurations datées du 20 mars 2015.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elles sont les seules et uniques actionnaires actuelles de la société LUXAVIATION HOLDING COMPANY S.A.,

société anonyme, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1630 du 25 août 2009, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 10 juin 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
2104 du 29 août 2013 et suivant acte d'assemblée générale extraordinaire du notaire instrumentant en date du 6 février
2015, en voie de publication.

- Qu'aux termes dudit acte et suivant la première résolution de l'assemblée générale du 6 février 2015, il a été erronément

documenté  que:  «le  capital  social  est  augmenté  à  raison  d'un  montant  de  TRENTE-HUIT  MILLIONS  D'EUROS

68300

L

U X E M B O U R G

(38.000.000,-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  de  huit  millions  six  cent  quatre-vingt-un  mille  trois  cents  euros
(8.681.300,- EUR) à QUARANTE-SIX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS CENTS EUROS
(46.681.300,- EUR) par l'émission de trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions nouvelles préférentielles d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100,- EUR), qui jouiront de tous les droits conférés par la loi à ce type d'actions et auront
notamment droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable de sept pourcent (7%).»

Et qu'aux termes de la seconde résolution de l'assemblée générale du 6 février 2015, l'assemblée a décidé d'accepter la

souscription et la libération des actions nouvelles par la société LPS HOLDING LIMITED anc. BASGODA INVEST-
MENTS LIMITED et constaté la libération moyennant le paiement d'un montant de TRENTE-HUIT MILLIONS D'EUROS
(38.000.000,- EUR).

Or, l'affectation de la somme apportée, à savoir TRENTE-HUIT MILLIONS D'EUROS (38.000.000,- EUR) aurait dû

être répartie en partie sur le compte capital et en partie sur un compte prime d'émission.

En conséquence de cette ventilation, il y a lieu d'annuler les trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions nouvelles

préférentielles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) en vue d'une nouvelle émission.

- La première résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 2015 doit donc être lue comme suit:
«L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à raison d'un montant de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUA-

TRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (2.999.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de huit millions six cent
quatre-vingt-un mille trois cents euros (8.681.300,- EUR) à ONZE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT MILLE
TROIS CENTS EUROS (11.680.300,-EUR) par l'émission de vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (29.990) actions
nouvelles préférentielles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR), qui jouiront de tous les droits conférés par
la loi à ce type d'actions et auront notamment droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récu-
pérable de sept pourcent (7%).»

La deuxième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 2015 doit quant à elle, être lue comme suit:
«LPS HOLDING LIMITED anc. BASGODA INVESTMENTS LIMITED déclare souscrire vingt-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix (29.990) actions nouvelles préférentielles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR), qui
jouiront de tous les droits conférés par la loi à ce type d'actions et auront notamment droit, en cas de répartition des bénéfices,
à un dividende privilégié et récupérable de sept pourcent (7%). Toutes les nouvelles actions ont été libérées de sorte que
le montant total de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (2.999.000,- EUR),
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de un trente-cinq millions mille euros (35.001.000,- EUR) soit le montant
de trente-huit millions d'euros (38.000.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve en a été
apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.»

- Subséquemment à ces déclarations, la troisième résolution de l'assemblée générale du 6 février 2015 devrait se lire

comme suit:

«L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à ONZE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT MILLE

TROIS  CENTS  EUROS  (11.680.300,-  EUR)  représenté  par  QUATRE-VINGT-SIX  MILLE  HUIT  CENT  TREIZE
(86.813) actions ordinaires et VINGT-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX (29.990) actions nouvelles
préférentielles qui jouiront de tous les droits conférés par la loi à ce type d'actions et auront notamment droit, en cas de
répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable de sept pourcent (7%), toutes les actions ont une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

“  Art. 3. First paragraph.  The  subscribed  share  capital  is  fixed  at  ELEVEN  MILLION  SIX  HUNDRED  EIGHTY

THOUSAND AND THREE HUNDRED EURO (EUR 11,680,300.-) represented by eighty-six thousand eight hundred
thirteen (86,813) ordinary shares and twenty nine thousand nine hundred and ninety (29,990) preference shares that shall
be granted the rights conferred by the Law to this type of shares and will be entitled, in case of distribution of profits, to a
privileged and recoverable dividend of seven percent (7%), all shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-).”

Le notaire attire l'attention des actionnaires sur le fait qu'il leur appartient d'apporter les rectifications partout où il sera

nécessaire.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. SCHAWEL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9199. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Référence de publication: 2015056421/83.
(150064203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

68301

L

U X E M B O U R G

Il Bacio di Stile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.277.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société tenues en date du 24 septembre 2014 à Luxembourg que:
Monsieur Andras Somkuti a démissionné de ses fonctions de gérant de classe B de la Société avec effet au 15 septembre

2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 septembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015056366/17.
(150064025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Il Bacio di Stile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.277.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société tenue en date du 24 mars 2015 à Luxembourg que:
Monsieur Laszlo Czero a démissionné de ses fonctions de gérant de classe A de la Société avec effet au 03 avril 2015;
Monsieur Karoly Papp, né le 20 avril 1975 à Balassagyarmat (Hongrie) demeurant professionnellement au 70A, rue

Wiltheim, L-6962 Senningen a été nommé gérant de Classe A en remplacement de monsieur Laszlo Czero.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 08 avril 2015.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015056367/18.
(150064025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Telouet, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 80.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015055216/9.
(150062701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Ubidomus RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 171.702.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015055225/9.
(150062595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

68302

L

U X E M B O U R G

Integrated Assets (Europe) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 194.391.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérants de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, gérant de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

Integrated Assets (Europe) Sàrl

Référence de publication: 2015056369/14.
(150064821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

International Securitization Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Senningerberg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 180.853.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 26 mars 2015 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au Rue Dicks 6, L-1417

Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2015.

Référence de publication: 2015056370/12.
(150064804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

LASC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 168.105.

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg. Ce dépôt rectificatif remplace le dépôt initial du 19 février 2014 portant la référence L140031890, le dépôt
rectificatif du 12 février 2015 portant la référence L150029186 et le dépôt rectificatif du 14 avril 2015 portant la référence
L150063801.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2015056427/14.
(150064394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

LS Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.220.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 24 mars 2015

- de transférer le siège social au 44 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 20 mars 2015.

Copie certifiée conforme
JALYNE S.A. / -
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015056431/13.
(150064862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

68303

L

U X E M B O U R G

LS Patrimoine S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.221.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé commandité du 24 mars 2015

<i>Résolution:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de transférer le siège social au 44 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 20 mars 2015.

LS MANAGEMENT S.A.
<i>Associé commandité
JALYNE S.A. / -
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015056432/16.
(150064868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Assbalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8255 Mamer, 60, rue Mont-Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.674.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015054665/10.
(150062700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Remich Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.655.

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en remplacement de la 1 

ère

 version déposée sous le numéro initial L140135926.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015055949/10.
(150063763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

AFP (Germany) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.987.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 avril 2015, la gérante Madame Alexandra

Fantuz a été remplacé par Monsieur Alan Botfield, résidant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy L-1855 Lu-
xembourg, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015056120/16.
(150064539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68304

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AFP (Germany) III S.à r.l.

Assbalux S.A.

Excellence Logging Topco S.C.A.

Fiduconseil S.à r.l.

Fifa Victims

Fimberg S. S.A.

Finaries

First Data International Luxembourg VII S.à r.l.

FOF Lux Holdings S.à r.l.

Fourteen Holly S.à.r.l.

Frënn vun der Ënn

Frondenberg S.à r.l.

Goldbacker J. S.A.

Golden Horizon - soutien à une école pour des réfugiés syriens en Turquie

GVM Debentures Lux 2 S.A.

GVM Debentures Lux 3 S.A.

GVM Debentures Lux 4 S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Hifi-Participations-SPF

HNCA (Luxembourg) S.à r.l.

Holding Omp S.à r.l.

Il Bacio di Stile S.à r.l.

Il Bacio di Stile S.à r.l.

I Like Events S. à r.l.

Integrated Assets (Europe) S.à.r.l.

International Securitization Partners

I-Wo 3 S.à r.l.

I-Wo 5 S.à r.l.

LASC Management S.à r.l.

LS Management S.A.

LS Patrimoine S.C.A.

Luxaviation Holding Company

Remich Holding II S.à r.l.

Telouet

Ubidomus RE S.à r.l.