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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1413

4 juin 2015

SOMMAIRE

A7 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67781

AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67783

Accelero Capital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

67788

Ace Asset Management - SICAV SIF . . . . . . .

67779

Adco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67782

Affinia Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67780

Alp Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67780

Altair Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67781

Altice Media Group Luxembourg S.à r.l. . . . .

67780

Alto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67780

Anfa II France S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67778

Anzio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67781

Arendt Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67779

Artemiy Capital SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67778

Asciano Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67782

Aspect Struere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67794

Atena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67783

Backes & Partners Classic Cars . . . . . . . . . . . .

67786

Banque Havilland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67782

BD Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67785

BMM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67811

Caymus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67800

Claront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67824

Comgest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67785

Costa Buena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67783

C-Rights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67810

Crowned Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67803

DADEMI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67784

DB Credit Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67784

Den RE Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67784

Dutch Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67824

Euromena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67793

Evolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67785

N.G. Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67779

Our356 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67812

Overdrive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67778

Oxley Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67779

Private Placement Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67778

Remich Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67781

Rosneft JV Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67782

Skyros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67783

Westbrook S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67778

67777

U X E M B O U R G

Westbrook S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 37.754.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015053336/9.
(150060916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Overdrive, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.499.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2015054444/10.
(150062406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2015.

Artemiy Capital SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.743.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

Référence de publication: 2015055615/10.
(150064185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Private Placement Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.950.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PRIVATE PLACEMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015054469/11.
(150062402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2015.

Anfa II France S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.573.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés réunie extraordinairement le 19 mars 2015

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer en qualité de gérant de catégorie A, Madame Anne-Laure COA-

TES, née le 12 avril 1981 à Cognac (France), demeurant personnellement au 4, chemin des fraisiers, 1212 Grand Lancy,
Suisse, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015055601/14.
(150063859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

67778

U X E M B O U R G

N.G. Investissements, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.903.700,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 173.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015053840/9.
(150061584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2015.

Oxley Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015053863/9.
(150060972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2015.

Arendt Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.917.

En date du 6 mars 2015, le conseil d'administration de la Société a pris acte et a accepté la démission de Madame Anne

Catherine GRAVE de ses fonctions de déléguée à la gestion journalière avec effet au 2 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Arendt Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2015055570/13.
(150063643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Ace Asset Management - SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.430.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 08 avril 2015 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

- Jean-Pierre CROCHAT, avec adresse professionnelle au 26, Quai Gustave-Ador, CH - 1211, Genève, Suisse;
- Philippe SCHELLENBERG, avec adresse professionnelle au 20, Rue Sérebia, CH - 1205, Genève, Suisse;
- Jérôme CHATELAIN, avec adresse professionnelle au 26, Quai Gustave-Ador, CH - 1211, Genève, Suisse.
2. Deloitte Audit S.à.r.l., avec siège social au 560, Route de Neudorf - L-2020, Grand Duché de Luxembourg, a été

nommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décember 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 14 avril 2015.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015055580/23.
(150063938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

67779

U X E M B O U R G

Affinia Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 194.508.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

Référence de publication: 2015055547/10.
(150063941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Alto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.717.

Il résulte des transferts de parts sociales:
En date du 9 Avril 2015, la société ARD Finance S.A., ayant pour adresse, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

a transféré 19,000 actions ordinaires de classe J à Avenir Investments S.à r.l., ayant pour adresse, 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015054619/12.
(150062824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Alp Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.724.

Procès-verbal de la décision du gérant unique prise le 16 mars 2015

Le Gérant Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015055556/15.
(150063466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Altice Media Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 196.003.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés réunie extraordinairement le 3 avril 2015

L'assemblée générale des associés a décidé d'acter la démission de Madame Emilie SCHMITZ de son mandat de gérant

de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer en qualité de gérant de catégorie A, Madame Anne-Laure COA-

TES, née le 12 avril 1981 à Cognac (France), demeurant personnellement au 4, chemin des fraisiers, 1212 Grand Lancy,
Suisse, en qualité de gérant de catégorie A, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055558/17.
(150063860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

67780

U X E M B O U R G

Remich Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015053914/9.
(150061874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2015.

Altair Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ALTAIR LUX INVEST S.A.

Référence de publication: 2015055597/11.
(150064114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Anzio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 81.630.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 13 avril 2015

Messieurs Freddy Bracke et Michel Jadot ainsi que Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administrateurs.
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Pour extrait conforme
Anne-Marie Grieder / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015055607/14.
(150063829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

A7 Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.047.

Extrait rectificatif de l'extrait enregistré sous le n° L150026562 et déposé au R.C.S. Luxembourg le 10/02/2015

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 26 janvier 2015

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue

du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et en application de l'article 42 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les membres du conseil d'administration de la Société, délibérant
valablement, nomment la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86 995 et membre de l'Ordre des Experts Comptables de Luxembourg, en qualité de dépositaire des
actions au porteur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
A7 CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2015055631/20.
(150064096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

67781

U X E M B O U R G

Rosneft JV Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 167.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015053917/9.
(150061703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2015.

Banque Havilland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.029.

La liste des Signatures Autorisées et Instructions de Signature au 17 mars 2015 a été déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Banque Havilland S.A.

Référence de publication: 2015054154/11.
(150062428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2015.

Adco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.974.

Par résolutions prises en date du 3 avril 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet au 1

avril 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 30 juin 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055537/15.
(150063787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Asciano Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.524.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 13 avril 2015, statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2014, que:

Sont réélus Administrateurs, pour une période de trois ans, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L- 1471 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant au 2, rue Stade J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelange
Est réélu en qualité de Commissaire aux comptes pour la même période:
- FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
De plus, Monsieur Jean-Hugues DOUBET, est renommé Président du Conseil d'Administration pour la même période.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015055617/19.
(150063269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

67782

U X E M B O U R G

Skyros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 99.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015053982/9.
(150061441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2015.

Costa Buena, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.766.

Suite à la décision du Conseil d'Administration, en date du 07 avril 2015, il est à noter la nouvelle adresse de la Société,

avec effet au 1

avril 2015:

- 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COSTA BUENA
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015055700/14.
(150063821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Atena S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 175.906.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

avril 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

En outre, il est à noter que Madame Orietta RIMI et Madame Elena LATORRE sont désormais domiciliées au 10, rue

Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

Référence de publication: 2015055626/15.
(150063671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 587.603.200,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.457.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 27 mars 2015 que ABF (UK) Limited a cédé la totalité des parts

sociales, soit 5.876.032 parts sociales de la Société à ABF Overseas Limited, une société inscrite au Registrar of Companies
for England and Wales sous le numéro 03313345, ayant son siège social à Weston Centre, 10, Grosvenor Street, Londres
W1K 4QY, et ce avec effet au 31 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055576/16.
(150063366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

67783

U X E M B O U R G

DB Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.238.

- Mme. Laurie Domecq, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 13 avril 2015.

- Le nouveau mandat de Mme. Laurie Domecq prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015055719/14.
(150063601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Den RE Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.825.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 13 avril 2015 à Luxembourg ville

L'Assemblée décide de reconduire Stéphane BIVER, Alain NOULLET et Jean-Pierre HIGUET dans leurs mandats

d'administrateurs et de reconduire DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'Assem-
blée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2020.

DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015055708/16.
(150063438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

DADEMI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.948.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 31 mars 2015

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 31 mars 2015, le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Luigi Maula, employé privé,

avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle

procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le

représentant permanent est Monsieur Christian Knauff, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg

- Luigi Maula, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015055717/24.
(150063865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

67784

U X E M B O U R G

Evolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 66.121.

L'assemblée générale, en date du 6 mars 2015, nomme en tant que nouveaux administrateurs, Monsieur Jean BARRET,

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg en remplacement de Madame Marie-Laurence THILL, démissionnaire et Mon-
sieur Eric BREUILLE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN,
démissionnaire.

Le mandat des administrateurs, s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 14.04.2015.

Pour: EVOLIS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015055759/17.
(150063897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Comgest Europe, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.576.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 mars 2015

En date du 26 mars 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Arnaud Cosserat, de Monsieur Franz Johann Weis, de Monsieur Chakara

Sisowath et de Monsieur Laurent Dobler en qualité d'Administrateurs, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2016,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé pour une durée d'un an jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Comgest Europe
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015055693/18.
(150063400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

BD Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 114.930.

Extrait rectificatif de l'extrait enregistré sous le n° L150035893 et déposé au R.C.S. Luxembourg le 24/02/2015

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 10 février 2015

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
BD INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2015055648/19.
(150064097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

67785

U X E M B O U R G

Backes & Partners Classic Cars, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 46, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 196.070.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le trentième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc GUALTIERI, employé privé, né le 7 janvier 1960 à Villerupt (France), demeurant professionnelle-

ment à L-6961 Senningen, 46, Rue du Château, et

2.- Monsieur Vincent BACKES, employé privé, né le 3 juin 1966 à Arlon (Belgique), demeurant à L-6961 Senningen,

46, Rue du Château.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “BACKES &

PARTNERS CLASSIC CARS“

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la vente et la location de tous types de véhicules automoteurs et de produits dérivés d'Automobilia (objets d'art, pièces

neuves ou d'occasions, matériel neuf ou d'occasion ayant un rapport avec les mêmes véhicules automoteurs);

- l'organisation de manifestations et de services ayant un rapport avec les mêmes véhicules automoteurs, et
- la petite restauration et la vente de boissons non alcoolisées.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre

compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de 125 Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-

rales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

67786

U X E M B O U R G

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Marc GUALTIERI, prénommé,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Vincent BACKES, prénommé,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Est nommé gérant technique et gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent BACKES, prénommé, gérant technique, et

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U X E M B O U R G

- Monsieur Marc GUALTIERI, prénommé, gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif. Ils peuvent

conférer des pouvoirs à des tiers.

2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-6961 Senningen, 46, Rue du Château.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc Gualtieri, Vincent Backes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 31 mars 2015. 1LAC / 2015 / 9938. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 avril 2015.

Référence de publication: 2015055645/127.
(150063655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Accelero Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.999.560,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.938.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of April.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

ORASCOM TMT INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) go-

verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108440;

Pezou S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165846;

Mr. Ossama Bessada, an individual born on September 20, 1972 in Giza, Egypt, with professional address at 3173

Trailside Drive, Oakville, ON, L6M 0P3, Canada;

Special Edutainment Software and Applications Ltd., a limited liability company governed by the laws of the British

Virgin Islands, with registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, BVI, Tortola, British Virgin Islands
and registered with the companies register of the British Virgin Islands under number 1612572;

Mr. Khaled Bishara, an individual born in July 27, 1971 in Cairo, Egypt, with professional address at 124, El-Nil Street,

El Agouza, Giza, Egypt;

Mr. Philip Tohme, an individual born on January 27, 1967 in Beyrouth, Lebanon, with professional address at Kornet

El Hamra-Metn, Lebanon;

Mr. Karim Beshara, an individual born on July 30, 1974 in Cairo, Egypt, with professional address at 124, El-Nil Street,

El Agouza, Giza, Egypt;

Mr. Mark Shalaby, an individual born on May 13, 1973 in San Jose, California, United States of America, with profes-

sional address at 14, Via Di Sant'Anselmo, Rome 00153, Italy;

Ms. Noha Khalil, an individual born on June 1, 1978 in Giza, Egypt, with professional address at 19, Gabalaya Street,

Zamalek, Cairo, Egypt;

Ms. Sophie Sursock, an individual born on November 7, 1979 in Paris, France, with professional address at Boulevard

de Grenelle, F-75015 Paris, France;

Mr. Bassem Youssef, an individual born on July 15, 1973 in Giza, Egypt, with professional address at 276A, Palm Hills,

Al Sheikh Zayed, 6

of October City, Egypt;

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U X E M B O U R G

Ms. Noha Sharaf, an individual born on July 20, 1983 in Alexandria, Egypt, with professional address at 5, El Birgas

Street, Garden City, Cairo, Egypt;

Mr. Adrien Hautefeuille, an individual born on May 11, 1985 in Paris, France, with professional address at 4, rue Robert

Estienne, F-75008 Paris, France (hereafter together referred to as the "Shareholders");

all represented by Ms Inès Audran, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies, which, after

having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.

All the shareholders of the Company were duly convened by convening notices sent on March 30, 2015 indicating the

agenda, date, location and time of the general meeting.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they currently hold nine thousand seven hundred (9,700)

shares out of ten thousand (10,000) shares, representing 97% of the share capital of Accelero Capital Holdings S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of four million one hundred thousand
euro (EUR 4,100,000.-) divided into one thousand (1,000) class A shares, one thousand (1,000) class B shares, one thousand
(1,000) class C shares, one thousand (1,000) class D shares, one thousand (1,000) class E shares, one thousand (1,000)
class F shares, one thousand (1,000) class G shares, one thousand (1,000) class H shares, one thousand (1,000) class I shares
and one thousand (1,000) class J shares, with a par value of four hundred ten euro (EUR 410.-) each, having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 175938, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Paul
Decker, then notary residing in Luxembourg, of 21 February 2013, published at the Luxembourg Official Gazette, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1090 of 8 May 2013. The articles of association of the Company
have been amended for the last time by a deed of Maître Paul Decker, then notary residing in Luxembourg, of 7 May 2013,
published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2 October 2013 number 2431 (the "Articles of
Association").

1. Agenda

The agenda was as follows:
1. Redemption of one thousand six hundred twenty (1,620) shares of the Company divided into 162 class A shares, 162

class B shares, 162 class C shares, 162 class D shares, 162 class E shares, 162 class F shares, 162 class G shares, 162 class
H shares, 162 class I shares and 162 class J shares with a nominal value of four hundred ten euro (EUR 410.-) each (the
"Redeemed Shares 1") being held by Pezou S.à r.l. (the "Exiting shareholder 1") at a redemption price of one million sixty
five thousand four hundred and twenty eight euro (EUR 1,065,428.-).

2. Redemption of one thousand sixty four (1,064) shares of the Company divided into 101 class A shares, 107 class B

shares, 107 class C shares, 107 class D shares, 107 class E shares, 107 class F shares, 107 class G shares, 107 class H shares,
107 class I shares and 107 class J shares with a nominal value of four hundred ten euro (EUR 410.-) each (the "Redeemed
Shares 2" and together with the Redeemed Shares 1, the "Redeemed Shares") being held by Mr. Ossama Bessada (the
"Exiting Shareholder 2" and together with Exiting Shareholder 1, the "Exiting Shareholders") at a redemption price of four
hundred thirty six thousand two hundred and forty euro (EUR 436,240.-).

3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one million one hundred thousand four hundred forty

euro (EUR 1,100,440.-) so as to reduce the Company's share capital from its current amount of four million one hundred
thousand euro (EUR 4,100,000.-) to an amount of two million nine hundred ninety nine thousand five hundred sixty euro
(EUR 2,999,560.-).

4. Cancellation of the Redeemed Shares.
5. Waiver.
6. Amendment of article 5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company.

2. Resolutions

The appearing parties, represented as above stated, in their capacity of Shareholders of the Company, then took the

following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to approve the redemption of the Redeemed Shares 1 consisting of one thousand six hundred

twenty (1,620) shares divided into 162 class A shares, 162 class B shares, 162 class C shares, 162 class D shares, 162 class
E shares, 162 class F shares, 162 class G shares, 162 class H shares, 162 class I shares and 162 class J shares with a nominal
value of four hundred ten euro (EUR 410.-) each at a redemption price of one million sixty five thousand four hundred
twenty eight euro (EUR 1,065,428) consisting of the nominal value of the Redeemed Shares 1 as well as of a repayment
of the share premium in the amount of four hundred one thousand two hundred twenty eight euro (EUR 401,228.-) in
accordance with article 7 of the Articles of Association of the Company on the basis of the interim accounts of the Company
dated March 31, 2015 (the "Interim Accounts").

The Shareholders further acknowledged that, for the purpose of the redemption of the Redeemed Shares 1 and on the

basis of the Interim Accounts, there are enough assets to be distributed.

67789

U X E M B O U R G

The repayment may only take place in accordance with the respects of the rights of the existing/eventual creditors of

the Company.

Second resolution

The Shareholders resolved to approve the redemption of the Redeemed Shares 2 consisting of one thousand sixty four

(1,064) shares divided into 101 class A shares, 107 class B shares, 107 class C shares, 107 class D shares, 107 class E
shares, 107 class F shares, 107 class G shares, 107 class H shares, 107 class I shares and 107 class J shares with a nominal
value of four hundred ten euro (EUR 410.-) each at a redemption price of four hundred thirty six thousand two hundred
forty euro (EUR 436,240) consisting of the nominal value of the Redeemed Shares 2 on the basis of the Interim Accounts
of the Company.

The Shareholders further acknowledged that, for the purpose of the redemption of the Redeemed Shares 2 and on the

basis of the Interim Accounts, there are enough assets to be distributed.

The repayment may only take place in accordance with the respects of the rights of the existing/eventual creditors of

the Company.

Third resolution

The Shareholders subsequently resolved to decrease the Company’s share capital by an amount of one million one

hundred thousand four hundred forty euro (EUR 1,100,440.-) so as to reduce the Company's share capital from its current
amount of four million one hundred thousand euro (EUR 4,100,000.-), divided into one thousand (1,000) class A shares,
one thousand (1,000) class B shares, one thousand (1,000) class C shares, one thousand (1,000) class D shares, one thousand
(1,000) class E shares, one thousand (1,000) class F shares, one thousand (1,000) class G shares, one thousand (1,000) class
H, shares one thousand (1,000) class I shares and one thousand (1,000) class J shares with a par value of four hundred ten
euro (EUR 410.-) each to an amount of two million nine hundred ninety nine thousand five hundred sixty euro (EUR
2,999,560.-) divided into seven hundred thirty seven (737) class A shares, seven hundred thirty one (731) class B shares,
seven hundred thirty one (731) class C shares, seven hundred thirty one (731) class D shares, seven hundred thirty one
(731) class E shares, seven hundred thirty one (731) class F shares, seven hundred thirty one (731) class G shares, seven
hundred thirty one (731) class H shares, seven hundred thirty one (731) class I shares, seven hundred thirty one (731) class
J shares, with a par value of four hundred ten euro (EUR 410.-) each.

Fourth resolution

The Shareholders resolved to approve the cancellation of the Redeemed Shares.

Fifth resolution

The non-exiting shareholders expressly waive their right to exit the Company at the redemption price and conditions

offered to the Exiting Shareholders and approve the redemption price and conditions offered to the Exiting Shareholders.
Therefore, the non-exiting shareholders waive their right to an equal treatment among shareholders within the Company
for purposes of this exit.

Sixth resolution

The Shareholders resolved to amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company, which shall

forthwith read as follows:

"The share capital of the Company is set at two million nine hundred ninety nine thousand five hundred sixty euro (EUR

2,999,560.-), divided into seven hundred thirty seven (737) class A shares, seven hundred thirty one (731) class B shares,
seven hundred thirty one (731) class C shares, seven hundred thirty one (731) class D shares, seven hundred thirty one
(731) class E shares, seven hundred thirty one (731) class F shares, seven hundred thirty one (731) class G shares, seven
hundred thirty one (731) class H shares, seven hundred thirty one (731) class I shares and seven hundred thirty one (731)
class J shares with a par value of four hundred ten euro (EUR 410.-) each.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is drafted
in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French text, the
English text shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT comparu:

ORASCOM TMT INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108440;

Pezou S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 165846;

M. Ossama Bessada, un indépendant, né le 20 septembre, 1972 à Giza, Egypte et résidant professionnellement au 3173

Trailside Drive, Oakville, ON, L6M, Canada;

Special Edutainment Software and Applications Ltd., une société à responsabilité limitée régie selon les lois des Iles

Vierges britanniques, ayant son siège social à Trident Chambers P.O. Box, 164 Road Town, BVI, Tortola, Iles Vierges
britanniques et immatriculée au registre des sociétés des Iles Vierges britanniques sous le numéro 1612572;

M. Khaled Bishara, un indépendant, né le 27 juillet 1971 au Caire, Egypte, et résidant professionnellement au 124, El-

Nil Street, El Agouza, Giza, Egypte;

M. Philipp Tohme, un indépendant, né le 27 janvier, 1967 à Beyrouth, Liban, résidant professionnellement à Kornet El

Hamra-Metn, Liban;

M. Karim Beshara, un indépendant, né le 30 juillet 1974 au Caire, Egypte, et résidant professionnellement au 124, El-

Nil Street, El Agouza, Giza, Egypte;

M. Mark Shalaby, un indépendant, né le 13 mai, 1973 à San Jose, Californie, Etas-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement au 14, Via Di sant'Anselmo, I - 00153 Rome, Italy;

Mme. Noha Khalil, un indépendant, né le 1

juin, 1978 à Giza, Egypte, résidant professionnellement au 19, Gabalaya

Street, Zamalek, Le Caire, Egypte;

Mme. Sophie Sursock, un indépendant, né le 7 novembre, 1979 à Paris, France, résidant professionnellement au Bou-

levard de Grenelle, F-75015 Paris, France;

Mr. Bassem Youssef, un indépendant, né le 15 juillet, 1973 à Giza, Egypte, résidant professionnellement au 276A, Palm

Hills, Al Sheikh Zayed, Ville du 6 Octobre, Egypte;

Mme. Noha Sharaf, un indépendant, né le 20 juillet, 1983 à Alexandria, Egypte, résidant professionnellement au 5, El

Birgas Street, Garden City, Le Caire, Egypte;

Mr. Adrien Hautefeuille, un indépendant, né le 11 mai 1985 à Paris, France, résidant professionnellement au 4, rue

Robert Estienne, F-75008 Paris, France (ensemble ci-après mentionnés comme les "Associés");

tous ici représentés par Mme Inès Audran, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu de procurations données sous seing privé, lesquelles resteront, après avoir été signées "ne varietur"
par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enre-
gistrement.

Tous les associés de la Société ont été dûment convoqués par l'envoi de convocations le 30 mars 2015 indiquant l'ordre

du jour, la date, le lieu et l'heure de l'assemblée générale.

Les parties comparantes, représentées telles que mentionnées ci-dessus, déclarent détenir neuf mille sept cent (9.700)

parts sociales des dix mille (10.000) parts sociales, représentant 97% du capital social d'Accelero Capital Holding S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant un capital social de quatre millions cent mille euros (EUR 4.100.000,-) divisé en
mille (1.000) parts sociales de catégorie A, mille (1.000) parts sociales de catégorie B, mille (1.000) parts sociales de
catégorie C, mille (1.000) parts sociales de catégorie D, mille (1.000) parts sociales de catégorie E, mille (1.000) parts
sociales de catégorie F, mille (1.000) parts sociales de catégorie G, mille (1.000) parts sociales de catégorie H, mille (1.000)
parts sociales de catégorie I et mille (1.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale de quatre cent dix
euros (EUR 410,-) chacune, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175938 (la "Société"), et constituée sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire Maître Paul Decker, alors de résidence à Luxembourg, en date du
21 février 2013, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 1090 du 8 mai 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire Maître Paul Decker, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2431 du 2 octobre 2013 (les "Statuts").

1. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Rachat de mille six cent vingt (1.620) parts sociales de la Société divisées en 162 parts sociales de catégorie A, 162

parts sociales de catégorie B, 162 parts sociales de catégorie C, 162 parts sociales de catégorie D, 162 parts sociales de

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catégorie E, 162 parts sociales de catégorie F, 162 parts sociales de catégorie G, 162 parts sociales de catégorie H, 162
parts sociales de catégorie I et 162 parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale de quatre cent dix euros (EUR
410,-) chacune (les "Parts Sociales Rachetées 1") détenues par Pezou S.à r.l. (l'"Associé Sortant 1") à un prix de rachat d'un
million soixante-cinq mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 1.065.428,-).

2. Rachat de mille soixante-quatre (1.064) parts sociales de la Société divisées en 101 parts sociales de catégorie A, 107

parts sociales de catégorie B, 107 parts sociales de catégorie C, 107 parts sociales de catégorie D, 107 parts sociales de
catégorie E, 107 parts sociales de catégorie F, 107 parts sociales de catégorie G, 107 parts sociales de catégorie H, 107
parts sociales de catégorie I et 107 parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale de quatre cent dix euros (EUR
410,-) chacune (les "Parts Sociales Rachetées 2" et ensemble avec les Parts Sociales Rachetées 1, les "Parts Sociales
Rachetées") détenues par M. Ossama Bessada (l'"Associé Sortant 2" et ensemble avec l'Associé sortant 1, les "Associés
Sortant") à un prix de rachat de quatre cent trente-six mille deux cent quarante euros (EUR 436.240,-).

3. Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un million cent mille quatre cent quarante euros (EUR

1.100.440,-) afin de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quatre million cent mille euros (EUR
4.100.000,-) à un montant de deux million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante euros (EUR 2.999.560,-).

4. Annulation des Parts Sociales Rachetées.
5. Renonciation
6. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des Statuts de la Société.

2. Résolutions

Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, en leur qualité d'Associés, ont requis le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'approuver le rachat des Parts Sociales Rachetées 1 consistant à mille six cent vingt (1.620) parts

sociales divisées en cent soixante-deux (162) parts sociales de catégorie A, cent soixante-deux (162) parts sociales de
catégorie B, cent soixante-deux (162) parts sociales de catégorie C, cent soixante-deux (162) parts sociales de catégorie
D, cent soixante deux (162) parts sociales de catégorie E, cent soixante-deux (162) parts sociales de catégorie F, cent
soixante-deux (162) parts sociales de catégorie G, cent soixante-deux (162) parts sociales de catégorie H, cent soixante-
deux (162) parts sociales de catégorie I et cent soixante-deux (162) parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale
de quatre cent dix euros (EUR 410,-) chacune à un prix de rachat d'un million soixante-cinq mille quatre cent vingt-huit
euros (EUR 1.065.428,-) consistant en la valeur nominale des Parts Rachetées 1 ainsi que du remboursement de la prime
d'émission d'un montant de quatre cent un mille deux cent vingt-huit euros (EUR 401,228.-) conformément à l'article 7 des
Statuts de la Société sur base des comptes intérimaires du 31 mars 2015 (les "Comptes Intérimaires").

Les Associés reconnaissent que, dans le cadre du rachat des Parts Rachetées 1 et sur base des Comptes Intérimaires, il

y a assez de profits distribuables.

Le remboursement ne pourra s’effectuer qu'en respect des droits des créanciers existants/éventuels de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'approuver le rachat des Parts Sociales Rachetées 2 consistant à mille soixante-quatre (1.064)

parts sociales divisées en cent une (101) parts sociales de catégorie A, cent sept (107) parts sociales de catégorie B, cent
sept (107) parts sociales de catégorie C, cent sept (107) parts sociales de catégorie D, cent sept (107) parts sociales de
catégorie E, cent sept (107) parts sociales de catégorie F, cent sept (107) parts sociales de catégorie G, cent sept (107) parts
sociales de catégorie H, cent sept (107) parts sociales de catégorie I et cent sept (107) parts sociales de catégorie J ayant
une valeur nominale de quatre cent dix euros (EUR 410,-) chacune à un prix de rachat de quatre cent trente-six mille deux
cent quarante euros (EUR 436.240,-) consistant en la valeur nominale des Parts Rachetées 2 sur base des Comptes Intér-
imaires de la Société.

Les Associés reconnaissent que, dans le cadre du rachat des Parts Rachetées 2 et sur base des Comptes Intérimaires, il

y a assez de profits distribuables.

Le remboursement ne pourra s’effectuer qu'en respect des droits des créanciers existants/éventuels de la Société.

Troisième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million cent mille quatre cent quarante

euros (EUR 1.100.440,-) afin de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions cent mille
euros (EUR 4.100.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de catégorie A, mille (1.000) parts sociales de catégorie B,
mille (1.000) parts sociales de catégorie C, mille (1.000) parts sociales de catégorie D, mille (1.000) parts sociales de
catégorie E, mille (1.000) parts sociales de catégorie F, mille (1.000) parts sociales de catégorie G, mille (1.000) parts
sociales de catégorie H, mille (1.000) parts sociales de catégorie I et mille (1.000) parts sociales de catégorie J, ayant une
valeur nominale de quatre cent dix euros (EUR 410,-) chacune à un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix
neuf mille cinq cent soixante euros (EUR 2.999.560,-) divisé en sept cent trente-sept (737) parts sociales de catégorie A,
sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie B, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie C, sept

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cent trente et une (731) parts sociales de catégorie D, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie E, sept cent
trente et une (731) parts sociales de catégorie F, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie G, sept cent trente
et une (731) parts sociales de catégorie H, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie I et sept cent trente et
une (731) parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale de quatre cent dix euros (EUR 410,-) chacune.

Quatrième résolution

Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales Rachetées.

Cinquième résolution

Les associés non sortants renoncent expressément à leur droit de sortir de la Société aux prix et conditions de rachat

proposés aux Associés Sortants et approuvent les prix et conditions de rachat proposés aux Associés Sortants. Les associés
non sortant renoncent donc à leur droit à un traitement égalitaire des associés au sein de la Société dans le cadre de la
présente sortie.

Sixième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5, paragraphe 1 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante euros

(EUR 2.999.560,-) divisé en sept cent trente-sept (737) parts sociales de catégorie A, sept cent trente et une (731) parts
sociales de catégorie B, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie C, sept cent trente et une (731) parts sociales
de catégorie D, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie E, sept cent trente et une (731) parts sociales de
catégorie F, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie G, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie
H, sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie I et sept cent trente et une (731) parts sociales de catégorie J
ayant une valeur nominale de quatre cent dix euros (EUR 410,-) chacune."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cents euros (EUR 1.600.-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état civil et domicile, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Audran, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10964. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055533/294.
(150063612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Euromena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.590,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 190.767.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 9 avril 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Carine Agostini
Pour mandat

Référence de publication: 2015055739/14.
(150063460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

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Aspect Struere S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.691.

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “Aspect Struere S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72691, (la “Société”), con-
stituée originairement sous la dénomination sociale “Aspect Struere Holding S.A.”, suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 novembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 18 janvier 2000,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean SECKLER.
- en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1702 du 28 novembre

2002;

- en date du 15 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 526 du 21 mars

2011, contenant notamment l'abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, la transformation en
une société de participation financière pleinement imposable ainsi que l'adoption par la Société de sa dénomination sociale
actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à demeurant profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à demeurant profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire;
2. Transfert du siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
3. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
“La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.”

4. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
5. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique, sans en modifier certaines de ses caracté-
ristiques essentielles, comme l'année sociale et la date d'assemblée générale annuelle;

6. Démission des administrateurs Monsieur Paul LUX et Madame Jacqueline HEYNEN, avec décharge;
7. Révocation de l'administrateur Monsieur Siegfried NEUMANN et le commissaire aux comptes Monsieur Michel

EBER;

8. Nomination de Monsieur Tom FABER aux fonctions d'administrateur unique et détermination de la durée de son

mandat;

9. Nomination de la société “B.A. Accountants” comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée

de son mandat;

10. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”) ainsi que le nombre d'actions qu'il possède sont portés sur une liste

de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente, les membres
du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un seul actionnaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- de transférer le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite sous le point 3) de

l'ordre du jour;

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme

reproduite dans ci-après dans l'article 13 des Statuts refondus.

- de refondre complètement les statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006,
introduisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique, sans en modifier certaines de
ses caractéristiques essentielles, comme l'année sociale et la date d'assemblée générale annuelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Aspect Struere S.A.”, (la “Société”), régie par les

présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-

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tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques,
brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), représenté par neuf mille

deux cents (9.200) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées, et qui
ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

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Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2

ème

vendredi de juin à 11.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

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U X E M B O U R G

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par

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U X E M B O U R G

une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Troisième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission des administrateurs Monsieur Paul LUX et Madame Jacqueline HEYNEN et de leur accorder,

par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat;

- de révoquer l'administrateur Monsieur Siegfried NEUMANN et le commissaire aux comptes Monsieur Michel EBER;
- de nommer Monsieur Tom FABER, économiste, né à Munich (République Fédérale d'Allemagne), le 5 novembre

1979, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, aux fonctions d'administrateur
unique, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020; et

- de nommer la société anonyme de droit luxembourgeois “B.A. Accountants”, établie et ayant son siège social à L-1820

Luxembourg, 17, rue Jans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
173086, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, le mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2020.

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Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. GEORGES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 31 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/7041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015055572/343.
(150063632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 77.282.623,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

In the year two thousand and fifteen, on twenty-sixth day of March.
Before Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.704 and having a share capital of seventy five million seven hundred seventy-nine thousand four
hundred fifty-three Mexican Pesos (MXN 75,779,453) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of
Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the Memorial), on November 19, 2013 under number 2906. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Carlo
Wersandt, notary residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on January 8, 2015, in the process of being published in the Memorial.

There appeared:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 130 King St. West, Suite 740 Toronto, Canada M5X 2A2, registered with the laws of Province of Ontario
under number 001818532 and the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million five hundred and three thousand one hundred

seventy Mexican Pesos (MXN 1,503,170);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 1. above, by the Sole Shareholder by

way of a contribution in cash;

3) Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the increase in the share capital of the Company;
4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and authority

given to any manager and any employee of the Company, each acting individually to attend to the updating of the register
and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred

and three thousand one hundred seventy Mexican Pesos (MXN 1,503,170) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of seventy-five million seven hundred seventy-nine thousand four hundred fifty-three Mexican
Pesos (MXN 75,779,453) represented by seventy-five million seven hundred seventy-nine thousand four hundred fifty-
three (75,779,453) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to seventy-seven million two hundred
eighty-two thousand six hundred twenty-three Mexican Pesos (MXN 77,282,623) represented by seventy-seven million
two hundred eighty-two thousand six hundred twenty-three (77,282,623) shares with a par value of one Mexican Peso
(MXN 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one million five hundred

and three thousand one hundred seventy (1,503,170) new shares of the Company in registered form, having a nominal value
of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash of ten million United States
dollars (USD 10,000,000) being the United States dollars equivalent of one hundred fifty million three hundred seventeen
thousand Mexican Pesos (MXN 150,317,000) at the exchange rate of MXN 1 = USD 15.0317 as published by the Bank
of Mexico as at 25 March 2015 (the Contribution), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of one million five hundred and three thousand one hundred seventy Mexican Pesos (MXN 1,503,170)

to the share capital account of the Company; and

(ii) an amount of one hundred forty-eight million eight hundred thirteen thousand eight hundred thirty Mexican Pesos

(MXN 148,813,830) to the share premium account of the Company.

The Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned notary

in the form of a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at seventy-seven million two hundred eighty-two thousand six hundred twenty-three

Mexican Pesos (MXN 77,282,623) represented by seventy-seven million two hundred eighty-two thousand six hundred
twenty-three (77,282,623) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase as

detailed in the above resolutions and authorize any manager and/or any employee of the Company, each acting individually,
with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in
the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 4,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English

version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de mars.
Par devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Caymus Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704
et disposant d'un capital social de soixante-quinze millions sept cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante-trois
pesos mexicains (MXN 75.779.453) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1

octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (le Mémorial) N° 2906 le 19 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour

67801

U X E M B O U R G

la dernière fois suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 8 janvier 2015, en cours de publication au Mémorial.

A comparu:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée et organisée selon les lois de la province d'Ontario, dont le siège

social est établi au 130 King St. West, Suite 740 Toronto, Canada M5X 2A2, immatriculée selon les lois de la province
d'Ontario sous le numéro 001818532 auprès de l'Ontario Security Commission (l'Associé Unique),

ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent trois mille cent soixante-dix pesos

mexicains (MXN 1.503.170);

2. Souscription à et libération intégrale de l'augmentation de capital social, mentionnée au point 1. ci-dessus, par l'Associé

Unique par un apport en numéraire;

3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation du capital social avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le registre
et enregistrer l'augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent trois mille cent

soixante-dix pesos mexicains (MXN 1.503.170) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
soixante-quinze millions sept cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante-trois pesos mexicains (MXN 75.779.453)
représenté par soixante-quinze millions sept cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante-trois (75.779.453) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à soixante-dix-sept millions deux cent quatre-
vingt-deux mille six cent vingt-trois pesos mexicains (MXN 77.282.623) représenté par soixante-dix-sept millions deux
cent quatre-vingt-deux mille six cent vingt-trois (77.282.623) parts sociales ayant une valeur nominale d'un peso mexicain
(MXN 1,-) chacune, et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million cinq cent trois mille

cent soixante-dix (1.503.170) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
peso mexicain (MXN 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix millions de
dollars américains (USD 10.000.000) qui équivaut en dollars américains à cent cinquante millions trois cent dix-sept mille
pesos mexicains (USD 150.317.000) suivant le taux de change MXN 1 = USD 15.0317 publié par la Banque du Mexique
le 25 mars 2015 (l'Apport) qui sera affecté comme suit:

(i) un million cinq cent trois mille cent soixante-dix pesos mexicains (MXN 1.503.170) au compte de capital social de

la Société; et

(ii) un montant de cent quarante-huit millions huit cent treize mille huit cent trente pesos mexicains (MXN 148.813.830)

au compte de prime d'émission de la Société.

L'Apport est à la disposition de la Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d'un

certificat de blocage qu'il reconnaît expressément.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions deux cent quatre-vingt-deux mille six cent vingt-trois pesos

mexicains (MXN 77.282.623) représenté par soixante-dix-sept millions deux cent quatre-vingt-deux mille six cent vingt-
trois (77.282.623) parts sociales ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital

social mentionnée dans les résolutions ci-dessus et autorise tout gérant et/ou employé de la Société, chacun agissant indi-

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U X E M B O U R G

viduellement, avec plein pouvoir de substitution, pour le compte de la Société, à inscrire l'augmentation de capital social
dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société

en raison du présent acte sont d'environ EUR 4.000.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10346. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 avril 2015.

Référence de publication: 2015055667/165.
(150063581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2015.

Crowned Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.485.

In the year two thousand fourteen, on the thirty-first of December
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg

Is held

an Extraordinary General Meeting of sole shareholder of "CROWNED CAPITAL S.A.", a société anonyme, having its

registered office at L-1510 Luxembourg, 8 avenue de la Faïencerie, registered with the trade register Luxembourg section
B number 185485, incorporated pursuant a deed of Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster on March 12,
2014 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1343 of 24 May 2014.

The meeting is presided by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs. Marilyn KRECKE, private employee, residing professionally at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Liridon ELSHANI, prenamed.
The chairman requests the notary to act that:
I.- the sole shareholder present or represented and the numbers of shares he holds are shown on an attendance list. The

said list and the proxy, signed “ne varietur” by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain here
annexed to be registered with the minute.

II.- it appears from this attendance list, all three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.-

EUR) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the sole shareholder declare having had due notice and got knowledge prior to this meeting
and waiving to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

III.- the Company has issued Mezzanine Bonds and that pursuant to three declarations, the bondholders have acknow-

ledged and agreed with the modifications as stated hereafter in the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following

Agenda

1) Change of the legal status of the company, in order to transform it from a public limited company (“société anonyme”-

S.A.) to a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation
(the "Securitisation Law"), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Companies Law");

2) Acknowledgment of i) the creation of two new compartments A and B, where the outstanding amount of the con-

vertible bonds granted by the Company with the related interests are allocated to the Compartment A, with the corresponding

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U X E M B O U R G

amount of Mezzanine Bonds of USD 110,500,000 issued by the Company, and where the remaining assets of the Company
are allocated to the Compartment B, with an amount of Mezzanine Bonds of USD 29,800,000 issued by the Company and
ii) the modification of the Final Termsheet containing the terms and conditions of the Mezzanine Bonds to be issued up to
USD 200,000,000, by replacing it by the Terms and Conditions of Profit Participating Loan Notes to be issued up to USD
200,000,000. Upon the modification, the current USD 140,300,000 of Mezzanine Bonds will be converted into a corres-
ponding amount of Profit Participating Loan Notes;

3) Subsequent amendments of the 1

, 3

and 20

articles of the articles of association in order to reflect this

modification, whereby the article 3 defining the purposes of the Company will have the following wording:

“ Art. 3. Purposes. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the claims and
other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares,

beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or more issue programs. The
Company, may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the
Securitization Law and provided such lending or such borrowing related to securitization transactions, to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

The board of directors of the Company may create one or more compartments within the Company (the Compartment

or the Compartments). Each Compartment shall correspond to a distinct part of its assets and liabilities of the Company.
The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent
amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of

investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Com-
partment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are strictly
limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and creditors.
Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have
no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created such
Compartment without the prior approval of investors or creditors concerned by these resolutions and whose rights related
to this Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares”;

4) Addition of new provisions to the 18

article of the articles of association;

5) Amendment of the article 22 and addition of a new article 23 in the articles of association;
6) Decision to convert the share capital of the Company from Euro (EURO) to US Dollar (USD) with retroactive effect

as from March 12

2014 using the exchange rate provided by the European Central Bank as at March 12

2014 being

EUR 1.- for USD 1.3887), so that the share capital of the Company, currently amounting to EUR 31,000.- (thirty-one
thousand Euro) represented by 310 (three hundred ten) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, will amount to USD
43,049.70 (forty-three thousand forty-nine US Dollar and seventy cent) represented by 310 (three hundred ten) shares
without nominal value;

7) Decision to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolution to be adopted

under items (6).

After the foregoing was approved by the meeting, which unanimously decides what follows:

First resolution:

The meeting decides to change the legal status of the company, in order to transform it from a public limited company

(“société anonyme”-S.A.) to a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March

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2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and which shall be governed by the Securitisation Law and the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Law").

Second resolution:

The meeting acknowledges i) the creation of two new compartments A and B, where the outstanding amount of the

convertible bonds granted by the Company with the related interests are allocated to the Compartment A, with the corres-
ponding amount of Mezzanine Bonds of USD 110,500,000 issued by the Company, and where the remaining assets of the
Company are allocated to the Compartment B, with an amount of Mezzanine Bonds of USD 29,800,000 issued by the
Company and ii) the modification of the Final Termsheet containing the terms and conditions of the Mezzanine Bonds to
be issued up to USD 200,000,000, by replacing it by the Terms and Conditions of Profit Participating Loan Notes to be
issued up to USD 200,000,000. Upon the modification, the current USD 140,300,000 of Mezzanine Bonds will be converted
into a corresponding amount of Profit Participating Loan Notes.

Third resolution

The meeting decides to amend subsequently the 1

, 3

and 20

articles of the articles of association as follows:

“ Art. 1. Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future,

a société anonyme (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titri-
sation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and which shall be
governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies
Law"), as well as by the present articles of incorporation.”