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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1365

28 mai 2015

SOMMAIRE

AB Entertainment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65482

Activ Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65482

Aerium Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65483

AG Infrastructures International S.à.r.l.  . . . .

65483

Alpha Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65491

Aporia Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65491

Arcade Leisures SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65499

Ardi Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65499

Artsy Financial S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . . . .

65500

Association Européenne de Dermatologie Vé-

térinaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Astron Group Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

65500

Astron Group Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

65500

AWM Luxembourg SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

65501

AXA Private Debt II S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

65501

B & B Interinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65505

Beaulieu Properties SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65505

Bel Air Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65505

Berlin Prime Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

65506

BIL Reinsurance S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65506

Capital Factory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65507

Celsius Investment Funds SICAV  . . . . . . . . . .

65512

Celsius Investment Funds SICAV  . . . . . . . . . .

65512

Celula Loft Living S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

Chelsfield Leipzig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65506

Chorea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65513

Cimpor Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65513

CIS Internet Holding (GP)  . . . . . . . . . . . . . . . .

65513

Cleavon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65507

Consulting 4 You S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65514

Corporate Credit (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . .

65507

Dental Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

Diamonds Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

65520

Diversified Financials Europe S.A.  . . . . . . . . .

65520

ECommerce Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65519

Ellessi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65514

European Capital Partners (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65514

Fenetre de Style S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65478

IKAV EE S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

Macrimo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65478

s.Oliver Bernd Freier SARL . . . . . . . . . . . . . . .

65482

Zoetheo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65478

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IKAV EE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxemburg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 195.916.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
am vierundzwanzigsten März.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

„IKAV General Partner S.à r.l.“, mit Sitz in 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd

als  Komplementärin  der  IKAV  SICAV-FIS  SCA,  einer  Investmentgesellschaft  mit  variablem  Kapital  -  spezialisierter
Investmentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) gegründet unter luxem-
burgischem Recht als Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions), eingetragen beim luxem-
burgischen  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B  163.916,  mit  Sitz  in  2,  place  Dargent,  L-1413
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Matthias KERBUSCH, Jurist, beruflich ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 17. März 2015.
Die Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den unterzeich-

nenden Notar, bleibt dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den Notar, die Satzung (die "Satzung") einer Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird, wie
folgt zu beurkunden:

Kapitel I. - Name - Dauer - Gegenstand - Sitz

Art. 1. Name und Dauer. Die Gesellschaft ist als „société à responsabilité limitée“ (Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung)  auf  der  Grundlage  des  Luxemburger  Gesetzes  über  Handelsgesellschaften  vom  10.  August  1915  einschließlich
Änderungsgesetzen (das „Gesetz von 1915“) errichtet.

Sie führt den Namen „IKAV EE S.à r.l.“.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art.  2.  Gegenstand.  Zweck  der  Gesellschaft  ist,  entweder  direkt  oder  indirekt,  der  Erwerb,  das  Halten  und  die

Veräußerung von Anteilen und Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, gleich in welcher
Form, sowie die Verwaltung, die Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem, gleich in welcher Form, direkt oder indirekt die Anlage in, den Erwerb von, das Halten

und die Veräußerung von jeglichen Vermögensgegenständen vornehmen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls jegliche Unterstützung, ob mittels Krediten, Garantien oder anderweitiger Mittel an

ihre Tochtergesellschaften oder Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder an jegliche
Gesellschaft die direkter oder indirekter Teilhaber der Gesellschaft ist oder an jegliche Gesellschaft die der gleichen Un-
ternehmensgruppe  wie  die  Gesellschaft  angehört  (nachfolgend  die  "Angehörigen  Gesellschaften")  gewähren,  mit  der
Maßgabe, dass die Gesellschaft sich nicht an einem Geschäft beteiligt, welches dazu führen würde, dass die Gesellschaft
an einer Tätigkeit beteiligt ist, welche als regulierte Tätigkeit des Finanzsektors angesehen würde.

Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Tätigkeiten vornehmen, mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft sich nicht

an einem Geschäft beteiligt, welches dazu führen würde, dass die Gesellschaft an einer Tätigkeit beteiligt ist, welche als
regulierte Tätigkeit des Finanzsektors angesehen würde:

- Kredite in jeglicher Form aufnehmen oder sonstige Kreditfazilitäten nutzen oder Gelder aufbringen, insbesondere die

(auf privater Basis stattfindende) Ausgabe von Anleihen, Schuldscheinforderungen und Darlehen oder sonstigen konver-
tierbaren  oder  nicht  konvertierbaren  Forderungs-  oder  Kapitalinstrumenten,  sowie  der  Einsatz  von  Derivaten  oder
Sonstigem;

- Geld vorstrecken, verleihen oder hinterlegen, Kredite gewähren, Anteile oder Aktien zeichnen, jede Form von Schuld-

verschreibungen erwerben, die von einem luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen ausgegeben werden, und
zwar zu den Bedingungen, die als angemessen erachtet werden, mit Stellung von Sicherheiten oder ohne; und

- Garantien übernehmen, Bürgschaften oder sonstige Formen von Sicherheiten stellen, sei es durch persönliche Siche-

rheiten, Pfandrechte oder teilweise oder vollständige Belastung des Unternehmens, oder der (bestehenden oder zukünftigen)
Vermögenswerte, wobei diese Sicherheiten einzeln oder in Verbindung angewendet werden können, um jeder Form von
Verpflichtungen der Gesellschaft oder der Angehörigen Gesellschaften innerhalb der Grenzen und in Übereinstimmung
mit den Vorschriften des luxemburgischen Rechts nachzukommen.

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Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen sowie generell alle

Tätigkeiten vornehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig sind und Maßnahmen ergreifen, welche
direkt oder indirekt der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dienen.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Sitz der Gesellschaft Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Geschäftsführers,  oder  im  Falle  von  mehreren  Geschäftsführern  des  Rates  der  Ge-

schäftsführung, kann der Sitz der Gesellschaft gemäß dem jeweils anwendbaren Recht innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden. Des Weiteren können Niederlassungen und Vertretungen sowohl im Großherzogtum Luxem-
burg als auch im Ausland durch Beschluss des Rates der Geschäftsführung gegründet werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls von

höherer Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland beein-
trächtigt, kann der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführung, durch
einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Aus-
land verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität beibehalten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital

Art. 4. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausend fünfhundert Euro (12‘500.- EUR)

und ist in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von einhundert Euro (100.- EUR) je
Gesellschaftsanteil eingeteilt.

Art. 5. Gesellschaftsanteile. Jeder Anteil berechtigt zu einem Bruchteil des Gesellschaftsvermögen und der Profite im

direkten Verhältnis zu der bestehenden Anteilzahl der Gesellschaft.

Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar, da die Gesellschaft nur einen Inhaber pro Anteil zulässt.

Gemeinsame Co-Inhaber müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen.

Die Gesellschaft wird durch das Ableben, die Einstellung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfähigkeit sowie den

Konkurs des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter nicht aufgelöst.

Art. 6. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilshaber hat, sind die Gesell-

schaftsanteile frei auf Dritte übertragbar.

Hat die Gesellschaft mehrere Anteilshaber, können die Gesellschaftsanteile unter den im Artikel 189 des Gesetzes von

1915 vorgeschriebenen Bedingungen übertragen werden.

Jeder Anteilshaber ist einverstanden seine Gesellschaftsanteile nicht zu verpfänden oder als Garantie zu verwenden,

ohne das vorherige Einverständnis der Mehrheit der Anteilshaber, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
besitzen, erhalten zu haben.

Art. 7. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital, gemäß

den Bestimmungen des Gesetzes von 1915, zu kaufen.

Kapitel III. - Geschäftsführung - Sitzungen des Rates der Geschäftsführung - Vertretung

Art. 8. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Der

oder die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein. Der oder die Geschäftsführer werden durch die Gesellschaf-
terversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit und „ad nutum“ (ohne einen Grund zu nennen)
den oder die Geschäftsführer abrufen und ersetzen.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Vergütung sowie die Bedingungen der Ernennung eines jeden Geschäfts-

führers.

Art. 9. Sitzungen des Rates der Geschäftsführung.  Falls  es  mehrere  Geschäftsführer  gibt,  bilden  diese  den  Rat  der

Geschäftsführung.

Sitzungen des Rates der Geschäftsführung können durch jeden einzelnen Geschäftsführer einberufen werden.
Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführung einberufen. Mit Ausnahme von

Dringlichkeitsfällen, welche im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen, werden die Geschäftsführer acht Tage
vor der Sitzung schriftlich einberufen.

Die Sitzung kann ohne vorherige Benachrichtigung ordnungsgemäß gehalten werden, falls sämtliche Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und sie erklären, auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten.

Die Sitzung erfolgt an dem Ort, dem Tag und der Uhrzeit, welche im Einberufungsschreiben festgelegt sind. Sitzungen

des Rates der Geschäftsführung finden grundsätzlich im Großherzogtum Luxemburg statt.

Auf die Einberufung kann durch die Zustimmung jedes Geschäftsführers verzichtet werden. Diese Zustimmung kann

schriftlich oder per Fax oder durch jedes andere angemessene Kommunikationsmittel erfolgen. Für Sitzungen, für die
sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Rates der Geschäftsführung festgelegt
wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

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Jeder Geschäftsführer kann sich in jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer

vertreten lassen, indem er ihn per Schreiben, Fax oder jedem anderen angemessenen Mittel zu seinem Bevollmächtigten
ernennt.

Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten, vorausgesetzt, dass mindestens zwei Geschäfts-

führer an der Sitzung teilnehmen.

Jeder und alle Geschäftsführer kann oder können an einer Sitzung via Telefon oder Videokonferenzschaltung oder einer

ähnlichen Kommunikationstechnik, welche die gegenseitige Verständigung aller teilnehmenden Personen gewährt, teil-
nehmen.  In  diesem  Fall  gilt  das  entsprechend  teilnehmende  Mitglied  des  Rates  der  Geschäftsführung  als  persönlich
anwesend.

Die Beratungen und Entscheidungen des Rates der Geschäftsführung sind nur rechtskräftig wenn die Mehrzahl seiner

Mitglieder vorhanden oder vertreten sind.

Entscheidungen des Rates der Geschäftsführung werden durch die Stimmenmehrheit der Mitglieder getroffen.
Im Dringlichkeitsfall sind Umlaufbeschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Rates der Geschäftsführung unterzeich-

net  werden,  gültig  und  verbindlich,  als  wären  sie  bei  Gelegenheit  einer  einberufenen  Sitzung  gefasst  worden.  Die
Unterschriften können auf einem einzigen Dokument erscheinen, aber auch auf mehreren Kopien eines identischen Bes-
chlusses und diese Unterschriften können per Brief, Fax oder Telex erfolgen.

Art. 10. Vertretung. Hat die Gesellschaft einen alleinigen Geschäftsführer, so wird sie durch die alleinige Unterschrift

dieses Geschäftsführers verpflichtet, hat sie mehrere Geschäftsführer dann durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
beliebigen Mitgliedern des Rates der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer, beziehungsweise haben die Geschäftsführer, die Befugnis, jegliche Hand-

lungen  unter  allen  Umständen  im  Namen  der  Gesellschaft  vorzunehmen,  und  jegliche  Handlungen  und  Geschäfte
auszuführen und zu genehmigen, die dem Gegenstand der Gesellschaft entsprechen, solange die Bestimmungen dieser
Satzung eingehalten werden.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz von 1915 oder durch die Satzung der Gesellschaft für die Gesell-

schafterversammlung bestimmt sind, fallen in die Kompetenz des Rates der Geschäftsführung.

Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführer der Rat der Geschäftsführung, kann einen oder meh-

rere „ad hoc“ Bevollmächtigte mit verschiedenen Befugnissen für spezifische Aufgaben beauftragen.

Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführer der Rat der Geschäftsführung, wird die Verantwort-

lichkeiten und Vergütung (falls vorhanden), die Tätigkeitsdauer sowie alle weiteren erheblichen Bedingungen des Mandats
des Bevollmächtigten bestimmen.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Der oder gegebenenfalls die Geschäftsführer haften nicht persönlich auf Grund

ihrer Funktion für Verbindlichkeiten, welche sie ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen
der Satzung und des Gesetzes von 1915 eingehen, solange diese nicht durch grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches
Fehlverhalten begründet wurden.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlungen

Art. 12. Gesellschafterversammlungen. Solange das Gesellschaftskapital von einem alleinigen Gesellschafter gehalten

wird, vereinigt dieser Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschaftsversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, hat jeder Gesellschafter das Recht, sich an gemeinsamen Entscheidungen

zu beteiligen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Anteile hält.

Ein Gesellschafter darf bei Generalversammlungen der Gesellschafter durch einen Stellvertreter, der nicht selbst Ge-

sellschafter zu sein braucht, teilnehmen, welchen er schriftlich oder per Telefax, Telegramm, Fernschreiben oder E-Mail
ernannt hat (wenn der Gesellschafter eine juristische Person ist handelt er auf Generalversammlungen der Gesellschafter
durch seine/n gesetzlichen Vertreter).

Sofern das Gesetz von 1915 oder die Regelungen dieser Satzung nichts Gegenteiliges vorsehen, werden die Beschlüsse

der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung durch die Stimmen der Gesellschafter, welche mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, getroffen.

Abänderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Mehrheit der Anzahl der

Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals halten, gemäß den Bestimmungen des Gesetzes
von 1915, beschlossen werden.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können, solange die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht

übersteigt, anstatt bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung, schriftlich per Umlaufbeschluss von
allen Gesellschaftern gefasst werden. In einem solchen Fall werden den Gesellschaftern explizite Entwürfe der Beschlüsse
zugesandt, welche dann von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Schriftliche Beschlüsse, deren Unterschriften auf
einer oder mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erscheinen, sind ebenso verbindlich wie Beschlüsse, welche bei
Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst worden sind.

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Kapitel V. - Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Finanzberichte. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und

die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Rat der Geschäftsführung in Übereinstimmung mit dem Luxem-
burger Recht aufgestellt.

Art. 15. Einsicht der Gesellschafter. Am Gesellschaftssitz kann jeder der Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in

die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Gewinnverteilung - Rücklagen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) für die Bildung

einer gesetzlichen Rücklage zurückzustellen bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesellschaftskapitals
erreicht. Dieses Erfordernis lebt jedoch wieder auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Reserve, wenn zu irgen-
deinem Zeitpunkt, aus welchen Gründen auch immer, die Reserve angegriffen wurde.

Vorausgesetzt, dass Kapital auf Ebene der Gesellschaft zur Ausschüttung vorhanden ist und soweit gesetzlich und durch

diese Satzung erlaubt, soll der Rat der Geschäftsführung die Ausschüttung von verfügbarem ausschüttbarem Kapital vors-
chlagen.

Die Entscheidung über Ausschüttungen und die Festsetzung der Höhe dieser Ausschüttungen wird von den Gesell-

schaftern/dem Gesellschafter in Übereinstimmung mit den Regelungen des Artikels 12, Paragraph 2 vorgenommen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen können Vorschüsse auf Dividenden vor Ende des Geschäftsjahres unter

den nachfolgenden Bedingungen durch Beschluss des Rates der Geschäftsführung ausgeschüttet werden:

- der Rat der Geschäftsführung stellt einen Zwischenabschluss auf;
- dieser Zwischenabschluss weist einen ausreichenden ausschüttbaren Betrag nach den gesetzlichen Bestimmungen auf,

vorausgesetzt insbesondere, dass der Betrag, welcher ausgeschüttet werden soll (i) nicht den Betrag des seit dem Ende des
letzten Geschäftsjahres realisierten Gewinns, erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Reserven, aber redu-
ziert  um  den  Verlustvortrag  und  um  Beträge  die  in  die  gesetzliche  oder  satzungsmäßige  Rücklage  der  Gesellschaft
einzustellen sind, übersteigt und (ii) dass alle derart ausgeschütteten Beträge, die nicht dem tatsächlich erzielten Gewinn
der Gesellschaft entsprechen, von dem Gesellschafter/den Gesellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Auflösung - Abwicklung

Art. 17. Auflösung. Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher gemäß

den Bedingungen für Satzungsänderung gefasst wird, aufgelöst werden.

Art. 18. Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt. Diese werden durch die Gesellschafter, welche gleichzeitig ihre Befugnisse
und Vergütungen festlegen, ernannt.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht

Art. 19. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, findet das

Gesetz von 1915 Anwendung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile wurden alle durch die Erschienene gezeichnet und voll in bar

eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (12‘500.- EUR) ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft
zur Verfügung steht, so wie es dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden auf einen Betrag von ungefähr neun-

hundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse der ersten Generalversammlung

Unmittelbar nach Gründung hat die Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 3 (drei) festgelegt.
b) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
(i) Herr Constantin von Wasserschleben, geboren am 15. Januar 1979 in hamburg (Deutschland) mit Geschäftsadresse

in Dammtorstrasse 25, D-20354 Hamburg;

(ii) Herr Horst Franz Baumann, geboren am 02. März 1961 in Mettlach/Merzig-Wadern (Deutschland) mit Geschäft-

sadresse in 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

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U X E M B O U R G

(iii) Dr. Detlef Mertens, geboren am 28. Juli 1958 in Düsseldorf (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in 2, place

Dargent, L-1413 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

c) Sitz der Gesellschaft wird in 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, sein.

WORÜBER die vorliegende Urkunde in Luxemburg am eingangs des vorliegenden Dokuments angegebenen, Datum

aufgesetzt wurde.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber dem erschienenen Bevollmächtigten der erschienenen

Partei, hat letzterer mit Uns, dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. KERBUSCH, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 25. März 2015. Relation: EAC/2015/6969. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015051850/229.
(150060091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Macrimo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.711.320,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.057.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un Gérant

Référence de publication: 2015052526/12.
(150060311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Zoetheo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015052785/9.
(150060215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Fenetre de Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 195.920.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUINZE, LE SEIZE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nicolas Joseph Raymond JENQUIN, chef d'entreprises, né à Marcq-en-Baroeul le 4 mai 1977, demeurant à

F-59155 Faches Thumesnil (France), 16, rue d'Englos,

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «FENETRE DE STYLE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire, dans le respect des dispositions législatives

en la matière.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-

semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mars à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Nicolas JENQUIN, le comparant prénommé, déclare souscrire

à la totalité des trois cent dix (310) actions et déclare que ces actions ont été libérées partiellement à concurrence de 25 %
au moins, par des versements en espèces à concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.-EUR),
de sorte que cette somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.250,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant prénommé, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN et celui des commissaires à UN.
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Nicolas Joseph Raymond JENQUIN, chef d'entreprises, né à Marcq-en-Baroeul le 4 mai 1977, demeurant à

F-59155 Faches Thumesnil (France), 16, rue d'Englos,

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Advisory &amp; Consulting S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège au 11A, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg (RCS B 160540).

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2021.

5. Le siège social de la société est fixé au 11A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N.J.R. JENQUIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8245. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 07 avril 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015051753/185.
(150060199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

AB Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 67.991.

EXTRAIT

Monsieur Claude Berda, né le 3 février 1947 à Paris, France, administrateur de la Société, a changé d'adresse, il réside

à présent 14, rue Belle-Vue, 1050 Bruxelles-Ixelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 avril 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015052824/18.
(150060416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

s.Oliver Bernd Freier SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 154.453.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 25.03.2015

Frau Susanne Heckelsberger, wohnhaft Kauzenhecke 28, D-70597 Stuttgart, wird mit Wirkung zum 1. April 2015 für

einen unbestimmten Zeitraum als Geschäftsführerin der s. Oliver Bernd Freier S.à r.l. bestellt. Ihre Befugnisse uns Pflichten
sind durch Artikel 7 und Artikel 8 der Gesellschaftssatzung und das luxemburgischen Handelsrecht geregelt

Herr Hanspeter Mürle wird als Geschäftsführer der s. Oliver Bernd Freier S.à r.l. mit Wirkung zum 1. April 2015 als

Geschäftsführer abberufen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015052814/16.
(150060504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Activ Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 19, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 133.999.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenue le 3 avril 2015

Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 mai 2015 de L-4303 Esch-sur-Alzette,

10, Place des Remparts au L-4204 Esch-sur-Alzette, 19, me Large.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015052829/13.
(150060669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

65482

L

U X E M B O U R G

Aerium Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015052830/10.
(150060353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

AG Infrastructures International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mülhenbach.

R.C.S. Luxembourg B 195.930.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société APM SAS, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 21 Boulevard de la Made-

leine, F-75001 Paris (France), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 484 092 929,

ici dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion,  à  la  mise  en  valeur  et  à  la  liquidation  d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, marques
et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion, le
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de
vente,  de  cession  d’échange  ou  autrement,  faire  mettre  en  valeur  ces  affaires,  marques,  brevets  et  droits  de  propriété
intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés
affiliées et/ou sociétés appartenant à son groupe de sociétés.

Une société sera considérée comme appartenant au même groupe que la Société si cette autre société, directement ou

indirectement détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec, ou est
contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société
sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les
politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;

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U X E M B O U R G

- avancer, prêter, déposer des fonds, donner crédit, accorder toute garantie, acquérir tout instrument de dette, fournir

tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou
partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations
de la Société et de toute société apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des
sociétés apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;

- utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection contre

tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

Elle  pourra  également  effectuer  une  activité  de  conseil  financier  et  plus  particulièrement  de  conseil  en  montage  et

structuration de véhicules d’investissements sur la place de Luxembourg pour son compte ou pour le compte d’une de
société de son groupe.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y inclus

des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «AG Infrastructures International S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré dans la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil

de gérance ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l’étranger.

La Société peut avoir des filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, intégralement souscrites et libérées.

En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission payée

pour toute part sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée
générale des associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois-quarts du capital social.

Tout transfert de parts sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants à cet

effet.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de

catégorie B, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions de quorum

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L

U X E M B O U R G

et de majorité prévues à l’article 13 des Statuts. La rémunération des gérants, le cas échéant, peut être déterminée et modifiée
par résolution prise par les associés de la Société dans les mêmes conditions de majorité.

Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société.

Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés tombent dans

la compétence du conseil de gérance.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le conseil de gérance représenté par le gérant délégué à cet effet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de

catégorie B.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat

ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la Société le

requière. Lorsque tous les gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir vala-

blement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire en ce inclut un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par la majorité
des votes des gérants présents en personne ou par mandataire en ce inclut un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Lorsqu'une décision
est prise par voie d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme étant prise à Luxembourg si l’appel
est initié à partir de Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés à la

réunion. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée par un gérant ou lors d’une réunion du
conseil de gérance.

En cas de gérant unique, les résolutions du gérant unique seront documentées par écrit.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée des associés

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Des assemblées générales pourront être convoquées par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

tout gérant.

Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion peut

valablement être tenue sans avis préalable.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

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U X E M B O U R G

Les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale extraor-

dinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société, l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société

et l’augmentation des engagements des associés ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des associés et sous
réserve du respect de toute autre disposition légale.

Art. 14. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la Loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique. Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales,
les contrats conclus entre l’associé unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 15. Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire sur la base d’un relevé de comptes

préparé par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à
établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 16. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions

et des taxes, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être

obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le conseil

de gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son associé unique ou de l’un de ses associés.

La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée à l’unanimité par les associés de la

Société.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser l’apport

fait par les associés sur les parts sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux associés proportionnellement à
leur détention respective.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par APM SAS, pré-désignée, et intégralement

libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Évaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à mille deux cent quatre-vingt euros (1.280,-EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Christian VAN APPELGHEM, dirigeant de société, né à Paris 16 

ème

 (France), le 29 mai 1960, demeurant

à 92, rue Royale, F-78000 Versailles (France);

- Monsieur Pascal MARTY, dirigeant de société, né à Narbonne (France), le 12 juillet 1969, demeurant 25, avenue

Numance Bouel, F-91800 Brunoy (France);

2.- Sont nommés gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né à Antony (France), le 8 février 1978, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la Société tel que prévu à l’article 10 des Statuts.
3.- Le siège de la Société est établi au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

Statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of March.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

APM SAS, société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, having its registered office at 21

Boulevard de la Madeleine, F-75001 Paris (France), registered with the RCS Paris under number 484 092 929,

here duly represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the incorporation deed of a private limited liability

company as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company (the “Company”) is established between the actual share owner and all those who may become owners

in the future, in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by
the concerning laws and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time
(the “Law”) and the present articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property rights
of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enterprises, to
acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets, trademark
or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assignment, exchange
or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to grant to companies
into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated companies and/or com-
panies that are part to its group of companies.

A company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other company directly or indirectly

owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is controlled by a shareholder of,
the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

The Company may also be part of such transaction, it being understood that the Company shall not be part of any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- take out loans in any form or to obtain any means of credits and funds therefore, notably, by issuing securities, bonds,

notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds, provide credit access, enter into any guarantee, pledge or any other form of security,

whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or

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U X E M B O U R G

future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the connected companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of the connected companies,
within the limits of any applicable law provision. The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its
rights and shall conduct all operations generally without limitation, including real estate operations, which relate to or
enable its purposes.

- use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

It may also have an activity of financial advice et more particularly advice in set-up and structuring of investments

vehicles in Luxembourg for its own part or for other companies of its group.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company shall take the name of “AG Infrastructures International S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company shall be in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

It may be transferred to any other place in Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted under the

conditions required for amendment of the Articles.

The Company may open branches in other countries.
The Company may have subsidiaries in Luxembourg or abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.

Chapter II. - Corporate capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed and fully paid-up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of shareholders. The
amount of the premium account may be used to make payment for any shares, which the Company may repurchase from
its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the
legal reserve or other reserves.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between shareholders. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-shareholder(s) if shareholders representing at least three quarter of the share capital shall have agreed thereto
in a general meeting.

Any transfer of shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article 190
of the Law and article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase its own shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that

purpose.

Art. 8.  Death,  state  of  minority  declared  by  the  court,  bankruptcy  or  insolvency  of  a  shareholder  do  not  affect  the

Company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of

the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

Chapter III. - Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed by manager(s) of category A and manager

(s) of category B, who need not be shareholders, nominated and subject to removal at any moment by the general meeting
pursuant to the quorum and majority rules set forth in article 13 of the Articles. The remuneration of the managers, if any,
can be determined and modified by a resolution of the shareholders of the Company taken at the same majority conditions.

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U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to perform all acts necessary or useful for accomplishment of the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of managers.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the board of managers represented by the manager delegated for this purpose.

The Company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of one manager of category A and one manager

of category B.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers shall determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager of the

Company. In case all the managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy including at least one manager of category
A and one manager of category B. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes
of the managers present either in person or by proxy including at least one manager of category A and one manager of
category B.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each other.
Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting. If a resolution is
taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes and
may be evidenced by letter or facsimile.

The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at the meeting.

Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the board
of managers.

In case of a sole manager, the resolutions of the sole manager shall be documented in writing.

Art. 11. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the Company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 12. Each shareholder, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each shareholder has as many votes as shares. Any shareholder may be represented at general meetings by a
special proxy holder.

Art. 13. Shareholders meetings may be convened by the sole manager or, in case of plurality of managers, by a manager.
If all the shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

Resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at a majority

of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

However, the nationality of the Company may be changed, the increase or decrease of the share capital of the Company

and the commitments of its shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in
compliance with any other legal requirement.

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Art. 14. In case that the Company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised  by  the  sole  shareholder.  Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts
concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 15. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by the Law or by the Articles.

Art. 16. The incomes of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases to be

mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 17. The fiscal year shall begin on the 1 

st

 of January and terminate on the 31 

st

 of December.

Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the sole manager or, in case of plurality of managers, by the board
of managers.

Chapter V. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

The dissolution and liquidation of the Company can only be decided with the unanimous consent of all the shareholders..
In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be shareholders

and shall be nominated by the shareholders who shall determine their powers and compensations.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse the

contribution made by the shareholders on the shares of the Company. The final surplus will be distributed to the shareholders
in proportion to their respective shareholding.

Chapter VI. - General stipulations

Art. 19. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by APM SAS, prenamed, and fully paid-up

by a contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred eighty Euro
(EUR 1,280.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named shareowners took the following resolutions:
1.- The following have been appointed as managers of category A of the Company for an undetermined duration:
- Mr Christian VAN APPELGHEM, company director, born at Paris 16 

ème

 (France), on 29 

th

 May 1960, residing at

92, rue Royale, F-78000 Versailles (France);

- Mr Pascal MARTY, company director, born in Narbonne (France), on 12 

th

 July 1969, residing at 25, avenue Numance

Bouel, F-91800 Brunoy (France);

2.- The following have been appointed as managers of category B of the Company for an undetermined duration:
- Mr Nicolas MILLE, private employee, born at Antony (France), on the 8 

th

 of February 1978, residing professionally

at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 

th

 of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

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- Mr Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

and they are vested with the broadest powers to commit the Company as provided in article 10 of the Articles.
2.- The registered office of the Company is established at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same person and in
case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, he signed with us, the Notary, the present original deed.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 mars 2015. Relation GAC/2015/2552. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015052831/447.
(150060467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Alpha Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.214.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 avril 2015

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 3 avril 2015 le Conseil d'administration coopte en remplacement Lux Konzern S.à.r.l, ayant son siège social

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Peter Van Opstal,
employé privé, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle

procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Cyrille Vallée, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015052836/23.
(150060512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Aporia Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 195.943.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Lu-

xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906,

ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (la Mandataire), en vertu

d’une procuration donnée sous seing privée le 20 mars 2015;

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «APORIA INVEST S.à

r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions  d'obligations  ou  de  valeurs,  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées  et/ou  à  toute  autre  société.  Elle  peut  également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens.
Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant, SGG S.A., prédésignée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte

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U X E M B O U R G

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

SGG S.A., a public limited liability company, existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number
B 65 906,

hereby represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated March 20, 2015 (the Proxyholder),

such proxy after signature “ne varietur” by the Proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“APORIA INVEST S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and un-
dertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry out any
patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to promote
and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100,-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,

to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and by

the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Share-
holders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SGG S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole share

capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-five (125) shares by contribution in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed share

capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:

Mr. Jean-Robert BARTOLINI, employee, born on November 10 

th

 , 1962 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg),

with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

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<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 31 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/7022. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015052838/409.
(150060944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Arcade Leisures SC, Société Civile.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg E 4.266.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2014

L'assemblée générale extraordinaire a pris note de la nouvelle répartition des parts: 50 parts à Monsieur Jacky Corbion

et 50 parts à Madame Annette Mugot.

L'assemblée générale a pris la résolution suivante:
Transfert du siège social de la société à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer à dater de ce jour.

Extrait sincère et conforme
ARCADE LEISURES S.C.
1, rue Pletzer
L-8080 Bertrange
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015052839/17.
(150060615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Ardi Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 42.676.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 avril 2015 au siège social de la Société

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer Madame Marleen Van Malderen, sous réserve de l'approbation de la CSSF, résidant

professionnellement au 50 avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg en tant qu'administrateur pour un mandat d'un an qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour un mandat d'un an qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016:

- Madame Barbara Bavay;
- Monsieur Yvan Juchem;
- Monsieur Michel Grossi.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Mazars Luxembourg S.A. en tant que Réviseur d'entreprises agréé de

la Société pour un mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Référence de publication: 2015052841/20.
(150060971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

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Artsy Financial S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 177.423.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 31 mars 2015

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015052842/13.
(150060571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

AEDV, Association Européenne de Dermatologie Vétérinaire, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1330 Weisswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg F 9.467.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de L-2168 Luxembourg,

127, rue Mühlenbach, à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art.3. Siège social. Le siège de l'Association est établi dans la commune de Weiswampach, au 61, Gruuss-Strooss,

L-9991 Weiswampach.

Il pourra être transféré en tout autre endroit dans la commune de Weiswampach par résolution du Conseil d'Adminis-

tration.»

Cette résolution est adaptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 avril 2015.

<i>Pour l'ASSOCIATION EUROPEENNE DE DERMATOLOGIE VETERINAIRE (En abrégé: AEDC),
EUROPEAN SOCIETY OF VETERINARY DERMATOLOGY (En abrégé: ESVD)
Association sans but lucratif
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2015052847/22.
(150060860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Astron Group Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.294.

Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 4 mars 2015.

Nicole Thommes.

Référence de publication: 2015052850/9.
(150060526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Astron Group Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.294.

Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 4 mars 2015.

Marc Koeune.

Référence de publication: 2015052851/9.
(150060526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

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AWM Luxembourg SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 183.173.

Par le présent avis, la Société informe les tiers que M. Stephen Shaw, administrateur de la Société, a démissionné de

son poste avec effet au 16 mars 2015.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015052853/11.
(150060371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

AXA Private Debt II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

In the year two thousand and fifteen,
on the thirtieth day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Ms Jennifer Ferrand, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in her capacity as special proxy holder of “AXA Private Debt II S.A., SICAR”, a société d’investissement en

capital à risque incorporated under the form of a société anonyme, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 06 May 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1294 of 28 May 2008, and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B-138.458 (the “Company”). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted on 25 September 2014, published in the
Mémorial C number 3351 of 12 November 2014,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the board of directors of the Company on 14

November 2014 and on 30 December 2014 an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following decla-

rations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at thirteen million seven hundred ninety-six thousand seven hundred

seventy euro (EUR 13,796,770.-) divided into five hundred ninety-five thousand five hundred twenty-one (595,521) Class
A Series 1 Shares, four hundred forty-eight thousand five hundred eighty-eight (448,588) Class A Series 2 Shares and three
hundred thirty-one thousand five hundred sixty-five (331,565) Class A' Series 2 Shares, two thousand six hundred eighty-
two (2,682) Class B Shares and one thousand three hundred twenty-one (1,321) Class C Shares. Each issued share of
whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up”.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s articles of incorporation (the “Articles”), the authorised capital

of the Company has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into twenty-one million six
hundred thirty-three thousand seven hundred ninety (21,633,790) Class A Series 1 Shares, sixteen million two hundred
ninety-six  thousand  one  hundred  ninety-six  (16,296,196)  Class  A  Series  2  Shares,  twelve  million  forty-five  thousand
fourteen (12,045,014) Class A' Series 2 Shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B Shares and eight thousand
five hundred (8,500) Class C Shares. Each authorised share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-)
and that pursuant to the same Article FIVE (5), the board of directors of the Company has been authorised to increase the
issued share capital of the Company.

III. That the board of directors of the Company, in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article

FIVE (5) of the Company’s Articles, has decided to increase the corporate capital by a total amount of four hundred fifty-
two thousand euro (EUR 452,000.-) by the issuance of nineteen thousand five hundred sixty-seven (19,567) new Class A
Series 1 shares, fourteen thousand seven hundred thirty-nine (14,739) new Class A Series 2 shares and ten thousand eight
hundred ninety-four (10,894) new Class A’ Series 2 shares, each share of each Class having a nominal value of ten euro
(EUR 10.-), the new Class A Series 1 Shares having the same rights and privileges that the existing Class A Series 1 Shares,
the new Class A Series 2 Shares having the same rights and privileges that the existing Class A Series 2 Shares and the
new Class A' Series 2 Shares having the same rights and privileges that the existing Class A' Series 2 Shares, and together
with a share premium in a total amount of forty-four million seven hundred forty-eight thousand euro (EUR 44,748,000.-).

IV. That the board of directors of the Company:
- in its meeting of 14 November 2014 has decided to issue and allot to the same subscribers as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting:

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L

U X E M B O U R G

- for value date 1 

st

 December 2014, ten thousand one hundred seventy-three (10,173) new Class A Series 1 shares with

a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of Class A Series 1 shares in a total amount of
ten million seventy-one thousand two hundred thirty-seven point fifty-eight euro (EUR 10,071,237.58) by a contribution
in cash;

- for value date 1 

st

 December 2014, seven thousand six hundred sixty-three (7,663) new Class A Series 2 shares with

a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of Class A Series 2 shares in a total amount of
seven million five hundred eighty-six thousand four hundred thirteen point seventy-four euro (EUR 7,586,413.74), by a
contribution in cash;

- for value date 1 

st

 December 2014, five thousand six hundred sixty-four (5,664) new Class A’ Series 2 shares with a

par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of Class A’ Series 2 shares in a total amount of
five million six hundred seven thousand three hundred forty-eight point sixty-eight euro (EUR 5,607,348.68), by a con-
tribution in cash;

- in its meeting of 30 December 2014 has decided to issue and allot to the same subscribers as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting:

- for value date 12 January 2015, nine thousand three hundred ninety-four (9,394) new Class A Series 1 shares with a

par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of Class A Series 1 shares in a total amount of
nine million two hundred ninety-nine thousand eight hundred twenty-four point sixty-seven euro (EUR 9,299,824.67) by
a contribution in cash;

- for value date 12 January 2015, seven thousand seventy-six (7,076) new Class A Series 2 shares with a par value of

ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of Class A Series 2 shares in a total amount of seven million
five thousand three hundred twenty-five point twenty-four euro (EUR 7,005,325.24), by a contribution in cash;

- for value date 12 January 2015, five thousand two hundred thirty (5,230) new Class A’ Series 2 shares with a par value

of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of Class A’ Series 2 shares in a total amount of five million
one hundred seventy-seven thousand eight hundred fifty point zero nine euro (EUR 5,177,850.09), by a contribution in
cash.

V. That all these new Class A Series 1 Shares, new Class A Series 2 Shares and new Class A’ Series 2 Shares have been

entirely subscribed and fully paid up as described above, each time at the relevant date of issue and subscription, so that
the total amount of forty-five million two hundred thousand euro (EUR 45,200,000.-) thus being for the capital increase:

- following the Class A Series 1 shares issuance the amount of one hundred ninety-five thousand six hundred seventy

euro (EUR 195,670.-);

- following the Class A Series 2 shares issuance the amount of one hundred forty-seven thousand three hundred ninety

euro (EUR 147,390.-);

- following the Class A’ Series 2 shares issuance the amount of one hundred eight thousand nine hundred forty euro

(EUR 108,940.-);

and for the paid up share premium:
-  the  amount  of  nineteen  million  three  hundred  seventy-one  thousand  sixty-two  point  twenty-five  euro  (EUR

19,371,062.25) for the Class A Series 1 paid up share premium;

- the amount of fourteen million five hundred ninety-one thousand seven hundred thirty-eight point ninety-eight euro

(EUR 14,591,738.98) for the Class A Series 2 paid up share premium;

- the amount of ten million seven hundred eighty-five thousand one hundred ninety-eight point seventy-seven euro (EUR

10,785,198.77) for the Class A’ Series 2 paid up share premium.

All these amounts have been at the entire and free disposal of the Company at the relevant date of subscription and issue,

proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of the

Articles is therefore amended and shall read as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at fourteen million two hundred forty-eight thousand

seven hundred seventy euro (EUR 14,248,770.-) divided into six hundred fifteen thousand eighty-eight (615,088) Class A
Series 1 Shares, four hundred sixty-three thousand three hundred twenty-seven (463,327) Class A Series 2 Shares and three
hundred forty-two thousand four hundred fifty-nine (342,459) Class A' Series 2 Shares, two thousand six hundred eighty-
two (2,682) Class B Shares and one thousand three hundred twenty-one (1,321) Class C Shares. Each issued share of
whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately

six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le trente mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de «AXA Private Debt II S.A., SICAR», une société d’investissement en

capital à risque constituée sous la forme d’une société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 6 mai 2008 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1294 le 28 mai 2008 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138 458 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné
du 25 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 3361 du 12 novembre 2014;

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en date

du 14 novembre 2014 et du 30 décembre 2014, un extrait desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par la
comparante et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

I.- Que le capital émis de la Société est fixé à treize millions sept cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-dix

euros (EUR 13.796.770,-) représenté par cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt et une (595.521) Actions de
Catégorie A Série 1, quatre cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit (448.588) Actions de Catégorie A Série 2
et trois cent trente et un mille cinq cent soixante-cinq (331.565) Actions de Catégorie A' Série 2; deux mille six cent quatre-
vingt-deux (2.682) Actions de Catégorie B et mille trois cent vingt et une (1.321) Actions de Catégorie C. Chaque action
émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société a été fixé

à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-), vingt et un millions six cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix
(21.633.790) Actions de Catégorie A Série 1, seize millions deux cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-seize
(16.296.196) Actions de Catégorie A Série 2, douze millions quarante-cinq mille quatorze (12.045.014) Actions de Caté-
gorie A' Série 2, seize mille cinq cents (16.500) Actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500) Actions de Catégorie
C. Chaque action de chaque catégorie d’actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu'en vertu
du même Article CINQ (5), le conseil d’administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de
capital, lequel article des Statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le conseil d’administration de la Société, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article

CINQ (5) des Statuts de la Société, a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant total de quatre cent
cinquante-deux mille euros (EUR 452.000,-) par l'émission de dix-neuf mille cinq cent soixante-sept (19.567) nouvelles
Actions de Catégorie A Série 1, quatorze mille sept cent trente-neuf (14.739) nouvelles Actions de Catégorie A Série 2,
dix mille huit cent quatre-vingt-quatorze (10.894) nouvelles Actions de Catégorie A’ Série 2, chaque action de chaque
catégorie d’actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), et jouissant respectivement des mêmes droits et
privilèges que les Actions de Catégorie A Série 1 existantes, Actions de Catégorie A Série 2 existantes et Actions de
Catégorie A’ Série 2 existantes, et ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quarante-quatre millions
sept cent quarante-huit mille euros (EUR 44.748.000,-).

IV.- Que le conseil d’administration de la Société:
- lors de sa réunion du 14 novembre 2014 a décidé d'émettre et d'allouer aux mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration:

- avec date de valeur 1 

er

 décembre 2014, dix mille cent soixante-treize (10.173) nouvelles Actions de catégorie A Série

1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux Actions
de catégorie A Série 1 d’un montant total de dix millions soixante et onze mille deux cent trente-sept virgule cinquante-
huit euros (EUR 10.071.237,58), par un apport en numéraire;

- avec date de valeur 1 

er

 décembre 2014, sept mille six cent soixante-trois (7.663) nouvelles Actions de Catégorie A

Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux
Actions de Catégorie A Série 2 d’un montant total de sept millions cinq cent quatre-vingt-six mille quatre cent treize virgule
soixante-quatorze euros (EUR 7.586.413,74), par un apport en numéraire;

- avec date de valeur 1 

er

 décembre 2014, cinq mille six cent soixante-quatre (5.664) nouvelles Actions de Catégorie A’

Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux

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U X E M B O U R G

Actions de Catégorie A’ Série 2 d’un montant total de cinq millions six cent sept mille trois cent quarante-huit virgule
soixante-huit euros (EUR 5.607.348,68), par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 30 décembre 2014 a décidé d'émettre et d'allouer aux mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration:

- avec date de valeur 12 janvier 2015, neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze (9.394) nouvelles Actions de catégorie

A Série 1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux
Actions de catégorie A Série 1 d’un montant total de neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-
quatre virgule soixante-sept euros (EUR 9.299.824,67), par un apport en numéraire;

- avec date de valeur 12 janvier 2015, sept mille soixante-seize (7.076) nouvelles Actions de Catégorie A Série 2 ayant

une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux Actions de
Catégorie A Série 2 d’un montant total de sept millions cinq mille trois cent vingt-cinq virgule vingt-quatre euros (EUR
7.005.325,24), par un apport en numéraire;

- avec date de valeur 12 janvier 2015, cinq mille deux cent trente (5.230) nouvelles Actions de Catégorie A’ Série 2

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux Actions
de Catégorie A’ Série 2 d’un montant total de cinq millions cent soixante-dix-sept mille huit cent cinquante virgule neuf
euros (EUR 5.177.850,09), par un apport en numéraire;

V.- Que toutes les nouvelles Actions de Catégorie A Série 1, Actions de Catégorie A série 2 et Actions de Catégorie A’

Série 2 ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme décrit ci-dessus, chaque fois à la date applicable
d’émission  et  de  souscription  de  sorte  que  la  somme  totale  de  quarante-cinq  millions  deux  cent  mille  euros  (EUR
45.200.000,-) faisant pour l’augmentation de capital:

- suivant l’émission des actions de catégorie A Série 1 la somme de cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-dix

euros (EUR 195.670,-);

- suivant l’émission des actions de catégorie A Série 2 la somme de cent quarante-sept mille trois cent quatre-vingt-dix

euros (EUR 147.390,-);

- suivant l’émission des actions de catégorie A’ Série 2 la somme de cent huit mille neuf cent quarante euros (EUR

108.940,-);

et pour la prime d’émission le montant de:
- dix-neuf millions trois cent soixante et onze mille soixante-deux virgule vingt-cinq euros (EUR 19.371.062,25) pour

la prime d’émission relative aux actions de catégorie A Série 1;

- quatorze millions cinq cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente-huit virgule quatre-vingt-dix-huit euros (EUR

14.591.738,98) pour la prime d’émission relative aux actions de catégorie A Série 2;

-  dix  millions  sept  cent  quatre-vingt-cinq  mille  cent  quatre-vingt-dix-huit  virgule  soixante-dix-sept  euros  (EUR

10.785.198,77) pour la prime d’émission relative aux actions de catégorie A’ Série 2.

Ces montants ont été à la libre et entière disposition de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et

d’émission, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'Article 5 des Statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. «Le capital émis de la Société est fixé à quatorze millions deux cent quarante-huit mille sept cent

soixante-dix euros (EUR 14.248.770,-) représenté par six cent quinze mille quatre-vingt-huit (615.088) Actions de Caté-
gorie A Série 1, quatre cent soixante-trois mille trois cent vingt-sept (463.327) Actions de Catégorie A Série 2 et trois cent
quarante-deux mille quatre cent cinquante-neuf (342.459) Actions de Catégorie A' Série 2; deux mille six cent quatre-vingt-
deux (2.682) Actions de Catégorie B et mille trois cent vingt-et-une (1.321) Actions de Catégorie C. Chaque action émise
a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ladite comparante

a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J.J. WAGNER.

65504

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2015. Relation: EAC/2015/7699. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015052854/222.

(150060955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

B &amp; B Interinvest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.357.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par  jugement  n°414/15  rendu  en  date  du  26  mars  2015,  le  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes, pour insuffisance d'actif, les opérations de liquidation de la
société anonyme B &amp; B INTERINVEST S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, siège dénoncé
le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Maître Admir PUCURICA
<i>Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2015052860/14.

(150060454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Beaulieu Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 155.887.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015052863/13.

(150060565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Bel Air Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.300.

<i>Extrait des résolutions des associés du 8 avril 2015

L'associé de Bel Air Lux S.à r.l. a décidé comme suit:

- De nommer la personne suivante «Gérant» avec effet au 7 avril 2015 et pour une durée illimitée:

* Phill Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

- De nommer la société suivante «Gérant» avec effet au 7 avril 2015 et pour une durée illimitée:

* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B37974.

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Christina Horf.

Référence de publication: 2015052864/17.

(150060473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

65505

L

U X E M B O U R G

Berlin Prime Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.049.

- L'associé Optimum Evolution Fund SIF agissant pour le compartiment d'Optimum Evolution Fund SIF - Property I a

cédé 51 parts sociales au nouvel associé Ärztekammer für Steiermark ayant son siège social au Kaiserfeldgasse 29, 8010
Graz, Autriche;

- L'associé Optimum Evolution Fund SIF agissant pour le compartiment d'Optimum Evolution Fund SIF - Property I a

cédé 949 parts sociales au nouvel associé GFR Immobilien GmbH, société à responsabilité limitée au Registre des Com-
merces de Stuttgart, immatriculée sous le numéro HRB 720957 et ayant son siège social au Friedrichstrasse 15, 70174
Stuttgart.

En date du 1 

er

 avril 2015 le capital social de la Société est représenté comme suit:

- Ärztekammer für Steiermark détient 51 parts sociales
- GFR Immobilien GmbH détient 949 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015052866/21.
(150060309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

BIL Reinsurance S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 lUXEMBOURG, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.330.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 27 mars 2015, les mandats des administrateurs
M. Pierre Malevez, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, Président
M. Yves Kuhn, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch
M. Thierry Lopez, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch
M. Nico Picard, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch
M. Bernard Mommens, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch
et du réviseur d'entreprise
Ernst &amp; Young, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann
ont été renouvelés pour la durée d'un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016, statuant sur les

comptes de l'exercice 2015.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

<i>Pour BIL REINSURANCE
Société anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A Luxembourg
Société anonyme
Catherine de Lannoy / Simone Wallers
<i>Deputy Director / Manager

Référence de publication: 2015052880/24.
(150060777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Chelsfield Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.316.

L'associé de la Société, Chelsfield Partners LLP, a récemment changé d'adresse comme suit:
67, Brook Street
GB-W1K 4NJ London
United Kingdom,
vers le

65506

L

U X E M B O U R G

50, Hans Crescent
London SW1X 0NA
United Kingdom,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015052891/19.
(150060915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Cleavon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.455.

L'associé de la Société, Chelsfield Partners LLP, a récemment changé d'adresse comme suit:
67, Brook Street
GB-W1K 4NJ London
United Kingdom,
vers le
50, Hans Crescent
London SW1X 0NA
United Kingdom,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015052893/19.
(150060935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.490.

A partir du 1 

er

 avril 2015, le siège social de la société sera transféré du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 2-8,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Référence de publication: 2015052899/10.
(150060836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Capital Factory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.128.400,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 191.550.

L'an deux mille quinze,
le trente mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) «A.G.H.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège

social au 22, avenue de Friedland, F-75008 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris
(France), sous le numéro 492 403 175;

2) «i-face.fr», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège

social au 189, route de Noailleux, F-69270 Cailloux sur Fontaines (France), immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Lyon (France), sous le numéro 501 286 744,

65507

L

U X E M B O U R G

3) «WELSHFRIT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 183 224,

toutes les trois (3) sociétés sont ici représentées par:
Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg,

en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter

ce qui suit:

- qu'ils sont ensemble actuellement les trois (3) seuls associés existants de «CAPITAL FACTORY S.à r.l.» (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 191 550, constituée suivant acte notarié
dressé par le notaire soussigné en date du 28 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
29 novembre 2014, sous le numéro 3632 et page 174328. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors;

- que le capital social souscrit de la Société est fixé à l’heure actuelle à douze mille six cents euros (12'600.- EUR) divisé

en mille deux cent soixante (1'260) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune, détenues par les
parties comparantes comme suit:

(i) «A.G.H. S.à r.l.», prénommée:
quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

(ii) «i-face.fr», prénommée:
quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

(iii) «WELSHFRIT S.à r.l.», prénommée:
quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

TOTAL: MILLE DEUX CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1’26

0

Ceci déclaré et exposé, les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, agissant en leur qualité d’associés

existants représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, ont requis le notaire soussigné de documenter
et d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d’un million cent quinze mille huit

cents euros (1'115'800.- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille six cents euros (12'600.- EUR) à un
montant d’un million cent vingt-huit mille quatre cents euros (1'128'400.- EUR) par l’émission de cent onze mille cinq cent
quatre-vingts (111'580) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts») d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR)
par part sociale, chaque nouvelle part sociale, avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, libérées
intégralement par des apports en numéraire et souscrites par un (1) associé existant et par onze (11) nouveaux associés (les
«Nouveaux Associés») ci-après désignés et spécifiés.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Avec la reconnaissance et consentement des associés existants de la Société, les Nouvelles Parts ont été intégralement

souscrites et libérées de la manière suivante:

1) «A.G.H. S.à r.l.», prédésignée, en sa qualité d’associé existant,
ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire quatre mille quatre-vingts (4’080) Nouvelles Parts

avec une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, soit une libération en numéraire d’un montant de QUARANTE
MILLE HUIT CENTS EUROS (40'800.- EUR);

2) Monsieur Bruno FAVRE, directeur de société, né à Villefranche-Sur-Seine (France), le 22 novembre 1952, demeurant

au 25bis, quai Romain Rolland, F-69005 Lyon (France), en sa qualité de nouvel associé,

ici représenté par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire sept mille cinq cents (7'500) Nouvelles Parts avec une

valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, soit une libération en numéraire d’un montant de SOIXANTE QUINZE
MILLE EUROS (75'000.- EUR);

65508

L

U X E M B O U R G

3) Monsieur Patrice LEROY LIBERGE, directeur de société, né à Rabat (Marco), le 24 août 1946, demeurant au 6, rue

Henry Dunant, 10000 Rabat (Maroc), en sa qualité de nouvel associé,

ici représenté par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire dix mille (10'000) Nouvelles Parts avec une valeur

nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, soit une libération en numéraire d’un montant de CENT MILLE EUROS
(100'000.- EUR);

4) «FINANCIERE SAINT ROMAIN», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant

son siège social au 4, rue Jean Sarrazin, F-69008 Lyon (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Lyon (France), sous le numéro 810 131 706, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire dix mille (10'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de CENT MILLE EUROS (100’000.- EUR);

5) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FAT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et

ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 743, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire cinq mille (5'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de CINQUANTE MILLE EUROS (50’000.- EUR);

6) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FRT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et

ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 875, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire cinq mille (5'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de CINQUANTE MILLE EUROS (50’000.- EUR);

7) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - MAT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et

ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 260 347, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire cinq mille (5'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de CINQUANTE MILLE EUROS (50’000.- EUR);

8) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - CET», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et

ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 651, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire cinq mille (5'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de CINQUANTE MILLE EUROS (50’000.- EUR);

9) «LOTHEA» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17, rue

Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France), sous
le numéro 790 177 745, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire dix mille (10'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de CENT MILLE EUROS (100’000.- EUR);

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L

U X E M B O U R G

10) «CARNOET» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,

rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 178 057, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire quinze mille (15'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150’000.-
EUR);

11) «LADAK» une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège

social au 7bis, rue du Perche, F-75003 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris
(France), sous le numéro 499 621 225, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire vingt mille (20'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de DEUX CENT MILLE EUROS (200’000.- EUR);
et

12) «TOULFOEN» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,

rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 179 055, en sa qualité de nouvel associé,

ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire quinze mille (15'000) Nouvelles Parts, ayant chacune

une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR), pour le prix total de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150’000.-
EUR).

Toutes les Nouvelles Parts ont été intégralement libérées par les douze (12) souscripteurs indiqués ci-avant, chacun la

somme pour le nombre de Nouvelles Parts qu'il a souscrit, par des apports en numéraire d’un montant total d’UN MILLION
CENT QUINZE MILLE HUIT CENTS EUROS (1'115'800.- EUR), lequel montant se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, la preuve en a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associés DECIDENT de modifier en conséquence l’article SIX (6) des statuts de la Société, lequel aura désormais

la nouvelle teneur qui suit:

«Le capital social souscrit est fixé à un million cent vingt-huit mille quatre cents euros (1'128'400.- EUR) divisé en cent

douze mille huit cent quarante (112'840) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les  associés  DECIDENT,  que  suite  à  cette  augmentation  de  capital  avec  acceptation  par  la  Société  des  Nouveaux

Associés, la répartition des cent douze mille huit cent quarante (112'840) parts sociales représentant l’intégralité du capital
social, est désormais la suivante:

1) «A.G.H.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège

social au 22, avenue de Friedland, F-75008 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris
(France), sous le numéro 492 403 175;

quatre mille cinq cents (4'500) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
2) «i-face.fr», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège

social au 189, route de Noailleux, F-69270 Cailloux sur Fontaines (France), immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Lyon (France), sous le numéro 501 286 744;

quatre cent vingt (420) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
3) «WELSHFRIT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 183 224;

quatre cent vingt (420) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
4) Monsieur Bruno FAVRE, directeur de société, né à Villefranche-Sur-Seine (France), le 22 novembre 1952, demeurant

au 25bis, quai Romain Rolland, F-69005 Lyon (France),

sept mille cinq cents (7'500) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;

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U X E M B O U R G

5) Monsieur Patrice LEROY LIBERGE, directeur de société, né à Rabat (Marco), le 24 août 1946, demeurant au 6, rue

Henry Dunant, 10000 Rabat (Maroc),

dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
6) «FINANCIERE SAINT ROMAIN», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant

son siège social au 4, rue Jean Sarrazin, F-69008 Lyon (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Lyon (France), sous le numéro 810 131 706,

dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
7) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FAT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et

ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 743,

cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
8) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FRT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et

ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 875,

cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
9) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - MAT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et

ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 260 347,

cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
10) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - CET», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et

ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 651, cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale
de dix euros (10.- EUR) chacune;

11) «LOTHEA» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,

rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 177 745,

dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
12) «CARNOET» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,

rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 178 057,

quinze mille (15'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
13) «LADAK» une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège

social au 7bis, rue du Perche, F-75003 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris
(France), sous le numéro 499 621 225,

vingt mille (20'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune; et
14) «TOULFOEN» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,

rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 179 055,

quinze mille (15'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire des parties comparantes connue du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, ladite mandataire a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2015. Relation: EAC/2015/7697. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015052903/233.
(150060893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

65511

L

U X E M B O U R G

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

Faisant suite à l'assemblée générale du 31 Mars 2015, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2016:

Claude KREMER

14, rue Erasme

L-2028 Luxembourg

James Edward Fane de Salis

1 Churchill Place

Londres E14 5HP

Grande-Bretagne

Est nommé administrateur, et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016, Patrick Zurstrassen, né le

26/05/1945 à Liège, Belgique et résidant professionnellement au: 19, rue du Nord, L-2229 Luxembourg, Luxembourg.

Est ratifiée la démission en tant qu'administrateur de Gavin CHAPMAN, en date du 22 Septembre 2014.

Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016:

PricewaterhouseCoopers Société Coopérative

400, route d'Esch

L-1471 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015052907/26.

(150060796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2015052908/11.

(150060804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Celula Loft Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 66.685.

Monsieur Marc BOCK née le 26 septembre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-2435 Luxembourg, 6, rue Pierre-Joseph

Redouté, démission avec effet immédiat de ma fonction de gérant technique de la société CELULA LOFT LIVING S.à
r.l.», établie et ayant son siège social à L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.685.

Fait à Esch/Alzette, le 30 avril 2014.

Monsieur Marc Bock.

Référence de publication: 2015052909/12.

(150060614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

65512

L

U X E M B O U R G

Cimpor Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.242.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 10 mars 2015 au siège social, 74, rue de

<i>Merl, L-2146 Luxembourg 17.00 heures

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr Armando Sérgio Antunes Silva, Administrateur
- Mr Marcos Isabelino Gradin, Administrateur
- Mr José Caldas De Oliveira, Administrateur
- Mr Claude Weber, Administrateur
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016 délibérant sur les comptes annuels

de 2015.

2) L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant Deloitte Audit S.A., 560, rue de Neudorf L-2220

Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016 délibérant sur les comptes annuels

de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Claude Weber
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015052914/24.
(150060640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Chorea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.207.

L'associé de la Société, Chelsfield Partners LLP, a récemment changé d'adresse comme suit:
67, Brook Street
GB-W1K 4NJ London
United Kingdom,
vers le
50, Hans Crescent
London SW1X 0NA
United Kingdom,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015052913/19.
(150060923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

CIS Internet Holding (GP), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.025.

Monsieur Christian Senitz a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 6 mars

2015.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christoph SAMWER, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65513

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 avril 2015.

CIS Internet Holding (GP)

Référence de publication: 2015052915/16.
(150060878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Consulting 4 You S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 189.159.

Par la présente, nous vous informons que la société PYXIS S.A., R.C. Luxembourg B 75.177, démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions de Commissaire aux comptes dans votre société.

Luxembourg, le 2 Avril 2015.

Corinne CHANTEREAU
<i>Administrateur-Déléguée

Référence de publication: 2015052926/13.
(150060428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Ellessi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.547.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 24 mars 2015

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société au 44 avenue J.F. Kennedy,

L-1 855 Luxembourg avec effet au 20 mars 2015.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015052962/12.
(150060896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

European Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.159.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.746.

In the year two thousand fifteen, on the second of April, before Maître Jacques CASTEL, notary residing in Greven-

macher,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of European Capital Partners (Luxembourg) S.A., a

Luxembourg société anonyme, with registered office at L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 134.746 (the Company). The Company has been
incorporated on the 5 

th

 of December 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 219 of the 28 

th

 of January 2008. The articles

of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 14 

th

 of April 2010, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 924 of the 4 

th

 of May 2010.

There appeared,

in its capacity as sole shareholder of the Company, Alva &amp; Partners SA,a Luxembourg société anonyme, having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 148.199 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Marie Elodie FESSAGUET, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal on the 31 

th

 of March 2015.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

65514

L

U X E M B O U R G

I. that the Sole Shareholder holds all the eleven thousand five hundred ninety six (11.596) shares having a nominal value

of one hundred euro (100.- €) each, representing the entirety of the share capital of the Company amounting to one million
one hundred fifty nine thousand six hundred euros (1.159.600.- €), and the Sole Shareholder exercises the powers of the
general meeting of the shareholders of the Company in accordance with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended;

II. that the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices;
2. Amending the following articles of association of the Company (the Articles) with a view to make the Company an

alternative investment fund manager in the meaning of the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers:

2.1 Amending article 1. as follows:

1.1. There hereby exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "European Capital

Partners (Luxembourg) S.A." (the Management Company).

1.2. The Management Company is an alternative investment fund manager under article 125-2 of the law of 17 December

2010 on undertakings for collective investment, as amended (the UCI Law) and the law dated 12 July 2013 on alternative
investment fund manager (the AIFM Law).

1.3. The Management Company is governed by the laws pertaining to such a company and in particular by the law dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, (the 1915 Act) and these articles (the Articles).

1.4. The Management Company may have one shareholder or more shareholders (the Sole Shareholder or Shareholders,

each a Shareholder). The Management Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency,
liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

2.2. Replace article 4 by the following:

4.1. The object of the Management Company is to carry out any activities under article 125-2 of the UCI Law and any

activities in relation to the tasks listed under annex I of the AIFM Law including portfolio management, risk management,
administration and marketing of any type of alternative investment funds (the AIFs) in the widest meaning of the AIFM
Law.

4.2. In particular, the Company may on behalf of the AIFs and other investment entities enter into any contracts, purchase,

sell, exchange and deliver any securities, process to any registrations and transfers into the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, facilities management, real estate administration activities, advice to underta-
kings on capital structure, industrial strategy and related matters, advice and exercise on behalf of the AIFs and the holders
of units, shares or other interests in those AIFs, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities
constituting the AIFs assets. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

4.3. The Management Company may, in general, carry out itself or delegate activities deemed necessary or useful for

the accomplishment of its object, by remaining always within the limitations set forth by the AIFM Law.

4.4. The Management Company may also administer its own assets and perform all operations and activities considered

useful for the accomplishment of its purposes, while remaining however within the limits of the Companies Law, the UCI
Law and the AIFM Law.

2.3. Amending article 5.2. as follows:

5.2. The subscribed share capital of the Management Company may be increased or reduced by a resolution adopted by

the General Meeting (as defined in article 9) in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article
22 below and subject to the condition set out in article 8 of the AIFM Law that it will not be lower than one hundred and
twenty-five thousand euro (EUR 125,000).

2.4. Amending article 23 as follows:

23. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Act, the UCI

Law and the AIFM Law.

<i>Resolutions

The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to modify article 1 of the Articles which will read as follows:

“ 1.1. There hereby exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "European Capital

Partners (Luxembourg) S.A." (the Management Company).

1.2. The Management Company is an alternative investment fund manager under article 125-2 of the law of 17 December

2010 on undertakings for collective investment, as amended (the UCI Law) and the law dated 12 July 2013 on alternative
investment fund manager (the AIFM Law).

1.3. The Management Company is governed by the laws pertaining to such a company and in particular by the law dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, (the 1915 Act) and these articles (the Articles).

1.4. The Management Company may have one shareholder or more shareholders (the Sole Shareholder or Shareholders,

each a Shareholder). The Management Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency,
liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to replace article 4 of the Articles which will read as follows:

“ 4.1. The object of the Management Company is to carry out any activities under article 125-2 of the UCI Law and any

activities in relation to the tasks listed under annex I of the AIFM Law including portfolio management, risk management,
administration and marketing of any type of alternative investment funds (the AIFs) in the widest meaning of the AIFM
Law.

4.2. In particular, the Company may on behalf of the AIFs and other investment entities enter into any contracts, purchase,

sell, exchange and deliver any securities, process to any registrations and transfers into the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, facilities management, real estate administration activities, advice to underta-
kings on capital structure, industrial strategy and related matters, advice and exercise on behalf of the AIFs and the holders
of units, shares or other interests in those AIFs, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities
constituting the AIFs assets. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

4.3. The Management Company may, in general, carry out itself or delegate activities deemed necessary or useful for

the accomplishment of its object, by remaining always within the limitations set forth by the AIFM Law.

4.4. The Management Company may also administer its own assets and perform all operations and activities considered

useful for the accomplishment of its purposes, while remaining however within the limits of the Companies Law, the UCI
Law and the AIFM Law.”.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to modify article 5.2 of the Articles which will read as follows:

“ 5.2. The subscribed share capital of the Management Company may be increased or reduced by a resolution adopted

by the General Meeting (as defined in article 9) in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in
article 22 below and subject to the condition set out in article 8 of the AIFM Law that it will not be lower than one hundred
and twenty-five thousand euro (EUR 125,000).”.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to modify article 23 of the Articles which will read as follows:

“ 23. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Act, the UCI

Law and the AIFM Law.”.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately onue thousand five hundred euros (1.500.- €).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux avril, par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire résidant à Grevenmacher,

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L

U X E M B O U R G

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) de European Capital Partners (Luxembourg) S.A.,

une société à anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy
et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.746 (la Société). La Société
a été établie le 5 décembre 2007 selon un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 28 janvier 2008. Les statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois selon un acte notarié du 14 avril 2010 de Maître Gérard Lecuit, notaire
résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 924 du 4 mai 2010.

A comparu

en sa qualité d'associé unique de la Société, Alva &amp; Partners SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 148.199 (l'Associé Unique),

ici dûment représenté par Marie Elodie FESSAGUET, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé du 31 mars 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité de l'enregis-
trement.

La partie comparante représentée tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer que:
I. L'Associé Unique détient toutes les onze mille cinq cent quatre-vingt-seize (11.596) parts sociales d'une valeur no-

minale de cent euros (100.- €) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société s'élevant à un million cent
cinquante neuf mille six cents euros (1.159.600.- €) et l'Associé Unique exerce les pouvoirs d'une assemblée générale des
associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales;

II. L'Associé Unique souhaite prendre des résolutions concernant les points suivants:

<i>Agenda

1. Renonciation aux formalités de convocations:
2. Modification des articles suivants des statuts de la Société (les Statuts) en vue de faire de la Société un gestionnaire

de fonds d'investissement alternatif au sens de la loi du 12 Juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement:

2.1. Modification de l‘article 1. comme suit:

1.1. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "European Capital Partners (Luxembourg) S.A." (la

Société de Gestion).

1.2. La Société de Gestion est un gestionnaire alternatif de fonds d'investissement en vertu de l'article 125-2 de la loi du

17 Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la Loi OPC) et la loi du 12 Juillet
2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatif (la Loi AIFM).

1.3. La Société de gestion est régie par les lois relatives à une telle société et en particulier par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, (la Loi de 1915) et ces articles (les Statuts).

1.4. La Société de Gestion peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires (l’Actionnaire Unique ou les

Actionnaires, chacun un Actionnaire). La Société de Gestion n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques,
la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

2.2. Replacement de l’article 4 comme suit:

4.1. L’objet social de la Société de Gestion est de réaliser toutes les activités permises en vertu de l'article 125-2 de la

Loi OPC et toutes les activités en rapport avec les tâches énumérées à l'annexe I de la Loi AIFM y compris la gestion de
portefeuille, la gestion des risques, l'administration et la commercialisation de tout type des fonds d'investissement alter-
natifs (FIA) dans le sens le plus large de la Loi AIFM.

4.2. En particulier, la Société de Gestion peut, au nom des FIAs et autres entités de placement, signer des contrats,

acheter, vendre, échanger et fournir des titres, procéder aux enregistrements et transferts au registre des actions ou obli-
gations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, exercer la gestion des installations, des activités d'administration
de l'immobilier, faire de conseils aux entreprises sur la structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes,
et elle peut exercer pour le compte des FIAs et des détenteurs de parts, actions ou autres intérêts dans ces FIA, tous les
droits et privilèges, en particulier tous les droits de vote liés aux titres constituants les actifs des FIAs.

4.3. La Société de Gestion peut, en général, réaliser elle-même ou déléguer les activités jugées nécessaires ou utiles pour

l'accomplissement de son objet, en restant toujours dans les limites fixées par la Loi AIFM.

4.4. La Société de Gestion peut également gérer ses propres actifs et effectuer toutes les opérations et les activités jugées

utiles pour la réalisation de ses objectifs, tout en restant toutefois dans les limites de la Loi de 1915, la Loi OPC et la Loi
AIFM.

2.3. Modification de l‘article 5.2 comme suit:

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L

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social souscrit de la Société de Gestion peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'As-

semblée Générale (telle que définie à l'article 9) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à
l'article 12 ci-dessous et sous réserve de la condition mise avant dans l’article 8 de la Loi AIFM qu'il ne sera jamais en deçà
du seuil de cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR).

2.4. Modification de l‘article 23 comme suit:

23. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915, de la Loi OPC et de la Loi AIFM.

<i>Résolutions

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Associé Unique renonce aux convocations,

l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considère dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué d'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l‘article 1 des Statuts de manière à lire:

« 1.1. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "European Capital Partners (Luxembourg) S.A." (la

Société de Gestion).

1.2. La Société de Gestion un gestionnaire alternatif de fonds d'investissement en vertu de l'article 125-2 de la loi du 17

Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la Loi OPC) et la loi du 12 Juillet 2013
sur les gestionnaire de fonds d'investissement alternatif (la Loi AIFM).

1.3. La Société de gestion est régie par les lois relatives à une telle société et en particulier par la loi du 10 Août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, (la Loi de 1915) et ces articles (les Statuts).

1.4. La Société de Gestion peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires (l’Actionnaire Unique ou les

Actionnaires, chacun un Actionnaire). La Société de Gestion n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques,
la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l‘article 4 des Statuts de manière à lire:

« 4.1. L’objet social de la Société de Gestion est de réaliser toutes les activités en vertu de l'article 125-2 de la Loi OPC

et toutes les activités en rapport avec les tâches énumérées à l'annexe I de la Loi AIFM y compris la gestion de portefeuille,
la gestion des risques, l'administration et la commercialisation de tout type des fonds d'investissement alternatifs (FIA)
dans le sens le plus large de la Loi AIFM.

4.2. En particulier, la Société de Gestion peut, au nom des FIAs et autres entités de placement, signer des contrats,

acheter, vendre, échanger et fournir des titres, procéder aux enregistrements et transferts au registre des actions ou obli-
gations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, exercer la gestion des installations, des activités d'administration
de l'immobilier, faire de conseils aux entreprises sur la structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes,
et elle peut exercer pour le compte des FIAs et des détenteurs de parts, actions ou autres intérêts dans ces FIA, tous les
droits et privilèges, en particulier tous les droits de vote liés aux titres constituants les actifs des FIAs.

4.3. La Société de Gestion peut, en général, réaliser elle-même ou déléguer les activités jugées nécessaires ou utiles pour

l'accomplissement de son objet, en restant toujours dans les limites fixées par la Loi AIFM.

4.4. La Société de Gestion peut également gérer ses propres actifs et effectuer toutes les opérations et les activités jugées

utiles pour la réalisation de ses objectifs, tout en restant toutefois dans les limites de la Loi de 1915, la Loi OPC et la Loi
AIFM.».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de remplacer l‘article 5.2 des Statuts de manière à lire:

« 5.2. Le capital social souscrit de la Société de Gestion peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par

l'Assemblée Générale (telle que définie à l'article 9) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit
à l'article 12 ci-dessous et sous réserve de la condition mise avant dans l’article 8 de la Loi AIFM qu'il ne sera jamais en
deçà du seuil de cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR).».

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l‘article 23 des Statuts de manière à lire:

65518

L

U X E M B O U R G

« 23. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application

de la Loi de 1915, de la Loi OPC et de la Loi AIFM.».

<i>Estimation des frais

Les coûts, rémunérations et charges sous quel forme que se soit, qui sont à charge de la Société en conséquence du

présent acte sont estimés à approximativement mille cent cents euros (1.500.- €).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M E. Fessaguet et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 avril 2015. Relation: GAC/2015/2860. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Pierret.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 08 avril 2015.

J. Castel
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015052954/260.
(150060821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

ECommerce Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.613,00.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.435.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 18 mars 2015

En date du 18 mars 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Christian Senitz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Dr. Christoph Bernhard Victor Samwer, né le 23 février 1984 à Göttingen, Allemagne, résidant

professionnellement au 20, Johannisstraße, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Dr. Clemens Paschke, né le 10 novembre 1980 à Berlin, Allemagne, résidant professionnellement

au 20, Johannisstraße, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Dr. Dominik Steinkühler, né le 27 mars 1981 à Stuttgart Bad-Cannstatt, Allemagne, résidant

professionnellement au 20, Johannisstraße, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Dr. Christoph Bernhard Victor Samwer, gérant de catégorie A
- Monsieur Dr. Clemens Paschke, gérant de catégorie A
- Monsieur Dr. Dominik Steinkühler, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich Binninger, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2015.

ECommerce Holding II S.à r.l.

Référence de publication: 2015052958/29.
(150060909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

65519

L

U X E M B O U R G

Diamonds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.293.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 avril 2015

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 3 avril 2015, le Conseil d'administration coopte en remplacement Madame Anne-Sophie Chenot, employée

privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle

procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Anne-Sophie Chenot, employée privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015052938/22.
(150060693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Dental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.493.

1- Démission gérant
Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Anne Catherine GRAVE a démissionné de son

mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 mars 2015.

2- Mise à jour
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

La dénomination du gérant de catégorie A, Acquisio Advisors GmbH, doit se lire comme suit:
- Aquisio Advisors GmbH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Dental Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015052936/20.
(150060278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Diversified Financials Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.999.

A partir du 1 

er

 avril 2015, le siège social de la société sera transféré du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 2-8,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2015.

Référence de publication: 2015052940/10.
(150060833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65520

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AB Entertainment S.A.

Activ Solutions S.à r.l.

Aerium Holdings S.A.

AG Infrastructures International S.à.r.l.

Alpha Equity S.A.

Aporia Invest S.à r.l.

Arcade Leisures SC

Ardi Immo Sicav

Artsy Financial S.à r.l. - SPF

Association Européenne de Dermatologie Vétérinaire

Astron Group Technologies S.A.

Astron Group Technologies S.A.

AWM Luxembourg SICAV-SIF

AXA Private Debt II S.A., SICAR

B &amp; B Interinvest S.A.

Beaulieu Properties SA

Bel Air Lux S.à r.l.

Berlin Prime Residential S.à r.l.

BIL Reinsurance S.A

Capital Factory S.à r.l.

Celsius Investment Funds SICAV

Celsius Investment Funds SICAV

Celula Loft Living S.à r.l.

Chelsfield Leipzig S.à r.l.

Chorea S.à r.l.

Cimpor Reinsurance S.A.

CIS Internet Holding (GP)

Cleavon S.à r.l.

Consulting 4 You S.A.

Corporate Credit (Europe) S.A.

Dental Finance S.à r.l.

Diamonds Management S.A.

Diversified Financials Europe S.A.

ECommerce Holding II S.à r.l.

Ellessi S.A.

European Capital Partners (Luxembourg) S.A.

Fenetre de Style S.A.

IKAV EE S.à.r.l.

Macrimo Holding S.à r.l.

s.Oliver Bernd Freier SARL

Zoetheo S.A.