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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1346

26 mai 2015

SOMMAIRE

Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l. . . .

64570

Black Mountain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64603

CEP IV A3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64591

Data Center Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

64568

Europe 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64569

Foto-Studio Creativ s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64567

Global Fund Selection Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

64566

Golden Park Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64567

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l. . . .

64567

Howard Finance & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

64568

IDJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64568

Immo Dallo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64567

Imprimerie Fernand QUINTUS . . . . . . . . . . .

64567

Knopes Cafés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64602

Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht

vun de Jonken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64604

Millersfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64563

Montepaschi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

64563

Montepaschi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

64562

Morgan Stanley Equity Derivative Services

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64563

Murabaha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64564

Neinver Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

64563

Nordic Star Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

64562

Nordic Star Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

64562

Nospar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64562

Novafluide Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64562

Pancy Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64564

Pandias Re AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64564

Panis, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64565

Parkson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64566

Peinture Dany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64566

Picture Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64566

Plus-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64565

Procastora Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64564

Procastor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64565

Procastor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64565

Protea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64569

Protea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64569

Quarteira S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64569

Rio Tinto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64599

SCIO-Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64605

Société de Participations Agro-Industrielles, en

abrégé SOPAGRI, société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64606

Socoproject Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64607

64561

U X E M B O U R G

Novafluide Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.926.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015052557/10.
(150059633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Nospar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.136.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015052556/10.
(150059960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Nordic Star Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.208.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 3 mars 2015

- La société "GRANT THORNTON Lux Audit", située au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, et enregistrée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652, est nommée en tant que Réviseur d'Entreprises
Agréé pour une période statutaire d'une année. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui
approuvera les comptes annuels 2014.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015052553/14.
(150059676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Nordic Star Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015052554/9.
(150059759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Montepaschi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.832.

Montepaschi Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015052522/11.
(150060051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64562

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.217,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 148.168.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérants de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2015;

(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Diehl, gérante de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2015, et

(iii) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, gérante de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015052523/19.
(150060048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Montepaschi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.832.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale annuelle ordinaire en date du 31 mars 2015

1) La cooptation de M. Julien NAZEYROLLAS a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2016.

2) La société anonyme ERNST & YOUNG a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Montepaschi Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015052521/16.
(150060037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Millersfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 157.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015052519/9.
(150059938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.142.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.159.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015052545/10.
(150059909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64563

U X E M B O U R G

Pandias Re AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.856.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 26. März 2015 in Luxemburg

7. Die Versammlung ernennt als externen Wirtschaftsprüfer die Gesellschaft PriceWaterhouseCoopers, 2, rue Gerhard

Mercator, L-2182 Luxemburg bis zur Abhaltung der Ordentlichen Gesellschafterversammlung im März 2016.

Für die Gesellschaft PANDIAS RE AG
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015052568/12.
(150060159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Pancy Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.091.

Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 1

er

avril 2015

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

avec effet au 1

avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pancy S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015052567/14.
(150059766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Murabaha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.147.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 3 mars 2015

- La société "GRANT THORNTON Lux Audit", située au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, et enregistrée au registre

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015052540/14.
(150059625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Procastora Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 323.721.072,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.173.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Anne Catherine GRAVE a démissionné de son

mandat de gérant de la Société avec effet au 2 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Procastora Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015052579/14.
(150060162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64564

U X E M B O U R G

Panis, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.509.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015052580/10.
(150059864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Procastor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.200.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.077.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Anne-Catherine GRAVE a démissionné de son

mandat de gérant de la Société avec effet au 2 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Procastor S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015052578/14.
(150060142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Procastor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Anne Catherine GRAVE a démissionné de son

mandat d'administrateur de la Société avec effet au 2 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Procastor Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2015052577/13.
(150060147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Plus-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.961.

EXTRAIT

Suite au décès de l'associé unique de la société, Monsieur Pierre WAGNER, l'associée unique de la société PLUS-

INVEST est dorénavant Madame Madeleine WAGNER-DAUFELD, née le 9 septembre 1955 à Schifflange (Luxembourg),
demeurant à L-6180 Gonderange, 44, rue de Wormeldange.

Par décisions en date du 2 avril 2015, l'associée unique a décidé de transférer le siège social de la société de L-1511

Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie à L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy, avec effet rétroactif au 1

janvier 2015. Par conséquent, l'adresse privée de la gérante unique est dorénavant à L-6180 Gonderange, 44, rue de

Wormeldange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015052591/17.
(150060086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64565

U X E M B O U R G

Picture Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 108.290.

Signature.

Référence de publication: 2015052589/10.
(150059856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Peinture Dany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 69.181.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015052587/14.
(150060104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Parkson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 82.811.

Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 10 février 2015

Le conseil d'administration décide de nommer l'Etude d'Avocat de Maître Dogan DEMIRCAN, Avocat à la Cour et dont

l'Etude est sise au 36 rue Benjamin Franklin à L-1540 Luxembourg, en tant que dépositaire des titres au porteur de la
société.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015052582/13.
(150059529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Global Fund Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.035.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale statutaire du 7 avril 2015

Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Harald WANKE, résidant professionnellement au 8-10 Franz-Josef-Strasse, A-6130 Schwaz,

Markus LACKNER, résidant professionnellement au 8-10 Franz-Josef-Strasse, A-6130 Schwaz, André SCHMIT, résidant
au 28, rue Lehberg, L-9124 Schieren et Michel PIPAZ, résidant professionnellement au 1 Oberer Stadtplatz, A-6330
Kufstein, comme administrateurs pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2016.

- de réélire DELOITTE AUDIT en tant que réviseur d'entreprises pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée

générale statutaire de 2016.

Pour GLOBAL FUND SELECTION SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015051781/17.
(150059611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64566

U X E M B O U R G

Golden Park Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051777/9.
(150060176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Foto-Studio Creativ s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 103.650.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FOTO-STUDIO CREATIV s.à r.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015051770/12.
(150060094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.076.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015051811/10.
(150060040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Imprimerie Fernand QUINTUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 122, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 18.784.

Signature.

Référence de publication: 2015051842/10.
(150059476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Immo Dallo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 16, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 114.168.

Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 10 février 2015

Le conseil d'administration décide de nommer l'Etude d'Avocat de Maître Dogan DEMIRCAN, Avocat à la Cour et dont

l'Etude est sise au 36 rue Benjamin Franklin à L-1540 Luxembourg, en tant que dépositaire des titres au porteur de la
société.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015051853/13.
(150059521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64567

U X E M B O U R G

IDJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.400.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 167.850.

Suite aux résolutions des associés de la Société en date du 2 avril 2015 les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du commissaire aux comptes suivant à compter du 2 avril 2015:
Euraudit S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du

Luxembourg sous le numéro B42889, ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

- Election du réviseur d'entreprise agrées suivant à compter du 2 avril 2015 pour une durée indéterminée:
Statera Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

du Luxembourg sous le numéro B156148, ayant son siège social au 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IDJ S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
Gérant A

Référence de publication: 2015051846/19.
(150060148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Howard Finance & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.724.

Monsieur Guy FEITE, Madame Michèle FEITE et la société Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A. im-

matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-59942 ont démissionné en
date du 3 mars 2015 de leurs postes d'administrateurs de la société Howard Finance & Co S.A. immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110724 et ayant son siège social au 38, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Par ailleurs, le 3 mars 2015, la société MPM International S.A. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-69702 et ayant son siège social au 30, route de Luxembourg, L-6916 Roodt-
sur-Syre, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société Howard Finance & Co S.A. immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110724 et ayant son siège social au
38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Luxembourg, le 03 mars 2015.

Référence de publication: 2015051836/18.
(150059658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Data Center Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.770.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 mars 2015 que la société Data Services S.C.A., ayant

son siège social au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du RCS sous le numéro B 193.216.,
a augmenté son capital social de 79.724,16- EUR par apport en nature de 7.972.416 de parts sociales de Data Center Services
S.à r.l. (Data Services), ayant son siège social au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du
RCS sous le numéro B 170.770. (la «société») de sorte que Data Services S.C.A. détient désormais les 12.306.111 parts
sociales représentant l'intégralité du capital social, devient ainsi l' associé unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015051696/17.
(150059739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64568

U X E M B O U R G

Europe 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.457.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 mars 2015

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 44, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg avec effet immédiat

Pour copie conforme
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015051734/12.
(150060022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Protea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.092.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 25 mars 2015 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a noté la démission de Mme Michèle Berger avec effet au 4 août 2014 et a ratifié la cooptation de M.

Alain Guerard à la même date.

2. L'Assemblée a noté la démission de M. Pascal Chauvaux avec effet au 5 août 2014 et a ratifié la cooptation de M.

Mike Kara à la même date.

3. L'Assemblée a reconduit les mandats d'Administrateur de:
- M. Mike Kara, 15A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Frédéric Fasel, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Alain Guerard, 6 rue Kummert, L-6743 Grevenmacher
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
4. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à.r.l. pour une période d'une

année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Protea Fund

Référence de publication: 2015052608/21.
(150060082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Protea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.092.

Le Bilan pour la période du 1

janvier 2014 au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015052609/11.
(150060093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Quarteira S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.072.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015052610/10.
(150059454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64569

U X E M B O U R G

Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 186.944.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aircraft Holding Solutions DE, LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Delaware, having

its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington,
Delaware, 19801, United States of America and registered with the Delaware Secretary of State under number 5521839
(the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 13

, 2015.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The appearing party holds 91,000 (ninety-one thousand) shares of Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l, a Lu-

xembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.944,
incorporated pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on April 29

, 2014, published in the “Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations”, number 1868 on July 17

, 2014 (the “Company”). The articles of association of

the Company have not been amended since its incorporation.

II. The 91,000 (ninety-one thousand) shares representing the whole share capital of the Company are represented so that

the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the creation of classes of shares;
3. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 159,000 (one hundred fifty-nine

thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 91,000 (ninety-one thousand United States
Dollars) to USD 250,000 (two hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of 9,000 (nine thousand)
ordinary shares, 15,000 (fifteen thousand) class A shares; 15,000 (fifteen thousand) class B shares; 15,000 (fifteen thousand)
class C shares; 15,000 (fifteen thousand) class D shares; 15,000 (fifteen thousand) class E shares; 15,000 (fifteen thousand)
class F shares; 15,000 (fifteen thousand) class G shares; 15,000 (fifteen thousand) class H shares; 15,000 (fifteen thousand)
class I shares and 15,000 (fifteen thousand) class J shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of USD 850,000 (eight hundred fifty thousand United
States Dollars), and subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;

4. Amendment and restatement of the articles of association;
5. Appointment of a manager; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to:
- Create the following 10 (ten) new classes of shares: class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class

E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares, each share of each class having a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar).

64570

U X E M B O U R G

The classes of shares have the characteristics specified in the form of amended and restated articles of association of

the Company annexed to the power of attorney given by the Sole Shareholder; and

- Reclassify the 91,000 (ninety-one thousand) shares of the Company into 91,000 (ninety-one thousand) ordinary shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 159,000 (one hundred

fifty-nine thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 91,000 (ninety-one thousand
United States Dollars) to USD 250,000 (two hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of the following
new shares (the "New Shares”):

- 9,000 (nine thousand) ordinary shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class A shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class B shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class C shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class D shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class E shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class F shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class G shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class H shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class I shares; and
- 15,000 (fifteen thousand) class J shares,
The subscription of the New Shares is subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of USD

850,000 (eight hundred fifty thousand United States Dollars) allocated as follows:

- USD 425,000 (four hundred twenty-five thousand United States Dollars) to the ordinary shares; and
- USD 42,500 (forty-two thousand five hundred United States Dollars) to each class of alphabet shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares

The New Shares and the share premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the contribution in

kind as described below.

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of the

share premium is composed of a receivable of the Sole Shareholder against the Company described in a contribution
agreement entered into between the Company and the Sole Shareholder (the “Contribution”).

Valuation

The value of the Contribution amounts to USD 1,009,000 (one million nine thousand United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

March 13

, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The

managers acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers
of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company as follows, based on the

form of articles of association annexed to the power of attorney given by the Sole Shareholder, and in order to reflect,
among others, the first, second and third resolutions:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended in particular by the laws respectively dated 18
September 1933 and 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies and enterprises;

64571

U X E M B O U R G

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit in connection with the activities described in this Article 3;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions in connection with the activities

described in this Article 3;

(5) To grant to its Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of a third-

party of its Affiliates);

(6) To borrow and raise money from its Affiliates in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;

and

(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, in particular in connection with Aircraft
Business.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 250,000 (two hundred fifty thousand United

States Dollars). The share capital is divided into (i) 100,000 (one hundred thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”)
and (ii) 10 (ten) classes of 15,000 (fifteen thousand) shares each as follows:

- 15,000 (fifteen thousand) class A shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class B shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class C shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class D shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class E shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class F shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class G shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class H shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class I shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class J shares,
Each share of the Company has a nominal value of USD 1 (one United States Dollar).
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as

64572

U X E M B O U R G

the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes
of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.

The general meeting of shareholders may resolve to allocate all or part of the share premium paid upon the subscription

of shares to one or several Classes of Shares (the “Allocated Share Premium”). The Allocated Share Premium is available
only for distribution to the holders of the Class of Shares to which it is allocated.

Each Class of Shares has the following features which mainly lead to the following economic rationale:
- the class J shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as

from the day of its incorporation until the redemption of the said class J shares;

- the class I shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as

from the redemption of the class J shares until the redemption of the said class I shares;

- etc. (the same rationale applies mutatis mutandis to the other successive Classes of Shares).
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Commercial Companies Law. In this contingency articles
200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of
its other shares upon resolution of its shareholders.

Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through

the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital of the Company in

accordance with these articles of association.

Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of these articles of association.

The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares in

issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class

of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding
in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

Subject to the prior repurchase of all Classes of Shares, the Company may redeem Ordinary Shares.
The repurchase of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of

the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of
these articles of association.

If the repurchase price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,

such repurchase may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.

Art. 10. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting. In case of a sole shareholder or in case of concomitant
transfer of all the issued and outstanding shares of the Company, such agreement will however not be applicable.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 12. Maintenance of separate existence The Company shall:
(i) observe all formalities necessary to remain a legal entity separate and distinct from each Castlelake Related Entity

and any other person;

(ii) maintain its assets and liabilities separate and distinct from those of each Castlelake Related Entity and any other

person in such a manner that it is not difficult to segregate, identify or ascertain such assets;

(iii) maintain records, books and accounts separate from those of each Castlelake Related Entity and any other person

(other than as otherwise set forth under the Loan Documents);

64573

U X E M B O U R G

(iv) pay its obligations in the ordinary course of business as a legal entity separate from each Castlelake Related Entity

and any other person, except as otherwise required or permitted under the Security Agreement;

(v) keep its funds separate and distinct from any funds of each Castlelake Related Entity and any other person, and

receive, deposit, withdraw and disburse such funds separately from any funds of each Castlelake Related Entity and any
other person;

(vi) during the Security Period, not agree to pay, assume, guarantee or become liable for any debt of, or otherwise pledge

its assets for the benefit of, any Castlelake Related Entity or any other person except as otherwise permitted under the Loan
Documents;

(vii) not hold out that it is a division of any Castlelake Related Entity or any other person or that any Castlelake Related

Entity or any other person is a division of it;

(viii) not induce any third party to rely on the creditworthiness of any Castlelake Related Entity or any other person in

order that such third party will contract with it;

(ix) except as otherwise permitted under the Loan Documents, allocate and charge fairly and reasonably any common

overhead shared with any Castlelake Related Entity or any other person;

(x) correct any known misunderstanding regarding its separate identity;
(xi) conduct business in its own name;
(xii) maintain adequate capital in light of its contemplated business purpose, transactions and liabilities;
(xiii) not acquire the securities of any Castlelake Related Entity or any Affiliate thereof (other than of ClSec Holdings

5 Limited and its Subsidiaries);

(xiv) cause its board of managers to meet at least annually or act pursuant to written consent and keep minutes of such

meetings and actions;

(xv) prepare separate financial statements and separate tax returns and pay any taxes required to be paid under applicable

tax law; and

(xvi) during the Security Period, not enter into any transaction between itself and any Castlelake Related Entity or any

Affiliate thereof that is more favorable to such Castlelake Related Entity and any Affiliate thereof than transactions that
ClSec Holdings 5 Limited and its Subsidiaries would have been able to enter into at such time on an arm’s-length basis
with a non-affiliated third party in accordance with the Loan Documents.

For the avoidance of doubt, the Company is authorized to engage in any activity or other undertaking expressly required

or expressly authorized by the Related Documents.

Management

Art. 13. The Company shall be managed by a board of managers consisting of at least 2 (two) managers, of whom 1

(one) manager shall at all times be an Independent Manager. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and her/his/its/their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general

meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the managers (if any) can be
modified in the same conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager. The position of Independent Manager shall immediately become vacant, and the share-
holder shall promptly replace such manager with a new Independent Manager, if the person then holding such position
ceases to meet the qualifications of an Independent Manager as set forth in the definition thereof.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object, provided the
terms of these Articles shall be complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager, provided that, for any Material Action, the signature

of the Independent Manager shall also be required to bind the Company.

The board of managers, may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers, will determine the powers,
duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/her/its/their agency. However, no such sub-delegation shall be permitted with respect to any Material Action, unless
at least one of such agents making any determination with respect to such matters is a person meeting the qualifications
set forth in the definition of Independent Manager having familiarity with the agreements which the Company has entered
into.

The decisions of the board of managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings

of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a pro tempore
chairman which shall be a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not

64574

U X E M B O U R G

to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening notice.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing
or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or by any other suitable communication means, of each
manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate
notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or e-mail

or other electronic means another manager as his/her/its proxy, provided that no manager may be a proxy for the Independent
Manager unless such manager meets (at such time) the qualifications set forth in the definition of Independent Manager.
A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

provided that if any Material Action shall be transacted by the board of managers, the Independent Manager must always
be present or represented.

Decisions of the board of managers other than Material Actions shall be adopted by the majority of the managers

affirming their approval thereof. Material Actions may only be validly approved by the board of managers if all the managers
in office, including the Independent Manager, approve such Material Action.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman,

or the chairman pro tempore (as the case may be), provided that if any Material Action is transacted by the board of
managers, the Independent Manager or its proxy holder must additionally sign such minutes. Any transcript of or excerpt
from such minutes shall be must by any two managers, including the Independent Manager if such transcript or excerpt
relates to a Material Action.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,
e-mail or other electronic means, or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him/her/it in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she/it is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.

The Company shall not, and the Company shall not permit any of its Subsidiaries to, employ or maintain any employees

other than Permitted Employees. The managers of the Company and any trustee, director or manager of any of the Com-
pany's Subsidiaries (or any person serving on any committee of the Company appointed by such) shall not be deemed to
be employees of the Company or any of its Subsidiaries.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders shall be taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders shall be convened and written shareholders resolutions shall be proposed by

the board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. All notices must specify the time and
place of the meeting.

64575

U X E M B O U R G

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or

other electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this quorum
is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or consulted a second
time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of capital
represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

Sole Shareholder

Art. 17. A sole shareholder may exercise alone the powers devolved to the meeting of shareholders in accordance with

the Law. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders, of the sole shareholder (as the case may be) together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 21. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,

as amended from time to time, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified
auditors (“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital of

the Company, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls
below such one tenth of the issued share capital of the Company.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The Allocated Share Premium may be distributed only to the holders of the Class of Shares to which it is allocated. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium (other than the Allocated
Share Premium) account to the statutory reserve account.

64576

U X E M B O U R G

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers but, during the Security Period, subject
always to the terms of the Loan Documents, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital may appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Definitions

Art. 27. In these articles of association capitalized terms have the meanings set forth below:

Affiliate

means, with respect to a specified person, another person that directly, or indirectly
through one or more intermediaries, Controls or is Controlled by or is under
common Control with the person specified.

Aircraft Business

means companies and enterprises relating to the acquisition, owning, holding,
converting, maintaining, modifying, managing, operating, leasing, re-leasing selling
or otherwise disposing of aircraft, aircraft engines, aircraft or aircraft engine parts,
and all incidental activities and to take participations and interest, in any form what-
soever directly or indirectly in any entity that engages in any such business activities.

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) the Allocated Share Premium allocated to such Class of Shares, as
well as any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
including all funds available for distribution plus any profits carried forward and sums
drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital
reduction and statutory reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be
cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total
available sums for distribution as calculated in accordance with Article 72.2 (b) of the
Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the Law or of these articles of association, each as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = the Allocated Share Premium allocated to the Class of Shares to be cancelled, as
well as freely distributable share premium and any other freely distributable
reserves
CR = the amount of the share capital reduction and statutory reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
these articles of association.

Castlelake Related Entity

means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, and
any of their Affiliates (other than ClSec Holdings 5 Limited and its Subsidiaries, any
of CLSec Parent 4 Limited a Bermuda exempted limited company, CLSec Parent 5
Limited a Bermuda exempted limited company, any CLSec Parent 6 LLC a Delaware
limited liability company, and any person that is within the “issuer group” or

64577

U X E M B O U R G

“borrower group” of any securitization serviced by Castlelake, L.P. or its Affiliates),
including for avoidance of doubt all of the private investment funds for which the
Servicer or any Affiliate of the Servicer serves as the investment manager.

Cancellation Value Per Share

shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount for the shares
to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in the Class of Shares
to be repurchased and cancelled.

Collateral

has the meaning given to it in the Security Agreement.

Commitments

has the meaning given to it in the Credit Agreement.

Contribution Agreement

means the Contribution Agreement, to be entered into between Aircraft Holdings So-
lution DE, LLC, a Delaware limited liability company as Transferor, CLSec Parent 5
Limited, a Bermuda exempted limited company as Parent Transferor, CLSec
Holdings 5 Limited as Subsidiary Transferee regarding the acquisition by such
subsidiary transferee of all of the beneficial interest in the applicable Economic
Interests (as defined in the Contribution Agreement).

Control

means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direc-
tion of the management or policies of a person, whether through the ability to exercise
voting power, by contract or otherwise.

Disposition

means any sale, assignment, transfer or other disposition of any property (whether
now owned or hereafter acquired) by any of ClSec Holdings 5 Limited and its
Subsidiaries to any other person (excluding any sale, assignment, transfer or other
disposition of any property sold or disposed of to any of CLSec Holdings 4 Limited/
CLSec Holdings 5 Limited/ CLSec Holdings 6 LLC or their Subsidiaries).

GAAP

means (a) generally accepted accounting principles as set forth in the statements of
financial accounting standards issued by the Financial Accounting Standards Board
of the American Institute of Certified Public Accountants, as such principles may at
any time or from time to time be varied by any applicable financial accounting rules
or regulations issued by the Securities and Exchange Commission of the United States,
or any government entity succeeding to the functions of such Securities and Exchange
Commission or (b) International Financial Reporting Standards and International
Accounting Standards (and interpretations thereof) published by the International
Accounting Standards Board, as in effect at the relevant time, and, in each case, with
respect to any person, shall mean such principles applied on a basis consistent with
prior periods except as may be disclosed in such person’s financial statements.

Independent Manager

means a person that is not at the time of its appointment or at any time when such
person is serving as an Independent Manager and has not been for the five years prior
to its appointment as an Independent Manager (a) an employee, officer, director, con-
sultant, customer or supplier, or the beneficial holder (directly or indirectly) of any
Ownership Interest, of any Castlelake Related Entity; provided, however, that any
such person may serve or has served as a trustee, manager or director of another special
purpose vehicle that is an Affiliate of CLSec Holdings 4 Limited or CLSec Holdings
5 Limited, or (b) a spouse of, or person related to (but not more remote than first
cousins), a person referred to in clause (a) above.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Loan Documents

means, collectively, (i) the credit agreement to be entered into between CLSec Hol-
dings 5 Limited as borrower, CLSec Holdings 4 Limited and CLSec Holdings 6 LLC
as warehouse guarantors, Castlelake Aircraft Trust 2015-1 as lender and Wells Fargo
Bank Bank, N.A as Security Trustee and as Administrative Agent, as amended from
time to time (the "Credit Agreement"), (ii) the Intercreditor and Expense
Allocation Agreement to be entered into between CLSec Holdings 4 Limited, CLSec
Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6 LLC, as amended from time to time and
(iii) the Security Documents (as such term is defined in the Credit Agreement) as
amended from time to time.

Material Action

means, with respect to any person, to consolidate or merge such person with or into
any other person, or sell all or substantially all of the assets of such person (other than
a sale or Disposition permitted under the Credit Agreement), or to institute procee-
dings to have such person be adjudicated bankrupt or insolvent, or consent to the

64578

U X E M B O U R G

institution of bankruptcy or insolvency proceedings against such person or file a pe-
tition seeking, or consent to, reorganization or relief with respect to such person under
any applicable federal or state law relating to bankruptcy, or consent to the appoint-
ment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or other similar official)
of such person or a substantial part of its property, or make any assignment for the
benefit of creditors of such person, or admit in writing such person’s inability to pay
its debts generally as they become due, or take action in furtherance of any such action,
or, to the fullest extent permitted by law, dissolve or liquidate such person.

Ownership Interest

means any property or asset owned by CLSec Holdings 5 Limited (including all shares
of capital stock, all beneficial interests in trusts, all ordinary shares and preferred
shares and any options, warrants and other rights to acquire such shares or interests).

Permitted Employees

means employees of the Company qualifying as "Permitted Employee" pursuant to
the Credit Agreement.

Related Documents

means the Loan Documents, the Servicing Agreement, the Contribution Agreement,
and other documents defined as Related Documents in the Credit Agreement.

Secured Obligations

has the meaning given to it in the Security Agreement.

Security Agreement

means the Security Agreement to be entered into between each of CLSec Parent 5
Limited, as Parent Grantor, CLSec Holdings 5 Limited, as Grantor, Wells Fargo Bank,
N.A, as Security Trustee and as Securities Intermediary, and the liquidity facility
provider identified therein, as amended, supplemented, restated, replaced or
otherwise modified from time to time.

Security Period

means the period from 17 March 2015 to the date on which the Secured Obligations
have been irrevocably and unconditionally paid or discharged in full, the
Commitments under the Credit Agreement have been terminated and the Collateral
has been released from the security interest created by the Security Agreement in
accordance with Section 8.14 (Releases) of the Security Agreement.

Servicer

Castlelake, L.P., a limited partnership organized in Delaware, and thereafter any
replacement servicer appointed in accordance with the Credit Agreement.

Servicing Agreement

means the servicing agreement to be entered into between the Servicer and each of
CLSec Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6 LLC
and their Subsidiaries listed on the signatures pages thereto, as such agreement may
be amended or replaced from time to time.

Subsidiary

means, with respect to any person (the “parent”) at any date, any corporation, limited
liability company, partnership, association, statutory or common law trust or other
entity the accounts of which would be consolidated with those of the parent in the
parent’s consolidated financial statements if such financial statements were prepared
in accordance with GAAP as of such date, as well as any other corporation, limited
liability company, partnership, association statutory or common law trust or other
entity (a) of which securities or other ownership interests representing more than 50%
of the equity (or beneficial interest) or more than 50% of the ordinary voting power
or, in the case of a partnership, more than 50% of the general partnership interests are,
as of such date, owned, controlled or held, or (b) that is, as of such date, otherwise
Controlled, by the parent or one or more subsidiaries of the parent.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the
case may be) in accordance with Article 72.2 (b) of the Commercial Companies Law
and approved by the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount
of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of managers or
the sole manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation Amount
different from the Available Amount provided however that (i) the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount and shall never be lower
than the sum of the net profits (including carried forward profits and profits made
since the end of the last financial year, for which the annual accounts have been ap-
proved) and the amount of the share capital reduction, the Allocated Share Premium
allocated to the Class of Shares to be cancelled and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled, after deduction of the losses (including carried
forward losses), (ii) such different Total Cancellation Amount shall be notified by the
board of managers or the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of
the Company through written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has

64579

U X E M B O U R G

not been disputed in writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days
following receipt of the written notice from the board of managers or the sole manager
(as the case may be).

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as independent manager of the Company on the date of these resolutions for

an unlimited duration Mr. Jean-Marc McLean, born on March 13

, 1976 in Port of Spain (Trinidad and Tobago), residing

professionally at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 3,100 (three thousand one hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, having signed together with us, the notary, the present original

deed.

Follows the French translation of the text:

L’an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aircraft Holding Solutions DE, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon

les lois du Delaware, ayant son siège social sis à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209, Orange
Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats-Unis, immatriculée au Secrétariat d'Etat du Delaware (Delaware Secretary of
State) sous le numéro 5521839 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle sise au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 13 mars 2015.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante détient 91.000 (quatre-vingt-onze mille) parts sociales de Aircraft Holding Solutions IV Lux

S.à r.l, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 186.944, constituée par acte notarié du notaire soussigné en date du 29 avril 2014, publié au "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations", numéro 1868 le 17 juillet 2014 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas
été modifiés depuis cette date.

II. Les 91.000 (quatre-vingt-onze mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont

représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont
l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Approbation de la création de classes de parts sociales;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 159.000 USD (cent cinquante-neuf mille Dollars

Américains) afin de le porter de son montant actuel de 91.000 USD (quatre-vingt onze mille Dollars Américains) à 250.000
USD (deux cent cinquante mille Dollars Américains) par l’émission de 9.000 (neuf mille) parts sociales ordinaires; 15.000
(quinze mille) parts sociales de classe A; 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe B; 15.000 (quinze mille) parts
sociales de classe C; 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe D; 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe E;
15.000 (quinze mille) parts sociales de classe F; 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe G; 15.000 (quinze mille)
parts sociales de classe H; 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe I et 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe
J, d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission pour
un montant total de 850.000 USD (huit cent cinquante mille Dollars Américains), et la souscription et le paiement par
l'Associée Unique des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;

4. Modification et refonte des statuts;

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5. Nomination d'un gérant; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir

été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de:
- Créer les 10 (dix) nouvelles classes de parts sociales suivantes: parts sociales de classe A, parts sociales de classe B,

parts sociales de classe C, parts sociales de classe D, parts sociales de classe E, parts sociales de classe F, parts sociales de
classe G, parts sociales de classe H, parts sociales de classe I, parts sociales de classe J, chaque part sociale de chaque classe
ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain).

Les classes de parts sociales ont les caractéristiques spécifiées dans le modèle des statuts modifiés et refondus de la

Société annexé à la procuration donnée par l'Associé Unique; et

- Reclasser les 91.000 (quatre-vingt-onze mille) parts sociales de la Société en 91.000 (quatre-vingt-onze mille) parts

sociales ordinaires.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de 159.000.- USD (cent cinquante-

neuf mille Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 91.000 USD (quatre-vingt-onze mille Dollars
Américains) à 250.000.- USD (deux cent cinquante mille Dollars Américains) par l’émission des nouvelles parts sociales
suivantes (les «Nouvelles Parts Sociales»):

- 9.000 (neuf mille) parts sociales ordinaires;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe A;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe B;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe C;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe D;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe E;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe F;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe G;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe H;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe I; et
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe J,
La souscription des Nouvelles Parts Sociales se fait moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de 850.000.- USD (huit cent cinquante mille Dollars Américains) répartie comme suit:

- 425.000.- USD (quatre cent vingt-cinq mille Dollars Américains) pour les parts sociales ordinaires; et
- 42.500.- USD (quarante-deux mille cinq cents Dollars Américains) pour chaque classe de part sociale classifiée.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Madame Corinne PETIT, précitée, en vertu d’une procuration

sous seing privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales et la prime d'émission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par l'apport en

nature décrit ci-après.

L’apport fait par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la prime

d'émission sont composés d'une créance de l'Associé Unique envers la Société décrite dans un accord de contribution conclu
entre la Société et l'Associé Unique (l'«Apport»).

Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 1.009.000.- USD (un million neuf mille Dollars Américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

datée du 13 mars 2015, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
Les gérants reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en

64581

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tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit, sur le modèle des statuts

annexés à la procuration donnée par l'Associé Unique, et afin de refléter entre autres les première, deuxième et troisième
résolutions:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile en relation avec les activités décrites à l'Article 3;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres en relation avec les

activités décrites à l'Article 3;

(5) D'octroyer à ses Affiliés, tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-

prêteur de ses Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de ses Affiliées de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement

de toute somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, in particulier en rapport avec des Entreprises
Aériennes.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

64582

U X E M B O U R G

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à 250.000.- USD (deux cent cinquante mille Dollars

Américains). Le capital social est divisé en (i) 100.000 (cent mille) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»)
et (ii) 10 (dix) classes de 15.000 (quinze mille) parts sociales comme suit:

- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe A,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe B,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe C,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe D,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe E,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe F,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe G,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe H;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe I,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe J,
Chaque part sociale de la Société a une valeur nominale de 1.- USD (un dollar américain).
Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales

de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront collectivement désignées comme les
«Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «Classe de Parts Sociales». Toutes les Parts Sociales
Ordinaires et les Classes de Parts Sociales seront désignées collectivement comme «parts sociales» selon le cas, ou indi-
viduellement comme une «part sociale».

L'assemblée générale des associés peut résoudre d'affecter tout ou partie de la prime d'émission payée lors de la sou-

scription de parts sociales à une ou plusieurs Classes de Parts Sociales (la "Prime d'Emission Affectée"). La Prime
d'Emission Affectée est disponible uniquement pour distribution aux porteurs de Classes de Parts Sociales auxquelles elle
est affectée.

Chaque Classe de Parts Sociales a les caractéristiques suivantes qui conduisent principalement au raisonnement éco-

nomique suivant:

- Les Parts Sociales de Classe J donnent droit aux bénéfices nets et les montants distribuables réalisés ou comptabilisés

par la Société à compter du jour de sa constitution jusqu'à ce que le rachat des ces Parts Sociales de Classe J;

- Les Parts Sociales de Classe I donnent droit aux bénéfices nets et les montants distribuables réalisés ou comptabilisés

par la Société à compter du rachat des Parts Sociales de Classe J jusqu'à le rachat des Parts Sociales de ladite Classe I;

- Etc. (le même raisonnement s'applique mutatis mutandis aux autres classes de parts sociales).
Pour le moment et tant que les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Dans ce contexte, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, ce qui implique que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée en son nom doit être établi par écrit.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée dans les conditions

requises pour la modification des Statuts et la Société peut procéder au rachat des ses autres parts sociales par une résolution
de ses associés.

Art. 9. Rachat de parts sociales. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales entière

(s) par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Classe(s) de Parts Sociales.

De telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées au moyen d'une diminution du capital social confor-

mément a ces statuts.

Un tel rachat de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire

des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.

Le rachat et l'annulation de parts sociales sera (i) réalisé dans l'ordre alphabétique inversé des Classes de Parts Sociales

émises (en commençant par les Parts Sociales de Classe J) et (ii) toujours effectué pour toutes les parts de la Classe de Parts
Sociales concernée.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (i) cette Classe

de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leurs détentions dans cette classe (dans la limite cependant du
Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)), au Montant Total d'Annulation (tel que défini cidessous) et (ii) les déten-
teurs de parts sociales dans la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal au
Montant d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales
concernée, détenue par eux et annulée.

Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Classe(s) de Parts Sociales concernées, le Montant d'Annulation

par Part Sociale sera due et exigible par la Société.

64583

U X E M B O U R G

Sous réserve du rachat préalable de toutes les Classes de Parts Sociales, la Société peut racheter des Parts Sociales

Ordinaires.

Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.

Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être

rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.

Art. 10. Chaque part sociale donne un même droit de vote et chaque associé a des droits de vote en proportion de sa

participation.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales “inter vivos” à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le cas d'un associé unique
ou en cas de transfert concomitant de toutes les parts sociales émises et en circulation de la Société, un tel accord ne sera
toutefois pas applicable.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 12. Maintien d'une existence distincte. La Société doit:
(i) respecter toutes les formalités nécessaires au maintien d'une existence juridique séparée et distincte de toute Entité

Liée à Castlelake et toute autre entité;

(ii) maintenir son actif et passif séparé et distinct de l'actif et du passif de toute Entité Liée à Castlelake et toute autre

entité, de telle manière qu'il soit simple de différencier, identifier ou déterminer cet actif et ce passif;

(iii) tenir les registres, livres et comptes séparément de ceux de chaque Entité Liée à Castlelake et toute autre entité (sauf

exception prévue s dans les Documents de Prêt);

(iv) payer ses obligations contractées dans le cadre de ses activités normales en tant qu'entité juridique distincte de toute

Entité Liée à Castlelake et de toute autre entité, à l'exception de ce qui est requis ou autorisé dans le Contrat de Sûreté;

(v) conserver ses fonds de manière séparée et distincte de tous autres fonds d'une Entité Liée à Castlelake et de toute

autre entité, et recevoir, déposer, retirer et décaisser ces fonds de manière séparée de tous fonds de chaque Entité Liée à
Castlelake et toute autre entité;

(vi) pendant la Période de Sécurité, refuser de payer, prendre en charge, garantir ou devenir le débiteur de toute Entité

Liée à Castlelake, ou de la même manière mettre en gage ses biens au profit de toute Entité Liée à Castlelake ou toute autre
entité, à l'exception de ce qui est autorisé dans les Documents de Prêt;

(vii) s'abstenir de déclarer qu'elle est une division de quelconque Entité Liée à Castlelake ou toute autre entité, ou que

toute Entité Liée à Castlelake ou autre entité soit une de ses divisions;

(viii) s'abstenir d'induire tout tiers à s'appuyer sur la solvabilité de toute Entité Liée à Castlelake ou toute autre entité

afin que ce tiers entre en relations contractuelles avec la Société;

(ix) à l'exception de ce qui est autorisé sous les Documents de Prêt, allouer et facturer équitablement et raisonnablement

tout cout d'infrastructure ordinaire partagé avec toute Entité Liée à Castlelake ou autre entité;

(x) corriger tout malentendu connu concernant son identité distincte;
(xi) conduire ses activités en son nom propre;
(xii) maintenir un capital suffisant en corrélation avec l' objet, les opérations et les engagements envisagés;
(xiii) s'abstenir d'acquérir des titres de toute Entité Liée à Castlelake ou quelconque des Filiales (autre que ClSec Holdings

5 Limited et ses Filiales);

(xiv) amener son conseil de gérance à se réunir au moins chaque année ou à agir par voie écrite, et à conserver les procès-

verbaux de ces réunions et décisions;

(xv) préparer des états financiers et déclarations fiscales séparés, et payer toute taxe dûe en accord avec la loi fiscale

applicable; et

(xvi) pendant la Période de Garantie, s'abstenir de conclure des transactions avec entre elle et toute Entité Liée à Cast-

lelake ou quelconque de ses Filiales qui est plus avantageuse pour cette Entité Liée à Castlelake ou ses Filiales qu'une
transaction dans que ClSec Holdings 5 Limited et ses Filiales auraient pu conclure à la même époque à des conditions
commerciales normales avec un tiers non affilié conformément aux Documents de Prêt.

A toutes fins utiles il est précisé que, la Société est autorisée à engager toute activité ou autre entreprise expressément

requise ou expressément autorisée par les Documents Afférents.

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de 3 (trois) gérant(s), dont 1 (un) gérant doit être à tout

moment un Gérant Indépendant. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société.

64584

U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés, et leur rémunération (le cas échéant) est fixée par résolution de l'assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants
(le cas échéant) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer et

remplacer tout gérant. La fonction de Gérant Indépendant devient immédiatement vacante, et l'associé doit remplacer
rapidement ce gérant par un nouveau Gérant Indépendant, si la personne tenant cette fonction cesse de remplir les conditions
d'un Gérant Indépendant au sens de la définition de ce terme.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social de la Société dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant, sauf pour les Actes Importants, pour lesquels la

signature du Gérant Indépendant est requise.

Le conseil de gérance, peut, à tout moment, sous déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs mandataires(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le
conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces mandataire(s), la
durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Cependant, aucune sous-délégation n'est
autorisée à l'égard de tout Acte Important, à a moins que au moins l'un de ces mandataires devant prendre une décision à
l'égard de ces questions est une personne réunissant les conditions énoncées dans la définition du Gérant Indépendant et a
connaissance des accords que la Société a conclu.

Les décisions du conseil de gérance sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un président pro tempore qui sera un gérant
présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par tout gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins

2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être précisée
dans la convocation. Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés. Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure
et au lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter en tant que son/sa mandataire, pour autant qu'aucun
gérant ne peut être mandataire du Gérant Indépendant à moins que ce gérant ne réponde (à ce moment là) aux qualifications
énoncées dans la définition de Gérant Indépendant. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique
à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

et dans le cas où un Acte Important doit être traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant doit toujours être présent
ou représenté.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

et expriment leur accord. Les Actes Importants ne sont valablement approuvés ne doit être adoptée que si tous les gérants,
y compris le Gérant Indépendant, approuvent ces Actes Importants.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou le président

pro tempore (le cas échéant), et dans le cas où un Acte Important a été traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant
ou son mandataire doit signer en outre ce procès-verbal. Tout extrait ou copie de ces procès-verbaux devra être signé par
deux gérants y-compris le Gérant Indépendant si ces extraits ou copie de ces procès-verbaux concernent un Acte Important.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

assemblée. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit
dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

64585

U X E M B O U R G

Art. 14. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle pour les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simple mandataire de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La Société ne doit pas engager ou maintenir l'emploi d'employés à l'exception d'Employés Autorisés, et la Société ne

permet pas a ses Filiales d'engager ou maintenir l'emploi d'employés à l'exception d'Employés Autorisés. Les gérants de
la Société, ainsi que tout curateur, administrateur ou gérant de ses Filiales (ou toute personne siégeant à un comité nommé
par une filiale) ne sont pas considérés comme employés de la Société ni de ses Filiales.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée. Toutes les convocations
doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont im-
médiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Associé Unique

Art. 17. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de

la Loi. Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du (des)
gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés ou à l'associé unique (selon le cas) avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

64586

U X E M B O U R G

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, tel que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les
membres inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la

Société tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un
dixième du capital social émis de la Société.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

La Prime d'Emission Allouée ne peut être distribuée qu'aux porteurs de la Classe de Parts Sociales à laquelle elle est affectée.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission (sauf la Prime d'Emission
Allouée) à la réserve légale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, et, pendant la Période de Garantie, sous réserve des termes
des Documents de Prêt, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social peut désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Définitions

Art. 27. Dans ces statuts les termes en majuscule mentionnés ci-dessus ont la signification suivante:

Affilié

signifie, pour une personne déterminée, une autre personne qui directement, ou indi-
rectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, ou est Contrôlée par, ou
est sous Contrôle commun avec cette personne déterminée.

Entreprise Aérienne

désigne les sociétés et les entreprises liées à l'acquisition, la possession, la conversion,
la détention, le maintien, la modification, la gestion, l'exploitation, la location,
relocation, la vente ou l'aliénation de toute autre manière d'aéronefs, de moteurs
d'avion, d'avions ou des parties de moteurs d'avions, et toutes activités accessoires, et
la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou
indirectement, de quelque entité qui se livre à de telles activités.

64587

U X E M B O U R G

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) la Prime d'Emission Affectée à la Classe de Parts
Sociales devant être annulée, ainsi que toute prime d'émission librement distribuable
et autres réserves librement distribuables incluant tous les fonds disponibles pour la
distribution ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales à
annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 (b) de
la Loi sur les Sociétés Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation
légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever
tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (BN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = la Prime d'Emission Affectée à la Classe de Parts Sociales devant être annulée
ainsi que toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.

Entité Liée à Castlelake

signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, et
leurs Affiliés (autres que CLSec Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5, Limited] et
leurs Filiales, CLSec Parent 4 Limited une société exemptée limitée des Bermudes
(Bermuda exempted limited company), CLSec Parent 5 Limited une société
exemptée limitée des Bermudes (Bermuda exempted limited company), ou CLSec
Parent 6 LLC une société du Delaware à responsabilité limitée (limited liability
company), ou toute personne au sein du “groupe de l'émetteur” ou du “groupe de
l'emprunteur” de toute titrisation gérée par Castlelake, L.P. ou ses Affiliés), incluant
à toutes fins utiles tous les fonds d'investissement privés pour lesquels l'Agent
Serveur ou un Affilié de l'Agent Serveur intervient comme gérant d'actifs.

Montant d'Annulation par Part

Sociale

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation des parts sociales
devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans une Classe
de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

Biens Nantis

a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Sûreté.

Engagements

a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Crédit.

Contrat d'Apport

signifie le Contrat d'Apport devant être signé entre Aircraft Holdings Solution DE,
LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware (limited liability company) en
tant que Cédant, CLSec Parent 5 Limited, une société exemptée limitée des
Bermudes (Bermuda exempted limited company) en tant que Société Mère Cédante,
CLSec Holdings 5 Limited, comme Filiale Cessionnaire concernant l'acquisition par
ces filiales cessionnaires de tous les droits dans les Droit Economiques (tel que définit
dans le Contrat d'Apport concernés.

Contrôle

signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou
d'influer sur l'orientation de la direction ou des politiques d'une personne, soit grâce
à la possibilité d'exercer des droits de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

Disposition

signifie toute vente, attribution, transfert ou autre acte de disposition de tout bien
(détenus présentement ou acquis ultérieurement) par ClSec Holdings 5 Limited ou
l'une de ses Filiales à toute autre personne (à l'exclusion de la vente, l'attribution, le
transfert ou autre disposition de tout bien vendu ou cédé à CLSec Holdings 4 Limited/
CLSec Holdings 5, Limited/ CLSec Holdings 6 LLC ou leurs Filiales).

PCGR

signifie (a) les principes comptables généralement reconnus, tels qu'ils sont établis
dans les statements of financial accounting standards émis par le Financial Accounting
Standards Board de l'American Institute of Certified Public Accountants, dans la

64588

U X E M B O U R G

version de ces principes telle qu'ils pourraient être modifiés par toute règle de comp-
tabilité financière ou réglementation édictée par la Securities and Exchange Commis-
sion des Etats-Unis, ou par tout organisme gouvernemental succédant aux fonctions
de la Securities and Exchange Commission ou (b) les International Financial Report-
ing Standards et les International Accounting Standards (et leur
interprétation) publiés par le International Accounting Standards Board, dans leur
version en vigueur, et, dans tous les cas, concernant une personne donnée, signifie ces
principes appliqués de façon cohérente avec les principes appliqués lors des
périodes précédentes sauf ce qui a pu être précisé dans les états financiers de cette
personne.

Gérant Indépendant

signifie une personne qui n'est pas, au jour de sa nomination ou pendant son mandat
de Gérant Indépendant, et n'a pas été, durant les cinq années précédant sa
nomination en tant que Gérant Indépendant (a) un employé, dirigeant,
administrateur, consultant, client ou fournisseur, ou bénéficiaire économique
(directement ou indirectement) de Droits Propriété, au sein de toute Entité Liée à
Castlelake; étant entendu que rien ne s'oppose à ce que cette personne puisse agir ou
ait agi à titre de fiduciaire, gérant ou administrateur d'une structure dédiée qui est un
Affilié de CLSec Holdings 4 Limited or CLSec Holdings 5, Limited, ou (b) l'époux
(se) de, ou une personne apparentée à (pouvant remonter jusqu'au cousin germain),
d'une personne mentionnée dans la clause (a) ci-dessus.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au
Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

Documents de Prêt

signifie, ensemble, (i) le contrat de crédit devant être conclu entre CLSec Holdings 5
Limited en tant qu'emprunteur, CLSec Holdings 4 Limited and CLSec Holdings 6
LLC en tant que garants warehouse, Castlelake Aircraft Trust 2015-1 en tant que
prêteur, et Wells Fargo Bank Northwest, National Association en tant que Fiduciaire
des Sûretés et Agent Administratif, tel que modifié (le "Contrat de Crédit"), (ii)
l'Accord Intercréanciers et d'Allocation des Frais devant être conclu entre CLSec
Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5, Limited et CLSec Holdings 6 LLC, tel que
modifié et (iii) les Documents de Sûreté (tel que ce terme est défini dans le Contrat
de Crédit), tels que modifiés.

Acte Important

signifie, pour une personne donnée, fusionner cette personne avec une autre
personne, ou vendre la totalité ou une partie importante des biens de cette personne
(autre qu'une vente ou Disposition autorisée par le Contrat de Crédit), ou initier une
procédure de faillite ou d'insolvabilité, ou consentir à l'ouverture d'une
procédure de faillite ou d'insolvabilité contre cette personne, ou demander
l'ouverture ou consentir à une procédure de restructuration ou de redressement de cette
personne selon toute loi fédérale ou étatique applicable en matière de faillite, ou con-
sentir à la nomination d'un administrateur judiciaire, liquidateur, cessionnaire, fidu-
ciaire, séquestre (ou tout autre personne exerçant des fonctions similaires) de cette
personne ou d'une partie substantielle de ses biens, ou accomplir toute mission au
profit des créanciers de cette personne, ou reconnaître par écrit l'incapacité de cette
personne, de manière générale, à payer ses dettes lorsqu'elles deviennent
exigibles, ou initier toute action dans la poursuite de l'une de ces actions, ou, dans la
mesure permise par la loi, dissoudre ou liquider cette personne.

Droit de Propriété

signifie tout bien ou élément d'actif détenu par CLSec Holdings 4 Limited (y compris
toute part sociale, tout intérêt bénéficiaire dans des fiducies, toute part sociale
ordinaire et toute part sociale préférentielle et toute option, titre de souscription et tout
autre droit d'acquérir ces parts sociales ou intérêts.

Employés Autorisé

signifie les employés de la Société remplissant les conditions de la définition de
"Employés Autorisés" donnée par le Contrat de Crédit.

Documents Afférents

signifie les Documents de Prêt, le Contrat de Service, le Contrat d'Apport, et les autres
documents définis comme Documents Afférents dans le Contrat de Crédit.

Obligations Garanties

a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Sûreté.

Contrat de Sûreté

signifie le Contrat de Sûreté devant être conclu entre CLSec Parent 5 Limited en tant
que Société Mère Garante CLSec Holdings 5 Limited en tant que Garant, Wells Fargo
Bank Northwest, National Association en tant que Fiduciaire des Sûretés,

64589

U X E M B O U R G

Intermédiaire des Suretés, et le fournisseur de ligne de crédit mentionné dans ce con-
trat, tel que ce contrat sera révisé, complété, mis à jour, remplacé ou modifié de quelle
qu'autre manière.

Période de Garantie

signifie la période qui s'écoule à partir du 17 mars 2015 et jusqu'à la date à laquelle
les Obligations Garanties ont été irrévocablement et inconditionnellement payées in-
tégralement ou satisfaites, les Engagements pris en vertu du Contrat de Crédit ont pris
fin et la mainlevée des sûretés créées sur les Biens Nantis par le Contrat de Sûreté a
été accordée conformément à l'Article 8.14 (Releases) du Contrat de
Sûreté.

Agent Serveur

Castlelake, L.P., une société limitée (limited partnership) organisée selon les lois du
Delaware, et tous les agents serveurs nommés par la suite conformément au Contrat
de Crédit.

Contrat de Service

signifie le contrat de service devant être conclu entre l'Agent Serveur et chacune des
sociétés CLSec Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5, Limited et CLSec Holdings
6 LLC et leurs Filiales mentionnées sur les pages de signatures de ce contrat, tel que
ce contrat sera modifié ou remplacé.

Filiale

signifie, pour une personne donnée (la "société mère") à tout moment, toute société,
société à responsabilité limitée, partenariat, association, fiducie d'origine législative
ou de common law ou toute autre entité dont les comptes seraient consolidés avec
ceux de la société mère dans les états financiers consolidés si ces états financiers
étaient préparés conformément aux PCGR à cette date, ainsi que toute autre société,
société à responsabilité limitée, partenariat, association, fiducie d'origine législative
ou de common law ou toute autre entité (a) dont les titres ou autres droits qu'elle a
émis représentant plus de 50% du capital (ou du bénéfice économique) ou plus de 50%
des droits de vote ordinaires ou, dans le cas d'un partenariat, plus de 50% des parts
d'intérêt dans le partenariat sont, à cette date, possédés, contrôlés ou détenus, ou (b)
qui est à cette date, Contrôlée d'une autre manière par la société mère ou par l'une ou
plusieurs de ses filiales.

Montant Total d'Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas) en conformité avec l'article 72.2 (b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et
approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) sur
la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour cha-
que Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie au
moment de son annulation. Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas) peut envisager/fournir un Montant Total d'Annulation différent du Mon-
tant Disponible à condition que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible et ne sera jamais inférieur à la somme des bénéfices
nets (y compris les bénéfices reportés et des bénéfices réalisés depuis la fin de la
dernière année financière, pour lequel les comptes annuels ont été approuvés) et le
montant de la réduction du capital, le montant de la Prime d'Emission Affectée à la
Classe de Parts Sociales devant être annulée, et la réduction de la réserve légale relative
à la Classe de Parts Sociales devant être annulée, après déduction des pertes (y compris
les pertes reportées), (ii) un tel Montant Total
d'Annulation différent devra être notifié par le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas) à tous les associés de la Société par une notice écrite et que (iii) le
Montant Total d'Annulation n'a pas été contesté par écrit par un associé de la Société
dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice écrite du conseil de gérance
ou du gérant unique (le cas échéant)."

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme gérant indépendant de la Société à la date de ces résolutions pour une durée

illimitée Monsieur Jean-Marc McLean, né le 13 mars 1976 à Port-d'Espagne (Trinité-et-Tobago), avec adresse profes-
sionnelle sise au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Déclaration

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à 3.100.- EUR (trois mille cent euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

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A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original

du présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 mars 2015. 2LAC/2015/6699. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015051523/1195.
(150059804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

CEP IV A3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 195.904.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of March,
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CEP IV Advisor S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.185280, here represented by Eva Prekub, employee,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 12, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:

Title I - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereinafter the “Company”), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

The Company may also select and hire service providers for its own purposes or on behalf of related parties.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, certificates

or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

64591

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “CEP IV A3 S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the mana-
gement of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Title II - Share capital, Shares and transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one (1) Euro (EUR 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’meet-

ing, in accordance with article 18 of the Articles.

All shares issued by the Company are redeemable shares. The share capital of the Company may be reduced through

the redemption and cancellation of one or several shares. The redemption price payable by the Company for each share
redeemed (the “Redemption Price”) shall be determined by the sole manager or in case of plurality of managers, by the
board of managers. In any case, the payment of the Redemption Price shall not result in the reduction of the net assets of
the Company below the amount of the subscribed share capital of the Company increased by the reserves which may not
be distributed under Luxembourg law or by virtue of the present Articles of Association.

Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.

The shareholder(s) may decide to increase the capital reserves of the Company by capital contributions in cash or in

kind not remunerated by shares (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, item 115 of the Luxembourg
standard chart of account).

Art. 8. Shareholders’rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The Company’s shares are freely transferrable between shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Title III - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

64592

U X E M B O U R G

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several

manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers present
at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the
Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,

telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, e-mail, telegram or
telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers

or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company
and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such power has been
delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be
conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting
of the Board of Managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent
by letter, telefax, e-mail, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions will
be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.

Title IV - Shareholders’meetings

Art. 18. Shareholders’meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’meet-

ing pursuant to article 200-2 of the Law.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders’meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be validly

held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders’meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar

means) an attorney who need not be a shareholder.

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U X E M B O U R G

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at

least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Title V- Accounting year and annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager

or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in case
of plurality of managers, the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve as established by the Law or the Articles.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers

shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI - Liquidation and dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Title VII - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty first

of December two thousand fifteen.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP IV Advisor S.à r.l., prenamed declared to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as has been
evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following person as Sole Manager of the Company:
- CEP IV Advisor S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.185280

The duration of its mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor,

L-1653 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately 1.500,- EUR.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CEP IV Advisor S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185280,

ici représentée par Eva Prekub, employée, professionnellement établie à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 12 mars 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constituer une société a responsabilité

limitée ayant les statuts suivants:

Titre I

- Forme - Objet social - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur,

une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par les lois applicables à une telle entité, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs sociétés au Grand Duché

de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut également choisir et engager des prestataires de services à ses propres fins ou pour le compte des parties

concernées.

La Société peut emprunter de l’argent sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de titres, de reconnaissance

de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appartenant

au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties, de sûretés,
de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites sociétés ou
entreprises.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général, prendre

toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou nécessaire à
l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CEP IV A3 S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Titre II - Capital social, Parts sociales et transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'Assemblée

des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.

Toutes les parts sociales émises par la Société sont des parts sociales rachetables. Le capital social de la Société pourra

être réduit par le rachat et l’annulation d’une ou plusieurs parts sociales. Le prix de rachat payable par la Société pour
chaque part sociale rachetée (le «Prix de Rachat») sera déterminé par le gérant unique, ou en cas de pluralités de gérants,
le conseil de gérance de la Société. Dans tous les cas, le paiement du Prix de Rachat ne devra pas résulter en une réduction
de l’actif net de la Société en dessous du montant du capital social souscrit de la Société augmenté des réserves lesquelles
ne pourront pas être distribuées sous la loi Luxembourgeoise ou en vertu des présent Statuts.

Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission sur lequel toute

prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.

Les associés peuvent décider d’augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou en

nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan comptable
normalisé luxembourgeois).

Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles sous

réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité d’au moins trois quarts du capital social. Ce
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

Titre III - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

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Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du Gérant

Unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
mais seulement un pouvoir limité.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le
conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la réunion

et s’ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l’agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à cette
convocation par l’accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son mandataire

par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués par écrit, par
lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou

vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer de
manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une
telle réunion.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en
relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit par toute personne
à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les décla-
rations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions
ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre, télécopie,

courriel, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la dernière signature
des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV - Assemblée des actionnaires

Art. 18. Assemblée des actionnaires. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée

générale des associés conformément à l’article 200-2 de la Loi.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

L’assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant plus

de la moitié des parts du capital de la société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

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Un associé pourra être représenté à l’assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email ou

par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les décisions collectives prises lors d’une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus de

la moitié (1/2) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par (i) une majorité d’associés

(ii) représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de
nationalité de la société exige l'unanimité.

Titre V - Exercice social et comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il
est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le
capital de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.

Titre VI - Liquidation et dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou ban-

queroute de l’associé unique ou de l’un des associés.

Titre VII - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n’est faite dans ces Statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille quinze.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP IV Advisor S.à r.l., susnommée, déclare souscrire aux douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-)
par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que Gérant Unique de la Société:
- CEP IV Advisor S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et existant selon les

lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185280

La durée de son mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg.

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Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Eva Prekub, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4421. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015051653/442.
(150059686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Rio Tinto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 195.873.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
Den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1. - Herr Hans Otto EPPELMANN, Kaufmann, wohnhaft in A-5163 Mattsee, Passauer Str. 28/4;
2. - Frau Sabina Hildegard Ruß, Rentnerin, wohnhaft in A-5163 Mattsee, Augstr. 2d,
beide Komparenten hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Corporate Manager, beruflich wohnhaft zu L-6783

Grevenmacher, 31, Op der Heckmill,

auf Grund von zwei (2) Vollmachten unter Privatschrift, gegeben zu Gau-Algesheim (Deutschland), am 17. März 2015,
welche Vollmachten, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-

bilité limitée) nach luxemburgischem Recht, dem sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche
Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von finanziellen Geschäften, unter welcher Form

auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die Beteiligung an anderen
Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

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Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: “Rio Tinto Sàrl“.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €), und ist ein-

geteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €) pro Anteil.

Alle Anteile wurden voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt wie folgt:

1. - Herr Hans Otto EPPELMANN, vorgenannt,
fünfundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. - Frau Sabina Hildegard Ruß, vorgenannt,
fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesell-

schafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur

einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht diesen

ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile. Falls
das Vorkaufs-recht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird, be-
rechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren und,
sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der

oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

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Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschließen.

Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Ermessen des
alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.

4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar-Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des
Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung-Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der al-
leinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten

auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2015.

Feststellung.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzungen der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausendeinhundert Euro (1.100.- €) geschätzt.

Gesellschafterversammlung.

Sodann erklären die Gesellschafter, vertreten wie hiervor erwähnt, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesell-

schafterversammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill festgesetzt.
2) Die Gesellschafter Herr Hans Otto EPPELMANN und Frau Sabina Hildegard Ruß, beide vorgenannt,

64601

U X E M B O U R G

ernennen Herr Hans Otto EPPELMANN, Kaufmann, wohnhaft in A-5163 Mattsee, Passauer Str. 28/4, auf unbestimmte

Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung “Rio Tinto Sàrl“.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers

verpflichtet.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die admi-

nistrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ph. Stanko und J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 mars 2015. Relation: GAC/2015/2620. Reçu soixante-quinze euros

75,00.- €.

Der Einnehmer (gezeichnet): Schlink.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister

sowie zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Grevenmacher, den 2. April 2015.

J. Castel
Der Notar

Référence de publication: 2015051382/160.
(150059109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Knopes Cafés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.913.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “KNOPES CAFES S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59913, (la “Société”), con-
stituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire alors de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 555 du 9 octobre 1997,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1464 du 12 juin 2012, contenant notamment une
refonte complète des Statuts.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue d'Ar-

lon, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, et modification subséquente du premier alinéa de

l'article 4 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau

de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

64602

U X E M B O U R G

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch et de modifier subséquemment

le premier alinéa de l'article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 31 mars 2015. 2LAC/2015/6999. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015051249/60.
(150059143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Black Mountain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.873.

Le siège social de l'associé unique a changé comme suit:
White Mountain S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 31 mars 2015 de la Société les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant de catégorie B suivant à compter du 31 mars 2015:
Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Nomination du gérant de catégorie B suivant à compter du 31 mars 2015 pour une durée indéterminée:

Monsieur Robert Jan Schol, né le 1

août 1959 à Delft, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- David John Michael Hazzard, gérant de catégorie A;
- Ben Peter Burton, gérant de catégorie A;
- Chokri Bouzidi, gérant de catégorie B
- Robert Jan Schol, gérant de catégorie B;
- Patrick L.C. van Denzen, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015051586/25.
(150060118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64603

U X E M B O U R G

Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Munchen-Tesch.

R.C.S. Luxembourg G 23.

1. Compte de Pertes & Profits au 31.12.2014

CHARGES (montants en euros)

2014

PRODUITS (montants en euros)

2014

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . .

85.660,22

Dons et recettes d'activités . . . . . . . . . . . . . .

17.212,10

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537.279,97

Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . .

587.992,13

Amortissement net . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.370,63

Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.415,03

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . .

2.528,39

Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.836,83

TOTAL CHARGES: . . . . . . . . . . . . . . . . 669.147,65 TOTAL PRODUITS: . . . . . . . . . . . . . . . . . 669.147,65

2. Bilan au 31.12.2014

ACTIF (montants en euros)

2014

PASSIF (montants en euros)

2014

Actif immobilisé

Avoir social

- aménagement siège social . . . . . . . . . .

2.912.982,5

Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,00

- autres installations . . . . . . . . . . . . . . . .

294.148,84

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.090.377,3

Apports avec droit de reprise . . . . . . . . . . .

49.999,45

Réserve pour frais d'équipement . . . . . . . .

10.836,14

3.207.131,4

1.301.212,8

Actif circulant

Subventions de l'Etat

Subventions à recevoir de l'Etat . . . . . . .

85.491,13

Subv. Utilisée pour immob. corp. . . . . . . .

2.622.730,7

Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.416,88

Autres subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.956,56

Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . .

666.453,85

763.361,86

2.624.687,3

Dettes
Dettes envers établissements de créd . . . . .

0,00

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.372,00

Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.382,43

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.303,00

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . .

11301,2

44.057,43

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.836,83

TOTAL ACTIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.981.794,4

TOTAL PASSIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.981.794,4

Révision par la Société de Révision et d'Expertises sàrl le 31 mars 2015.

3. Budget 2015

CHARGES:

2015

PRODUITS:

2015

Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . .

27.295,00

Dons et recettes d'activités . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592.748,52

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . .

2.500,00

Amortissement net . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.500,00

Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.275,00

Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . .

94.510,00

Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . .

628.678,52

Remboursements frais personnel . . . . . . . . .

33.600,00

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . 749.053,52 TOTAL PRODUITS: . . . . . . . . . . . . . . . . . 749.053,52

4. Composition du Conseil d'Administration

Président:

M. Gilbert Beissel, éducateur, Luxembourg

64604

U X E M B O U R G

Vice-Président:

M. Georges Metz, fonctionnaire, Bridel

Trésorier:

M. Victor Rod, fonctionnaire, Howald

Secrétaire:

Mme Sylvie Bisdorff, institutrice, Ettelbruck

Membres:

M. Pierre Elvinger, avocat, Luxembourg
Mme Andrée Maquil, employée, Luxembourg
M. Theo Peporté, employé, Luxembourg
M. Patrick Seiler, indépendant, Useldange
Mme Nancy Folschette, indépendante, Stadtbredimus
Mme Martine Fuchs, employée privée, Dudelange
Mme Michèle Meyer, employée privée, Bettembourg
Tous de nationalité luxemburgeoise

Luxembourg, le 03 avril 2015.

Pour extrait conforme
Frank LULOF
Mandataire

Référence de publication: 2015051260/67.
(150059082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

SCIO-Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 152.233.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of the month of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of SCIO-Fund SICAV-FIS (hereafter referred to as

the "Company"), a société anonyme qualifying as fonds d’investissement spécialisé having its registered office at 18-20,
rue Garbriel Lippmann, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 152.233.

The Company was incorporated on 30 March 2010 under Luxembourg law by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 755
on 12 April 2010.

The articles of incorporation of the Company have never been amended since the incorporation of the Company.
The Meeting was presided by Me Jérôme Mausen, Avocat, professionnally residing in Luxembourg as chairman of the

Meeting.

The chairman appointed as secretary, Me Joachim Cour, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Me Harry Just, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the “Bureau”) having thus been constituted, the chairman declared

and requested the notary to state:

I. That the agenda is the following:

Agenda

Change of registered office of the Fund from its current location to 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand

Duchy of Luxembourg, and amendment of the first sentence of the first paragraph of Art. 5 of the articles of incorporation
of the Fund as a consequence thereof, with effect from 1 April 2015.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary as well as the proxies will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. All the shares being registered shares, the convening notice has been sent by registered mail on 3 March 2015 to all

registered shareholders to their address indicated in the register of shareholders of the Company.

64605

U X E M B O U R G

IV. That resolutions of the agenda require a quorum of fifty per cent of the shares in issue of the Company and may

only be validly taken if approved by at least a majority of two thirds of the votes cast at the Meeting.

V. It appears from the attendance list that out of the 127,177.667 shares in issue, 70,169.646 shares are present or

represented at the present Meeting.

VI. The Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the Meeting resolved as follows:

Sole resolution

The Meeting resolved by 100% votes in favour, 0 vote against and 0 abstention, that with effect from 1 April 2015 the

registered office of the Fund be changed from its current location to 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand
Duchy of Luxembourg and that the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the Company be amended
so as to read as follows:

“ 5.1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Hesperingen, Großherzogtum Luxemburg.”
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is only worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil

status and residences, signed together with us, the Notary, the present original deed.

Signé: J. MAUSEN, J. COUR, H. JUST et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8537. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051422/57.
(150058947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial, Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 23.708.

L’an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

«Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial», ayant son
siège social à L- 2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 23.708, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 13 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 51 le 26 février 1986
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
au numéro 849 le 7 avril 2008 (la «Société»).

Le capital social est fixé à cinq millions cent cinquante-six mille euros (EUR 5.156.000), représenté par vingt mille

(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch/Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000) afin de le porter

de son montant actuel de cinq millions cent cinquante-six mille euros (EUR 5.156.000) à un montant de un million cent
cinquante-six mille euros (EUR 1.156.000) sans annulation d’actions.

64606

U X E M B O U R G

2. Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises dans la résolution

précédente.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel
elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur"
par les comparants et le notaire instrumentant.

III. La liste de présence montre que les cinq millions cent cinquante-six mille euros (EUR 5.156.000), représentant

l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée par avance et avoir renoncé aux délais et formalités de convocation.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000)

afin de le porter de son montant actuel de cinq millions cent cinquante-six mille euros (EUR 5.156.000) à un montant d’un
million cent cinquante-six mille euros (EUR 1.156.000) sans annulation d’actions et par remboursement aux actionnaires
selon leur participation.

L’assemblée note par ailleurs que cette réduction se fait conformément aux dispositions de l’article 69 alinéa 2 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et que la réduction du capital sera imputé sur le capital réellement
libéré au sens de l’article 2 §1.6 CIR (Code des Impôts sur le Revenu) belge

L’assemblée décide et les actionnaires conviennent expressément que le remboursement effectif de la réduction de

capital intervienne à l’issue d’un délai de deux mois à compter de la publication du présent acte au Mémorial.

Deuxième résolution

En conséquence des décisions prises dans la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier

alinéa des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cent cinquante-six mille euros (EUR 1.156.000) représenté

par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les mandataires des parties comparantes et les

membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation: EAC/2015/737. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015051409/67.
(150058863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Socoproject Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 89.220.

L'an deux mille quinze.
Le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCOPROJECT IMMOBILIERE S.A., avec

siège social à L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 89.220,

constituée suivant acte reçu par Maître Thyes-Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre

2002, publié au Mémorial C numéro 1615 du 11 novembre 2002,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch/

Alzette, en date du 06 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 81 du 11 janvier 2008

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric BEVER, administrateur, demeurant à

B-6760 Virton, 1, rue Basse

64607

U X E M B O U R G

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO - DE SOUSA, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:

1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)

ACTIONS d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent procès-

verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

a) Modification de l'objet social de la société comme suit:

La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, la mise en valeur et la gestion

d'immeubles et de toutes propriétés immobilières situées au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a encore pour objet le leasing de véhicules automobiles et la location de véhicules automobiles à long et à

court terme ainsi que le leasing de tous articles non roulants, mobiliers et matériels à long et à court terme.

Elle peut en outre se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières de

nature à favoriser l'accomplissement de son objet.

b) Modification afférente de l'article 2 (deux) des statuts

c) Divers

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 2 (deux) des statuts relatif à l'objet social de la société comme suit:

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, la mise en valeur et

la gestion d'immeubles et de toutes propriétés immobilières situées au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a encore pour objet le leasing de véhicules automobiles et la location de véhicules automobiles à long et à

court terme ainsi que le leasing de tous articles non roulants, mobiliers et matériels à long et à court terme.

Elle peut en outre se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières de

nature à favoriser l'accomplissement de son objet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bever, Santiago - De Sousa, Rouckert, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2015. Relation: EAC/2015/7383. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015051432/62.

(150059265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64608

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Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l.

Black Mountain S.à r.l.

CEP IV A3 S.à.r.l.

Data Center Services S.à r.l.

Europe 27 S.A.

Foto-Studio Creativ s.à r.l.

Global Fund Selection Sicav

Golden Park Resort S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.

Howard Finance & Co S.A.

IDJ S.à r.l.

Immo Dallo S.A.

Imprimerie Fernand QUINTUS

Knopes Cafés S.A.

Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken

Millersfield S.A.

Montepaschi Luxembourg S.A.

Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l.

Murabaha S.à r.l.

Neinver Luxembourg S.à r.l.

Nordic Star Investments S.à r.l.

Nospar S.A.

Novafluide Lux S.à r.l.

Pancy Sàrl

Pandias Re AG

Panis, Sàrl

Parkson S.A.

Peinture Dany S.à r.l.

Picture Ventures S.àr.l.

Plus-Invest

Procastora Holding S.à r.l.

Procastor Holding S.A.

Procastor S.à r.l.

Protea Fund

Quarteira S.à.r.l.

Rio Tinto Sàrl

SCIO-Fund SICAV-FIS

Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial

Socoproject Immobilière S.A.