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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1339

23 mai 2015

SOMMAIRE

Achats Groupes Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64229

Berlin Prime Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

64272

BPLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64272

Compagnie d'Investissements Luxembour-

geois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64228

Ecolab Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64227

Ecolab Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64227

Ecolab Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64228

FB Groupe Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

FB Groupe Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

Fedon Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

Fibalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64227

Firelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64227

FOF Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

FOF Lux Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

Fonciaxess S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64228

Foncière de la Cote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64229

Foyer-Arag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64227

Foyer Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64228

Foyer Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64228

Furia International S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64229

HC Trademarks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64232

HC Trademarks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64232

HIC Group International Luxembourg . . . . .

64232

Inland Shipline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64270

International Finance Services S.A. . . . . . . . . .

64231

Invista European Real Estate Senior LuxCo

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64232

ITACA Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64233

ITACA Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64233

K.A.H.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64253

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l. . . . . .

64231

Key Plastics Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64231

Kimba B.V/S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64231

Kimba B.V/S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64231

KP Interiors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64230

Lana Entreprise de jardinage s.à r.l. . . . . . . . .

64230

Laudis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64230

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . .

64230

LSREF3 Lux Investments XII S.à r.l. . . . . . . .

64258

LSREF II Delphi LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

64230

LuxGEO S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64229

MC Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64261

M.L.D. Speed s.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64268

MO Group International S.A., SPF . . . . . . . . .

64232

Nero Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64264

64225

U X E M B O U R G

FB Groupe Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 7.256.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015051122/12.
(150058983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

FB Groupe Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 7.256.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015051123/12.
(150058984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Fedon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.770.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FEDON INDUSTRIES S.A.

Référence de publication: 2015051126/10.
(150058908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

FOF Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.868.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051136/10.
(150059375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

FOF Lux Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.878.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051138/10.
(150059428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

64226

U X E M B O U R G

Ecolab Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.261.262,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.406.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015051079/12.
(150059235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Ecolab Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 332.577.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.319.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015051077/12.
(150059240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Foyer-Arag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 32.719.

FOYER-ARAG S.A.

Référence de publication: 2015051119/10.
(150058911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Fibalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.459.

Signature.

Référence de publication: 2015051127/10.
(150058777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Firelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015051132/10.
(150059127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

64227

U X E M B O U R G

Ecolab Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.024.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015051076/12.
(150059241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

C.I.L., Compagnie d'Investissements Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8190 Kopstal, 67, rue Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 155.226.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015051052/12.
(150058758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Foyer Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 158.616.

Foyer Re S.A.

Référence de publication: 2015051145/10.
(150058914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Foyer Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 72.153.

FOYER SANTÉ S.A.

Référence de publication: 2015051146/10.
(150058912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Fonciaxess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015051140/10.
(150059131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

64228

U X E M B O U R G

Foncière de la Cote, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.460.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015051142/12.
(150058957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Achats Groupes Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 165.267.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2015

Première résolution:

Les associés acceptent à l'unanimité la démission du poste d'administrateur de Monsieur Jesus VALDIVIA BRAVO

Deuxième résolution:

Les associés acceptent à l'unanimité la démission du poste d'administrateur de Monsieur Nicolas VALDIVIA
Référence de publication: 2015050951/12.
(150058801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Furia International S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 126.497.

Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 24 mars 2015

Résolutions:

- Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg,

avec effet au 02/04/2015.

- Mme. Derains Virginie, Mme. Lobo Sarah et Mme. Bemtgen Sonja auront désormais comme adresse professionnelle:

16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015051148/16.
(150059221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

LuxGEO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015051270/14.
(150059130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

64229

U X E M B O U R G

Lana Entreprise de jardinage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 175.346.

Signature.

Référence de publication: 2015051274/10.
(150058718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Laudis S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.133.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

LAUDIS S.A.
B. Bourgoin
L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2015051276/13.
(150058933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

LSREF II Delphi LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 165.282.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051287/10.
(150059273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.656.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015051278/11.
(150059165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051252/10.
(150058952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

64230

U X E M B O U R G

Kimba B.V/S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.261,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.805.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015051246/12.
(150059196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Kimba B.V/S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.261,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.805.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015051245/12.
(150059195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051244/10.
(150059209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.406.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051243/10.
(150059133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

International Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 32.132.

Signature.

Référence de publication: 2015051227/10.
(150059297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

64231

U X E M B O U R G

Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.001.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051209/10.
(150059282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

HIC Group International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.744.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/04/2015.

Pour HIC Group International Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015051196/12.
(150058973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

HC Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.159.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051195/9.
(150058714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

HC Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.159.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051194/9.
(150058713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

MO Group International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.420.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015051317/14.
(150058757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

64232

U X E M B O U R G

ITACA Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. ITACA Finance S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.680.855,90.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.507.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "ITACA Finance S.à r.l." (the "Company"), a Luxembourg

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.507, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 7 June 2011, published in "Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2044 of 2 September 2011, which
articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 June 2014,
published in "Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations", number 2245 of 22 August 2014.

The meeting is presided by Mr Sébastien Wiander, employee, professionally residing at 8, avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Nicolas Dumont, employee, professionally residing at 8, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, who is also elected as scrutineer by the general meeting.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company, being:
1) ITACA HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 42,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 163.959,

2) MASTER 6 S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 8,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
162.797,

3) ALPINVEST PARTNERS CO-INVESTMENTS 2009 C.V., a limited partnership duly incorporated under the Dutch

laws, whose registered office is at Amsterdam, Jachthavenweg 118, 1081KJ, acting through its general partner AlpInvest
Partners 2009 B.V., Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, The Netherlands,

4) ALPINVEST PARTNERS CO-INVESTMENTS 2010 II C.V., a limited partnership duly incorporated under the

Dutch laws, whose registered office is at Amsterdam, Jachthavenweg 118, 1081KJ, acting through its general partner
AlpInvest Partners 2009 B.V., Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, The Netherlands,

5) EURO CHOICE III LP, a limited partnership duly incorporated under the laws of Scotland, whose registered office

is at 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands J 3RA, acting through its general partner Euro Choice III GP Limited,
26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands J 3RA,

6) EURO CHOICE III FCPR, a fonds commun de placement à risques à procédure allégée, a fund organized under the

laws of France, having its registered office in 8, rue Royale, 75008 Paris, France, registration number ISIN F 010362988,

7) MANZONI S.r.l., a corporation duly incorporated under the laws of Italy, whose registered office is at Via Monte di

Pietà, 12, 20121 Milano (Italy), fiscal code n. 08852240962,

8) WILSHIRE BVV EUROPE LP, a limited partnership duly incorporated under the laws of Delaware, whose registered

office is at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, Country of New Castle, Delaware 19808, USA,

9) Mr Lorenzo Cucchetto, Italian citizen, resident at Via R.Sartori 41B, 37024 Negrar, Italy,
10) Mr Maurizio Secchi, Italian citizen, resident at Via Carpiane 3C, 24030 Mozzo (BG), Italy,
11) Mr Maurizio Wermelinger, Swiss citizen, resident at Rychenbergstrasse 251, 8404 Wintherthur, Switzerland,
12) Mr Mauro Moro, Italian citizen, resident at Via Vittorio Cadel 31A, 33170 Pordenone, Italy,
13) Mr Erich Heusser, Swiss citizen, resident at Langrütistrasse 61, 8635 Dürnten, Switzerland,
14) Mr Paolo Puntoni, Italian citizen, resident at Via Interna 26, 33170 Pordenone, Italy,
15) Mr Mirco Zin, Italian citizen, resident at Via Carnia 10, 33170 Pordenone, Italy,
16) Mrs Giuliana Brodini Messa, Italian citizen, resident at Via Anime del Purgatorio 14, Salo (Brescia), Italy,
17) Mrs Daniela Messa Duthion, Italian citizen, resident at Via del Casette 3, Roè Volciano (Brescia), Italy,
18) Mrs Simona Messa Lionello, Italian citizen, resident at Via Anime del Purgatorio 14/A, Salo (Brescia), Italy,
19) Mrs Cecilia Messa Seghezzi, Italian citizen, resident at Località Schiopparello 23, Portoferraio (Livorno), Italy, and
20) Mrs Mariella Messa Zanca, Italian citizen, resident at Via Panoramica 82, Manerba del Garda (Brescia), Italy,

64233

U X E M B O U R G

all together referred to as the "Shareholders" and are represented by proxies and the number of shares held by them are

shown on an attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 126,808,559 (one hundred twenty-six million eight hundred eight thousand

five hundred fifty-nine) shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each divided into:

(i) 125,760 (one hundred twenty-five thousand seven hundred sixty) ordinary shares classified as follows:
- 95,112 (ninety-five thousand one hundred twelve) ordinary class A shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each,

- 8,889 (eight thousand eight hundred eighty-nine) ordinary class B shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each,

- 9,314 (nine thousand three hundred fourteen) ordinary class C shares having par value of EUR 0.10 (ten euro Cents)

each,

- 11,556 (eleven thousand five hundred fifty-six) ordinary class D shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each, and

- 889 (eight hundred eighty-nine) ordinary class E shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and
(ii) 126,682,799 (one hundred twenty-six million six hundred eighty-two thousand seven hundred ninety-nine) second

preferred classes of shares classified as follows:

- 95,810,916 (ninety-five million eight hundred ten thousand nine hundred sixteen) class second preferred shares having

a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 8,954,291 (eight million nine hundred fifty-four thousand two hundred ninety-one) class second preferred shares having

a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 9,381,584 (nine million three hundred eighty-one thousand five hundred eighty-four) class second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 11,640,579 (eleven million six hundred forty thousand five hundred seventy-nine) class second preferred shares having

a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and

- 895,429 (eight hundred ninety-five thousand four hundred twenty-nine) class second preferred shares having a par

value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

representing the whole corporate share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide

on all the items of the agenda, of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the corporate form of the company from société à responsabilité limitée into a société anonyme and

change of its denomination from " ITACA Finance S.à r.l." to " ITACA Finance S.A." by a full restatement of the articles
of association of the Company.

Article 1 of the articles of association of the Company shall read as follows:

" Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme” (public limited liability company), governed by the present articles

of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on
Commercial Companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).";

Article 3 of the articles of association of the Company shall read as follows:

" Art. 3. The Company's purpose is:
(i) The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in any companies, in particular

in Savio Macchine Tessili S.p.A. and the relevant group and in any other Luxembourg or foreign companies, and holding,
managing and transferring, directly or indirectly, of such participating interests.

(ii) The Company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

(iii) The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

(iv) The Company may borrow and may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other form of financing

and lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issue of any debt securities) to companies or other entities
or enterprise in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs.

(v) The Company may also give guarantees and grant security (including upstream and cross-stream) in favour of third

parties in order to secure its obligations or the obligations of any companies or other entities or enterprise in which the
Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create a security over some or all of its assets.

64234

U X E M B O U R G

(vi) The Company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses."

3. Reclassification of the current managers of the Company into directors and appointment of an independent auditor

("réviseur d'entreprise");

4. Subsequent full restatement of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is unanimously resolved to waive the right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each document.

Second resolution:

It is unanimously resolved to change the corporate form of the Company from a private limited liability company

("société à responsabilité limitée") into a public limited liability company (“société anonyme”) with immediate effect.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, have been complied with.

The undersigned notary further states that, on the basis of a report dated 24 March 2015 draw-up by RSM Audit Lu-

xembourg S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), with address L-1116 Luxembourg,
6, rue Adolphe, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.621, the net assets
of the Company are at least equal to its share capital, i.e. EUR 12,680,855.90 (twelve million six hundred eighty thousand
eight hundred fifty-five Euros and ninety Cents).

“The conclusion of said report is the following: “On the basis of controls as described above, nothing has come to our

attention that causes us to believe that the global value of the net assets as of December 31, 2014 is less than the value of
shares of the Company issued in exchange, i.e. 126,808,559 shares with a par value of EUR 0.1 each”.

This report will remain annexed to the present deed.

Third resolution:

It is unanimously resolved to reclassify, with immediate effect, Jean Bodoni and Sébastien Wiander, category A ma-

nagers and Eric Scussel, category D manager from their mandate of managers to directors of the Company for a period of
6 (six) years as follows:

Directors of class A:

- Jean Bodoni, born on 12 July 1949 in Ixelles, Belgium, with personal address at 32, rue Mathias Goergen, L-8028

Strassen;

- Sébastien Wiander, born on 22 August 1977 in Verviers, Belgium with professional address at 8, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg;

who have been appointed upon proposal of the Class A Shareholders.

Director of class D:

- Eric Scussel, born on 1 July 1974 in Villerupt, France, with professional address at 19-21, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

who has been appointed upon proposal of the Class D Shareholders.
It is unanimously resolved to appoint with immediate effect as independent auditor ("réviseur d'entreprise") of the

Company for a period of 6 (six) years Deloitte Audit, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established and existing under the laws of Luxembourg, with registered address at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.895.

Fourth resolution:

As a result of the preceding resolutions and statements, it is unanimously resolved to fully restate the Articles of the

Company which shall now read as follows:

" Art. 1. There exists a public limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter, the “Company”), and in particular the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (hereafter, the “Articles”).

Art. 2. The Company will have the name of “ITACA Finance S.A.”.

64235

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company’s purpose is:
(i) The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in Savio Macchine Tessili

S.p.A and the relevant group, and in any other Luxembourg or foreign companies, and holding, managing and transferring,
directly or indirectly, of such participating interests.

(ii) The Company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

(iii) The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

(iv) The Company may borrow and may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other form of financing

(v) The Company may also give guarantees and grant security (including upstream and cross-stream) in favour of third

(vi) The Company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to another place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or in

case of plurality of directors, by a decision of the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is fixed at EUR 12,680,855.90 (twelve million six hundred eighty thousand eight hundred

fifty-five Euros and ninety Cents), represented by 126,808,559 (one hundred twenty-six million eight hundred eight thou-
sand five hundred fifty-nine) shares with a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, divided into:

(i) 125,760 (one hundred twenty-five thousand seven hundred sixty) ordinary shares (the "Ordinary Shares") classified

as follows:

- 95,112 (ninety-five thousand one hundred twelve) ordinary class A shares (the "Ordinary A Shares") having a par

value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 8,889 (eight thousand eight hundred eighty-nine) ordinary class B shares (the "Ordinary B Shares") having a par value

of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 9,314 (nine thousand three hundred fourteen) ordinary class C shares (the "Ordinary C Shares") having par value of

EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 11,556 (eleven thousand five hundred fifty-six) ordinary class D shares (the "Ordinary D Shares") having a par value

of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and

- 889 (eight hundred eighty-nine) ordinary class E shares (the "Ordinary E Shares") having a par value of EUR 0.10 (ten

euro Cents) each, and

(ii) 126,682,799 (one hundred twenty-six million six hundred eighty-two thousand seven hundred ninety-nine) second

preferred classes of shares (the "Second Preferred Shares") classified as follows:

- 95,810,916 (ninety-five million eight hundred ten thousand nine hundred sixteen) class second preferred shares (the

"Class Shares") having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 8,954,291 (eight million nine hundred fifty-four thousand two hundred ninety-one) class second preferred shares (the

"Class Shares") having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 9,381,584 (nine million three hundred eighty-one thousand five hundred eighty-four) class second preferred shares

(the "Class Shares") having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 11,640,579 (eleven million six hundred forty thousand five hundred seventy-nine) class second preferred shares (the

"Class Shares") having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and

- 895,429 (eight hundred ninety-five thousand four hundred twenty-nine) class second preferred shares (the "Class

Shares") having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each.

The Ordinary A Shares and Class Shares (collectively referred as the "Class A Shares"), the Ordinary B Shares and

Class Shares (collectively referred as the "Class B Shares"), the Ordinary C Shares and Class Shares (collectively referred
as the "Class C Shares"), the Ordinary D Shares and Class Shares (collectively referred as the "Class D Shares"), and the
Ordinary E Shares and Class Shares (collectively referred as the "Class E Shares") are referred to as the "Shares" (or
individually a "Share").

64236

U X E M B O U R G

The holder(s) of the (i) Class A Shares are referred to as the "Class A Shareholders", (ii) Class B Shares are referred to

as the "Class B Shareholders" (iii) Class C Shares are referred to as the "Class C Shareholders", (iv) Class D Shares are
referred to as the "Class D Shareholders", and (v) Class E Shares are referred to as the "Class E Shareholders".

The Class A Shareholders, the Class B Shareholders, the Class C Shareholders, the Class D Shareholders, and the Class

E Shareholders are collectively referred as the "Shareholders" (or individually a "Shareholder").

Art. 7. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-

holder(s) adopted in the same manner required for amendment of the present articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Redemption of First Preferred Classes of Shares, Second Preferred Classes of Shares and Ordinary Shares
10.1 Redemption of First Preferred Classes of Shares
The Company shall have power to redeem all the First Preferred Classes of Shares in their entirety through the repurchase

and cancellation of all the shares in issue in such First Preferred Classes of Shares.

Such redeemed First Preferred Classes of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital. The repurchase

and cancellation of shares shall always be made on all the shares of the First Preferred Classes of Shares concerned
simultaneously.

Such repurchase of First Preferred Classes of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of the Shareholders (or of the sole shareholder as the case may be), adopted under the conditions required
for amendment of the Articles (i.e., by the majority of the Shareholders representing at least two-third of the votes cast).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the First Preferred Classes of

Shares (i) such First Preferred Classes of Shares give right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the
holders thereof pro rata to their holding in such class and (ii) the holders of shares of the repurchased and cancelled First
Preferred Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined
below) for each share of the relevant First Preferred Class of Shares held by them and cancelled.

Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant First Preferred Classes of Shares, the Cancellation Value

Per Share will become due and payable by the Company.

For the purpose of this article 10.1, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:
Available Amount
means (i) the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the First Preferred Class(es)

of Shares to be cancelled and (ii), calculated in accordance with article 72-2 (1) b) of the Law, the total amount of net profits
of the Company, including profits made since the end of the last financial year, for which the annual accounts have been
approved, increased by any freely distributable share premium and other freely distributable reserves including all funds
available for distribution plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:

AA = (CR+NP + P) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the First Preferred Class(es) of

Shares to be cancelled

NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end of the last financial year, for

which the annual accounts have been approved

P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share
shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of shares in issue in the First

Preferred Classes of Shares to be repurchased and cancelled.

Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the Board of Directors (or the sole director as the case may be) in accordance with

article 72-2 (1) b) of the Law and approved by the general meeting of the Shareholders (or of the sole shareholder as the
case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for all First Preferred Classes
of Shares shall be the Available Amount of each or all of such class as at the time of its/their cancellation. Nevertheless

64237

U X E M B O U R G

the Board of Directors (or the sole director as the case may be) may provide for a Total Cancellation Amount different
from the Available Amount provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made in accordance with Luxembourg

Generally Accepted Accounting Principles, as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and cancellation of the First Preferred

Class(es) of Shares.

10.2 Redemption of Second Preferred Classes of Shares
The Company may redeem the Second Preferred Classes following the above same rules applying to (i) the repurchase

and cancellation of all the First Preferred Classes of Shares and (ii) the distribution of the share premium attached to the
First Preferred Classes of Shares and provided that all First Preferred Classes of Shares have been prior repurchased and
cancelled.

10.3 Redemption of Ordinary Shares
The Ordinary Shares are not redeemable.

Art. 11. Transfer of Participation and Pre-emption Rights upon the issue of new shares. In addition to the terms defined

in other provisions of present articles of association, each of the following words and expressions shall have the following
meaning for the purposes of this article 11:

“Affiliates” mean any Person, directly or indirectly, controlling, controlled by or under common Control with, any of

the Shareholders;

“Business Day” means a day on which the banks are open for general banking business in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

“Control” means directly and indirectly holding of shares in the capital of a Person carrying more than 50% of the voting

rights normally exercisable in any shareholders’ meeting of such Person;

“Lien” means any lien, charge, pre-emption right, pledge, mortgage, or claim by third parties, registrations or other

prejudicial liens;

“Participation” means, with respect to the Company, shares (including Ordinary Shares, First Preferred Classes of Shares

and Second Preferred Classes of Shares), quotas or any kind of participation in the corporate capital, financial instruments
representative of the corporate capital, financial participation instruments, subscription rights, option rights, warrants,
convertible bonds and any other financial right or instrument (including convertible preferred equity certificates) convertible
into, exchangeable with or granting the right (immediately or in the future) to purchase or obtain shares, quotas or any kind
of participation in the corporate capital or the financial instruments representative of the corporate capital and any right or
faculty arising out of, or relative to, the shares, quotas or any kind of participation in the corporate capital, the financial
instruments representative of the corporate capital or the financial participation instruments such as, by way of example
voting or pre-emption rights and any other related right and any eventual financial instruments that may give right to any
of the above in the future;

“Person” includes any individual, partnership, corporation and any unincorporated association or organisation, in each

case whether or not having a separate legal personality

“Third Party” means a Person which can be reasonably considered as, and actually is, a third party and not a related

party in the meaning of International Accounting Standard 24 in respect of any of the Shareholders. For the sake of clarity,
any Affiliate shall not be considered as Third Party; and

“transfer” means (for the purpose only of this article 11) any sale, contribution, disposal, usufruct or any other form of

transfer, whether total or partial (including without limitation a merger or de-merger, either as universal or singular suc-
cessor, which causes the direct or indirect transfer of Participation), whether on a temporary basis or through future contracts
(including, by way of example, swaps, agreements for the lending of instruments or similar agreements) and whether for
a consideration in cash or in kind or no consideration; the verb “to transfer” and its declensions shall be interpreted in
conformity with this definition.

11.1 Negative Lien
No shareholder will create, agree upon the creation of, or consent the creation of, any Lien, directly or indirectly, on its

Participation in the Company, except:

- that the Class A Shareholders shall be entitled to create, or agree on the creation, of a pledge (or other similar security)

in favour of Third Parties on its Participation provided that Class A Shareholders keep the voting rights associated to their
Participations in accordance with standard terms and conditions for financial and banking transactions of that kind and
nature;

- that Ms. Giuliana Brodini, Ms. Daniela Messa, Ms. Cecilia Messa, Ms. Simona Messa and Ms. Mariella Messa are

expressly authorized to grant, as pledgors, a pledge over all present and future Class C, and shares (and relevant attached
rights, including dividends) held now or at any time by them in the Company in favour of Savio Macchine Tessili S.p.A.

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U X E M B O U R G

as pledgee and / or any transferee or assignee of such pledgee. For the avoidance of doubt, such pledge agreement may
provide, among others, in accordance with the Luxembourg law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as
amended, that the pledgee may appropriate any of the pledged assets or elect to appoint another person to which the right
to appropriate the pledged assets will be transferred in lieu of the pledgee

11.2 Drag Along Right
11.2.1 In the event that the Class A Shareholders receive from a Third Party (the “Proposed Transferee”) a legally

binding and irrevocable offer for the entire share capital of the Company, the Class A Shareholders shall send to each
Shareholder of any other class a prior written notice 15 (fifteen) Business Day before the expected closing date (the “Drag
Along Notice”) setting out:

(i) the identity of the Proposed Transferee;
(ii) the price per unit expressed in Euro and the terms of payment agreed with the Proposed Transferee; and
(iii) all other available material terms and conditions of the transfer agreed with the Proposed Transferee (including, if

applicable, the entire agreement).

11.2.2 Therefore, the Class A Shareholders shall have the right (the “Drag Along Right”) to cause, sending the Drag

Along Notice, each Shareholder of any other class to be obliged to transfer its entire Participation to the Proposed Transferee
together and simultaneously with the Participation of the Class A Shareholders and at the same terms and conditions
(including the same price per unit).

11.2.3 Upon receipt of the Drag Along Notice, each Shareholder of any other class shall be under the obligation to

transfer its Participation in relation to which the Drag Along Right has been exercised to the Proposed Transferee, free and
clear of any Lien, at the same time, terms and conditions (including the same price per unit) as the Participation of the Class
A Shareholders. For the sake of clarity, each Shareholder of any other class shall benefit from the same rights (including
the same price per unit) and shall assume the same obligations (including the same representations and warranties and
covenants) offered and requested to the Class A Shareholders by the Proposed Transferee. None of Shareholders of any
other class shall be obliged to enter into any agreement in connection with the Drag Along Right unless its aggregate liability
under such agreement is capped at an amount equal to the proceeds that it has received from the sale of its Participation.

11.2.4 It is however understood that the Class A Shareholders shall keep the Class B Shareholders and the Class D

Shareholders continuously, timely and in good faith informed about the prospected sale and the exercise of the Drag Along
Right by the Class A Shareholders is without prejudice to the right of the Class A Shareholders to accept from any of the
Shareholders of any other class a legally binding and irrevocable offer placed, during the sale procedure provided for by
this article 11.2, for the purchase of the entire share capital of the Company (i.e. the share capital held by the Class A
Shareholder and Shareholder of any other class) for a price higher than the price offered by the Proposed Transferee,
provided however that the Class A Shareholders do not incur in any liability (pre-contractual, contractual or otherwise)
vis-à-vis the Proposed Transferee. In case of acceptance by the Class A Shareholders of the offer submitted by such offering
Shareholder of any other class, then the other Shareholder of any other class shall be obliged to transfer to such offering
Shareholder of any other class their Participations together with the Participation of the Class A Shareholders.

11.3 Tag Along Right
11.3.1 In case the Class A Shareholders receives from anyone (including a Shareholder of any other class) (the “Offering

Purchaser”) a legally binding and irrevocable offer for its Participation (in whole or in part) (the “Tagged Participation”),
then the Class A Shareholders shall send to the Shareholders of any other class a written notice setting out (i) the identity
of the Offering Purchaser; (ii) the price per unit expressed in Euro and the terms of payment agreed with the Offering
Purchaser; and (iii) all other available material terms and conditions of the transfer agreed with the Offering Purchaser (the
“Tag Along Notice”).

11.3.2 Each such Shareholder of any other class shall have the right (the “Tag Along Right”) to transfer - in the same

proportion as the Tagged Participation - its Participation (the “Tagging Participation”) to the Offering Purchaser, free and
clear of any Lien, at the same time, terms and conditions (including the same price per unit) as the Tagged Participation.
For the sake of clarity, the Shareholder of any other class who exercised the Tag Along Right shall benefit from the same
rights (including the same price per unit) and shall assume the same obligations (including the same representations and
warranties and covenants) offered and requested to the Class A Shareholders by the Offering Purchaser.

11.3.3 The Tag Along Right shall be exercised, under penalty of forfeiture, by means of a written notice delivered to

the Class A Shareholder within 20 (twenty) Business Days from the receipt of the Tag Along Notice.

11.3.4 If any Shareholder of any other class exercises the Tag Along Right, the Class A Shareholders will request that,

in addition to the Tagged Participation, the Offering Purchaser acquires also the Tagging Participation of any Shareholder
of any other class that have exercised the Tag Along Right at the same price per unit, terms and conditions.

If the Offering Purchaser is not willing to increase the Participation to be acquired, then the Class A Shareholders shall

reduce the Tagged Participation in order to allow each Shareholder of any other class having exercised the Tag Along Right
to proportionally sell its Participation in the Company to the Offering Purchaser, it being understood that, in such case, the
aggregate Participation to be acquired by the Offering Purchaser shall not vary.

11.4 Right of First Offer

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U X E M B O U R G

11.4.1If any Shareholder (the “Selling Party”) intends to transfer, in whole or in part, its Participation in the Company

to a Third Party or to any other Shareholder, the following procedure shall apply.

(i) The Selling Party shall send a written notice (the “Sale Notice”) to the other Shareholders (each of them, the “Re-

ceiving Party”) setting out its intention to transfer (in whole or in part as the case may be) its Participation in the Company
(the “Participation on Sale”).

(ii) Within and no later than 20 (twenty) Business Days following the receipt of the Sale Notice (the “Offering Period”),

each Receiving Party shall have the right to submit to the Selling Party a legally binding and irrevocable offer (the “Rofo
Offer”) to purchase directly or through an Affiliate of the Receiving Party (the purchaser of the Participation on Sale is
defined the “Purchaser”), the entire Participation on Sale owned by the Selling Party.

The Rofo Offer shall have to indicate:
(a) the price in cash for the Participation on Sale (the “Offered Price”);
(b) that the Offered Price is not subject to any adjustment mechanism and shall be paid in a single instalment on the

closing date;

(c) a validity period of at least 30 (thirty) Business Days;
(d) the closing date of the transfer of the Participation on Sale from the Selling Party to the Purchaser (which shall take

place not later than 15 (fifteen) days following the date on which the conditions set forth under letter (e) below are met);

(e) the main terms and conditions of the Rofo Offer, provided that it shall not be subject to any condition, other than

those related to the authorisation requested by any authorities or provided by any applicable laws or regulations;

(f) no representations and warranties, other than those concerning title to, and free transferability of, and absence of any

Lien, on the Participation on Sale which shall be granted by the Selling Party without qualifications and limitations.

(iii) Within and no later than 15 (fifteen) Business Days following the receipt of the Rofo Offer, the Selling Party shall

be entitled to communicate to the Receiving Party:

(a) its acceptance of the Rofo Offer (the “Acceptance Notice”) and, in such case, the Selling Party shall be obliged to

transfer the Participation on Sale, which shall be acquired by the Purchaser at the terms and conditions, including the
Offered Price, indicated in the Rofo Offer. If the Class A Shareholder is the Selling Party and has accepted the Rofo Offer,
the Shareholders of any other class shall be entitled to exercise the Tag Along Right; or

(b) its non-acceptance of the Rofo Offer (the “Refusal Notice”), it being understood that, in case the Acceptance Notice

is not made within the aforesaid term, the Rofo Offer shall be regarded as not accepted. In such case, the transfer of the
Participation on Sale can be performed (and the Shareholders of any other class shall be entitled to exercise the Tag Along
Right), within the subsequent time period of 180 (one hundred eighty) Business Days, only for a price per unit higher than
the Offered Price, provided, however, that if the transfer of the Participation on Sale is not completed within 180 (one
hundred eighty) Business Days following the delivery of the Sale Notice, then the transfer of the Participation on Sale shall
return to be subject to the application of this Article 11.4 (Right of First Offer).

(iv) In case no Rofo Offer is submitted within the expiry of the Offering Period, the Selling Party shall be free to transfer

the Participation on Sale (and the Shareholders of any other class shall be entitled to exercise the Tag Along Right).

11.4.2. In case the Class A Shareholders sent the Drag Along Notice the procedure set forth under this article 11.4 (Right

of First Offer) shall not apply, without prejudice to the provision set forth under article 11.3.4.

11.5. Each Shareholder of the Company irrespective of the number of Shares owned in the issued share capital of the

Company shall have preemptive rights to subscribe, pro-rata, to all or any portion of any new Shares or other class of shares
that the Company may, from time to time, propose to issue pursuant to a capital increase issued to any Shareholder and/or
any Third Parties. The Shareholder’s pro rata portion shall be the ratio of the number of outstanding shares irrespective of
the class, held by the Shareholder on the date of and immediately prior to the resolution of the capital increase, to the sum
of the total number of all outstanding shares held by all Shareholders as of such date. Any new Shares or other class of
shares issued to each subscribing Shareholder through the exercise of its pre-emptive rights shall pertain to the same class
of Shares each Shareholder owns.

Should a new third party subscribe the new Shares or other class of shares, the Company will issue a new additional

class of shares in this respect.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or one of the Shareholders.

Art. 13. For so long as the Company has a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director. In this

case, the sole director exercises all the powers conferred to the board of directors.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors comprising

at least three members. They will constitute a board of directors (the “Board of Directors”) of same or different classes,
who need not to be Shareholders.

The directors may be dismissed ad nutum. Unless otherwise resolved upon with the unanimous consent of the Share-

holders, the directors of the Company shall be appointed as follows:

a) at least 2 directors amongst the list collectively proposed by the Class A Shareholders (the “Class A Directors”);

64240

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b) one director amongst the list proposed by the Class D Shareholders (the “Class D Director”) provided that they hold

(and continue to hold) a Participation in the shareholding of the Company at least equal to 50% of the Participation held
by the Class D Shareholders on 9 November 2011, such Participation being the amount of Class D Shares issued by the
Company and subscribed by the Class D Shareholders on 9 November 2011, i.e. a total of 12,351,213 (twelve million three
hundred fifty-one thousand two hundred thirteen) Class D Shares represented by 12,127 (twelve thousand one hundred
twenty-seven) Ordinary D Shares, 123,391 (one hundred twenty three thousand three hundred ninety one) Class Shares
and 12,215,695 (twelve million two hundred fifteen thousand six hundred ninety-five) Class Shares (the “Class D Minimum
Participation”).

Once the Participation of the Class D Shareholders falls below the Class D Minimum Participation, Class D Shareholders

shall invite the Class D Director to resign from his office and the Class D Shareholders shall have the sole right to appoint
one individual to be invited, at least once a year, to attend as an observer the meeting of the Board of Directors of the
Company, as long as Class D Shareholders hold (and continue to hold) a Participation of at least 30 % of the Participation
held by the Class D Shareholders on 9 November 2011, such Participation being the amount of Class D Shares issued by
the Company and subscribed by the Class D Shareholders on 9 November 2011, i.e. a total of 12,351,213 (twelve million
three hundred fifty-one thousand two hundred thirteen) Class D Shares represented by 12,127 (twelve thousand one hundred
twenty-seven) Ordinary D Shares, 123,391 (one hundred twenty three thousand three hundred ninety one) Class Shares
and 12,215,695 (twelve million two hundred fifteen thousand six hundred ninety-five) Class Shares.

In the event the Class D Director ceases from his office for whatever reasons, a new Class D Director shall be appointed

among the list proposed by the Class D Shareholders, provided however that they hold (and continue to hold) a Participation
at least equal to the Class D Minimum Participation.

As long as the Class B Shareholders hold a percentage of the Company’s share capital not lower than 7.463 %, one

individual indicated by the Class B Shareholders shall be invited at least once a year to attend as an observer to the meetings
of the Board of Directors of the Company.

Art. 14. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object and provided the terms of this article shall have been complied with. All powers not expressly reserved to the general
meeting by Law or by the Articles are within the competence of the Board of Directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the Board of Directors.
The Board of Directors shall choose from among the Class A Directors a chairman and the chairman shall always be

the Class A Director in case of a single Class A Director; in the absence of the chairman, another Class A Director may
preside over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a

proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of video-conference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

Board of Directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the majority of the directors present or represented of a meeting

of the Board of Directors.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) Class A Directors or in the case of a sole Class A Director

by his/her sole signature or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board
of Directors. In case the Board of Directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the
signature of the sole director.

Art. 15. The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. The Company's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31

December of the same year.

Art. 17. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on last Friday of May at 1.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Any general meetings of the Shareholders shall be convened by the Board of Directors or the sole director (as the case

may be).

Written notices convening any general meeting of the Shareholders and setting forth the agenda shall be made pursuant

to the Law and shall be sent to each member at least eight (8) days before the meeting. If the entire subscribed capital is
represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

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Art. 18. Each Shareholder may take part in collective decision irrespectively of the number of shares, owned. Each

Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding (i.e, Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares,
Class D Shares and Class E Shares). Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders
owning more than half of the share capital.

In case of a single shareholder, it assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders representing at least

two-third of the votes cast, subject to the provisions of the Law, except that:

A. resolutions of the Shareholders’ meeting of the Company concerning:
(i) capital increases of the Company not supported by a valuation of a third party independent valuator of primary

international standing on the fair market value (FMV) of such capital increases;

(ii) mergers of the Company not supported by a valuation of a third party independent valuator of primary international

standing on the fair market value (FMV) of the exchange ratio; and

(iii) non-proportional demergers of the Company in which an exchange ratio is required to be prepared and delivered

by an independent valuator appointed and operating pursuant to applicable law,

shall be taken with the favorable vote of Shareholders’ representing at least 95% of the share capital of the Company;

and that:

B. resolutions of the Shareholders’ meeting of the Company concerning any amendment of its corporate object clause

shall be taken with the favorable vote of all the Shareholders representing therefore 100% of the share capital of the
Company.

Art. 19. The financial statements of the Company are controlled by one or several statutory auditors ("commissaire aux

comptes") or, where required by law, an independent external auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), appointed by the
shareholders or the sole shareholder of the Company, as the case may be, which will determine their number, fix their
remuneration and the term of their office with the Company. The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding
6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders of the Company, as the case may be, without cause (ad nutum).

The statutory auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
The independent external auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as

the case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission
de Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The general meeting of Shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the net profit be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of directors or the sole director (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of directors or the sole director (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 22. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the general meeting of the Shareholders. The general meeting of the Shareholders shall
determine the powers of the liquidators and the remuneration.

Art. 23. The Law shall apply in so far as these articles of association do not provide for the contrary."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about three thousand five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the person appearing, having signed together with Us, the undersigned notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "ITACA Finance S.à r.l." (la "Société"), une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.507, constituée par acte
reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2044 du 02 septembre 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 12 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2245 du 22 août 2014.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, demeurant professionnellement au

8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, demeurant professionnellement au

8, rue de la Gare, L-1610 Luxembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur par l'assemblée générale.

Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les associés de la Société, savoir:
1) ITACA HOLDCO S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 163.959,

2) MASTER 6 S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 8, avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.797,

3) ALPINVEST PARTNERS CO-INVESTMENTS 2009 C.V., une société en commandite (limited partnership) dûment

constituée suivant le droit néerlandais, dont le siège social est sis à Amsterdam, Jachthavenweg 118, 1081KJ, Pays-Bas,
agissant par son associé commandité AlpInvest Partners 2009 B.V., avec adresse sise au Jachthavenweg 118, 1081KJ,
Amsterdam, Pays-Bas,

4) ALPINVEST PARTNERS CO-INVESTMENTS 2010 II C.V., une société en commandite (limited partnership),

dûment constituée suivant le droit néerlandais, dont le siège social est sis à Amsterdam, Jachthavenweg 118, 1081 KJ,
Pays-Bas, agissant par son associé commandité AlpInvest Partners 2009 B.V., avec adresse sise au Jachthavenweg 118,
1081KJ, Amsterdam, Pays-Bas,

5) EURO CHOICE III LP, une société en commandite (limited partnership), dûment constituée suivant le droit écossais,

dont le siège social est sis au 26 New Street, St. Helier, Jersey, Iles anglo-normandes, J 3RA, agissant par son associé
commandité, Euro Choice III GP Limited, avec adresse sise au 26, New Street, St. Helier, Jersey, Iles anglo-normandes, J
3RA,

6) EURO CHOICE III FCPR, un fonds commun de placement à risques à procédure allégée de droit français, ayant son

siège social sis au 8, rue Royale, 75008 Paris, France, enregistré sous le numéro ISIN F 010362988,

7) MANZONI S.R.L., une société dûment constituée suivant le droit italien, dont le siège social est sis au Via Monte di

Pietà, 12, 20121 Milano Italie, code fiscal n. 08852240962,

8) WILSHIRE BVV EUROPE LP, une société en commandite (limited partnership) dûment constituée suivant le droit

de l'Etat du Delaware, dont le siège social est sis au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, Comté de New
Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

9) M. Lorenzo Cucchetto, de nationalité italienne, demeurant Via R.Sartori 41B, 37024 Negrar, Italie,
10) M. Maurizio Secchi, de nationalité italienne, demeurant Via Carpiane 3C, 24030 Mozzo (BG), Italie,
11) M. Maurizio Wermelinger, de nationalité suisse, demeurant Rychenbergstrasse 251, 8404 Wintherthur, Suisse,
12) M. Mauro Moro, de nationalité italienne, demeurant Via Vittorio Cadel 31A, 33170 Pordenone, Italie,
13) M. Erich Heusser, de nationalité suisse, demeurant Langrütistrasse 61, 8635 Dürnten, Suisse,
14) M. Paolo Puntoni, de nationalité italienne, demeurant Via Interna 26, 33170 Pordenone, Italie,
15) M. Mirco Zin, de nationalité italienne, demeurant Via Carnia 10, 33170 Pordenone, Italie,
16) Mme Giuliana Brodini Messa, de nationalité italienne, demeurant Via Anime del Purgatorio 14, Salo (Brescia),

Italie,

17) Mme Daniela Messa Duthion, de nationalité italienne, demeurant Via del Casette 3, Roè Volciano (Brescia), Italie,
18) Mme Simona Messa Lionello, de nationalité italienne, demeurant Via Anime del Purgatorio 14/A, Salo (Brescia),

Italie,

19) Mme Cecilia Messa Seghezzi, de nationalité italienne, demeurant Località Schiopparello 23, Portoferraio (Livorno),

Italie, et

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20) Mme Mariella Messa Zanca, de nationalité italienne, demeurant Via Panoramica 82, Manerba del Garda (Brescia),

Italie,

tous étant définis ensemble comme les "Associés", sont représentés en vertu de procurations, et le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent est reporté sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Comme cela figure sur la liste de présence, les 126.808.559 (cent vingt-six millions huit cent huit mille cinq cent

cinquante-neuf) parts sociales d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro), chacune divisées en:

(i) 125.760 (cent vingt-cinq mille sept cent soixante) parts sociales ordinaires réparties comme suit:
- 95.112 (quatre-vingt-quinze mille cent douze) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale unitaire

de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 8.889 (huit mille huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale unitaire

de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 9.314 (neuf mille trois cent quatorze) parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale unitaire de 0,10

EUR (dix centimes d'Euro),

- 11.556 (onze mille cinq cent cinquante-six) parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale unitaire de

0,10 EUR (dix centimes d'Euro), et

- 889 (huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR

(dix centimes d'Euro), et

(ii) 126.682.799 (cent vingt-six millions six cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales

préférentielles de seconde classe, réparties comme suit:

- 95.810.916 (quatre-vingt-quinze millions huit cent dix mille neuf cent seize) parts sociales préférentielles de catégorie

d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 8.954.291 (huit millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-onze) parts sociales préférentielles

de catégorie d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 9.381.584 (neuf millions trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-quatre) parts sociales préférentielles

de catégorie d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 11.640.579 (onze millions six cent quarante mille cinq cent soixante-dix-neuf) parts sociales préférentielles de catégorie

d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro), et

- 895.429 (huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-neuf) parts sociales préférentielles de catégorie d'une

valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

représentant l'ensemble du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent avoir été régulièrement informés préalablement.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit à convocation;
2. Changement de la forme sociale de la société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme et chan-

gement de sa dénomination de "ITACA Finance S.à r.l." en "ITACA Finance S.A." par une refonte complète des statuts
de la Société.

L'Article 1 des statuts de la Société est à lire comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme, régie par les présents statuts (ci-après les "Statuts") et par les lois luxem-

bourgeoises en vigueur (ci-après la "Loi"), particulièrement par la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés Commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi sur les Sociétés Commerciales").";

L'Article 3 des statuts de la Société est à lire comme suit:

" Art. 3. L'objet social de la Société est:
(i) L'objet social de la Société est la prise de participations sous n’importe quelle forme dans toute société, particuliè-

rement dans Savio Macchine Tessili S.p.A. et le groupe auquel elle appartient et dans toute autre société luxembourgeoise
ou étrangère, et la détention, la gestion, et la cession directement, ou indirectement desdites participations.

(ii) La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière,

des valeurs immobilières et mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange de toute espèce, ou autrement.

(iii) La Société peut aussi acquérir et gérer tous les brevets et autres droits dérivés de ces brevets ou les complétant.
(iv) La Société peut emprunter et accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d’autres formes de finance-

ment et prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à des sociétés ou
autres entités ou entreprises dans lesquelles la Société détient un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société.

(v) La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés (y compris par voie de garantie ascendante ou

latérale) au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des sociétés ou autres entités ou

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entreprises dans lesquelles la Société détient un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.
La Société pourra en outre gager, céder, grever de charges ou créer toute sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

(vi) La Société peut également procéder à toute opération immobilière ou relative à des titres transférables et pourra

mettre en oeuvre toute activité commerciale, industrielle et financière nécessaire et utile pour la réalisation de son objet
social."

3. Reclassification des gérants actuels de la Société en administrateurs et nomination d'un réviseur d'entreprise;
4. Subséquente refonte complète des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente Assemblée,

reconnaissent avoir été suffisamment informés sur l'ordre du jour, s'estiment valablement convoqués et acceptent dès lors
de délibérer et voter sur les sujets à l'ordre du jour. Il est ensuite décidé que toute la documentation pertinente a été mise à
disposition des Associés dans un laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention chaque document.

Deuxième résolution:

Il est unanimement décidé de changer la forme sociale de la Société, d'une société à responsabilité limitée en société

anonyme, avec effet immédiat.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Le notaire soussigné déclare aussi que, sur la base d'un rapport en date du 24 mars 2015 dressé par RSM Audit Luxem-

bourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis au L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.621, les actifs nets de la
Société sont au moins égaux à son capital social, c'est-à-dire à 12.680.855,90 EUR (douze millions six cent quatre-vingt
mille huit cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt dix centimes).

La conclusion en version anglaise du rapport est la suivante: «On the basis of controls as described above, nothing has

come to our attention that causes us to believe that the global value of the net assets as of December 31, 2014 is less than
the value of shares of the Company issued in exchange, i.e. 126,808,559 shares with a par value of EUR 0.1 each”».

Ce rapport restera annexée aux présentes.

Troisième résolution:

Il est unanimement décidé de reclassifier, avec effet immédiat, les mandats de Jean Bodoni et Sébastien Wiander, gérants

de catégorie A et Eric Scussel, gérant de catégorie D, de gérants en administrateurs de la Société pour une durée de 6 (six)
ans comme suit:

Administrateurs de classe A:

- Jean Bodoni, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, avec adresse privée sise à 32, rue Mathias Goergen, L-8028

Strassen;

- Sébastien Wiander, né le 22 août 1977 à Verviers, Belgique avec adresse professionnelle sise au 8, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg;

qui ont été nommés sur proposition des Associés de Classe A.

Administrateur de classe D:

- Eric Scussel, né le 1 juillet 1974 à Villerupt, France, avec adresse professionnelle sise au 19-21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

qui a été nommé sur proposition des Associés de Classe D.
Il est unanimement décidé de nommer avec effet immédiat comme réviseur d'entreprises de la Société pour une durée

de 6 (six) ans Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

Quatrième résolution:

Résultant des résolutions et déclarations précédentes, il est unanimement décidé de refondre complètement les Statuts

de la Société qui devront être lus comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme, régie par les présents statuts (ci-après les "Statuts") et par les lois luxem-

bourgeoises en vigueur (ci-après la "Loi"), particulièrement par la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés Commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet social de la Société est:
(i) L'objet social de la Société est la prise de participations sous n’importe quelle forme dans toute société, particuliè-

(ii) La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière,

des valeurs immobilières et mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange de toute espèce, ou autrement.

(v) La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés (y compris par voie de garantie ascendante ou

latérale) au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des sociétés ou autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société détient un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.
La Société pourra en outre gager, céder, grever de charges ou créer toute sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

(vi) La Société peut également procéder à toute opération immobilière ou relative à des titres transférables et pourra

mettre en oeuvre toute activité commerciale, industrielle et financière nécessaire et utile pour la réalisation de son objet
social.

Art. 4. La dénomination de la Société est “ITACA Finance S.A.”.

Art. 5. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises pour la modification
des Statuts.

Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision de l'administrateur unique

ou, s'il existe plusieurs administrateurs, du conseil d'administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 12.680.855,90 EUR (douze millions six cent quatre-vingt mille huit cent

cinquante-cinq Euros et quatre-vingt-dix cents), constitué de 126.808.559 (cent vingt-six millions huit cent huit mille cinq
cent cinquante-neuf) actions d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) chacune, divisé entre:

(i)125.760 (cent vingt-cinq mille sept cent soixante) actions ordinaires (les “Actions Ordinaires”), à savoir:
- 95.112 (quatre-vingt-quinze mille cent douze) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de 0,10 EUR

(dix centimes d’Euro) chacune, (les “Actions Ordinaires A”);

- 8.889 (huit mille huit cent quatre-vingt-neuf) actions ordinaires de catégorie B d’une valeur nominale de 0,10 EUR

(dix centimes d’Euro) chacune, (les “Actions Ordinaires B”);

- 9.314 (neuf mille trois cent quatorze) actions ordinaires de catégorie C d’une valeur nominale de 0,10 EUR (dix

centimes d’Euro) chacune, (les “Actions Ordinaires C”);

- 11.556 (onze mille cinq cent cinquante-six) actions ordinaires de catégorie D d’une valeur nominale de 0,10 EUR (dix

centimes d’Euro) chacune, (les “Actions Ordinaires D”); et

- 889 (huit cent quatre-vingt-neuf) actions ordinaires de catégorie E d’une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes

d’Euro) chacune, (les “Actions Ordinaires E”); et

(ii) 126.682.799 (cent vingt-six millions six cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf) seconde ac-

tions préférentielles, (les "Secondes Actions Préférentielles"), à savoir:

- 95.810.916 (quatre-vingt-quinze millions huit cent dix mille neuf cent seize) Secondes Actions Préférentielles de

Classe, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe d'Actions A2»);

- 8.954.291 (huit millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-onze) Secondes Actions Préféren-

tielles de Classe, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe d'Actions B2»);

- 9.381.584 (neuf millions trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-quatre) Secondes Actions Préféren-

tielles de Classe, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe d'Actions C2»);

- 11.640.579 (onze millions six cent quarante mille cinq cent soixante-dix-neuf) Secondes Actions Préférentielles de

Classe, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe d'Actions D2»); et

- 895.429 (huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-neuf) Secondes Actions Préférentielles de Classe, d'une

valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe d'Actions E2»).

Les Actions Ordinaires A et la Classe d'Actions (collectivement désignées la «Classe d'Actions A»), les Actions Ordi-

naires B et la Classe d'Actions (collectivement désignées la «Classe d'Actions B»), les Actions Ordinaires C et la Classe
d'Actions (collectivement désignées la «Classe d'Actions C»), les Actions Ordinaires D et la Classe d'Actions (collective-

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U X E M B O U R G

ment désignées la «Classe d'Actions D»), et les Actions Ordinaires E et la Classe d'Actions (collectivement désignées la
«Classe d'Actions E») sont désignées les «Actions» (ou individuellement une «Action»).

Le(s) détenteur(s) des (i) Classes d'Actions A est/sont désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe A», (ii) Classes d'Actions

B est/sont désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe B», (iii) Classes d'Actions C est/sont désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe
C», (iv) Classes d'Actions D est/sont désignés «Actionnaire(s) de Classe D», et (v) Classes d'Actions E est/sont désignés
«Actionnaire(s) de Classe E».

L'Actionnaire de Classe A, l'Actionnaire de Classe B, l'Actionnaire de Classe C, l'Actionnaire de Classe D et l'Actionnaire

de Classe E sont collectivement désignés les «Actionnaires» (ou individuellement un «Actionnaire»).

Art. 7. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des

Actionnaires, adoptée de la même manière que celle requise pour modifier les présents Statuts.

Art. 8. Chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

d'actions existantes.

Art. 9. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Rachat des Premières Classes d'Actions Préférentielles, des Secondes Classes d'Actions Préférentielles et des

Classes d'Actions Ordinaires.

10.1 Rachat des Premières Classes d'Actions Préférentielles
La Société est autorisée à racheter toutes les Premières Classes d'Actions Préférentielles dans leur entièreté par le rachat

et l'annulation de toutes les Actions émises dans de telles Premières Classes d'Actions Préférentielles.

Les Premières Classes d'Actions Préférentielles ainsi remboursées devront être annulées au travers d'une réduction du

capital. Les rachats et annulations des actions seront toujours réalisés sur toutes les actions émises des Premières Classes
d'Actions Préférentielles concernées et de manière simultanée.

Un tel rachat des Premières Classes d'Actions Préférentielles sera approuvé par une résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des Actionnaires (ou de l'actionnaire unique le cas échéant), adoptée dans les conditions requises pour
la modification des Statuts (c'est-à-dire par la majorité des Actionnaires représentant au moins deux-tiers des voix expri-
mées).

Dans le cas d'une réduction de capital suite au rachat et à l'annulation des Premières Classes d'Actions Préférentielles,

(i) ces Premières Classes d'Actions Préférentielles donnent droit à leurs détenteurs, au prorata de leurs détentions dans ces
classes, au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous), dans la limite du Montant Disponible (tel que défini ci-
dessous) et (ii) les détenteurs des Actions dans les Premières Classes d'Actions Préférentielles ainsi rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal au Montant d'Annulation Par Action (tel que défini ci-dessous) pour chaque action
des Premières Classes d'Actions Préférentielles concernées, détenues par eux et annulées.

Lors du rachat et de l'annulation des Premières Classes d'Actions concernées, le Montant d'Annulation Par Action sera

dû et payable par la Société.

Pour les besoins du présent article 10.1, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie (i) le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale correspondant aux Premières

Classes d'Actions Préférentielles à annuler et (ii), calculé conformément à l'article 72-2 (1) b) de la Loi, le montant total
des bénéfices nets de la Société incluant les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté de toute prime d'émission librement distribuable et autre réserve librement
distribuable, y compris les sommes disponibles pour la distribution ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes
sommes à porter en réserve(s) en vertu des dispositions de la Loi ou des Statuts, telles qu'apparaissant dans les Comptes
Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:

MD = (RC+BN +PE) ?(P +RL
Où:
MD = montant disponible
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale afférant aux Premières Classes d'Actions

Préférentielles à annuler

BN = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés), incluant les profits/bénéfices faits depuis la fin de la dernière année

sociale pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés

PE = toute prime d'émission librement distribuable attachée aux Premières Classes d'Actions Préférentielles et autres

réserves librement distribuables

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts.
Montant d'Annulation Par Actions

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Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions émises dans les Premières

Classes d'Actions Préférentielles devant être rachetées et annulées.

Montant Total d’Annulation
Sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration (ou l'administrateur unique selon le cas) en conformité avec

l'article 72-2 (1) b) de la Loi et approuvé par l'assemblée générale des Actionnaires (ou l'actionnaire unique selon le cas)
sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque ou toute les Premières Classes
d'Actions Préférentielles sera le Montant Disponible de chacune/toutes des/lesdites, classe(s) au moment de son/leur an-
nulation. Néanmoins, le Conseil de d'Administration (ou l'administrateur unique le cas échéant) peut proposer un Montant
Total d'Annulation différent du Montant Disponible à condition cependant que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de résultat fait en accord avec les Principes Comp-

tables Généralement Acceptés («GAAP») au Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

Date des Comptes Intérimaires
Signifie la date qui n'est pas antérieure à 8 (huit) jours avant la date de rachat et d'annulation des Premières Classes

d'Actions Préférentielles concernées.

10.2 Rachat des Secondes Classes d'Actions Préférentielles La Société est autorisée à racheter les Secondes Classes

d'Actions Préférentielles suivant les mêmes règles que celles qui s’appliquent (i) au rachat et à l’annulation de toutes les
Premières Classes d'Actions Préférentielles et (ii) à la distribution de la prime d’émission attachée aux Premières Classes
d'Actions Préférentielles à condition que toutes les Premières Classes d'Actions Préférentielles aient été préalablement
rachetées et annulées.

10.3 Rachat des Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires ne sont pas rachetables.

Art. 11. Transfert de Participations et Droits Préférentiels de Souscription lors de l’émission de nouvelles actions En

complément des termes tels que définis dans les autres dispositions des présents statuts, chaque mot ou expression qui
suivent devront avoir la signification suivante dans le cadre de cet article 11:

«Affiliées» signifie toute Personne, contrôlant, contrôlée ou sous le Contrôle commun de l’un quelconque des Action-

naires, directement ou indirectement;

«Jour Ouvrable» signifie un jour durant lequel les banques sont ouvertes et exerçant des opérations bancaires courantes

à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg);

«Contrôle» signifie détention directe ou indirecte d'actions dans le capital social d’une Personne conférant plus de 50%

des droits de vote normalement exerçable dans toute assemblée des actionnaires de cette Personne;

«Gage» signifie tout gage, sûreté, droits de préemption, nantissement, prêt hypothécaire, ou créance d’un tiers, enre-

gistrements ou autre engagement préjudiciable;

«Participation» signifie, en ce qui concerne la Société, actions (incluant les Actions Ordinaires, les Premières Classes

d'Actions Préférentielles et les Secondes Classes d'Actions Préférentielles), quotes-parts, ou tout autre type de participation
dans le capital social, instruments financiers représentant le capital social, instruments de participation financière, droits
de souscription, droits d’option, warrants, obligations convertibles, et tout autre instrument ou droit financier (incluant les
«convertible preferred equity certificates») convertibles, échangeables, ou octroyant le droit (immédiatement ou ultérieu-
rement) d’acquérir ou d’obtenir des actions, quote-parts ou tout type de participation dans le capital social, ou des
instruments financiers représentant le capital social et tout droit ou option en découlant, correspondant aux actions, quote-
parts, ou toute sorte de participation dans le capital social, les instruments financiers représentant le capital social, ou des
instruments de participation financière, comme, à titre d’exemple, le droit de vote, le droit de préemption et tout autre droit
attaché ainsi que tout autre instrument financier relatif au capital social qui confèrerait ultérieurement l’un quelconque des
droits énoncés ci-dessus;

«Personne» inclut toute personne physique, société de personnes, société de capitaux et toute association ou organisation,

non constituée sous forme de société, qu'elles soient ou non pourvues d’une personnalité morale;

«Tiers» signifie une Personne qui peut être raisonnablement considérée, et qui est dans les faits un tiers, et qui n’est pas

une «related party» au sens de l’International Accounting Standard 24» (normes «IAS») pour chacun des Actionnaires.
Pour plus de clarté, tout Affilié ne doit pas être considéré comme un Tiers; et

«Cession» signifie (pour les besoins de cet article 11 seulement) toute vente, apport, mise à disposition, usufruit ou toute

autre forme de cession, qu'elle soit totale ou partielle, (incluant sans s’y limiter les fusions ou scissions, à titre universel ou
particulier, causant directement ou indirectement le transfert de la Participation), qu'elle soit temporaire ou prévue par le
biais de contrats à venir (incluant par exemple les swaps, accords de prêts d’instruments, ou opérations similaires), et qu'elle
ait ou non une contrepartie en espèce ou en nature; le verbe «céder» et ses déclinaisons devront être interprétés conformé-
ment à cette définition.

11.1 GAGE NEGATIF

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Aucun actionnaire ne créera, ne conclura d’accord concernant la création, ou ne consentira à la création d’un Gage,

directement ou indirectement, sur sa Participation dans la Société, excepté:

- les Actionnaires de Classe A qui auront le droit de créer, de passer des accords concernant la création d’un nantissement

(ou autre sûreté similaire) en faveur d’un Tiers, sur leur Participation, à la condition que les Actionnaires de Classe A
conservent les droits de votes actionnaires à leur Participation en accord avec les termes et les conditions standards des
transaction financières et bancaires de ce type et de cette nature;

- Mme Giuliana Brodini, Mme Daniela Messa, Mme Cecilia Messa, Mme Simona Messa et Mme Mariella Messa sont

expressément autorisées à consentir, en tant que constituants du gage, un gage sur toutes les actions présentes et futures de
Classe C, et (et les droits y afférents, y compris les dividendes) détenues maintenant ou à tout moment par elles dans la
Société en faveur de Savio Macchine Tessili S.p.A. comme créancier gagiste et / ou toute personne à qui un tel gage aura
été transféré ou cédé. Pour éviter tout doute, un tel contrat de gage peut stipuler, entre autres, conformément à la loi
luxembourgeoise du 5 août 2005 sur les garanties financières, telle que modifiée, que le créancier gagiste peut s’approprier
tout actif gagé ou faire nommer une personne à laquelle le droit de s’approprier les actifs gagés sera transféré en lieu et
place du créancier gagiste.

11.2 DROIT DE SORTIE FORCEE
11.2.1 Dans le cas où les Actionnaires de Classe A reçoivent une offre d’achat d’un Tiers (le «Cessionnaire Proposé»)

qui l’engage juridiquement et de manière irrévocable, et visant l’intégralité du capital social de la Société, les Actionnaires
de Classe A enverront, à chaque Actionnaire de toute classe une notification écrite préalable 15 (quinze) Jours Ouvrables
avant la date de clôture prévue (la «Notification de Sortie Forcée»), indiquant:

(i) l’identité du Cessionnaire Proposé;
(ii) le prix par action exprimé en Euro, ainsi que les modalités de paiement convenues avec le Cessionnaire Proposé; et
(iii) toute autre modalité substantielle et condition de cession convenues avec le Cessionnaire Proposé (incluant, le cas

échéant, l’intégralité de l’accord).

11.2.2 Par conséquent, les Actionnaires de Classe A auront le droit (le «Droit de Sortie Forcée»), en envoyant la Noti-

fication de Sortie Forcée, de contraindre chacun des Actionnaires de toutes les autres classes, de céder la totalité de leur
Participation au Cessionnaire Proposé, ensemble et simultanément, avec la Participation des Actionnaires de Classe A,
selon les mêmes termes et conditions (incluant le même prix par action).

11.2.3 Lors de la réception de la Notification de Sortie Forcée, chaque Actionnaire de toutes les autres classes sera tenu

de céder sa Participation, dans la mesure et suite à l’exercice du Droit de Sortie Forcée, en faveur du Cessionnaire Proposé,
libéré de tout droit de Gage, au même moment et selon les mêmes termes et conditions (incluant le même prix par action)
que la Participation des Actionnaires de Classe A. Dans un souci de clarté, chaque Actionnaire de n’importe quelle Classe
devra bénéficier des mêmes droits (incluant le même prix par action) et devra respecter les mêmes obligations (incluant
les mêmes déclarations, garanties et engagements) offertes et imposées aux Actionnaires de Classe A par le Cessionnaire
Proposé. Aucun des Actionnaires de n’importe quelle classe ne pourra être contraint de conclure un accord, quel qu'il soit,
en rapport avec le Droit de Sortie Forcée à moins que sa responsabilité totale en vertu dudit accord soit plafonnée à un
montant égal aux produits reçus de la vente de sa Participation.

11.2.4 Il est néanmoins entendu que les actionnaires de Classe A devront garder les Actionnaires de Classe B et les

Actionnaires de Classe D informés, de manière continue, en temps utile et en toute bonne foi, des cessions envisagées, et
que l’exercice du Droit de Sortie Forcée par les Actionnaires de Classe A se fera sans préjudice du droit pour les Actionnaires
de Classe A d’accepter de tout Actionnaires, d’une classe quelconque, une offre juridiquement contraignante et irrévocable,
proposée pendant la procédure de vente décrite au présent article 11.2, et concernant le rachat de l’entièreté du capital social
de la Société (c’est-à-dire le capital social détenu par les Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de toutes les autres
classes) à un prix supérieur à celui proposé par le Cessionnaire Proposé, à condition cependant que les Actionnaires de
Classe A n’encourent aucune responsabilité (pré-contractuelle, contractuelle, ou autre) vis-à-vis du Cessionnaire Proposé.
En cas d’acceptation par les Actionnaires de Classe A de l’offre présentée par un tel Actionnaire de toute autre classe, les
autres Actionnaires de toute autre classe seront tenus de céder à cet Actionnaire leur Participation, ensemble avec la
Participation des Actionnaires de Classe A.

11.3 DROIT DE SORTIE CONJOINTE
11.3.1 Dans l’hypothèse où les Actionnaires de Classe A reçoivent de toute personne (incluant les Actionnaires d’une

autre classe) (le «Pollicitant») une offre juridiquement contraignante et irrévocable concernant leur Participation (en tout
ou partie) (la «Participation Cible»), les Actionnaires de Classe A seront alors tenus d’envoyer aux Actionnaires de toutes
les autres classes une notification écrite mentionnant (i) l’identité du Pollicitant; (ii) le prix par action exprimé en Euro,
ainsi que les modalités de paiement convenues avec le Pollicitant; et (iii) tous autres termes et conditions substantielles de
la cession convenus avec le Pollicitant (la «Notification de la Sortie Conjointe»).

11.3.2 Chaque Actionnaire de n’importe quelle classe aura le droit (le «Droit de Sortie Conjointe») de céder - dans la

même proportion par rapport à la Participation Cible - sa Participation (la «Participation Proposée») au Pollicitant, libérée
de tout Gage, au même moment, et selon les mêmes termes et conditions (incluant le même prix par action) que la Parti-
cipation Cible. Dans un souci de clarté, l’Actionnaire de toute autre classe qui exercerait son Droit de Sortie Conjointe
devra bénéficier des mêmes droits (incluant le même prix par action) et devra se conformer aux mêmes obligations (incluant
les mêmes déclarations, garanties et engagements) offertes et imposées Actionnaires de Classe A par le Pollicitant.

64249

U X E M B O U R G

11.3.3 Le Droit de Sortie Conjointe devra être exercé, sous peine de déchéance, par le biais d’une notification écrite

remise à l’Actionnaire de la Classe A dans les 20 (vingt) Jours Ouvrables de la réception de la Notification de Sortie
Conjointe.

11.3.4 Si un Actionnaire de toute autre classe exerce le Droit de Sortie Conjointe, les Actionnaires de Classe A requerront,

qu'outre la Participation Cible, le Pollicitant acquiert également la Participation Proposée de l’Actionnaire de toute autre
classe qui a exercé le Droit de Sortie Conjointe, au même prix par action, selon les mêmes termes et conditions.

Si le Pollicitant n’est pas disposé à augmenter la Participation devant être acquise, alors les Actionnaires de Classe A

devront réduire la Participation Cible afin de permettre à chaque Actionnaire de toute autre Classe ayant exercé le Droit
de Sortie Conjointe de vendre proportionnellement leur Participation dans la Société au Pollicitant, étant entendu que, dans
un tel cas, la Participation totale qui doit être acquise par le Pollicitant restera le même.

11.4 DROIT DE PREEMPTION
11.4.1 Si un Actionnaire (le «Vendeur») a pour dessein de céder, en tout ou partie, sa Participation dans la Société à un

Tiers, ou à tout autre Actionnaire, la procédure suivante doit s’appliquer.

(i) Le Vendeur doit envoyer une notification écrite (la «Notification de Vente») aux autres Actionnaires (chacun d’entre

eux, la «Partie Réceptrice») mentionnant son intention de céder (en tout ou partie selon le cas) sa Participation dans la
Société (la «Participation à Vendre»).

(ii) Dans un délai maximum de 20 (vingt) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Vente (le «Délai

de l’Offre»), chaque Partie Réceptrice aura le droit de soumettre au Vendeur une offre juridiquement contraignante et
irrévocable (l’«Offre DP») afin d’acheter directement ou à travers un Affilié de la Partie Réceptrice (l’acheteur de la
Participation à Vendre est défini comme l’«Acheteur»), la totalité de la Participation à Vendre détenue par le Vendeur.

L’Offre DP doit indiquer:
(a) le prix en espèce pour la Participation à Vendre (l’«Offre de Prix»);
(b) que l’Offre de Prix n’est sujette à aucun mécanisme d’ajustement et devra être payée en un seul versement à la date

de clôture;

(c) une période de validité d’au moins 30 (trente) Jours Ouvrables;
(d) la date de clôture de la cession de la Participation à Vendre du Vendeur à l’Acheteur (qui ne devra pas être ultérieure

aux 15 (quinze) jours suivant la date à laquelle les conditions énoncées au point (e) ci-dessous sont remplies);

(e) les principaux termes et conditions de l’Offre DP, à la condition qu'elle ne soit sujette à aucune autre condition que

celles relatives aux autorisations requises par toute autorité ou par les lois et règlements en vigueur;

(f) aucune représentation ou garantie autres que celles concernant le titre, le libre transfert, et l’absence de tout Gage,

sur la Participation à Vendre, qui sera accordée par le Vendeur sans conditions ni limitations.

(iii) Dans un délai maximum de 15 (quinze) Jours Ouvrables, suivant la réception de l’Offre DP, le Vendeur devra être

en mesure de communiquer à la Partie Réceptrice:

(a) son acceptation de l’Offre DP (la «Notification de l’Acceptation») et, dans ce cas, le Vendeur sera tenu de céder la

Participation à Vendre dans les conditions, qui devra être acquise par l’Acheteur selon les termes et conditions, incluant le
Prix de Vente, indiqués dans l’Offre DP. Si un Actionnaire de Classe A est le Vendeur et a accepté l’Offre DP, les Ac-
tionnaires de toute autre classe seront en droit d’exercer leur Droit de Sortie Conjointe; ou

(b) son refus de l’Offre DP (la «Notification de Refus»), étant entendu que, dans le cas où la Notification de l’Acceptation

n’est pas reçue dans le délai prévu ci-haut, l’Offre DP devra être considérée comme refusée. Dans un tel cas, la cession de
la Participation à Vendre peut être réalisée (et les Actionnaires d’une quelconque autre classe seront en droit d’exercer le
Droit de Sortie Conjointe) dans le délai subséquent de 180 (cent quatre-vingt) Jours Ouvrables, et uniquement pour un prix
par action supérieur au Prix de Vente, à la condition cependant, qu'au cas où la cession de la Participation à Vendre n’est
pas réalisée dans les 180 (cent quatre-vingt) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Vente, la cession
de la Participation à Vendre sera alors soumise aux dispositions de l’article 11.4 (Droit de Préemption).

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suppression des droits civiques, insolvabilité ou faillite de

l’actionnaire unique ou de l’un des Actionnaires.

Art. 13. Tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un administrateur unique.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce tous les pouvoirs conférés au conseil d'administration.

Dans le cas où la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant

au moins trois membres. Ils formeront le conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") composés de membres
de la même classe ou de classes différentes, qui ne sont pas forcément Actionnaires.

Les administrateurs peuvent être révoqués ad nutum. Sauf décision contraire, unanimement consentie par les Action-

naires, les administrateurs de la Société seront nommés pour une durée n'excédant pas six ans (renouvelable) de la manière
suivante:

a) au moins deux administrateurs choisis parmi la liste proposée collectivement par les Actionnaires de la Classe A (les

«Administrateurs de Classe A»);

64250

U X E M B O U R G

b) un administrateur choisi parmi la liste proposée par les Actionnaires de Classe D (l' «Administrateur de Classe D»),

à la condition qu'ils détiennent (et continuent de détenir) une Participation dans l’actionnariat de la Société au moins égale
à 50% de la Participation détenue par les Actionnaires de Classe D au 9 novembre 2011, une telle Participation représentant
le montant d'Actions de Classe D émises par la Société et souscrites par les Actionnaires de Classe D au 9 novembre 2011,
c’est-à-dire un total de 12.351.213 (douze millions trois cent cinquante-et-un mille deux cent treize) Actions de Classe D
représentées par 12.127 (douze mille cent vingt-sept) Actions Ordinaires D, 123.391 (cent vingt-trois mille trois cent quatre-
vingt onze) Actions de Classe et 12.215.695 (douze millions deux cent quinze mille six cent quatre-vingt quinze) Actions
de Classe (la «Participation Minimum de Classe D»).

Si la Participation des Actionnaires de Classe D tombe en deçà de la Participation Minimum de Classe D, les Actionnaires

de Classe D doivent inviter l'Administrateur de Classe D à démissionner de ses fonctions et les Actionnaires de Classe D
auront le droit de nommer une personne qui sera invitée au moins une fois par an à assister, à titre d’observateur, à la réunion
du conseil d'administration, tant que les Actionnaires de Classe D détiendront (et continueront de détenir) une Participation
d’au moins 30% de la Participation détenue par les Actionnaires de Classe D au 9 novembre 2011, une telle Participation
représentant le montant d'Actions de Classe D émises par la Société et souscrites par les Actionnaires de Classe D au 9
novembre 2011, c’est-à-dire un total de 12.351.213 (douze millions trois cent cinquante-et-un mille deux cent treize)
Actions de Classe D représentées par 12.127 (douze mille cent vingt-sept) Actions Ordinaires D, 123.391 (cent vingt-trois
mille trois cent quatre-vingt onze) Actions de Classe et 12.215.695 (douze millions deux cent quinze mille six cent quatre-
vingt quinze) Actions de Classe D2.

Dans le cas où l'Administrateur de Classe D met un terme à ses fonctions, pour quelque raison que ce soit, un nouvel

Administrateur de Classe D sera nommé parmi une liste proposée par les Actionnaires de Classe D, à la condition qu'ils
détiennent (et continuent de détenir) une participation au minimum égale à la Participation Minimum de Classe D.

Tant que l’Actionnaire de la Classe B détient un pourcentage du capital social de la Société non inférieur à 7,463%, une

personne désignée par les Actionnaires de Classe C sera invitée au moins une fois par an à assister, à titre d’observateur,
à une réunion du Conseil d'Administration de la Société.

Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pleins pouvoirs pour réaliser les actes nécessaires et utiles à l’objet social de

la Société, dans la mesure où les termes de cet article auront été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à
l’assemblée générale par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Dans le cas où la Société a seulement un administrateur, il exerce tous les pouvoirs accordés au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration devra choisir parmi les Administrateurs de la Classe A, un président, et le président sera

toujours l’Administrateur de la Classe A dans le cas où il n’y aurait qu'un Administrateur de Classe A; en l’absence du
président, un autre Administrateur de Classe A pourra présider la réunion.

Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et agir, seulement si une majorité de ses membres sont présents

ou représentés, procuration pouvant être donnée à un administrateur, par lettre, télégramme ou télex. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fac-similé.

Les administrateurs peuvent participer à toute réunion du Conseil d'Administration par voie de vidéoconférence, ou par

tout autre moyen de communication similaire qui permette de les identifier. Ces moyens de communications doivent
respecter des caractéristiques techniques garantissant leur participation effective à la réunion, dont les délibérations doivent
être diffusées sans interruption. La participation à une réunion de cette manière équivaut à une participation en personne
à cette réunion. La réunion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée tenue au siège social de la
Société.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valides et contraignantes de la même manière que si elles

avaient été passées en réunion du Conseil d'Administration dûment convoqué et réuni. Ces signatures doivent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies d’un même document définissant avec précision les termes de la résolution
et doivent êtres matérialisées par une lettre, un téléfax, ou un télex.

Les résolutions du Conseil d'Administration doivent être adoptées à la majorité des administrateurs présents ou repré-

sentés.

La Société sera liée par la signature conjointe de 2 (deux) Administrateurs de la Classe A ou dans le cas d’un seul

administrateur de classe A, par sa seule signature, ou par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir d’une telle
signature a été délégué par le Conseil d'Administration. Dans le cas où le Conseil d'Administration est composé d’1 (un)
membre seulement, la Société sera liée par la signature de l'administrateur unique.

Art. 15. L'administrateur ou les administrateurs (le cas échéant) n’encoure(nt), en raison de sa/leur fonction, aucune

responsabilité personnelle liée à un engagement régulièrement pris par elle/lui/eux au nom de la Société.

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg au siège social, ou tout autre lieu indiqué dans les

convocations, le dernier vendredi du mois de mai, à 13.00 heures.

Dans le cas où ledit jour est un jour férié, la réunion est tenue le prochain jour ouvrable qui suit.
Toute assemblée générale des Actionnaires sera convoquée par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique

(le cas échéant).

64251

U X E M B O U R G

Convocations écrites de toute assemblée générale des Actionnaires et précisant l'ordre du jour seront faites conformément

à la Loi et seront envoyées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours à l'avance de l'assemblée. Si l'entièreté du capital
souscrit est représentée lors de l'assemblée, l'assemblée peut être alors tenue sans convocation préalable.

Art. 18. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux décisions collectives, indépendamment du nombre d'actions qu'il

possède. Chaque Actionnaire a des droits de vote proportionnels à sa détention d'actions (c’est-à-dire, les Actions de Classe
A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, et les Actions de Classe E). Les décisions
collectives sont régulières seulement dans la mesure où elles sont adoptées par les Actionnaires représentant plus de la
moitié du capital social.

Dans le cas d’un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.
Néanmoins, les délibérations modifiant les Statuts de la Société doivent être adoptées à la majorité des Actionnaires

représentant au moins les deuxtiers des voix exprimées, sous réserve des dispositions de la Loi, à l’exception des:

A. délibérations de l’assemblée générale des actionnaires de la Société concernant:
(i) les augmentations de capital de la société non avalisées par un rapport d’évaluation préparé par un réviseur expert

tiers indépendant, de renommée internationale de premier plan, concernant la Juste Valeur Marchande (JVM) de ces aug-
mentations de capital;

(ii) les fusions de la Société non avalisées par un rapport d’évaluation préparé par un réviseur expert tiers indépendant,

de renommée internationale de premier plan, concernant la Juste Valeur marchande (JVM) de la parité d’échange; et

(iii) les scissions non proportionnelle de la Société pour laquelle la parité d’échange doit être préparée et réalisée par un

expert indépendant agrée et opérant conformément à la loi applicable,

et qui doivent être décidées par un vote des actionnaires représentant au moins 95% du capital social de la Société; et

des:

B. délibérations de l’assemblée générale de la Société concernant toute modification de sa clause d’objet social qui

doivent être décidées par un vote favorable de tous les Actionnaires représentant ainsi 100% du capital social de la Société.

Art. 19. Les états financiers de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, lorsque requis

par la loi, un réviseur d'entreprises agréé, nommé par les actionnaires ou l'actionnaire unique de la Société, le cas échéant,
qui déterminera leur nombre, fixera leur rémunération et la durée de leur mandat avec la Société. Les commissaire (s) aux
comptes sont élu(s) pour une durée n'excédant pas 6 (six) ans et sont re-éligibles.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peuvent/peut être révoqué(s) à tout moment par l'actionnaire unique ou

par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, selon le cas, sans motif (ad nutum).

Le commissaire aux comptes doit remplir toutes les fonctions prescrites par la loi luxembourgeoise.
Le réviseur d'entreprises agréé doit être nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon

le cas) parmi les auditeurs qualifiés inscrits au registre public de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes de la Société tels qu'indiqués dans les comptes annuels,

après déduction des frais, charges et amortissements et provisions constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année,
cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale, jusqu'à ce que la réserve légale atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la loi ou l’actionnaire unique (le cas échéant) peuvent

décider à tout moment que le bénéfice sera distribué à l'actionnaire unique ou entre les actionnaires au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article précédent l’assemblée générale des actionnaires de la Société, ou l’ac-

tionnaire unique (le cas échéant) peut, sur proposition du Conseil d'Administration, ou de l'administrateur unique (le cas
échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé
par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique (le cas échéant), desquels il devra ressortir que des fonds suf-
fisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation prévue par la Loi ou les Statuts.

Art. 22. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs,

Actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires déter-
minera les pouvoirs des liquidateurs et leur rémunération.

Art. 23. La Loi s’applique dans tous les cas où les présents Statuts ne prévoient pas de dispositions."

Estimation des frais:

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant demandé la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

64252

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est spécifié qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi dans toute la mesure permise par la loi.

Lecture ayant été faite aux personnes comparantes, ont signé avec Nous le notaire soussigné le présent acte.
Signé: S. WIANDER, N. DUMONT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2015. Relation: EAC/2015/7172. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015051234/1146.
(150058810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

K.A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 195.861.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first of April,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Mr Geert DIRKX, director of companies, professionally residing at L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce (the

Appearing Party)

Such appearing party has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a société anonyme,

which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of K.A.H.T.S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in

foreign companies, as well as the administration, development and management of such participations.

The company may provide financial assistance such as, among others, loans, the granting of guarantees or securities in

any kind or form.

The company may develop, acquire and exploit every right linked to the intellectual property, such as patents, trademarks,

designs, models and copyrights of software being, protected or not.

The company may carry out all real estate transactions, any other securities including commercial, industrial and financial

that may be deemed useful or necessary in the accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

Art. 3. The capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 100 (one hundred) shares without

indication of nominal value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law prescribes

the registered form.

The shares may be issued, at the owner's choice, in certificates representing single or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not to

be shareholders. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholder
in the company.

64253

U X E M B O U R G

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed by

general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting

held by such means of communication is reputed held at the registered office of the company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circular

means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall consist
of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the company as well as the representation of the company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly.

Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a

member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary
general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom such

signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1) member
only, the company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on January 1

and shall end on December 31

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on 30

June at 14.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not
be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

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U X E M B O U R G

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31

2015.

2. The first annual general meeting shall be held in 2016.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

Mr Geert DIRKX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, he
has passed the following resolutions:

1. The number of directors is set at one (1) and that of the statutory auditor at one (1).
2. The following person is appointed as sole director:
Mr Geert DIRKX, professionnally residing at 19 rue du Commerce, L-1351 Luxembourg.
3. Has been appointed as statutory auditor:
Persky GmbH, having its registered office at 19, rue du Commerce, L-1351 Luxembourg, registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 143543.

4. The mandates of the sole director and the statutory auditor shall expire immediately after the annual general meeting

held in 2020.

5. The registered office will be fixed at 19, rue du Commerce, L-1351 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le premier jour d’avril,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand- Duché de Luxembourg,

A comparu

Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à L-1351 Luxembourg, 19, rue du

Commerce.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de K.A.H.T. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

64255

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance de dettes ou

tout autre instrument de dette similaire.

La société peut également développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets,

des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.

La société peut finalement procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive

ou limitante.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions sans indication

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par des moyens de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de communication doivent respecter
des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération doit être diffusée
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée se tenir au siège social de la société. Nonobstant les
dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la société peut également être prise par voie circulaire
pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la société
(résolution circulaire).

La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre
du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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U X E M B O U R G

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée la seule signature de l’administrateur
unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le 30 juin de chaque année à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

M Geert DIRKX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Geert DIRKX, demeurant professionnellement au 19 rue du Commerce, L-1351 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Persky GmbH, ayant son siège social 19, rue du Commerce à L-1351 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143543.

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4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2020.

5. Le siège social est fixé au 19, rue du Commerce à L-1351 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. DIRKX, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 02 avril 2015. Relation: DAC/2015/5558. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015051238/276.
(150058932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

LSREF3 Lux Investments XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.422.250,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.100.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LSREF3 Lusort Holdings S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 1,444,750.- and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) (the RCS) under number B 182309 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange, by virtue of a power of

attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 23 March 2015,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Lux Investments XII S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, registered with
the RCS under number B 192100 (the Company) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13
November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 December 2014 number 3827
(the Articles).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 100 (one hundred) shares is held by the Sole Shareholder.
B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,409,750.- (one million four hundred nine

thousand seven hundred fifty euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to an amount of EUR 1,422,250.- (one million four hundred twenty-two
thousand two hundred fifty euro) by way of the issuance of 11,278 (eleven thousand two hundred seventy-eight) new
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (collectively, the New Shares);

(2) Subscription to and payment in cash of the New Shares by the Sole Shareholder by way of an aggregate contribution

in cash of EUR 1,409,750.- (one million four hundred nine thousand seven hundred fifty euro);

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(3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect the changes proposed

above; and

(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l. (LSCI), to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company
and subscribed by the Sole Shareholder and (iii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,409,750.- (one

million four hundred nine thousand seven hundred fifty euro) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to an amount of EUR 1,422,250.- (one million four
hundred twenty-two thousand two hundred fifty euro) by way of the issuance of 11,278 (eleven thousand two hundred
seventy-eight) New Shares.

Second resolution

The Sole Shareholder, duly represented as stated above, hereby accepts the subscription of the New Shares and their

full payment as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 11,278 (eleven thousand two

hundred seventy-eight) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) and (ii) fully
pay up such New Shares by way of a contribution in cash of EUR 1,409,750.- (one million four hundred nine thousand
seven hundred fifty euro), which is entirely allocated to the share capital of the Company.

All the New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the aggregate

subscription amount of EUR 1,409,750.- (one million four hundred nine thousand seven hundred fifty euro) is at the free
disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect

the above resolutions, so that it reads henceforth as follows in its English version:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,422,250.-(one million four

hundred twenty-two thousand two hundred fifty euro) represented by 11,378 (eleven thousand three hundred seventy-eight)
ordinary shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of LSCI, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company and subscribed
by the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 2,900.- (two thousand nine hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder of
the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre mars,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LSREF3 Lusort Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital

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social de EUR 1.444.750,- et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous
le numéro B 182309 (l'Associé Unique),

ici représentée par Valérie Fagnant, employé(e), ayant son adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une procu-

ration donnée à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de LSREF3 Lux Investments

XII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-
et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 192100 (la Société) et constituée suivant un acte du notaire instrumentaire
en date du 13 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 décembre 2014, numéro
3827 (les Statuts).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 100 (cent) parts sociales, est détenu par l'Associé Unique.
B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:
(1) Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 1.409.750,- (un million quatre cent neuf mille

sept cent cinquante euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) à un montant de EUR 1.422.250,- (un million quatre cent vingt-deux mille deux cent cinquante euros) par voie de
création et d'émission de 11.278 (onze mille deux cent soixante-dix-huit) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (collectivement, les Nouvelles Parts Sociales);

(2) Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un

montant total de souscription de EUR 1.409.750,- (un million quatre cent neuf mille sept cent cinquante euros);

(3) Par conséquent, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter

les changements proposés ci-dessus; et

(4) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l. (LSCI),
afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la
réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.409.750,- (un million quatre

cent neuf mille sept cent cinquante euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) à un montant total de EUR 1.422.250,- (un million quatre cent vingt-deux mille deux cent
cinquante euros), par voie d'émission de 11.278 (onze mille deux cent soixante-dix-huit) Nouvelles Parts Sociales.

Deuxième résolution

L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-avant, approuve la souscription des Nouvelles Parts Sociales

et leur libération intégrale de la manière suivante:

Souscription - Libération

L'Associé Unique, susmentionné, représenté telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 11.278 (onze mille deux cent

soixante-dix-huit) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) et (ii) libérer
entièrement ces Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire total de EUR 1.409.750,-(un million quatre
cent neuf mille sept cent cinquante euros), qui est intégralement alloué au capital social de la Société.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et libérées en numéraire par l'Associé

Unique, de sorte que la somme de EUR 1.409.750,- (un million quatre cent neuf mille sept cent cinquante euros) est à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts de façon à y refléter les résolutions

prises ci-dessus, de façon à lui donner la teneur suivante dans la version française des statuts:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.422.250,- (un million

quatre cent vingt-deux mille deux cent cinquante euros), représenté par 11.378 (onze mille trois cent soixante-dix-huit)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

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Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements repris

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de LSCI, afin d'effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la réalisation de toute
formalité en relation avec ce point.

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour

lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 2.900,- (deux mille
neuf cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire de la partie comparante,
et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 mars 2015. 2LAC/2015/6713. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015051288/171.
(150058756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

MC Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 195.875.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Maxime BRUYERE, conseiller, né le 27 octobre 1982 à Etterbeek (Belgique), demeurant à B-6720 Habay-

La-Neuve, 2A, rue de Neufchâteau;

- Madame Caroline DE VUYST, sans état particulier, née le 25 novembre 1979 à Anderlecht (Belgique), demeurant à

B-6720 Habay-La-Neuve, 2A, rue de Neufchâteau.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités d'ad-

ministrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour le

compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation de
la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

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Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble, pour-
voit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appartenant
au syndicat.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «MC Investment».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Differdange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

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Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

64263

U X E M B O U R G

- Monsieur Maxime BRUYERE, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Caroline DE VUYST, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Maxime BRUYERE, conseiller, né le 27 octobre 1982 à Etterbeek (Belgique), demeurant à B-6720 Habay-

La-Neuve, 2A, rue de Neufchâteau.

3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4. - L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-4601 Differdange, 5, Avenue de la Liberté.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BRUYERE, C. DE VUYST, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 mars 2015. Relation: DAC/2015/5528. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 avril 2015.

Référence de publication: 2015051311/173.
(150059169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Nero Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2BC, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 195.857.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Herr Anthonij APPELDOORN, Unternehmer, wohnhaft in L-6670 Mertert, 2 BC, rue Basse.
2. - Frau Dingena Maria TEN HAAF, Unternehmerin, wohnhaft in L-6670 Mertert, 2 BC, rue Basse.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Nero Shipping S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.

64264

U X E M B O U R G

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art sowie das Mieten und Vermieten

von Schiffen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufop-
tion oder auf jede andere Art und Weise sowie der Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung beziehungsweise
Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-
schüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft kann schließlich jede Art von Geschäften abschließen die mittelbar
oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer, finanzieller, mobiliarer oder immobi-

liarer Natur tätigen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder des

alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorges-
chriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mit-

gliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsrats-
mitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft mehrere
Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von

dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

64265

U X E M B O U R G

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalver-
sammlung.

Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied darf anlässlich der Generalversammlung, welche auf die Gesellschafts-

gründung folgt, ernannt werden.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchstens

sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Be-

dingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

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U X E M B O U R G

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August eintausend-

neunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2015.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2016 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärten die Komparenten, die EIN TAUSEND (1.000) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - Herr Anthonij APPELDOORN, vorgenannt, neun hundert fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

2. - Frau Dingena Maria TEN HAAF, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: EIN TAUSEND Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300.-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausse-

rordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Anthonij APPELDOORN, Unternehmer, geboren in Dirksland (Niederlande), am 20. Mai 1954, wohnhaft in

L-6670 Mertert, 2 BC, rue Basse.

- Frau Dingena Maria TEN HAAF, Unternehmerin, geboren in Hooge en Lage Zwaluwe (Niederlande), am 28. No-

vember 1955, wohnhaft in L-6670 Mertert, 2 BC, rue Basse.

- Frau Ilona APPELDOORN, Unternehmerin, geboren in Middelburg (Niederlande), am 18. Februar 1982, wohnhaft

in L-6670 Mertert, 2 BC, rue Basse

3. - Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft FIRELUX S.A. mit Sitz L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.-F. Kennedy eingetragen beim Han-

delsregister Luxemburg unter der Nummer B 84.589.

4. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2020.

5. - Die Generalversammlung beschliesst Herrn Anthonij APPELDOORN, vorbenannt, zum Delegierten des Verwal-

tungsrates zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020, mit der
Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber
Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten.

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U X E M B O U R G

6. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6670 Mertert, 2 BC, rue Basse.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: A. APPELDOORN, D. M. TEN HAAF, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2015. Relation: GAC/2015/2671. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 2. April 2015.

Référence de publication: 2015051326/192.
(150058828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

M.L.D. Speed s.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 1, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 195.880.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck

Ont comparu:

1) Monsieur Jordice DEVILLE, salarié, né le 13 février 1985 à BLibramont, demeurant à B-6982 Samree, Bérismenil

48;

2) Madame Anneleen ALLY, employée née le 3 février 1985 à Tielt (B), demeurant à B-6982 Samree, Bérismenil 48;
Ici représentée par Monsieur Jordice DEVILLE, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée datée du 24

février 2015 à Samrée, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les

présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «M.L.D. SPEED

s.à.r.l»

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises par route pour compte de tiers avec des véhicules de moins

de 3,5t, l'affrètement et la sous-traitance dans ce domaine.

Elle pourra accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Koetschette
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

64268

U X E M B O U R G

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par les parties comparantes dans les proportions suivantes:

64269

U X E M B O U R G

Monsieur Jordice DEVILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Madame Anneleen ALLY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 850.-€ euros.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
- Le siège social de la société sera établi à L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff 1;
- Est nommé gérant de la société pour une durée illimité avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature Monsieur

Jordice DEVILLE, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses prénoms, noms et demeure,

celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jordice DEVILLE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 27 mars 2015. Relation: DAC/2015/5392. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051296/122.
(150059246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Inland Shipline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 184.118.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn,
den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft INLAND SHIPLINE S.A., mit Sitz in L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 184.118 (NIN 2014 2201 160),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. Januar 2014, veröffentlicht im Memorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 805 vom 28. März 2014,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000.-), eingeteilt in drei hundert zehn (310)

Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (EUR 100.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-5401 Ahn, 7,

route du Vin.

Sie beruft sich selbst zur Stimmzählerin und ernennt zur Schriftführerin Frau Sara CRAVEIRO, Angestellte, beruflich

ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

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U X E M B O U R G

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Schwebsingen nach Ahn und dementsprechende Abänderung des ersten Ab-

satzes von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn."
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
3.- Annahme des Rücktrittes von Frau Evelien MACLEANEN, als Verwaltungsratsmitglied mit Entlastung für die

Ausübung ihres Mandates.

4.- Ernennung von Herrn Gaston Romain PIUS zum neuen Verwaltungsratsmitglied, sein Mandat endend bei Gelegen-

heit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020.

5.- Bestätigung der Mandate von Frau Silke KOSTER und Frau Melanie HERZ, als Mitglieder des Verwaltungsrates.
6.- Feststellung dass die berufliche Anschrift der Verwaltungsratsmitglieder Frau Silke KOSTER und Frau Melanie

HERZ wie folgt lautet: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-

senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mitgliedern
des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je ein

hundert Euro (EUR 100.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000.-) darstellen, bei
der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie recht-

mässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Schwebsingen nach Ahn zu verlegen und dements-

prechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn."

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Evelien MACLEANEN als Verwaltungsratsmitglied an und

erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen, ihr Mandat endend bei Gele-

genheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020:

Herr Gaston Romain PIUS, Rentner, geboren in Antwerpen (Belgien), am 26. Februar 1953, wohnhaft in B-7500 Tour-

nai, 33, rue du Château.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Mandate von Frau Silke KOSTER und Frau Melanie HERZ als Verwaltungs-

ratsmitglieder bis zur Generalversammlung des Jahres 2020.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass die berufliche Anschrift der Verwaltungsratsmitglieder Frau Silke KOSTER

und Frau Melanie HERZ, wie folgt lautet: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber urkunde, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: S. KOSTER, S. CRAVEIRO, Henri BECK.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 mars 2015. Relation: GAC/2015/2686. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 2. April 2015.

Référence de publication: 2015051226/83.
(150058967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

BPLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 195.785.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 mars 2015

En date du 27 mars 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Monsieur Jean Roger Lemaire, demeurant au 12A, rue Randlingen, L-8366 Hangen, Luxembourg en tant

que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée; et

- de nommer Monsieur Teunis Akkerman, demeurant au 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Luxembourg en

tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Teunis Akkerman, gérant;
- Monsieur Jean-Roger Lemaire, gérant; et
- Monsieur Jakub Jasica, gérant
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BPLP S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015051605/22.
(150059835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Berlin Prime Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.049.

En date du 30 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:
- Démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de son poste de gérant avec effet au 1

avril 2015;

- Election de M. Oronzo Liotino, né le 23 mars 1958 à Sammichele di Bari, Italie, et résidant professionnellement au

19, rue Aldringen L-1118 Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1

avril 2015 et pour une durée indéterminée

- Election de M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Luxembourg et résidant professionnellement

au 19, rue Aldringen L-1118 Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1

avril 2015 et pour une durée indéterminée

- Election de M. Thierry Beaudemoulin, né le 7 mai 1971 à Montreuil-sous-Bois, France, et résidant professionnellement

au 30 avenue Kleber F-75208 Paris cedex, au poste de gérant avec effet au 1

avril 2015 et pour une durée indéterminée

- Election de M. Philippe Prud'homme, né le 6 juin 1955 à Saint Etienne, France et résidant professionnellement au 30

avenue Kleber F-75208 Paris cedex, au poste de gérant avec effet au 1

avril 2015 et pour une durée indéterminée

Veuillez noter que le nouveau siège social de la Société est: 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015051585/22.
(150059584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Achats Groupes Lux S.A.

Berlin Prime Residential S.à r.l.

BPLP S.à r.l.

Compagnie d'Investissements Luxembourgeois

Ecolab Lux 1 S.à r.l.

Ecolab Lux 5 S.à r.l.

Ecolab Lux S.à r.l.

FB Groupe Luxembourg

Fedon Industries S.A.

Fibalux S.A.

Firelux S.A.

FOF Lux Finance S.à r.l.

FOF Lux Securities S.à r.l.

Fonciaxess S.A.

Foncière de la Cote

Foyer-Arag S.A.

Foyer Re S.A.

Foyer Santé S.A.

Furia International S. à r.l.

HC Trademarks S.à r.l.

HIC Group International Luxembourg

Inland Shipline S.A.

International Finance Services S.A.

Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A.

ITACA Finance S.A.

ITACA Finance S.à r.l.

K.A.H.T. S.A.

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.

Key Plastics Europe S.à r.l.

Kimba B.V/S.à r.l.

KP Interiors S.à r.l.

Lana Entreprise de jardinage s.à r.l.

Laudis S.A.

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.

LSREF3 Lux Investments XII S.à r.l.

LSREF II Delphi LP S.à r.l.

LuxGEO S.àr.l.

MC Investment

M.L.D. Speed s.à.r.l

MO Group International S.A., SPF

Nero Shipping S.A.