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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1333

22 mai 2015

SOMMAIRE

Accenture SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63938

Innova Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

63977

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63984

63937

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U X E M B O U R G

Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.874.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié au Mémorial C-N° 1332 du 22 mai 2015.)

Annexe II. Projet de statuts de Accenture Holdings plc tels qu'ils seront en substance à compter de la Date d'Effet

Loi sur les Sociétés de 2014
SOCIETE ANONYME (PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES)

STATUTS

DE

ACCENTURE HOLDINGS PUBLIC LIMITED COMPANY

constituée le 10 avril 2015

CONSTITUTION

DE

ACCENTURE HOLDINGS PUBLIC LIMITED COMPANY

STATUTS

(tels que modifiés par Résolution Spéciale en date du 2015, en vigueur le 2015)
1. La dénomination de la Société est ACCENTURE Holdings public limited company.
2. La Société a la forme d'une public limited company.
3. L'objet social de la Société est le suivant:
3.1 Exercer l'activité de société mère et acquérir et détenir les actions, parts sociales, titres participatifs, obligations sans

garantie, obligations, emprunts, bons, titres et participations et intérêts de quelque nature que ce soit, émis ou garantis par
une société ou entreprise, de quelque nature que ce soit et quel que soit son lieu de constitution ou le lieu de son activité,
en Irlande ou ailleurs, et modifier, transposer, disposer de ou s'occuper de, à un moment donné et de la manière considérée
comme appropriée, l'un des investissements de la Société à la date considérée.

3.2 Acquérir les actions et autres titres mentionnés dans le paragraphe qui précède par voie de souscription, participation

syndiquée, offre publique d'achat, achat, échange ou de toute autre manière, et, souscrire ces actions et autres titres, de
manière conditionnelle ou autre, et garantir leur souscription et exercer et mettre en œuvre tous les droits et pouvoirs
conférés par, ou accessoires à, leur détention.

3.3 Coordonner l'administration, les politiques, la gestion, la supervision, le contrôle, la recherche, la planification, les

opérations et toutes les autres activités de, et agir en tant que conseils et consultants financiers de, toute société constituée
ou acquise à ce jour ou par la suite qui peut être ou devenir une société du groupe (cette expression, dans le présent paragraphe
et le paragraphe suivant, désigne une société, quel que soit son lieu de constitution, qui est ou devient une société mère ou
une filiale de, ou est affiliée à, la Société au sens qui est à chaque fois donné à ces termes dans les Lois sur les Sociétés)
ou à une ou des sociétés constituées ou acquises à ce jour ou par la suite (qui ne sont pas des sociétés du groupe) avec
lesquelles la Société peut être ou peut devenir affiliée.

3.4 Fournir des services de conseil, de gestion, en placement financier et en financement, à une société du groupe, qui

incluent, mais sans limitation, l'octroi ou la mise à disposition d'un prêt, crédit, concours financier et d'avances, avec ou
sans intérêt, à une société du groupe et le prêt à, ou le dépôt auprès d'une banque, de fonds ou autres actifs permettant de
fournir une sûreté (à titre d'hypothèque, de privilège, nantissement, gage ou à un autre titre) en garantie des prêts ou autres
formes de financement accordés à une société du groupe par la banque en question.

3.5 Louer, acquérir par voie d'achat ou autrement et détenir, vendre, disposer de, et passer des opérations sur des biens

mobiliers ou immobiliers, de quelque nature que ce soit, et quelle que soit leur situation géographique.

3.6 Conclure une garantie, un contrat d'indemnisation ou une caution et, assurer, soutenu* ou garantir, à titre gratuit ou

onéreux, l'exécution des obligations d'une ou plusieurs personnes et, garantir la fidélité de personnes physiques ayant ou
sur le point d'avoir un rôle de confiance.

3.7 Acquérir ou assumer tout ou partie de l'activité, des biens et du passif d'une personne exécutant une activité que la

Société est autorisée à exécuter.

3.8 Demander, enregistrer, acheter, prendre à bail, acquérir, détenir, utiliser, contrôler, accorder des licences, vendre,

céder ou disposer des brevets, droits sur des brevets, copyrights, marques, formules, licences, inventions, processus, mar-
ques distinctives et droits équivalents.

3.9 Conclure des accords de partenariat ou des accords de partage de bénéfices, de communauté d'intérêts, de coopération,

de joint venture, de concession réciproque ou tout autre accord, avec une personne exécutant ou entreprenant, ou sur le
point d'exécuter ou d'entreprendre, une activité ou opération que la Société est autorisée à exécuter ou entreprendre, ou
toute activité ou opération pouvant être réalisée d'une manière servant les intérêts de la Société.

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3.10 Souscrire ou acquérir autrement et détenir des titres dans toute autre personne morale dont l'objet est, en tout ou

partie, similaire à celui de la Société ou conduisant une activité pouvant être conduite d'une manière servant les intérêts de
la Société.

3.11 Accorder un prêt à un salarié ou à toute personne en relation d'affaires avec la Société ou avec laquelle la Société

propose de conclure des affaires ou à toute autre personne morale dans laquelle la Société détient des actions.

3.12 Demander, garantir ou acquérir par concession, acte législatif, cession, transfert, achat ou de toute autre manière

et exercer, exécuter et bénéficier de toute charte, licence, tout pouvoir, toute capacité, franchise, concession, tout droit ou
privilège, qu'un gouvernement ou une autorité administrative, une personne morale ou tout autre organe public a le pouvoir
d'accorder, et de payer, d'aider et de contribuer à sa mise en œuvre et de contracter des passifs ou obligations y afférents
et de conclure les accords avec les gouvernements ou autorités administratives, suprêmes, municipales, locales ou autres,
qui semblent servir l'accomplissement de l'objet social de la Société.

3.13 Accomplir le ou les devoirs imposés à la Société par, ou aux termes d'une loi, et exercer les pouvoirs conférés à la

Société par ou aux termes d'une loi.

3.14 Constituer ou organiser la constitution d'une ou plusieurs filiales de la Société (au sens des Lois sur les Sociétés)

pour la conduite de toute activité.

3.15 Etablir et soutenir ou aider à l'établissement et au développement d'associations, d'institutions, de fonds ou de trusts

au profit des salariés, administrateurs et/ou consultants ou d'anciens salariés, administrateurs et/ou consultants de la Société
ou de ses prédécesseurs ou de l'une de ses filiales ou sociétés liées, ou des personnes à charge ou des parents de ces salariés,
administrateurs et/ou consultants ou anciens salariés, administrateurs et/ou consultants et accorder des annuités, pensions
et indemnités, y compris la mise en place d'un plan d'option sur actions, permettant aux salariés, administrateurs et/ou
consultants de la Société ou aux autres personnes susmentionnées de devenir actionnaires de la Société, ou de participer
de toute autre manière aux bénéfices de la Société aux conditions et de la manière que la Société estime appropriées, et de
faire les paiements en règlement des assurances ou pour tout objet similaire aux objets mentionnés dans ce paragraphe.

3.16 Etablir et contribuer à tout plan d'achat par les trustees d'actions dans le capital de la Société qui seront détenues

au profit des salariés de la Société ou des salariés de l'une de ses filiales ou sociétés liées, et prêter ou procurer des fonds
de toute autre manière aux trustees de ces plans ou aux salariés de la Société ou aux salariés de l'une de ses filiales ou
sociétés liées pour leur permettre d'acheter des actions de la Société.

3.17 Accorder des primes à une ou des personnes qui travaillent ou ont travaillé pour la Société ou l'une de ses filiales

ou sociétés liées ou à une ou des personnes qui sont ou ont été des administrateurs, ou consultants, de la Société ou l'une
de ses filiales ou sociétés liées.

3.18 Mettre en place un plan ou autre régime prévoyant l'achat d'actions dans le capital de la Société par ou pour le

compte des clients de la Société.

3.19 Souscrire ou garantir des sommes d'argent à des fins caritatives, bénévoles, éducatives ou religieuses ou pour une

exposition ou pour toute autre fin publique, générale ou utile.

3.20 Soutenir une société en vue de l'acquisition ou du rachat d'actifs et passifs de la Société ou à toute autre fin susceptible

de bénéficier à la Société.

3.21 Acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de toute autre manière, des biens mobiliers et des droits ou

privilèges que la Société considère comme nécessaires ou utiles à son activité.

3.22 Construire, entretenir, modifier, rénover et démolir des constructions ou ouvrages nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de son objet social.

3.23 Construire, améliorer, entretenir, faire fonctionner, gérer, exécuter ou contrôler des routes, voies, tramways, bre-

telles  ou  voies  d'évitement,  ponts,  réservoirs,  cours  d'eaux,  quais,  usines,  entrepôts,  ouvrages  électriques,  magasins,
boutiques et autres ouvrages et installations qui peuvent servir les intérêts de la Société et contribuer à, soutenir financiè-
rement ou assister ou participer de toute autre manière, à la construction, l'amélioration, l'entretien, au fonctionnement, à
la gestion et l'exécution de leur contrôle.

3.24 Lever des fonds et aider à la levée de fonds pour, et aider sous la forme de primes, prêts, promesses, avals, garanties

ou autrement, une personne, et garantir l'exécution ou l'accomplissement des contrats ou obligations d'une personne, et en
particulier garantir le paiement du montant en principal et des intérêts d'une dette d'une telle personne.

3.25 Emprunter, lever ou garantir le paiement d'une somme d'argent (y compris des sommes dans une devise autre que

celle ayant cours légal en Irlande) de la manière que la Société considère appropriée et en particulier par l'émission d'obli-
gations ou autres titres, perpétuels ou autres, venant grever tout ou partie des biens de la Société, à la fois présents et futurs,
y compris son capital non-appelé et acheter, racheter ou payer de tels titres.

3.26 Conclure des opérations de change, sur taux d'intérêts et/ou matières premières ou des indices (en rapport avec, ou

de manière accessoire à, tout autre contrat, engagement ou activité conclu ou exécuté par la Société, à titre d'activité ou de
finalité indépendante ou non) y compris, mais sans limitation, les opérations sur devises, au comptant (spot), les contrats
de change à terme sur taux, les futures, les options, les accords de taux futurs, les swaps, caps, floors, collars, les swaps sur
matières premières ou indices et tout autre contrat de change, sur taux d'intérêt, matières premières ou indices et tous les
autres instruments similaires à ou découlant de l'un des éléments précédemment mentionnés, que ce soit en vue de la
réalisation d'un profit ou pour éviter une perte ou gérer l'exposition à une devise ou à un taux d'intérêt ou à toute autre fin

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et conclure tout contrat concernant, et exercer et mettre en œuvre tous les droits et pouvoirs conférés par, ou accessoires à,
directement ou indirectement, ces opérations ou la résiliation de ces opérations.

3.27 Rémunérer une personne ou société pour les services rendus ou à rendre dans le cadre du placement ou de l'aide

au placement, ou de la garantie du placement, d'actions dans le capital de la Société ou d'obligations, obligations sans
garantie ou autres titres de la Société ou en ce qui concerne la formation ou la promotion de la Société ou la conduite de
son activité.

3.28 Tirer, émettre, accepter, endosser, escompter, signer et émettre des lettres de change, billets à ordre, connaissements,

warrants, valeurs mobilières et autres instruments négociables.

3.29 Vendre, prendre à bail, échanger ou disposer de toute autre manière, du patrimoine de la Société ou d'une partie de

ce patrimoine pris dans son entièreté ou quasi-entièreté, pour la contrepartie que la Société considère appropriée.

3.30 Vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, prendre à bail, disposer de, faire fructifier ou passer des opérations

sur, les biens de la Société dans le cours normal des affaires.

3.31 Mettre en place les moyens de faire connaître les produits de la Société qui peuvent sembler indiqués, et en particulier

sous la forme de publicité, d'achat et d'exposition d'œuvres artistiques ou d'intérêts, de publication d'ouvrages et périodiques,
de l'attribution de prix et récompenses et de donations.

3.32 Faire en sorte que la Société soit immatriculée et reconnue dans toute juridiction étrangère, et désigner des personnes

dans cette juridiction conformément au droit de cette juridiction étrangère ou pour représenter la Société et accepter de
recevoir, au nom et pour le compte de la Société, toute signification d'un acte de procédure ou d'un procès.

3.33 Attribuer et émettre des actions intégralement libérées de la Société, en paiement total ou partiel de biens achetés

ou acquis de toute autre manière par la Société ou d'anciens services rendus à la Société.

3.34 Distribuer entre les membres de la Société, en espèces, en nature, in specie ou de toute autre manière qui peut être

décidée, sous la forme de dividendes, primes ou de toute autre manière considérée comme étant conseillée, l'actif de la
Société, mais sans que cela ne conduise à une réduction du capital de la Société, sauf si la distribution est faite afin de
permettre à la Société d'être dissoute ou sauf si la distribution, excepté ce paragraphe, serait sinon conforme à la loi.

3.35 Promouvoir la liberté contractuelle, et lutter, s'assurer contre, agir en réponse à et décourager les interférences à

cet égard, devenir membre d'une fédération, d'un syndicat ou d'une association licite ou faire tout autre acte ou chose licite,
en vue d'empêcher ou de résister à, directement ou indirectement, toute interruption de ou interférence avec, l'activité ou
toute autre opération de la Société ou fournir ou se protéger à cet égard, ou résister à une grève, un mouvement social ou
une organisation, qui peut être considéré comme préjudiciable aux intérêts ou s'opposant à la Société ou l'un de ses salariés,
et souscrire à une association ou un fonds à de telles fins.

3.36 Etablir des agences et succursales.
3.37 Prendre ou détenir des hypothèques, privilèges, nantissements et sûretés en garantie du paiement du prix d'achat,

ou du solde impayé du prix d'achat, d'une partie des biens de la Société, de quelque nature que ce soit, vendus par la Société,
ou pour toutes sommes dues à la Société par les acquéreurs et autres personnes, et vendre ou disposer de toute autre manière,
de tels hypothèques, privilèges, nantissements et sûretés.

3.38 Payer tous les frais et dépenses de, ou accessoires à la, constitution et l'organisation de la Société.
3.39 Investir et gérer les fonds de la Société, qui ne sont pas immédiatement requis pour l'accomplissement de l'objet

social de la Société, de la manière qui peut être déterminée.

3.40 Accomplir toute autre chose autorisée par les présents statuts en qualité de mandant, mandataire, cocontractant,

trustee ou à un autre titre, et seul ou conjointement avec d'autres.

3.41 Accomplir toute autre chose qui est accessoire à, ou favorise la réalisation de l'objet social et l'exercice des pouvoirs

de la Société.

4. La responsabilité des membres est limitée.
5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 44 000 €, divisé en 40 000 Actions Différées ayant une valeur

nominale de 1,00 € chacune et 4 000 000 000 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de 0,000001 € chacune.

6. Le nombre d'actions formant le capital, tel qu'augmenté ou réduit, peut être augmenté ou réduit, et les actions peuvent

être divisées en plusieurs catégories et émises avec des droits, privilèges et conditions spéciaux ou des restrictions appli-
cables au droit de préférence, aux dividendes, au capital, aux droits de vote ou autres éléments spéciaux, et, être détenues
aux conditions qui pourront leur être conférées ou prévues, à une date donnée, par la version initiale ou une version modifiée
ou de remplacement des statuts et du règlement de la Société à la date considérée, mais de telle sorte que lorsque des actions
sont émises avec des droits de préférence ou spéciaux, ces droits peuvent seulement être modifiés conformément aux
dispositions des statuts de la Société en vigueur à la date considérée.

STATUTS

DE

ACCENTURE HOLDINGS PUBLIC LIMITED COMPANY

(tels qu'adoptés par Résolution Spéciale en date du 2015, en vigueur le 2015)

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Dispositions préliminaires

Les Règles suivantes s'appliquent à la Société:
1. les dispositions des présents statuts représentent l'intégralité des règles applicables à la Société et aucune “disposition

optionnelle” telle que définie à l'article 1007(2) de la Loi sur les Sociétés (à l'exception des articles 83 et 84) ne s'applique
à la Société.

2. Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
“ACCENTURE plc” désigne ACCENTURE plc, public company with limited liability de droit irlandais, immatriculée

sous le numéro de société 471706;

“adresse” inclut, sans limitation, tout numéro ou adresse qui est utilisé pour les besoins de toute communication par

courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique;

“Secrétaire Adjoint” désigne une personne désignée par le Secrétaire, à une date donnée, pour l'assister;
“Cours Moyen par Action” lors d'un jour donné, est égal à la moyenne des cours d'achat plus haut et plus bas des Actions

Ordinaires de Catégorie A publiés par le NYSE (ou toute autre bourse où les Actions Ordinaires de Catégorie A peuvent
être cotées à une date donnée), nets des frais de courtage usuels et frais de transaction similaires déterminés par la Société
en ce qui concerne la Société;

“Conseil” désigne le conseil d'administration de la Société, à la date considérée;
“Actions  Ordinaires  de  Catégorie  A”  désigne  les  actions  ordinaires  de  catégorie  A  ayant  une  valeur  nominale  de

0,0000225 USD par action (ou toute autre valeur nominale pouvant résulter d'une réorganisation du capital) faisant partie
du  capital  d'ACCENTURE  plc,  conférant  les  droits,  et  étant  soumises  aux  limitations,  mentionnés  dans  les  statuts  de
ACCENTURE plc, à la date considérée;

“jours francs” désigne, s'agissant d'un délai de notification, ce délai en excluant le jour auquel la notification est donnée

ou signifiée, ou réputée avoir été donnée ou signifiée, et, le jour pour lequel elle est donnée ou auquel elle est supposée
prendre effet;

“Loi sur les Sociétés” désigne la Loi sur les Sociétés de 2014 et chacun de ses modifications et remaniements, en vigueur

à la date considérée;

“Lois sur les Sociétés” désigne la Loi sur les Sociétés, tous les instruments législatifs qui doivent être lus ou interprétés

comme formant un seul acte avec la Loi sur les Sociétés, ainsi que chacun des modifications et remaniements de cette loi,
en vigueur à la date considérée;

“Société” désigne la société dont la dénomination apparaît en tête des présents statuts;
“Administrateur” désigne un administrateur de la Société, à la date considérée;
“Privilège” désigne un droit ou une réclamation ayant des effets défavorables, un droit ou intérêt appartenant à un tiers,

une  option  sur  le  capital,  un  droit  de  préemption  ou  un  droit  d'acquisition  ou  un  droit  restrictif,  une  hypothèque,  une
servitude, une cession, un gage, un nantissement, un privilège ou une sûreté ou un arrangement de quelque nature que ce
soit, une réserve de propriété, un crédit-bail, un bail ou contrat de vente à tempérament et tout autre privilège, droit de
priorité ou sûreté ou disposition similaire de quelque nature que ce soit;

“EUR”, “E” et “euro” désigne la monnaie ayant cours légal en Irlande;
“Actions Différées” désigne les actions différées ayant chacune une valeur nominale de 1,00 € (ou toute autre valeur

nominale pouvant résulter d'une réorganisation du capital) faisant partie du capital de la Société, conférant les droits et
étant soumises aux limitations mentionnées dans les présents statuts;

“Société du Groupe” désigne la Société, une société mère de la Société et toute filiale de la Société ou de cette société

mère;

“Intérêt” désigne:
(a) un droit de propriété direct ou indirect, de quelque nature que ce soit, y compris, lorsque ce droit de propriété est

détenu via une ou plusieurs personnes intermédiaires;

(b) tout intérêt légal, à titre bénéficiaire ou dérivé;
(c) toute option, tout contract for difference ou intérêt potentiel;
(d) toute procuration permanente ou générale; ou
(e) tout engagement ou arrangement portant sur l'exercice de droits ou pouvoirs se rapportant à l'un des éléments qui

précèdent, conformément aux instructions d'une autre partie;

“Prix de Marché d'une Action Ordinaire de Catégorie A” lors d'un jour donné, est, égal au Cours Moyen par Action

pour le jour en question, sauf si ACCENTURE plc cède (c'est-à-dire date de négociation) une partie de ses Actions Ordi-
naires de Catégorie A ce jour en question contre un paiement en numéraire en dehors d'une transaction avec un salarié ou
une société affiliée et autrement qu'en vertu d'une obligation préexistante; auquel cas, le “Prix de Marché d'une Action
Ordinaire de Catégorie A” pour le jour en question sera le prix de cession moyen pondéré par action, net des frais de
courtage et frais similaires;

“NYSE” désigne le New York Stock Exchange;
“Résolution Ordinaire” désigne une résolution ordinaire des Actionnaires au sens des Lois sur les Sociétés;

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“Actions Ordinaires” désigne les actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de 0,000001 € (ou toute autre

valeur nominale pouvant résulter d'une réorganisation du capital) faisant partie du capital de la Société, conférant les droits
et étant soumises aux limitations, prévus dans les présents statuts;

“Libéré” désigne libéré ou crédité comme un montant libéré;
“Personne bénéficiaire par Transmission” désigne une personne dont le droit à une action, suite au décès ou à la faillite

d'un Actionnaire ou à tout autre événement donnant lieu à sa transmission par l'effet de la loi, a été inscrit dans le Registre;

“Actions Rachetables” désigne les actions rachetables conformément aux Lois sur les Sociétés;
“Registre” désigne le registre des actionnaires de la Société;
“Siège Social” désigne le siège social de la Société à la date considérée;
“Sceau” désigne le sceau ordinaire de la Société et inclut toute reproduction du Sceau;
“Secrétaire” désigne le secrétaire de la Société ou, en cas de co-secrétaires, l'un des co-secrétaires et inclut un secrétaire

adjoint ou suppléant et toute personne désignée par le Conseil pour exécuter l'une des fonctions de secrétaire;

“Action” désigne une action faisant partie du capital de la Société;
“Actionnaire” désigne, s'agissant d'une action, le membre dont le nom est inscrit au Registre en tant que détenteur de

l'action, ou, lorsque le contexte le permet, les membres dont les noms sont inscrits au Registre en tant que codétenteurs des
actions;

“Résolution Spéciale” désigne une résolution spéciale des Actionnaires au sens des Lois sur les Sociétés;
“Filiale” et “société mère” ont le sens qui leur est donné dans les Lois sur les Sociétés, étant précisé, cependant, que les

références dans les articles concernés des Lois sur les Sociétés à une société incluent tout organe social ou autre entité
juridique, ayant la personnalité juridique ou non ou établi en Irlande ou en tout autre lieu;

“Transfert” désigne (i) la cession, la vente, le transfert, le nantissement, l'hypothèque, le rachat ou tout autre acte de

disposition, direct ou indirect, d'un Intérêt légal, bénéficiare ou autre, à titre gratuit ou onéreux, y compris les ventes à
découvert de titres de la Société, les opérations sur options (avec livraison physique ou règlement en espèces) se rapportant
aux titres de la Société, l'utilisation des capitaux propres ou tous autres instruments financiers sur¬produits dérivés con-
cernant les titres de la Société et les autres accords de couverture se rapportant aux titres de la Société ou, selon le cas, (ii)
tout acte de vente, transfert, nantissement, hypothèque, rachat, disposition, dans l'un des cas mentionnés au point (i);

“Jour Ouvré aux Etats-Unis” désigne un jour qui n'est pas un samedi, dimanche ou un jour férié fédéral aux Etats-Unis

et couvre la plage horaire comprise entre 24 h 01 et 24 h 00 minuit (heure de l'Est);

“Jour de Bourse aux Etats-Unis” désigne un jour où les Actions Ordinaires de Catégorie A sont échangées sur le NYSE

ou toute autre bourse sur laquelle elles peuvent être cotées à une date donnée; et

“US dollars” ou “US$” désigne le dollar des Etats-Unis; et
“Ratio de Valorisation” est égal, à tout moment, à 1,00, étant précisé, cependant, que le Ratio de Valorisation est soumis

à l'ajustement décrit ci-dessous, effectué à la date applicable:

si ACCENTURE plc:
(a)  paye  un  dividende  ou  fait  une  distribution  sur  ses  Actions  Ordinaires  de  Catégorie  A,  sous  la  forme  d'Actions

Ordinaires de Catégorie A,

(b) subdivise ses Actions Ordinaires de Catégorie A en circulation en un nombre plus important d'actions,
(c) combine ses Actions Ordinaires de Catégorie A en circulation en un nombre moins important d'actions,
(d) fait une distribution sur ses Actions Ordinaires de Catégorie A, sous la forme d'actions de son capital social qui ne

sont pas des Actions Ordinaires de Catégorie A, ou

(e) émet, par reclassification de ses Actions Ordinaires de Catégorie A, des actions de son capital social,
alors le Ratio de Valorisation en vigueur immédiatement avant cet acte d'ACCENTURE plc, est ajusté de sorte que le

détenteur d'Actions Ordinaires qui sont ensuite rachetées, puisse recevoir le nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A,
selon le cas, qu'il aurait détenues immédiatement après cet acte d'ACCENTURE plc s'il les avait Transférées immédiatement
avant cet acte (après prise en compte de tout acte correspondant pris par la Société).

En cas de fusion, restructuration, recapitalisation ou autre transaction à caractère extraordinaire impliquant, directement

ou indirectement, ACCENTURE plc ou l'un de ses titres ou actifs et à l'issue de laquelle les détenteurs des Actions Ordinaires
de Catégorie A détiennent des titres avec droit de vote, d'une entité autre que ACCENTURE plc, les termes “Actions
Ordinaires de Catégorie A” et “ACCENTURE plc”, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents statuts désignent ces titres avec
droit de vote qui représentaient précédemment des ou ont été précédemment distribués au titre des, Actions Ordinaires de
Catégorie A et cette entité, respectivement.

3. Aux fins des présents statuts, à moins que le contexte en exige autrement:
(a) une société est réputée être présente en personne à une réunion ou assemblée si son représentant, dûment habilité en

vertu des présents statuts, est présent;

(b) les termes employés seulement au singulier sous-entendent le pluriel et inversement;
(c) les termes d'un genre seulement incluent les autres genres;

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(d) les références à une société incluent tout organe social ou autre entité juridique, ayant ou non la personnalité morale

ou établi en Irlande ou en tout autre lieu;

(e) les références à une personne incluent toute société, toute société de personnes ou tout autre groupement de personnes,

ayant ou non la forme d'une société, toute fiducie (trust) et tout gouvernement, organisme administratif ou agence ou autorité
publique, en Irlande ou en tout autre lieu;

(f) les références à un écrit incluent les écrits sous forme dactylographiée, papier, de lithographie, de photographie, de

courrier électronique et tout autre mode de représentation ou reproduction de mots de manière lisible et permanente;

(g) toute référence à une chose qui est faite par un moyen électronique inclut le fait qu'elle soit faite en utilisant tout

équipement ou matériel de communication électronique ou autre et toute référence à une communication remise ou reçue,
ou qui est remise ou reçue en un lieu particulier, inclut la transmission d'une communication électronique ou similaire, et
à un destinataire identifié de telle manière ou par un moyen, que le Conseil peut, à une date donnée, approuver ou prescrire,
de manière générale ou pour une finalité particulière;

(h) les références à une signature ou toute chose étant signée ou conclue, incluent les formes de signature électronique

ou autres moyens de vérification de l'authenticité de la communication électronique ou similaire que le Conseil peut, à une
date donnée, approuver ou prescrire, de manière générale ou pour une finalité particulière;

(i) les références à un dividende incluent un dividende ou une distribution, sous la forme d'un versement en numéraire

ou d'une distribution d'actifs, payé ou distribué aux Actionnaires à partir du bénéfice distribuable de la Société;

(j)  les  termes  ou  expressions  définis  dans  les  Lois  sur  les  Sociétés,  ont,  en  l'absence  de  définition  contraire  ou  de

signification particulière donnée dans les présents statuts, la même signification dans les présents statuts;

(k) toute référence à une disposition législative ou réglementaire (irlandaise ou autre) inclut sa version modifiée ou

remaniée en vigueur à la date considérée, ainsi que chaque règle, règlement ou décret d'application (ou d'application de sa
version modifiée ou remaniée) et en vigueur à la date considérée, et, toute référence à une règle, un règlement ou un décret
d'application de cette disposition législative ou réglementaire inclut toute version venant modifier ou remplacer cette règle,
ce règlement ou ce décret en vigueur à la date considérée; et

(l) les références aux actions conférant un droit de vote à caractère général aux assemblées générales de la Société

désignent celles des actions (de toute catégorie ou série) comportant le droit de voter, à l'exclusion des actions qui confèrent
à leurs détenteurs le droit de voter seulement dans des cas limités ou en cas de survenance d'un événement ou d'une condition
spécifique (que ces circonstances surviennent ou non, ou, que l'événement ou la condition se réalise ou non).

Siège social

4. Le Siège Social est fixé en tout lieu en Irlande que le Conseil détermine à la date considérée.

Capital social

5. (a) À la date d'adoption des présents statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé à la somme de 44 000 €,

divisé en 40 000 Actions Différées ayant une valeur nominale de 1,00 € chacune et 4 000 000 000 Actions Ordinaires ayant
une valeur nominale de 0,000001 € chacune.

(b) Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires confèrent à leurs détenteurs les droits suivants:
(i) en ce qui concerne les dividendes:
la Société affecte le bénéfice ou les réserves que les Administrateurs décident de distribuer en les versant aux détenteurs

d'Actions Ordinaires sur la base de leurs participations en Actions Ordinaires, pari passu et au pro rata du nombre d'Actions
Ordinaires détenues par chacun d'entre eux;

(ii) en ce qui concerne le capital:
en cas de rendement de l'actif suite à une liquidation, une réduction de capital ou à un autre titre, les détenteurs d'Actions

Ordinaires peuvent percevoir le surplus d'actif de la Société restant après acquittement de ses passifs au titre de leurs
participations en Actions Ordinaires, pari passu et au pro rata du nombre d'Actions Ordinaires détenues par chacun d'entre
eux;

(iii) en ce qui concerne le vote aux assemblées générales:
sous réserve du droit de la Société de fixer des dates d'enregistrement pour déterminer l'identité des Actionnaires ayant

le droit d'être convoqués et/ou de voter à une assemblée générale, les détenteurs d'Actions Ordinaires ont le droit d'être
convoqués, et de participer et voter aux, assemblées générales de la Société; chaque détenteur d'Actions Ordinaires présent
en personne ou par l'intermédiaire de son mandataire dispose d'une voix par Action Ordinaire qu'il détient;

(iv) en ce qui concerne le rachat:
(A) une Action Ordinaire est réputée être une Action Rachetable en cas, et à partir de la date, d'existence ou de création

d'un accord, d'une transaction ou d'une opération entre la Société et un tiers au titre duquel la Société acquiert ou acquerra
des  Actions  Ordinaires,  ou  un  Intérêt  dans  des  Actions  Ordinaires,  auprès  du  tiers  concerné.  Dans  ces  circonstances,
l'acquisition de ces actions par la Société constituera le rachat d'une Action Rachetable conformément aux Lois sur les
Sociétés.

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(B) Sous réserve des exigences des Lois sur les Sociétés et des restrictions contractuelles applicables au Transfert par

un détenteur résultant d'un contrat ou convention auquel la Société ou toute autre Société du Groupe est partie, les Actions
Ordinaires sont rachetables contre une somme d'argent à la demande du détenteur moyennant notification irrévocable du
choix de procéder à leur rachat à la Société.

(C) Au choix du Conseil, la Société est autorisée, par les présentes, à racheter des Actions Ordinaires contre des Actions

Ordinaires de Catégorie A si la Société reçoit un avis satisfaisant d'un conseiller fiscal ou avocat de renommée internationale
indiquant que ce rachat est exonéré d'impôts en ce qui concerne le détenteur de ces Actions Ordinaires.

(D) Nonobstant les dispositions qui précèdent, au choix du Conseil, le prix de rachat payable à un Actionnaire dans le

cadre d'un rachat aux termes du présent article 5 peut être versé en numéraire ou en nature et en particulier, sans limitation,
en Actions Ordinaires de Catégorie A et tout Actionnaire (y compris, dans un souci de clarté, ACCENTURE plc) et la
Société peuvent convenir que la Société peut racheter tout ou partie des Actions Ordinaires de cet Actionnaire contre une
contrepartie différente ou une contrepartie calculée différemment.

(E) En cas de décès d'un Actionnaire qui est une personne physique, la Société est réputée avoir immédiatement racheté

toutes les Actions Ordinaires détenues par ce détenteur en contrepartie du versement de la somme de 1 USD en espèces,
cette somme étant détenue par la Société sous la forme de trust en qualité de bare trustee au profit de la succession de
l'Actionnaire, comme déterminé conformément aux articles 45 à 48 ci-dessous. La Société peut séparément prendre des
dispositions en vue de la réalisation d'un paiement en numéraire ou en vue de la remise d'Actions Ordinaires de Catégorie
A par l'intermédiaire de la Depository Trust Company ou de tout autre dépositaire équivalent, à chaque fois, au profit de
la succession de l'Actionnaire pour refléter la valeur du nombre d'Actions Ordinaires rachetées.

(F) Le prix de rachat d'une Action Ordinaire à payer en Actions Ordinaires de Catégorie A est égal au nombre d'Actions

Ordinaires de Catégorie A égal au Ratio de Valorisation.

(G) Le prix de rachat d'une Action Ordinaire à payer en numéraire est égal au Ratio de Valorisation multiplié par le Prix

de Marché d'une Action Ordinaire de Catégorie A lors (i) d'un Jour de Bourse des Etats-Unis lors duquel la Société reçoit
notification du choix de procéder au rachat en ce qui concerne l'Action Ordinaire concernée (la “Notification de Rachat”)
si cette notification est reçue avant la clôture des opérations de négociations sur les Actions Ordinaires de Catégorie A sur
le NYSE ou toute autre bourse sur laquelle elles peuvent être cotées à la date considérée, ou (ii) le Jour de Bourse des Etats-
Unis qui suit immédiatement le Jour de Bourse des Etats-Unis auquel la Société a reçu la Notification de Rachat si cette
notification est reçue après clôture des opérations de négociations sur les Actions Ordinaires de Catégorie A sur le NYSE
ou toute autre bourse sur laquelle elles peuvent être cotées à une date donnée.

(H) Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, un détenteur d'Actions Ordinaires n'est pas autorisé à ce que

ses Actions Ordinaires soient rachetées ou Transférées à la Société ou l'une de ses filiales, et, la Société a le droit de refuser
d'honorer une demande de rachat d'Actions Ordinaires:

(I) à tout moment ou pendant toute période, y compris, sans limitation, une “période d'interdiction” (blackout period),

si la Société décide, en se fondant sur l'avis d'un conseil (qui peut être un conseil interne de la Société ou d'ACCENTURE
plc) que des informations importantes non-publiques peuvent affecter le Cours Moyen par Action à la date en question ou
pendant la période concernée;

(II) si ce rachat devait être interdit par une loi ou un règlement applicable (à chaque fois, indépendamment du fait que

le prix de rachat soit payable en Actions Ordinaires de Catégorie A, en numéraire ou moyennant toute autre contrepartie);
ou

(III) à partir de la date d'annonce d'une offre publique d'achat, par la Société ou l'une de ses sociétés affiliées, portant

sur des Actions Ordinaires ou tous titres convertibles en, ou échangeables ou exerçables contre, des Actions Ordinaires,
jusqu'à l'expiration de dix Jours Ouvrés des Etats-Unis après la fin de cette offre publique d'achat; étant précisé, cependant,
qu'aucune stipulation du présent article 5(b)(iv)(H)(HI) n'empêche un détenteur d'Actions Ordinaires de proposer ses Ac-
tions Ordinaires dans le cadre de cette offre publique d'achat.

(v) en ce qui concerne les certificats:
sauf décision contraire du Conseil (de manière générale ou pour un ou plusieurs cas particuliers) les détenteurs d'Actions

Ordinaires n'auront pas le droit de recevoir un certificat d'action pour les Actions Ordinaires; et

(vi) en ce qui concerne un Transfert:
(A) à l'exception d'un transfert sous la forme d'un rachat effectué en application de l'article 5(b)(iv) ou d'un Transfert à

une Société du Groupe, les Actions Ordinaires ne sont pas cessibles par leurs détenteurs, sauf si le détenteur de l'Action
Ordinaire a obtenu l'accord préalable du Conseil sur le projet de Transfert au cessionnaire proposé.

(B) Un détenteur d'Actions Ordinaires, qui souhaite Transférer tout ou partie de ses Actions Ordinaires ou tout ou partie

des droits qui leur sont attachés, sous quelque forme que ce soit, doit soumettre une demande préalable au Conseil par tout
moyen approuvé par le Conseil. La demande de Transfert doit indiquer le nom du cessionnaire proposé, le prix de cession
ou la contrepartie proposé ainsi que toutes les autres informations requises par le Conseil.

(C) Après réception d'une demande conformément à l'article 5(b)(vi)(B), la décision du Conseil sera communiquée au

demandeur dès que raisonnablement possible après qu'elle ait été prise par tout moyen approuvé par le Conseil.

(D) Tout Transfert d'Actions Ordinaires qui n'est pas effectué conformément aux dispositions du présent article 5(b)(vi)

sera nul et non avenu envers la Société.

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(c) Actions Différées
Les Actions Différées confèrent à leurs détenteurs les droits suivants et seront soumises aux restrictions suivantes:
(i) Les détenteurs des Actions Différées ne sont pas autorisés à percevoir des dividendes ou distributions et ne sont pas

fondés à recevoir notification de, ni à participer, prendre la parole ou voter, à toute assemblée de tout ou partie des Ac-
tionnaires de la Société. En cas de rendement de l'actif, que ce soit en cas de liquidation ou à un autre titre, les Actions
Différées confèrent à leurs détenteurs seulement le droit d'obtenir le remboursement des montants payés pour la libération
de ces actions, après remboursement du capital social libéré formé par les Actions Ordinaires, plus le paiement de 5 000
000 USD par Action Ordinaire alors émise et les détenteurs d'Actions Différées (en tant que telles) ne peuvent prétendre
à aucune autre participation dans les actifs ou bénéfices de la Société.

(ii) La résolution spéciale adoptée à la date d'adoption des présents statuts (la “Date d'Adoption”) est réputée conférer

à la Société, à tout moment à partir de la Date d'Adoption, le pouvoir irrévocable:

(A) d'acquérir tout ou partie des Actions Différées intégralement libérées à titre gratuit conformément à la Loi sur les

Sociétés et sans obtenir l'accord du ou de leurs détenteurs;

(B) de désigner une personne pour réaliser, pour le compte des détenteurs des Actions Différées restant émises (le cas

échéant), leur transfert et/ou un accord portant sur leur transfert à titre gratuit, à la Société ou toute autre personne que la
Société pourra désigner;

(C) d'annuler toutes Actions Différées acquises; et
(D) jusqu'à cette acquisition et/ou ce transfert et/ou cette annulation, de retenir le certificat (le cas échéant) de ces Actions

Différées.

(iii) Ni l'acquisition par la Société à titre gratuit de tout ou partie des Actions Différées, ni leur rachat, ni leur annulation

par la Société conformément au présent article 5(c), ne constituera une modification ou abrogation des droits ou privilèges
attachés aux Actions Différées, et en conséquence, tout ou partie des Actions Différées peuvent être ainsi acquises, rachetées
et annulées sans l'accord ou l'approbation de leurs détenteurs. Les droits conférés aux détenteurs d'Actions Différées ne
seront pas réputés avoir été modifiés ou abrogés par la création de nouvelles actions ayant un rang de priorité supérieur à,
ou égalité de rang (pari passu) avec, leurs Actions Différées.

Droits attachés aux actions

6. Sans préjudice des droits particuliers conférés aux détenteurs des actions ou catégories d'actions existantes et sous

réserve des dispositions des Lois sur les Sociétés, toute Action peut être émise avec les droits ou restrictions que la Société
peut déterminer par voie de Résolution Ordinaire.

7. (a) Sous réserve des dispositions des Lois sur les Sociétés et de toutes autres dispositions du présent article, la Société

peut:

(i) conformément aux Lois sur les Sociétés, émettre des actions de la Société qui doivent ou peuvent être rachetées, au

choix de la Société ou de l'Actionnaire, aux conditions et modalités qui peuvent être déterminées par la Société statuant en
assemblée générale sur la recommandation des Administrateurs; ou

(ii) conformément aux Lois sur les Sociétés, convertir l'une de ses actions en Actions Rachetables.
(b) Sous réserve de l'obligation d'obtenir l'accord des Actionnaires en vertu des lois, règlements ou règles d'une bourse

auxquels la Société est soumise, le Conseil est autorisé, à une date donnée, à sa discrétion, à accorder aux personnes, pour
les périodes et aux conditions que le Conseil peut recommander, des options d'achat ou de souscription portant sur le nombre
d'actions d'une ou plusieurs catégories ou de toute série d'une catégorie que le Conseil peut recommander, et à obtenir
l'émission de warrants ou autres instruments appropriés matérialisant ces options.

(c) La Société peut payer une commission à toute personne en contrepartie de la souscription ou de l'engagement de

souscrire par une personne, de manière ferme et irrévocable ou conditionnelle, des actions dans le capital de la Société ou
de l'engagement de faire en sorte d'obtenir ou de s'engager à obtenir des souscriptions, de manière ferme et irrévocable ou
conditionnelle, d'actions dans le capital de la Société, aux modalités et sous réserve des conditions que les Administrateurs
peuvent déterminer, y compris, sans limitation, en contrepartie d'un versement en numéraire ou de l'allocation et de l'émis-
sion d'actions libérées en tout ou partie ou de la combinaison de ces deux éléments.

Modification des droits

8. (a) Sous réserve des Lois sur les Sociétés, l'un quelconque ou l'ensemble des droits particuliers, à la date considérée,

conférés à une catégorie d'actions émises à la date considérée, peuvent, sauf stipulation contraire et expresse des droits
conférés à ou par les termes et conditions de l'émission des actions de cette catégorie, à la date considérée (que la Société
soit en liquidation ou non), être modifiés ou abrogés avec l'accord écrit des détenteurs détenant au moins 75 pour-cent de
la totalité des voix pouvant être exprimées à la date considérée lors d'une assemblée générale distincte des détenteurs des
actions émises de cette catégorie ou avec l'approbation d'une Résolution Spéciale adoptée lors d'une assemblée générale
distincte des détenteurs d'actions de cette catégorie.

(b) Toutes les dispositions des présents statuts relatives aux assemblées générales de la Société s'appliquent mutatis

mutandis à une assemblée générale distincte d'une catégorie d'Actionnaires, étant précisé cependant que le quorum néces-
saire doit être d'au moins deux Actionnaires présents en personne ou par l'intermédiaire de leur mandataire, détenant ou

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représentant ensemble la majorité des actions émises de la catégorie concernée; étant précisé, cependant, que si la catégorie
d'Actionnaires concernée comprend seulement un Actionnaire, un Actionnaire présent en personne ou par l'intermédiaire
de son mandataire constitue le quorum nécessaire.

9. Les droits particuliers conférés aux détenteurs d'actions ou d'une catégorie d'actions ne sont pas réputés être, sauf

stipulation contraire et expresse figurant dans les droits conférés aux, ou dans les termes et conditions d'émission de ces
actions, modifiés ou abrogés en cas de (i) création ou émission de nouvelles actions ayant égalité de rang avec elles (pari
passu), (ii) création ou émission pour leur valeur totale (telle que déterminée par le Conseil) de nouvelles actions prenant
rang, en ce qui concerne la participation aux bénéfices ou à l'actif social de la Société ou à un autre titre, de manière
prioritaire par rapport à elles ou (iii) achat ou rachat par la Société de l'une de ses propres actions.

Actions

10. Sous réserve des dispositions légales et de toute autre disposition des présents statuts, les actions non émises de la

Société (qu'elles fassent partie du capital social initial ou d'une augmentation de capital) sont à la disposition du Conseil,
qui peut offrir, allouer, accorder des options ou d'autres droits sur, ou prendre toute autre disposition sur, ou en disposer,
au profit des personnes, aux dates et pour les contreparties et de manière générale aux termes et conditions que le Conseil
peut à une date donnée déterminer mais de telle sorte qu'aucune action ne puisse être émise à une valeur plus basse que la
valeur nominale sauf si cela est conforme aux Lois sur les Sociétés, et de sorte qu'en cas d'actions offertes au public en vue
de leur souscription, le montant payable pour chaque action offerte ne puisse être inférieur à un quart du montant nominal
de l'action et du montant total de toute prime sur cette action. Dans la mesure permise par les Lois sur les Sociétés, les
nouvelles actions peuvent non seulement être attribuées par les Administrateurs mais aussi un comité des Administrateurs
ou par toute autre personne, si ce comité ou cette personne y est habilité par les Administrateurs.

11. Dans le cadre de l'émission d'actions, le Conseil peut exercer tous les pouvoirs de payer des commissions et frais de

courtage conférés ou permis par la loi.

12. Sous réserve des Lois sur les Sociétés, la Société peut, sans préjudice d'éventuels droits particuliers attachés à une

catégorie d'actions conformément aux Lois sur les Sociétés, acheter l'une quelconque de ses propres actions, sur un marché,
dans le cadre d'une offre publique d'achat ou aux termes d'un acte sous seing privé, aux prix (que ce soit la valeur nominale
ou une valeur inférieure ou supérieure à la valeur nominale) et aux termes et conditions que le Conseil peut déterminer à
une date donnée, y compris les Actions Rachetables et sans obligation d'achat au pro rata entre les Actionnaires ou les
Actionnaires de la même catégorie, (tout ou partie du montant payable pour cet achat peut être payé ou réglé autrement
qu'en numéraire, dans la mesure permise par les Lois sur les Sociétés) et peut annuler les Actions ainsi achetées ou les
détenir sous la forme d'actions propres (treasury shares, tel que ce terme est défini dans les Lois sur les Sociétés) et peut
réémettre ces actions sous la forme d'actions d'une ou plusieurs catégories.

13. Sauf dispositions contraires des présents statuts, décision d'une juridiction compétente ou exigence contraire résultant

de la loi, la Société a le droit de considérer le détenteur d'une action inscrit au registre comme son propriétaire absolu et
en conséquence, aucune personne ne peut être reconnue par la Société comme détenant une action en trust, et la Société
n'est pas liée par, ni tenue de quelque manière que ce soit, de reconnaître (même si elle en a reçu notification) un intérêt
équitable, éventuel, futur ou partiel ou tout autre droit sur une action en dehors d'un droit absolu sur l'entièreté d'une action
appartenant au détenteur de l'action qui est inscrit au registre.

Augmentation de capital

14. La Société peut, à une date donnée, par voie de Résolution Ordinaire, augmenter le capital social autorisé à con-

currence d'une montant donné, qui sera divisé en actions ayant la valeur nominale que la Résolution Ordinaire prescrira.

15. La Société peut, par voie de Résolution Ordinaire, procédant à l'augmentation du capital social autorisé, donner

instruction que tout ou partie des nouvelles actions soient offertes, dans un premier temps, à leur valeur nominale ou avec
une prime ou (sous réserve des dispositions des Lois sur les Sociétés) avec une décôte, à tous les détenteurs, à la date
considérée, d'actions d'une ou plusieurs catégories, proportionnellement au nombre d'actions que chacun d'entre eux détient,
ou, prendre toute autre disposition relative à l'émission des nouvelles actions.

16. Les nouvelles actions sont soumises à toutes les dispositions des présents statuts en ce qui concerne les privilèges,

le paiement des appels de fonds, la déchéance, le transfert, la transmission et toute autre question.

Modification du capital

17. (a) La Société peut, à une date donnée, par voie de Résolution Ordinaire:
(i) diviser ses actions en plusieurs catégories et leur conférer des droits, privilèges ou conditions préférentiels, différés,

sous conditions ou spéciaux respectifs;

(ii) consolider et diviser tout ou partie de son capital social en actions ayant une valeur nominale supérieure à celle de

ses actions existantes;

(iii) subdiviser tout ou partie de ses actions en actions ayant une valeur nominale inférieure à celle fixée par ses statuts,

sous réserve des Lois sur les Sociétés de sorte que, cependant, lors de la subdivision, la proportion entre le montant payé
et le montant, le cas échéant, non payé sur chaque action réduite, soit la même que ce qu'elle était en ce qui concerne l'action
dont l'action réduite est issue;

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(iv) prévoir des dispositions portant sur l'émission et l'attribution d'actions sans droit de vote;
(v) annuler les actions qui, à la date d'adoption de la Résolution Ordinaire concernée, n'ont pas été souscrites ou acceptées

d'être souscrites par une personne, et, réduire le montant de son capital social autorisé à concurrence du montant des actions
ainsi annulées; et

(vi) sous réserve du droit applicable, changer la devise dans laquelle son capital social est libellé.
(b) En cas de survenance de difficultés portant sur une division, consolidation ou subdivision aux termes du présent

article 17, le Conseil peut les régler de la manière qu'il considère appropriée et, en particulier, peut organiser la vente des
actions représentant des rompus et la distribution du produit net de cession au pro rata entre les Actionnaires qui auraient
eu le droit aux rompus, étant précisé cependant que si le produit au titre de cette participation est inférieur à une somme
fixée par le Conseil, il peut être conservé au profit de la Société. Pour les besoins de cette vente, le Conseil peut autoriser
certaines personnes à transférer les actions représentant les rompus à l'acquéreur, qui ne sera pas tenu de vérifier l'affectation
du prix de cession; et son titre de propriété sur les actions ne sera pas affecté par toute irrégularité ou invalidité susceptible
d'affecter la procédure de vente.

Réduction de capital

18. Sous réserve des Lois sur les Sociétés et de toute confirmation ou tout accord requis par le droit ou les présents

statuts, la Société peut, à une date donnée, par Résolution Spéciale, autoriser la réduction, de quelque manière que ce soit,
de son capital social émis (mais pas sous le seuil du capital social minimum prescrit par ses statuts), et tout capital au delà
de la valeur nominale (undenominated capital).

19.  S'agissant  de  toute  réduction,  la  Société  peut,  par  Résolution  Spéciale,  déterminer  les  conditions  auxquelles  la

réduction doit être effectuée, y compris, en cas de réduction d'une partie seulement d'une catégorie d'actions, celles des
actions qui seront affectées.

Certificats

20. (a) Les actions émises sont obligatoirement nominatives. Sauf si les droits attachés aux, ou les termes et conditions

d'émission de certaines actions ou lettres d'attribution particulières en disposent autrement et sauf dans la mesure requise
par une bourse, un dépositaire, ou l'opérateur d'un système de compensation ou de règlement ou par la loi, aucun Actionnaire
n'a le droit, lorsqu'il devient le détenteur d'une action, de recevoir un certificat d'action pour les actions de chaque catégorie
qu'il détient (ni, en cas de transfert d'une partie de sa participation, à un certificat portant sur ses actions restantes).

(b) Les certificats d'actions, s'ils devaient être émis, le seraient sous la forme que le Conseil peut prescrire, à une date

donnée, sous réserve des conditions résultant des Lois sur les Sociétés. Aucune commission ne peut être appliquée par la
Société en cas d'émission d'un certificat d'action. En cas de pluralité de détenteurs d'une action, la remise d'un certificat
émis sous leurs noms conjoints à l'un des codétenteurs, vaudra remise suffisante à l'ensemble des détenteurs.

21. Dans l'hypothèse où un certificat d'action serait usé ou dégradé, ou, supposé perdu ou détruit, il peut être remplacé

sans frais mais sous réserve des conditions (le cas échéant) de preuve et d'indemnisation et du paiement des frais excep-
tionnels et débours encourus par la Société dans le cadre de la recherche de preuve et de la mise en place de l'indemnisation
que le Conseil peut considérer comme appropriée et, en cas d'usure ou de dégradation, sur remise du certificat à la Société.
Le Conseil peut exiger des garanties portant sur l'indemnisation de la manière qu'il estime appropriée.

22. (a) Tous les certificats d'actions (à l'exception des lettres d'attribution, des certificats de dividendes en actions et de

tous les autres documents équivalents) doivent, sauf si les termes et conditions d'émission des actions en disposent autre-
ment, être émis sous le Sceau ou une reproduction du Sceau. Chaque certificat doit être signé par la ou les personnes que
le Conseil peut, à une date donnée, déterminer, mais le Conseil peut décider que des certificats d'actions ou de certaines
actions particulières, n'ont pas besoin d'être signés par quiconque.

(b) Le Conseil peut aussi déterminer, soit de manière générale soit pour un cas particulier, que des signatures sur les

certificats des actions (ou certificats, contrats ou autres documents constituant la preuve de l'émission d'actions par la Société
au titre d'options sur actions, d'une rémunération sous forme d'actions ou de toute autre forme de plan d'avantages au profit
des salariés adopté par la Société à une date donnée) n'ont pas besoin d'être autographiques mais peuvent être apposées sur
ces certificats, contrats ou autres documents par un moyen technique ou peuvent être reproduites sur ces certificats, contrats
ou autres documents. Si une personne qui a signé, ou dont la reproduction de signature a été utilisée sur, un tel certificat,
contrat ou autre document, cesse, pour quelque raison que ce soit, d'exercer son mandat social, ce certificat, contrat ou autre
document peut néanmoins être émis comme si cette personne n'avait pas cessé d'exercer son mandat.

23. Aucune stipulation des présents statuts ne fait obstacle à ce que (i) la propriété d'une action puisse être démontrée

ou transférée autrement que par écrit, dans la mesure de ce qui est autorisé par le droit applicable et de ce qui pourra être
déterminé par le Conseil à une date donnée ou (ii) le Conseil puisse reconnaître la renonciation à l'attribution d'une action
par le bénéficiaire de cette attribution, au profit de toute autre personne selon les modalités et sous réserve des conditions
que le Conseil peut décider à une date donnée.

Privilège

24. La Société a un privilège de premier rang et principal sur chaque action (qui n'est pas une action intégralement

libérée) eu égard à toutes les sommes d'argent, échues ou non, appelées ou exigibles au titre de l'action en question. Le

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privilège de la Société sur une action s'étend à tous les dividendes payables au titre de l'action en question. Le Conseil peut
à tout moment, de manière générale ou dans un cas particulier, renoncer à tout privilège qui est né ou déclarer que les
dispositions du présent article ne s'appliqueront pas à tout ou partie d'une action.

25. (a) La Société peut vendre, de la manière que le Conseil peut estimer adaptée, une action sur laquelle la Société a

un privilège, mais aucune vente ne pourra être faite tant que toute somme, au titre de laquelle le privilège existe, reste due
et exigible, ni jusqu'à l'expiration d'un délai de 14 jours francs après que la notification indiquant et demandant le paiement
de la somme alors due et exigible et notifiant l'intention de vendre en cas de défaut de paiement, ait été notifiée à l'Ac-
tionnaire, à la date considérée, de l'action ou à la personne bénéficiaire de l'action par transmission.

(b) Le produit net de cession par la Société des actions sur lesquelles elle a un privilège, doit être affecté au paiement

ou règlement de la dette ou du passif pour lequel le privilège existe aussi longtemps que cette somme est due et exigible,
et tout reliquat doit (sous réserve de tout privilège similaire sur les dettes ou passifs qui ne sont pas actuellement dus et
exigibles tel que celui qui existait sur l'action avant la vente) être versé au détenteur de, ou à la personne bénéficiaire par
transmission de, l'action immédiatement avant cette vente. Pour faire produire ses effets à cette vente, le Conseil peut
autoriser une personne à transférer l'action à l'acquéreur. L'acquéreur doit être inscrit dans le registre comme le détenteur
de l'action et il n'est pas tenu de vérifier l'affectation du prix de cession, et, son titre de propriété de l'action n'est pas affecté
par toute irrégularité ou invalidité de la procédure relative à la vente.

(c) Dans l'hypothèse où, à la date considérée, le droit d'un pays, Etat ou lieu impose ou prévoit d'imposer, une obligation

immédiate ou future ou éventuelle à la Société de faire un paiement ou confère le droit à un gouvernement, une autorité
fiscale ou un responsable administratif, de demander à la Société de faire un paiement au titre des actions inscrites dans le
Registre et détenues de manière conjointe ou individuelle par des Actionnaires ou au titre des dividendes, bonus ou autre
sommes dues ou exigibles, échues ou qui peuvent devenir dues ou payables à l'Actionnaire concerné par la Société sur ou
au titre des Actions inscrites au Registre, comme susmentionné ou au nom ou pour le compte ou en ce qui concerne un
Actionnaire et à la suite:

(i) du décès de l'Actionnaire concerné;
(ii) du non-paiement d'un impôt sur le revenu ou de tout autre impôt par l'Actionnaire concerné;
(iii) du non-paiement de droits de succession, droits en cas de décès, droits de timbre ou autres droits, par le représentant

de la succession ou l'administrateur de l'Actionnaire concerné ou par la succession ou par prélèvement sur la succession;
ou

(iv) de tout autre acte ou chose;
dans de tels cas (sauf si les droits conférés aux détenteurs d'une catégorie d'actions imposent à la Société de faire des

paiements supplémentaires au titre de sommes retenues pour l'un des éléments précédemment mentionnés):

(i) la Société doit être intégralement indemnisée par l'Actionnaire concerné ou son représentant de la succession ou

administrateur à concurrence du montant total du paiement;

(ii) la Société a un privilège sur tous les dividendes et autres sommes payables au titre des actions inscrites dans le

Registre comme étant détenues de manière conjointe ou individuelle par l'Actionnaire concerné, pour toutes les sommes
payées ou payables par la Société de la manière exposée ci-dessus au titre de ces Actions ou au titre des dividendes ou
autres sommes sur ces actions ou au nom ou pour le compte ou au titre de l'Actionnaire concerné en vertu ou en conséquence
de la loi en question, avec les intérêts au taux annuel de 15 % (ou tout autre taux que le Conseil peut déterminer) sur ces
sommes, à partir de la date de paiement jusqu'à la date de remboursement, et la Société peut déduire des, ou compenser
avec les dividendes ou autres sommes ainsi payables, les sommes payées ou payables par la Société comme mentionné ci-
dessus avec les intérêts au même taux;

(iii) la Société peut recouvrer, à titre de dette due par l'Actionnaire concerné ou son représentant de la succession ou

administrateur (en quelque lieu qu'il soit établi), les sommes payées par la Société en vertu ou du fait de cette loi, et les
intérêts sur ces sommes au taux et pour les périodes mentionnés ci-dessus excédant les dividendes ou autres sommes qui
sont alors dus ou payables par la Société; et

(iv) la Société peut, si elle a ou doit payer de telles sommes en vertu de la loi applicable comme mentionné ci-dessus,

refuser d'inscrire au Registre le transfert des Actions par l'Actionnaire concerné ou son représentant de la succession ou
administrateur, jusqu'à ce que cette somme et les intérêts aient été compensés ou déduits de la manière mentionnée ci-
dessus ou dans le cas où cette somme dépasse le montant des dividendes ou autres sommes alors dues ou payables par la
Société, jusqu'à ce que le dépassement ait été payé à la Société.

Sous réserve des droits conférés aux détenteurs d'une catégorie d'actions, aucune stipulation du présent article 25(c) ne

portera préjudice ou n'affectera un droit ou recours qu'une loi peut conférer ou prévoir de conférer à la Société. S'agissant
des rapports entre la Société et l'Actionnaire concerné, tel que mentionné ci-dessus (et, son représentant de la succession,
son administrateur et sa succession, en quelque lieu qu'il soit établi), tout droit ou recours que la loi applicable confère ou
prévoit de conférer à la Société doit pouvoir être mis en œuvre par la Société.

Appels de fonds au titre des actions

26. (a) De temps à autres, le Conseil peut faire des appels de fonds aux Actionnaires pour les montants des actions non

encore payés (que cela porte sur la valeur nominale des actions ou une prime), conformément ou non aux termes et conditions
d'émission des actions établissant le paiement à une date fixe, et chaque Actionnaire doit (sous réserve de la notification

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par la Société à l'Actionnaire concerné au moins 14 jours francs à l'avance en indiquant la ou les dates et le lieu de paiement)
payer à la Société à la date/aux dates et au lieu ainsi spécifiés le montant appelé au titre de ses actions. Un appel de fonds
peut être révoqué ou reporté sur décision du Conseil.

(b) Un appel de fonds peut être effectué sous la forme de plusieurs versements et est réputé avoir été fait à la date

d'adoption de la résolution du Conseil autorisant l'appel de fonds en question.

(c) Une personne à laquelle l'appel de fonds est destiné, reste (en plus du cessionnaire) redevable à ce titre, nonobstant

le transfert ultérieur de l'action au titre de laquelle l'appel de fonds a été fait.

27. Les codétenteurs d'une action sont solidairement responsables du paiement de tous les appels de fonds faits pour

cette action.

28. Si une somme appelée au titre d'une action n'est pas payée au plus tard à la date fixée pour son paiement, la personne

devant acquitter cette somme payera des intérêts sur la somme à partir du jour fixé pour le paiement jusqu'à la date de
paiement effectif, au taux que le Conseil peut fixer, mais le Conseil a la possibilité de renoncer au paiement de tout ou
partie des intérêts.

29. Toute somme qui, en vertu des termes et conditions d'émission d'une action, devient payable sur adjudication ou à

toute date fixée par ou conformément aux termes et conditions d'émission, que ce soit pour la valeur nominale de l'action
ou par voie de prime, est, aux fins des présents statuts, réputée constituer un appel de fonds régulièrement effectué, notifié
et payable à la date à laquelle, en vertu des termes et conditions d'émission, cette somme devient payable, et, en cas de
défaut de paiement, toutes les dispositions applicables des présents statuts portant sur le paiement des intérêts, la déchéance
ou toute autre question, s'appliquent comme si cette somme était devenue payable en vertu d'un appel de fonds régulièrement
effectué et notifié.

30. Le Conseil peut, en cas d'émission d'actions, établir une différence entre les adjudicataires et les détenteurs pour ce

qui est du montant des appels de fonds à payer et des dates de paiement.

31. Le Conseil peut, s'il estime cela approprié, recevoir tout ou partie des sommes payables sur une action au-delà de la

somme effectivement appelée sur cette action, si l'Actionnaire souhaite faire un paiement d'avance et, sur une telle somme
payée d'avance, peut (jusqu'à la date à laquelle cette somme serait sinon exigible) payer des intérêts au taux qui pourra être
convenu entre le Conseil et l'Actionnaire payant la somme d'avance.

Destitution des actions

32. Si un Actionnaire n'effectue pas le paiement de l'appel de fonds ou d'un versement dû au titre d'un appel de fonds,

à la date fixée pour ce paiement, le Conseil peut, à tout moment de la période pendant laquelle une partie de cet appel de
fonds ou de ce versement reste impayée, mettre l'Actionnaire en demeure de payer ce montant impayé, ainsi que les intérêts
échus, le cas échéant. La mise en demeure doit indiquer une nouvelle date (qui tombe au moins 14 jours francs après la
date de la notification) à laquelle au plus tard, et le lieu où, le paiement requis par la mise en demeure doit être fait, et doit
préciser qu'en cas de défaut de paiement au plus tard à la date et au lieu fixés, les actions au titre desquelles cet appel de
fonds est fait ou ce versement est payable, seront destituées.

33. Le Conseil peut accepter la restitution d'une action susceptible d'être destituée, et, dans un tel cas, les références

dans les présents statuts à la destitution incluent la restitution.

34. Si les conditions de notification prévues à l'article 32 ne sont pas respectées, toute action au titre de laquelle la

notification a été donnée, peut, à tout moment avant que le paiement de tous les appels de fonds ou versements et intérêts
dus à ce titre ne soit fait, être destituée par résolution du Conseil à cet effet. Cette destitution inclut tous les dividendes
déclarés et autres sommes d'argent dues au titre des actions destituées qui n'ont pas été effectivement payées avant la
destitution.

35. En cas de destitution d'une action, la personne qui était, avant cette destitution, le détenteur de l'action ou la personne

bénéficiaire par transmission, en reçoit notification. Le fait d'omettre de procéder à cette notification ne remet pas en cause
la validité de cette destitution.

36. La Société devient propriétaire d'une action destituée et elle peut être vendue, à nouveau offerte ou cédée soit à la

personne qui en était, avant la destitution, son détenteur, ou ayant-droit, ou à toute autre personne, aux conditions et de la
manière que le Conseil considère appropriées. A tout moment avant la vente, la réattribution ou la cession, la destitution
peut être annulée aux conditions que le Conseil peut estimer appropriées.

37. Une personne, dont les actions ont fait l'objet d'une destitution, cesse d'être un Actionnaire au titre des actions

destituées, mais reste, nonobstant cette destitution, redevable du paiement à la Société de toutes les sommes dont elle lui
est redevable, à la date de destitution, au titre des actions, ainsi que des intérêts au taux que le Conseil peut déterminer pour
la période comprise entre la date de destitution et la date de paiement. La Société peut rechercher l'exécution forcée du
paiement, sans avoir à faire une quelconque réduction, à concurrence de la valeur des actions destituées.

38. Un affidavit, indiquant que le déposant est un Administrateur ou le Secrétaire et qu'une action a été intégralement

destituée à la date indiquée dans l'affidavit, fait foi des faits y indiqués envers toutes les personnes faisant valoir un droit
sur l'action concernée. La Société peut percevoir la contrepartie (le cas échéant) versée lors de la vente, la réattribution ou
la cession de l'action, et, le Conseil peut autoriser une personne à transférer l'action à la personne à laquelle elle est vendue,
réattribuée ou cédée. Cette personne est inscrite au Registre comme étant le détenteur de l'action et n'est pas tenue de

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surveiller l'affectation du prix de cession (le cas échéant), et, son titre de propriété sur Faction n'est pas affecté par toute
irrégularité ou invalidité entachant la procédure de destitution, vente, réattribution ou cession de Faction.

Registre des actionnaires

39. (a) Le Registre est tenu de la manière prescrite par les Lois sur les Sociétés au Siège Social ou en tout autre lieu en

Irlande qui peut être autorisé par le Conseil à une date donnée.

(b) Le Registre peut être clos aux dates et pour les périodes que le Conseil peut, à une date donnée, décider, sous réserve

des Lois sur les Sociétés. En dehors des périodes de clôture, le Registre est mis à disposition en vue de sa consultation de
la manière prescrite par les Lois sur les Sociétés entre 10 heures et midi (ou pendant toute autre plage horaire que le Conseil
peut fixer à une date donnée) lors de chaque jour ouvré.

(c) Aucun Actionnaire ou futur Actionnaire ne peut prétendre à l'inscription au Registre de la mention d'un trust ou de

tout intérêt en équité, éventuel, futur ou partiel sur une action, et, si une telle inscription existe ou est autorisée par le Conseil,
elle ne sera pas réputée abroger les dispositions des présents statuts.

Registre des administrateurs et du secrétaire

40. Le Secrétaire tient un registre des Administrateurs et du Secrétaire de la Société de la manière requise par les Lois

sur les Sociétés. Le registre des Administrateurs et du Secrétaire est mis à disposition pour sa consultation de la manière
prescrite par les Lois sur les Sociétés entre 10 heures et midi (ou toute autre plage horaire que le Conseil peut fixer à une
date donnée) lors de chaque jour ouvré.

Transfert d'actions

41. Sous réserve des Lois sur les Sociétés et des restrictions prévues dans les présents statuts (y compris, sans limitation,

l'article 5(b)(vi)) tel qu'éventuellement applicable, un Actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions (d'une caté-
gorie) par un acte de transfert sous une forme habituelle ou toute autre forme que le Conseil peut approuver, à une date
donnée. L'acte de transfert peut être signé sur le certificat.

(a) L'acte de transfert d'une action doit être signé par ou pour le compte du cédant et, si l'action n'est pas intégralement

libérée, par ou pour le compte du cessionnaire, et le cédant est réputé rester le détenteur de l'action jusqu'à ce que le nom
du cessionnaire soit inscrit dans le Registre pour l'action concernée. Tous les actes de transfert peuvent être conservés par
la Société.

(b) L'acte de transfert d'une action peut être signé au nom et pour le compte du cédant par le Secrétaire ou un Secrétaire

Adjoint, et le Secrétaire ou le Secrétaire Adjoint est réputé avoir été nommé de manière irrévocable en qualité de mandataire
du cédant de la ou des actions avec tous les pouvoirs pour signer, réaliser et remettre au nom et pour le compte du cédant
de cette ou ces actions tous les transferts d'actions détenues par les Actionnaires dans le capital social de la Société. Tout
document qui enregistre le nom du cédant, le nom du cessionnaire, la catégorie et le nombre d'actions convenus pour le
transfert, la date de l'accord de transfert des actions et le prix par action, est, une fois signé par le cédant ou le Secrétaire
ou Secrétaire Adjoint en qualité de mandataire du cédant, réputé être un acte de transfert régulier aux fins des Lois sur les
Sociétés. Le cédant est réputé rester l'Actionnaire de l'action jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le
Registre pour l'action concernée, et ni le titre de propriété du cessionnaire ni le titre de propriété du cédant ne sera affecté
par une irrégularité ou invalidité entachant la procédure de cession si les Administrateurs devaient en décider ainsi.

(c) La Société, à son entière discrétion, peut payer, ou peut obtenir qu'une filiale de la Société paye, les droits de timbre

irlandais résultant d'un transfert d'actions pour le compte du cessionnaire des actions concernées de la Société. Si les droits
de timbre résultant du transfert d'actions de la Société, qui auraient du être payés par le cessionnaire, sont payés par la
Société ou une filiale de la Société pour le compte du cessionnaire, alors dans de telles circonstances, la Société a le droit,
pour son compte ou pour le compte de sa filiale (selon le cas), de (i) demander le remboursement des droits de timbre au
cessionnaire, (ii) déduire le montant des droits de timbre des dividendes payables au cessionnaire de ces actions et (iii)
réclamer un privilège de premier rang et permanent sur les actions pour lesquelles les droits de timbre ont été payés par la
Société ou sa filiale à concurrence du montant des droits de timbre payés. Le privilège de la Société s'étend à tous les
dividendes payés sur ces actions.

(d) Le Conseil peut, à son entière discrétion et sans avoir à justifier sa décision, décliner l'inscription au registre d'un

transfert d'action portant sur une action qui n'est pas intégralement libérée. Le Conseil peut aussi décliner l'inscription au
registre d'un transfert dans le cas où:

(i) l'acte de transfert n'a pas été dûment enregistré et timbré, le cas échéant, et l'acte de transfert n'a pas été dûment déposé

au Siège Social ou en tout autre lieu que le Conseil peut à une date donnée spécifier à cet effet, enjoignant le certificat (le
cas échéant) des actions auxquelles il se rapporte et toute autre preuve que le Conseil peut raisonnablement demander de
produire pour établir le droit du cédant de procéder au transfert;

(ii) l'acte de transfert porte sur plusieurs catégories d'actions;
(iii) l'acte de transfert concerne plus de quatre co-cessionnaires;
(iv) il n'est pas établi de manière satisfaisante que tous les accords, autorisations, permissions ou consentements appli-

cables  d'un  organisme  ou  agence  administratif  en  Mande  ou  de  tout  autre  pays  applicable,  qui  doivent  être  obtenus
conformément au droit applicable avant ce transfert, ont été obtenus;

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(v) il n'est pas établi de manière satisfaisante que le transfert ne serait pas contraire aux dispositions d'une convention

à laquelle la Société (ou l'une de ses filiales) et le cédant sont parties ou sont soumis; ou

(vi) les dispositions de l'article 5(b)(vi) n'ont pas été respectées.
(e) Sous réserve des instructions du Conseil en vigueur à une date donnée, le Secrétaire ou le Secrétaire Adjoint peut

exercer les pouvoirs et facultés discrétionnaires du Conseil aux termes de l'article 42(e) et des articles 41 et 43.

43. (a) Si le Conseil refuse d'inscrire au registre un transfert, il doit, dans le mois suivant la date à laquelle l'acte de

transfert a été déposé, notifier ce refus au cessionnaire.

(b) Des frais ne pourront être facturés par la Société pour l'enregistrement d'un transfert ou l'inscription au Registre de

tout autre document concernant ou se rapportant au titre de propriété sur une action (à l'exception du fait que la Société
peut demander le paiement d'une somme suffisante pour couvrir les frais fiscaux ou autres irais administratifs qu'elle peut
encourir dans le cadre du transfert ou de l'inscription).

Restrictions applicables au transfert des actions concernées

44. Chaque Actionnaire, qui est un salarié de la Société ou de l'une de ses filiales ou sociétés liées, respectera les

restrictions applicables au transfert des Actions Ordinaires imposées par la Société et notifiées à cette personne, à une date
donnée, conformément aux règles de la Société en matière de délits d'initiés, à une date donnée.

Transmission

45. En cas de décès d'un Actionnaire, le ou les survivants, si le défunt était un co-Actionnaire, ou, le représentant de la

succession, si le défunt était un Actionnaire unique, sera ou seront la ou les seules personnes reconnues par la Société
comme ayant droit à la contrepartie versée par la Société lors du rachat des Actions Ordinaires de cet Actionnaire suite à
son décès conformément à l'article 5(b)(iv)(E) ci-dessus (le “Prix de Rachat à la Succession”). Dans le présent article,
«représentant de la succession» désigne la personne désignée dans le testament ou les lettres d'administration ou de con-
firmation en tant que représentant de la succession, d'après le droit applicable à la succession de l'Actionnaire défunt, ou,
en l'absence d'une telle personne, toute autre personne que le Conseil peut, à sa discrétion absolue, désigner comme étant
la personne reconnue par la Société pour les besoins du présent article.

46. Dans le cas où une personne peut prétendre au Prix de Rachat à la Succession suite au décès d'un Actionnaire ou

par l'effet du droit applicable, le Conseil peut exiger que la preuve du droit de cette personne à y prétendre, telle que prescrite
par les Lois sur les Sociétés ou, dans la mesure où aucune preuve de la sorte n'est prescrite, telle qu'éventuellement requise,
à la date considérée, par le Conseil, soit fournie à la Société.

47. (a) Toute personne bénéficiaire par transmission du Prix de Rachat à la Succession peut,
par voie de notification écrite à la Société, désigner un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat à la Succession doit

être transféré.

(b) À tout moment, le Conseil peut demander à une personne bénéficiaire par transmission, d'indiquer, par voie de

notification écrite à la Société, un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat à la Succession doit être transféré, et si la
notification n'est pas suivie d'effet dans les 60 jours, le Conseil peut considérer que le Prix de Rachat à la Succession a
cessé d'être dû à cette personne.

48. Sous réserve des instructions du Conseil en vigueur à une date donnée, le Secrétaire ou le Secrétaire Adjoint peut

exercer les pouvoirs et facultés discrétionnaires du Conseil aux termes des articles 45, 46 et 47.

Assemblées générales

49. Sur convocation du Conseil, la Société tient des assemblées générales annuelles conformément aux exigences des

Lois sur les Sociétés.

50. Le Conseil peut, à chaque fois qu'il estime cela approprié, et doit, à la demande écrite des Actionnaires détenant le

nombre d'actions prescrit par les, et faite conformément aux, Lois sur les Sociétés, convoquer une assemblée générale de
la manière requise par les Lois sur les Sociétés. Toutes les assemblées générales, à l'exception des assemblées générales
annuelles, sont des assemblées générales extraordinaires.

51. Chaque année, la Société doit tenir une assemblée générale qui sera l'assemblée générale annuelle, en plus de toute

autre assemblée tenue dans l'année en question, et précisera dans la convocation à cette assemblée qu'il s'agit de l'assemblée
générale annuelle. Un délai maximum de quinze mois doit s'écouler entre la date d'une assemblée générale annuelle de la
Société et la suivante. Sous réserve des Lois sur les Sociétés, toutes les assemblées générales peuvent se tenir en dehors de
l'Irlande.

52. Chaque assemblée générale doit être tenue aux lieu, date et heure spécifiés dans la convocation à l'assemblée.

Convocation aux assemblées générales

53.  Sous  réserve  des  dispositions  des  Lois  sur  les  Sociétés  permettant  à  une  assemblée  générale  d'être  convoquée

moyennant un préavis plus court, une assemblée générale annuelle et une assemblée générale extraordinaire convoquée
pour l'adoption d'une résolution spéciale, doivent être convoquées en respectant un préavis d'au moins vingt-et-un jours
francs et toutes les autres assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées moyennant un préavis d'au moins
quatorze jours francs. La convocation à une assemblée générale doit indiquer le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée (y

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compris tout lieu d'assemblée tenue par satellite organisé aux fins de l'article 62) et, en cas d'assemblée générale extraor-
dinaire, la nature générale des questions à discuter. Chaque convocation à une assemblée générale doit être donnée de la
manière permise par les présents statuts à tous les Actionnaires (à l'exception de ceux qui, d'après les dispositions des
présents statuts ou les termes et conditions de l'émission des actions qu'ils détiennent, ne sont pas autorisés à recevoir un
avis de convocation par la Société) et à chaque Administrateur et aux commissaires aux comptes.

54. Le fait d'omettre accidentellement une convocation à une assemblée ou (dans le cas où les procurations sont envoyées

avec la notification) le fait d'omettre accidentellement d'envoyer la procuration à, ou le fait de ne pas recevoir l'avis de
convocation à une assemblée ou cette procuration par, une personne habilitée à recevoir cet avis de convocation n'entachera
pas de nullité les délibérations de l'assemblée. Un Actionnaire présent en personne ou par l'intermédiaire de son mandataire,
à une assemblée générale de la Société ou des détenteurs d'une catégorie d'actions de la Société, sera réputé avoir été dûment
convoqué à l'assemblée et, si cela est requis, avoir reçu l'ordre du jour pour lequel l'assemblée est convoquée.

Délibérations des assemblées générales

55. Toutes les questions discutées en assemblée générale extraordinaire et en assemblée générale annuelle sont réputées

présenter un caractère spécial, à l'exception de éléments suivants:

(a) l'examen des états financiers de la Société et le rapport des administrateurs ainsi que le rapport des commissaires

aux comptes sur ces états financiers et ce rapport;

(b) l'examen des affaires de la Société par ses membres;
(c) la déclaration de dividendes (le cas échéant) dont le montant n'excède pas le montant recommandé par les adminis-

trateurs;

(d) l'autorisation des administrateurs d'approuver la rémunération des commissaires aux comptes; et
(e) l'élection et la réélection des administrateurs.
56. (a) Le président du Conseil ou, en son absence, l'Administrateur nommé comme président du Conseil, présidera en

qualité de président chaque assemblée générale de la Société ou d'une catégorie d'Actionnaires. À défaut de président (ou
en son absence, d'Administrateur président), ou si lors d'une assemblée, le président (ou en son absence l'Administrateur
président) n'est pas présent dans les 5 minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, ou si le président (ou en
son absence l'Administrateur président) ne souhaite pas exercer les fonctions de président, les Administrateurs présents
désignent l'un des Administrateurs qui sont disposés à exercer les fonctions de président ou, si seulement un Administrateur
est présent, il présidera en qualité de président, s'il est disposé à le faire. Si aucun des Administrateurs présents n'est disposé
à exercer les fonctions de président, le ou les Administrateurs présents peuvent nommer un autre dirigeant de la Société
qui est présent et disposé à exercer les fonctions de président. Faute d'une telle nomination, les personnes présentes et
autorisées à voter, élisent un dirigeant de la Société qui est présent et disposé à exercer les fonctions de président ou, si
aucun dirigeant de la Société n'est présent ou disposé à exercer les fonctions de président, l'un d'entre eux pour être président.

(b) Sauf en cas de révocation des commissaires aux comptes ou des Administrateurs et sous réserve des Lois sur les

Sociétés, tout acte qui peut être accompli par une résolution adoptée en assemblée générale de tous les Actionnaires ou
d'une catégorie d'Actionnaires peut, sans tenue d'une assemblée et sans condition de préavis, être fait par voie de résolution
écrite, signée par tous les Actionnaires ou une catégorie d'Actionnaires ou leurs mandataires (ou si un Actionnaire est une
personne morale (qu'il soit ou non une société au sens des Lois sur les Sociétés) pour le compte de cet Actionnaire) qui
représentent tous les Actionnaires de la Société ou d'une catégorie d'Actionnaires, qui, à la date de la résolution écrite,
seraient autorisés à participer à l'assemblée et à voter la résolution et si elle est décrite comme une Résolution Spéciale est
réputée être une Résolution Spéciale au sens des Lois sur les Sociétés. Cette résolution écrite peut être signée en autant
d'exemplaires que nécessaire.

(c) Aux fins d'une résolution écrite aux termes de l'article 56(b), la date de la résolution écrite est la date de signature

de la résolution par ou pour le compte du dernier Actionnaire à la signer. Toute référence dans une décision à la date
d'adoption d'une résolution désigne, s'agissant d'une résolution écrite passée conformément au présent article, cette date.

(d) La validité d'une résolution écrite adoptée conformément à l'article 56(b) est équivalente à celle d'une résolution

adoptée par la Société en assemblée générale ou, si applicable, par une assemblée de la catégorie d'Actionnaires concernée
de la Société, selon le cas. Une résolution écrite adoptée conformément au présent article constitue le procès-verbal aux
fins des Lois sur les Sociétés et des présents statuts.

57. (a) Aucune question ne peut être délibérée en assemblée générale ou en assemblée générale tenue sur ajournement

si le quorum requis n'est pas constitué au moment où l'assemblée délibère sur cette question. Sauf disposition contraire des
Lois sur les Sociétés ou des présents statuts, un Actionnaire présent en personne ou par l'intermédiaire de son mandataire
et autorisé à participer et voter à l'assemblée et détenant des actions représentant plus de 50 pour-cent des voix qui peuvent
être exprimées par tous les Actionnaires à la date concernée, constitue un quorum.

(b) Si dans les 5 minutes (ou tout autre délai d'attente plus long dont le président de l'assemblée peut convenir) suivant

l'heure fixée pour l'assemblée, le quorum n'est pas réuni, l'assemblée, si elle a été convoquée à la demande des Actionnaires,
doit être dissoute. Si dans les 15 minutes suivant l'heure fixée pour l'assemblée, aucun actionnaire n'est présent, l'assemblée
doit être dissoute. Dans tous les autres cas, l'assemblée sera ajournée à une autre date, une autre heure et en un autre lieu
que le président de l'assemblée peut fixer. La Société convoquera, en respectant un préavis d'au moins 5 jours, l'assemblée
tenue sur ajournement à cause de l'absence de quorum et cet avis de convocation indiquera la condition de quorum de

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l'assemblée à remplir à l'assemblée qui se tiendra suite à l'ajournement aux termes de l'article 57(a). Si dans les 5 minutes
(ou tout autre délai d'attente plus long dont le président de l'assemblée peut convenir) suivant l'heure fixée pour l'assemblée
tenue sur ajournement, le quorum n'est pas réuni, l'assemblée peut être à nouveau ajournée à une autre date, une autre heure
et en un autre lieu que le président de l'assemblée peut fixer, ou bien, l'assemblée peut être dissoute. Une assemblée ne peut
être ajournée aux termes du présent article 57(b) à une date postérieure à 90 jours après la date initialement fixée pour
l'assemblée.

(c) Si le président d'une assemblée générale estime que le lieu d'une assemblée spécifié dans l'avis de convocation de

l'assemblée ne permet pas d'accueillir toutes les personnes autorisées à et souhaitant participer à l'assemblée, alors l'as-
semblée est régulièrement constituée et ses délibérations sont valables si le président estime de manière satisfaisante que
sont mis à disposition, sur le Heu de l'assemblée ou ailleurs, des équipements et matériels adéquats, permettant de s'assurer
que chaque personne qui n'est pas en mesure d'être accueillie sur le lieu de l'assemblée a la possibilité de communiquer de
manière simultanée et instantanée avec les personnes présentes sur le lieu de l'assemblée, que ce soit par l'utilisation de
microphones, d'enceintes, d'équipements ou matériels de communication audio-visuelle ou tous autres équipements ou
matériels de communication.

58. (a) Sous réserve des Lois sur les Sociétés, une assemblée des Actionnaires ou d'une catégorie des Actionnaires peut

être tenue par tout moyen électronique que le Conseil peut, à une date donnée, approuver et qui permet à toutes les personnes
participant à l'assemblée de communiquer avec chaque autre personne de manière simultanée et instantanée, et la partici-
pation à une telle assemblée vaut présence en personne à cette assemblée.

(b) Le Conseil peut décider de permettre aux personnes ayant le droit de participer à une assemblée générale de la Société

ou d'une catégorie d'Actionnaires de le faire par leur participation simultanée en un lieu de réunion par voie satellite en
quelque endroit du monde que ce soit. Les Actionnaires présents au lieu de l'assemblée tenue par satellite, en personne ou
par l'intermédiaire de leur mandataire, et autorisés à voter, sont pris en compte dans le calcul du quorum de, et ont le droit
de voter à, l'assemblée générale en question si le président de l'assemblée générale estime de manière satisfaisante que des
équipements adéquats sont mis à disposition pendant la durée de l'assemblée générale permettant de s'assurer que les
Actionnaires participant à partir de tous les lieux de tenue de l'assemblée sont en mesure:

(i) de communiquer de manière simultanée et instantanée avec les personnes présentes dans le ou les autres lieux de

tenue de l'assemblée, que ce soit par l'utilisation de microphones, d'enceintes, d'équipements ou matériels de communication
audio-visuelle ou de tous autres équipements ou matériels de communication; et

(ii) d'avoir accès à tous les documents qui, d'après les Lois sur les Sociétés et les présents statuts, doivent être mis à

disposition pendant l'assemblée.

Le président de l'assemblée générale doit être présent, et l'assemblée est réputée se tenir, au lieu principal de tenue de

l'assemblée. Si le président de l'assemblée générale estime que les équipements mis à disposition dans le lieu principal de
tenue de l'assemblée ou en tout lieu de tenue de l'assemblée par satellite, ne sont pas adéquats ou deviennent insuffisants
pour les besoins mentionnés ci-dessus, alors le président peut, sans l'accord de l'assemblée, interrompre ou ajourner l'as-
semblée générale. Toutes les délibérations de l'assemblée générale jusqu'au moment de son ajournement sont valables.

59. Chaque Administrateur a le droit de participer et de prendre la parole à une assemblée générale de la Société ou

d'une catégorie d'Actionnaires.

60. En matière de sécurité, le Conseil peut prendre toutes les mesures qu'il estime adaptées à la tenue d'une assemblée

générale de la Société ou d'une catégorie d'Actionnaires y compris, sans limitation, la conduite de fouilles sur toute personne
participant à l'assemblée et des restrictions à l'introduction d'objets personnels dans l'assemblée, et toute personne qui ne
respecterait pas ces mesures, peut se voir refuser l'accès à l'assemblée.

61. (a) Sous réserve des Lois sur les Sociétés, une résolution peut seulement être soumise au vote d'une assemblée

générale de la Société ou d'une catégorie d'Actionnaires si:

(i) elle est proposée par ou sur les instructions du Conseil; ou
(ii) eue est proposée sur les instructions d'un Tribunal; ou
(iii) elle est proposée à la demande écrite du nombre d'Actionnaires prescrit par les Lois sur les Sociétés et est faite

conformément aux Lois sur les Sociétés; ou

(iv) le président de l'assemblée, à son entière discrétion, décide que la résolution peut être valablement considérée comme

entrant dans l'ordre du jour de l'assemblée.

(b) Aucune modification ne peut être apportée à une résolution, jusqu'à l'heure (incluse) à laquelle elle est soumise au

vote, sauf si le président de l'assemblée, à son entière discrétion, décide que la modification ou la résolution modifiée peut
être valablement soumise au vote de l'assemblée.

(c) Si le président de l'assemblée décide qu'une résolution ou la modification d'une résolution est admissible ou n'est

pas régulière (selon le cas), la validité des délibérations de l'assemblée sur la résolution en question n'est pas remise en
cause en cas d'erreur dans sa décision. Toute décision du président de l'assemblée portant sur une résolution ou une mo-
dification d'une résolution est définitive et obligatoire.

62. Le président de l'assemblée peut, avec l'accord d'une assemblée à laquelle le quorum est réuni, ajourner l'assemblée

à une date donnée (ou sine die) et en un autre lieu. En plus de tout autre droit d'ajournement conféré par la loi, le président
de l'assemblée peut, à tout moment, sans l'accord de l'assemblée, ajourner l'assemblée (qu'elle ait commencée ou non, ou

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qu'un quorum soit réuni ou non) à une autre date et/ou en un autre lieu (ou sine die) s'il est d'avis que la conduite des
délibérations de l'assemblée serait facilitée en procédant ainsi ou si cela résulte des instructions (antérieures ou concomi-
tantes à l'assemblée) du Conseil. En cas d'ajournement sine die d'une assemblée, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée,
qui se tiendra sur ajournement, sont fixés par le Conseil.

63. Lorsqu'une assemblée est ajournée à trois mois au moins ou sine die, un préavis d'au moins 10 jours francs devra

être donné pour l'assemblée tenue sur ajournement de la même manière que pour l'assemblée initiale. Sauf dispositions
contraires et expresses des présents statuts, il n'est pas nécessaire de convoquer une assemblée tenue sur ajournement ou
de notifier l'ordre de jour qui sera délibéré à une assemblée tenue sur ajournement. Aucun point ne pourra être délibéré à
l'assemblée tenue sur ajournement en dehors des points qui auront pu être régulièrement délibérés lors de l'assemblée initiale
ayant donné lieu à l'ajournement

Vote

64. Sauf lorsqu'une majorité plus importante est requise par les Lois sur les Sociétés ou les présents statuts, toute question

proposée en vue de son examen en assemblée générale de la Société ou d'une catégorie d'Actionnaires, doit être votée par
Résolution Ordinaire et toutes les résolutions soumises aux Actionnaires feront l'objet d'un scrutin.

65. Sous réserve des droits ou restrictions à la date considérée attachés à une catégorie d'actions, lors de tout vote, chaque

action détenu par un Actionnaire, présent en personne ou par l'intermédiaire de son mandataire, lui confère une voix.

66. Le Conseil peut, avant toute assemblée des Actionnaires, déterminer les conditions dans lesquelles le scrutin sera

organisé et la manière selon laquelle les voix seront comptabilisées, qui peuvent inclure des mesures portant sur les votes
exprimés par voie électronique par les personnes présentes en personne ou par l'intermédiaire de leur mandataire à l'as-
semblée et sur la désignation de scrutateurs. Si ces questions n'ont pas été ainsi déterminées par le Conseil, elles le seront
par le président de l'assemblée. Il n'est pas requis qu'une personne mandatée en tant que scrutateur soit aussi un Actionnaire.

67. Les voix peuvent être exprimées lors du scrutin en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Toute personne

ayant plusieurs voix n'a pas l'obligation d'utiliser ou d'exprimer toutes ses voix de la même manière.

68. Le résultat du scrutin vaut résolution de l'assemblée.
69. En cas de partage des voix à une assemblée générale, la motion est réputée ne pas avoir été passée et le président de

l'assemblée n'a pas de voix prépondérante ou deuxième voix.

70. En cas de codétenteurs d'une action, le vote de la personne la plus ancienne qui exprime son vote, en personne ou

par l'intermédiaire d'un mandataire, est accepté et exclut les votes des autres codétenteurs. À cette fin, le degré d'ancienneté
est déterminé selon l'ordre dans lequel les noms figurent au Registre pour l'action codétenue.

71. Sous réserve de l'article 72, un Actionnaire qui est un patient, à toute fin prévue par une loi applicable régissant les

questions de santé mentale ou faisant l'objet d'une décision de justice rendue par un tribunal irlandais (ou tout autre tribunal
compétent) en ce qui concerne la protection ou la gestion des affaires des personnes incapables de gérer leurs propres
affaires, peut voter, par l'intermédiaire de son administrateur, comité, curator bonis ou de toute autre personne exerçant le
mandat d'un administrateur, comité ou curator bonis désignée par ce tribunal, et cet administrateur, ce comité, curator bonis
ou cette autre personne peut voter par procuration et peut agir et être traité en tant qu'Actionnaire pour les besoins des
assemblées générales.

72. La preuve, estimée satisfaisante par le Conseil, de la capacité d'une personne alléguant de son droit de vote aux

termes de l'article 71 doit être produite au Siège Social (ou en tout autre lieu qui peut être indiqué pour le dépôt des
procurations) au plus tard à la date à laquelle une procuration doit être déposée afin d'être valable et utilisée lors d'une
assemblée ou assemblée tenue sur ajournement ou lors de l'organisation d'un scrutin auquel cette personne propose de voter
et, à défaut, le droit de vote ne peut être exercé.

73. Sauf décision contraire du Conseil, aucun Actionnaire n'a le droit d'exercer, à une assemblée générale de la Société

ou d'une catégorie d'Actionnaires, le droit de vote conféré par une action qu'il détient tant que tous les appels de fonds ou
toutes les autres sommes qu'il doit au titre de cette action n'ont pas été payés.

74. Aucune objection ne peut être levée sur le droit de vote d'une personne votante ou la comptabilisation de, ou le défaut

de comptabilisation, d'une voix en dehors de l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté. Toute objection ainsi levée
est soumise au président de l'assemblée et ne conduira à la nullité de la décision de l'assemblée statuant sur la résolution
que si le président décide que cela peut avoir affecté la décision de l'assemblée. La décision du président sur l'objection est
définitive et obligatoire. Sauf décision contraire du président, chaque voix comptabilisée et non rejetée à l'assemblée est
valable et chaque voix rejetée ou non comptabilisée n'est pas valable.

Mandataires et représentants sociaux

75. (a) Un Actionnaire peut désigner une ou plusieurs personnes comme son ou ses mandataires, avec ou sans pouvoir

de substitution, pour le représenter et voter pour son compte eu égard à tout ou partie seulement de ses actions lors d'une
assemblée générale (y compris une assemblée tenue sur ajournement). Il n'est pas requis que le mandataire soit un Action-
naire.

(b) Un Actionnaire qui est une personne morale peut désigner une personne (ou deux ou plusieurs personnes à titre

alternatif) en qualité de représentants pour le représenter et voter pour son compte lors d'une assemblée générale (y compris
une assemblée tenue sur ajournement) et ce représentant social peut exercer les mêmes pouvoirs pour le compte de la

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personne morale qu'il représente que ceux que la personne morale aurait pu exercer si elle avait été un Actionnaire personne
physique.

(c) Un Actionnaire qui est une personne morale peut désigner plusieurs représentants sociaux (en désignant ou pas des

personnes à titre alternatif) pour le représenter à une assemblée, à condition que cette désignation indique le nombre d'actions
pour lesquelles chaque représentant est autorisé à agir en tant que représentant, sans excéder au total le nombre d'actions
détenues par le mandant et conférant le droit de participer et voter à l'assemblée en question.

(d)  La  désignation  d'un  mandataire  ou  d'un  représentant  social  pour  une  assemblée  particulière  est,  sauf  indication

contraire, valable aussi pour toute assemblée tenue sur ajournement.

76. Un Actionnaire peut désigner un mandataire permanent, avec ou sans pouvoir de substitution, ou (en cas de personne

morale) un représentant permanent par remise au Siège Social (ou en tout autre lieu que le Conseil peut à une date donnée
spécifier à cette fin) de la preuve de cette désignation. La désignation d'un tel mandataire ou représentant permanent est
valable pour chaque assemblée générale et assemblée tenue sur ajournement jusqu'à la date de sa révocation par voie de
notification à la Société, mais:

(a) la nomination d'un mandataire ou représentant permanent peut être faite de manière irrévocable auquel cas la Société

peut reconnaître le vote du mandataire ou représentant donné conformément aux conditions de son mandat à l'exclusion
du vote de l'Actionnaire, jusqu'à la date à laquelle le mandat cesse d'être en vigueur conformément à ses termes;

(b) (sous réserve de l'article 76(a)) la nomination d'un mandataire ou représentant permanent est réputée être suspendue

lors de toute assemblée ou tout scrutin organisé consécutivement à toute assemblée à laquelle l'Actionnaire est présent ou
pour laquelle l'Actionnaire a expressément nommé un autre mandataire ou représentant; et

(c) le Conseil peut, à une date donnée, demander la preuve qu'il estime nécessaire de la signature régulière et de la

validité en cours de la nomination d'un mandataire ou représentant permanent et, s'il fait cette demande, la nomination du
mandataire ou représentant permanent est réputée être suspendue jusqu'à ce que le Conseil décide avoir obtenu la preuve
demandée ou toute autre preuve qu'il juge satisfaisante.

77. (a) Un mandataire peut être désigné par un acte écrit sous une forme usuelle ou toute autre forme que le Conseil

peut approuver, cet acte étant signé par le mandant ou son mandataire ou représentant qu'il a habilité par écrit ou, si le
mandant est une personne morale, sous son sceau ou sous la signature de son dirigeant, mandataire ou de toute autre personne
habilitée à le signer. Un mandataire peut aussi être nommé de toute autre manière que le Conseil peut approuver à la date
considérée.

(b) Tout acte ou autre forme de communication nommant ou établissant la preuve de la nomination d'un mandataire ou

représentant social (autre qu'un mandataire ou représentant permanent), ainsi que la preuve de sa signature régulière que
le Conseil peut demander à la date considérée, doivent être remis au Siège Social (ou en tout autre lieu ou tous autres lieux
qui pourront être indiqués dans l'avis de convocation à l'assemblée ou l'assemblée tenue sur ajournement ou, dans l'un ou
l'autre cas, dans tout autre document d'information envoyé aux Actionnaires par ou pour le compte du Conseil s'agissant
de l'assemblée ou de l'assemblée tenue sur ajournement) au plus tard à la date ou aux dates qui pourront être indiquées dans
l'avis de convocation à l'assemblée ou l'assemblée tenue sur ajournement ou dans tout autre document d'information (les
dates pouvant être différentes lorsque plusieurs lieux sont ainsi indiqués) ou, en l'absence d'indication d'une telle date, à
toute date avant la tenue de l'assemblée ou de l'assemblée tenue sur ajournement concernée à laquelle la personne mandatée
propose de voter, et, sous réserve des Lois sur les Sociétés, si l'acte de procuration n'est pas remis de la sorte (mais sous
réserve de l'article 81), la nomination ne sera pas considérée comme étant valable.

(c) Sous réserve de l'article 81 et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent article, un acte ou toute autre

forme de communication nommant ou établissant la preuve de la nomination d'un mandataire ou représentant social per-
manent ne sera pas considéré comme étant valable avant l'expiration de 24 heures après la date à laquelle cet acte ou autre
forme de communication, ainsi que la preuve de sa signature régulière que le Conseil peut demander à une date donnée,
sont remis au Siège Social (ou en tout autre lieu ou tous autres lieus que le Conseil peut spécifier à cet effet, à une date
donnée).

(d) Si les conditions de nomination d'un mandataire incluent le pouvoir de substitution, tout mandataire nommé par

substitution en vertu de cette procuration est réputé être le mandataire de l'Actionnaire qui a conféré cette procuration.
Toutes les dispositions des présents statuts relatives à la signature et la remise d'un acte ou autre forme de communication
nommant ou établissant la preuve de la nomination d'un mandataire s'appliquent, mutates mutandis, à l'acte ou autre forme
de communication procédant à ou établissant cette nomination par substitution.

78.  La  nomination  d'un  mandataire,  qu'il  s'agisse  d'un  mandataire  permanent  ou  d'un  mandataire  habilité  pour  une

assemblée  particulière,  est  réputée,  sauf  indication  contraire,  conférer  le  pouvoir  de  voter  sur  tout  amendement  d'une
résolution et sur toute autre résolution présentée lors d'une assemblée pour laquelle cette nomination est valable, de la
manière que le mandataire estime appropriée.

79. Un vote exprimé par procuration, qu'il s'agisse d'un mandataire permanent ou d'un mandataire habilité pour une

assemblée particulière, est valable nonobstant le décès ou l'incapacité mentale antérieure du mandant, ou la révocation de
la nomination du mandataire ou de la capacité en vertu de laquelle la procuration a été signée, sauf si ce décès, cette
incapacité mentale ou cette révocation a été reçue par la Société au Siège Social (ou en tout autre lieu qui peut être indiqué
pour  la  remise  des  actes  ou  autres  formes  de  communication  nommant  ou  établissant  la  preuve  de  la  nomination  des
mandataires dans l'avis de convocation à l'assemblée ou tout autre document d'information envoyé aux Actionnaires par

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ou pour le compte du Conseil en ce qui concerne l'assemblée) avant le début de l'assemblée ou de l'assemblée tenue sur
ajournement à laquelle le vote a été exprimé ou au plus tard à la date/l'heure que le Conseil pourra décider, de manière
générale ou pour un cas particulier.

80. Nonobstant les dispositions qui précèdent des présents statuts, le Conseil peut décider, de manière générale ou pour

un cas particulier, de considérer un acte ou toute autre forme de communication nommant ou établissant la preuve de la
nomination d'un mandataire ou représentant social comme étant régulièrement remis aux fins des présents statuts si une
copie ou une image de l'acte est envoyée par voie électronique au Siège Social (ou en tout lieu qui peut être indiqué dans
l'avis de convocation à l'assemblée ou l'avis de convocation à l'assemblée tenue sur ajournement ou, dans l'un ou l'autre
cas, dans tout autre document d'information envoyé par ou pour le compte du Conseil en ce qui concerne l'assemblée ou
l'assemblée tenue sur ajournement).

81. Sous réserve des Lois sur les Sociétés, le Conseil peut aussi, à sa discrétion, renoncer à l'application de l'une des

dispositions des présents statuts relatives à la signature et au dépôt d'un acte ou autre forme de communication nommant
ou établissant la preuve de la nomination d'un mandataire ou représentant social ou toute question y afférente (y compris,
sans limitation, l'obligation de produire ou remettre un acte ou toute autre communication en un lieu particulier ou au plus
tard à une date/heure particulière ou d'une manière particulière) et, dans tous les cas où il peut estimer cela approprié, peut
accepter les engagements verbaux ou autres qu'il estime appropriés en ce qui concerne le droit d'une personne de participer
et voter pour le compte d'un Actionnaire à une assemblée générale.

Nomination et révocation des administrateurs

82. Sous réserve des articles 88 et 89, tout Administrateur restera en poste jusqu'à la clôture de l'assemblée à laquelle il

cesse d'exercer son mandat.

83. (a) Sous réserve des Lois sur les Sociétés, aucune personne ne peut être désignée comme Administrateur, sauf si,

dans le cas d'une assemblée générale annuelle ou extraordinaire, cette personne est recommandée par le Conseil.

(b) Un Administrateur n'a pas besoin d'être un Actionnaire.
(c) Tous les Administrateurs, lors de leur élection ou nomination (et non pas en cas de réélection), doivent accepter par

écrit leur nomination, sous la forme que le Conseil peut estimer appropriée, par voie de notification écrite au Siège Social
dans les 30 jours suivant leur nomination.

84. Le nombre d'Administrateurs, à une date donnée, doit être compris entre 2 et 10.
85. La Société peut, à une date donnée, par Résolution Ordinaire augmenter ou diminuer le nombre minimum ou maxi-

mum d'Administrateurs.

86. Les Administrateurs sont des personnes physiques nommées de la manière suivante:
(a) sous réserve de l'article 83, la Société par Résolution Ordinaire lors de l'assemblée générale annuelle qui se tient

chaque année ou lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, peut nommer une personne éligible
en tant qu'Administrateur;

(b) le Conseil peut, par voie de résolution adoptée avec l'accord de la majorité des Administrateurs alors en exercice,

désigner des personnes en tant qu'Administrateurs supplémentaires (mais sans dépasser le nombre maximum d'Adminis-
trateurs autorisé par les présents statuts);

(c) par notification écrite à la Société émanant des Actionnaires représentant au moins 50% des Actions Ordinaires de

la Société émises à la date considérée; ou

(d) aussi longtemps qu'il reste un nombre suffisant d'Administrateurs en exercice pour constituer le quorum du Conseil

conformément à l'article 108(a), le Conseil peut, par résolution adoptée avec l'accord de la majorité des Administrateurs
alors en exercice, désigner une personne en qualité d'Administrateur pour pourvoir au poste vacant au sein du Conseil.

Administrateurs suppléants

87. (a) Tout Administrateur peut nommer par écrit (sous forme électronique ou autre) sous sa signature une personne

(y compris un autre Administrateur) comme son suppléant, étant précisé toujours que la nomination comme suppléant d'une
personne qui n'est pas un Administrateur, ne peut produire ses effets que si cette nomination a été approuvée par une
résolution des Administrateurs. Une telle approbation peut être envoyée par coursier, courrier postal, câble, télégramme,
télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre mode de communication approuvé par les Administrateurs et peut porter
une signature manuscrite, faxée, électronique ou électronique avancée de l'Administrateur donnant son accord.

(b) Un Administrateur suppléant a le droit d'être convoqué à toutes les réunions des Administrateurs et toutes les réunions

des comités des Administrateurs dont son mandant est membre, de participer et voter à toute réunion à laquelle l'Admi-
nistrateur qui l'a mandaté n'est pas présent en personne et, en l'absence de son mandant, à exercer tous les pouvoirs, droits,
devoirs et compétences de son mandant en qualité d'Administrateur (en dehors du droit de désigner un suppléant confor-
mément aux présentes).

(c) Sauf disposition contraire des présents statuts, un Administrateur suppléant est réputé, à toutes fins, être un Admi-

nistrateur, est seul responsable de ses propres actes et fautes et n'est pas réputé être le mandataire de l'Administrateur l'ayant
désigné. La rémunération de cet Administrateur suppléant est réglée par prélèvement sur la rémunération payée à l'Admi-

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nistrateur  l'ayant  désigné  et  sera  composée  de  la  partie  de  la  dernière  rémunération  convenue  entre  le  suppléant  et
l'Administrateur l'ayant désigné.

(d) Un Administrateur peut révoquer, à tout moment, la nomination d'un suppléant qu'il aurait désigné. Si un Adminis-

trateur décède ou cesse d'exercer son mandat d'Administrateur, la nomination de son suppléant cesse et prend fin à ce
moment là.

(e) Si un Administrateur décide de prendre sa retraite lors d'une réunion, mais est à nouveau nommé ou est réputé avoir

été à nouveau nommé comme Administrateur à cette même réunion, toute nomination d'un Administrateur suppléant qu'il
aurait faite et qui était en vigueur immédiatement avant son départ à la retraite, continuera de produire ses effets après sa
nouvelle nomination.

(f) La nomination ou la révocation par un Administrateur aux termes du présent article 87 doit être effectuée par voie

de notification écrite (sous forme électronique ou autre) sous sa signature et remise au Secrétaire ou déposée ou reçue au
Siège Social ou de toute autre manière approuvée par les Administrateurs.

Démission, Destitution et révocation des administrateurs

88. Un poste d'Administrateur sera vacant:
(a) s'il démissionne de ses fonctions, à la date à laquelle l'avis de démission est remis au Siège Social ou présenté à une

réunion du Conseil ou à toute autre date postérieure qui pourra être spécifiée dans cet avis; ou

(b) s'il est frappé d'une interdiction légale d'exercer les fonctions d'Administrateur;
(c) s'il cesse d'être un Administrateur en vertu des dispositions des Lois sur les Sociétés;
(d) s'il lui est demandé de démissionner à la demande écrite d'au moins les trois quarts des autres Administrateurs; ou
(e) s'il lui est demandé de démissionner par notification écrite des Actionnaires représentant au moins 50 % des Actions

Ordinaires de la Société émises à la date considérée.

89. La Société peut, par Résolution Ordinaire, dûment notifiée conformément aux Lois sur les Sociétés, révoquer un

Administrateur avant l'expiration de la durée de son mandat nonobstant toute disposition des présents statuts ou de toute
convention entre la Société et cet Administrateur. Cette révocation ne vient pas affecter toute réclamation éventuelle de
cet Administrateur portant sur l'octroi de dommages et intérêts en cas de rupture d'un contrat de prestation de services qu'il
aurait conclu avec la Société.

Rémunération et émoluments des administrateurs

90. Chaque Administrateur (à l'exception d'un Administrateur qui est aussi salarié d'une Société du Groupe) a le droit

de percevoir les émoluments pour ces services rendus en tant qu'Administrateur, le cas échéant, que le Conseil peut déter-
miner, à une date donnée. Les Administrateurs, qui sont aussi salariés d'une Société du Groupe, ne pourront percevoir de
tels émoluments auprès de la Société en plus de leur rémunération en tant que salarié. Chaque Administrateur obtient le
paiement de tous ses frais régulièrement et raisonnablement encourus dans le cadre de l'activité de la Société ou lors de
l'exécution de ses fonctions d'Administrateur, y compris (mais sans limitation) ses fiais raisonnables de déplacement, hôtel
et  frais  accessoires  encourus  pour  se  rendre  et  revenir  des  réunions  du  Conseil  ou  de  tout  comité  du  Conseil  ou  aux
assemblées générales.

91. Le Conseil peut, à une date donnée, décider que, sous réserve des obligations résultant des Lois sur les Sociétés, tout

ou partie des émoluments ou autres rémunérations payables à un Administrateur non-salarié de la Société seront versés
sous la forme d'actions ou autres titres de la Société ou toute filiale de la Société, ou d'options ou de droits d'acquisition
d'actions ou autres titres, aux conditions que le Conseil peut décider.

Intérêts des administrateurs

92. (a) Un Administrateur peut exercer un autre mandat ou une fonction rémunérée auprès de la Société (à l'exception

du mandat de commissaire aux comptes) en plus de son mandat d'Administrateur pendant la durée et aux conditions que
le Conseil pourra déterminer et peut percevoir une rémunération supplémentaire à ce titre (sous la forme d'un salaire, de
commissions, d'une participation aux bénéfices ou toute autre forme) que le Conseil peut déterminer, en plus de toute
rémunération ou de tous les autres montants payables à un Administrateur aux termes d'un autre article.

(b) Un Administrateur est expressément autorisé (aux fins de l'article 228(l)(d) de la Loi sur les Sociétés) à utiliser les

biens de la Société dans le cadre de ou en rapport avec: l'exercice ou la conduire de ses fonctions, obligations et pouvoirs
en tant qu'Administrateur ou salarié; les termes d'un contrat de prestation de services, d'un contrat de travail ou d'une lettre
de mandat; et, ou sinon, toute autre utilisation autorisée par les Administrateurs (ou une personne habilitée par les Admi-
nistrateurs) à une date donnée; et y compris, dans chaque cas, dans le propre intérêt d'un Administrateur ou dans l'intérêt
d'une autre personne.

(c) Comme prévu à l'article 228(1)(e) de la Loi sur les Sociétés, les Administrateurs peuvent convenir de limiter leur

droit d'exercer un jugement indépendant mais seulement lorsque cela a été expressément approuvé par une résolution du
Conseil.

93. Un Administrateur peut agir lui-même ou par l'intermédiaire de son entreprise en une capacité professionnelle pour

la Société (autrement qu'en tant que commissaire aux comptes) et l'Administrateur ou son entreprise peut prétendre à une
rémunération en contrepartie de la fourniture des services professionnels comme s'il n'était pas un Administrateur.

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94. (a) Sous réserve des Lois sur les Sociétés, un Administrateur nonobstant son mandat (i) peut être partie à, ou avoir

un intérêt dans, toute opération ou convention avec la Société ou dans laquelle la Société a un intérêt et (ii) peut être
administrateur ou autre dirigeant de, ou employé par, ou une partie à une opération ou convention avec, ou avoir un intérêt
dans, une société ou autre personne soutenue par la Société ou dans laquelle la Société a un intérêt. Le Conseil peut aussi
faire en sorte que les droits de vote conférés par les actions dans le capital d'une autre société ou d'une autre personne
détenues par la Société soient exercés de la manière, à tous égards, que le Conseil estime appropriée, y compris l'exercice
des voix en faveur d'une résolution nommant les Administrateurs ou l'un d'entre eux au(x) poste(s) d'administrateur(s) ou
de dirigeant(s) de toute autre société ou personne ou en votant ou procurant le paiement de la rémunération de cet ou ces
Administrateurs au poste d'administrateur(s) ou de dirigeant(s) de toute autre société ou personne.

(b) Un Administrateur qui, à sa connaissance et à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, a un intérêt

dans un contrat ou projet de contrat avec la Société ou toute autre Société du Groupe, doit déclarer la nature de son intérêt
dès que possible lors d'une réunion du Conseil à laquelle la question de la conclusion du contrat est initialement discutée,
s'il a déjà connaissance de l'existence son intérêt à cette date, ou, dans tout autre cas, à la première réunion du Conseil après
qu'il en ait eu connaissance ou qu'il ait obtenu un tel intérêt, conformément à l'article 231 de la Loi sur les Sociétés.

(c) Sous réserve des Lois sur les Sociétés et de toute nouvelle divulgation d'information requise par ces lois, une noti-

fication générale aux Administrateurs ou au Secrétaire par un Administrateur déclarant qu'il a un intérêt dans une personne
et qu'il doit être considéré comme ayant un intérêt dans une transaction ou convention passée avec cette personne, constituera
une déclaration d'intérêt suffisante en ce qui concerne la transaction ou convention ainsi passée.

(d) Une copie de chaque déclaration faite et notification donnée au titre du présent article doit être enregistrée, dans les

trois jours qui suivent, dans un registre tenu à cet effet. Ce registre est mis à disposition pour être consulté sans frais par
un Administrateur, Secrétaire, Commissaire aux Comptes ou Actionnaire de la Société au Siège Social et doit être présenté
lors de chaque assemblée générale de la Société et à toute réunion des Administrateurs si un Administrateur en fait la
demande avec un préavis suffisant permettant d'organiser la mise à disposition du registre lors de la réunion ou de l'as-
semblée.

(e) Aussi longtemps que, lorsque cela est nécessaire, il déclare la nature de son intérêt conformément à l'article 94(b),

un Administrateur ne doit pas rendre compte à la Société, du fait de l'existence de son mandat, de tout avantage qu'il tire
de tout mandat ou travail que les présents statuts lui permettent d'exécuter ou de toute transaction ou convention dans
laquelle les présents statuts lui permettent d'avoir un intérêt, et une telle transaction ou convention ne peut être annulée sur
le fondement de cet intérêt ou avantage.

Pouvoirs du conseil

95. Sous réserve des dispositions des Lois sur les Sociétés et des présents statuts, le Conseil gère l'activité et s'occupe

des affaires de la Société et peut exercer tous les pouvoirs de la Société qui, d'après les Lois sur les Sociétés ou les présents
statuts, ne doivent pas être exercés par la Société réunie en assemblée générale. Aucune modification des présents statuts
ne peut entacher de nullité tout acte antérieur du Conseil qui aurait été valable en l'absence de cette modification. Les
pouvoirs donnés par le présent article ne sont pas limités par tout pouvoir spécial donné au Conseil par les présents statuts
et, à l'exception de ce qui est expressément prévu dans les présents statuts, une réunion du Conseil lors de laquelle un
quorum est réuni est compétente pour exercer tous les pouvoirs, compétences et facultés discrétionnaires à la date consi-
dérée, conférés au, ou exerçable par le Conseil. Aussi longtemps qu'un Administrateur agit de manière honnête et de bonne
foi dans le but de servir au mieux les intérêts de la Société lors de l'accomplissement d'un acte (y compris un acte qui peut
impliquer ou se rapporter à un changement ou changement potentiel du contrôle de la Société), un Administrateur peut
considérer, notamment, à la fois les intérêts long-terme de la Société et ses Actionnaires et les effets que les actions de la
Société peuvent avoir à court-terme ou long-terme sur l'une ou plusieurs des questions suivantes:

(a) perspectives de croissance, développement, productivité et rentabilité de la Société;
(b) les salariés, y compris les salariés qui sont au niveau d'“associé”, de la Société et ses filiales;
(c) les associés à la retraite et les salariés à la retraite qui étaient au niveau d'“associé”, des départements du groupe

ACCENTURE (tels que constitués avant l'adoption des présents statuts);

(d) les clients et créanciers de la Société et ses filiales;
(e) la capacité de la Société et de ses filiales à participer aux communautés dans lesquelles elles conduisent leurs activités;

et

(f) tous les autres facteurs qu'un Administrateur peut considérer comme étant appropriés dans de telles circonstances.
Aucune stipulation du présent article 95 ne peut faire naître l'obligation à la charge d'un Administrateur envers une

personne ou entité d'examiner, ou d'attribuer une importance particulière à, l'une des questions susmentionnées ou de limiter
son examen des questions susmentionnées. Aucun salarié, ancien associé à la retraite de ACCENTURE, ancien salarié,
bénéficiaire, client, créancier ou communauté ou l'un de ses membres, ne peut se prévaloir du présent article 95 à l'encontre
d'un Administrateur.

96. Le Conseil peut exercer tous les pouvoirs de la Société en matière d'emprunt ou de levée de fonds et de constitution

d'hypothèque ou d'une sûreté sur tout ou partie du patrimoine, des biens et des actifs (présents et futurs) et du capital non
appelé de la Société et, sous réserve des Lois sur les Sociétés, en matière d'émission d'obligation et autres titres, y compris
à titre de sûreté en garantir d'une dette, d'un passif ou d'une obligation de la Société ou de toute autre personne.

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97. La Société peut avoir un sceau officiel pour une utilisation à l'étranger. La Société peut exercer les pouvoirs conférés

par les Lois sur les Sociétés en matière d'utilisation à l'étranger d'un sceau officiel et de tels pouvoirs appartiennent aux
Administrateurs.

98. Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments, qu'ils soient ou non cessibles ou

transférables, ainsi que tous les reçus pour les sommes payées à la Société, doivent être signés, tirés, acceptés, endossés ou
conclus, selon le cas, de la manière que le Conseil détermine à une date donnée.

99. Le Conseil peut (sous réserve de l'article 90) exercer tous les pouvoirs de la Société permettant d'accorder ou de

fournir ou d'obtenir que soient accordés ou fournis, des avantages, y compris des pensions, annuités ou autres allocations,
au profit de ou à toute personne, y compris un Administrateur ou ancien Administrateur ayant exercé un mandat de dirigeant
ou ayant eu un contrat de travail avec, ou dont les services ont, directement ou indirectement, bénéficié à, la Société ou
toute société qui est ou a été un filiale de la Société ou est associée de toute manière avec l'une d'entre elles ou un prédécesseur
dans l'activité de la Société ou de toute autre société, et au profit ou pour tout parent ou personne à charge de cette personne,
et d'apporter des fonds et de payer des primes pour l'achat ou la fourniture de cet avantage, ou pour l'assurance de cette
personne.

100. Le Conseil peut, à une date donnée, nommer un ou plusieurs de ses membres pour exercer un mandat de dirigeant

au sein de la Société pour la durée et aux conditions que le Conseil peut déterminer et peut révoquer ou mettre fin à cette
nomination. Cette révocation ou cessation ne porte pas atteinte à toute demande de dommages et intérêts que cet Admi-
nistrateur peut avoir à l'encontre de la Société ou que la Société peut avoir à l'encontre de cet Administrateur en cas de
violation d'un contrat de prestation de services conclu entre lui et la Société qui peut être impliqué dans le cadre de cette
révocation ou cessation. Une personne ainsi désignée perçoit la rémunération, le cas échéant (sous la forme de salaires,
commissions, participations aux bénéfices ou de toute autre manière) que le Conseil peut (sous réserve de l'article 92)
déterminer.

Choix fiscaux

101. Le Conseil peut, à sa seule discrétion, faire les choix fiscaux concernant la Société, sous réserve que le Conseil

décide raisonnablement que ce choix n'a pas d'effet défavorable sur un Actionnaire.

Délégation des pouvoirs du conseil

102. Le Conseil peut, par procuration ou de toute autre manière (y compris par voie de résolution dûment adoptée),

nommer une personne, qu'elle soit nommée directement ou indirectement par le Conseil, comme mandataire ou représentant
de la Société et peut déléguer à cette personne l'un quelconque des pouvoirs, capacités et facultés discrétionnaires du Conseil
(avec pouvoir de sous-délégation) pendant la durée et sous réserve des conditions qu'il estime appropriées. Le Conseil peut
révoquer ou modifier cette nomination ou délégation, mais quiconque agissant de bonne foi et sans avoir reçu notification
de cette révocation ou modification ne pourra être affecté par cette révocation ou modification. Cette procuration ou réso-
lution ou tout autre document peut contenir des dispositions sur la protection et l'organisation des personnes traitant avec
ce mandataire ou représentant que le Conseil peut estimer appropriées.

103. Le Conseil peut confier et conférer à un dirigeant l'un quelconque de ses pouvoirs, capacités et facultés discré-

tionnaires (avoir pouvoir de sous-délégation) aux termes et conditions et sous réserve des restrictions qu'il peut estimer
appropriés et soit de manière cumulée avec, ou à l'exclusion de, ses propres pouvoirs et peut, à une date donnée, révoquer
ou modifier tout ou partie de ces pouvoirs, mais quiconque agissant de bonne foi et sans avoir reçu notification de cette
révocation ou modification ne pourra être affecté par cette révocation ou modification.

104. (a) Le Conseil peut déléguer l'un de ses pouvoirs, capacités et facultés discrétionnaires (avoir pouvoir de sous-

délégation) à un comité, composé de la personne ou des personnes (Administrateurs ou pas) qu'il estime appropriées. Le
Conseil peut faire cette délégation aux termes et conditions et sous réserve des restrictions qu'il estime appropriés et soit
de manière cumulée avec, ou à l'exclusion de, ses propres pouvoirs et peut, à une date donnée, révoquer ou modifier cette
délégation, mais quiconque agissant de bonne foi et sans avoir reçu notification de cette révocation ou modification ne
pourra être affecté par cette révocation ou modification. Un comité ainsi formé doit, dans le cadre de l'exercice des pouvoirs,
capacités et facultés discrétionnaires ainsi délégués, se conformer aux règles qui peuvent lui être imposées par le Conseil.
Le pouvoir de délégation à un comité s'étend à tous les pouvoirs, capacités et facultés discrétionnaires du Conseil de manière
générale (y compris, mais sans limitation, ceux conférés par l'article 96) et ne sont pas limités par le fait que dans certaines
dispositions des présents statuts, et non pas dans d'autres, il est fait expressément référence à un comité ou à des pouvoirs,
capacités ou facultés discrétionnaires particuliers comme étant exercés par le Conseil ou par un comité du Conseil.

(b) Les réunions et délibérations d'un comité du Conseil composé d'au moins deux membres sont régies par les dispo-

sitions des présents statuts régissant les réunions et délibérations du Conseil dans la mesure où il est possible de les appliquer
et elles ne sont pas remplacées par des règles imposées par le Conseil, étant précisé cependant que sauf décision contraire
du Conseil, le quorum nécessaire à toute délibération d'une réunion d'un comité est de deux membres.

Délibérations du conseil

105. Le Conseil peut se réunir pour l'expédition des affaires de la Société, ajourner et organiser ses réunions de la manière

qu'il estime appropriée. Sauf si une majorité plus importante est imposée par les présents statuts, les questions discutées

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lors d'une réunion sont réglées à la majorité des voix exprimées. En cas de partage des voix, la motion est réputée avoir été
rejetée et le président de la réunion na pas de voix prépondérante ni de seconde voix.

106. Une réunion du Conseil peut, à tout moment, être convoquée par le Président ou, en l'absence de Président, par le

président directeur général, s'il est un Administrateur. Le Secrétaire peut aussi convoquer une réunion du Conseil à la
demande d'au moins deux Administrateurs en exercice à la date considérée.

107. Un Administrateur est réputé avoir été régulièrement convoqué à une réunion du Conseil si l'avis de convocation

lui est remis en main propre, communiqué de bouche à oreille ou envoyé par courrier postal, télécopie ou tout autre moyen
électronique, à sa dernière adresse connue ou toute autre adresse qu'il aurait communiquée à la Société à cette fin. Un
Administrateur peut renoncer aux formalités de convocation à une réunion pour l'avenir, de manière rétroactive ou lors de
la réunion en question.

108. (a) Le quorum nécessaire pour délibérer valablement à une réunion du Conseil est égal à deux Administrateurs ou

la majorité des Administrateurs alors en exercice, le nombre le plus élevé s'appliquant; mais pour le calcul de la majorité
des Administrateurs alors en exercice afin de calculer un quorum pour les délibérations portant sur un point particulier à
une réunion, tout Administrateur non autorisé à prendre part au vote sur ce point ne sera pas comptabilisé.

(b) Un Administrateur ne peut voter (ni être pris en compte dans le calcul du quorum d'une réunion) sur une résolution

concernant sa propre nomination (y compris une résolution déterminant ou modifiant les conditions de son mandat) ou la
cessation de son propre mandat, en raison du fait qu'il détient un mandat ou une source de profit avec la Société ou toute
autre société dans laquelle la Société a un intérêt mais, lorsque les propositions examinées portent sur la nomination (y
compris celles déterminant ou modifiant les conditions de son mandat) ou la fin du mandat, d'au moins deux Administrateurs
à des mandats, ou comme bénéficiaires de sources de profit, avec la Société ou toute autre société dans laquelle la Société
a un intérêt, ces propositions peuvent être séparées et une résolution distincte peut être présentée pour de chaque Admi-
nistrateur et dans ce cas, chacun des Administrateurs concernés a le droit de voter (et d'être comptabilisé dans le calcul du
quorum) pour chaque résolution sauf si elle se rapporte à sa propre nomination ou à la fin de son propre mandat.

(c) Sous réserve de l'article 108(b), un Administrateur qui a, conformément à l'article 94(b), communiqué l'intérêt qu'il

a dans un contrat ou une convention avec la Société, ou dans lequel la Société a tout autre intérêt, peut voter (et être pris
en compte dans le calcul du quorum à la réunion) pour toute résolution portant sur ce contrat ou cette convention.

(d) Si une question est soulevée lors de la réunion sur le droit d'un Administrateur (y compris le président de la réunion)

de voter et si la question n'est pas réglée par sa décision volontaire de s'abstenir de voter, la question sera soumise au vote
des autres Administrateurs présents à la réunion (pour laquelle, l'Administrateur ayant un intérêt sera comptabilisé dans le
quorum  mais  ne  votera  pas  sur  la  question)  et  leur  décision  s'agissant  de  l'Administrateur  concerné  sera  définitive  et
obligatoire, sauf dans le cas où la nature ou l'étendue de l'intérêt de l'Administrateur concerné, dans la limite de ce qui a
été porté à sa connaissance, n'a pas été communiquée de manière honnête.

(e) La Société peut, par Résolution Ordinaire, suspendre ou assouplir les dispositions du présent article 108 dans quelque

mesure que ce soit ou ratifier une transaction qui n'a pas été régulièrement autorisée en raison d'une violation du présent
article.

109. Aussi longtemps qu'au moins deux Administrateurs restent en exercice, les Administrateurs en fonction peuvent

agir nonobstant tout poste vacant au sein du Conseil, mais, si moins de deux Administrateurs restent en exercice, l'Admi-
nistrateur restant en exercice peut agir seulement afin de convoquer une assemblée générale aux fins qu'il estime appropriées
et dans l'objet de nommer une ou plusieurs personnes pour pourvoir aux postes vacants au Conseil.

110. Le président du Conseil ou, en son absence, un Administrateur exerçant les fonctions de président, préside chaque

réunion du Conseil en qualité de président. En l'absence d'un tel président du Conseil ou Administrateur président, ou si
lors d'une réunion, le président du Conseil ou l'Administrateur président n'est pas présent dans les 5 minutes suivant l'heure
fixée pour la tenue de la réunion ou ne souhaite pas exercer les fonctions de président, les Administrateurs présents peuvent
choisir l'un d'entre eux pour présider la réunion.

111. Une résolution écrite, signée ou approuvée par tous les Administrateurs est valide de la même manière que, et

produit les mêmes effets qu'une résolution adaptée lors d'une réunion du Conseil régulièrement convoquée et constituée.
Une telle résolution peut figurer dans un document ou plusieurs documents de forme identique, chacun étant signé ou
approuvé par un ou plusieurs Administrateurs.

112. Une réunion du Conseil peut être tenue par tout moyen électronique permettant à toutes les personnes participant

à la réunion de communiquer entre elles de manière simultanée et instantanée. La participation à une telle réunion vaut
participation en personne à cette réunion. Une telle réunion sera réputée se tenir dans le lieu où le principal groupe de
personnes participant à la réunion est physiquement réuni ensemble ou, en l'absence d'un tel groupe, dans le lieu où le
président de la réunion est présent.

113. Tous les actes faits de bonne foi par le Conseil, un comité, une personne agissant en tant qu'Administrateur ou un

membre d'un comité ou toute personne autorisée par le Conseil ou un comité, seront, nonobstant le fait qu'il soit découvert
par la suite que la nomination d'un membre du Conseil ou du comité ou de la personne agissant de la manière susmentionnée,
n'est pas valable ou qu'un ou plusieurs d'entre eux ne sont pas compétents ou ont cessé leurs fonctions, valables comme si
chacune de ces personnes avait été régulièrement convoquée, était compétente et avait continué à être un Administrateur,
un membre de ce comité ou une personne ainsi autorisée.

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Dirigeants

114. (a) La Société peut avoir des dirigeants en plus des Administrateurs et du Secrétaire, en fonction de ce que le Conseil

peut déterminer à la date considérée. Sans limiter les dispositions qui précèdent, ces dirigeants peuvent inclure un président
directeur général et président adjoint ou un président et un ou plusieurs vice-présidents. Une personne nommée à tout autre
poste ne doit pas nécessairement être un Administrateur et la même personne peut exercer plusieurs mandats.

(b) Une personne élue ou nommée conformément au présent article 114 exerce son mandat pendant la durée et aux

conditions que le Conseil peut déterminer. Le Conseil peut révoquer ou modifier cette élection ou nomination, à tout
moment, par voie de résolution adoptée à la majorité des Administrateurs alors en exercice. Une telle révocation ou mo-
dification ne porte pas atteinte à toute réclamation en dommages et intérêts dont ce dirigeant peut se prévaloir à l'encontre
de la Société ou dont la Société peut se prévaloir à l'encontre de ce dirigeant en cas de violation d'un contrat de prestation
de services conclu entre ce dirigeant et la Société qui peut avoir un rapport avec cette révocation ou modification. Si un
poste de direction devient vacant pour quelque raison que ce soit, cette vacance peut être pourvue par le Conseil.

(c) Sauf disposition contraire des Lois sur les Sociétés ou des présents statuts, les pouvoirs et fonctions d'un dirigeant

élu ou nommé conformément au présent article 114 doivent être ceux déterminés par le Conseil à la date considérée.

Procès-verbaux

115. (a) Le Conseil organise la rédaction des procès-verbaux et la tenue des registres permettant d'enregistrer toutes les

délibérations des réunions du Conseil et de tout comité du Conseil et des assemblées générales de la Société et de toute
catégorie d'Actionnaires de la Société.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales de la Société et de toute catégorie d'Actionnaires de la Société (et non

pas les procès-verbaux des réunions du Conseil ou de l'un de ses comités) sont mis à disposition pour leur consultation de
la manière prescrite par les Lois sur les Sociétés entre 10 heures et midi (ou toute autre plage horaire que le Conseil pourra
déterminer à une date donnée) lors de chaque jour ouvré.

Secrétaire

116. Le Secrétaire peut être nommé par le Conseil selon la rémunération (le cas échéant) et aux conditions qu'il peut

estimer appropriées. Tout Secrétaire ainsi nommé peut être révoqué par le Conseil.

117. Les fonctions du Secrétaire sont celles prescrites par les Lois sur les Sociétés, en plus des autres fonctions que le

Conseil pourra prescrire à une date donnée. En toute hypothèse, ces fonctions doivent inclure la préparation et la tenue des
registres des votes, actes et délibérations de toutes les assemblées des Actionnaires et réunions du Conseil de la Société, et
des comités, et l'authentification des registres et documents de la Société.

118. Une disposition des Lois sur les Sociétés ou des présents statuts exigeant ou autorisant la réalisation d'un acte par,

ou au profit d'un Administrateur et du Secrétaire, ne sera pas considérée comme ayant été respectée si cet acte est fait par,
ou au profit de la même personne qui agit à la fois en qualité d'Administrateur et en qualité de, ou en remplacement du,
Secrétaire.

Le sceau

119. (a) Le Sceau est une pièce de metal circulaire comportant l'inscription du nom de la Société sur son pourtour et les

renseignements sur son immatriculation au centre du cercle. La Société peut aussi utiliser sur tout territoire en dehors de
l'Irlande, un ou plusieurs Sceaux supplémentaires, chacun d'entre eux étant une reproduction du Sceau, étant précisé ce-
pendant que si un Sceau est utilisé pour sceller des documents créant ou constituant la preuve de titres émis par la Société,
il inclura aussi la mention “Titres”.

(b) Le Conseil organise la garde de chaque Sceau. Un Sceau doit seulement être utilisé sur autorisation du Conseil ou

d'un comité du Conseil. Sous réserve des Lois sur les Sociétés et à l'exception de ce que prévoit l'article 22, tout instrument
sur lequel un Sceau est apposé, peut être signé par une personne ayant été habilitée par le Conseil de manière générale ou
particulière à certifier l'utilisation d'un Sceau.

Dividendes et autres paiements

120. (a) La Société réunie en assemblée générale peut déclarer des dividendes, mais les dividendes ne peuvent excéder

le montant recommandé par les Administrateurs.

(b) Les Administrateurs peuvent, à une date donnée, déclarer et verser des acomptes sur dividendes aux Actionnaires

qu'ils considèrent justifiés au regard du bénéfice de la Société.

121. Sauf dans les limites de toutes stipulations contraires résultant des droits attachés aux, ou des termes et conditions

de l'émission des, actions:

(a) Tous les dividendes sont déclarés et payés sur la base des montants payés pour la libération des actions pour lesquelles

ces dividendes sont payés, mais un montant payé pour la libération d'une action avant l'appel de fonds correspondant ne
peut être considéré, pour les besoins du présent article 121, comme ayant libéré l'action en question; et

(b) Les dividendes sont répartis et payés au pro rata sur la base des montants payés pour la libération des actions pendant

une ou des parties de la durée au titre de laquelle les dividendes sont payés.

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122. Le Conseil peut déduire des dividendes ou autres sommes payables à un Actionnaire (individuellement ou con-

jointement avec un autre) par la Société sur les, ou au titre des, actions, toutes les sommes d'argent (le cas échéant) que cet
Actionnaire doit (individuellement ou conjointement avec un autre) à la Société au titre des appels de fonds ou pour une
autre raison se rapportant aux actions de la Société.

123. Aucun dividende ou autre somme d'argent payable par la Société sur, ou au titre d'une action, ne produira d'intérêts

à l'encontre de la Société, sauf stipulation contraire expresse des termes et conditions d'émission de cette action.

124. (a) Tous les dividendes ou autres sommes payables en numéraire au détenteur d'une
action peuvent être payés par chèque, warrant ou tout autre moyen approuvé par le Conseil et, en cas de paiement par

chèque ou warrant, peut être envoyé par la poste à l'adresse du détenteur figurant au Registre (ou, en cas de codétenteurs,
à l'attention du détenteur dont le nom figure en premier dans le Registre pour l'action en question et à son adresse ainsi
enregistrée) ou à l'attention et à l'adresse de la personne que le détenteur ou les codétenteurs peuvent indiquer par écrit.

(b) Chaque chèque ou warrant est, sauf instruction contraire du détenteur ou des codétenteurs, payable à l'ordre du

détenteur ou, en cas de codétenteurs, à l'ordre d'un ou plusieurs détenteurs et doit être envoyé à ses on leurs risques et le
paiement du chèque ou warrant par la banque sur laquelle il est tiré vaut quitus pour la Société.

(c) En outre, les dividendes ou autres sommes payables au détenteur d'une action peuvent être payées par une banque,

un autre système de transfert de fonds ou par tout autre moyen qui peut être approuvé par le Conseil et au profit ou par
l'intermédiaire de toute personne que le détenteur ou les codétenteurs peuvent indiquer par écrit, et la Société n'a aucune
responsabilité eu égard aux sommes perdues ou retardées dans le cadre d'un transfert ou lorsqu'elle a agit selon de telles
instructions.

(d) L'un des codétenteurs (qu'ils soient deux ou plus) d'une action peut valablement donner quitus des dividendes ou

autres sommes payables ou des biens distribuables au titre des actions détenues par tous ces codétenteurs.

125. (a) Si (i) un paiement de dividendes ou toute autre somme payable au titre d'une action envoyée par la Société à la

personne qui y a droit conformément aux présents statuts, n'est pas encaissé ou est retourné à la Société et, à l'issue de
recherches raisonnables, la Société ne parvient pas à établir une nouvelle adresse ou, s'agissant d'un paiement à faire par
l'intermédiaire d'un système de transfert de fonds, un nouveau compte, pour cette personne ou (ii) un paiement n'est pas
encaissé ou est retourné à la Société à deux reprises consécutives, la Société n'aura pas l'obligation d'envoyer les dividendes
ou autres sommes payables au titre de cette action à cette personne jusqu'à ce que la Société ait reçu notification d'une
adresse ou, lorsque le paiement doit être fait par l'intermédiaire d'un système de transfert de fonds, des coordonnées du
compte, à utiliser à cette fin.

(b) Les dividendes ou autres distributions au titre d'une action, qui ne sont pas réclamés pendant une période de 6 ans à

partir de leur date d'exigibilité, sont déchus et reviennent à la Société. Le versement par la Société, des dividendes ou autres
distributions non réclamés et payables sur ou au titre d'une action, sur un compte distinct ne confère pas le statut de trustée
à la Société à ce titre.

126. Le Conseil peut instruire le paiement ou le règlement de dividendes ou autres distributions, en tout ou partie, sous

la forme de distribution d'actifs spécifiques et, en particulier, d'actions ou obligations d'une autre société, libérées en tout
ou partie; et, en cas de survenance de difficultés portant sur ces dividendes ou distributions, le Conseil peut les régler de
la manière qui lui semble appropriée, et peut, en particulier autoriser une personne à vendre et transférer des rompus, ou,
peut ignorer des rompus pris ensemble, et peut fixer la valeur, pour les besoins des distributions ou des dividendes, des
actifs spécifiques, et, peut décider que les paiements en numéraire doivent être faits au profit des Actionnaires sur la base
des valeurs ainsi fixées afin de garantir une distribution égalitaire, et peut transférer ces actifs spécifiques à des trustees de
la manière que le Conseil pourra considérer appropriée.

Réserves

127. Avant de déclarer des dividendes ou toute autre distribution, le Conseil peut constituer, par prélèvement sur le

bénéfice de la Société, les réserves qu'il estime suffisantes qui seront, à la discrétion du Conseil, affectées à toute utilisation
de la Société et en attendant cette affectation, peuvent, aussi à sa discrétion, être utilisées pour l'activité de la Société ou
être investies de la manière régulièrement décidée par le Conseil. Au lieu d'affecter des sommes à la constitution de réserves,
le Conseil peut décider leur report à nouveau à concurrence des sommes qu'il est, d'après lui, prudent de ne pas distribuer.

Capitalisation des réserves

128. (a) Le Conseil peut, à tout moment et à une date donnée, décider qu'il est souhaitable de capitaliser tout ou partie

d'une somme figurant, à la date considérée, au crédit d'une réserve ou d'un fonds distribuable ou au crédit d'un compte de
primes d'émission, et, décider, qu'en conséquence, ce montant ne sera pas distribuable aux Actionnaires ou à une catégorie
d'Actionnaires qui pourraient y prétendre en cas de distribution par voie de dividendes et dans les mêmes proportions, en
se fondant sur le fait que ce montant n'est pas payé en numéraire mais est affecté à la libération des montants des actions
de la Société respectivement détenues par ces Actionnaires qui, à la date considérée, n'ont pas encore été payés ou à la
libération intégrale des actions ou obligations non émises de la Société, qui seront attribuées, distribuées et créditées sous
la forme de titres intégralement libérés entre ces Actionnaires, ou que ce montant est affecté en partie d'une façon et en
partie de l'autre; étant précisé que, pour les besoins du présent article, un compte de prime d'émission peut être utilisé
seulement pour libérer les actions non émises qui doivent être émises au profit de ces Actionnaires sous la forme d'actions

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créditées comme des actions intégralement libérées et, étant précisé également que toute somme figurant au crédit d'un
compte de prime d'émission peut seulement être affectée au crédit d'actions intégralement libérées de la même catégorie
d'actions que celle dont la prime d'émission concernée est issue.

(b) En cas de difficulté liée à une distribution au titre du présent article 128, le Conseil peut la régler de la manière qu'il

estime opportune et, en particulier, peut prendre les mesures qu'il estime appropriées dans le cas où des titres devenant
distribuables sous forme de rompus (y compris une mesure prévoyant que tout ou partie du droit à des rompus revient à la
Société) et peut autoriser une personne à vendre et transférer des rompus ou peut décider que la distribution devrait être
aussi proche que possible de la proportion correcte mais pas exactement ainsi ou peut ignorer des rompus pris ensemble,
et peut décider que des paiements en numéraire doivent être faits aux d'Actionnaires en remplacement de leur droit à des
rompus, de la manière qui peut sembler convenir au Conseil. Le Conseil peut nommer une personne qui signera pour le
compte des personnes en droit de participer à la distribution, tout contrat nécessaire ou souhaitable pour lui faire produire
ses effets, et cette nomination produit ses effets et a force obligatoire envers les Actionnaires.

129. (a) Lorsque le Conseil décide de faire une émission d'actions gratuites conformément aux dispositions de l'article

128, il peut, sous réserve des droits attachés à une catégorie particulière d'actions, aussi décider d'offrir à un Actionnaire
le droit de choisir de renoncer à son droit de recevoir des actions supplémentaires au titre de cette émission (ou la partie
de ce droit que le Conseil peut déterminer) et de recevoir à la place un paiement en numéraire (une “option en numéraire”)
conformément aux dispositions suivantes du présent article 129.

(b) Le montant payable au titre, et tous les autres termes, de l'option en numéraire, sont décidés par le Conseil, qui peut

fixer un plafond dans la limite duquel le choix d'une option en numéraire s'applique (par référence à une partie du droit
total d'un Actionnaire à des actions supplémentaires, ou, au nombre total d'actions supplémentaires au titre desquelles tous
ces choix peuvent être faits à un moment donné).

(c) Le Conseil notifie aux Actionnaires leur droit de choisir un versement en numéraire et précise la procédure à suivre

pour faire ce choix.

(d) Les paiements aux Actionnaires qui ont choisi de percevoir un montant en numéraire au lieu de leur droit à de

nouvelles actions dans le cadre de l'émission d'actions gratuites (“actionnaires choisissant un versement en numéraire”)
peuvent  être  faits  (i)  par  prélèvement  sur  le  bénéfice  ou  les  réserves  de  la  Société  distribuables  pour  le  paiement  des
dividendes, ou (ii) par prélèvement sur le produit net de la cession des actions auxquelles les actionnaires choisissant un
versement en numéraire auraient eu droit dans le cadre de cette émission d'actions gratuites s'ils n'avaient pas choisi de
percevoir un montant en numéraire, ou, pour partie d'une façon et pour partie de l'autre, suivant ce que le Conseil décide.
Dans la mesure où le Conseil décide qu'un paiement doit être fait de la manière décrite au point (ii) ci-dessus, le Conseil a
le droit de vendre les actions supplémentaires auxquelles les actionnaires choisissant un versement en numéraire auraient
eu droit, de désigner une personne pour transférer ces actions à l'acquéreur (qui ne sera pas tenu de vérifier l'affectation du
produit de cession et dont le titre de propriété sur les actions ne sera pas affecté par toute irrégularité ou invalidité entachant
la procédure relative à la vente). Le produit net de vente est affecté au paiement des montants dus aux actionnaires choisissant
un versement en numéraire, au titre de leur droit à un montant en numéraire et, dans le cas où le produit net de vente
dépasserait ce droit à un montant en numéraire, le surplus peut être conservé par la Société à son profit.

(e) Le Conseil peut décider que, dans le cas où des Actionnaires résideraient dans des territoires où, de l'avis du Conseil,

le respect des lois et règlements locaux serait indûment coûteux si ces Actionnaires devaient recevoir des actions supplé-
mentaires, ils seront réputés avoir exercé leur droit de choisir de percevoir un montant en numéraire.

(f) Le Conseil peut déterminer que des sommes dues au titre d'un montant en numéraire à tous ou certains des Actionnaires

dont les adresses enregistrées sont dans un territoire particulier, doivent être payées dans une ou plusieurs devises autres
que le dollar américain et; dans ce cas, le Conseil peut fixer ou déterminer la base de conversion dans une autre devise ou
d'autres devises et que le paiement de ce montant converti dans cette devise vient en règlement total du droit à ce montant.

130. (a) Sous réserve des droits attachés à une catégorie particulière d'actions, le Conseil peut offrir à un Actionnaire le

droit de choisir de recevoir de nouvelles actions, créditées sous la forme d'actions intégralement libérées, au lieu d'un
montant en numéraire au titre de tous les (ou d'une partie des) dividendes (un “paiement de dividendes en actions”) con-
formément aux dispositions suivantes du présent article 130.

(b) La base d'attribution des nouvelles actions doit être décidée par le Conseil de telle sorte que, autant que faire ce peut,

la valeur des nouvelles actions, y compris tout droit à des rompus, soit égale au montant des dividendes en numéraire qui
auraient été payés. À cette fin, la valeur des nouvelles actions doit être calculée de la manière qui peut être déterminée par
le Conseil, mais cette valeur ne doit en aucun cas être inférieure à la valeur nominale d'une action.

(c) Le Conseil notifie aux Actionnaires leur droit de choisir le paiement de dividendes en actions et précise la procédure

à suivre afin de faire un choix.

(d) Tout ou partie des dividendes pour lesquels le choix d'obtenir le paiement de dividendes en actions est fait, ne sont

pas payés et à la place, de nouvelles actions doivent être attribuées conformément aux choix régulièrement faits et le Conseil
émet des actions à concurrence d'une somme qui n'est pas inférieure à la valeur nominale cumulée, ni supérieure à la
“valeur” cumulée (déterminée en vertu de l'article 130(b)), des actions à attribuer, que le Conseil peut déterminer, par
prélèvement sur les sommes disponibles à cette fin que le Conseil peut considérer comme étant suffisantes.

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(e) Le Conseil peut décider que le droit de choisir le paiement de dividendes en actions ne sera pas offert aux Actionnaires

qui résident dans un territoire où, selon l'avis du Conseil, le respect par la Société des lois et règlements locaux devrait être
indûment coûteux.

(f) Le Conseil peut accomplir tous les actes et démarches qu'il considère comme étant nécessaires ou utiles pour faire

produire leurs effets aux dispositions sur le choix de paiement de dividendes en actions et sur l'émission d'actions confor-
mément aux dispositions du présent article 130, et, peut prendre les mesures qu'il estime appropriées en ce qui concerne
les actions devenant distribuables sous la forme de rompus, y compris des mesures en vertu desquelles le droit, en tout ou
partie, aux rompus revient à la Société plutôt qu'aux Actionnaires concernés.

(i) À une date donnée, Le Conseil peut établir ou modifier la procédure de mandat aux termes de laquelle un détenteur

d'actions peut, s'agissant de dividendes futurs pour lesquels le droit de faire un choix en application du présent article 130
est offert, choisir de recevoir de nouvelles actions au lieu des dividendes conformément aux conditions de ce mandat.

Dates d'enregistrement

131. (a) Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, la Société par Résolution Ordinaire ou le Conseil, peut

fixer une date comme étant la date d'enregistrement d'un dividende, d'une distribution, d'une attribution d'actions ou d'une
émission et afin d'identifier les personnes en droit d'être convoquées aux assemblées générales de la Société ou de toute
catégorie d'Actionnaires ou de recevoir communication de tous autres documents. Cette date d'enregistrement peut être la
date, ou antérieure ou postérieure à la date, à laquelle ce dividende, cette distribution, cette attribution ou cette émission
est déclaré, payé ou fait ou cette convocation ou notification de tout autre document est envoyée.

(b) S'agissant de la convocation à une assemblée générale de la Société ou de toute catégorie d'Actionnaires ou d'une

assemblée tenue sur ajournement, le Conseil peut indiquer dans l'avis de convocation de l'assemblée générale ou de l'as-
semblée tenue sur ajournement ou dans un document envoyé aux Actionnaires par ou pour le compte du Conseil en ce qui
concerne l'assemblée, une date et un heure (la “date d'enregistrement”) qui ne peut excéder 60 jours avant la date fixée
pour l'assemblée (la “date de l'assemblée”) et, nonobstant toutes dispositions contraires des présents statuts, dans un tel
cas:

(i) chaque personne inscrite au Registre à la date d'enregistrement en qualité d'Actionnaire ou d'Actionnaire de la caté-

gorie concernée (le “détenteur à la date d'enregistrement”) est autorisée à participer et voter à l'assemblée concernée et à
exercer tous les droits ou privilèges d'un Actionnaire ou d'un Actionnaire de la catégorie concernée, en ce qui concerne
l'assemblée en question et se rapportant aux actions ou actions de la catégorie concernée, enregistrées sous son nom à la
date d'enregistrement; et

(ii) en conséquence, le détenteur des actions concernées à la date de l'assemblée n'a pas le droit de participer ou de voter

à l'assemblée concernée, ni, d'exercer l'un quelconque des droits ou privilèges d'un Actionnaire ou d'un Actionnaire de la
catégorie concernée, en ce qui concerne les actions concernées à cette assemblée.

Documents comptables

132. Les Administrateurs font en sorte que la Société tienne les livres comptables appropriés et suffisants pour:
(a) enregistrer et expliquer correctement les opérations de la Société;
(b) permettre, à tout moment, la détermination avec un degré d'exactitude raisonnable, des actifs, passifs, de la situation

financière et des pertes et profits de la Société;

(c) permettre aux Administrateurs de s'assurer que les états financiers de la Société et tout rapport des administrateurs,

qui doivent être préparés conformément aux Lois sur les Sociétés, respectent les conditions édictées par les Lois sur les
Sociétés et, si applicable, l'Article 4 du Règlement sur les Normes Comptables Internationales (IAS); et

(d) permettre que ces états financiers de la Société soient contrôlés par un commissaire aux comptes.
Les livres et documents comptables sont tenus de manière continue et cohérente et les entrées faites dans ces livres et

documents le sont en temps voulu et sont cohérentes d'une année sur l'autre, conformément aux Lois sur les Sociétés.

133. Les documents comptables sont conservés au Siège Social ou en tout ou tous autres lieux que le Conseil peut

considérer comme appropriés; étant précisé que, si les documents comptables sont conservés dans un lieu situé en dehors
de l'Irlande, les documents comptables qui, d'après les Lois sur les Sociétés, doivent être conservés en Irlande, le seront
dans les bureaux de la Société en Mande.

Les documents comptables sont, à tout moment, disponibles pour consultation par les Administrateurs. Aucun Action-

naire n'a le droit de consulter les livres, registres ou documents comptables de la Société en dehors de ce qui est prévu par
la loi ou autorisé par le Conseil ou par Résolution Ordinaire.

134. Le Conseil fait en sorte que les états financiers de la Société soient préparés et audités chaque année ou selon toute

autre période fixée par le Conseil à un moment donné, et, que les états financiers, le compte de résultat, les bilans, et les
comptes et rapports du groupe, requis d'après les Lois sur les Sociétés, soient mis à la disposition des Actionnaires et
présentés à la Société réunie en assemblée générale conformément aux obligations résultant des Lois sur les Sociétés.

135. Un exemplaire de chaque bilan (y compris chaque document, qui d'après la loi, doit y être annexé) qui doit être

présenté à l'assemblée générale annuelle de la Société, ainsi qu'un exemplaire du rapport des Administrateurs et du rapport
du Commissaire aux Comptes, doivent être envoyés par courrier postal, courrier électronique ou tout autre moyen de

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communication (électronique ou autre), au moins vingt-et-un jours francs avant la date de l'assemblée générale annuelle,
à chaque personne autorisée à les recevoir en vertu des dispositions des Lois sur les Sociétés; étant précisé que si ces
documents sont envoyés par courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique, ils doivent l'être
avec l'accord du destinataire, à son adresse qu'il a notifiée à la Société à cette fin.

Commissaires aux comptes

136. Des commissaires aux comptes sont nommés et leur mandat est régi par les Lois sur les Sociétés, toute autre loi

applicable et toutes les obligations conformes aux Lois sur les Sociétés que le Conseil peut déterminer à une date donnée.

Actionnaires non identifies

137. La Société a le droit de vendre, au meilleur prix qui peut être raisonnablement obtenu à la date de cession des

actions d'un Actionnaire ou des actions auxquelles une personne a droit par voie de transmission, si et à la condition que:

(a) pendant une période de 6 ans, aucun dividende au titre de ces actions n'a été réclamé et au moins 3 dividendes en

numéraire sont dus et exigibles pour les actions en question;

(b) à l'expiration de cette période de 6 ans, la Société a inséré une annonce dans un journal diffusé dans la région concernée

de la dernière adresse enregistrée à laquelle les notifications peuvent être envoyées à l'Actionnaire ou à la personne béné-
ficiaire par transmission conformément aux présents statuts, et, dans un journal national diffusé dans le pays concerné,
notifiant son intention de céder lesdites actions;

(c) pendant cette période de 6 ans et la période de 3 mois après la publication de cette annonce, la Société n'a reçu aucune

communication de l'Actionnaire ou de la personne bénéficiaire par transmission; et

(d) si cela est requis par le règlement de la bourse où les actions en question sont cotées à la date considérée, l'intention

de la Société de procéder à cette cession a été notifiée à cette bourse.

Le pouvoir de vendre, dont la Société dispose, s'étend à toute action qui, au plus tard à la date ou la première date à

laquelle cette annonce est publiée, est émise de plein droit à partir d'une action à laquelle l'article 137(a) s'applique.

Pour faire produire ses effets à une telle cession, le Conseil peut autoriser une personne à transférer les actions à l'acheteur

qui n'aura pas l'obligation de surveiller l'affectation du prix de cession; et, la validité de son titre de propriété sur les actions
ne sera pas affectée en cas d'irrégularité ou d'invalidité dans la procédure de cession. Le produit net de cession appartient
à la Société qui est tenue envers l'Actionnaire cédant ou la personne bénéficiaire par transmission cédante, à concurrence
d'un montant égal à ce produit et inscrit le nom de cet ancien Actionnaire ou cette ancienne personne bénéficiaire par
transmission dans les livres de la Société en tant que créancier à concurrence de ce montant. Aucun trust ne sera créé du
fait de l'existence de cette dette, aucun intérêt n'est dû sur ce montant et la Société ne doit pas rendre compte de tout profit
gagné sur le produit net. qui peut être utilisé pour l'activité de la Société ou investi dans des investissements que le Conseil
peut, à une date donnée, estimer appropriés.

Notifications et autres documents

138. Toute notification ou tout autre document (à l'exception des certificats d'actions qui, peuvent seulement être remis

conformément aux paragraphes (a) à (c) du présent article) peut être envoyé, signifié ou remis à un Actionnaire par la
Société par l'un des moyens suivants:

(a) en personne;
(b) par courrier postal (aérien si applicable) port-payé, adressé à l'Actionnaire à son adresse figurant dans le Registre;
(c) par coursier à, ou remise à, l'adresse de l'Actionnaire figurant dans le Registre;
(d) sous réserve de l'accord individuel de chacun des Actionnaires sur le fait de recevoir des communications électro-

niques de la Société, par email ou tout autre moyen électronique (si applicable) à chaque fois, à l'adresse ou au numéro
fourni par l'Actionnaire concerné pour les communications de la sorte; ou

(e) par publication de son enregistrement électronique sur un site Internet et notification de cette publication (qui doit

inclure l'adresse du site Internet, l'endroit dans le site Internet où le document peut être trouvé et la manière d'accéder au
document sur le site Internet) par l'une des méthodes prévues aux paragraphes (a) à (d) du présent article.

139. Toute notification ou tout autre document est réputé avoir été signifié ou remis à un Actionnaire par la Société:
(a) en cas de remise en main propre, à l'heure de remise;
(b) en cas de courrier postal, 48 heures, après avoir été mis à la poste;
(c) en cas d'envoi par coursier, 24 heures après l'envoi;
(d) en cas d'envoi par email ou autre moyen électronique, 12 heures après l'envoi; ou
(e) en cas de publication sous la forme d'un enregistrement électronique sur un site Internet, au moment où la notification

de cette publication est réputée avoir été remise à l'Actionnaire, et pour établir la preuve de cette notification ou remise, il
suffit de prouver que la notification ou le document a été correctement adressé et timbré et mis à la poste, ou, selon le cas,
publié sur un site Internet conformément aux dispositions des présents statuts, ou envoyé par coursier, email ou par tout
autre moyen électronique, selon le cas, conformément aux présents statuts. Chaque Actionnaire et chaque personne deve-
nant un Actionnaire après l'adoption des présents statuts, du fait de sa participation ou son acquisition et sa détention d'une

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action, le cas échéant, sont réputés avoir pris acte et accepté que toute notification ou autre document (à l'exclusion d'un
certificat d'action) puisse être fait ou fourni par la Société en y accédant via un site Internet à la place de tout autre moyen.

140. Toute obligation prévue dans les présents statuts d'obtenir le consentement d'un Actionnaire sur la réception par

celui-ci d'un courrier électronique ou de tout autre moyen de communication électronique approuvé par le Conseil (y
compris la réception des comptes audités de la Société et des rapports des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes)
est réputée avoir été remplie lorsque la Société a écrit à l'Actionnaire pour l'informer de son intention d'utiliser des moyens
de communication électronique à cette fin et, l'Actionnaire n'a pas, dans les quatre semaines suivant l'émission de cette
notification, notifié à la Société d'objection écrite à cette proposition. Si un Actionnaire a donné, ou est réputé avoir donné,
son accord à la réception par celui-ci de courrier électronique ou de tout autre moyen de communication électronique
approuvé par le Conseil, il peut révoquer son consentement à tout moment en demandant à la Société de lui adresser les
communications sous la forme de documents papier; étant précisé cependant, que la révocation de ce consentement prendra
effet seulement cinq jours après la réception de la notification écrite de révocation par la Société.

141. Si à tout moment, du fait de la suspension ou réduction des services postaux en Irlande ou dans tout autre territoire,

la Société n'est pas en mesure de convoquer de manière effective une assemblée générale par voie de convocations adressées
par la poste, une assemblée générale peut être convoquée par publication d'un avis dans au moins un journal national publié
dans le territoire concerné et cette notification sera réputée avoir été régulièrement notifiée à chaque personne en droit de
la recevoir sur ce territoire le jour en question, ou le premier jour de publication de l'annonce. Dans un tel cas, la Société
envoie des copies de confirmation de l'avis publié, par la poste, si, au moins cinq jours francs avant l'assemblée, l'envoi
par la poste des avis de convocation aux adresses dans ce territoire devient à nouveau possible.

142. En cas de codétenteurs d'une action, la signification ou la remise d'une notification ou d'un autre document à l'un

des codétenteurs, est, à toutes tins, réputée valoir notification ou remise suffisante à l'ensemble des codétenteurs.

143. Dans le cas d'une personne ayant droit à une action par transmission, toute notification ou tout autre document doit

lui être notifié ou remis comme si cette personne était le détenteur de cette action et comme si son adresse portée au Registre
était son adresse enregistrée. Dans tout autre cas, toute notification ou tout autre document remis, envoyé ou donné à un
Actionnaire d'une manière permise par les présents statuts doit, nonobstant le fait que l'Actionnaire est alors décédé ou en
faillite ou que tout autre événement est survenu, et que la Société ait ou non été notifiée du décès ou de la faillite ou de tout
autre événement, être réputé avoir été régulièrement notifié ou remis au titre d'une action enregistrée au nom de cet Ac-
tionnaire en qualité de détenteur unique ou codétenteur.

Destruction de documents

144. (a) Le Conseil peut autoriser ou organiser la destruction de documents détenus par la Société de la manière suivante:
(i) à tout moment après l'expiration de six années à compter de la date d'enregistrement, tous les actes de transfert

d'actions et tous les autres documents cédant ou prévoyant de céder des actions ou représentant ou prévoyant de représenter
le droit d'être enregistré en tant que détenteur d'actions sur la base desquels les inscriptions ont été portées au Registre;

(ii)  à  tout  moment  après  l'expiration  d'une  année  à  compter  de  la  date  d'annulation,  tous  les  certificats  des  actions

nominatives qui ont été annulées;

(iii) à tout moment après l'expiration de deux années à compter de la date de leur enregistrement, tous les mandats de

dividendes et notifications de changement d'adresse;

(iv) à tout moment après l'expiration d'une année à compter de la date de paiement effectif, tous les warrants et chèques

en paiement de dividendes; et

(v) à tout moment après l'expiration d'une année à compter de l'assemblée générale à laquelle il peut être utilisé pour la

dernière fois, tout acte de procuration.

(b) Il est supposé de manière concluante en faveur de la Société que:
(i) chaque inscription dans le Registre, ayant été faite sur la base d'un acte de transfert ou de tout autre document ainsi

détruit, a été valablement et correctement faite;

(ii) chaque acte de transfert ainsi détruit était un acte valable et en vigueur, valablement et correctement enregistré;
(iii) chaque certificat d'action ainsi détruit était un certificat valable, valablement et correctement annulé;
(iv) tout autre document mentionné à l'article 144(a) ci-dessus ainsi détruit, était un document valable et en vigueur

conformément aux informations qui le concernent enregistrées dans les livres et registres de la Société; et

(v) chaque chèque ou warrant en paiement de dividendes, ainsi détruit, a été dûment payé.
(c) Les dispositions de l'article 144(b) s'appliquent seulement à la destruction d'un document de bonne foi et en l'absence

de notification d'une réclamation (quelles qu'en soient les parties) pour laquelle le document peut présenter un intérêt.

(d) Aucune stipulation du présent article 144 ne peut être interprétée comme faisant naître à la charge de la Société ou

du Conseil, une obligation au titre de la destruction de tout document à une date antérieure à celle indiquée à l'article 144
(a) ci-dessus ou en toutes autres circonstances où la Société ou le Conseil n'aurait aucune responsabilité en l'absence du
présent article 144.

(e) Les références dans le présent article 144 à la destruction de tout document incluent les références au fait d'en disposer

de quelque manière que ce soit.

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Liquidation

145. En cas de liquidation de la Société, le liquidateur peut, sous réserve de tout accord requis par le droit applicable:
(a) diviser entre les Actionnaires, en numéraire ou en nature, tout ou partie de l'actif de la Société (qu'il soit composé

de biens de même nature ou pas) et à cet effet, fixer la valeur, qu'il considère comme étant juste, de tout bien qui doit être
ainsi divisé et déterminer comment cette division sera effectuée entre les Actionnaires ou les différentes catégories d'Ac-
tionnaires; et

(b) transférer, tout ou partie de cet actif à des trustees dans la cadre de trusts au profit des contributeurs d'après ce que

le liquidateur pourra considérer comme approprié, mais de telle sorte qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'accepter des
actions ou tout autre actif auxquels un passif est attaché.

146. Si la Société doit être liquidée et l'actif distribuable entre les Actionnaires n'est pas suffisant pour rembourser la

totalité du capital social libéré ou crédité sous la forme de capital social libéré, cet actif sera distribué de telle sorte que,
autant que faire ce peut, les pertes soient supportées par les Actionnaires proportionnellement à la quotité d'actions détenues
au début de la procédure de liquidation par chacun des Actionnaires dans le capital libéré ou crédité en capital libéré.

147. En cas de vente par le liquidateur en application de l'article 601 de la Loi sur les Sociétés, le liquidateur peut, par

contrat de vente, convenir d'engager tous les Actionnaires pour l'attribution aux Actionnaires directement du produit de la
vente proportionnellement à leur participation respective dans le capital de la Société et peut également, par le contrat, fixer
un délai à l'expiration duquel les obligations ou actions non acceptées ou ne devant pas être vendues, sont réputés avoir été
refusées de manière irrévocable et être à la disposition de la Société, mais de sorte qu'aucune stipulation des présentes ne
puisse être interprétée comme diminuant, portant atteinte ou affectant les droits des Actionnaires non consentants conférés
par ledit article.

148. Le pouvoir de vendre conféré au liquidateur inclut le droit de vendre, en tout ou partie, les bons, obligations sans

garantie ou autres obligations d'une autre société, déjà constituée à cette date ou sur le point de l'être pour pouvoir effectuer
l'opération.

Indemnisation

149. (a) Sous réserve toujours des articles 149 (c), 149 (d) et 149 (e), chaque personne Indemnisée doit être indemnisée

par prélèvement sur les fonds de la Société eu égard à tous les passifs, pertes, préjudices ou frais (y compris, mais sans
limitation,  les  responsabilités  sur  le  fondement  contractuel,  délictuel  et  légal  ou  de  toutes  dispositions  législatives  ou
règlementaires d'un droit étranger applicable et tous les honoraires d'avocats et autres frais et dépenses régulièrement dus)
découlant de l'exécution effective ou recherchée de ses fonctions ou de l'exercice effectif ou recherché de ses pouvoirs ou
autrement s'agissant de ou en rapport avec ses fonctions, pouvoirs ou son mandat (y compris, mais sans limitation, les
responsabilités lui incombant et les préjudices découlant de l'application de la loi en matière de faute, négligence, rupture
de mandat ou violation de confiance dont il peut être reconnu coupable envers la Société ou une filiale de la Société).

(b) Le Conseil a le pouvoir d'acheter et de maintenir en vigueur au profit des personnes qui sont ou ont été, à une date

donnée, des Personnes Indemnisées ou des salariés de la Société ou de toute autre société qui est sa société mère ou de
toute autre société qui est une filiale de la Société ou la société mère ou dans laquelle la Société ou cette société mère a un
intérêt direct ou indirect, y compris (sans limitation) une assurance couvrant la responsabilité encourue par ces personnes
eu égard à tout acte ou omission dans le cadre de l'exécution effective ou recherchée de leurs fonctions, pouvoirs ou mandats
concernant la Société ou cette autre société.

(c) Les dispositions sur l'indemnisation prévues dans les présents statuts produiront leurs effets dans la plus large mesure

permise par la loi, mais ne s'étendront pas à toute question qui rendraient nulles cette indemnisation d'après les Lois sur les
Sociétés.

(d) Dans la mesure où une personne peut réclamer une indemnisation aux termes des présents statuts en ce qui concerne

un montant payé ou réglé par cette personne, l'indemnisation concernée produit les effets d'une obligation de remboursement
par la Société à la personne faisant ce paiement (y compris les acomptes sur honoraires ou autres frais) ou procédant à ce
règlement.

(e) Les droits d'indemnisation et de remboursement des frais prévus par les présents statuts viennent s'ajouter à tout autre

droit auquel une personne peut prétendre.

(f) Dans le présent article 149, (i) le terme “Personne Indemnisée” désigne un Administrateur, Secrétaire ou toute autre

personne nommée en application de l'article 114, un membre d'un comité constitué d'après l'article 104, et toute personne
agissant dans le cadre d'un mandat de la société ou en tant que membre d'un comité qui pense raisonnablement avoir été
ainsi nommé ou élu, nonobstant tout vice affectant sa nomination ou son élection, et (h) lorsque le contexte le permet, les
références à Personne Indemnisée incluent la succession et les représentants personnels d'une Personne Indemnisée décédée
ou toute autre personne, mais n'incluent pas le mandat du commissaire aux comptes de la Société.

Modification des statuts

150. La Société peut, par voie de Résolution Spéciale, modifier les présents statuts.
Noms, adresses et descriptions des souscripteurs
Au nom et pour le compte de

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ACCENTURE public limited company
1 Grand Canal Square
Grand Canal Harbour, Dublin 2.
Corporate Body
Au nom et pour le compte de
AC Administration Services Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2
Corporate Body
Au nom et pour le compte de
Arthur Cox Nominees Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2
Corporate Body
Au nom et pour le compte de
Arthur Cox Registrars Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2
Corporate Body
Au nom et pour le compte de
Arthur Cox Trust Services Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2
Corporate Body
For et pour le compte de DIJR Nominees Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2 Corporate Body
Au nom et pour le compte de Fand Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2 Corporate Body

Le 27 mars 2015.

Emma Hickey
Arthur Cox Building
Earlsfort Terrace
Dublin 2
<i>Témoin

DATED 18 MAY 2015

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

IN RESPECT OF THE PROPOSED MERGER OF

ACCENTURE HOLDINGS PLC

AND

ACCENTURE SCA

FOR THE PURPOSES OF REGULATION 5 OF THE EUROPEAN COMMUNITIES (CROSS-BORDER MERG-

ERS) REGULATIONS 2008 OF IRELAND AND ARTICLE 261 OF THE LUXEMBOURG LAW OF 10 AUGUST 1915
ON COMMERCIAL COMPANIES (AS AMENDED)

ARTHUR COX
THESE COMMON DRAFT TERMS OF MERGER were authorised by a unanimous resolution of the board of directors

of Accenture Holdings plc (“IrishCo”) dated 16 April 2015 and a unanimous resolution of the members of the Accenture
SCA General Partner Committee of Accenture plc in its capacity as the general partner and manager (the “SCA Committee”)
of Accenture SCA (“LuxCo” and together with IrishCo, the “Merging Companies”) dated 28 April 2015.

BETWEEN:
(A) ACCENTURE HOLDINGS PLC, a public company with limited liability incorporated under Irish law, having its

registered office at 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Ireland which address is also expected to be
the registered office immediately after the Merger (as defined below) and having company registration number 560222;
and

(B) ACCENTURE SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the
number B 79874, with registered and principal executive offices at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

1. Introduction.
1.1 As described in greater detail in Clause 5, it is proposed by the board of directors of IrishCo and the SCA Committee

that a cross-border merger of IrishCo and LuxCo will be effected pursuant to the Irish Regulations (as defined below) and
the Luxembourg Law (as defined below), and in compliance with Directive 2005/56/EC of the European Parliament and
of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers.

1.2 The Merger should come within the scope of Council Directive 2009/133/EC (the “2009 Directive”) as it is a merger

(as defined for the purposes of the 2009 Directive) involving only companies from Member States of the European Union
(“Member States”), being companies that:

(a) take one of the forms listed in Annex I, Part A of the 2009 Directive;
(b) according to the laws of a Member State are considered to be resident in that Member State for tax purposes, and

under the terms of a double taxation agreement concluded with a third country, are not considered to be resident for tax
purposes outside of the Community (as such term is defined for the purposes of the 2009 Directive); and

(c) are subject to one of the taxes listed in Annex I, Part B to the 2009 Directive without the possibility of an option or

of being exempt, or to any other tax which may be substituted for any of those taxes.

2. Definitions and interpretation.
2.1 Unless the context otherwise requires, in these Common Draft Terms (as defined below):
“Accenture plc” means Accenture plc, a public company with limited liability incorporated under Irish law and having

company registration number 471706;

“Accounting Statement” has the meaning given to that term in Clause 5.2(e);
“Common Draft Terms” means these common draft terms of merger (projet de fusion), as such common draft terms

may be amended from time to time by agreement between the Merging Companies, and which have been drawn up and
adopted by the board of directors of IrishCo and the SCA Committee of LuxCo;

“Effective Date” means the date and time specified in the Order on which the consequences of the Merger as set out in

Regulation 19(1) of the Irish Regulations are to have effect, which is expected to be at 00.01 am on 26 August 2015;

“Exchange Ratio” has the meaning given to the term in Clause 5.3(a);
“holder” means a registered holder and includes any person(s) entitled by transmission;
“Incorporation Shares” has the meaning given to the term in Clause 4.2(a);
“Independent Expert” means the independent expert admitted to practice as an external auditor appointed by the Irish

High Court in accordance with the provisions of the Irish Regulations for the purposes of producing the report required by
Regulation 7 of the Irish Regulations and Article 266 of the Luxembourg Law in connection with the Merger and which
report will be made available to (i) the LuxCo Shareholders at the registered office of LuxCo at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and the employees (if any) at least one month prior to the LuxCo
Special Meeting, and (ii) IrishCo's Shareholders at the registered office of IrishCo at least one month prior to the passing
of the IrishCo Shareholder Resolution;

“IrishCo Incorporation Shareholders” means the holders of the Incorporation Shares;
“IrishCo Shareholders” means holders of IrishCo Shares;
“IrishCo Shares” has the meaning given to that term in Clause 4.2(f);
“Irish High Court” means the High Court of Ireland;
“Irish Regulations” means the European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 (S.I. 157 of 2008), as

amended;

“IrishCo Shareholder Resolution” means the special resolution to be passed by way of unanimous written resolution of

the IrishCo Incorporation Shareholders in accordance with Regulation 10(5) of the Irish Regulations;

“LuxCo Shareholders” means holders of LuxCo Shares other than LuxCo Shares held by LuxCo itself;
“LuxCo Shares” means the limited Class I common shares (actions de commanditaires) of €1.25 each and the unlimited

Class I common share (action de commmandité) of €1.25 in the capital of LuxCo;

“LuxCo Special Meeting”' means the extraordinary general meeting of LuxCo Shareholders (or any adjournment thereof)

to be held on 26 June 2015 at the offices of Allen &amp; Overy, société en commandite simple, at 33, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to approve, inter alia, these Common Draft Terms;

“Luxembourg Law” means the Luxembourg Law Governing Commercial Companies of 10 August 1915, as amended;
“Merger” means the proposed cross-border merger of the Merging Companies to be effected by way of a “merger by

acquisition” pursuant to the provisions of the Irish Regulations and the Luxembourg Law;

“Merger Cut-off Time” means immediately prior to the Effective Date;
“Order” means the order of the Irish High Court pursuant to Regulation 14(1) of the Irish Regulations confirming scrutiny

of the legality of the Merger and the determination of the fairness of the terms and conditions of the Merger, setting the
Effective Date and granting such other orders as the Irish High Court in its discretion deems fit;

“Registrar of Companies” means the Registrar of Companies, Ireland; and

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“Transfer Agent” means Computershare Limited and its affiliates.
2.2 In these Common Draft Terms, unless otherwise specified:
(a) references to Clauses are to clauses of these Common Draft Terms;
(b) a reference to any statute or statutory provision or statutory instrument shall be construed as a reference to the same

as it may have been, or may from time to time be, amended, modified, or re-enacted;

(c) references to time are to Irish time;
(d) references to a “person” shall be construed so as to include any individual, firm, company, government, state or

agency of a state, local or municipal authority or government body or any joint venture, association or partnership (whether
or not having separate legal personality);

(e) use of any gender includes the other gender;
(f) headings to Clauses are for convenience only and do not affect the interpretation of these Common Draft Terms;
(g) the Appendices form part of these Common Draft Terms and shall have the same force and effect as if expressly set

out in the body of these Common Draft Terms;

(h) the rule known as the edjusdem generis rule shall not apply and accordingly general words introduced by the word

“other” shall not be given a restrictive meaning by reason of the fact that they are preceded by words indicating a particular
class of acts, matter or things; and

(i) general words shall not be given a restrictive meaning by reason of the fact that they are followed by particular

examples intended to be embraced by the general words.

3. Information on Luxco.
3.1 Form and registered office
LuxCo is a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated under and

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 79874 and having its registered and principal
executive offices at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3.2 Share capital
(a) As at 11 May 2015, LuxCo had an issued and outstanding nominal share capital of €1,311,290,080 divided into one

unlimited share (action de commandité) held by Accenture plc as the general partner of LuxCo and 1,049,032,063 limited
shares (actions de commanditaires) held by limited shareholders, of which 28,829,820 are held by LuxCo as treasury shares.
Both the unlimited share and the limited shares, referred to as LuxCo Shares, have a par value of €1.25 each.

(b) The issued share capital of LuxCo is fully paid up.

4. Information on Irishco.
4.1 Form and registered office
IrishCo is a public company with limited liability incorporated under and governed by Irish law, having its registered

office at 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Ireland and having company registration number 560222.

4.2 Share capital
(a) As at the date of these Common Draft Terms, IrishCo's authorised share capital is €40,000 divided into 40,000

ordinary shares (mandatorily convertible into deferred shares on the Effective Date (the “Incorporation Shares”) of €1.00
each.

(b) As at the date of these Common Draft Terms, IrishCo's issued share capital is €40,000 ordinary shares of €1.00 each.
(c) IrishCo's sole beneficial shareholder is Accenture plc. It is a requirement of Irish law that a public limited company

such as IrishCo must have seven shareholders and, consequently, legal title to one Incorporation Share is held by each of
AC Administration Services Limited, Arthur Cox Nominees Limited, Arthur Cox Registrars Limited, Arthur Cox Trust
Services Limited, DIJR Nominees Limited and Fand Limited, in each case on trust for Accenture plc.

(d) On the Effective Date, the Incorporation Shares in issue will mandatorily be converted to deterred shares with no

voting rights, no rights to income and only nominal rights on a return of capital such that they will be of negligible economic
value.

(e) The issued share capital of IrishCo is fully paid up.
(f) As at the Effective Date, IrishCo's authorised share capital will be €44,000 divided into 40,000 Incorporation Shares

and 4,000,000,000 ordinary shares of €0.000001 each (“IrishCo Shares”).

5. The merger.
5.1 Details of the Merger
The Merger is intended to be a “merger by acquisition” for the purposes of the Irish Regulations (as defined in Regulation

2 of the Irish Regulations) and a “merger by acquisition” for the purposes of the Luxembourg Law, such that, on the
Effective Date, LuxCo will transfer the entirety of its assets and liabilities to IrishCo and LuxCo will immediately thereafter
be dissolved without going into liquidation.

5.2 Conditions of the Merger

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The Merger will not be completed unless, among other things, the following conditions are satisfied or, if allowed by

law, waived:

(a) the Common Draft Terms are published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, Memorial C, Recueil des Sociétés el Associations) at least one month prior to the LuxCo Special Meeting;

(b) the Merger is approved by the IrishCo Incorporation Shareholders by passing the IrishCo Shareholder Resolution;
(c) the Merger is approved by the LuxCo Shareholders with rights to vote (the LuxCo Shares held by LuxCo and, under

certain conditions, its direct or indirect subsidiaries are not permitted to vote) at the LuxCo Special Meeting recorded as a
deed by a civil law notary in Luxembourg in accordance with the Luxembourg Law;

(d) the Independent Expert produces the report required by Regulation 7 of the Irish Regulations and Article 266 of the

Luxembourg Law on the fairness of the Exchange Ratio;

(e) from a date that is at least one month prior to the date of the LuxCo Special Meeting, the Common Draft Terms, the

Luxembourg statutory accounts and related management reports of LuxCo for the fiscal years ended 31 August 2014, 2013
and 2012, the accounting statement covering the period from 1 September 2014 to 31 March 2015 drawn up by LuxCo in
accordance with Regulation 11(3) of the Irish Regulations and Article 267(l)(c) of the Luxembourg Law (the “Accounting
Statement”), the management report of LuxCo, the IrishCo directors' explanatory report and the report of the Independent
Expert are made available to LuxCo Shareholders at the registered and principal office of LuxCo at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg between 10.00 am and 4.30 pm (Luxembourg time) on any
day other than a Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg;

(f) pursuant to the Luxembourg Law, a Luxembourg civil law notary issues a merger certificate confirming that LuxCo

has completed the pre-merger requirements;

(g) the minutes of the LuxCo Special Meeting are published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du

Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations);

(h) pursuant to Regulation 14 of the Irish Regulations, the Irish High Court makes an Order approving the Merger,

including a determination of the fairness of the terms and conditions of the Merger to LuxCo Shareholders, and fixing the
Effective Date;

(i) there is no threatened, pending or effective decree, order, injunction or other legal restrain prohibiting the consum-

mation of the Merger; and

(j) all consents and governmental authorisations that are necessary, desirable or appropriate in connection with the

Merger are obtained on terms acceptable to LuxCo, Accenture plc and/or IrishCo, and are in full force and effect.

5.3 Exchange Ratio
(a) The exchange ratio is one (1) IrishCo Share for every one (1) LuxCo Share in issue at the Merger Cut-off Time other

than LuxCo Shares held by LuxCo itself (the “Exchange Ratio”).

(b) No cash payment shall be made by IrishCo to LuxCo Shareholders in respect of (i) their LuxCo Shares or (ii) the

transfer of LuxCo's assets and liabilities to IrishCo pursuant to the Merger.

5.4 The Effect of the Merger
(a) On the Effective Date:
(i) all of the assets and liabilities of LuxCo will be transferred to IrishCo;
(ii) each LuxCo Shareholder whose name appeared in the register of members of LuxCo at the Merger Cut-off Time

will receive one (1) IrishCo Share for every one (1) LuxCo Share held at the Merger Cut¬off Time;

(iii) LuxCo will be dissolved without going into liquidation;
(iv) all legal proceedings pending by or against LuxCo shall be continued with the substitution, for LuxCo, of IrishCo

as a party;

(v) every contract, agreement or instrument to which LuxCo is a party shall be construed and have effect as if:
(A) IrishCo had been a party thereto instead of LuxCo;
(B) for any reference (however worded and whether express or implied) to LuxCo there was substituted a reference to

IrishCo; and

(C) any reference (however worded and whether express or implied) to the managers, directors, officers or representa-

tives  or  employees  of  LuxCo  or  any  of  them,  were,  respectively,  a  reference  to  the  managers,  directors,  officers,
representatives or employees of IrishCo or to such manager, director, officer, representative or employee of IrishCo as
IrishCo nominates for that purpose or, in default of nomination, to the manager, director, officer, representative or employee
of IrishCo who corresponds as nearly as may be to the first-mentioned manager, director, officer, representative or em-
ployee;

(vi) every contract, agreement or instrument to which LuxCo is a party will become a contract, agreement or instrument

between IrishCo and the counterparty with the same rights, and subject to the same obligations, liabilities and incidents
(including rights of set-off), as would have been applicable thereto if that contract, agreement or instrument has continued
in force between LuxCo and the counterparty, and any money due and owing (or payable) by or to LuxCo under or by
virtue of any such contract, agreement or instrument shall become due and owing (or payable) by or to IrishCo instead of
LuxCo; and

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(vii) an offer or invitation to treat made to or by LuxCo before the Effective Date shall be construed and have effect,

respectively, as an offer or invitation to treat made to or by IrishCo.

(b) It is proposed that the Merging Companies will apply to the Irish High Court to have the Effective Date (being the

date and time as from which the consequences listed in Clause 5.4(a) will from a legal perspective take effect) set as 00.01
am on 26 August 2015. However, the Merging Companies recognise that the Irish High Court may prescribe any other
date as the Effective Date. On the Effective Date, all transactions of LuxCo will be deemed for accounting purposes to
have been carried out for the account of IrishCo with effect from the Effective Date. All assets and liabilities of LuxCo as
at the Effective Date will be transferred to IrishCo pursuant to the Merger on the Effective Date and recorded in the accounts
of IrishCo for accounting purposes with effect from the Effective Date.

5.5 The terms relating to the allotment and issue of the IrishCo Shares
(a) At the Effective Date, IrishCo shall allot and issue IrishCo Shares credited as fully paid to and amongst the LuxCo

Shareholders at the Merger Cut-off Time as of the Effective Date on the basis of the Exchange Ratio and otherwise on the
terms and conditions set out in these Common Draft Terms.

(b) No IrishCo Shares will be issued in respect of LuxCo Shares (if any) which at the Merger Cut-off Time are:
(i) held by LuxCo or held by a nominee for LuxCo; or
(ii) held by or on behalf of IrishCo.
(c) The IrishCo Shares will rank pari passu as regards each other and will rank ahead of the Incorporation Shares in all

respects other than the right of the holders of Incorporation Shares to receive the nominal value paid up on each such share
in a return of capital, which right will rank pari passu to the rights of the holders of IrishCo Shares in a return of capital.

(d) The issuance of the IrishCo Shares shall be effected by the Transfer Agent and/or the Company Secretary of IrishCo

causing the interests of LuxCo Shareholders in IrishCo Shares to be noted in the register of members of IrishCo. In addition,
the Transfer Agent will be instructed to close the LuxCo register of members.

5.6 The date from which the holding of IrishCo Shares will entitle holders to participate in profits
(a) The IrishCo Shares will, when issued, be fully paid and rank pari passu in all respects with all other IrishCo Shares

in issue on the Effective Date, including, where the record date for determining entitlements is on or after the date of issue
of the IrishCo Shares, the right to all dividends and other distributions (if any) declared, made or paid by IrishCo on the
IrishCo Shares.

(b) No special rights or conditions will affect the entitlement of the IrishCo Shares (or the holders thereof) in respect of

dividends or distributions made, paid or declared on IrishCo Shares where the record date for determining the entitlement
to such dividends or distributions is on or after the Effective Date. The IrishCo Shares shall have no right to any dividends
or other distributions (if any) declared, made or paid by IrishCo on the IrishCo Shares where the record date for determining
entitlements is before the date of issue of the IrishCo Shares.

5.7 The likely repercussions of the Merger for employees
(a) Neither IrishCo nor LuxCo has any employees. Therefore, there will be no repercussions of the Merger on employ-

ment or employees.

(b) Furthermore, neither of the Merging Companies have a system of employee participation in force. Accordingly, Part

3 (Employee Participation) (including Regulation 23) of the Irish Regulations and Article 257 of the Luxembourg Law
which relate to participation of employees in a transferee company of a cross-border merger, will not apply to the Merger.

5.8 The date from which the transactions of LuxCo are to be treated for accounting purposes as transactions of IrishCo
Transactions of LuxCo will be treated as transactions of IrishCo for accounting purposes with effect from the Effective

Date.

5.9 Shares or other securities in LuxCo to which special rights or restrictions attach
(a) All of the LuxCo Shares rank pari passu and accordingly:
(i) no LuxCo Shares, and no holder of LuxCo Shares, is subject to special rights or restrictions; and
(ii) no measures are proposed under the Merger concerning LuxCo or LuxCo Shareholders subject to any special rights

or restrictions.

(b) The one unlimited Class I common share of LuxCo which is held by Accenture plc, the parent company of the

Merging Companies, in its capacity as the general partner of LuxCo, is subject to certain additional rights and obligations.
Such rights and obligations are necessary by reference to LuxCo's status as a partnership limited by shares (société en
commandite par actions) and do not need to be replicated in IrishCo. It is therefore determined that one (1) IrishCo Share
be issued to Accenture plc in exchange for the unlimited Class I common share as part of the Merger.

5.10 Details of any special advantages granted to the Independent Expert
The Independent Expert has not been, nor is it intended that the Independent Expert will be, granted any special ad-

vantages.

5.11 Details of any amount or benefit or other special advantages paid, given or granted or intended to be paid, given

or granted to any IrishCo or LuxCo director/manager, and the consideration for it

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No amount or benefit or other special advantages have been or will be paid, given or granted to any director of IrishCo

or to the general partner and manager of LuxCo or to any member of the administrative, management, supervisory or
controlling organ of IrishCo or LuxCo, in either case, as a consequence of or in connection with the Merger.

5.12 IrishCo's Articles of Association
A copy of the memorandum and articles of association of IrishCo in effect as at the date of these Common Draft Terms

is attached to these Common Draft Terms as Appendix I. The form of IrishCo's memorandum and articles of association
substantially as those documents will be in effect from and after the Effective Date is attached to these Common Draft
Terms as Appendix II and these may be amended or replaced from time to time in accordance with Irish taw.

5.13 Evaluation of the assets and liabilities of LuxCo to be transferred to IrishCo
As LuxCo currently does, IrishCo will prepare consolidated group accounts in accordance with U.S. generally accepted

accounting principles (“U.S. GAAP”).

Under U.S. GAAP, the Merger represents a transaction between entities under common control. Assets and liabilities

transferred between entities under common control are accounted for at historical cost. Accordingly for U.S. GAAP pur-
poses, the assets and liabilities of IrishCo will be reflected at their carrying amounts in the accounts of LuxCo at the Effective
Date.

5.14 Dates of the Merging Companies' accounts used to prepare these Common Draft Terms
(a) The Accounting Statement was used for the purposes of preparing these Common Draft Terms.
(b) As IrishCo has not conducted any business since its incorporation (other than matters in connection with or ancillary

to its incorporation and the consummation of the Merger) its only assets and liabilities are in respect of its paid-up share
capital of €40,000 and it has not yet prepared any accounts or financial statements.

5.15 Creditors
(a) The creditors of LuxCo shall be entitled, within two months from the date of publication in accordance with Article

273 of the Luxembourg Law of the approval by LuxCo Shareholders with rights to vote (the LuxCo Shares held by LuxCo
and its subsidiaries are not permitted to vote) of the Merger at the LuxCo Special Meeting recorded as a deed by a civil
law notary in Luxembourg in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations), to apply to the Chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial
matters for the district where the debtor company has its registered office for safeguards in accordance with Article 268 of
the Luxembourg Law. Further information may be obtained free of charge at the registered office of LuxCo at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(b) In accordance with Regulation 15 of the Irish Regulations, any creditor of IrishCo who, at the date of publication of

the notice of the filing of these Common Draft Terms and the Form CBM1 with the Registrar of Companies, is entitled to
any debt or claim against IrishCo, shall be entitled to be heard in relation to the confirmation by the Irish High Court of
the Merger under Regulation 14 of the Irish Regulations. Further information may be obtained free of charge at the registered
office of IrishCo by contacting the IrishCo's Company Secretary at 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin
2, Ireland.

6. Severability. If a provision of these Common Draft Terms is or becomes invalid or does not contain a required

provision, the validity of the other provisions of these Common Draft Terms shall not be effected thereby. The invalid
provision shall be replaced and the omission remedied by a legally valid arrangement that corresponds as closely as possible
with the intentions of the parties or to what the intention of the parties would have been, in accordance with their aim and
purpose in agreeing these Common Draft Terms, if they had not been aware of the omission.

7. Modification. IrishCo and LuxCo may modify these Common Draft Terms with the consent of, or otherwise with the

approval of, the Irish High Court.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have caused these Common Draft Terms to be signed by the respective

officers thereunto duly authorised as of the date first written above.

<i>For and on behalf of ACCENTURE HOLDINGS PLC
Brian Connolly
<i>Assistant Secretary
For and on behalf of ACCENTURE SCA
Represented by the general partner and manager of Accenture SCA
Itself represented by the Accenture SCA General Partner Committee
Joel Unruch
<i>Associate General Counsel &amp; Assistant Secretary of Accenture plc

Appendix I. Memorandum and Articles of Association of Accenture Holdings plc (as amended by special resolution

dated 17 April 2015)

Companies Acts 1963 to 2013
A PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES

63973

L

U X E M B O U R G

MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

ACCENTURE HOLDINGS PUBLIC LIMITED COMPANY

Incorporated the 10 

th

 day of April 2015

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

OF

ACCENTURE HOLDINGS PUBLIC LIMITED COMPANY

(As amended by special resolution dated 17 April 2015)
1. The name of the Company is Accenture Holdings public limited company.
2. The Company is to be a public limited company.
3. The objects for which the Company is established are:-
(1) To acquire and hold controlling and other interests in the share or loan capital of any company or companies wherever

incorporated and to provide loans or other forms of financing to such company or companies.

(2) To carry on all or any of the businesses of traders, manufacturers, designers, consultants, buyers, sellers, hirers,

renters, repairers, exporters, importers, packers, producers, wholesalers, distributors, agents, shippers, brokers, dealers,
financiers, manipulators, developers, testers, researchers and workers of and in plant, machinery, tools, equipment and
implements and all materials, articles, spare parts, accessories, commodities, wares, medical supplies, veterinary supplies,
textiles, clothing, consumer goods, foodstuffs, horticultural produce, merchandise, goods and things of every description
and for every purpose, use and application, and to carry on any trade, business or enterprise of any description.

(3) To acquire shares, stocks, debentures, debenture stock, bonds, obligations and securities by original subscription,

tender, purchase, exchange or otherwise and to subscribe for the same either conditionally or otherwise, and to guarantee
the subscription thereof and to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership
thereof.

(4) To facilitate and encourage the creation, issue or conversion of and to offer for public subscription debentures,

debenture  stocks,  bonds,  obligations,  shares,  stocks,  and  securities  and  to  act  as  trustees  in  connection  with  any  such
securities and to take part in the conversion of business concerns and undertakings into companies.

(5) To purchase or by any other means acquire any freehold, leasehold or other property and in particular lands, tenements

and hereditaments of any tenure, whether subject or not to any charges or encumbrances, for any estate or interest whatever,
and any rights, privileges or easements over or in respect of any property, and any buildings, factories, mills, works, wharves,
roads, machinery, engines, plant, live and dead stock, barges, vessels or tilings, and any real or personal property or rights
whatsoever which may be necessary for, or may conveniently be used with, or may enhance the value or property of the
Company, and to hold or to sell, let, alienate, mortgage, charge or otherwise deal with all or any such freehold, leasehold,
or other property, lands, tenements or hereditaments, rights, privileges or easements.

(6) To sell or otherwise dispose of any of the property or investments of the Company on such terms and subject to such

conditions and for such consideration (if any) as the Directors think fit.

(7) To grant, convey, transfer or otherwise dispose of any property or asset of the Company of whatever nature or tenure

for such price, consideration, sum or other return whether equal to or less than the market value thereof and whether by
way of gift or otherwise as the Directors shall deem fit and to grant any fee farm grant or lease or to enter into any agreement
for letting or hire of any such property or asset for a rent or return equal to or less than the market or rack rent therefor or
at no rent and subject to or free from covenants and restrictions as the Directors shall deem appropriate.

(8) To acquire and undertake the whole or any part of the business, good-will and assets of any person, firm or company

carrying on or proposing to carry on any of the businesses which this Company is authorised to carry on, and as part of the
consideration for such acquisition to undertake all or any of the liabilities of such person, firm or company, or to acquire
an interest in, amalgamate with, or enter into any arrangement for sharing profits, or for co-operation, or for limiting
competition or for mutual assistance with any such person, firm or company and to give or accept by way of consideration
for any of the acts or things aforesaid or property acquired, any shares, debentures, debenture stock or securities that may
be agreed upon, and to hold and retain or sell, mortgage or deal with any shares, debentures, debenture stock or securities
so received.

(9) To apply for, purchase or otherwise acquire any patents, brevets d'invention, licences, concessions and the like

conferring any exclusive or non-exclusive or limited rights to use or any secret or other information as to any invention
which may seem capable of being used for any of the purposes of the Company or the acquisition of which may seem
calculated directly or indirectly to benefit the Company, and to use, exercise, develop or grant licences in respect of or
otherwise turn to account the property, rights or information so acquired.

(10) To enter into partnership or into any arrangement for sharing profits, union of interests, co-operation, joint venture,

reciprocal concession or otherwise with any person or company carrying on or engaged in or about to carry on or engage
in any business or transaction which the Company is authorised to carry on or engage in or any business or transaction
capable of being conducted so as directly to benefit this Company.

63974

L

U X E M B O U R G

(11) To invest and deal with the moneys of the Company not immediately required upon such securities and in such

manner as may from time to time be determined.

(12) To lend money to and guarantee the performance of the contracts or obligations of any company, firm or person,

and the repayment of the capital and principal of, and dividends, interest or premiums payable on, any stock, shares and
securities of any company, whether having objects similar to those of this Company or not, and to give ail kinds of in-
demnities.

(13) To engage in currency exchange and interest rate transactions including, but not limited to, dealings in foreign

currency, spot and forward rate exchange contracts, futures, options, forward rate agreements, swaps, caps, floors, collars
and any other foreign exchange or interest rate hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derived
from, any of the foregoing whether for the purpose of making a profit or avoiding a loss or managing a currency or interest
rate exposure or any other exposure or for any other purpose.

(14) To guarantee, support or secure, whether by personal covenant or by mortgaging or charging all or any part of the

undertaking, property and assets (both present and future) and uncalled capital of the Company, or by both such methods,
the performance of the obligations of, and the repayment or payment of the principal amounts of and premiums, interest
and dividends on any securities of, any person, firm or company including (without prejudice to the generality of the
foregoing) any Company which is for the time being the Company's holding company as defined by section 155 of the
Companies Act 1963 or a subsidiary as therein defined of any such holding company or otherwise associated with the
Company in business.

(15) To borrow or secure the payment of money in such manner as the Company shall think fit, and in particular by the

issue of debentures, debenture stocks, bonds, obligations and securities of all kinds, either perpetual or terminable and
either redeemable or otherwise and to secure the repayment of any money borrowed, raised or owing by trust deed, mortgage,
charge, or lien upon the whole or any part of the Company's property or assets (whether present or future) including its
uncalled capital, and also by a similar trust deed, mortgage, charge or lien to secure and guarantee the performance by the
Company of any obligation or liability it may undertake.

(16) To draw, make, accept, endorse, discount, execute, negotiate and issue promissory notes, bills of exchange, bills

of lading, warrants, debentures and other negotiable or transferable instruments.

(17) To subscribe for, take, purchase or otherwise acquire and hold shares or other interests in, or securities of any other

company having objects altogether or in part similar to those of this Company, or carrying on any business capable of being
conducted so as directly or indirectly to benefit this Company.

(18) To hold in trust as trustees or as nominees and to deal with, manage and turn to account, any real or personal property

of any kind, and in particular shares, stocks, debentures, securities, policies, book debts, claims and choses in actions, lands,
buildings, hereditaments, business concerns and undertakings, mortgages, charges, annuities, patents, licences, and any
interest in real or personal property, and any claims against such property or against any person or company.

(19) To constitute any trusts with a view to the issue of preferred and deferred or other special stocks or securities based

on or representing any shares, stocks and other assets specifically appropriated for the purpose of any such trust and to
settle and regulate and if thought fit to undertake and execute any such trusts and to issue dispose of or hold any such
preferred, deferred or other special stocks or securities.

(20) To give any guarantee in relation to the payment of any debentures, debenture stock, bonds, obligations or securities

and to guarantee the payment of interest thereon or of dividends on any stocks or shares of any company.

(21) To construct, erect and maintain buildings, houses, flats, shops and all other works, erections, and things of any

description whatsoever either upon the lands acquired by the Company or upon other lands and to hold, retain as investments
or to sell, let, alienate, mortgage, charge or deal with all or any of the same and generally to alter, develop and improve the
lands and other property of the Company.

(22) To provide for the welfare of persons in the employment of or holding office under or formerly in the employment

of or holding office under the Company including Directors and ex-Directors of the Company and the wives, widows and
families, dependants or connections of such persons by grants of money, pensions or other payments and by forming and
contributing to pension, provident or benefit funds or profit sharing or co-partnership schemes for the benefit of such persons
and to form, subscribe to or otherwise aid charitable, benevolent, religious, scientific, national or other institutions, exhi-
bitions or objects which shall have any moral or other claims to support or aid by the Company by reason of the locality
of its operation or otherwise.

(23) To remunerate by cash payments or allotment of shares or securities of the Company credited as fully paid up or

otherwise  any  person  or  company  for  services  rendered  or  to  be  rendered  to  the  Company  whether  in  the  conduct  or
management of its business, or in placing or assisting to place or guaranteeing the placing of any of the shares of the
Company's capital, or any debentures or other securities of the Company or in or about the formation or promotion of the
Company.

(24) To enter into and carry into effect any arrangement for joint working in business or for sharing of profits or for

amalgamation with any other company or association or any partnership or person carrying on any business within the
objects of the Company.

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(25) To distribute in specie or otherwise as may be resolved, any assets of the Company among its members and in

particular the shares, debentures or other securities of any other company belonging to this Company or of which this
Company may have the power of disposing.

(26) To vest any real or personal property, rights or interest acquired or belonging to the Company in any person or

company on behalf of or for the benefit of the Company, and with or without any declared trust in favour of the Company.

(27) To transact or carry on any business which may seem to be capable of being conveniently carried on in connection

with any of these objects or calculated directly or indirectly to enhance the value of or facilitate the realisation of or render
profitable any of the Company's property or rights.

(28) To accept stock or shares in or debentures, mortgages or securities of any other company in payment or part payment

for any services rendered or for any sale made to or debt owing from any such company, whether such shares shall be
wholly or partly paid up.

(29) To pay all costs, charges and expenses incurred or sustained in or about the promotion and establishment of the

Company or which the Company shall consider to be preliminary thereto and to issue shares as fully or in part paid up, and
to pay out of the funds of the Company all brokerage and charges incidental thereto.

(30) To procure the Company to be registered or recognised in any part of the United Kingdom of Great Britain and

Northern Ireland or in any colony or dependency or possession thereof or in any foreign country or in any colony or
dependency of any such foreign country.

(31) To do all or any of the matters hereby authorised in any part of the world or in conjunction with or as trustee or

agent for any other company or person or by or through any factors, trustees or agents.

(32) To make gifts or grant bonuses to the Directors or any other persons who are or have been in the employment of

the Company including substitute and alternate directors.

(33) To do all such other things that the Company may consider incidental or conducive to the attainment of the above

objects or as are usually carried on in connection therewith.

(34) To make or receive gifts by way of capital contribution or otherwise.
The objects set forth in any sub-clause of this clause shall be regarded as independent objects and shall not, except,

where the context expressly so requires, be in any way limited or restricted by reference to or inference from the terms of
any other sub-clause, or by the name of the Company. None of such sub-clauses or the objects therein specified or the
powers thereby conferred shall be deemed subsidiary or auxiliary merely to the objects mentioned in the first sub-clause
of this clause, but the Company shall have full power to exercise all or any of the powers conferred by any part of this
clause in any part of the world notwithstanding that the business, property or acts proposed to be transacted, acquired or
performed do not fall within the objects of the first sub- clause of this clause.

NOTE:

It is hereby declared that the word “company” in this clause, except where used in reference to this
Company shall be deemed to include any partnership or other body of persons whether incorporated or
not incorporated and whether domiciled in Ireland or elsewhere and the intention is that the objects
specified in each paragraph of this clause shall except where otherwise expressed in such paragraph be
in no way limited or restricted by reference to or inference from the terms of any other paragraph.

4. The liability of the members is limited.
5. The share capital of the Company is €1,000,000 divided into 1,000,000 Ordinary Shares of €1 each.
6. The shares forming the capital, increased or reduced, may be increased or reduced and be divided into such classes

and issued with any special rights, privileges and conditions or with such qualifications as regards preference, dividend,
capital, voting or other special incidents, and be held upon such terms as may be attached thereto or as may from time to
time be provided by the original or any substituted or amended articles of association and regulations of the Company for
the time being, but so that where shares are issued with any preferential or special rights attached thereto such rights shall
not be alterable otherwise than pursuant to the provisions of the Company's articles of association for the time being.

We, the several persons whose names and addresses are subscribed, wish to be formed into a company in pursuance of

this memorandum of association and we agree to take the number of shares in the capital of the company set opposite our
respective names.

Names, addresses and descriptions of subscribers

Number of shares taken by each subscriber

For and on behalf of
Accenture Public Limited Company
1 Grand Canal Square,
Grand Canal Harbour, Dublin 2
Corporate Body

Thirty Nine Thousand,
Nine Hundred and Ninety
Four Ordinary Shares

For and on behalf of
AC Administration Services Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2.
Corporate Body

One Ordinary Share

For and on behalf of

One Ordinary Share

63976

L

U X E M B O U R G

Arthur Cox Nominees Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2.
Corporate Body
For and on behalf of
Arthur Cox Registrars Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2.
Corporate Body

One Ordinary Share

For and on behalf of
Arthur Cox Trust Services Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2
Corporate Body

One Ordinary Share

For and on behalf of
DIJR Nominees Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2
Corporate Body

One Ordinary Share

For and on behalf of
Fand Limited
Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2
Corporate Body

One Ordinary Share

The 27 

th

 day of March 2015.

Emma Hickey
Arthur Cox Building
Earlsfort Terrace, Dublin 2
<i>Witness

COMPANIES ACTS 1963 TO 2013
A PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la suite est publiée au Mémorial C-N° 1334 du 22 mai 2015.)

Dated the 27 

th

 day of March 2015.

Emma Hickey
Arthur Cox Building
Earlsfort Terrace
Dublin 2
<i>Witness

Référence de publication: 2015075735/2264.
(150083764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.035.632,93.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

INNOVA/4 L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England, having its principal place of business

at, 190 Elgin Avenue, KY-KY1-9005 George town, Grand Cayman, and registered with the Register of Commerce and
Companies of Companies House UK under number LP11130;

TRUSS FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY AKTYWOW NIEPUBLICZNYCH /non-public assets closed-

end investment fund/ with registered office in Gdańsk, Republic of Poland, entered into the registrar of the investment
funds run by the Regional Court in Warsaw VII 

th

 Registrar Civil Division under the number RFI 516, managed by Eques

Towarzystwo  Funduszy  Inwestycyjnych  Spółka  Akcyjna  /joint  stock  company/  with  registered  office  in  Gdańsk,  ul.
Chłopska 53, 80-350 Gdańsk, Republic of Poland, entered into the entrepreneurs registrar of the National Court Register

63977

L

U X E M B O U R G

run by the District Court for Northern Gdańsk /Gdańsk-Północ/ in Gdańsk VII 

th

 Economic Division of the National Court

Register under the number KRS 0000251346 (TRUSS);

FRIENDS OF INNOVA L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at 190, Elgin Avenue, KY-KY1-9005 George town, Grand Cayman, registered with the Register of Limited
Partnerships of Cayman Islands, under number WK-21359; and

Mr. SLAWOMIR LUKASIEWICZ residing at ul. Kasztanowa 8, PL-55-010 Zerniki Wroclawskie, Poland;
All here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at Luxembourg, by virtue of four (4)

powers of attorney given under private seal.

Which powers of attorney, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated here above (the Shareholders), have requested the notary to enact the

following:

- That the present private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Innova Financial Holding S.à r.l." (the Company), with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number
B 128343 has been incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 16 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 12 July 2007
under number 1436. The articles of association of the Company (the Articles) have been lastly amended by a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 March 2014, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 5 June 2014 under number 1452.

- That the share capital of the Company amounts to EUR 57,149,125.-(fifty seven million one hundred and forty nine

thousand one hundred and twenty five euros) represented by 457,193 (four hundred fifty-seven thousand one hundred
ninety three) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty five euros) each.

- That the Shareholders holding 100% of the share capital of the Company declare having been informed in advance on

the agenda of the meeting (the Meeting) and to have waived any convening notice. The Meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate and decide on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to reduce the share capital of the Company by reduction of the nominal value of the shares in the Company

from EUR 125.- (one hundred and twenty five euros) each to EUR 80.3937007798556 (eighty euros point three nine three
seven zero zero seven seven nine eight five five six cents) each, without any further changes to the features of the shares
in the Company. Acknowledgment that the share capital of the Company will henceforth amount to EUR 36,755,437.24
(thirty six million seven hundred and fifty five thousand four hundred and thirty seven euros and twenty four cents) re-
presented by 457,193 (four hundred fifty-seven thousand one hundred ninety three) shares having the features as set forth
in the Articles.

2. Decision to allocate the amount of EUR 20,393,687.76 (twenty million three hundred and ninety three thousand six

hundred and eighty seven euros and seventy six cents) resulting from such reduction of the nominal value of the shares in
the Company to absorb the current losses of the Company in a total amount of EUR 20,393,687.76 (twenty million three
hundred and ninety three thousand six hundred and eighty seven euros and seventy six cents).

3. Acknowledgment of the repurchase of 133,342 (one hundred and thirty three thousand three hundred and forty two)

shares (the Repurchased Shares) with a nominal value of EUR 80. 3937007798556 (eighty euros point three nine three
seven zero zero seven seven nine eight five five six cents) each to the Company as contemplated under a share repurchase
agreement entered into between the Shareholders and the Company and effective between the parties thereto upon enact-
ment of the two preceding resolutions and statement on the then allocation of the shares of the Company.

4. Decision to further reduce the share capital of the Company from its amount of EUR 36,755,437.24 (thirty six million

seven  hundred  and  fifty  five  thousand  four  hundred  and  thirty  seven  euros  and  twenty  four  cents)  down  to  EUR
26,035,632.93 (twenty six million thirty five thousand six hundred and thirty two euros and ninety three cents), by can-
cellation of all the outstanding Repurchased Shares temporary held by the Company, without any repayment.

5. Decision to restate the nominal value of the shares in the Company at EUR 0.01 (one cent of euro) and subsequent

subdivision of the shares in the Company, acknowledgment of the new structure of the share capital of the Company.

6. Decision to amend of article 6, 10, 12 and 14 of the Articles as a consequence of the above resolutions;
7. Acknowledgment of the resignation of Mr. Krzysztof Faferek as B non-executive manager of the Company; and
8. Acknowledgment of the resignation of Mr. Emmanuel Mougeolle as A executive manager of the Company.
The Meeting thus requested the undersigned notary to record the following resolutions adopted by the Shareholders

represented:

<i>First resolution

The Meeting decides to reduce the share capital of the Company by reduction of the nominal value of the shares in the

Company from EUR 125.- (one hundred and twenty five euros) each to EUR 80.3937007798556 (eighty euros point three

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nine three seven zero zero seven seven nine eight five five six cents) each, without any further changes to the features of
the shares in the Company.

Consequently, the Meeting acknowledges that the share capital of the Company amounts to EUR 36,755,437.24 (thirty

six million seven hundred and fifty five thousand four hundred and thirty seven euros and twenty four cents) represented
by 457,193 (four hundred fifty-seven thousand one hundred ninety three) shares having the features as set forth in the
Articles.

<i>Second resolution

The Meeting decides to allocate the amount of EUR 20,393,687.76 (twenty million three hundred and ninety three

thousand six hundred and eighty seven euros and seventy six cents) resulting from such reduction of the nominal value of
the shares in the Company to absorb the current losses of the Company in a total amount of EUR 20,393,687.76 (twenty
million three hundred and ninety three thousand six hundred and eighty seven euros and seventy six cents).

<i>Third resolution

The Meeting acknowledges that the share repurchase agreement entered into between the Shareholders and the Company

has become effective following the enactment of the two preceding resolutions and request the enacting notary to enact:

- That the Redeemed Shares have been redeemed to the Shareholders as follows:
* redemption of 28,404 (twenty eight thousand four hundred and four) shares held by TRUSS, prenamed;
* redemption of 1,568 (one thousand five hundred sixty eight) shares held by Mr. SLAWOMIR LUKASIEWICZ,

prenamed;

* redemption of 100,359 (one hundred thousand three hundred and fifty nine) shares held by INNOVA/4 L.P., prenamed;

and

* redemption of 3,011 (three thousand eleven) shares held by FRIENDS OF INNOVA L.P., prenamed.
- And that the share capital of the Company is henceforth held as follows:
* INNOVA/4 L.P. holds 314,420 (three hundred and fourteen thousand four hundred and twenty) shares in the share

capital of the Company;

* FRIENDS OF INNOVA L.P. holds 9,431 (nine thousand four hundred and thirty one) shares in the share capital of

the Company; and

* The Company holds 133,342 (one hundred and thirty three thousand three hundred and forty two) shares in the share

capital of the Company.

TRUSS and Mr. SLAWOMIR LUKASIEWICZ are no longer shareholders of the Company and leave the Meeting.
The enacting notary states that for the purpose of the following resolutions, the rights of the Company as shareholder

of the Company are suspended, and that the reference to "Shareholders" shall hence refer to INNOVA/4 L.P. and FRIENDS
OF INNOVA L.P.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to reduce the share capital of the Company from its amount of EUR 36,755,437.24 (thirty six

million seven hundred and fifty five thousand four hundred and thirty seven euros and twenty four cents) down to EUR
26,035,632.93 (twenty six million thirty five thousand six hundred and thirty two euros and ninety three cents), by can-
cellation of all the outstanding Repurchased Shares temporary held by the Company, without any repayment.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to restate the nominal value of the shares in the Company at EUR 0.01 (one cent of euro) and

acknowledges that the share capital of the Company now amounts to EUR 26,035,632.93 (twenty six million thirty five
thousand six hundred and thirty two euros and ninety three cents) represented by 2,603,563,293 (two billion six hundred
and three million five hundred and sixty three thousand two hundred and ninety three) shares with a nominal value of EUR
0.01 (one cent of euro) each such that INNOVA/4 L.P. holds 2,527,740,244 (two billion five hundred and twenty seven
million seven hundred and forty thousand two hundred and forty four) shares and FRIENDS OF INNOVA L.P. holds
75,823,049 (seventy five million eight hundred and twenty three thousand forty nine) shares.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to amend article 6, 10, 12 and 14 of the Articles to reflect as a consequence of the above resolutions.
Article 6 of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's capital is set at EUR 26,035,632.93 (twenty six million thirty five thousand six hundred and

thirty two euros and ninety three cents) represented by 2,603,563,293 (two billion six hundred and three million five hundred
and sixty three thousand two hundred and ninety three) shares having a par value of EUR 0.01 (one cent of euro) each.”.

Article 10 of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.

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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

Any redemption of the Company's shares requires the prior consent of the shareholder whose shares are to be redeemed.”.
Article 12 of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 12. The Company is managed by five managers: three (3) A managers and two (2) B managers. They will constitute

a board of managers. The managers need not to be shareholders.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The board

of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager may be
represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or represented

with at least one (1) A manager and one (1) B manager. Any decisions by the board of managers shall be taken by absolute
majority of votes cast by the managers present or represented at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of managers

will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one A manager and one B manager or by

signature of any special agent as decided by the board of managers, provided he/she acts within the limits of the power
granted by the board of managers.”

Article 14 of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10 

th

 ,1915, as amended.

Shareholders shall have the right to participate pro rata in any increase of the share capital of the Company. In case of

an increase of the Company's share capital, all existing shareholders shall have a preemptive right to subscribe new Company
shares unless the general meeting of shareholders has voted for exclusion of preemptive rights of current shareholders of
the Company.”.

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to acknowledge the resignation of Mr. Krzysztof Faferek as B non-executive manager of the

Company, with effect as from the date hereof.

<i>Eight resolution

The  Meeting  decides  to  acknowledge  the  resignation  of  Mr.  Emmanuel  Mougeolle  as  A  executive  manager  of  the

Company, with effect as from the date hereof.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to three thousand Euros (3,000.- EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version, and on request of the Shareholders, in case of divergences between the English and the
French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the Shareholders signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

INNOVA/4 L.P., un limited partnership enregistré sous les lois anglaises, ayant son principal établissement à 190 Elgin

Avenue, KY-KY1-9005 George Town, Grand Cayman, enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Royaume
Uni sous le numéro LP 11130;

TRUSS FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY AKTYWOW NIEPUBLICZNYCH /fond d'investissement non-

publique, fermé, ayant son siège social à Gdańsk, Pologne enregistré auprès du registre des fonds d'investissements auprès
de la Cour Régionale de Varsovie VII 

ème

 Registre Section Civile sous le numéro RFI 516, géré par Eques Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna /société par actions / ayant son siège social à Gdańsk, ul. Chłopska 53, 80-350
Gdańsk, Pologne, enregistré au registre des entrepreneurs auprès du Registre National de la Cour tenu par la Cour Dis-
trictuale pour le Nord Gdańsk dans la VII 

ème

 Division Economique du Registre Nationale de la Cour sous le numéro KRS

0000251346 (TRUSS);

FRIENDS OF INNOVA L.P., un limited partnership constitué sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman, enregistrée au registre du commerce des iles Cayman sous
le numéro WK-21359; et

Monsieur SLAWOMIR LUKASIEWICZ résidant à ul. Kasztanowa 8, 55-010 Zerniki Wroclawskie, Pologne;
Tous ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de quatre

(4) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes représentées comme indiquées ci-avant (les Associés) ont requis le notaire instrumentaire

d'acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée établie et existant au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «Innova

Financial Holding S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128343 a été constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 16 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1436 du 12 juillet 2007. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martien Schaeffer, notaire de résidence à Lu-
xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  date  du  17  mars  2014,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 1452 du 5 juin 2014.

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 57.149.125,- (cinquante-sept millions cent quarante-neuf mille cent

vingt-cinq euros) représenté par 457,193 (quatre cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

- Que les Associés représentant 100 % du capital social de la Société déclarent avoir été informés par avance de l'agenda

de la réunion (la Réunion) et avoir renoncé à toute convocation. La Réunion est ce faisant régulièrement constituée and
peut donc valablement délibérer et décider sur l'agenda suivant:

<i>Agenda:

1. Décision de réduire le capital social de la Société par réduction de la valeur nominale des part sociales de la Société

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 80,3937007798556 (quatre-vingt euros point trois neuf trois sept
zéro zéro sept sept neuf huit cinq cinq six centimes d'euro) chacune, sans autre changement des caractéristiques des parts
sociales de la Société. Reconnaissance que le capital social de la Société s'élèvera désormais à EUR 36.755.437,24 (trente-
six millions sept cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-sept euros et vingt-quatre centimes d'euro) représenté par
457.193 (quatre cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-treize) parts sociales ayant les caractéristiques telles qu'établies
dans les Statuts.

2. Décision d'allouer le montant de EUR 20.393.687,76 (vingt millions trois cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-

vingt-sept euros et soixante-seize centimes d'euro) résultant de la réduction de la valeur nominale des parts sociales de la

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U X E M B O U R G

Société afin d'absorber les pertes actuelles de la Société s'élevant à la somme de EUR 20.393.687,76 (vingt millions trois
cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt-sept euros et soixante-seize centimes d'euro).

3. Reconnaissance du rachat de 133.342 (cent trente trois mille trois cent quarante deux) parts sociales (les Parts Sociales

Rachetées) d'une valeur nominale de EUR 80,3937007798556 (quatre-vingt euros point trois neuf trois sept zéro zéro sept
sept neuf huit cinq cinq six centimes d'euro) chacune de la Société comme prévu en vertu d'un contrat de rachat de parts
sociales conclu entre les Associés et la Société et effectif entre les parties en présence à compter de l'adoption des deux
précédentes résolutions et donc de la déclaration relative à l'allocation du montant résultant de la réduction de la valeur
nominale des parts sociales de la Société.

4. Décision de réduire encore le capital social de la Société de son montant de EUR 36.755.437,24 (trente-six millions

sept cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-sept euros et vingt-quatre centimes d'euro) à EUR 26,035,632.93 (vingt
six million trente cinq mille six cent trentes deux euros et quatre-vingt-treize centimes d'euro), par annulation de toutes les
Parts Sociales Rachetées temporairement détenues par la Société, sans aucun repaiement.

5. Décision de porter la valeur nominale des parts sociales de la Société à EUR 0,01 (un centime d'euro), sous division

subséquente des parts sociales de la Société et reconnaissance de la nouvelle structure du capital social de la Société.

6. Décision de modifier les articles 6, 10, 12 et 14 des Statuts en conséquent des résolutions ci-dessus;
7. Reconnaissance de la démission de Monsieur Krzysztof Faferek comme gérant non exécutif de catégorie B de la

Société;

8. Reconnaissance de la démission de Monsieur Emmanuel Mougeolle comme gérant exécutif de catégorie A de la

Société.

La Réunion a donc requis le notaire instrumentant d'enregistrer les résolution suivantes adoptées par les Associés re-

présentés:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société par réduction de la valeur nominale des part sociales de la

Société de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 80,3937007798556 (quatre-vingt euros point trois neuf trois
sept zéro zéro sept sept neuf huit cinq cinq six centimes d'euro) chacune, sans autre changement des caractéristiques des
parts sociales de la Société.

Par  voie  de  conséquence,  la  Réunion  reconnaît  que  le  capital  social  de  la  Société  s'élèvera  désormais  à  EUR

36.755.437,24 (trente-six millions sept cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-sept euros et vingt-quatre centimes
d'euro) représenté par 457.193 (quatre cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-treize) parts sociales ayant les caracté-
ristiques telles qu'établies dans les Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'allouer le montant de EUR 20.393.687,76 (vingt millions trois cent quatre-vingt-treize mille six

cent quatre-vingt-sept euros et soixante-seize centimes d'euro) résultant de la réduction de la valeur nominale des parts
sociales de la Société à l'absorption des pertes actuelles de la Société s'élevant à la somme de EUR 20.393.687,76 (vingt
millions trois cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt-sept euros et soixante-seize centimes d'euro).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée reconnaît que le contrat de rachat de parts sociales conclu entre les Associés et la Société est devenu effectif

suite à l'adoption des deux précédentes résolutions et demande au notaire instrumentant d'acter:

- Que les Parts Sociales Rachetées ont été rachetées aux Associes comme suit:
* rachat de 28.404 (vingt-huit mille quatre cent quatre) parts sociales détenues par TRUSS , prénommé;
* rachat de 1.568 (mille cinq cent soixante-huit) parts sociales détenues par Monsieur SLAWOMIR LUKASIEWICZ,

prénommé;

* rachat de 100.359 (cent mille trois cent cinquante-neuf) parts sociales détenues par INNOVA/4 L.P., prénommé; et
* rachat de 3.011 (trois mille onze) parts sociales détenues par FRIENDS OF INNOVA L.P., prénommé.
- Et que le capital social de la Société est désormais détenu comme suit:
* INNOVA/4 L.P. détient 314,420 (trois cent quatorze mille quatre cent vingt) parts sociales dans le capital social de

la Société;

* FRIENDS OF INNOVA L.P. détient 9.431 (neuf mille quatre cent trente et un) parts sociales dans le capital social de

la Société; et

* La Société détient 133.342 (cent trente-trois trois cent quarante-deux) parts sociales dans le capital social de la Société.
TRUSS et Monsieur SLAWOMIR LUKASIEWICZ ne sont plus associés de la Société et quittent la Réunion.
La notaire instrumentant déclare qu'aux fins des résolutions suivantes, les droits de la Société comme associé de la

Société sont suspendus et que la référence aux «Associés» doit désormais s'entendre comme étant INNOVA/4 L.P. et
FRIENDS OF INNOVA L.P.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant de EUR 36.755.437,24 (trente-six millions

sept cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-sept euros et vingt-quatre centimes d'euro) à EUR 26.035.632,93 (vingt
six millions trente cinq mille six cent trente deux euros et quatre vingt treize centimes d'euro), par annulation de toutes les
Parts Sociales Rachetées temporairement détenues par la Société, sans aucun repaiement.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de porter la valeur nominale des parts sociales de la Société à EUR 0,01 (un centime d'euro) et

reconnaît que le capital social de la Société s'élève maintenant à EUR 26,035,632.93 (vingt six millions trente cinq mille
six cent trente deux euros et quatre vingt treize centimes d'euro) représenté par 2.603.563.293 (deux milliards six cent trois
mille cinq cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-treize) part sociales ayant une valeur nominal de EUR 0.01 (un
centime d'euro) chacune, de telle sorte que INNOVA/4 L.P. détient 2.527.740.244 (deux milliards cinq cent vingt-sept
million sept cent quarante mille deux cent quarante-quatre) parts sociales et FRIENDS OF INNOVA L.P. détient 75.823.049
(soixante-quinze millions huit cent vingt-trois mille quarante-neuf) part sociales.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 6, 10, 12 et 14 des Statuts en conséquence des résolutions prises ci-dessus.
L'article 6 des Statuts sera désormais lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 26,035,632.93 (vingt six millions trente cinq mille six cent trente

deux euros et quatre vingt treize centimes d'euro) représenté par 2.603.563.293 (deux milliards six cent trois mille cinq
cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-treize) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 0.01 (un centime
d'euro) chacune.».

L'article 10 des Statuts sera désormais lu comme suit:

« Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Tout rachat des parts sociales de la Société requiert l'accord de l'associé dont les parts sociales doivent être rachetées.»
L'article 12 des Statuts sera désormais lu comme suit:

« Art. 12. La Société est gérée par sept (7) gérants: quatre (4) gérants exécutifs de catégorie A et trois (3) gérants non

exécutifs de catégorie B. Ils formeront un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions
du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil de

gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant
peut donner procuration à un autre gérant de même catégorie pour le représenter à la réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins cinq (5) gérants sur sept (7), dont toujours trois

(3) gérants exécutifs de catégorie A et deux (2) gérants non exécutifs de catégorie B, sont présents ou représentés. Toute
décision du conseil de gérance doit être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par les gérants
y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Une telle décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signés par tous les gérants.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc. Le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

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L

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant exécutif de catégorie A et d'un gérant

non exécutif de catégorie B ou par tout mandataire désigné par le conseil de gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences fixées par le conseil de gérance.»

L'article 14 des Statuts sera désormais lu comme suit:

« Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.

Les associés auront le droit de participer proportionnellement à tout augmentation de capital de la Société. En cas

d'augmentation du capital social de la Société, tous les associés existant auront un droit de souscription préférentiel au
nouvelles parts sociales de la Société à moins que l'assemblée générale des associés ait voté pour une exclusion des droits
de souscription préférentiels des associés actuels de la Société»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître la démission de Monsieur Krzysztof Faferek comme gérant non exécutif de catégorie

B de la Société avec effet à compter de la date des présentes.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître la démission de Monsieur Emmanuel Mougeolle comme gérant exécutif de catégorie

A de la Société avec effet à compter de la date des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à trois mille Euros (3.000.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,

suivi d'une version française, et qu'à la requête des Associés, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés connu du notaire par nom, prénom, statut et

résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9304. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051204/389.
(150059040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.618.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015051210/11.
(150059159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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