L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1327

21 mai 2015

SOMMAIRE

All-In Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63656

Äresto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63658

Autumn Leaves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63658

CDC International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63671

CEP IV Investment 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63686

Elia Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63654

Ellistrom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63661

Emperador Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63654

Espace Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63654

Europa Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63681

European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .

63655

FEC Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63655

Financière Tawioun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63655

Fincal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63655

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl  . . . . . .

63657

FLASHiZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63659

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63672

Gastro (Lux) S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63672

Geyser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63653

Goodman Orcades Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63688

Incofinsco SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63677

IVG HAEK HoldCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63650

Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63650

LPFE Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63670

OI-Perfume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63696

RE German Small Properties S.à r.l.  . . . . .

63657

Regius Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63656

REO Spaldingtor, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63696

Resolution Lux Athens S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

63656

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63658

Rom5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63671

Summit Partners SFB S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

63653

TA Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63653

The 8th Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

Thorens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

Tivana Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63683

Tivana Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63656

Toiture Traditionnelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

Trafigura Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63651

TSRC (Lux.) Corporation S.à r.l.  . . . . . . . .

63651

Turf Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63653

Unicity I Newcastle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63651

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A.  . . . . . .

63650

VI Participations S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

63651

63649

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U X E M B O U R G

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.987.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015;

(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, directeur de la Société, est transférée du 2-8, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015; et

(iii) l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Diehl, directeur de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A.

Référence de publication: 2015051485/17.
(150059310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Jef Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.124.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 mars 2015 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à

l'adresse suivante:

44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Par ailleurs, le Conseil d'Administration informe que l'adresse de JALYNE S.A. a également changé:
JALYNE S.A., 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Jacques BONNIER, 44, avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg

Copie certifiée conforme
K. LOZIE / JALYNE S.A.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015050551/18.
(150058033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

IVG HAEK HoldCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.884.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.554.

<i>Auszug aus den Beschlüssen des Geschäftsführerrates der Gesellschaft im Umlaufverfahren vom 27. Februar 2015

Am 27. Februar 2015 hat der Geschäftsführerrat der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von derzeit 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxemburg nach:
14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg mit Wirkung zum 1. März 2015.
- Die Geschäftsführer der Gesellschaft, Herr Cyril Amos SCHELLING und Herr Dr. Matthias EDER, haben ebenfalls

ihre berufliche Adresse nach:

14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg mit Wirkung zum 1. März 2015 verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2015.

IVG HAEK HoldCo
Unterschrift

Référence de publication: 2015050545/19.
(150058080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63650

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U X E M B O U R G

Unicity I Newcastle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015051476/10.
(150058851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Trafigura Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.718.

Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015051454/13.
(150059325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

TSRC (Lux.) Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.800.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-36, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.572.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 mars 2015

L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Christopher John MUDD de ses fonctions de gérant de la Société.
La démission est acceptée avec effet au 31 janvier 2015.
L'assemblée générale a nommé Monsieur Peter Martin HERZOG, né le 23 janvier 1953 à Neuss am Rhein, Allemagne,

demeurant professionnellement au 12012 Wickchester Lane, Suite 280, Houston, Texas, 77079, Etats-Unis d'Amérique,
comme gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2015. Son mandat est de durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051474/15.
(150058859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

VI Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 189.131.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 24 mars 2015

<i>Résolutions:

- Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg,

avec date effet au 02/04/2015.

- Mme. Derains Virginie, Mme. Lobo Sarah et Mme. Bemtgen Sonja auront désormais comme adresse professionnelle:

16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015051489/16.
(150059114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

63651

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U X E M B O U R G

Toiture Traditionnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6180 Gonderange, 33, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 184.035.

Par la présente je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon mandat gérant administratif de votre

société.

Lintgen, le 31 mars 2015.

Martino Nicandro.

Référence de publication: 2015051468/10.
(150058818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

The 8th Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 186.265.

Il est à noter ce qui suit:
Madame Yeliz Bozkir démissionne de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet à la date du 30 mars

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051450/12.
(150058922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Thorens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.280.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, gérant de la Société, avec effet au 13 février 2015, a été acceptée;
- Madame Katia CAMBON, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société, avec effet au 13 février 2015, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051464/15.
(150058993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.099.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015051453/17.
(150058938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

63652

L

U X E M B O U R G

Summit Partners SFB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 111.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015051444/10.
(150059018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

Les statuts coordonnés au 14/05/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015050487/12.
(150057885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Turf Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.265.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 31 mars 2015

- Il est pris acte de la démission de Madame Fantine JEANNON de son mandat d'Administrateur catégorie B avec effet

au 17 mars 2015.

- Madame Kalliopi FOURNARI, employée privée, née 14 février 1981 à Thessalonique (Grèce) demeurant profes-

sionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg,  est  nommée  en  tant  qu'Administrateur  catégorie  B  en
remplacement de Madame Fantine JEANNON, démissionnaire, avec effet au 17 mars 2015, et ce pour la durée du mandat
restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015051457/15.
(150058706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

TA Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 97.825.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 mars 2015

L'assemblée  générale  ordinaire  a  réélu  Monsieur  Henrik  Thorlacius-Ussing,  Monsieur  Flemming  Larsen,  Monsieur

Hans-Jorgen Bruno Hansen, Monsieur Lars Hem Simonsen et Monsieur Kristian Kristensen comme administrateurs jus-
qu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

<i>Pour TA REINSURANCE S.A.

Référence de publication: 2015051458/16.
(150058780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

63653

L

U X E M B O U R G

Emperador Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.236.

<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance de la société tenue le 9 mars 2015

Le Conseil de gérance a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 18, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMPERADOR EUROPE SARL
Signatures

Référence de publication: 2015051098/14.
(150058805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Espace Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.034.

<i>Résolution des associés du 31/03/2015

Il résulte d'une résolution des associés en date du 31/03/2015 que:
- Monsieur Reichling Frédéric, demeurant à L-8376 Kahler 70, rue Principale est nommé nouveau gérant de la société

en remplacement de sa fonction en tant que gérant technique.

- Monsieur Reichling Michael, demeurant à L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville est nommé nouveau gérant

de la société en remplacement de sa fonction en tant que gérant administratif.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.

Luxembourg, le 02/04/2015.

Référence de publication: 2015051100/15.
(150059099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Elia Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.097.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2015 tenue au siège social de la société 74, rue de Merl,

<i>L-2146

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Les mandats de tous les administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes:
* Madame Catherine VANDENBORRE, Administratrice «Présidente», demeurant Clos du Champ de Bourgeois, 11,

B-1330 Rixensart, Belgique

* Monsieur Markus BERGER, Administrateur, demeurant Zwaluwenlaan 17, B-1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique
* Madame Lieve KERCKHOF, Administratrice, demeurant 38A, Lange Rei, B-8000 Brugge, Belgique
* Monsieur Claude WEBER, Administrateur, demeurant 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2015.

- L'Assemblée nomme KPMG Luxembourg, Société Coopérative, 39 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCSL

B 149133), comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
à tenir en 2016 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015051097/25.
(150059330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

63654

L

U X E M B O U R G

Fincal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051130/9.
(150058898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Financière Tawioun S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2612 Luxembourg, 45, Tawioun.

R.C.S. Luxembourg B 68.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015051129/11.
(150059286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.192.

La convention de domiciliation conclue entre l'agent domiciliataire Caceis Bank Luxembourg, société anonyme imma-

triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B91985 dont le siège social
est situé au 5 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, et European Credit Luxembourg S.A., société anonyme, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B72192 dont le siège social est situé au 5 Allée Scheffer, 2520
Luxembourg, a été résiliée avec effet au 31 mars 2015.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015051089/14.
(150058877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

FEC Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 173.469.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérants de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015;

(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Diehl, gérante de catégorie B de la Société, est transférée du 2-8,

avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015,

et

(iii) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, gérante de catégorie B de la Société, est transférée du

2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

FEC Lux Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2015051124/20.
(150059370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

63655

L

U X E M B O U R G

Tivana Topco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.489.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 391 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050838/9.
(150058168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

All-In Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 166.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015050961/10.
(150059050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Resolution Lux Athens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.917.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 03 mars 2015

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au

28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015050733/13.
(150058198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Regius Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 173.546.

L'an deux mille quinze, le 02 avril,
Monsieur Jason REA déclare avoir démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec date effective le 02

avril 2014.

L'actionnaire unique décide en date du 10 septembre 2014 que le Conseil d'Administration est donc composé comme

suit:

- Monsieur SKRZYPCZAK Mateusz Andrzej,
- Monsieur SZEWCZUK Janusz,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 02 avril 2015.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.àr.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2015050730/22.
(150058350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63656

L

U X E M B O U R G

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.008.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 2 avril 2015

- L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Iain Alasdair Keith MOODIE de son mandat

de Gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 Avril 2015.

- L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Frédérique Evelyne BOROWIEC, née le 7 août 1971 à

Saint-Quentin, France, demeurant professionnellement au 16, avenue du Québec, Silic 765, Villebon sur Yvette, F- 91 936
Courtaboeuf, France, en tant que nouveau Gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 Avril 2015, pour une durée indéter-

minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050452/16.
(150058690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

RE German Small Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.759.550,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.409.

EXTRAIT

- Par résolutions écrites en date du 27 mars 2015 l'associé unique de la Société a:
* pris connaissance de la démission de Jairaj Amin de son mandat de gérant de la classe A de la Société avec effet

immédiat;

* pris connaissance de la démission de Martinus C.J. Weijermans de son mandat de gérant de la classe B de la Société

avec effet immédiat;

* pris connaissance de la démission de Robert van't Hoeft de son mandat de gérant de la classe B de la Société avec

effet immédiat;

* nommé Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la classe A de la
Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

* nommé Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne et résidant professionnellement au 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la classe B de la Société avec effet immédiat
pour une durée indéterminée.

* nommé Alexandra von Neuhoff von der Ley, née le 13 janvier 1975 à Munich en Allemagne et résidant profession-

nellement au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la classe B de la Société avec
effet immédiat pour une durée indéterminée.

- De plus, il résulte d'une cession de parts sociales en date du 27 mars 2015 que l'associé unique de la Société, RE

Investments S.à r.l. a transféré:

* 529,556 parts sociales à GRP Investments Limited, une Limited Company constituée selon la législation de Isle of

Man, avec siège social à 1 

st

 Floor, Exchange House, 54/58 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1JD, et immatriculée

au registre de commerce de Isle of Man sous le numéro 12931 OC.

* 260,826 parts sociales à GRP Holdings Limited, une Limited Company constituée selon la législation d'îles Vierges

britanniques, avec siège social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, îles Vierges britanniques, et immatriculée au
registre de commerce d'îles Vierges britanniques sous le numéro 1810325.

- De plus, suivant une décision du conseil de gérance de la Société en date du 30 mars 2015, le siège social de la Société

a été transféré avec effet immédiat au 63, rue de Rol-lingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015050747/38.
(150058455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63657

L

U X E M B O U R G

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 96.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.509.

Les comptes annuels audités au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015050738/13.
(150058539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Äresto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 143.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015050932/14.
(150059303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Autumn Leaves S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 89.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juillet 2014

- L'assemblée générale constate que le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Norbert

MEISCH, né le 22 août 1950 à Luxembourg, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-
Alzette  et  le  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Laurent  WEBER,  né  le  4  août  1963  à  Dudelange,  demeurant
professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette arrivent à échéance. L'assemblée générale décide
à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et administrateur-délégué susmentionnés pour une durée de
6 ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 sur les comptes clos
au 31.12.2019.

- L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Patrick WILWERT et de nommer à la place

Monsieur Stéphane DE MICHELE né le 16 mars 1980 à Villerupt, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch
à L-4240 Esch-sur-Alzette pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2020 sur les comptes clos au 31.12.2019.

- L'assemblée générale des actionnaires constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société COMMIS-

SAIRE AUX COMPTES S.A., établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur et immatriculée
au RCS de Luxembourg sous le numéro B131.410 arrive à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de re-
nouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société susmentionnée pour une durée de 6 ans. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 sur les comptes clos au 31.12.2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015050977/27.
(150059197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

63658

L

U X E M B O U R G

FLASHiZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.979.

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société «Flashiz S.A.», une société ano-

nyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  L-1118  Luxembourg,  14,  rue  Aldringen,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.979
(la «Société»). La Société a été constituée par acte notarié de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 29 juin 2011, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
2068 en date du 6 septembre 2011. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois et pour la
dernière fois par un acte notarié de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 novembre
2014, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3858 en date du 12
décembre 2014.

L'Assemblée est présidée par Mr. Antoine THIRIEZ, directeur administratif et comptable, résidant professionnellement

à Luxembourg (le «Président»).

Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Benoît MARISCAL, responsable de la conformité, résidant pro-

fessionnellement à Luxembourg (le «Secrétaire»).

L'Assemblée a désigné comme scrutateur, Monsieur Stefan JUSTINGER, agent financier, résidant à Luxembourg (le

«Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le «Bureau».
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés (les «Actionnaires»), les mandataires des actionnaires représentés,

ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les action-
naires présents, par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que des vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-un (29.781) actions représentant

l'intégralité du capital social émis de la Société, l'intégralité des actions de la Société sont présentes ou représentées à la
présente assemblée, représentant 100 % du capital social émis de la Société, de sorte que l'assemblée est valablement
constituée et peut valablement délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant trente-deux mille euros (EUR 32.000.-) pour le porter

de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent dix euros (EUR 297.810.-) à trois cent vingt-
neuf mille huit cent dix euros (EUR 329.810.-) par l'émission de nouvelles actions d'une valeur nominale de 10 EUR
chacune, pour un prix total de souscription de EUR 1.107.200,- (Un million cent sept mille deux cent euros) alloué au
capital social à hauteur de la valeur nominale des actions nouvelles, le solde étant alloué à la prime d'émission.

3. Intervention, souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital mentionnée au point 2 ci-dessus par

un apport en numéraire.

4. Modification subséquente de l'article 7. paragraphe premier des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social de la Société suivant les résolutions 2 et 3 ci-dessus.

5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité

par l'Assemblée:

<i>Première résolution:

Il est noté que toute la documentation produite lors de cette Assemblée a été mise à la disposition des Actionnaires

dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Les Actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour avant la tenue de l'Assemblée et

se considèrent valablement convoqués et en conséquence décident de renoncer à leur droit de recevoir la convocation
afférente à l'Assemblée en bonne et due forme, ainsi que de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour.

A toutes fins utiles, les Actionnaires confirment renoncer à leur droit de souscription préférentiel, tel que prévu à

l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

63659

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000.-) pour

le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent dix euros (EUR 297.810.-) à trois cent
vingt-neuf mille huit cent dix euros (EUR 329.810.-) par l'émission de 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune (les «Actions Nouvelles»), moyennant le paiement d'une prime
d'émission (la «Prime d'Emission») d'un montant total de 1.075.200 EUR (Un million soixante-quinze mille deux cents
euros) soit 336 EUR (trois cent trente-six euros) pour chacune des Nouvelles Actions; la totalité devant être entièrement
libérée au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de EUR 1.107.200,- (Un million cent sept mille deux cent euros).

<i>Troisième résolution:

Il a été décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Assemblée Générale des Actions Nouvelles au moyen

d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 1.107.200,- (Un million cent sept mille deux cent euros) (l'"Apport)
comme suit.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Puis a parlé:

- FLASHiZ International, une société anonyme, avec siège social au L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.-F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 180.102, ici représentée par M. Antoine THIRIEZ,
Directeur Administratif et comptable, résidant professionnellement au L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et a souscrit à 3.200 (trois mille deux cents)
Actions Nouvelles ayant une valeur totale de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) sous réserve du paiement d'une
prime d'émission totale de EUR 1.107.200,- (Un million cent sept mille deux cent euros);

Les Actions Nouvelles et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Actionnaires dans les proportions

mentionnées ci-dessus par le biais de l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Le montant EUR 1.107.200,- (Un million cent sept mille deux cent euros) est immédiatement à la libre disposition de

la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage confirmant la
disponibilité des fonds sur le compte bancaire de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité pour la Société des
fonds ainsi payés.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et de l'Apport tel que décrit ci-dessus ayant été tota-

lement réalisé, il est décidé de modifier le paragraphe premier de l'article 7. des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:

“ Art. 7. Le capital social est fixé à trois cent vingt-neuf mille huit cent dix euros (EUR 329.810.-), représenté par

trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-et-un (32.981) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. THIRIEZ, B. MARISCAL, S. JUSTINGER, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 mars 2015. Relation: DAC/2015/5538. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 avril 2015.

Référence de publication: 2015051133/103.

(150059194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

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Ellistrom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 195.863.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of March,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

AIM  Services  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B74676, having its registered office at
14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

here represented by Mrs. Mélanie Muller, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg, on March 24, 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Ellistrom S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

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5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of

several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case

several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.

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17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers
exist, the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by
a class A and a class B manager should several classes of managers exist.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20 Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

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23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant
son siège social à 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Mélanie Muller, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2015.

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Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Ellistrom S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de

différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou

sous seing privé.

13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

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13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs
classes de gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe

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B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,
signés par le président ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes
de gérants ont été nommées.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par
un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

63669

L

U X E M B O U R G

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un

prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9684. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Référence de publication: 2015051083/524.
(150058966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

LPFE Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.670.

Les comptes consolidés de CBRE Logistics Property Fund Europe CV au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015049972/13.
(150057155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

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L

U X E M B O U R G

Rom5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 118.991.

Monsieur Raphaël EBER, démissionne de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 12 février 2015.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour: ROM5 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015050107/13.
(150057179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

CDC International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.034.

L'an deux mille quinze, le vingt mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

All Media Holding, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, 252-254,

avenue de Tervueren, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0538721469,

ici représentée par Flora GIBERT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 20 mars 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, demeurera annexée aux présentes

pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associé unique (l'«associé unique») de la société à respon-

sabilité limitée «CDC International S.à r.l.», ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142.034, constituée suivant acte notarié en
date du 25 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2565 du 21 octobre
2008 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 10 janvier 2011, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 745 du 18 avril 2011.

La comparante, telle que représentée, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Conversion de la devise d'expression du capital social et des comptes sociaux d'Euros en Dollars des Etats-Unis

d'Amérique, à compter du premier janvier 2015.

2) Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
3) Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique, ayant constaté que les factures relatives à l'activité de la société sont établies en Dollars des Etats-

Unis d'Amérique, et que deux des emprunts principaux de la Société sont également établis dans cette devise, décide de
convertir avec effet rétroactif au premier janvier 2015, la devise d'expression du capital social et des comptes sociaux,
d'Euros en Dollars des Etats-Unis d'Amérique.

L'associé unique décide d'appliquer à cette conversion le taux de change tel qu'il a été fixé par la BCE en date du 1

er

 janvier 2015 à EUR 1 = USD 1,2043.

En conséquence, le capital social fixé à EUR 147.302,- (cent quarante sept mille trois cent deux Euros) est converti en

USD 177.395,80 (cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-
vingt cents).

L'associé unique décide de fixer le capital social à USD 177.395,- (cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-

quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) et d'allouer la différence de 0,80 USD (quatre-vingt cents) provenant de la
conversion de devises à la réserve de réévaluation.

63671

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts

de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à USD 177.395,- (cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-

quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) divisé en 1.178 (mille cent soixante-dix-huit) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 mars 2015. 1LAC/2015/9083. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015051045/58.
(150058808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Gastro (Lux) S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Gastro (Lux) S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

L'an deux mille quinze, le treize mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Gastro (Lux) S.A.”, ayant son siège social

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

section B, sous le numéro 48.855, constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à
Bettembourg en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3 du
4 janvier 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Henri  DA  CRUZ,  employé,  ayant  son  domicile  professionnel  à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des mille deux-cent-cinquante (1.250) actions représentant le capital social d'un

million deux-cent-cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000);

2) Conversion du capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) en trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au cours de LUF 40,3399 = EUR 1 et aug-
mentation  du  capital  à  concurrence  de  treize  euros  trente  et  un  cents  (EUR  13,31),  par  versements  en  caisse  des
actionnaires, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), sans création de nouvelles actions;

3) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

63672

L

U X E M B O U R G

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

4) Transformation de la Société, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions

légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement
de la dénomination sociale en “Gastro (Lux) S.A.-SPF”.

5) Transfert de l'adresse du siège social vers L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid
6) Adaptation et refonte complète des statuts.
7) Nominations statutaires
8) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social d'un million deux-cent- cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000) a été converti en trente-mille-neuf-cent-quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) (au cours
de LUF 40,3399 = EUR 1) et décide de l'augmenter à concurrence de treize euros trente-et-un cents (EUR 13,31), par
versements en caisse des actionnaires, pour le porter de son montant actuel de trente-mille- neuf-cent-quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), sans création de nouvelles actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 3).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux

dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")
et de changer la dénomination sociale en “Gastro (Lux) S.A.-SPF”.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

63673

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Gastro (Lux) S.A.-SPF” (ci-après la "Société"), ayant

la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un-mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 4 

ème

 mardi du mois d'avril de chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Septième résolution

L'assemblée:
- confirme à la fonction d'administrateur:
Monsieur Eric TAZZIERI, administrateur, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg
- nomme à la fonction d'administrateur:
Monsieur André WILWERT, administrateur de Gastro (Lux) S.A.-SPF, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son

domicile professionnel à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid

Monsieur Patrick WILWERT, administrateur et administrateur délégué de Gastro (Lux) S.A.-SPF, né à Luxembourg,

le 30 juillet 1977, ayant son domicile professionnel à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

- nomme à la fonction d'administrateur-délégué:
Monsieur Patrick WILWERT, administrateur et administrateur délégué de Gastro (Lux) S.A.-SPF, né à Luxembourg,

le 30 juillet 1977, ayant son domicile professionnel à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

- confirme à la fonction de commissaire aux comptes: FIDUCIARY TUCCI &amp; PARTNERS S.A.
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 mars 2015. Relation GAC/2015/2584. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015051162/282.
(150059285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Incofinsco SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 6, rue Cyprien Merjai.

R.C.S. Luxembourg B 195.881.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le douze mars.
Par devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1.- Monsieur Riccardo ZIZIOLI, né à Desio (Italie), le 25 juillet 1974, demeurant à Brescia (Italie), Via Berardo Maggi

58 CAP 25124,

2.- La société à responsabilité limitée «Martesa Invest S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2145 Beggen, 6, rue

Cyprien Merjai, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.446,

ici représentée par:
Monsieur Alessandro RIZZO, dirigeant agrée de sociétés de courtage, demeurant professionnellement à L-2145 Beg-

gen, 6, rue Cyprien Merjai,

agissant en sa qualité de gérant et en vertu de l'article 13 des statuts,

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3.- La société à responsabilité limitée «LE CAMILLE S.À R.L.», établie et ayant son siège social à L-2145 Luxembourg,

6, rue Cyprien Merjai, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
165.168,

ici représentée par:
- Monsieur Carlo ZIZIOLI, investisseur, demeurant professionnellement à L-2145 Beggen, 6, rue Cyprien Merjai,
- Monsieur Guillaume LE BOUAR, employé privé, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

agissant en leur qualité de gérant et en vertu de l'article 12 des statuts.
Monsieur Guillaume LE BOUAR, préqualifié, ici représenté par Monsieur Carlo ZIZIOLI, préqualifié, en vertu d'une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 mars 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquels  comparants,  seuls  associés  et  représentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  de  la  société  «INCOFINSCO

S.R.L.», ont requis le notaire instrumentant de dresser acte:

I. Que la société «INCOFINSCO S.R.L.» est une société à responsabilité limitée de droit italien, immatriculée au

répertoire économique et administratif (REA) de Milan depuis le 14 avril 1997, sous le numéro MI - 1527507 et sous le
code fiscal numéro 01890090176, établie et ayant son siège social à Milano (Italie), Via Giulio E Corrado Venini 46 Cap
20139.

II. Que le capital social de la société «INCOFINSCO S.R.L.» s'élève à cent mille euros (100.000.- €) sans parts sociales.
Le capital est entièrement libéré et réparti comme suit:

1.- par Monsieur Riccardo ZIZIOLI, préqualifié,
pour un montant de cinquante-et-un mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.000.- €

2.- par la société à responsabilité limitée «Martesa Invest S.à r.l.», préqualifiée,
pour un montant de trente-six mille six cent quatre-vingt-douze euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.692.- €

3.- par la société à responsabilité limitée «LE CAMILLE S.À R.L», préqualifiée,
pour un montant de douze mille trois cent huit euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.308.- €

Total: Cent mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000.- €

III. Monsieur Riccardo ZIZIOLI, la société à responsabilité limitée «Martesa Invest S.à r.l.» et la société «LE CAMILLE

S.À R.L», ci-avant nommés, sont les seuls détenteurs du capital social de la société «INCOFINSCO S.R.L.».

IV. Que suite à la décision unanime des associés de la société «INCOFINSCO S.R.L.» en date du 16 janvier 2015,

décidant de migrer le siège et la nationalité de la Société de Milano (Italie), Via Giulio E Corrado Venini 46 Cap 20139
vers le Luxembourg qui en conséquence a adopté la nationalité luxembourgeoise et, à cet effet, que le principal établis-
sement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la Société, y compris son centre des
intérêts principaux au sens du Règlement (CE) nº1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insol-
vabilité, sont ainsi transférés à L-2145 Luxembourg, 6, rue Cyprien Merjai.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée générale décidant de transférer le siège social de la Société de Milano

(Italie), Via Giulio E Corrado Venini 46 Cap 20139 au Luxembourg, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant
et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

V. Qu'un tel transfert n'entraîne pas la dissolution ni la perte de la personnalité morale de la Société, sous réserve de

respecter les règles italiennes relatives au transfert de société et les formalités de constitution luxembourgeoises.

VI. Que suivant copie du bilan de la société «INCOFINSCO S.R.L.» arrêté au 2 février 2015, l'actif net s'élève à la

somme de cent vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-deux virgule vingt-trois euros (127.382,23.- €).

VII. Que les associés décident de fixer le capital social de la société à cent mille euros (100.000.- €) et de créer cinquante

mille parts sociales d'une valeur nominale de deux euros (2.- €) chacune.

VIII. Que les associés décident de remplacer le texte de l'objet social de la société.
IX. Que les associés décident de refondre les statuts de la Société à responsabilité limitée dans le but de se conformer

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

Les statuts sont dorénavant rédigés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

63678

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "INCOFINSCO SARL".

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000.- €), représenté par cinquante

mille (50.000) parts sociales d'une valeur de deux euros (2.- €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Riccardo ZIZIOLI, préqualifié,
vingt-cinq mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.500
2.- par la société à responsabilité limitée «Martesa Invest S.à r.l.», préqualifiée,
dix-huit mille trois cent quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.346
3.- par la société à responsabilité limitée «LE CAMILLE S.À R.L», préqualifiée,
six mille cent cinquante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.154

Total: Cinquante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

63679

L

U X E M B O U R G

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par tous les associés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice a commencé le 3 février 2015 et finit le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

63680

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

La gérance de la Société est fixée comme suit:
Monsieur Riccardo ZIZIOLI, entrepreneur, demeurant professionnellement à L-2145 Beggen, 6, rue Cyprien Merjai,

est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

<i>Deuxième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-2145 Luxembourg, 6, rue Cyprien Merjai.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ deux mille deux

cents euros (2.200.- €).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Zizioli, A. Rizzo, C. Zizioli et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mars 2015. Relation: GAC/2015/2090. Reçu soixante-quinze euros

75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 03 avril 2015.

J. Cast
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015051224/203.
(150059251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Europa Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 73.365.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“EUROPA REAL ESTATE LP”, a Limited Partnership, incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 1013, Center Road, 19805 Wilmington. Delaware, registered with the Registrar of companies
of Delaware under the number EIN 98-0217351,

represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed.

Such appearing party is the sole shareholder of EUROPA REAL ESTATE S.à r.l.", a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, (the "Company"), incorporated
by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 167
of February 24, 2000. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary, on March 31, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1153 of June 11, 2009.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to fix the number of liquidators at one (1) and further resolves to appoint as sole

liquidator of the Company:

63681

L

U X E M B O U R G

“SIGNES S.A.”, a public limited company (“société anonyme”) organized and existing under the Luxembourg law with

its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under section B number 46.251.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to determine the powers of the liquidator in respect to the liquidation of the Company

as follows:

- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, without having to ask for authorization of the General Meeting of
Partners in the cases provided for by law.

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory, and the liquidator may refer to the books of

the Company.

- The liquidator may, under its own responsibility and for particular and specific acts, delegate to one (1) or several

third persons, who will act as its proxies, a part of its powers it determines and for the period it fixes.

- Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorized and empowered to make at any time, in one

part or in several parts, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«EUROPA REAL ESTATE LP», un Limited Partnership, constitué et régi par les lois de l'Etat de Delaware ayant son

siège social au 1013, Center Road, 19805 Wilmington. Delaware, inscrite au Registrar of companies of Delaware sous le
numéro EIN 98-0217351,

représentée par Monsieur Eric BIREN, dirigeant de société, demeurant professionnellement au 68-70 boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «EUROPA REAL ESTATE S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du 24
février 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1153 du 11 juin 2009.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer comme liquidateur unique de la

Société:

«SIGNES S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
46.251.

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur, dans le cadre de la liquidation de la Société, comme

suit:

- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des
Associés dans les cas prévus par la loi.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux livres de la Société.

63682

L

U X E M B O U R G

- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations particulières et spécifiques, déléguer à une ou plusieurs

tierces personnes, qui agiront comme son mandataire, telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la période
qu'il fixera.

- Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, conformément toutefois aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mars 2015. Relation: EAC/2015/7537. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015051103/96.
(150058840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Tivana Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.123.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Tivana Topco S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 191.489,

hereby represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address at 66, Grand-Rue, L-8510 Re-

dange-sur-Attert, by virtue of proxy given under private seal.

Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, after initialed “ne varietur” by the

proxy-holder of the appearing party and by the undersigned notary.

The appearing party, represented as above stated, is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Tivana Midco

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Eugene
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Francis  KESSELER,  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette  (Grand  Duchy  of
Luxembourg) on 15 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1932 dated 24
July 2014,

registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 187.123 (the "Company").
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis

KESSELER, prenamed, on 21 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3768 dated 8 December 2014.

The Sole Shareholder, represented as above stated and representing the entire share capital, has requested the un-

dersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  increase  the  Company’s  share  capital  by  an  amount  of  two  million  Euro  (EUR

2,000,000.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount
of two million twelve thousand five hundred Euro (EUR 2,012,500.-), by the issue of two million (2,000,000.-) shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and privileges as set forth in the Company's articles of association
and to be paid up in full.

<i>Subscription/Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to the two million (2,000,000.-) shares with a par value of one

Euro (EUR 1.-) each, having the rights and privileges as set forth in the Company's articles of association and to fully pay
such shares, as well as a share premium amount of twenty million six hundred thousand Euro (EUR 20,600,000.-), by a
contribution in cash in an aggregate amount of twenty-two million six hundred thousand Euro (EUR 22,600,000.-).

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U X E M B O U R G

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's article of association which shall now read as

follows:

" Art. 6. The company's corporate capital is fixed at two million twelve thousand five hundred Euro (EUR 2,012,500.-)

represented by two million twelve thousand five hundred (2,012,500.-) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the Company's article of association which shall now read as

follows:

" Art. 16. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the

month of December."

<i>Fourth resolution

In the light of the amendment referred to under the foregoing third resolution, the Sole Shareholder resolves that the

Company's financial year which started on 15 May 2014 ended on 31 December 2014 and that the financial year which
started on 1 January 2015 shall end on 31 December 2015.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing parties,

the present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing parties' proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq mars
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Tivana Topco S.A., une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.489,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 66, Grande-Rue,

L-8510 Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, qui après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, devra

être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, dûment représentée, est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Tivana Midco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg) le 15 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1932
en date du 24 juillet 2014,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.123 (la «So-

ciété»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Francis KESSELER,

prénommé, le 21 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3768 en date du 8
décembre 2014.

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U X E M B O U R G

L’Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instru-

mentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  d’augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  deux  millions  d’euros  (EUR

2.000.000,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de
deux millions douze mille cinq cents euros (EUR 2.012.500,-) par l’émission de deux millions (2.000.000) de parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
conférant les droits et privilèges comme indiqués dans les statuts de la Société et à libérer intégralement.

<i>Souscription - Libération

Dès lors, l’Associé Unique, représenté comme ci-avant, déclare souscrire aux deux millions (2.000.000) de nouvelles

parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune et ayant les droits et privilèges comme indiqués dans les statuts de la Société, et libérer intégralement
ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de vingt millions six cent mille euros (EUR 20.600.000,-) par
un apport en numéraire d'un montant total de vingt-deux millions six cent mille euros (EUR 22.600.000,-).

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière suivante

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions douze mille cinq cents euros (EUR 2.012.500,-) représenté

par deux millions douze mille cinq cents (2.012.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière suivante:

« Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre.»

<i>Quatrième résolution

Au vu de la modification référencée sous la quatrième résolution, l’Associé Unique décide que l’exercice social de la

Société qui a débuté le 15 mai 2014 s’est terminé le 31 décembre 2014 et l’exercice social qui a débuté le 1 

er

 janvier

2015 se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros (6.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la mandataire des parties con-

tractantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même mandataire et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 26 mars 2015. Relation: DAC/2015/5237. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 02 avril 2015.

Référence de publication: 2015050835/141.
(150058214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

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CEP IV Investment 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.481.

In the year two thousand and fifteen on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

CEP IV Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the form

of a société d’investissement en capital à risque established and existing under Luxembourg law, having its registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 185.226 (the “Shareholder”),

here represented by Me Laurence OUVERLEAUX residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of CEP

IV Investment 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary on 17 December 2014
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 389 of 12 February 2015 and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.481(the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred twelve
thousand five hundred euro (EUR 112,500.-).

2 To issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having

the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of sixteen million

five hundred thousand euro (EUR 16,500,000.-) by CEP IV Participations S.à r.l. SICAR and to accept full payment in cash
for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thousand

euro (EUR 100,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to
one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared CEP IV Participations S.à r.l. SICAR, prenamed, represented as stated above (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one

euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of sixteen million five hundred thousand
euro (EUR 16,500,000.-) by and to fully pay in cash for these shares.

The amount of sixteen million six hundred thousand euro (EUR 16,600,000.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred thousand (100,000)

new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The share capital is set at one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) represented by one

hundred twelve thousand five hundred (112,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 7.000,- EUR.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

CEP IV Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois à capital variable

soumise au régime des sociétés d’investissement en capital risque, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 185.226 (l’«Associé»),

ici représentée par Maître Laurence OUVERLEAUX demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de CEP IV Investment 3

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 389 du 12 février 2015 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.481 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-).

2 Émission de cent mille (100.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de seize millions cinq cent mille euros (EUR 16.500.000.-) par CEP IV Participations S.à r.l. SICAR à libérer intégra-
lement en espèces.

4 Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent douze mille cinq cents euros (EUR
112.500,-).

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<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre cent mille (100.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

A ensuite comparu CEP IV Participations S.à r.l. SICAR précitée, représentée comme dit ci-avant (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire aux cent mille (100.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro

(EUR 1) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize millions cinq cent mille euros
(EUR 16.500.000.-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de seize millions six cent mille euros (EUR 16.600.000.-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir

de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent mille (100.000) parts sociales

nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital social de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112.500,-) représenté par cent douze

mille cinq cents (112.500,-) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 7.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Ouverleaux, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mars 2015. Relation: EAC/2015/7549. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015051047/140.
(150059405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Goodman Orcades Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 195.867.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of the month of March;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

“Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, a private limited liability company („Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung“)incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
in  L-1160 Luxembourg,  28,  Boulevard d'Avranches,  registered with the Luxembourg  Trade and  Companies  Registry
(„Handels- und Gesellschaftsregister“), section B, under number 117047,

here represented by Mr. Alvin SICRE, employee, with professional address in L- 1160 Luxembourg, 28, Boulevard

d'Avranches (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed
“ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

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Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a private limited liability company, („Gesellschaft mit beschränkter Haftung“), to establish as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Goodman

Orcades Logistics (Lux) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”),
and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well

as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's nationality, which,  notwithstanding this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any

form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, to manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or com-
mercial utilisation of property and real estate.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  “Connected  Companies”  and  each  as  a
“Connected Company”).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
Company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the “Shareholders” and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

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Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company’s Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (hereafter referred to as the “Board of Managers”).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

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If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least threequarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by “Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”,

previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

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<i>Decisions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of

the subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Philippe VAN DER BEKEN, employee, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), with professional address in

L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d’Avranches; and

- Mr. Dominique PRINCE, employee, born on 29 October 1978 in Malmedy (Belgium), with professional address in

L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d’Avranches.

Mr. Dominique PRINCE is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d’Avranches (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the Proxy-holder of appearing party, acting as said before, known to the notary by his

first and last name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünfundzwanzigsten Tag des Monats März;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

„Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR“, eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg

gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Av-
ranches, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 117047,

hier vertreten durch Herrn Alvin SICRE, Angestellter, mit Berufsanschrift in L- 1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Av-

ranches  (der  „Bevollmächtigte“),  auf  Grund  einer  ihr  erteilten  Vollmacht  unter  Privatschrift;  welche  Vollmacht  vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Good-

man Orcades Logistics (Lux) S.à r.l.“ errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden die
„Gesellschaft“) gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geän-
derten Fassung (im Folgenden das „Gesetz“) sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung“) unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den

Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat der Ge-

sellschaft den Gesellschaftssitz innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegen.

Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-

che  den  gewöhnlichen  Geschäftsverlauf  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  beeinträchtigen  würde,  so  kann  der  Sitz  der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Geschäftsführerrat
der Gesellschaft getroffen.

Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Beteiligungen in jedweder Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wert-
papieren, Rechten und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder
auf sonstige Weise und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies

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beinhaltet ebenfalls die direkte oder indirekte Anlage in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz
und Immobilien.

Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in jedweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an ihre Tochtergesellschaften oder

sonstige Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte, auch unwesentliche, Beteiligung hält, oder an jedwedes
sonstige Unternehmen, das ein direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft ist oder zur selben Gruppe wie
die Gesellschaft gehört (im Folgenden die „verbundenen Gesellschaften“ sowie einzeln eine „verbundene Gesellschaft“).

Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als Teil derselben „Gruppe” wie die Gesellschaft,

wenn es direkt oder indirekt das Eigentum an der Gesellschaft besitzt, sie kontrolliert oder von ihr oder gemeinsam mit
ihr kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhän-
der. Ein Unternehmen gilt als beherrschendes Unternehmen, wenn es direkt oder indirekt das Eigentum am Stammkapital
der Gesellschaft vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat, die Geschäftsleitung oder Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es durch das Eigentum stimmberechtigter Wert-
papiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise;

- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder

durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Unternehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur Erfüllung aller Verträge oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder
verbundener Gesellschaften, sowie jedwede Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im Rahmen des luxembur-
gischen Gesetzes;

dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich tätig

wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.

Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie

generell alle Transaktionen ausführen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt
oder indirekt mit der Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR) aufgeteilt.

Die Inhaber der Anteile werden als „Gesellschafter” bezeichnet.
Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte

Ausgabeaufschlag eingestellt wird. Der Betrag auf dem genannten Agiokonto steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.

Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters ist der Gesellschaftsanteil, den der Allein-

gesellschafter hält, frei übertragbar.

Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen

von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.

Kapitel III. - Management

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-

schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer“ bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Geschäftsführerrat („conseil de gérance“) (im Folgenden der „Ge-
schäftsführerrat“).

Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund

durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.

Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Geschäftsführerrats.  Gegenüber  Dritten  hat  der  Alleinge-

schäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu geneh-
migen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels
erfüllt sind.

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Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-

versammlung  vorbehalten  sind,  fallen  in  den  Zuständigkeitsbereich  des  Alleingeschäftsführers  oder,  falls  es  mehrere
Geschäftsführer gibt, des Geschäftsführerrats.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers

durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Geschäftsführerrats. Der

Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat kann für spezifische Aufgaben
einem oder mehreren Ad-hoc- Vertretern Vollmachten erteilen.

Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat legt die Verantwort-

lichkeiten und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche
Bedingungen dieser Vertretung fest.

Art. 12. Sitzung des Geschäftsführerrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Geschäfts-

führerrats durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Geschäftsführerrat bestimmt einen Vorsitzenden.

Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet

haben, kann der Geschäftsführerrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.

Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu

seinem  Stellvertreter  auf  einer  Geschäftsführerratssitzung  bestimmen.  Ein  Geschäftsführer  kann  einen  anderen  Ge-
schäftsführer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.

Der Geschäftsführerrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.

Geschäftsführerratssitzungen können per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmen-

de Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig
davon, ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend
und ist berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführerratssitzung angenommen worden. Ein solcher Be-
schluss  kann  in  einem  einzigen  oder  in  mehreren  separaten  Dokumenten  desselben  Inhalts  mit  Unterschrift  aller
Geschäftsführerratsmitglieder dokumentiert werden.

Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrats sind vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit von zwei

Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Geschäftsfüh-

rerratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-

gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.

Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.

Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-

berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.

Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen

zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.

Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse

erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.

Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax

oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.

Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte

des Stammkapitals besitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

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Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ge-

schäftsführerrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten

Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,

schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat vor, dass diese Be-
träge ausgeschüttet werden.

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-

schafter gemäß den oben in Artikel 13.7 ausgeführten Bestimmungen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, der Geschäftsführerrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines
Rechenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden
zu zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen

Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-

setzlichen Bestimmungen zu beschließen.

Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von

den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.

Kapitel VII. - Anzuwendende Rechtsvorschriften

Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-

kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Alle Anteile der Gesellschaft wurden von der vorgenannten „Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR“

gezeichnet.

Die Anteile sind vollständig bezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab sofort

zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr tausend Euro abgeschätzt.

<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat hiervor erwähnte Partei, welche das gesamte gezeichnete Ge-

sellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Es werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
- Herr Philippe VAN DER BEKEN, Angestellter, geboren am 1. Oktober 1975 in Aalst (Belgien), mit Berufsanschrift

in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches; und

- Herr Dominique PRINCE, Angestellter, geboren am 29. Oktober 1978 in Malmédy (Belgien), mit Berufsanschrift in

L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches.

Herr Dominique PRINCE wird zum Vorsitzenden des Geschäftsführerrats bestimmt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches (Großherzogtum Luxem-

burg).

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<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigte der erschienenen Partei, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vorund Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe
Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. SICRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 31 mars 2015. 2LAC/2015/7004. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015051158/408.
(150059070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

OI-Perfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 143.581.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 23 mars 2015

<i>Résolutions:

- Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg,

avec effet au 02/04/2015.

- Mme. Bemtgen Sonja, Mme. Lobo Sarah et Mme. Derains Virginie auront désormais comme adresse professionnelle:

16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015051350/16.
(150059004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

REO Spaldingtor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.937.

Il résulte de la décision des actionnaires en date du 27 février 2015 que:
- Monsieur Stian Nicolai Sobyskogen, né le 13/02/1988 à Oslo, (Norvège) et demeurant professionnellement à 2004

Lillestrom (Norvège), 11, Lundsallèen est nommé avec effet immédiat nouveau gérant en remplacement de Monsieur
Morten Kampli, démissionnaire.

- Le conseil de gérance se compose comme suit:
* Monsieur Marcus Kruus, gérant
* Monsieur Roald Albrigtsen, gérant
* Monsieur Stian Nicolai Sobyskogen, gérant
- Les mandats des gérants se termineront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015051392/20.
(150059190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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All-In Management

Äresto

Autumn Leaves S.A.

CDC International S.àr.l.

CEP IV Investment 3 S.à r.l.

Elia Re S.A.

Ellistrom S.à r.l.

Emperador Europe

Espace Invest S.à r.l.

Europa Real Estate S.à r.l.

European Credit (Luxembourg) S.A.

FEC Lux Holdco S.à r.l.

Financière Tawioun S.A.

Fincal S.A.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl

FLASHiZ S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Gastro (Lux) S.A.-SPF

Geyser S.A.

Goodman Orcades Logistics (Lux) S.à r.l.

Incofinsco SARL

IVG HAEK HoldCo

Jef Financière S.A.

LPFE Soparfi Finco S.à r.l.

OI-Perfume S.A.

RE German Small Properties S.à r.l.

Regius Group

REO Spaldingtor, S.à r.l.

Resolution Lux Athens S.à r.l.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

Rom5 S.A.

Summit Partners SFB S.à r.l.

TA Reinsurance S.A.

The 8th Sàrl

Thorens S.à r.l.

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l.

Tivana Midco S.à r.l.

Tivana Topco S.A.

Toiture Traditionnelle

Trafigura Funding S.A.

TSRC (Lux.) Corporation S.à r.l.

Turf Capital S.A.

Unicity I Newcastle S.à r.l.

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A.

VI Participations S.A., SPF