L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1309

20 mai 2015

SOMMAIRE

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62806

Aspius Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62786

Assurences Barone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62809

Aviador Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62786

BTH International S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

62787

Buroserv, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62788

Canadalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62813

Celico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62794

Centrics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62789

Chancery Place Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62788

Charleston Infrastructure II S.A.  . . . . . . . .

62790

Cheniere International Investments  . . . . .

62788

Chrysaor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62787

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l. . . . . . . . .

62788

Colony Retail Europe III S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62790

Commucom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62796

Conqueror S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62789

CORESTATE IREI Holding S.A.  . . . . . . . . .

62800

Corner Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62789

Cresco Capital Urban Yurt 2 S.C.A.  . . . . .

62789

Data Services II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62813

Dolce & Piccante Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62832

Fidessa Business Services S.à r.l. . . . . . . . . .

62790

Financière Dolomies et Chaux  . . . . . . . . . .

62811

Fine Capital S.A. -SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62791

FMC Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62791

Freescale Semiconductor Luxembourg

Treasury Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62790

Freeway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62792

German Prime Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62792

Ikura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62793

Imbrica Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62793

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62793

Ingenium Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62792

International Orthopaedics S.A.  . . . . . . . . .

62791

KPI Investment Property 56 S.àr.l.  . . . . . .

62786

L'Art du Bain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62787

L Capital Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

62787

Lumico S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62787

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62793

OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62812

WSB Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

62786

Zikade Handels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62786

62785

L

U X E M B O U R G

Zikade Handels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 158.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZIKADE HANDELS S.A.

Référence de publication: 2015050216/10.
(150057194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Aviador Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Aviador Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015050253/10.
(150058635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Aspius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.915.

L’adresse de l’associé unique Mans Folkesson a changé et est désormais au 114 11 Stockholm, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015050251/11.
(150058333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

KPI Investment Property 56 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.181.

Les statuts coordonnés au 12 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015049931/11.
(150057364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

WSB Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.417.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'administrateur unique prises à Luxembourg en date du 20 mars 2015

L'administrateur décide de transférer le siège social de la Société du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au

44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WSB HOLDING S.A., S.P.F.

Référence de publication: 2015049588/12.
(150056762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

62786

L

U X E M B O U R G

Chrysaor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 671.666,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 153.285.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015050330/10.
(150058499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

BTH International S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.486.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015050317/10.
(150058084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

L'Art du Bain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 116.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Alberto FERNANDES
<i>Le gérant technique

Référence de publication: 2015049940/11.
(150057237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Lumico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015049944/11.
(150057807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

L Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 169.111.

Les statuts coordonnés au 03/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2015.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015049938/12.
(150057163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62787

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U X E M B O U R G

Buroserv, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.702.

Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet immédiat du poste de gérant administratif de BUROSERV

SARL, RCS B 100.702.

Rameldange, le 13 février 2013.

Guy BUYENS.

Référence de publication: 2015050318/10.
(150058467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Cheniere International Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015050328/12.
(150058324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.537.515,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.167.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 mars 2015

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Bernhard Rieksmeier en tant que gérant de la Société avec effet au 31 mars 2015;
- de nommer Thomas Gerd Gemeinholzer, née le 3 février 1967, Baden-Baden, Allemagne, ayant son adresse profes-

sionnelle au Jahnstraße 64, 63150 Heusenstamm, Allemagne, en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2015

et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015050332/15.
(150058490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Chancery Place Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.390.

EXTRAIT

Changement de nom et d'adresse d'un associé:
La société IBRC Assurance Company Limited a changé de nom et d'adresse le 11 mars 2015 et porte désormais la

dénomination suivante:

Harcourt Life Assurance Company Limited
Block 2, Harcourt centre, Harcourt Street, Dublin 2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015050326/17.
(150058185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62788

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U X E M B O U R G

Cresco Capital Urban Yurt 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 190.256.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015050348/10.
(150058090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Conqueror S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 194.721.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 03 mars 2015

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au

28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015050344/13.
(150058244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Corner Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.264.

EXTRAIT

En date du 2 février 2015, l'administrateur unique de la Société a pris la résolution suivante de transférer le siège social

de la Société du 3 Sentier de Bricherhof, L-1262 Luxembourg au 35a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec
effet immédiat.

Il convient également de noter la nouvelle adresse de Monsieur Knut Reinertz, administrateur unique de la Société,

étant au Suite 1512A, 15/F, Ocean Centre Harbour City, Hong-Kong.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015050347/15.
(150058481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Centrics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.694.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 mars 2015

- La démission de Monsieur Fantine JEANNON de son mandat de gérant est acceptée, avec effet au 17 mars 2015.
- Madame Sarah KRÄMER, née le 11 novembre 1988 à Malmedy (Belgique), employée privée, résidant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommée comme nouveau gérant de la société, avec effet au 17
mars 2015, pour une période indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2015.

Certifié sincère et conforme
Centrics Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015050325/16.
(150058305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62789

L

U X E M B O U R G

Fidessa Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050446/9.
(150058696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Charleston Infrastructure II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.073.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 5 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015050327/11.
(150057999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.029.

Veuillez noter que le siège social de l'associée unique se trouve dorénavant à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand

Cayman KY1-9005, Cayman Islands.

Luxembourg, le 1.4.2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Freescale Semiconductor Luxembourg
Treasury Services S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015050440/14.
(150057938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Colony Retail Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.004.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 1 

er

 avril 2015, que:

Colony Capital Acquisitions, L.L.C, «a Limited Liability Company», immatriculée sous le numéro 3665171 dont le siège

social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

a cédé à:
Colony Capital Kart GP, L.L.C, «a Limited Liability Company», immatriculée sous le numéro 5721281 dont le siège

social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, l'entièreté des parts sociales de la
Société Colony Retail Europe III S.à r.l. à savoir, douze mille six cents (12.600) parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Najat Mokhnache
<i>Mandataire habilité

Référence de publication: 2015050340/20.
(150058316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62790

L

U X E M B O U R G

International Orthopaedics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.128.

EXTRAIT

Par courrier en date du 30 mars 2015, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission à effet immédiat en tant

qu'administrateur de la société INTERNATIONAL ORTHOPAEDICS S.A., immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107128.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2015049895/13.
(150057113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Fine Capital S.A. -SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 162.322.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 2 avril 2015

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de révoquer le mandat de l'administrateur m. Thierry DOGAT et de le remplacer en

nommant au conseil d'administration:

Mme. CHAN Wing Yan, née à Singapour le 23 avril 1975 et demeurant au 36 Choa Chu Kang St 64#18 - 02 Singapore

689101

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

<i>L'Actionnaire Unique

Référence de publication: 2015050447/15.
(150058637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

FMC Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 167.909.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le conseil de gérance de la société

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Le siège social de la société FMC Technologies Energy S.C.S., associé unique de la Société, a été transféré du 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2015.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société à Luxembourg en date du 19 mars 2015

L’associé unique de la Société décide de nommer Monsieur Jose CADENA, né le 19 octobre 1964 à Salinas, Californie

(Etats-Unis d’Amérique) et demeurant professionnellement au 2374, Bolsover, Houston, Texas (Etats-Unis d’Amérique),
en qualité de nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 16 mars 2015

L’associé unique de la Société décide de nommer en qualité de nouveaux gérants de catégorie B de la Société, avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:

- M. Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Port Láirge / Waterford (Irlande), demeurant professionnellement au 8-10,

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, et

- M. Sébastien François, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant professionnellement au

8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050457/25.
(150058465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62791

L

U X E M B O U R G

Ingenium Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.094.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises en date du 1 

er

 avril 2015 que:

(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015;

(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, directeur de la Société, est transférée du 2-8, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015; et

(iii) l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Diehl, directeur de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Ingenium Financing S.A.

Référence de publication: 2015050520/17.
(150057905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Freeway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.119.

- Constituée suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 mai

2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1603 du 30 juin 2008.

- Modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à L-Junglinster, en date
du 12 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 528 du 4 mars 2013.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 22 mai

2014, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société FREEWAY S.A. est transféré du 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, au 15, bou-

levard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter du 22 mai 2014.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

<i>Pour la société FREEWAY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015050462/18.
(150058074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

German Prime Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-7257 Waferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 191.821.

Le 5 mars 2015, l'associé unique de la société a pris les décisions suivantes:
- La démission de M. Thomas BRINKMANN de son mandat de Gérant de catégorie A est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Constantin PLENGE de son mandat de Gérant de catégorie A est acceptée avec effet immédiat;
- M. Marcel STEPHANY devient Gérant de catégorie A avec effet immédiat.
Dès lors, le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Marcel STEPHANY, avec adresse professionnel au 23 Cité Aline Mayrisch; L-7268 Bereldange: Gérant de catégorie

A

- M. Philippe CHAN, avec adresse professionnelle au 2 Millewee; L-7257 Walferdange: Gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2015050469/19.
(150058247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62792

L

U X E M B O U R G

Imbrica Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.769.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050531/9.
(150057978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 11 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015050651/11.
(150058112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Industries Réunies de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.520.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A. résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue en date

du 02/11/2005 la liant à la société anonyme INDUSTRIES REUNIES DE LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est au
3 Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg R.C.S Luxembourg B - 77.520

Luxembourg, le 09 mars 2015.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015050539/12.
(150058572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Ikura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.208.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 10 mars 2015

- La démission de Madame Fantine JEANNON de son mandat d'Administrateur est acceptée, avec effet au 17 mars

2015.

- Monsieur Laurent WILLERS, employé privé, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

né le 1 

er

 février 1980 à Moyeuvre-Grande, est coopté en tant qu'Administrateur, avec effet au 17 mars 2015, en rem-

placement de Madame Fantine JEANNON, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2018.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2018.

Fait à Luxembourg, le 10 mars 2015.

Certifié sincère et conforme
IKURA S.A.
V. MARINELLI / L. BARCAGLIONI
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015050530/22.
(150058303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62793

L

U X E M B O U R G

Celico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6681 Mertert, 6, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 195.807.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. Madame Elisabeth MERSCH, diététicienne, née à Luxembourg, le 25 juillet 1965, demeurant au 6, route de Man-

ternach, L-6681 Mertert, Grand-Duché de Luxembourg, et

2. Monsieur Cédric JACQUES, chef d’entreprises, né à Luxembourg, le 06 août 1980, demeurant au 8, rue Neuve,

L-8824 Perlé, Grand-Duché de Luxembourg.

Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social principal la consultation, l’expertise et la formation professionnelle continue dans

le domaine de l’alimentation, la nutrition et la diététique.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement ou l’extension.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objectif ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CELICO S.à r.l.» société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mertert, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Madame Elisabeth MERSCH, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Monsieur Cédric JACQUES, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

62794

L

U X E M B O U R G

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours

à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que se soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils

sont plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (¾) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre

2015.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.

62795

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée au 6, rue de Manternach, L-6681 Mertert, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérante technique:

Madame Elisabeth MERSCH, diététicienne, née à Luxembourg, le 25 juillet 1965, demeurant au 6, route de Manternach,

L-6681 Mertert, Grand-Duché de Luxembourg; et

<i>b) Gérant administratif:

Monsieur Cédric JACQUES, chef d’entreprises, né à Luxembourg, le 06 août 1980, demeurant au 8, rue Neuve, L-8824

Perlé, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe à partir d’un montant de CINQ MILLE EUROS (5'000.- EUR). Pour tout enga-
gement inférieur au prédit montant, la signature individuelle des gérants est suffisante.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants pré-mentionnés ont signé avec

Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. MERSCH, C. JACQUES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2015. Relation: EAC/2015/7168. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015050360/129.
(150057903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Commucom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 195.837.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Hakim BRIHMOUCHE, responsable commercial, né à Nancy (France), le 28 août 1976, demeurant à

F-54500 Vandoeuvre-Lès-Nancy, 2, rue de Venise,

agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Farid REZKI, informaticien, né à Algrange (France), le 30 septembre 1971 demeurant à F-57290 Fameck,

36, avenue de Metz,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «COMMUCOM S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet au Grand-Duché et à l’étranger:
- Commerce général;

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L

U X E M B O U R G

- Import-export;
- Commissionnaire et agent d’affaires;
- Conseil en commerce international.
- D'une façon générale, la société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310.- (trois cent dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l’Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l’autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital

social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Le comparant dûment représenté a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

a) Monsieur Hakim BRIHMOUCHE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.810

7.650

51

b) Monsieur Farid REZKI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.190

7.350

49

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 15.000

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quinze mille Euros (15.000.-

Eur) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Hakim BRIHMOUCHE, responsable commercial, né à Nancy (France), le 28 août 1976, demeurant à

F-54500 Vandoeuvre-Lès-Nancy, 2, rue de Venise.

b) Monsieur Farid REZKI, informaticien, né à Algrange (France), le 30 septembre 1971, demeurant à F-57290 Fameck,

36, avenue de Metz,

c) Monsieur Kamel BRIHMOUCHE, administrateur, né à Nancy (France) le 2 décembre 1977, demeurant à F-54500

Vandoeuvre-Lès-Nancy, 2, rue de Venise.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
"Fiduciaire CGS S.à r.l.", ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, RCS Luxembourg B 52338.
4. L'adresse de la société est fixée à L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.
5. La durée du mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2021.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts.

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise de Conseil d'Adminis-

tration à déléguer la gestion journalière dans son sens le plus large des affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l’occurrence
le Conseil d'Administration nomme Monsieur Hakim BRIHMOUCHE préqualifié, en qualité d'Administrateur-délégué de
la société.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: BRIHMOUCHE, REZKI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/03/2015. Relation: EAC/2015/7108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015050366/187.
(150058486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

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U X E M B O U R G

CORESTATE IREI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.352.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of March,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of CORESTATE IREI Holding S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of
Luxembourg, dated 14 April 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1661
of 27 June 2014, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 186352
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
the undersigned notary of 26 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2037 of 2 August 2014.

The meeting was declared open at 9.00 a.m. by Me Patrick CHANTRAIN, lawyer, with professional address in Lu-

xembourg, in the chair, who appointed as secretary Me Marc FRANTZ, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Patrick CHANTRAIN, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-three thousand thirty-six euro

and seventy-three cent (EUR 323,036.73) so as to raise it from its present amount of one million seven hundred fifty
thousand euro (EUR 1,750,000.-) to two million seventy-three thousand thirty-six euro and seventy-three cent (EUR
2,073,036.73).

2 To issue three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class A shares, three

million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class B shares, three million five hundred
eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class C shares, three million five hundred eighty-nine thousand
two hundred ninety-seven (3,589,297) class D shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-
seven (3,589,297) class E shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297)
class F shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class G shares, three
million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class H shares, and three million five
hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class I shares, each share having a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01) and the rights and privileges attached thereto in accordance with the articles of incorporation
of the Company.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept the subscription by CORESTATE CAPITAL AG and Atlant Ben S.à r.l., for the three million five hundred
eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class A shares, three million five hundred eighty-nine thousand
two hundred ninety-seven (3,589,297) class B shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-
seven (3,589,297) class C shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297)
class D shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class E shares, three
million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class F shares, three million five hundred
eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class G shares, three million five hundred eighty-nine thou-
sand two hundred ninety-seven (3,589,297) class H shares, and three million five hundred eighty-nine thousand two
hundred ninety-seven (3,589,297) class I shares, each share having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), with
payment of a share premium in a total amount of four cent (EUR 0.04) and full payment by contributions in cash.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company.
5 To instruct the board of directors of the Company to issue one or more certificates of bearer shares of the Company

representing the three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class A shares,
three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class B shares, three million five
hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class C shares, three million five hundred eighty-
nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class D shares, three million five hundred eighty-nine thousand two
hundred ninety-seven (3,589,297) class E shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-
seven (3,589,297) class F shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297)
class G shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class H shares, and
three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class I shares, having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each, to be delivered to the shareholders of the Company.

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6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of three

hundred twenty-three thousand thirty-six euro and seventy-three cent (EUR 323,036.73) so as to raise it from its present
amount of one million seven hundred fifty thousand euro (EUR 1,750,000.-) to two million seventy-three thousand thirty-
six euro and seventy-three cent (EUR 2,073,036.73).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue three million five hundred eighty-nine thousand two hundred

ninety-seven  (3,589,297)  class  A  shares,  three  million  five  hundred  eighty-nine  thousand  two  hundred  ninety-seven
(3,589,297) class B shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class
C shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class D shares, three
million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class E shares, three million five hundred
eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class F shares, three million five hundred eighty-nine thousand
two hundred ninety-seven (3,589,297) class G shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-
seven  (3,589,297)  class  H  shares,  and  three  million  five  hundred  eighty-nine  thousand  two  hundred  ninety-seven
(3,589,297) class I shares, each share having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), with the rights and obligations
attached thereto in accordance with the articles of incorporation of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive

their preferential subscription rights with respect to these new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(i) CORESTATE CAPITAL AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Baarerstrasse  135,  CH-6300  Zug  (Switzerland),  registered  with  the  trade  register  of  Kanton  Zug  under  number
CHE-113.002.233 ("CORESTATE CAPITAL AG"), represented by Me Patrick CHANTRAIN, prenamed,by virtue of a
proxy given on 10 March 2015, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

CORESTATE CAPITAL AG declared to subscribe for one million eight hundred twenty-five thousand eight hundred

sixty (1,825,860) class A shares, one million eight hundred twenty-five thousand eight hundred sixty (1,825,860) class B
shares, one million eight hundred twenty-five thousand eight hundred sixty (1,825,860) class C shares, one million eight
hundred  twenty-five  thousand  eight  hundred  sixty  (1,825,860)  class  D  shares,  one  million  eight  hundred  twenty-five
thousand eight hundred sixty (1,825,860) class E shares, one million eight hundred twenty-five thousand eight hundred
sixty (1,825,860) class F shares, one million eight hundred twenty-five thousand eight hundred sixty (1,825,860) class G
shares, one million eight hundred twenty-five thousand eight hundred sixty (1,825,860) class H shares, and one million
eight hundred twenty-five thousand eight hundred sixty (1,825,860) class I shares, each share having a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01), and to fully pay in cash for these shares, with payment of a share premium in a total amount
of two cent (EUR 0.02), corresponding to a total amount of one hundred sixty-four thousand three hundred twenty-
seven euro and forty-two cent (EUR 164,327.42) (the “Cash Contribution 1”).

(ii) Atlant Ben S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Switzerland, having its registered office

at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce under
number B 186997 ("Atlant Ben"), represented by Me Patrick CHANTRAIN, prenamed, by virtue of a proxy given on 25
March 2015, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Atlant  Ben  declared  to  subscribe  for  one  million  seven  hundred  sixty-three  thousand  four  hundred  thirty-seven

(1,763,437) class A shares, one million seven hundred sixty-three thousand four hundred thirty-seven (1,763,437) class

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B shares, one million seven hundred sixty-three thousand four hundred thirty-seven (1,763,437) class C shares, one million
seven hundred sixty-three thousand four hundred thirty-seven (1,763,437) class D shares, one million seven hundred
sixty-three thousand four hundred thirty-seven (1,763,437) class E shares, one million seven hundred sixty-three thousand
four hundred thirty-seven (1,763,437) class F shares, one million seven hundred sixty-three thousand four hundred thirty-
seven (1,763,437) class G shares, one million seven hundred sixty-three thousand four hundred thirty-seven (1,763,437)
class H shares, and one million seven hundred sixty-three thousand four hundred thirty-seven (1,763,437) class I shares,
each share having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), and to fully pay in cash for these shares, with payment
of a share premium in a total amount of two cent (EUR 0.02), corresponding to a total amount of one hundred fifty-eight
thousand seven hundred nine euro and thirty-five cent (EUR 158,709.35) (“Cash Contribution 2”, together with the Cash
Contribution 1, the “Cash Contributions”).

The  aggregate  amount  of  three  hundred  twenty-three  thousand  thirty-six  euro  and  seventy-seven  cent  (EUR

323,036.77), corresponding to the Cash Contributions, was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new shares

to the above mentioned subscribers.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions, and which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Issued capital. The Company's issued share capital amounts to two million seventy-three thousand thirty-six

euro and seventy-three cent (EUR 2,073,036.73), represented by eighty-five million (85,000,000) ordinary shares (the
“Ordinary Shares”), thirteen million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (13,589,297) class A
shares (the “Class A Shares”) thirteen million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (13,589,297)
class  B  shares  (the  “Class  B  Shares”),  thirteen  million  five  hundred  eighty-nine  thousand  two  hundred  ninety-seven
(13,589,297) class C shares (the “Class C Shares”), thirteen million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-
seven (13,589,297) class D shares (the “Class D Shares”), thirteen million five hundred eighty-nine thousand two hundred
ninety-seven (13,589,297) class E shares (the “Class E Shares”), thirteen million five hundred eighty-nine thousand two
hundred ninety-seven (13,589,297) class F shares (the “Class F Shares”), thirteen million five hundred eighty-nine thousand
two hundred ninety-seven (13,589,297) class G shares (the “Class G Shares”), thirteen million five hundred eighty-nine
thousand two hundred ninety-seven (13,589,297) class H shares (the “Class H Shares”), and thirteen million five hundred
eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (13,589,297) class I shares (the “Class I Shares”), having a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to instruct to the board of directors of the Company to issue one or

more certificates of bearer shares of the Company representing the three million five hundred eighty-nine thousand two
hundred ninety-seven (3,589,297) class A shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-
seven (3,589,297) class B shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297)
class C shares, three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class D shares,
three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class E shares, three million five
hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class F shares, three million five hundred eighty-nine
thousand two hundred ninety-seven (3,589,297) class G shares, three million five hundred eighty-nine thousand two
hundred ninety-seven (3,589,297) class H shares, and three million five hundred eighty-nine thousand two hundred ninety-
seven  (3,589,297)  class  I  shares,  having  a  nominal  value  of  one  euro  cent  (EUR  0.01)  each,  to  be  delivered  to  the
shareholders of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,750.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

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Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de mars,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CORESTATE IREI Holding S.A., une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 14 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1661
en date du 27 juin 2014, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
186352 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du
26 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2037 en date du 2 août 2014.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Me Patrick CHANTRAIN, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Marc FRANTZ, avocat, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Patrick CHANTRAIN, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent vingt-trois mille trente-six euros et soixante-

treize centimes (EUR 323.036,73) pour le porter de son montant actuel de un million sept cent cinquante mille euros
(EUR 1.750.000,-) à deux millions soixante-treize mille trente-six euros et soixante-treize centimes (EUR 2.073.036,73).

2 Émission de trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de

catégorie A, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de caté-
gorie B, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie
C, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie D,
trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie E, trois
millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie F, trois millions
cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie G, trois millions cinq
cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie H et trois millions cinq cent
quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie I, chaque action ayant une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant les droits et obligations tels que prévus par les statuts de la Société.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription par CORESTATE CAPITAL AG and Atlant Ben S.à r.l. de trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf
mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie A, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille
deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie B, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux
cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie C, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent
quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie D, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-
vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie E, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-
dix-sept (3.589.297) actions de catégorie F, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-
sept (3.589.297) actions de catégorie G, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297) actions de catégorie H et trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297) actions de catégorie I, chaque action ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant total de quatre centimes (EUR 0,04), à libérer intégralement par des apports en
espèces.

4 Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
5 Instruction au conseil d’administration de la Société d’émettre un ou plusieurs certificats représentatifs d’actions au

porteur  de  la  Société  représentant  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  A,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  B,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  C,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  D,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  E,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept

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(3.589.297)  actions  de  catégorie  F,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  G,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297) actions de catégorie H et trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297) actions de catégorie I, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, devant être remis
aux actionnaires de la Société.

6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent

vingt-trois mille trente-six euros et soixante-treize centimes (EUR 323.036,73) pour le porter de son montant actuel de
un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) à deux millions soixante-treize mille trente-six euros et
soixante-treize centimes (EUR 2.073.036,73).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent

quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie A, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-
vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie B, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-
dix-sept (3.589.297) actions de catégorie C, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-
sept (3.589.297) actions de catégorie D, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  E,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  F,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  G,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297) actions de catégorie H et trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297) actions de catégorie I, chaque action ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), chaque action
ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant les droits et obligations tels que prévus par les statuts
de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de re-

noncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
(i) CORESTATE CAPITAL AG, une société constituée sous le droit suisse, ayant son siège social au Baarerstrasse 135,

CH-6300  Zug  (Suisse),  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  du  Canton  de  Zug  sous  le  numéro
CHE-113.002.233 («CORESTATE CAPITAL AG»), représentée par Me Patrick CHANTRAIN, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée le 10 mars 2015, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

CORESTATE CAPITAL AG a déclaré souscrire un million huit cent vingt-cinq mille huit cent soixante (1.825.860)

actions de catégorie A, un million huit cent vingt-cinq mille huit cent soixante (1.825.860) actions de catégorie B, un
million huit cent vingt-cinq mille huit cent soixante (1.825.860) actions de catégorie C, un million huit cent vingt-cinq mille
huit cent soixante (1.825.860) actions de catégorie D, un million huit cent vingt-cinq mille huit cent soixante (1.825.860)
actions de catégorie E, un million huit cent vingt-cinq mille huit cent soixante (1.825.860) actions de catégorie F, un million
huit cent vingt-cinq mille huit cent soixante (1.825.860) actions de catégorie G, un million huit cent vingt-cinq mille huit
cent soixante (1.825.860) actions de catégorie H et un million huit cent vingt-cinq mille huit cent soixante (1.825.860)
actions de catégorie I, chaque action ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), et libérer intégralement
ces actions en espèces, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux centimes (EUR 0,02), corres-
pondant à un montant total de cent soixante-quatre mille trois cent vingt-sept euros et quarante-deux centimes (EUR
164.327,42) (l’ «Apport en Numéraire 1»).

62804

L

U X E M B O U R G

(ii) Atlant Ben S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculé auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186997 («Atlant Ben»), représentée par Me
Patrick CHANTRAIN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 25 mars 2015, qui, après avoir été signée par
les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.

Atlant Ben a déclaré souscrire un million sept cent soixante-trois mille quatre cent trente-sept (1.763.437) actions de

catégorie A, un million sept cent soixante-trois mille quatre cent trente-sept (1.763.437) actions de catégorie B, un million
sept cent soixante-trois mille quatre cent trente-sept (1.763.437) actions de catégorie C, un million sept cent soixante-
trois mille quatre cent trente-sept (1.763.437) actions de catégorie D, un million sept cent soixante-trois mille quatre
cent trente-sept (1.763.437) actions de catégorie E, un million sept cent soixante-trois mille quatre cent trente-sept
(1.763.437) actions de catégorie F, un million sept cent soixante-trois mille quatre cent trente-sept (1.763.437) actions
de catégorie G, un million sept cent soixante-trois mille quatre cent trente-sept (1.763.437) actions de catégorie H et un
million sept cent soixante-trois mille quatre cent trente-sept (1.763.437) actions de catégorie I, chaque action ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), et libérer intégralement ces actions en espèces, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de deux centimes (EUR 0,02), correspondant à un montant total de cent cinquante-
huit mille sept cent neuf euros et trente-cinq centimes (EUR 158.709,35) (l’ «Apport en Numéraire 2», ensemble avec
l’Apport en Numéraire 1, les «Apports en Numéraire»).

Le  montant  total  de  trois  cent  vingt-trois  mille  trente-six  euros  et  soixante-dix-sept  centimes  (EUR  323.036,77),

correspondant aux Apports en Numéraire, a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve
ayant été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les actions

nouvelles aux souscripteurs indiqués ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les

résolutions ci-dessus, et qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions soixante-treize mille trente-six euros et

soixante-treize  centimes  (EUR  2.073.036,73)  divisé  en  quatre-vingt-cinq  millions  (85.000.000)  actions  ordinaires  (les
«Actions Ordinaires»), treize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (13.589.297) ac-
tions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), treize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-
vingt-dix-sept (13.589.297) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), treize millions cinq cent quatre-vingt-
neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (13.589.297) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), treize
millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (13.589.297) actions de catégorie D (les «Actions
de Catégorie D»), treize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (13.589.297) actions
de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), treize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-
dix-sept (13.589.297) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), treize millions cinq cent quatre-vingt-neuf
mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (13.589.297) actions de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), treize millions
cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (13.589.297) actions de catégorie H (les «Actions de
Catégorie H») et treize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (13.589.297) actions de
catégorie I (les «Actions de Catégorie I»), ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’instruire les administrateurs de la Société d’émettre un ou plusieurs

certificats représentatifs d’actions au porteur de la Société représentant trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille
deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie A, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux
cent quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie B, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent
quatre-vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie C, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-
vingt-dix-sept (3.589.297) actions de catégorie D, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-
dix-sept (3.589.297) actions de catégorie E, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-
sept (3.589.297) actions de catégorie F, trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297)  actions  de  catégorie  G,  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297) actions de catégorie H et trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept
(3.589.297) actions de catégorie I, chaque action ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), devant être
remis aux actionnaires de la Société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. CHANTRAIN, M. FRANTZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 mars 2015. Relation: DAC/2015/5389. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 avril 2015.

Référence de publication: 2015050370/361.
(150058388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.399.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alacer Exploration Corp. S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L- 2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
under number B 174372 and having a share capital of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) (the Sole
Shareholder),

here represented by Peggy Simon, notary clerk, professionally residing in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, the Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

A copy of said power of attorney, after shaving been signed ne varietur by the authorised representative of the Sole

Shareholder and the undersigned notary, will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-
2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 174399 and having a share capital of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) (the Company);

II. The Company was incorporated on the thirteenth day of December, in the year two thousand and twelve, pursuant

to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) under number 555, pages 26626 and seq. of the
sixth day of March, in the year two thousand and thirteen. The Company’s articles of association (the Articles) have not
been amended since its incorporation;

III. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented twenty

thousand (20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all entirely
subscribed and fully paid up; and

IV. The Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation; and
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company and, in said capacity, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been

settled or fully provided for, except for those owed to the Sole Shareholder;

(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company;
(iv) except for administrative charges for liquidation purposes of the Company, all the known debts have been paid;

and

(v) it will assume, if any, all liabilities and commitments (including tax liabilities), known or unknown, of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated the eighteenth day of the month of

March of the year two thousand and fifteen.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of their mandate and in connection with

the liquidation accounts to the members of the board of managers of the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer to it, as liquidation proceeds, all the remaining assets of the Company and

to take all steps necessary to ensure that such transfers are enforceable against third parties.

<i>Seventh resolution

In light of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated

and the liquidation is closed.

The Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 9635 Maroon Circle,

Suite 300, Englewood, CO 80112, USA, for a period of five years after the publication of this deed in the Mémorial and
to pay any and all costs associated with the liquidation. He commits himself to provide all the requested documents on
first demand.

The Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and of notary Henri Beck,

each of them acting individually:

(i) to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company

(including, but not limited to, tax return relating to financial year two thousand and fifteen); and

(ii) to undertake any formalities necessary in connection with filing the liquidation accounts and closing the Company’s

liquidation;

(iii) these powers expiring one year after the closing of the Company’s liquidation.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial, deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de mars,
Par-devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Alacer Exploration Corp. S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174372 et
disposant d’un capital social s’élevant à vingt mille dollars américains (USD 20.000) (l’Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.

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U X E M B O U R G

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales de Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174399 et disposant d’un capital social s’élevant à vingt mille
dollars américains (USD 20.000) (la Société);

II. La Société a été constituée le treize décembre deux mille douze, suivant un acte reçu par devant Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations (le Mémorial), N° - 555, pages 26626 et suivantes le six mars deux mille treize. Les statuts de la Société
(les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution;

III. Le capital social de la Société s’élève à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un dollar américain (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;

IV. L’Associé Unique a une parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société; et
V. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la placer en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’agir en qualité de liquidateur de la Société et, en cette qualité, déclare que:
(i) les activités de la Société ont cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et indiquent que toutes les dettes connues de la Société ont été réglées

ou entièrement provisionnées, à l’exception de celles dues à l’Associé Unique;

(iii) il recevra le solde de l’encours des actifs de la Société;
(iv) à l’exception des charges administratives liées à la liquidation de la Société, toutes les dettes connues ont été

payées; et

(v) il assumera, le cas échéant, toutes les dettes et engagements (y compris les dettes fiscales), connues ou inconnues,

de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver les comptes de liquidation de la Société en date du dix-huit mars deux mille

quinze.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de renoncer à la nomination d’un commissaire à la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder aux membres du conseil de gérance de la Société pleine décharge pour l’accom-

plissement de leurs mandats et en ce qui concerne des comptes de liquidation.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de transférer à son profit, en tant que boni de liquidation, l’intégralité de l’encours des actifs

de la Société et d’accomplir toutes les démarches nécessaires à l’effet d’assurer l’opposabilité aux tiers dudit transfert.

<i>Septième résolution

A la lumière des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de confirmer que la Société est par les présents

liquidée et que la liquidation est close.

L’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq (5)

ans à compter de la publication du présent acte au Mémorial au 9635 Maroon Circle, Suite 300, Englewood, CO 80112,
USA, et de payer l’intégralité des frais liés à la liquidation. Il s'engage à produire, sur première demande, tous les documents
en question.

L’Associé Unique décide d’accorder pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. et du

notaire Henri Beck, chacun agissant individuellement:

(i) pour effectuer et accomplir toutes les démarches à l’effet de compléter et déposer toute déclaration fiscale non

déposée de la Société (y compris la déclaration fiscale relative à l’exercice sociale deux mille quinze); et

(ii) à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires liées au dépôt des comptes de clôture et à la clôture de la

liquidation de la Société;

(iii) les présents pouvoirs prenant fin une année suivant la clôture de la liquidation de la Société.

62808

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire de l’Associé Unique a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 mars 2015. Relation: GAC/2015/2538. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 avril 2015.

Référence de publication: 2015050244/154.
(150058397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Assurences Barone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 195.804.

STATUTS

L’an deux mille quinze,
le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Giovanni BARONE, agent d’assurances, né à Tourcoing (France), le 28 septembre 1978, avec adresse pro-

fessionnelle au 41, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances

toutes branches, l’activité d’agent d’assurances, ainsi que tous conseils en assurances et produits dérivés.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ASSURANCES BARONE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) et se trouve

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Giovanni BARONE, prénommé,

et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

62809

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou

lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’una-
nimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ sept cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 41, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni BARONE, agent d’assurances, né à Tourcoing (France), le 28 septembre 1978, avec adresse pro-

fessionnelle au 41, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette.

62810

L

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique.

3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: G. BARONE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2015. Relation: EAC/2015/7170. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALDORF.

Référence de publication: 2015050279/101.
(150057888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Financière Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 163.549.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois mars à 14.30 heures.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme Financière Dolomies et

Chaux S.A. (la Société), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le N° 163.549, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2723 du 9 novembre 2011. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2013, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 463 du 20 février 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Vauthier, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions sont nominatives et sont inscrites dans un registre d’actions.
II.- Que les actionnaires, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que 47.060 (quarante-sept mille et soixante) actions de la société, repré-

sentant 100 % du capital social (d'un montant de EUR 47.060.000), sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut statuer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les ac-
tionnaires représentés déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour tel qu'il suit, ainsi que les
informations et documents relatifs à cet ordre du jour, préalablement à l’Assemblée, il a donc pu être fait abstraction de
l’avis de convocation préalable.

IV.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l. en tant que liquidateur (le «Liquidateur»);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire) avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5,

rue Guillaume Kroll, RCS Luxembourg B 142389, en tant que liquidateur (le Liquidateur).

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autre autorisation de l’assemblée générale. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature au nom de la Société

en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société et la
disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de

liquidation à l’actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. VAUTHIER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9314. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015050434/66.
(150057881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.079,54.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.426.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 31 mars 2015, l'associé de la société, OCM Luxembourg

EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159343, a cédé une partie des parts sociales de classe D qu'il détient dans la société, soit quatre (4) parts sociales de
classe D sur les quatre-vingt-mille vingt-et-un (80.021) détenues, comme suit:

1/ une (1) part sociale de classe D a été cédée à Madame Clare BACCHUS, née le 4 octobre 1970 à Leeds, Royaume-

Uni et demeurant à the Wing, Vicarage Farmhouse, Poulton, Gloucestershire, GL7 5HS, Royaume-Uni;

2/ une (1) part sociale de classe D a été cédée à Monsieur Dion PETRI, né le 1 

er

 octobre 1968 à Bloxwich, Royaume-

Uni et demeurant au 65 Malt House Lane, Earlswood, Solihull, West Midlands, B94 5RZ, Royaume-Uni;

3/ une (1) part sociale de classe D a été cédée à Madame Lorena BROWN, née le 22 avril 1953 à Ealing, Royaume-

Uni et demeurant à Silica Lodge, 65 Glenwood Road, West Moors, Ferndown, Dorset, BH22 0EN Royaume-Uni; et

4/ une (1) part sociale de classe D a été cédée à Monsieur Guy FLINTOFT, né le 9 juillet 1976 à Taplow, Royaume-

Uni et demeurant au 30 Buckland Hill, Maidstone, Kent, MNE16 0SA Royaume-Uni.

En conséquence de ces cessions de parts sociales, Madame Clare BACCHUS, Monsieur Dion PETRI, Madame Lorena

BROWN et Monsieur Guy FLINTOFT, précités, sont désormais associés de la société et détiennent respectivement une
(1) part sociale de classe D dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015050045/28.
(150057093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62812

L

U X E M B O U R G

Canadalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.992.

Suite à la liquidation en date du 28 février 2015 de la société 4552822 CANADA INC., les 1.004 parts sociales ordi-

naires, 7.200 parts sociales préférentielles rachetables de classe 1 et 5.500 parts sociales préférentielles rachetables de
classe 2 ont toutes été transférées à la société STELLA-JONES INC. avec siège social à 3100 Côte-Vertu, Suite 300, Saint-
Laurent, Québec H4R 2J8, Canada

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2015050353/14.
(150058688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Data Services II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.140.

In the year two thousand and fifteen, the twenty-fourth day of March, before Maître Danielle Kolbach, notary residing

in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Data Services II S.C.A., a Luxembourg corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at 121, avenue de la Faïen-
cerie L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 170140 (the Company). The Company was incorporated on 6 July 2012 pursuant to a deed recorded
by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 2036 of 17 August 2012. The articles of association of the Company (the Articles)
have last been amended on 15 December 2014, pursuant to a deed recorded by Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 161
of 21 January 2015.

The Meeting opens and the Meeting elects Mrs. Anaïs DEYGLUN, notary clerk, with professional address in L-8510

Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, as chairman of the Meeting (the Chairman).

The Chairman appoints Mrs. Barbara SCHMITT, notary clerk, with professional address in L-8510 Redange-sur-Attert,

66, Grand-Rue, as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in L-8510 Redange-sur-Attert, 66,

Grand-Rue, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

established by the members of the Bureau which will remain attached to the present deed. The attendance list is signed
by the attorney in fact of all the shareholders, the members of the Bureau and the notary.

The proxies of the shareholders of the Company, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on

behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I. that the agenda of the Meeting (the Agenda) is worded as follows:
(1) amendments to article 5 of the Articles in order to, inter alia, re-classify the existing shares of sub-class A1 of the

Company into shares of class A of the Company and related deletion of the terms relating to the sub-classes of A shares;

(2) amendment, renumbering and restatement of the articles of association of the Company in their entirety, including

the amendments to be made pursuant to the resolution to be passed under item (1) of the Agenda (the amended and
restated Articles being referred to as the Amended and Restated Articles), the Company's corporate object remaining
unchanged;

(3) amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to the sole manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration of the re-classification
of the shares in the share register of the Company; and

(4) miscellaneous.

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II. It appears from the attendance list that all of the 8,633,846 (eight million six hundred thirty-three thousand eight

hundred forty-six) Class A1 Shares, 99,900 (ninety-nine thousand nine hundred) Class B Shares and 100 (one hundred)
Class C Shares (each such capitalised terms as defined in the Articles), having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent)
each, are duly represented at the Meeting; the Meeting waiving the convening notices, the shareholders represented
consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the Agenda which has been communicated
to them in advance.

III. After having acknowledged that Data Genpar S.à r.l. (the General Partner), being the holder of the unlimited shares

of the Company, represented by Mrs. Virginie PIERRU, prenamed, by virtue of a power of attorney given on 23 March
2015, consents to the passing of all the below resolutions, the Meeting is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the Agenda.

After deliberation, the Meeting has taken, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to reclassify the existing 8,633,846 (eight million six hundred thirty-three thousand eight hundred

forty-six) Class A1 Shares (as defined in the Articles) into 8,633,846 (eight million six hundred thirty-three thousand eight
hundred forty-six) Class A Shares.

The Meeting further resolves to delete the terms relating to the sub-classes of Class A Shares (as defined in the

Articles), as set out in the Amended and Restated Articles to be adopted under the second resolution.

As a consequence of such re-classification and deletion of the terms relating to the sub-classes of Class A Shares, the

Meeting resolves to amend the Articles accordingly and in particular article 5 of the Articles, the content of which shall
be included in the second resolution below.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges and resolves to approve the detailed provisions of the Amended and Restated Articles as

set forth below.

The Meeting therefore resolves to amend the Articles. As a consequence of such amendments, the Meeting further

resolves to renumber and restate the Articles in their entirety, and to the extent necessary, to insert or change any
headings in the Articles, so that they shall henceforth read as follows:

“AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Form and Name. There exists a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)

under the name of “Data Services II S.C.A.” (the Company).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the general partner of the Company (the
General Partner). The registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the general
meeting of the shareholders of the Company (the General Meeting).

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other  credit  facilities  and agreements  or  contracts  relating thereto, and  (iii)  the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries and affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repur-

chase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating to
investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company’s purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

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In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The subscribed share capital of the Company is set at EUR 87,338.46 (eighty seven thousand three hundred thirty

eight Euros and forty six Cents) represented by eight million six hundred and thirty-three thousand eight hundred and
forty-six (8,633,846) limited shares of class A (the Class A Shares), 99,900 (ninety-nine thousand nine hundred) limited
shares of class B (the Class B Shares) and 100 (one hundred) unlimited shares of class C (the Class C Shares), having a
nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to as
the limited shares and the Class C Shares are referred to as the unlimited shares, and the terms limited shareholder and
unlimited shareholder shall be construed accordingly. The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares are
collectively referred to as the shares and the term shareholder shall be construed accordingly.

The Class B Shares shall be held by the Promoter in accordance with the Shareholders Agreement.
Notwithstanding the provisions of this Article 5, any issuance of new Instruments by the Company will have to comply

with the relevant provisions of the Shareholders Agreement.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting, with

the consent of the General Partner and in the manner required for amendment of these articles of association (the
Articles), as provided for in Article 10.2.

5.3 Distributions to the holders of the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares
The holders of the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares shall be entitled to distributions, whether

by way of dividend distribution, share redemption or otherwise, as set out in Articles 17.3 and 18.3.

5.4 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment

in cash of those instruments covered in article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act), including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for
or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance
in accordance with the Companies Act.

5.5 Authorisation for the General Partner to increase the share capital
(a) Size of the authorisation
The authorised capital of the Company is set at EUR 5,000,000 (five million Euros) represented by a maximum of

500,000,000 Class A Shares, each with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent).

(b) Terms of the authorisation
The General Partner is authorised, during a period starting on 26 July 2012, and expiring on the fifth anniversary of

such date (the Period), to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole or in
part from time to time, (i) by way of issuance of Class A Shares in accordance with these Articles in consideration for a
payment in cash, (ii) by way of issuance of Class A Shares in accordance with these Articles in consideration for a payment
in kind and (iii) by way of capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium, with or without an
issuance of new Class A Shares.

The General Partner is authorised to determine the terms and conditions attached to any subscription and issuance

of Class A Shares pursuant to the authority granted under this Article 5.5, including by setting the time and place of the
issue or the successive issues of Class A Shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions
of payment for the shares under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option
agreements or stock option plans.

The General Partner is authorised to (i) during the Period, (a) issue convertible bonds, or any other convertible debt

instruments, bonds carrying subscription rights or any other instruments entitling their holders to subscribe for or be
allocated with Class A Shares, such as, without limitation, warrants (the Authorisation Instruments), and (b) issue Class
A Shares subject to and effective as of the exercise of the rights attached to the Instruments, until, with respect to both
items (a) and (b), the amount of increased share capital that would be reached as a result of the exercise of the rights
attached to the Authorisation Instruments is equal to the authorised share capital, and (ii) issue Class A Shares pursuant
to the exercise of the rights attached to the Instruments until the amount of increased share capital resulting from such
issuance of shares is equal to the authorised share capital, at any time, whether or not during the Period; provided that
the Authorisation Instruments are issued during the Period. The Class A Shares to be issued following the exercise of

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the rights attached to the Authorisation Instruments may be carried out by a payment in cash, a payment in kind or a
capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium.

The General Partner is authorised to determine the terms and conditions of the Authorisation Instruments, including

the price, the interest rate, the exercise rate, conversion rate or the exchange rate, and the repayment conditions, and
to issue such Instruments.

(c) Authorisation to cancel or limit the pre-emptive rights
The General Partner is authorised to (i) cancel or limit the pre-emptive rights of the shareholders set out in the

Companies Act, as reflected in Article 5.4, in connection with an issuance of new Class A Shares and Authorisation
Instruments and (ii) cancel or limit the rights of the shareholders to be treated equally for the allocation of Class A Shares
to be issued by way of capitalisation of distributable profits and distributable reserves, including share premium, under
any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agreements or stock option plans
and pursuant to the exercise of the rights attached to the Authorisation Instruments, within the limit set forth under
Luxembourg law.

(d) Recording of capital increases in the Articles
Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect each increase in share capital pursuant to the use of the

authorisation granted to the General Partner under this Article 5 and the General Partner shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments
to the Articles before a notary.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such

register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the General

Partner.

6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
6.5 Redeemable shares
The Class B Shares and the Class C Shares shall be redeemable shares under article 49-8 of the Companies Act for

the purpose of their redemption pursuant to Article 11.2.

Art. 7. Transfer of shares. A transfer of shares may be performed by a written declaration of transfer entered in the

share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

The unlimited shares may only be transferred to a person that is appointed as General Partner by a General Meeting

at the time such transfer is effective.

Any transferee of shares must adhere to the Shareholders Agreement prior to the transfer of any shares. Any transfer

restrictions on shares by a shareholder of the Company under the Shareholders Agreement must be recorded in the
share register next to such shareholder’s name. Any transactions made on the shares which were not performed in
accordance with the provisions on transfer restrictions set out in the Shareholders’ Agreement shall not be effective vis-
à-vis the Company and the Company shall not record in the share register any such transaction. The relevant shareholder
shall cause any third party who intends to acquire shares to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries
in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions under the Shareholders
Agreement.

Art. 8. Liability of the shareholders. The holders of limited shares are only liable up to the amount of their capital

contribution made or to be made, as the case may be, to the Company.

The liability of the holders of unlimited shares for the liabilities of the Company shall be joint and unlimited, as set out

in article 102 of the Companies Act.

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Art. 9. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The General Meeting shall have those powers expressly reserved to it by the Companies
Act or by the Articles.

Art. 10. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings.
10.1 Place and time of the annual General Meeting and other General Meetings
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office, specified in the
convening notice of the meeting, on the third Thursday in June of each year at 14:30. If such a day is not a business day
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the General Partner decides that exceptional circumstances so

require.

Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

10.2 Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote
(a) Right and obligation to convene a General Meeting
The General Partner, as well as the supervisory board (conseil de surveillance), if any, may convene a General Meeting.

They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth
of the capital require this in writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least
one-tenth of the subscribed capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any
General Meeting. This request must be addressed to the Company at Ieast 5 (five) days before the relevant General
Meeting.

(b) Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Memorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this

formality has been complied with is not required.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the General Partner or by the supervisory
board (conseil de surveillance), as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if
all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the
agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the General Partner
or by the supervisory board (conseil de surveillance), if any.

(c) Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
(d) Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum.
The General Meeting may pass resolutions on any matter only with the consent of the General Partner, except for

any resolutions relating to the removal or replacement of the General Partner which do not require the consent of the
General Partner as set out in Article 11.2.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented, no quorum of presence being required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices published twice, with an interval of at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in
the Official Journal (Memorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be
carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to shares in which the

shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the shareholders and bondholders.

(e) Participation by proxy

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A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not to be a shareholder, as

its proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of
such written proxies at a General Meeting.

(f) Vote by correspondence
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the shares for which the
shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72
(seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

(g) Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

(h) Bureau
The shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman shall appoint a secretary and the sha-

reholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the
General Meeting.

(i) Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the General Partner.

Art. 11. Management.
11.1 Powers of the General Partner
The Company shall be managed by the General Partner who is Data Genpar S.à r.l.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary

or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or
by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the General Partner.

11.2 Appointment and Removal of the General Partner
The General Partner shall be designated in these Articles.
The General Partner may be removed and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for amendment of the Articles under the Companies Act only:

(i) for Cause; or
(ii) if for any reason (a) New Holdco DC and New Holdco Services cease to be S.à r.l. Shareholders or (b) ColData

4 ceases to hold New Holdco Instruments in each of the New Holdcos, in each case upon the written approval of the
Limited Shareholder.

The General Partner shall not have any veto rights with respect to any resolution of the General Meeting regarding

the removal or replacement of the General Partner.

11.3 Removal for Cause
In the event of a removal for Cause of the General Partner, all the Instruments of the General Partner and the Promoter

shall be converted to that of a Limited Shareholder at their subscription price.

11.4 Remuneration of the General Partner
The General Partner may be entitled to a remuneration from the Company in an amount to be approved by the

General Meeting.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 Daily management
The General Partner may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière) who shall have full authority

to act on behalf of the Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

12.2 Delegation to perform specific functions and committees The General Partner is also authorised to appoint a

person for the purposes of performing specific functions at every level within the Company. The General Partner may
also appoint committees or sub-committees in order to deal with specific tasks.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 Signatory powers of the General Partner

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The Company shall be bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner.
13.2 Signatory powers in respect of the daily management In respect of the daily management, the Company will be

bound by the sole signature of the person appointed to that effect in accordance with Article 12.1.

13.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 14. Supervisory board (Conseil de surveillance) - Independent auditor (Réviseur d’entreprises agréé/Cabinet de

revision agréé). The affairs of the Company shall be supervised by a supervisory board (conseil de surveillance) composed
of at least three board members (the Supervisory Board).

However, no Supervisory Board shall be required to be established, in the event that one or more independent auditor

(s) (réviseur d’entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting in accordance with
applicable Luxembourg law to perform the statutory audit of the annual accounts. The independent auditor(s) shall be
appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a services agreement to be entered into from time
to time by the Company and the independent auditor(s).

The Supervisory Board shall have the powers of the statutory auditor set out in article 62 of the Companies Act.
The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may deter-

mine and may authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under the Articles,
exceed the powers of the General Partner.

The board members of the Supervisory Board shall be elected by the General Meeting for a maximum term of six

years, which shall be renewable.

The General Meeting shall determine the remuneration, if any, of the board members of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman (as appointed by the Supervisory Board) or by the General

Partner.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least two days prior notice. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original or by cable,
telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the members of the
Supervisory Board are present or represented at a meeting of the Supervisory Board, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 16. Annual accounts.
16.1 Responsibility of the General Partner
The General Partner shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the

annual General Meeting.

16.2 Submission of the annual accounts to the Supervisory Board
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the General Partner will submit the annual accounts

together with the report of the General Partner and such other documents as may be required by law to the Supervisory
Board (if any), who will thereupon draw up its report.

16.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the General

Partner and of the Supervisory Board or the independent auditor, as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the shareholders during regular business hours.

Art. 17. Allocation of results.
17.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent) of the share
capital of the Company.

17.2 Allocation of results by the annual General Meeting

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The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 17.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
17.3.

17.3 Rules regarding distributions
Subject to mandatory rules regarding repayment of principal amounts invested under the relevant Instruments, any

distributions by the Company of the aggregate of the net proceeds of the Company shall be distributed under the Class
A Shares held by the Limited Shareholders, the Class B Shares held by the Promoter and Class C Shares held by the
General Partner or any other Instruments that may be held by the shareholders and shall be made in accordance with
the following provisions and in the following order:

(i) Firstly, 100% of the net proceeds to the Limited Shareholders up to the aggregate amount of their Funded Com-

mitments to the Company (the Funded Investment);

(ii) Secondly, 100% of the net proceeds to the Limited Shareholders in proportion to their Funded Commitments to

the Company until they have received distributions equal to a 10% IRR based on their Funded Investment;

(iii) Thirdly, 80% of the net proceeds to the Limited Shareholders in proportion to their Funded Commitments to the

Company and 20% of the net proceeds to the Promoter until the Limited Shareholders have received distributions equal
to a 15% IRR (the Preferred Return) based on their Funded Investment;

(iv) Fourthly, 50% of the net proceeds to the Limited Shareholders and 50% of the net proceeds to the Promoter until

the Promoter has received in aggregate an amount equal to 20% of the aggregate amounts distributed under item (ii), (iii)
and this item (iv) (Catch Up);

(v) Fifthly, an amount equal to the nominal value of the Class C Shares of the General Partner plus 5% of the nominal

value of those Class C Shares to the General Partner; and

(vi) Sixthly, 80% to the Limited Shareholders and 20% to the Promoter;
(the Preferred Return, the Catch Up and the 20% payment under item (vi) to the Promoter being the Carried Interest

of the Promoter).

For the purpose of determining the rights to distributions of the holders of Class A Shares, Class B Shares and Class

C Shares, the computation of the net proceeds referred to in each of the items (i) through (iv) and item (vi) of this Article
17.3 shall include all distributions made under any Instruments held by the Company’s shareholders.

17.4 Interim dividends
The General Partner may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for

distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act and in
accordance with the rules regarding distributions set out in Article 17.3.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act and
in accordance with the rules regarding distributions set out in Article 17.3.

17.5 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the General Partner and they may be paid at such

places and times as may be determined by the General Partner within the limits of any decision made by the General
Meeting (if any).

Art. 18. Dissolution and Liquidation.
18.1 General Partner
The Company shall not be dissolved in case the General Partner is removed or in case of its death, bankruptcy, legal

incapacity or inability to act.

18.2 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of the Articles, as set out in Article 10.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

18.3 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed to the shareholders by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company’s liabilities in accordance with the rules regarding distributions set out in Article 17.3.

Art. 19. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

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Art. 20. Definitions. In the present Articles of association, next to any other terms defined in these Articles, the

following words and expressions shall have the meanings set out below:

Business Day means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg and

Paris for normal business;

Capital Contribution means, in respect of each of the Company and Data Center II S.C.A. and in respect of each

Limited Shareholder, the amount as it may be shown in the Shareholders Agreement as contributed in the way of capital
as Class A Shares by such Limited Shareholder to each of the Company and Data Center II S.C.A. at the relevant time;

Cause means a material breach of the Shareholders Agreement or the articles of association of any of the Company

or the articles of association of Data Center II S.C.A. by the General Partner, which material breach continues for a
period of thirty (30) days (or if the material breach can be cured but is not capable of being cured within such thirty (30)
day period, such longer period of time as is necessary to cure such material breach provided that such cure is diligently
pursued during and after such thirty (30) day period, but in no event shall such cure period exceed one hundred twenty
(120) days) following the receipt by the General Partner of notice of such material breach from the Supervisory Com-
mittees (which notice shall be sent upon the determination by the Supervisory Committees that such material breach
exists);

ColData 4 means ColData 4 (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in Luxembourg, registered

with the registry of commerce and companies of Luxembourg under number B 121.379, whose registered office is located
at 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Commitment means, in respect of each of the Company and Data Center II S.C.A. and in respect of each Limited

Shareholder, the total amount as agreed to be committed to the Company and Data Center II S.C.A., as joint creditors,
as capital in the form of Class A Shares and as lB Loans, as it may be recorded from time to time in the Shareholders
Agreement;

Drawdown Notice means a draw down notice requesting payment of Unfunded Commitments with respect to the

Company on the terms and conditions that may be set in the Shareholders Agreement;

Funded Commitments means that portion of a Limited Shareholder’s Commitment which has been advanced by the

Limited Shareholders following the issue of a Drawdown Notice (whether in respect of the Capital Contribution or the
lB Loan Contribution), as to be adjusted pursuant to the Shareholders Agreement;

lB Loans means, in respect of each of the Company and Data Center II S.C.A. and in respect of each Limited Share-

holder, any interest bearing loan granted by a Limited Shareholder as an advance to the Company or Data Center II
S.C.A., as the case may be, under an interest bearing facility agreement on the terms and conditions that may be set out
in the Shareholders Agreement;

lB Loan Contribution means in respect of each of the Company and Data Center II S.C.A. and in respect of each

Limited Shareholder, the amount of Commitment as it may be shown in the Shareholders Agreement as contributed by
such Limited Shareholder to each of the Company and Data Center II S.C.A. under lB Loans at the relevant time;

Instruments means (a) the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares as well as any other shares in

the capital of the Company as well as any other equity instrument of the Company, including without limitation beneficiary
units (parts bénéficiaires) and the Management TPECs, (b) any interest bearing loans and other loans made to the Company
or debt instruments issued by the Company and (c) convertible bonds, or any other convertible debt instruments, bonds
carrying subscription rights or any other instrument or agreement, such as warrants and options, entitling its holder to
subscribe for or be allocated with any of the instruments referred to under items (a) or (b) above;

IRR means as to any shareholder of the Company, and on any date, the annual discount rate equivalent to an annual

rate, which establishes the present value on such date of determination of all distributions made to such shareholder of
the Company as being equal to the present value at the same annual discount rate on such date of determination of the
Funded Commitments, that annual rate being compounded annually from the date of the first such Funded Commitment.
For these purposes, the foregoing calculation shall be made on the basis that all amounts used in deriving the IRR are in
Euros;

Limited Shareholder means any holder of Class A Shares and Limited Shareholder shall be construed accordingly;
Management TPECs means any tracking preferred equity certificates that may be issued by the Company to the Pro-

moter;

New  Holdco  DC  means  Data  Center  S.C.A.,  a  société  en  commandite  par  actions incorporated in Luxembourg,

registered with the registry of commerce and companies of Luxembourg under number B 193221, whose registered
office is located at 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

New Holdco Services means Data Services S.C.A., a société en commandite par actions incorporated in Luxembourg,

registered with the registry of commerce and companies of Luxembourg under number B 193216, whose registered
office is located at 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

New Holdcos means New Holdco DC and New Holdco Services;
New Holdco Instruments shall mean “Instruments” as defined in the New Holdcos Shareholders Agreement;
New Holdcos Shareholders Agreement means any shareholders' agreement setting out, amongst other things, the

rights and obligations of the shareholders of the New Holdcos vis-à-vis the New Holdcos, that may be entered from time

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to time by the shareholders of the New Holdcos, any other parties thereto (if any) and the New Holdcos, as it may be
amended from time to time;

Promoter means Data Managers S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in Luxembourg, registered with

the registry of commerce and companies of Luxembourg under number B 169.850, whose registered office is located at
121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, or any of its transferees in accordance
with the Shareholders Agreement;

S.à r.l. Shareholders shall have the meaning ascribed to it in the Shareholders Agreement;
Shareholders Agreement means any shareholders’ agreement setting out, amongst other things, the rights and obli-

gations  of  the  shareholders  of  the  Company  vis-à-vis  the  Company,  that  may  be  entered  from  time  to  time  by  the
shareholders of the Company and the Company, as it may be amended from time to time;

Supervisory Committee means the supervisory committee established by the General Partner representing the Limited

Shareholders of the Company in accordance with the Shareholders Agreement; and

Unfunded Commitments means with respect to each Limited Shareholder at any given time, such Limited Shareholder’s

Commitment adjusted as follows: (i) reduced by such Limited Shareholder’s Funded Commitments, and (ii) increased by
any refunds of Funded Commitments as it may be further set out in the Shareholders Agreement.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the General Partner, as well as any manager of Colony Luxembourg S.à r.l.
having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.540)to, in the
name and on behalf of the Company, proceed to the registration of the re-classification of the Class A1 Shares into Class
A Shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

There being no further business on the Agenda of the Meeting, the Chairman declares the Meeting closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de mars,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Data Services II S.C.A., une société en comman-

dite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B170140 (la Société). La Société a été constituée en date du 6 juillet 2012 suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 2036 en date du 17 août 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu
en date du 15 décembre 2014, suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations N° 161 en date du 21 janvier 2015.

L’Assemblée s’ouvre et l’Assemblée nomme Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, comme président de l’Assemblée (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Mme Barbara SCHMITT, clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue (le Secrétaire).

L’Assemblée choisit comme scrutateur de l’Assemblée Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau.
Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués dans une liste

de présence qui restera annexée au présent acte. La liste de présence est signée par le représentant de tous les action-
naires, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

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U X E M B O U R G

Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires

au nom des parties comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées
avec ledit acte auprès des autorités compétentes.

Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée (l’Ordre du Jour) est le suivant:
(1) Modifications de l’article 5 des Statuts afin, inter alia, de re-classifier les actions de sous-classe A1 existantes de la

Société en actions de classe A de la Société et radiation des termes se rapportant aux actions de sous-classe A1;

(2) Modification, renumérotation et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, incluant les modifications

devant être faites suite à la résolution prise sous le point (1) de l’Ordre du Jour (les Statuts modifiés et remaniés étant
définis comme les Statuts Modifiés et Remaniés), l’objet social de la Société restant inchangé;

(3) Modification du registre des actions de la Société de façon à y refléter les changements repris ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés au gérant unique de la Société de procéder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement de la
reclassification des actions dans le registre des actions de la Société; et

(4) divers.
II. Il apparaît de la liste de présence que la totalité des 8.633.846 (huit millions six cent trente-trois mille huit cent

quarante-six) Actions de Classe A1, 99.900 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) Actions de Classe B et 100 (cent)
Actions de Classe C (chaque terme commençant par une majuscule s’entendant comme défini dans les Statuts), ayant
une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent) chacune, est dûment représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonçant aux
formalités de convocation, les associés représenté se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite
connaissance de l’Ordre du Jour, qui leur a été communiqué auparavant.

III. Après avoir pris connaissance que Data Genpar S.à r.l. (le Gérant Commandité), est le détenteur des actions de

commanditaire de la Société, représenté par Mme Virginie PIERRU, prénommée, résident professionnellement à Luxem-
bourg,  en  vertu  d’un  pouvoir  donné  le  23  mars  2015,  consent  à  l’approbation  de  toutes  les  résolutions  ci-dessous,
l’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les point de l’Ordre du Jour.

Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de re-classifier les 8.633.846 (huit millions six cent trente-trois mille huit cent quarante-six) Actions

de Classe A1 existantes (telle que définies dans les Statuts) en 8.633.846 (huit millions six cent trente-trois mille huit cent
quarante-six) Actions de Classe A.

L’Assemblée décide de plus d’effacer les termes se rapportant aux sous-classes des Actions de Classe A (tels que

définies dans les Statuts), tel qu'ils apparaissent dans les Statuts Modifiés et Remaniés devant être adopté dans la troisième
résolution.

Il résulte de cette re-classification et de la radiation des termes se rapportant aux sous-classes des Actions de Classe

A, l’Assemblée décide de modifier les Statuts en conséquence et plus particulièrement l’article 5 des Statuts dont le
contenu est inclus dans la deuxième résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte et décide d’approuver les provisions détaillées dans les Statuts Modifiés et Remaniés comme

ils apparaissent ci-dessous.

L’Assemblée décide dés lors de modifier les Statuts. En conséquence de ces modifications, l’Assemblée décide de plus

de renuméroter et remanier les Statuts dans leur intégralité et, pour autant que de besoin, insérer ou modifier tout
intitulé dans les Statuts, de façon à leur donner la teneur suivante:

“STATUTS MODIFIÉS ET REMANIÉS

1. Forme et Dénomination. Il est établi une société en commandite par actions sous la dénomination de «Data Services

II S.C.A.» (la Société).

2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette commune par simple décision du gérant commandité de la Société (le Gérant Commandité). Le siège
social peut également être transféré dans cette commune par simple décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société (l’Assemblée Générale).

3. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi

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U X E M B O U R G

que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l’administration, le développement et la gestion d’un portefeuille d’actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d’obligations, de certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d’un ou plusieurs programmes d’émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n’est pas restrictive.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l’acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social souscrit est fixé à un montant de EUR 87.338.46 (quatre-vingt-sept mille trois cent trente-huit euros

et quarante-six centimes), représenté par huit millions six cent trente-trois mille huit cent quarante-six (8.633.846) actions
de commandité de classe A (les Actions de Classe A), 99.900 (quatre- vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions de com-
mandité de classe B (les Actions de Classe B) et 100 (cent) action de commanditaire de classe C (les Actions de Classe
C), ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d’euro). Les Actions de Classe A et les Actions de Classe
B sont collectivement appelées actions de commanditaire, et les Actions de Classe C sont appelées actions de commandité.
Les termes actionnaire commandité et actionnaire commanditaire sont à interpréter en conséquence. Les Actions de
Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont collectivement désignées comme les actions, et le terme
actionnaire est à interpréter en conséquence.

Les Actions de Class B sont détenues par le Promoteur conformément au Pacte d’Actionnaires.
Nonobstant les stipulations de l’Article 5, toute émission de nouveaux Instruments par la Société devra être faite

conformément aux dispositions pertinentes du Pacte d’Actionnaires.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale, avec

l’accord du Gérant Commandité, statuant comme en matière de modification des présents statuts (les Statuts), tel que
prévu à l’Article 10.2.

5.3 Distributions aux détenteurs des Actions de Classe A, aux Actions de Classe B et aux Actions de Classe C
Les détenteurs des Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C pourront recevoir des

distributions, par voie de distributions de dividendes, de rachats d’actions ou de toute autre manière, conformément aux
Articles 17.3 et 18.3.

5.4 Droits préférentiels de souscription
En cas d’émission d’actions par apport en numéraire ou en cas d’émission d’instruments qui entrent dans le champ

d’application de l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur
détenteur  de  souscrire  à  des  actions  ou  de  s’en  voir  attribuer,  les  actionnaires  disposent  de  droits  préférentiels  de
souscription au prorata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions de
la Loi de 1915.

5.5 Autorisation pour le Gérant Commandité d’augmenter le capital
(a) Montant de l’autorisation

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Le capital autorisé de la Société est fixé à un montant de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) représenté par un

maximum de 500.000.000 (cinq cent millions) d’Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent
d’euro) chacune.

(b) Conditions de l’autorisation
Le Gérant Commandité est autorisé à augmenter le capital social existant jusqu'au montant de capital autorisé, en une

ou plusieurs fois, au cours d’une période débutant le 26 juillet 2012 et se terminant au cinquième anniversaire de cette
date (la Période) au moyen de (i) l’émission d’Actions de Classe A conformément aux présents Statuts en contrepartie
d’apports en numéraire, (ii) l’émission d’Actions de Classe A conformément aux présents Statuts en contrepartie d’ap-
ports en nature, et (iii) l’incorporation des bénéfices et réserves distribuables, y inclus la prime d’émission, avec ou sans
émission de nouvelles Actions de Classe A.

Le Gérant Commandité est autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission d’Actions de

Classe A conformément au pouvoir qui lui est conféré en vertu du présent Article 5.5, et notamment de déterminer le
lieu et la date de l’émission ou des émissions successives d’Actions de Classe A, le prix d’émission, l’existence ou non
d’une prime d’émission, ainsi que les modalités de paiement des actions en vertu de tout document ou contrat y compris,
et de manière non-exhaustive, un prêt convertible, un contrat d’option ou un plan d’options sur actions.

Le Gérant Commandité est autorisé (i) durant la Période, (a) à émettre des obligations convertibles ou tous autres

instruments de dettes convertible, des obligations assorties d’un droit de souscription et autres instruments permettant
à leur détenteur de souscrire à des Actions de Classe A ou de se voir attribuer des Actions de Classe A, tels que (liste
non-exhaustive) des warrants (les Instruments Autorisés), et (b) à émettre des Actions de Classe A sous la condition de
l’exercice des droits attachés aux Instruments Autorisés et dont l’émission est effective à compter de cet exercice jusqu'à
ce que, en ce qui concerne chacun des points (a) et (b), le montant du capital social augmenté atteint en conséquence de
l’exercice des droits attachés aux Instruments Autorisés soit égal au capital autorisé, et (ii) à émettre des Actions de
Classe A en raison de l’exercice des droits attachés aux Instruments jusqu'à ce que le montant du capital social augmenté
atteint en conséquence d’une telle émission d’actions soit égal au capital autorisé, à tout moment, que ce soit pendant la
Période ou en dehors de la Période, à la condition que les Instruments Autorisés soient émis pendant la Période. Les
Actions de Classe A devant être émises en conséquence de l’exercice des droits attachés aux Instruments Autorisés
peuvent être payées par un apport en numéraire, un apport en nature, ou au moyen de l’incorporation de bénéfice et de
réserves distribuables, en ce compris la prime d’émission.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions applicables aux Instruments Autorisés, y compris le

prix, le taux d’intérêt, le prix d’exercice, le taux de conversion ou le taux de change, ainsi que les modalités de rem-
boursement, et il est autorisé à émettre lesdits Instruments.

(c) Autorisation de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription
Le Gérant Commandité est autorisé (i) à supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires

prévus par la Loi de 1915, tels que reflétés dans l’Article 5.4, portant sur l’émission de nouvelles Actions de Classe A et
d’instruments Autorisés et (ii) à supprimer ou limiter les droits des actionnaires à être traités de manière égalitaire pour
ce qui concerne l’attribution des Actions de Classe A devant être émises par voie d’incorporation de bénéfices et de
réserves distribuables, y compris la prime d’émission, en vertu de tout document ou contrat y compris, et de manière
non-exhaustive, un prêt convertible, un contrat d’option ou un plan d’options sur actions et conformément à l’exercice
des droits attachés aux Instruments Autorisés, dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise.

(d) Modification des Statuts consécutive à une augmentation de capital
L’Article 5 des présents Statuts sera modifié de façon à refléter chaque augmentation du capital effectuée en vertu de

l’autorisation accordée au Gérant Commandité conformément à l’Article 5, et le Gérant Commandité prendra lui-même
ou autorisera toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires afin de faire constater par-devant notaire l’aug-
mentation de capital social et les modifications consécutives des Statuts.

6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions d’actions, les cessions d’actions et les
dates desdites émissions et cessions d’actions. La propriété des actions est établie par l’inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le Gérant Commandité.

6.3 Propriété et copropriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

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6.4 Rachat d’Actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.
6.5 Actions Rachetables
Les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont considérées comme des actions rachetables, conformément

à l’article 49-8 de la Loi de 1915, pour tout ce qui concerne leur rachat en vertu de l’Article 11.2

7. Cessions d’actions. La cession des actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite au

registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d’actions d’autres instruments de transfert, dans lesquels

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Les actions de commandité pourront seulement être transférées à une personne désignée au moment où le transfert

est effectif comme Gérant Commandité à l’occasion d’une Assemblée Générale.

Tout cessionnaire d’actions doit adhérer au Pacte d’Actionnaires avant la cession de toute action. Les restrictions de

transfert sur les actions par un actionnaire de la Société en vertu du Pacte d’Actionnaires doivent être inscrites dans le
registre d’actionnaires de la Société à côté du nom dudit actionnaire. Les opérations sur les actions effectuées sans
respecter les dispositions des restrictions de transfert stipulées dans le Pacte d’Actionnaires ne seront pas applicables à
la Société, et la Société n’inscrira pas dans son registre d’actionnaires une telle opération.

L’actionnaire concerné veillera à ce que tout tiers qui souhaite acquérir des actions effectue les démarches nécessaires

afin d’évaluer si la cession d’actions envisagée est soumise à des restrictions de transfert conformément au Pacte d’Ac-
tionnaires.

8. Obligations des actionnaires. Les détenteurs d’actions de commanditaire ne sont responsables qu'à hauteur du

montant de l’apport de capital qu'ils ont fait ou vont faire, selon le cas, à la Société.

Les détenteurs d’actions de commandité sont solidairement responsables des dettes de la Société sans aucune limite,

tel que stipulé à l’article 102 de la Loi de 1915.

9. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute Assemblée Générale valablement constituée représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. L’Assemblée Générale dispose des droits qui lui sont expressément conférés en vertu de la
Loi de 1915 ou des présents Statuts.

10. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
10.1 Lieu et date de l’Assemblée Générale annuelle et des autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du
mois de juin de chaque année à 14 heures 30. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Gérant Commandité constate que des circonstances

exceptionnelles l’exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
10.2 Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote
(a) Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Gérant Commandité ou par le conseil de surveillance, le cas

échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d’un mois si des actionnaires
représentant un dixième du capital social l’exigent par écrit, en précisant l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou de plusieurs points à
l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant
la tenue de l’Assemblée Générale en question.

(b) Procédure de convocation d’une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l’ordre du jour et doivent être publiés

deux fois à 8 (huit) jours d’intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l’Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l’assemblée aux actionnaires

en nom. L’accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale tel que déterminé par le Gérant Commandité
ou par le conseil de surveillance, le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si
tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et acceptent à l’unanimité de

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déterminer  l’ordre  du  jour  de  l’Assemblée  Générale,  celle-ci  peut  être  tenue  sans  convocation  préalable  du  Gérant
Commandité ou du conseil de surveillance, le cas échéant.

(c) Droits attachés aux actions
Chaque action confère une voix à son détenteur.
(d) Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d’une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

L’Assemblée Générale peut passer des résolutions sur toute matière avec le consentement du Gérant Commandité,

sauf pour les résolutions relatives à la démission ou au remplacement du Gérant Commandité qui ne requièrent pas
l’accord de ce dernier, tel que stipulé à l’Article 11.2.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la

majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n’étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société.
Si le Quorum de Présence n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes
prévues par les Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d’intervalle au moins et 15 (quinze) jours
avant l’Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l’ordre
du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d’une Assemblée Générale, les voix attachées aux actions

pour lesquelles l’actionnaire s’est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n’a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l’accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.

(e) Participation par procuration
Chaque  actionnaire  peut  prendre  part  à  une  Assemblée  Générale  de  la  Société  en  désignant  par  écrit  une  autre

personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l’Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

(f) Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d’un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les noms,

prénoms, adresse et signature de l’actionnaire concerné, (ii) la mention des actions pour lesquelles l’actionnaire exerce
son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à chaque point
de l’ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif aux points de
l’ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-
douze) heures avant la tenue de l’Assemblée Générale.

(g) Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite
réunion.

(h) Bureau
Les actionnaires élisent en leur sein un président de l’Assemblée Générale. Le président nomme un secrétaire et les

actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Gé-
nérale.

(j) Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l’Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Gérant Commandité.

11. Administration de la société.
11.1 Pouvoirs du Gérant Commandité
La Société sera gérée par le Gérant Commandité, qui est Data Genpar S.à r.l.

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Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

se rapportant à l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
Statuts à l’Assemblée Générale sont attribués au Gérant Commandité.

11.2 Nomination et Révocation du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est désigné par ces Statuts.
Le Gérant Commandité peut être révoqué et / ou remplacé, à tout moment, par une résolution adoptée par l'As-

semblée Générale de la manière requise pour la modification des statuts en vertu de la Loi uniquement:

(i) pour Motif; ou
(ii) si, pour une raison quelconque (a) New Holdco DC et New Holdco Services cesseraient d'être Actionnaires S.à

rl ou (b) ColData 4 cesse de détenir des New Holdco Instruments dans chacune des New Holdcos, dans chaque cas à
l'approbation écrite de l’actionnaire commanditaire.

11.3 Révocation pour Motif
Dans le cas d'une révocation pour Motif du Gérant Commandité, tous les Instruments du Gérant Commandité et du

Promoteur sont convertis à ceux d'un Actionnaire Commanditaire à leur prix de souscription.

11.4 Rémunération du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est éligible à recevoir une rémunération de la part de la Société dont le montant sera approuvé

par l’Assemblée Générale.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Gestion journalière
Le Gérant Commandité peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui auront les pleins pouvoirs

pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

12.2 Délégation de pouvoirs pour l’exercice de certaines missions et commissions
Le Gérant Commandité est aussi autorisé à nommer une personne pour l’exécution de missions spécifiques à tous les

niveaux de la Société. Il peut aussi nommer des commissions ou sous-commissions pour effectuer des tâches spécifiques.

13. Signatures autorisées.
13.1 Pouvoir de signature du Gérant Commandité
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant Commandité.
13.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera

engagée par la signature unique de la personne nommée à cet effet conformément à l’Article 12.1 ci-dessus.

13.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

14. Conseil de surveillance - Reviseur d’entreprises agrée ou Cabinet de revision agrée. Les affaires de la Société sont

contrôlées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (le Conseil de Surveillance).

Toutefois aucun conseil de surveillance ne sera nommé si, au lieu de nommer un conseil de surveillance, l’Assemblée

Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l’audit
des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d’entreprises
agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions
des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

Le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs qui sont conférés au commissaire aux comptes stipulés à l’article

62 de la Loi de 1915.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur les matières déterminées par ce dernier,

et peut autoriser toutes les actions du Gérant Commandité qui n’entrent pas dans le cadre des pouvoirs du Gérant
Commandité fixés par la loi ou les règlements ou les présents Statuts.

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l’Assemblée Générale pour un mandat maximum renouvelable

de six années.

L’Assemblée Générale déterminera la rémunération, le cas échéant, des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président (nommé par le Conseil de Surveillance) ou par le Gérant

Commandité.

Un avis de convocation écrit sera remis à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins deux jours avant la

tenue de la réunion du Conseil de Surveillance. Il peut être renoncé à cet avis de convocation par l’accord écrit, sous la
forme d’un original ou par câble, télégramme, télécopie ou télex, de chaque membre. Un avis de convocation distinct
n’est pas nécessaire pour les réunions individuelles tenues au lieu, à la date et à l’heure prescrits dans un document adopté
précédemment par voie de résolution du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont

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présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et s’ils déclarent qu'ils ont été informés de l’ordre du
jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, sous la forme d’un original

ou par câble, télégramme, télécopie, télex ou toute autre communication électronique, un autre membre du Conseil de
Surveillance pour le représenter.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les résolutions sont approuvées si elles sont adoptées à la majorité des voix des membres
présents ou représenté à la réunion. Les résolutions peuvent également être adoptées sous la forme d’un ou de plusieurs
instruments écrits signés par tous les membres.

15. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

16. Comptes annuels.
16.1 Responsabilité du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée

Générale annuelle.

16.2 Soumission des comptes annuels au Conseil de Surveillance
Au plus tard 1 (un) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Gérant Commandité soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Gérant Commandité et tous autres documents afférents prescrits par la loi à l’examen du Conseil
de Surveillance, s’il en existe, qui rédige un rapport sur cette base.

16.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Gérant Commandité, le rapport du Conseil de Surveillance ou du réviseur d’en-

treprises agréé/cabinet de révision agréé, selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis par la loi sont déposés
au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l’Assemblée Générale annuelle. Ces documents y sont mis
à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

17. Affectation des résultats.
17.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.

17.2 Affectation des résultats par l’Assemblée Générale annuelle
L’Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que de la distribution de dividendes,

le cas échéant, conformément à l’Article 17.1. et aux règles de distribution fixées à l’Article 17.3.

17.3 Règles de Distribution
Sous réserve des règles obligatoires de repayement des montants en principal investis en vertu des Instruments con-

cernés, toute distribution par la Société du total des produits nets de la Société doit être distribué aux Actions de Classe
A détenues par les Actionnaires Commanditaires, aux Actions de Classe B détenues par le Promoteur et aux Actions de
Classe C détenues par le Gérant Commandité ou tout autre Instrument qui pourrait être détenu par les actionnaires et
doit être effectuée conformément aux modalités et dans l’ordre suivants:

(i) Premièrement, 100% des produits nets iront aux Actionnaires Commanditaires jusqu'au montant total de leurs

Engagements Financés envers la Société (l’Investissement Financé);

(ii) Deuxièmement, 100% des produits nets iront aux Actionnaires Commanditaires proportionnellement à leurs En-

gagements Financés envers la Société jusqu'à ce qu'ils aient perçu des distributions égales à 10% du TRI sur la base de
leur Investissement Financé;

(iii) Troisièmement, 80% des produits nets iront aux Actionnaires Commanditaires proportionnellement à leurs En-

gagements  Financés  envers  la  Société  et  20%  des  produits  nets  iront  au  Promoteur  jusqu'à  ce  que  les  Actionnaires
Commanditaires aient reçu des distributions égales à 15% du TRI (le Rendement Privilégié) sur la base de leur Investis-
sement Financé;

(iv) Quatrièmement, (Rattrapage (Catch-Up)) 50% des produits nets iront aux Actionnaires Commanditaires et 50%

des produits nets iront au Promoteur jusqu'à ce que ce dernier ait perçu un montant total égal à 20% du total des montants
distribués sous les points (ii), (iii) et le présent point (iv);

(y) Cinquièmement, un montant égal à la valeur nominale des Actions de Classe C du Gérant Commandité, plus 5%

de la valeur nominale des Actions de Classe C iront au Gérant Commandité; et

(vi) Sixièmement, 80% iront aux Actionnaires Commanditaires et 20% iront au Promoteur;
(le Rendement Privilégié, le Rattrapage (Catch-Up) et le paiement de 20% mentionné au point (vi) destiné au Promoteur

représentent l’Intéressement Différé du Promoteur).

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de la détermination des droits à recevoir des distributions par les détenteurs d’Actions de Classe A,

d’Actions de Classe B et d’Actions de Classe C, le calcul des produits nets mentionnés aux points (i) à (iv) et au point
(vi) du présent Article 17.3 inclut toutes les distributions effectuées pour tous les Instruments détenus par les actionnaires
de la Société

17.4 Dividendes intérimaires
Le Gérant Commandité pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices

et réserves distribuables, y compris la prime d’émission, dans les conditions et les limites fixées par la Loi de 1915 et
conformément aux règles de distribution stipulées à l’Article 17.3 ci-dessus.

L’Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d’émission, dans les conditions et les limites fixées par la Loi de 1915
et conformément aux règles de distribution stipulées à l’Article 17.3 ci-dessus.

17.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Gérant Commandité et doivent

être payés aux lieux et dates déterminés par le Gérant Commandité, dans les limites de toute décision prise à ce sujet
par l’Assemblée Générale (le cas échéant).

18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Gérant Commandité
La Société ne sera pas dissoute en raison de la révocation, du décès, de la banqueroute, de l’incapacité légale ou de

l’incapacité d’agir du Gérant Commandité.

18.2 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l’Article 10.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l’Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

18.3 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux action-

naires  seront  distribués  aux  actionnaires  au  moyen  de  paiement  d’acomptes  ou  après  le  remboursement  (ou  la
consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société, conformément aux règles de distribution
stipulées à l’Article 17.3 ci-dessus.

19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-

minées conformément au droit luxembourgeois.

20. Définitions. Dans les présents Statuts, outre les termes définis en tant que tels dans les Statuts, les termes et

expressions suivants auront la signification suivante:

Actionnaire Commanditaire désigne un détenteur d’Actions de Classe A et Actionnaires Commanditaires sera inter-

prété en conséquence;

Actionnaires S.à r.l. a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d'Actionnaires
Apport de Capital désigne, pour la Société ainsi que pour Data Center S.C.A. et relativement à chaque Actionnaire

Commanditaire, le montant indiqué dans le Pacte d’Actionnaires apporté en capital sous la forme d’Actions de Classe A
par un tel Actionnaire Commanditaire à la Société ainsi qu'à Data Center S.C.A. à un moment donné;

Apport en Prêt PPI désigne à la fois pour la Société et pour Data Center S.C.A., ainsi que pour chacun des Actionnaires

Commanditaires, le montant d’Engagement déterminé dans le Pacte d’Actionnaires, apporté à un certain moment par un
tel Actionnaire Commanditaire à la Société ainsi qu'à Data Center S.C.A. en vertu de Prêts PPI;

Avis de Tirage désigne un avis de tirage pour le versement des Engagements Non-Financés de la Société conformément

aux conditions définies dans le Pacte d’Actionnaires;

Comité de Supervision désigne le comité de supervision établi par le Gérant Commandité représentant les Actionnaires

Commanditaires de la Société, conformément au Pacte d’Actionnaires;

ColData 4 signifie ColData 4 (Lux) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, immatriculé au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.379, ayant son siège social au 121 avenue
de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Engagement désigne, à la fois pour la Société et pour Data Center S.C.A., ainsi que pour chaque Actionnaire Com-

manditaire, le montant total prévu pour être engagé envers la Société et Data Center S.C.A., comme créanciers conjoints,
en tant que capital sous la forme d’Actions de Classe A et de Prêts PPI, tel que spécifié dans le Pacte d’Actionnaires;

Engagements Financés désigne la part des Engagements d’un Actionnaire Commandité qui a été avancée par les Ac-

tionnaires Commanditaires suite à l’émission d’un Avis de Tirage (qu'il s’agisse d’un Apport en Capital ou d’un Apport
en Prêt PPI), selon l’ajustement déterminé par le Pacte d’Actionnaires;

Engagement Financé S.à r.l. a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d'Actionnaires;

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Engagements Non-Financés désigne, pour chaque Actionnaire Commanditaire à un moment donné, l’Engagement dudit

Actionnaire Commanditaire ajusté de la manière suivante: (j) diminué des Engagements Financés dudit Actionnaire Com-
manditaire, et (ii) augmenté de tout refinancement des Engagements Financés, tel que développé dans le Pacte d’Action-
naires;

Instruments désigne (a) les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C, ainsi que toutes

les autres actions du capital social de la Société et tous autres instruments participatifs de la Société, y inclus et sans
restriction les parts bénéficiaires et les Management TPECs, (b) tous prêts porteurs d’intérêts ainsi que tous autres prêts
envers la Société ou instruments de dette émis par la Société, et (c) toutes obligations convertibles, ainsi que tous autres
instruments de dette convertibles, obligations portant des droits de souscription ou tous autres instrument ou conven-
tions, tels que des warrants et des marchés à primes (options), permettant à leur détenteur de souscrire à ou de se voir
attribuer l’un des instruments désignés aux points (a) ou (b) ci-dessus;

Instruments Nouvelles Holdcos signifie «Instruments» tel que defini dans le Pacte d’Actionnaires Nouvelles Holdcos;
Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) auquel les banques sont généralement ouvertes

à Luxembourg et Paris dans le cadre de leurs activités normales;

Management TPECs désigne tous les tracking preferred equity certificates qui pourraient être émis par la Société au

Promoteur;

Master Vehicle signifie Data Genpar Master Vehicle S.C.S., une société en commandite simple de droit Luxembourgeois,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176585, ayant son siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Motif désigne une violation substantielle du Pacte d’Actionnaires ou des statuts de la Société ou des statuts de Data

Center S.C.A. par le Gérant Commandité, sur une période de trente (30) jours (ou, s’il peut être remédié à cette violation
substantielle, mais pas dans la période de trente (30) jours, toute période de temps nécessaire pour y remédier, à condition
que le remède soit employé de manière idoine pendant et après ladite période de trente (30) jours, sans toutefois que
la durée dépasse les cent vingt (120) jours) suivant la réception par le Gérant Commandité d’un avis l’informant de la
violation substantielle émanant des Comités de Supervision (lequel avis étant envoyé par les Comités de Supervision une
fois qu'ils ont identifié l’existence d’une violation substantielle);

Nouvelle Holdco DC désigne Data Center S.C.A. une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193221, ayant son siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Nouvelle Holdco Services désigne Data Services S.C.A. une société en commandite par actions de droit Luxembour-

geois, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193216, ayant son siège
social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Nouvelles Holdcos designe Nouvelle Holdco DC et Nouvelle Holdco Services;
Pacte d’Actionnaires désigne une convention d’actionnaires définissant, entre autres, les droits et obligations des ac-

tionnaires de la Société à l’égard de la Société, pouvant être conclue à un moment donné entre les actionnaires de la
Société et la Société elle-même, et pouvant être modifiée dans le temps;

Pacte d’Actionnaires Nouvelles Holdcos désigne une convention d’actionnaires définissant, entre autres, les droits et

obligations des actionnaires des Nouvelles Holdcos à l’égard des Nouvelles Holdcos, pouvant être conclue à un moment
donné entre les actionnaires des Nouvelles Holdcos et d’autres parties et les Nouvelles Holdcos, et pouvant être modifiée
dans le temps;

Prêts PPI désigne, à la fois pour la Société et pour Data Center S.C.A., ainsi que pour chacun des Actionnaires Com-

mandités, un prêt portant des intérêts accordé par un Actionnaire Commanditaire en tant qu'avance à la Société ou à
Data Center S.C.A., selon le cas, en vertu d’une convention de prêt portant des intérêts, dans les conditions prévues par
le Pacte d’Actionnaires;

Prêt PPI S.à r.l. a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d'Actionnaires;
Promoteur désigne Data Managers S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.850, sise au 2121, avenue de la
Faïencerie, L-1511,Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, ou l’un de ses cessionnaires, conformément au Pacte
d’Actionnaires;

S.à r.l.s signifie Data Center Infrastructure S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170137, sise au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, et Data Center Services S.à r.l., société à res-
ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 170770, sise au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au Grand-Duché de
Luxembourg; et

TRI désigne, pour un actionnaire de la Société, à une date donnée, le taux d’escompte annuel équivalent à un taux

annuel, établissant la valeur actuelle à la date de la détermination de toutes les distributions effectuées en faveur d’un tel
actionnaire, comme une valeur égale à la valeur actuelle au même taux d’escompte annuel à la date de détermination des

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Engagements Financés, ce taux annuel étant cumulé annuellement à partir de la date du premier Engagement Financé. A
ces fins, le calcul reposera sur l’hypothèse que tous les montants utilisés pour calculer le TRI sont exprimés en euros.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société de façon à y refléter les changements repris ci-

dessus avec donne pouvoir et autorité à tout gérant du Gérant Commandité, ainsi qu'à tout gérant de Colony Luxembourg
S.à r.l. ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.540) de pro-
céder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement de la re-classification des Actions de Classe A1 en Actions de
Classe A dans le registre des actions de la Société et de pourvoir à tout formalité en découlant.

Plus aucun point ne figurant sur l’Ordre du Jour de l’Assemblée ne restant à traiter, le Président clos l’Assemblée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Redange-sur-Attert.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. DEYGLUN, B. SCHMITT, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 26 mars 2015. Relation: DAC/2015/5212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015049767/1080.
(150057766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Dolce &amp; Piccante Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3636 Kayl, 30, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 151.769.

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du

1 

er

 mars 2010, publié au Mémorial C, numéro 809 du 20 avril 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 151.769
au capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES

d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 16 mars 2015,
enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2015, relation: EAC/2015/6453,
- que Monsieur Pietro GENTILE, ouvrier, né à Savelli (Italie), le 27 mai 1962, demeurant à L-3636 Kayl, 30 rue de

l'Eglise, a cédé dix-sept (17) parts sociales à Monsieur Francesco GENTILE, chef en salle, né à Esch/Alzette le 02 août
1993 demeurant à L-3636 Kayl, 30, rue de l'Eglise,

- que Madame Patrizia VIRDUZZO, sans état, née à Gioia Del Colle (Italie), le 12 octobre 1969, demeurant à L-3636

Kayl, 30 rue de l'Eglise, a cédé seize (16) parts sociales à Monsieur Francesco GENTILE, prénommé,

- que suite aux cessions de parts sociales, les parts sociales sont détenues comme suit:

1.- Monsieur Pietro GENTILE, prénommé TRENTE-TROIS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- Madame Patrizia VIRDUZZO, prénommée TRENTE-QUATRE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- Monsieur Francesco GENTILE, prénommé, TRENTE-TROIS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 02 avril 2015.

Référence de publication: 2015050393/28.
(150058411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62832

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Document Outline

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

Aspius Holding S.à r.l.

Assurences Barone S.à r.l.

Aviador Holding S.à r.l.

BTH International S. à r. l.

Buroserv, S.à r.l.

Canadalux S.à r.l.

Celico S.à r.l.

Centrics Holding S.à r.l.

Chancery Place Limited S.à r.l.

Charleston Infrastructure II S.A.

Cheniere International Investments

Chrysaor S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l.

Colony Retail Europe III S.à r.l.

Commucom S.A.

Conqueror S.à r.l.

CORESTATE IREI Holding S.A.

Corner Participations

Cresco Capital Urban Yurt 2 S.C.A.

Data Services II S.C.A.

Dolce &amp; Piccante Sàrl

Fidessa Business Services S.à r.l.

Financière Dolomies et Chaux

Fine Capital S.A. -SPF

FMC Technologies S.à r.l.

Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.

Freeway S.A.

German Prime Retail S.à r.l.

Ikura S.A.

Imbrica Holdings S.A.

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

Ingenium Financing S.A.

International Orthopaedics S.A.

KPI Investment Property 56 S.àr.l.

L'Art du Bain S.à r.l.

L Capital Luxembourg S.A.

Lumico S.àr.l.

MTI Luxco Sàrl

OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l.

WSB Holding S.A., SPF

Zikade Handels S.A.