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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1306
20 mai 2015
SOMMAIRE
Bousval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62671
Bousval S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62671
BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l. . . . . . . . . . .
62642
Cap Consultants International S.à r.l. . . . .
62642
CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l. . .
62688
CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l. . . .
62643
Croix Nivert PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62642
Duplitape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62643
EIG-APWI Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
62652
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62660
Fédération Luxembourgeoise de Boxe
Professionnel a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62667
Finimmo Property 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
62669
FMC Technologies Global Rental Tools
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62666
KP Automotive S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62642
Les Parcs Property 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
62669
MP-Service GMBH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62683
Octavie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62686
Pickle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62652
Polka Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62644
Princess Americana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62644
Princess Americana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62645
QSA Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62645
Quattro S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62645
Quvido S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62644
RCAF E-learning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62644
Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l. . . . . .
62688
Richpoint Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .
62644
Robles Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62643
RPSE Lunghezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62650
Tank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62646
TA Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62647
Tarnold Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62647
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62646
Tempo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62647
TF SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62649
Timon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62649
TMT - Tapping Measuring Technology S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62648
Tonnant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62646
Topdanmark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62647
Transocean Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
62646
Transports Lièvre Express S.à.r.l. . . . . . . . .
62648
Vitco & Partners SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62645
W.A.K. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62648
West Port S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62649
62641
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U X E M B O U R G
Croix Nivert PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 138.237.
Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015050350/10.
(150058227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Cap Consultants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 103.153.
Le Bilan au 31 août 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015050355/10.
(150058680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.530.
Le siège social de l'associé, Key Plastics L.L.C., a changé et est désormais au 19575, Victor Parkway, Suite 400, MI
48152 Livonia, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2015.
Référence de publication: 2015049928/12.
(150057363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2015.
BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, Boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 114.684.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2015i>
En date du 31 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de BRE/Management 3 S.A. de son mandat de gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Christian HUPFER, né le 21 avril 1982 à Lahr, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: Kurfürstendamm 207-208, D-10719 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant unique de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de transférer le siège social de la Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au:
* 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg avec effet au 31 mars 2015;
* l'associé unique de la Société, BRE/Nine Hotel Holding S.à r.l. a également transféré son siège social au 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2015.
BRE/Düsseldorf I Hotel S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015050310/22.
(150058584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
62642
L
U X E M B O U R G
Duplitape S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 13.613.
EXTRAIT
Par décision en date du 12 mars 2015, le Conseil d'Administration de la société DUPLITAPE S.A. a décidé de transférer
le siège social de la société de L-2210 Luxembourg, 54 Boulevard Napoléon I
er
à L-1940 Luxembourg, 296-298 route
de Longwy, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2015.
L'adresse du commissaire aux comptes, la société SWL S.àr.l. est dorénavant à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2015050397/14.
(150058685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.182.057,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.141.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 mars, 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Bernhard Rieksmeier en tant que gérant de la Société avec effet au 31 mars 2015;
- de nommer Thomas Gerd Gemeinholzer, née le 3 février 1967, Baden-Baden, Allemagne, ayant son adresse profes-
sionnelle au Jahnstraße 64, 63150 Heusenstamm, Allemagne, en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2015
et ce pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 1
er
avril 2015.
Référence de publication: 2015050334/15.
(150058248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Robles Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.685.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 mars 2015i>
En date du 20 mars 2015 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Cristina Lara, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Michel Martin, Manager Accounting Services, né le 3 mai 1981 à Metz, France, demeurant profession-
nellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- Christopher EVISON
- Thomas BRENER
<i>Gérants de classe B:i>
- Harald THUL
- Michel MARTIN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2015.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015050736/25.
(150057752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
62643
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Polka Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 183.338.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015050717/10.
(150058326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Princess Americana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.800.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2015.
Référence de publication: 2015050719/10.
(150057890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Quvido S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 42, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.157.
Die Gemeindeverwaltung Niederanven hat beschlossen die Adresse der Gesellschaft von L-6947 Niederanven, 9, Z.I.
Bombicht in L-6947 Niederanven, 42, rue Gabriel Lippmann umzuändern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015050728/11.
(150058618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
RCAF E-learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.871.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 10 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015050746/11.
(150058113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Richpoint Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015050734/12.
(150057895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
62644
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U X E M B O U R G
Princess Americana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.800.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2015.
Référence de publication: 2015050720/10.
(150057899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Vitco & Partners SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.633.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 6 février 2015:i>
Monsieur Marc Koeune, administrateur, est nommé Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2015050864/11.
(150058409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Quattro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9972 Lieler, 7, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 146.042.
<i>Dépôt rectificatif L150032567i>
Le capital social de la société à responsabilité limitée QUATTRO S.à r.l. se compose comme suit:
- Monsieur Pierre DEVILLE, demeurant à B-6690 Vielsalm, 86, Ville du Bois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 parts
- Madame VONÊCHE Marie-Claire, demeurant à B-6690 Vielsalm, 86, Ville du Bois . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
- Monsieur Xavier DEVILLE, demeurant à B-4000 Liège, 35, Rue des Wallons. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
- Monsieur Robert SAEZ, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, 33, Rue Piron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Lieler, le 31/12/2014.
Signature.
Référence de publication: 2015050727/16.
(150058212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
QSA Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 187.484.
<i>Extrait des résolutions des Associés prises le 2 avril 2015i>
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de rétablir le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Madame Brigitte DENIS, née
le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique) et Monsieur Philippe RICHELLE, né le 17 octobre 1962 à Verviers (Belgique),
résidant tous deux professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant que gérants de catégorie B.
Les Associés décident par conséquent de classifier, avec effet immédiat, Monsieur Peter Ivor QUEALLY en tant que
gérant de catégorie A.
<i>Pour QSA Holdingsi>
Référence de publication: 2015050726/17.
(150058502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
62645
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Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015050831/10.
(150058317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Tonnant S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, bouelvard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.310.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 03 mars 2015i>
Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au
28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Le 1
er
avril 2015.
Référence de publication: 2015050840/13.
(150058195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Transocean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 98.025.
Suite à la décision du Conseil de Gérance, en date du 30 mars 2015, il est à noter la nouvelle adresse de la Société,
avec effet au 23 mars 2015:
- 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Transocean Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015050842/15.
(150058253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Tank Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 74.221.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 mars 2015i>
L'assemblée générale ordinaire a réélu Mr. Kristian KRISTENSEN, Mr. Bruno HELBOE, Mr. Henrik Elm GULLOV, Mr.
Claus GOTTLIEB, Mr. Flemming JENSEN, Mr. Bo PHILIPSEN, Mr. Lars Hem SIMONSEN, comme administrateurs jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
L'assemblée générale ordinaire a réélu Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
<i>For TANK REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2015050845/16.
(150058229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
62646
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U X E M B O U R G
TA Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 97.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TA REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2015050844/10.
(150058323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Tempo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 183.337.
Depuis le 17 janvier 2014, les administrateurs de la société Madame Emilie TISSOT et Monsieur Stéphane ALLART,
réside professionnellement au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2015050830/12.
(150058328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Topdanmark Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 33.382.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 13 mars 2015i>
L'assemblée générale ordinaire a réélu Madame Malene Braüner Nissen, Monsieur Lars Hem Simonsen et Monsieur
Kristian Kristensen comme administrateurs jusqu'à l'assemblée ordinaire qui se tiendra en 2016.
L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2015050855/15.
(150058287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Tarnold Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.224.
EXTRAIT
Changement de nom et d'adresse d'un associé:
La société IBRC Assurance Company Limited a changé de nom et d'adresse le 11 mars 2015 et porte désormais la
dénomination suivante:
Harcourt Life Assurance Company Limited
Block 2, Harcourt centre, Harcourt Street, Dublin 2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/04/2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015050847/17.
(150058186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
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W.A.K. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 154.253.
Par la présente, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «FIDUNORD», inscrite au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg, sous le numéro B 91.906, ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 61,
Gruuss-Strooss, démissionne, avec effet au 13 avril 2012, de son mandat de commissaire aux comptes de la société
anonyme de droit luxembourgeois «W.A.K. S.A.», inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, sous
le numéro B 154.253.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 mars 2015.
FIDUNORD S.à r.l.
Erwin SCHRÖDER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015050876/17.
(150058295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Transports Lièvre Express S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 95.972.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 26 mars 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le mi-
nistère public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la procédure de liquidation
n°L-7199/10 de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS LIEVRE EXPRESS S.àr.l avec siège social L-4178 Esch-
sur-Alzette, 4-6, rue Pierre GOEDERT, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 95972.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2015050858/18.
(150056302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 91.897.
<i>Auszug aus dem Protokoll zur Generalversammlung der Gesellschafter vom 19. März 2015i>
Aus dem Protokoll zur Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft TMT - Tapping Measuring Technology
S.ä r.l vom 19. März 2015 ist zu entnehmen, dass die Gesellschafter einstimmig beschlossen haben:
1. die Amtsniederlegung als Mitglied des Verwaltungsrats von Herrn Marc SOLVI, mit Ablauf des 31.12.2014, anzu-
nehmen.
2. Herr Joseph Hollman, Vice-President von Paul Wurth S.A., geboren am 23. Oktober 1961, mit Berufsadresse 32,
rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg, mit Wirkung vom 19.03.2015 einstimmig als Mitglied des Lenkungsrats der Gesellschaft
gewählt. Das Mandat erlischt mit Ablauf der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015.
Luxemburg, den 25. März 2015.
Für getreuen Protokollauszug
Georges RASSEL / Christian SCHWARZ
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2015050853/19.
(150058203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
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Timon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.752.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 19 décembre 2014 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son
mandat de gérant de la société TIMON S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157
752, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Référence de publication: 2015050852/15.
(150058379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
West Port S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.132.
EXTRAIT
Changement de nom et d'adresse d'un associé:
La société IBRC Assurance Company Limited a changé de nom et d'adresse le 11 mars 2015 et porte désormais la
dénomination suivante:
Harcourt Life Assurance Company Limited
Block 2, Harcourt centre, Harcourt Street, Dublin 2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/04/2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015050877/17.
(150058188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
TF SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 193.957.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 20 mars 2015 que:
- Monsieur Tomasz FIDELUS a démissionné de sa fonction de gérant:
- Les classes de gérant A et B ont été supprimées.
- Les membres du conseil de gérance sont:
* M. Raphaël BENAYOUN, administrateur de sociétés, né le 06/08/1984 à Marseille (France) et demeurant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen à l-1118 Luxembourg.
* M. Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc) et demeurant professionnellement
au 23, rue Aldringen à l-1118 Luxembourg.
- Le pouvoir de signature des gérants a été modifié comme suit:
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.
En toutes circonstances la société sera valablement engagée par la signature unique ou conjointe de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015050851/22.
(150058672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
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RPSE Lunghezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 101.931.
In the year two thousand fifteen, on the eighteenth of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
EUROALEX, S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité
Syrdall 2, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 103.695 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg on March 18
th
, 2015.
Said power of attorney after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- The appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of RPSE Lunghezza S.à r.l., a
private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by a deed
of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem on 15 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 976 of 1 October 2004 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 101931 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for
the last time pursuant a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3643 of 1 December 2014 (the “Articles”).
II.- The current issued share capital of the Company is fixed at seven million fourteen thousand Euro (EUR 7,014,000.-)
divided into three thousand five hundred and seven (3,507) class A shares and three thousand five hundred and seven
(3,507) class B shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
III.- The agenda is worded as follows:
1. Modification of the financial year, to the effect that it begins on the 1
st
of April and ends on the 31
st
of March of
each following year;
2. Subsequent amendment of article 30 and article 31.1. of the Company’s articles of association so to have henceforth
the following wording:
“ Art. 30. The Company’s financial year begins on 1 April and ends on 31 March of each following year.”
“ 31.1. Each year, as of the 31
st
of March, the Board will draw up the balance sheet which will contain a record of the
properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the
Company.”;
3. Miscellaneous.
IV.- The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year so that it begins on April 1
st
and ends on March 31
st
of
each following year.
Therefore the running financial year which started on January 1
st
, 2015 shall exceptionally end on March 31
st
, 2015.
<i>Second resolutioni>
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 30 and the article 31.1. of the Articles so that it
shall henceforth have the following wording:
“ Art. 30. The Company’s financial year begins on 1 April and ends on 31 March of each following year.”
“ 31.1. Each year, as of the 31
st
of March, the Board will draw up the balance sheet which will contain a record of the
properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the
Company.”
There being no further business the meeting was closed.
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<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
EUROALEX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue
Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 103695 (l’«Associée Unique»),
représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg le 18 mars 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter que:
I.- La partie comparante, préqualifiée, représentée comme ci-dessus est l’associée unique de RPSE Lunghezza S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire demeurant à Sanem, en date du 15
juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 976 du 1
er
octobre 2004 et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101931 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3643 du 1
er
décembre 2014 (les
«Statuts»).
II.- Le capital social actuel de la Société est fixé à sept millions quatorze mille euros (7.014.000,- EUR) représenté par
trois mille cinq cent sept (3.507) actions de classe A et trois mille cinq cent sept (3.507) actions de classe B ayant une
valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.
III. L’ordre du jour est libellé comme suit:
1. Modification de l’année sociale de sorte à ce qu'elle commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l’année
suivante;
2. Modification afférente de l’article 30 et de l’article 31.1. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 30. L'année sociale de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»
« 31.1. Chaque année, avec effet au 31 mars, le Conseil de Gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la société.»;
3. Divers.
IV.- L’Associée unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier l’année sociale de la Société de sorte à ce qu'elle commence le 1
er
avril et se
termine le 31 mars de l’année suivante.
En conséquence l’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
janvier 2015 se terminera exceptionnellement le 31
mars 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’Associée Unique décide de modifier l’article 30 et de l’article 31.1. des statuts de la Société de telle
sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 30. L'année sociale de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»
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« 31.1. Chaque année, avec effet au 31 mars, le Conseil de Gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-)
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 mars 2015. 2LAC/2015/6822. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015050761/125.
(150058585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Pickle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.300.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 03 mars 2015i>
Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au
28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Le 1
er
avril 2015.
Référence de publication: 2015050694/13.
(150058003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
EIG-APWI Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 195.846.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of March,
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
EIG-APWI Parent S.à r.l., Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its re-
gistered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of USD 50,000, and in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Subscriber),
represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and by the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
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ARTICLES OF ASSOCIATION OF EIG-APWI HOLDINGS S.A R.L.
Section I - Definitions
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Class A Manager means a Manager with an A signatory power; and Class A Managers means all of them;
Class B Manager means a Manager with an B signatory power; and Class B Managers means all of them;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "EIG-APWI Holdings S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the Shareholders; and General Meetings means any of them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding shares or to whom shares are transferred or issued from time to time (excluding
the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;
Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Section II - Articles of association
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of " EIG-
APWI Holdings S.à r.l."
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
Shareholder or the General Meeting. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the Board.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 50,000 (fifty thousand United States
Dollars), represented by 50,000 (fifty thousand) Shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
Shareholder or the General Meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the
Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
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In case of a plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the
General Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is
required for a transfer of Shares among the Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of the Shares shall take place by virtue of a resolution of and on the
terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting. The quorum and majority
requirements applicable for amendments to the Articles shall be applied in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of a Shareholder will not terminate the Company.
Art. 12. Management. The Company is managed by several Managers who constitute the Board. Each Manager shall
be assigned either an A or a B signatory power. The Managers need not to be Shareholders. The Managers are appointed,
revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders owning more than half of the share
capital.
The General Meeting may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the
Board.
The Company shall be bound by the joint signatures of a Class A Manager and a Class B Manager.
Any Class A Manager and any Class B Manager may jointly sub-delegate their powers for specific tasks to one or several
ad hoc agents. The delegating Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board shall be adopted by the simple majority of the Managers present or represented. The
Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members (including at least one Class A Manager and
one Class B Manager) is present or represented at a meeting of the Board.
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The
Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board
(including at least one Class A Manager).
Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by a Class A Manager and a Class B Manager. This notice may be waived if all
the Managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board.
A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another
Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or
by the Chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the
relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of Manager. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. General Meetings. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
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Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of
being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the
General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning
at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by una-
nimous vote of the Shareholders, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year (the
Financial Year).
Art. 17. Financial statements. At the end of each Financial Year, the Company's accounts are established and the Board
has to prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of. The Board may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders.
An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article
69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies does not apply.
In addition, a statutory auditor (commissaire aux comptes) or an external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may
be appointed from time to time by the sole Shareholder or the General Meeting if it is deemed necessary.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it sub-
scribes in cash to all the 50,000 (fifty thousand) shares, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each
representing the entire share capital of the Company, and having a subscription price of USD 1 (one United States Dollar)
per share and an aggregate subscription price of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars).
All these shares have been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in an aggregate amount of
USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars), so that the amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars)
paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.
The contribution in cash is entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.
<i>Transitory Provisionsi>
The Company's first financial year shall begin on the date hereof and it shall end on 31 December 2015.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the Subscriber, being the sole shareholder of the Company, representing the
entire subscribed capital of the Company has herewith adopted the following resolutions:
(a) The sole shareholder resolves to set the number of managers of the Company at 5 (five).
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(b) The sole shareholder resolves to appoint the following 5 (five) persons as managers of the Company for an unlimited
period of time and to qualify the appointed managers as either class A managers (the Class A Managers) or class B managers
(the Class B Managers):
(i) Mr William Paul Clatterbuck, associate of EIG Management Company, LLC, whose professional address is at 1700
Pennsylvania Avenue NW, Washington, D.C., 20006, United States of America, is appointed as Class A Manager;
(ii) Mr Brian Edward Maxted, vice president and associate counsel of EIG Management Company, LLC, whose pro-
fessional address is at 1700 Pennsylvania Avenue NW, Washington, D.C., 20006, United States of America, is appointed
as Class A Manager;
(iii) Mr Graeme Jenkins, employee, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager;
(iv) Mrs Nahima Bared, employee, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager; and
(v) Mr Kailash Ramassur, employee, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager.
(c) the sole shareholder resolves to set the registered office of the Company at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Subscriber, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Subscriber, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Subscriber, the proxyholder of the Subscriber signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois du mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
EIG-APWI Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de Luxembourg, ayant son siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 50.000 USD,
en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Le Souscripteur),
représentée ici par Madame Arlette Siebenaler, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.
STATUTS DE EIG-APWI HOLDINGS S.À R.L.
Section I - Définitions
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société;
Gérant de Catégorie A désigne un gérant ayant un pouvoir de signature A; et Gérants de Catégorie A désigne l'en-
semble d'entre eux;
Gérant de Catégorie B désigne un gérant ayant un pouvoir de signature B; et Gérants de Catégorie B désigne l'ensemble
d'entre eux;
Loi de 1915 désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
Société désigne "EIG-APWI Holdings S.à r.l.";
Assemblées Générales désigne les assemblées générales des associés de la Société; et
Assemblée Générale désigne l'une d'entre elles;
Gérants désigne tous les membres du Conseil; et Gérant un membre du Conseil;
Associé désigne une personne détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales sont cédées ou
émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; et Associés désigne
chacun d'entre eux;
Parts Sociales désigne l'ensemble des Parts Sociales émises composant le capital social de la Société à une date donnée;
et Part Sociale désigne l'une d'entre elles;
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Section II - Statuts
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "EIG-APWI Holdings S.à
r.l."
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Associé unique ou
de l'Assemblée Générale. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du Conseil.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 50.000 USD (cinquante mille dollars amé-
ricains) représenté par 50.000 (cinquante mille) Parts Sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'Associé unique ou de l'Assemblée Générale conformément à l'article 15 des présents Statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle
au nombre des parts existantes, de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse d'un Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé
unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir des Parts Sociales au sein de son propre capital pour
autant que la Société dispose d'une réserve distribuable ou des fonds suffisants à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et
conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé unique ou par l'Assemblée Générale. Les exigences de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l'article 15 des Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture
d'un Associé ne mettent pas fin à la Société.
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Art. 12. Gérance. La Société est gérée par plusieurs Gérants qui forment le Conseil. Chaque Gérant se verra attribuer
soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Les Gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée Générale, par une résolution adoptée par des Associés représentant
plus de la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer tout Gérant.
Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B pourront conjointement déléguer leurs compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les Gérants qui délèguent détermineront la responsa-
bilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil seront prises à la majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil
peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres (dont au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B) est présente ou représentée lors de la réunion du Conseil.
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.
Le Président, si un Président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le Président
pro tempore sera désigné par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du Conseil (dont au moins
un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B).
Notification par écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel
(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
Conseil pourra être convoquée par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Il est possible d'omettre
cette convocation si les Gérants sont présents ou représentés au Conseil et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre
du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant
comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les Gérants présents au Conseil, ou par le Président du Conseil, si un Président a été désigné. Les procurations, s'il
y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et
résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées Générales. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout
autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'Assemblée Générale.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des Associés, quorum et majorité. L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés à
l'Assemblée Générale.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il/elle possède ou représente.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des
Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
que de l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année (L'Année Sociale).
Art. 17. Comptes annuels. A la fin de chaque Année Sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil devra dresser un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Conseil pourra décider
de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.
En outre, un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprise agréé peut être nommé par l'Associé unique ou
par l'Assemblée Générale, si ceux-ci le jugent nécessaire.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, le Souscripteur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclarent souscrire en numéraire
à toutes les 50.000 (cinquante mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune,
représentant l'intégralité du capital social total de la Société, et ayant un prix de souscription de 1 USD (un dollar amé-
ricain) par part sociale et un prix de souscription total de 50.000 USD (cinquante mille dollars américains).
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par le Souscripteur au moyen d'apport en numéraire d'un
montant total de 50.000 USD (cinquante mille dollars américains), de telle sorte que le montant de 50.000 USD (cinquante
mille dollars américains) versé par le Souscripteur se trouve dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été attesté au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L'apport en numéraire est intégralement alloué au compte de capital social de la Société.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de ce jour et prend fin le 31 décembre 2015.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800.-.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la société, le Souscripteur, en tant que associé unique de la Société, repré-
sentant la totalité du capital souscrit de la Société a pris les résolutions suivantes:
(a) L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 5 (cinq).
(b) L'associé unique décide de nommer les 5 (cinq) personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une
durée indéterminée et de conférer aux gérants nommés soit le titre de gérant de catégorie A (les Gérants de Catégorie
A), soit le titre de gérant de catégorie B (les Gérants de Catégorie B):
(i) Monsieur William Paul Clatterbuck, collaborateur de EIG Management Company, LLC, résidant professionnellement
au 1700 Pennsylvania Avenue NW, Washington, D.C., 20006, Etats-Unis d'Amérique, est nommé Gérant de Catégorie
A;
(ii) Monsieur Brian Edward Maxted, vice président et associé collaborateur conseil de EIG Management Company,
LLC, résidant professionnellement au 1700 Pennsylvania Avenue NW, Washington, D.C., 20006, Etats-Unis d'Amérique,
est nommé Gérant de Catégorie A;
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(iii) Monsieur Graeme Jenkins, employé, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie B;
(iv) Madame Nahima Bared, employée, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée Gérant de Catégorie B; et
(v) Monsieur Kailash Ramassur, employé, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie B.
(c) L'associé unique décide d'établir le siège social de la société au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire du Souscripteur l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Souscripteur, le mandataire du Souscripteur a signé
le présent acte original avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9682. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015050409/415.
(150058561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 802.442.458,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.314.
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of February,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 168.314 and with a share capital of USD 782,442,458 (the
Company). The Company has been migrated from the State of Delaware, United States of America to Luxembourg on
April 10, 2012, pursuant to a notarial deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 26, 2012 number 1604. The articles of association of
the Company (the Articles) have been amended for the last time on September 22, 2014 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 6, 2014 number
3274.
THERE APPEARED:
1. NGP Midstream & Resources, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at 615 South DuPont
Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number
4287933;
2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at 615 South DuPont
Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number
4385931;
3. Centaurus Capital, LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its registered
office at 2800 Post Oak Boulevard, Suite 225, Houston, Texas, 77056, registered with the Secretary of State of the State
of Texas under file number 801023162;
4. McKenna & Associates, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Virginia, having its
registered office at 2000 Clarendon Boulevard, Suite 200, Arlington, Virginia 22201, registered with the Secretary of State
of the State of Virginia under file number S139126-9;
5. Four Mile Investments Inc., a company incorporated in Ontario, with registered office at 9 Ridgefield Road, Toronto,
Ontario M4N 3H7, Canada, registered in Ontario with the Ministère du Commerce et des Relations Commerciales de
l’Ontario under number 1409955;
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6. Jowdat Waheed, having his residence at 2300 Yonge Street, Box 2443, Tower B, Suite 1702, Toronto, CDN-M4N
1E5, Toronto, Canada;
7. Mary River Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under file number 5014607;
8. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware
having its registered office at 615 South Du Pont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 5084420; and
9. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.467 and having a share
capital of USD 372,351,741;
all here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette, by virtue of powers of attorney given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. that they are the current shareholders of the Company (the Shareholders);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty million United States Dollars (USD 20,000,000)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seven hundred eighty-two million four
hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 782,442,458), to eight hundred two
million four hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 802,442,458) by way of the
issuance of four million (4,000,000) class A shares, four million (4,000,000) class B shares, four million (4,000,000) class
C shares, four million (4,000,000) class D shares and four million (4,000,000) class E shares, with a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, in registered form;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash;
4. Amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase
specified in item 2. above; and
5. Miscellaneous.
III. Then the Shareholders, after deliberation, unanimously have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the Company’s share capital being represented before the undersigned notary, the Shareholders RE-
SOLVE to waive the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of twenty million United States
Dollars (USD 20,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seven hundred
eighty-two million four hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 782,442,458),
to eight hundred two million four hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD
802,442,458) by way of the issuance of four million (4,000,000) class A shares, four million (4,000,000) class B shares,
four million (4,000,000) class C shares, four million (4,000,000) class D shares and four million (4,000,000) class E shares,
with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, in registered form.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to approve and accept the following subscriptions and payments for the newly issued
shares as set out below:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
1. NGP Midstream & Resources, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) One hundred thousand three hundred thirty-seven (100,337) class A shares;
(ii) One hundred thousand three hundred thirty-six (100,336) class B shares;
(iii) One hundred thousand three hundred thirty-six (100,336) class C shares;
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(iv) One hundred thousand three hundred thirty-six (100,336) class D shares; and
(v) One hundred thousand three hundred thirty-six (100,336) class E shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of
five hundred one thousand six hundred eighty-one United States Dollars (USD 501,681.-), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.
2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Fifty-four thousand twenty-seven (54,027) class A shares;
(ii) Fifty-four thousand twenty-eight (54,028) class B shares;
(iii) Fifty-four thousand twenty-seven (54,027) class C shares;
(iv) Fifty-four thousand twenty-seven (54,027) class D shares; and
(v) Fifty-four thousand twenty-seven (54,027) class E shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of
two hundred seventy thousand one hundred thirty-six United States Dollars (USD 270,136), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.
3. Centaurus Capital, LP, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class A shares;
(ii) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class B shares;
(iii) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class C shares;
(iv) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class D shares; and
(v) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class E shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of
three million eight hundred twenty-five thousand four hundred fifty-five United States Dollars (USD 3,825,455), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.
4. McKenna & Associates, LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Four thousand nineteen (4,019) class A shares;
(ii) Four thousand eighteen (4,018) class B shares;
(iii) Four thousand nineteen (4,019) class C shares;
(iv) Four thousand nineteen (4,019) class D shares; and
(v) Four thousand nineteen (4,019) class E shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of
twenty thousand ninety-four United States Dollars (USD 20,094), which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.
5. Mary River Holdings LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class A shares;
(ii) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class B shares;
(iii) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class C shares;
(iv) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class D shares; and
(v) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class E shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of
one million nine hundred forty-one thousand eight hundred ninety-five United States Dollars (USD 1,941,895), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.
6. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Fifty-two thousand one hundred thirty-nine (52,139) class A shares;
(ii) Fifty-two thousand one hundred forty (52,140) class B shares;
(iii) Fifty-two thousand one hundred forty (52,140) class C shares;
(iv) Fifty-two thousand one hundred thirty-nine (52,139) class D shares; and
(v) Fifty-two thousand one hundred thirty-nine (52,139) class E shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of
two hundred sixty thousand six hundred ninety-seven United States Dollars (USD 260,697), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.
7. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Two million six hundred thirty-six thousand eight (2,636,008) class A shares;
(ii) Two million six hundred thirty-six thousand eight (2,636,008) class B shares;
(iii) Two million six hundred thirty-six thousand eight (2,636,008) class C shares;
(iv) Two million six hundred thirty-six thousand nine (2,636,009) class D shares; and
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(v) Two million six hundred thirty-six thousand nine (2,636,009) class E shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of
thirteen million one hundred eighty thousand forty-two United States Dollars (USD 13,180,042), which shall be allocated
to the nominal share capital account of the Company.
The above cash contributions in an aggregate amount of twenty million United States Dollars (USD 20,000,000) is
forthwith at the free disposal of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to amend article 2.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital
specified above.
Article 2.1 shall henceforth read as follows:
" Capital Structure. The share capital of the Company is set at eight hundred two million four hundred forty-two
thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 802,442,458) represented by one hundred sixty thousand
million four hundred eighty-eight thousand four hundred ninety (160,488,490) class A shares (the "Class A Shares"), one
hundred sixty million four hundred eighty-eight thousand four hundred ninety (160,488,490) class B shares (the "Class B
Shares"), one hundred sixty million four hundred eighty-eight thousand four hundred ninety (160,488,490) class C shares
(the "Class C Shares"), one hundred sixty million four hundred eighty-eight thousand four hundred ninety-five
(160,488,495) class D shares (the "Class D Shares") and one hundred sixty million four hundred eighty-eight thousand
four hundred ninety-three (160,488,493) class E shares (the "Class E Shares" and all together referred to as the "Shares"),
all in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up. All
Shares shall be identical with each other in every respect except as otherwise provided in these Articles or in the Sha-
reholders Agreement."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française de l’acte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sixième jour de février,
par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 168.314 et disposant d'un capital social de USD 782.442.458 (la Société). La Société a été
migrée de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg le 10 avril 2012, suivant un acte notarié de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26
juin 2012, numéro 1604. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 22 septembre
2014 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 6 novembre
2014, numéro 3274.
ONT COMPARU:
1. NGP Midstream & Resources, L.P., une société en commandite du Delaware, dont le siège social est établi au 615
South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'État de l’État du Delaware sous le
numéro de dossier 4287933;
2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., une société en commandite du Delaware, dont le siège social est établi au 615
South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'État de l’État du Delaware sous le
numéro de dossier 4385931;
3. Centaurus Capital, LP, une société en commandite constituée selon les lois de l’Etat du Texas, dont le siège social
est établi au 2800 Post Oak Boulevard, Suite 225, Houston, Texas, 77056, immatriculée auprès du Secrétaire d'État de
l’État du Texas sous le numéro de dossier 801023162;
4. McKenna & Associates, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’État de Virginie, dont
le siège social est établi au 2000 Clarendon Boulevard, Suite 200, Arlington, Virginie 22201, immatriculée auprès du
Secrétaire d'État de l’État de Virginie sous le numéro de dossier S139126-9;
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5. Four Mile Investments Inc., une société constituée en Ontario, dont le siège social est établi au 9 Ridgefield Road,
Toronto, Ontario M4N 3H7, Canada, et immatriculée en Ontario auprès du Ministère du Commerce et des Relations
Commerciales de l’Ontario sous le numéro 1409955;
6. Jowdat Waheed, domicilié au 2300 Yonge Street, Box 2443, Tower B, Suite 1702, Toronto, ON M4 N 1E5, Canada;
7. Mary River Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’État du Delaware, dont
le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, enregistrée auprès du Secrétaire d'État
de l’État du Delaware sous le numéro de dossier 5014607;
8. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’État du Delaware
dont le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire
d'état de l’État du Delaware sous le numéro de dossier 5084420; et
9. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est établi au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.467 et disposant d'un capital social de USD
372.351.741;
tous représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l’adresse professionnelle
est située à Esch-sur-Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. qu'ils sont les actuels associés de la Société (les Associés);
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-deux millions quatre cent
quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 782.442.458), à huit cent deux millions quatre
cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 802.442.458) par voie d’émission de quatre
millions (4.000.000) parts sociales de classe A, quatre millions (4.000.000) parts sociales de classe B, quatre millions
(4.000.000) parts sociales de classe C, quatre millions (4.000.000) parts sociales de classe D et quatre millions (4.000.000)
parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative;
3. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en
numéraire;
4. Modification de l’article 2.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l’augmentation du capital social mentionnée au
point 2. ci-dessus; et
5. Divers.
III. Suite à quoi, les Associés, après délibération, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représenté par devant le notaire instrumentant, les Associés DECI-
DENT de renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt millions de dollars américains
(USD 20.000.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-deux
millions quatre cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 782.442.458), à huit cent
deux millions quatre cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 802.442.458) par voie
d’émission de quatre millions (4.000.000) parts sociales de classe A, quatre millions (4.000.000) parts sociales de classe
B, quatre millions (4.000.000) parts sociales de classe C, quatre millions (4.000.000) parts sociales de classe D et quatre
millions (4.000.000) parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, sous
forme nominative.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'approuver et d'accepter les souscriptions suivantes et les libérations des parts sociales
nouvellement émises comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
1. NGP Midstream & Resources, L.P., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
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(i) Cent mille trois cent trente-sept (100.337) parts sociales de classe A;
(ii) Cent mille trois cent trente-six (100.336) parts sociales de classe B;
(iii) Cent mille trois cent trente-six (100.336) parts sociales de classe C;
(iv) Cent mille trois cent trente-six (100.336) parts sociales de classe D; et
(v) Cent mille trois cent trente-six (100.336) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en
numéraire de cinq cent un mille six cent quatre-vingt-un dollars américains (USD 501.681,-), qui sera affecté au compte
nominal de capital social de la Société.
2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Cinquante-quatre mille vingt-sept (54.027) parts sociales de classe A;
(ii) Cinquante-quatre mille vingt-huit (54.028) parts sociales de classe B;
(iii) Cinquante-quatre mille vingt-sept (54.027) parts sociales de classe C;
(iv) Cinquante-quatre mille vingt-sept (54.027) parts sociales de classe D; et
(v) Cinquante-quatre mille vingt-sept (54.027) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en
numéraire de deux cent soixante-dix mille cent trente-six dollars américains (USD 270.136), qui sera affecté au compte
nominal de capital social de la Société.
3. Centaurus Capital, LP, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe A;
(ii) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe B;
(iii) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe C;
(iv) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe D; et
(v) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en
numéraire de trois millions huit cent vingt-cinq mille quatre cent cinquante-cinq dollars américains (USD 3.825.455), qui
sera affecté au compte nominal de capital social de la Société.
4. McKenna & Associates, LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Quatre mille dix-neuf (4.019) parts sociales de classe A;
(ii) Quatre mille dix-huit (4.018) parts sociales de classe B;
(iii) Quatre mille dix-neuf (4.019) parts sociales de classe C;
(iv) Quatre mille dix-neuf (4.019) parts sociales de classe D; et
(v) Quatre mille dix-neuf (4.019) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en
numéraire de vingt mille quatre-vingt-quatorze dollars américains (USD 20.094), qui sera affecté au compte nominal de
capital social de la Société.
5. Mary River Holdings LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe A;
(ii) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe B;
(iii) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe C;
(iv) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe D; et
(v) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en
numéraire de un million neuf cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-quinze dollars américains (USD 1.941.895),
qui sera affecté au compte nominal de capital social de la Société.
6. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Cinquante-deux mille cent trente-neuf (52.139) parts sociales de classe A;
(ii) Cinquante-deux mille cent quarante (52.140) parts sociales de classe B;
(iii) Cinquante-deux mille cent quarante (52.140) parts sociales de classe C;
(iv) Cinquante-deux mille cent trente-neuf (52.139) parts sociales de classe D; et
(v) Cinquante-deux mille cent trente-neuf (52.139) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en
numéraire de deux cent soixante mille six cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD 260.697), qui sera affecté
au compte nominal de capital social de la Société.
7. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Deux millions six cent trente-six mille huit (2.636.008) parts sociales de classe A;
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(ii) Deux millions six cent trente-six mille huit (2.636.008) parts sociales de classe B;
(iii) Deux millions six cent trente-six mille huit (2.636.008) parts sociales de classe C;
(iv) Deux millions six cent trente-six mille neuf (2.636.009) parts sociales de classe D; et
(v) Deux millions six cent trente-six mille neuf (2.636.009) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en
numéraire de treize millions cent quatre-vingt mille quarante-deux dollars américains (USD 13.180.042), qui sera affecté
au compte nominal de capital social de la Société.
Les apports en numéraire mentionnés ci-dessus d'un montant total de vingt millions de dollars américains (USD
20.000.000) sont désormais à la libre disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de modifier l’article 2.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital social mentionnée
ci-dessus.
L'article 2.1. aura désormais la teneur suivante:
" Structure financière. Le capital social de la Société est fixé à huit cent deux millions quatre cent quarante-deux mille
quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 802.442.458) représenté par cent soixante millions quatre cent qua-
tre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (160.488.490) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe
A"), cent soixante millions quatre cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (160.488.490) parts sociales
de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), cent soixante millions quatre cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-
vingt-dix (160.488.490) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), cent soixante millions quatre cent
quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze (160.488.495) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de
Classe D") et cent soixante millions quatre cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-treize (160.488.493) parts
sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E" et ensemble les "Parts Sociales"), toutes sous forme nominative, d'une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toutes les Parts
Sociales seront identiques à tout égard, sauf s'il en est autrement stipulé dans les présents Statuts ou dans le Pacte
d'Associés."
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes ci-dessus,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2015. Relation: EAC/2015/3812. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015050415/347.
(150058471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
FMC Technologies Global Rental Tools S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 195.123.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le conseil de gérance de la sociétéi>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2015.
Le siège social de la société FMC Technologies Tool Holdings S.à r.l., associé unique de la Société, a été transféré du
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050456/14.
(150058456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
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Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnel a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5426 Niedercorn, 1, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg F 10.247.
STATUTS
Art. 1
er
. L'association dite "Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnelle a.s.b.l." fondée le 12 janvier 2015
A pour objet la pratique de la Boxe Professionnelle.
Sa durée est illimitée;
Elle a son siège à: 1, rue des Celtes L-4526 Niederkorn
Art. 2. Les moyens d'action de la FLBP a.s.b.l sont:
a) la tenue d'assemblées périodiques, la publication de bulletin,
b) les séances d'entraînement, la participation aux compétitions fédérales, les conférences sur les questions sportives,
et en général tous exercices et toutes initiatives propres à la formation physique et morale de la jeunesse. La FLBP a.s.b.l.
s'interdit toute discussion ou manifestation présentant un caractère politique ou confessionnel.
Elle s'engage à assurer la liberté d'opinion et les droits de la défense.
Elle s'engage à faire respecter les règles d'encadrement, d'hygiène et de sécurité.
Elle favorisera l'accès des femmes à cette pratique sportive ainsi qu'aux instances dirigeantes.
Art. 3. La FLBP a.s.b.l. se compose de membres.
- Président
- Vice-Président
- Secrétaire Général
- Trésorier
- Promoteur(s)
- Directeur Sportif
- Manager(s)
- Commission des Officiels
- Commission de Discipline
Le titre de membre d'honneur peut être décerné par le Comité de Direction aux personnes physiques ou morales
qui rendent ou qui ont rendu des services signalés à la FLBP a.s.b.l. Ce titre confère aux personnes qui ont obtenu le droit
de faire partie de la FLBP a.s.b.l. sans être tenues de payer la cotisation annuelle.
Art. 4. La qualité de membre se perd:
a) par la démission
b) par la radiation prononcée pour un non-paiement de la cotisation ou pour motif grave par le Comité de Direction.
Le membre intéressé ayant préalablement été convoqué par lettre recommandée A.R. exposant les faits qui lui sont
reprochés pour fournir des explications.
II. Affiliation
Art. 5. La FLBP a.s.b.l. est affiliée aux fédérations sportives internationales, mondiales et européennes régissant le sport
qu'elle pratique.
Elle doit:
a) se conformer aux statuts et aux règlements des fédérations internationales, mondiaux et européennes dont elle
relève ainsi qu'à ceux de leurs comités.
b) faire licencier tous ses membres et boxeurs auprès des fédérations affiliées.
c) se soumettre aux sanctions disciplinaires qui lui seraient infligées par application des dits statuts et règlements
d) veiller au respect des règles déontologiques du sport définies par le Comité National Olympique COSL.
e) à agir sans discrimination dans le cadre de son organisation et de son activité;
f) à se conformer aux statuts et règlements de la C.O.S.L. ainsi qu'à ceux du Ministère des Sports Luxembourgeois.
g) la participation de chaque adhérent à l'assemblée générale;
h) la tenue d'une comptabilité complète de toutes les recettes et de toutes les dépenses;
i) que la composition du Comité de Direction reflète celle de l'assemblée générale et l'égal accès des femmes et des
hommes aux instances dirigeantes de la Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnelle a.s.b.l.
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III. Administration et fonctionnement
Art. 6. Le Comité de Direction de la FLBP a.s.b.l. est composé de (au moins six) membres élus au scrutin secret pour
trois ans par l'assemblée générale des électeurs prévue à l'alinéa suivant;
Est électeur tout membre pratiquant, âgé de dix-huit ans au moins au jour de l'élection, ayant adhéré à la FLBP a.s.b.l.
depuis plus de six mois et à jour de ses cotisations. Est également électeur, le représentant légal de tout membre pratiquant
âgé de moins de dix-huit ans au jour de l'élection, ayant adhéré à la FLBP a.s.b.l. depuis plus de six mois et à jour de ses
cotisations.
Le vote par procuration est autorisé, mais le vote par correspondance n'est pas admis.
Est éligible au Comité de Direction toute personne âgée de dix-huit ans au moins au jour de l'élection, membre de la
FLBP a.s.b.l. depuis plus de six mois et à jour de ses cotisations.
La composition du Comité de Direction doit refléter la composition de l'assemblée générale Le Comité de Direction
se renouvelle tous les trois ans.
Les membres sortants sont rééligibles.
Le Comité de Direction élit tous les trois ans au scrutin secret son Bureau comprenant les membres suivant le Pré-
sident, le Secrétaire, Trésorier et le Président de la Commission Sportif de la Fédération.
Les membres du Bureau devront être obligatoirement choisis parmi les membres du Comité de Direction.
Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacances, le Comité de Direction pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé
à leur remplacement définitif par la prochaine assemblée générale. Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à
l'époque ou devait normalement expirer le mandat des membres remplacés.
Art. 7. Le Comité de Direction se réunit trois fois par ans et chaque fois qu'il est convoqué par son président ou sur
la demande du quart de ses membres.
La présence du tiers des membres du Comité de Direction est nécessaire pour la validité des délibérations.
Tout membre du Comité de Direction qui aura, sans excuse acceptée par celui-ci, manqué à trois séances consécutives,
pourra être considéré comme démissionnaire.
Il est tenu un procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire. Ils sont
transcrits, sans blancs ni ratures, sur un registre à cet effet.
Art. 8. L'Assemblée Générale fixe le taux de remboursement des frais de déplacements, de mission ou de représen-
tation effectués par les membres du Comité de Direction dans l'exercice de leur activité.
Les personnes rétribuées par la FLBP a.s.b.l. peuvent être admises à assister, avec voix consultative, aux séances de
l'Assemblée générale et du Comité de Direction;
Art. 9. L'Assemblée générale de la FLBP a.s.b.l. comprend tous les membres prévus au premier alinéa de l'article 3, à
jour de leurs cotisations et âgés de dix-huit ans au moins au jour de l'assemblée, ainsi que le représentant légal des
membres âgés de moins de dix-huit ans au jour de l'Assemblée.
Elle se réunit une fois par an le premier trimestre de chaque année et, en outre, chaque fois qu'elle est convoquée par
le Comité de Direction ou sur la demande du quart au moins de ses membres.
Son ordre du jour est réglé par le Comité de Direction. Les convocations, comptant l'ordre du jour, sont adressées
trois semaines avant la date d'Assemblée aux membres.
Son Bureau est celui du Comité de Direction.
Elle délibère sur les rapports relatifs à la gestion du Comité de Direction à la situation morale et financière de ainsi
que sur les activités de la FLBP a.s.b.l.
Elle approuve les comptes de l'exercice clos, prend connaissance du budget adopté par le Comité de Direction avant
le début de l'exercice comptable, délibère sur les questions mises à l'ordre du jour. Elle pourvoit au renouvellement des
membres du Comité de Direction dans les conditions prévues à l'article 6.
Elle se prononce, sous réserve des approbations, nécessaires, sur les modifications aux statuts.
Elle nomme les représentants de la FLBP a.s.b.l. à l'assemblée générale des comités. Pour toutes les délibérations autres
que celles aux comités de direction, le vote par procuration et le vote par correspondance ne sont pas autoriser.
Art. 10. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents, et éventuellement représentés à
l'assemblée. Pour la validité des délibérations, la présence du quart des membres visés à l'article 9 est nécessaire. Si ce
quorum n'est pas atteint, il est convoqué, avec le même ordre du jour, une deuxième assemblée, à quinze jours d'intervalle,
qui délibère, quel que soit le nombre de membres présents.
Art. 11. Il est tenu une comptabilité complète de toutes les recettes et de toutes les dépenses. Le budget annuel est
adopté par le Comité de Direction avant le début de l'exercice
Les dépenses sont ordonnancées par le président.
Les comptes sont soumis à l'assemblée générale dans un délai inférieur à 2 mois à compter de la clôture de l'exercice
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Tout contrat ou convention passé entre le groupement d'une part, et un administrateur, son conjoint ou un proche,
d'autre part, est soumis pour autorisation au Comité de Direction et présenté pour information à la plus proche assemblée
générale.
La FLBP a.s.b.l. est représentée en justice et dans tous les actes de la vie civile par son président, ou à défaut, par tout
membre du Comité de Direction, habilité à cet effet par le Comité.
IV. Modifications des statuts et dissolution
Art. 12. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur proposition du Comité de Direction ou du dixième des membres
dont se compose l'assemblée générale, soumise au bureau au moins un mois avant la séance.
L'assemblée générale doit se composer du quart au moins de ses membres visés au premier alinéa de l'article 9. Si
cette proportion n'est pas atteinte l'assemblée générale est convoquée à nouveau, mais à quinze jours au moins d'inter-
valle. Elle peut alors valablement délibérer, quel que soit le nombre de membres présents. Dans tous les cas les statuts
ne peuvent être modifiés qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents et éventuellement représentés
à l'assemblée.
Art. 13. L'assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution de la FLBP a.s.b.l. est convoquée spécialement à cet
effet doit comprendre plus de la moitié des membres visés au premier alinéa de l'article 9.
Si cette proportion n'est pas atteinte, l'assemblée générale est convoquée à nouveau, mais à quinze jours au moins
d'intervalle; elle peut alors délibérer, quel que soit le nombre des membres présents.
Dans tous les cas, la dissolution de la FLBP a.s.b.l. ne peut être prononcée qu'à la majorité absolue des voix des membres
présents et éventuellement représentés à l'assemblée.
Art. 14. En cas de dissolution, par quelque mode que ce soit, l'Assemblée désigne un ou plusieurs commissaires chargés
de la liquidation des biens de la FLBP a.s.b.l. et, qui décideront si il y a lieu, de l'affectation des biens restants de la FLBP
a.s.b.l.
V. Formalités administratives et règlement intérieur
Art. 15. Le président doit effectuer les déclarations prévues:
a) les modifications apportées aux statuts
b) le changement de titre de l'association
c) le transfert du siège social
d) les changements survenus au sein de la composition du Comité Directeur et de son Bureau.
Art. 16. Le règlement intérieur est préparé par le Comité de Direction et adopté par l'Assemblée générale.
Art. 17. Les présents statuts ont été adoptés en assemblée générale tenue à Luxembourg, Strassen 3, route d'Arlon,
Le 12 janvier 2015.
Christophe TIOZZO / Dominique SCHMIT / Tarik SAADI /
Toni TIBERI / Josiane FABER.
Référence de publication: 2015050423/140.
(150058156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Les Parcs Property 2 S.A., Société Anonyme,
(anc. Finimmo Property 1 S.A.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.413.
L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de mars.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ESTATES S.A., une société anonyme ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L 2557 Luxembourg et enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106 770,
en sa qualité d’associé unique de FINIMMO PROPERTY 1 S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164.413, constituée suivant acte de Maître
Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, du 24 Octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 16 Décembre 2011, n° 3102 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution (la «Société»).
ici représentée par Mademoiselle Rachel Germain, maître en droit, demeurant professionnellement au 18, rue Robert
Stümper, L 2557 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 25 mars 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
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L’Associé Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la dénomination sociale de la Société en “LES PARCS PROPERTY 2 S.A.” et modification subséquente
de l’article 1 des statuts de la Société;
2 Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de “FINIMMO PRO-
PERTY 1 S.A.” en “LES PARCS PROPERTY 2 S.A.” et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LES PARCS PROPERTY 2 S.A.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of the month of March.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ESTATES S.A., a société anonyme with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 106 770,
in its capacity as sole shareholder of FINIMMO PROPERTY 1 S.A., a société anonyme incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164 413, incorporated pursuant
to a deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, dated 24
th
October 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16
th
December 2011, n° 3102, and whose articles of incorporation
have not yet been amended (the “Company”).
here represented by Mrs Rachel Germain, maître en droit, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated 25 March 2015.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Change the denomination of the Company into “LES PARCS PROPERTY 2 S.A.” and to amend subsequently the
article 1 of the articles of association of the Company;
2. Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change, with immediate effect, the denomination of the Company from “FINIMMO
PROPERTY 1 S.A.” to “LES PARCS PROPERTY 2 S.A.” and to amend subsequently the article 1 of the articles of asso-
ciation of the Company so as to henceforth read as follows:
“ Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “LES PARCS PROPERTY 2 S.A”.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
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The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Signé: R. GERMAIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 mars 2015. Relation: DAC/2015/5400. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 02 avril 2015.
Référence de publication: 2015050448/87.
(150058435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Bousval S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Bousval S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 129.844.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
THERE APPEARED:
Libyan Post, Telecommunications and Information Technology Holding Company, with a registered address of Tripoli,
Libya, Post Building, Al-Zawia St. -P.O. Box 83388 and business address in Oilinvest House, Triq il-Falkun, Kappara,
SGN4341, Malta ("LPTIC"),
here represented by Mrs Annick Braquet, notary clerc, with business address in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg) (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having been signed “ne varietur” by the
Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
In the presence of
LPTIC Services Limited, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at Oilinvest House,
Triq il-Falkun, Kappara and registered with the Maltese Trade and Companies Register under number C68876 ("GP"),
here represented by Mrs Annick Braquet, notary clerc, with business address in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg) (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having been signed “ne varietur” by the
Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
LPTIC, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Bousval S.A., a public
limited liability company (société anonyme) existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue
Jean Engling, L-1466 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
129.844 and incorporated by a deed of Me Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, on 20 June 2007, and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1800 of August 24, 2007 (the "Company").
The Company's articles of incorporation have not been amended since its incorporation.
LPTIC, represented as above stated, asked the undersigned notary to document the following:
SHARE TRANSFER
LPTIC sold and transferred one share (the "Share"), with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) in the Company to
GP for a purchase price of ten euros (EUR 10.-) (the "Sale").
LPTIC, represented as above stated, declared that it is the sole holder of the Share and that there exists no impediment
to the transfer of such Share.
GP, represented as above stated, agreed to acquire the Share and to fully pay the Share in cash.
Following the Sale, LPTIC hold seven thousand four hundred and ninety-nine (7,499) shares with a nominal value of
ten euros (EUR 10.-) in the Company (the "LPTIC Shares") and GP hold one (1) share with a nominal value of ten euros
(EUR 10.-) in the share capital of the Company (LPTIC and GP being hereinafter referred to as the "Shareholders").
Thereupon, the Shareholders asked the undersigned notary to document the following resolutions which they passed
each time with unanimous consent.
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to change the corporate form of the Company from a public limited liability company
(société anonyme) into a partnership limited by shares (société en commandite par actions) without liquidation and
without creation of a new legal personality and to acknowledge that LPTIC shall become the Company's limited partner
(the "LP") of the Company and GP the general partner and manager of the Company.
The Company shall continue to exist under the same legal personality but under a different corporate form, between
the holder of the shares in the Company, and all of those who will become partners afterwards.
The Company shall retain the number under which it is currently registered at the Luxembourg Trade and Companies
Register as a partnership limited by shares (société en commandite par actions), i.e. B 129.844.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to approve the conversion of the currently existing seven thousand five hundred (7,500)
shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each in the share capital of the Company into one (1) unlimited share
(part de commandité) and seven thousand four hundred and ninety-nine (7,499) limited shares (parts de commanditaires),
with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to allocate the one (1) unlimited share (part de commandité) with a nominal value of ten
euros (EUR 10.-) to GP and the seven thousand four hundred and ninety-nine (7,499) limited shares with a nominal value
of ten euros (EUR 10.-) (parts de commanditaires) to LPTIC.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to change the name of the Company from "Bousval S.A." to "Bousval S.C.A." with immediate
effect.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to replace the current directors of the Company by GP which shall become the sole
manager of the Company with immediate effect and for an undetermined duration.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to replace the current auditor of the Company by the following companies which shall
become the members of the Company's supervisory board with immediate effect and for an undetermined duration:
- Efficient Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws
of Luxembourg, with registered office at 16, rue d'Epernay, L-1490, Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189972;
- Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, with a share capital
of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155181;
- Hemera Consult S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws
of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156085.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved to amend and replace the current articles of association of the Company by the following
restated articles of association,:
"Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the Manager in its capacity as unlimited shareholder,
the limited shareholders and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a company in the form
of a société en commandite par actions (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles").
- The Company exists under the name of "Bousval S.C.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager is authorized
to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager.
In the event that, in the view of the Manager, extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
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registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity
certificates, whether convertible into shares or not, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares,
warrants and other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps, and any combination of
the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries and provide the same kind of assistance to companies or
entities which are part of the same group of companies which the Company belongs to.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license or authorization.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital
Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is equal to seventy-five thousand euros (EUR 75,000.-) represented by one (1) unlimited share
(parts de commandité) and seven thousand four hundred and ninety-nine (7,499) limited shares (parts de commanditaires),
with a par value of ten euros (EUR 10.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 In addition to the share capital, one or several premium accounts may be set up, into which any premium paid on
any share in addition to the par value is transferred.
5.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution
account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.
5.4 The amount of the premium account as well as of the capital contribution account 115 may be used to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.5 Each holder of a share is hereinafter individually referred to as a Shareholder and the holders of shares of the
Company are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form. Except for the unlimited share, all shares are freely
transferable.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by
any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled
to rely on the last address so communicated.
Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register.
Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and
transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.
Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares
which certificate shall be signed by the Manager.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
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Art. 7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time
and upon the conditions which the Manager shall from time to time determine in compliance with the Law. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these
Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.
Except if issued by decision of the Manager pursuant to the powers granted to the Manager under article 5, the new
shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders, propor-
tionally to the part of the capital held by those shareholders. The Manager shall determine the period within which the
preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Manager to do so in
compliance with the Law.
Art. 9. Redemption of Shares. The Company may redeem its shares within the limits set forth by Law.
Chapter III. Management
Art. 10. Determination of the Manager. The Company shall be managed by LPTIC Services Limited in its capacity as
unlimited shareholder of the Company (the "Manager"). The other shareholders shall neither participate in nor interfere
with the management of the Company.
The Manager may only be revoked by unanimous consent of the Shareholders.
Art. 11. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the
general meeting of Shareholders or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of
the Manager represented by its legal representatives or any other person to which such power has been delegated by
the Manager. No Limited Shareholder shall represent the Company.
Art. 13. Liability of the Manager and the Limited Shareholders. The Manager shall be liable with the Company for all
debts and losses which cannot be recovered on the Company's assets. The limited shareholders of the Company shall
refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other than when exercising their
rights as Shareholders in general meetings of Shareholders and shall be liable to the extent of their contributions to the
Company.
Art. 14. Delegation of Powers. The Manager may, at any time, appoint delegates of the Company as required for the
affairs and management of the Company, provided that the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company
without loosing the benefit of their limited liability. The appointed delegates shall be entrusted with the powers and duties
conferred to them by the Manager.
The Manager will determine any such delegates' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 15. Dissolution, Incapacity of the Manager. The Company shall not be automatically and immediately dissolved
and liquidated by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any other permanent
situation preventing the Manager from acting as manager of the Company.
In that event, the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders
themselves, until a general meeting of Shareholders is held. The administrators duties consist in performing urgent acts
or mere administrative acts until a general meeting of Shareholders shall convene.
Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Sha-
reholders in the way provided for by these Articles. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles, a successor manager. Any such ap-
pointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Chapter IV. Supervision
Art. 16. Supervisory Board. Subject to paragraph 3 of this Article, the business of the Company and its financial situation,
including more particularly its books and accounts, shall be supervised by a supervisory board of at least three members,
who need not to be Shareholders (the "Supervisory Board"). For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory
Board shall have the powers of a statutory auditor.
The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Company
but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.
Instead of a Supervisory Board the Company may appoint an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé). In
such case the provisions of this Chapter IV on the Supervisory Board do not apply.
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Art. 17. Election. The members of the Supervisory Board shall be elected by a shareholders resolution, taken in
accordance with the present articles of association, for a period not exceeding six (6) years. Such members may be
removed at any time, with or without cause and/or may be re-elected at the term of their office. The Supervisory Board
may elect among its members a chairman.
Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
A meeting of the Supervisory Board must be convened if any of two of its members so request.
A notice in writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication of any meeting of the
Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least forty eight (48) hours prior to the date
set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be
mentioned in the notice. This notice may be waived in case of assent of each member of the Supervisory Board in writing
by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for
meetings to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board.
No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting
of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.
Any member may act at any meeting by appointing in writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means
of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Supervisory Board may deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or
represented. Decisions shall be taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman or by
any two members.
The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing
by telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
Art. 19. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman
of the meeting, together with any member of the Supervisory Board or with the secretary. The proxies will remain
attached thereto.
Copies or extracts of such minutes will be signed by the chairman alone or by a member of the Supervisory Board
together with the secretary.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May at 14:00 CET.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings of Shareholders. The Manager may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if limited shareholders representing at least one tenth of the Company's capital or the Supervisory
Board so require in writing with an indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held
within one month of the scheduled date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg
District Court (Tribunal d'Arrondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the
request of one or more shareholders representing the ten per cent threshold.
General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of Shareholders represents
the entire body of shareholders.
The general meeting of Shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 23. Procedure, Vote, Minutes.
23.1. Each share entitles to one (1) vote.
23.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings:
i. General meetings of Shareholders are held at such place and time as specified in the notices.
ii. If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
iii. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy
who need not be a shareholder.
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iv. One or several Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by
any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
v. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the Shareholders will
be taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of Shares present or represented at the meeting
including however the vote of the unlimited shareholder.
vi. For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by
virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding including the unlimited shareholder.
If the said quorum is not reached at a first meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting,
may be convened at which there shall be no quorum requirement except for the presence or representation of the
unlimited shareholder. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the purpose
of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as the case
may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a two thirds
majority of the votes cast including the vote of the unlimited shareholder.
vii. Any change in the nationality of the Company requires the unanimous consent of all the Shareholders.
The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of
Shareholders.
Art. 24. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the general meetings of Shareholders
shall be drawn up and signed by the Manager or, as the case may be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by the general meeting of Shareholders shall be certified
by the Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 26. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager shall
draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them to the auditor(s) for review
and to the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company
as provided for by the Law.
Art. 27. Allocation of Profits - Reserves.
27.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.
27.2. The general meeting of Shareholders, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be
disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy of the Company. In case the general meeting of Shareholders decides to proceed with the payment
of a dividend, each holder of Shares shall be entitled to a fraction of the total profit distributed in proportion to the
number of Shares that the relevant holder holds in the Company.
Art. 28. Interim Dividends. The Manager is authorised to pay out interim dividends in compliance with the Law and
these Articles, under the following conditions:
i. interim accounts are drawn up by the Manager;
ii. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and amounts on
the capital contribution account 115) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
if any, increased by carried forward profits and distributable reserves and decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to the legal or a statutory reserve;
iii. the decision to distribute interim dividends is taken by the Manager within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
iv. in its report to the Manager, as applicable, the réviseur d'entreprises, if any, must verify whether the above conditions
have been satisfied.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum
and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided for by the Law.
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29.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders, as the case may be, which will
determine their powers and their compensation.
29.3. Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
29.4. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all Shareholders' advances (if any)) or deposit
of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Shareholders in proportion to the number of shares held by
the relevant holders in the Company.
29.5. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the general meeting of Shareholders, to
dissolve the Company. Where the general meeting of Shareholders has not appointed such person, the liquidators shall
do so.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately EUR 2,000.-
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith, that on request of the shareholders, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that; in case of any difference between the English and the French
text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing individuals, who are known to the notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Libyan Post, Telecommunications and Information Technology Holding Company, ayant son siège social à Tripoli, Libye,
Post Building, Al-Zawia St. - P.O. Box 83388 et son adresse professionnelle au Oilinvest House, Triq il-Falkun, Kappara,
SGN4341, Malte («LPTIC»),
ici représentée par Mme Annick Braquet, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) (le «Représentant»), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne
varietur" par le Représentant et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
En présence de
LPTIC Services Limited, une société constituée selon les lois de Malte, ayant son siège social au Oilinvest House, Triq
il-Falkun, Kappara, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Malte sous le numéro C68876 («GP»),
ici représentée par Mme Annick Braquet, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) (le «Représentant»), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne
varietur" par le Représentant et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
LPTIC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare détenir toutes les actions actuellement émises par Bousval S.A.,
une société anonyme constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 129.844, constituée le 20 juin 2007 selon un acte de feu Me Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1800 du 24 août 2007 (la «Société»). Les statuts de
la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
LPTIC, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
TRANSFERT D'ACTIONS
LPTIC a vendu et transféré une action (l'«Action») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) dans la Société à
GP pour un prix de vente de dix euros (EUR 10,-) (la «Vente»).
LPTIC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être le détenteur unique de l'Action et qu'il n'existe aucun
obstacle au transfert de cette Action.
GP, représentée comme indiqué ci-dessus, a accepté d'acquérir l'Action et de payer l'Action en espèces.
Suite à la Vente, LPTIC détient sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) dans la Société (les «Actions LPTIC») et GP détient une (1) action ayant une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) dans le capital social de la Société (LPTIC et GP étant ci-après dénommées les «Actionnaires»).
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Par conséquent, les Actionnaires ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes qui ont été
adoptées chaque fois à l'unanimité.
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier la forme juridique de la Société d'une société anonyme en une société en
commandite par actions sans liquidation et avec continuité de la personnalité morale et prendre acte que LPTIC deviendra
l'actionnaire commanditaire (le «LP») de la Société et GP l'actionnaire commandité et gérant de la Société.
La Société continuera à exister sous la même personnalité morale mais sous une forme différente, entre les détenteurs
d'actions, et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite.
La Société conservera le numéro sous lequel elle est actuellement enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg en tant que société en commandite par actions, c'est-à-dire B 129.844.
<i>Seconde résolutioni>
Les Actionnaires décident d'approuver la conversion des sept mille cinq cents (7.500) actions d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune actuellement existantes dans le capital social de la Société en une (1) action de com-
mandité et sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions de commanditaire, d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'allouer la seule (1) action de commandité d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
à GP et les sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions de commanditaire d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) à LPTIC.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de changer le nom de la Société de «Bousval S.A.» à «Bousval S.C.A.» avec effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires décident de remplacer les administrateurs actuels de la Société par GP qui deviendra le gérant unique
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires décident de remplacer l'actuel commissaire aux comptes de la Société par les sociétés suivantes qui
deviendront les membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Efficient Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 16, rue d´Epernay, L-1490, Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189972;
- Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181;
- Hemera Consult S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156085.
<i>Septième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier et remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts suivants:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination Sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé entre le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité, l'ac-
tionnaire commanditaire et toutes les personnes qui pourraient devenir détenteurs des actions émises ci-après, une
société sous la forme d'une société en commandite par actions (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «Bousval S.C.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le Gérant est autorisé à changer l'adresse du siège
social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant.
Au cas où, le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de
nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement
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le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois
du Grand Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces
participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la société est égal à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par une (1) action
de commandité et sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions de commanditaires, ayant une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10.-) chacune, toutes souscrites et intégralement payées.
5.2 En plus du capital social, un compte ou plusieurs compte(s) de prime d'émission peuvent être établis auquel toutes
les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.
5.3 En plus du capital social et des comptes de prime d'émission, il peut être créé un compte 115 «Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres», sur lequel la Société peut placer tout capital ayant été apporté à la Société sans
émission par la Société de nouvelles parts sociales en contrepartie de l'apport pertinent.
5.4 L'avoir de ce compte de primes et du compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»
peut être utilisé pour payer les actions que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.5 Chaque détenteur d'action est ci-après individuellement dénommé Actionnaire et les détenteurs d'actions de la
Société sont ci-après collectivement dénommés les Actionnaires.
Art. 6. Actions. Toutes les actions seront et resteront sous la forme nominative. A l'exception des actions détenues
par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité de la Société, toutes les actions sont librement transmissibles.
Un registre des actions sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour consultation par tout
actionnaire. Le registre doit contenir toutes les informations requises par l'Article 39 de la Loi.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée tout changement d'adresse. La Société pourra s'en
tenir à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription sur ledit registre.
Le transfert d'actions s'opère par la mention sur le registre des actions, daté et signé par le cédant et le cessionnaire,
ou par leur mandataire dûment autorisé ou celui de la Société.
Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats mentionnant les actions res-
pectives qu'ils détiennent, signés par le Gérant.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée jusqu'à ce que le mandataire commun ait été nommé.
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Art. 7. Paiement des Actions. Le paiement des actions non entièrement payées au moment de la souscription doit être
effectué au moment et selon les conditions que le Gérant déterminera de temps à autre en conformité avec la Loi. Tout
montant appelé sur les actions sera perçu en parts égales sur les actions restantes qui ne sont pas intégralement payées.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société
peuvent être augmentés ou réduits, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification de ces Statuts.
Sauf si émise par décision du Gérant conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 5, les nouvelles
actions à êtres souscrites par un apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants, propor-
tionnellement à la part du capital détenu par ces actionnaires. Le Gérant déterminera la période durant laquelle le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente jours.
Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale, délibérant suivant les règles de quorum et de majorité prescrits pour
toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant à
le faire en conformité avec la Loi.
Art. 9. Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses actions dans la limites fixées par la Loi.
Chapitre III. Gestion
Art. 10. Détermination du Gérant. La Société doit être gérée par LPTIC Services Limited, en sa qualité d'actionnaire
commandité de la Société (le «Gérant»). Les autres actionnaires ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de
la Société.
Le Gérant ne pourra être révoqué qu'avec l'accord unanime des Actionnaires.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir et autoriser tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont
de la compétence du Gérant.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la seule signature du Gérant
représenté par son représentant légal ou toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué par le Gérant. Aucun
actionnaire commanditaire ne peut représenter la Société.
Art. 13. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires Commanditaires. Le Gérant doit être responsable avec la Société
pour toutes les dettes et pertes qui ne peuvent être recouvrées sur les actifs de la Société. Les actionnaires commandi-
taires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou capacité que ce soit autre que l'exercice de
leurs droits en tant qu'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires et doivent être responsables à hauteur de
leurs participations dans la Société.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant peut, à tout moment, nommer des délégués de la Société selon les besoins
des affaires et de la gestion de la Société, pourvu que les actionnaires commanditaires ne peuvent agir au nom de la Société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les délégués nommés doivent être chargés des pouvoirs et devoirs
leurs conférés par le Gérant.
Le Gérant déterminera la responsabilité et la rémunération (éventuelle) de tels délégués, la durée de leur mandat et
toute autre condition pertinente de sa représentation.
Art. 15. Dissolution, Incapacité du Gérant. La Société ne doit pas être automatiquement et immédiatement dissoute
et liquidée en raison de la mort, suspension des droits civils, incapacité, insolvabilité, faillite et toute autre situation
permanente empêchant le Gérant d'agir comme Gérant de la Société.
Dans ce cas, le Conseil de Surveillance doit désigner un ou plusieurs administrateurs, qui ne sont pas nécessairement
des actionnaires, jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires soit tenue. Les obligations des administrateurs consisteront
à faire les actes urgents et de simple administration jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires soit convoquée.
Dans les quinze (15) jours civils de leur nomination, les administrateurs convoqueront l'assemblée générale des ac-
tionnaires suivant le mode déterminé par les Statuts. A cette assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer, en
conformité avec les règles de quorum et de majorité requises pour la modification de ces Statuts, un gérant successeur.
La nomination du gérant successeur ne doit pas être soumise à l'approbation du Gérant.
Chapitre IV. Surveillance
Art. 16. Conseil de Surveillance. L'activité de la Société et sa situation financière, incluant plus particulièrement ses
livres et ses comptes, devront être surveillées par un conseil de surveillance d'au moins trois membres, qui ne sont pas
nécessairement des Actionnaires (le «Conseil de Surveillance»). Pour l'accomplissement de ses fonctions de surveillance,
le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire au compte.
Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société mais peuvent
conseiller le Gérant sur des matières que le Gérant peut déterminer.
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A la place d'un Conseil de Surveillance, la Société peut nommer un réviseur d'entreprises agréé. Dans ce cas les
dispositions de ce Chapitre IV sur le Conseil de Surveillance ne s'appliquent pas.
Art. 17. Election. Les membres du Conseil de Surveillance doivent être élus par une résolution des actionnaires, prise
en conformité avec les présents Statuts, pour une période qui n'excédera pas six (6) ans. Les membres peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans cause et/ou réélus à la fin de leur mandat. Le Conseil de Surveillance élira un
président parmi ses membres.
Art. 18. Réunion du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le
Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être convoquée si l'un de ses deux membres le requiert.
Un avis écrit par télégramme, télex, facsimile ou tout autre moyen de communication d'une réunion du Conseil de
Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins quarante huit (48) heures avant la date
prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, au quel cas la nature et les raisons de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis. Cet avis peut être supprimé en cas d'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance par écrit
donné par télégramme, télex, facsimile ou tout autre moyen de communication. Un avis séparé n'est pas requis pour les
réunions tenues à une heure et un lieu déterminé dans une résolution préalable adoptée par le Conseil de Surveillance.
Aucun avis n'est requis dans le cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à
une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas où existe une résolution écrite approuvée et signée par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant, par écrit donné par télégramme,
télex, facsimile ou tout autre moyen de communication, un autre membre comme son représentant. Un membre peut
représenter plusieurs de ces collègues.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à la réunion
d'entendre un autre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalent à une participation en personne à une
telle réunion.
Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité du vote des membres présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance seront inscrites à un procès-verbal signé par le président de la réunion. Les
copies des extraits de ce procès-verbal à être fourni dans des procédures judiciaires ou ailleurs seront valablement signées
par le président ou par deux membres.
Le Conseil de Surveillance peut, unanimement, prendre des résolutions circulaires lorsqu'il exprime son approbation
par écrit par télégramme, télex ou facsimile ou tout autre moyen similaire de communication. L'intégralité formera le
procès-verbal prouvant la résolution.
Art. 19. Procès-verbal des Réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés
par le président de la réunion, ensemble avec tout membre du Conseil de Surveillance ou avec le secrétaire. Les procu-
rations y resteront attachées.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux seront signés par le président seul ou par un membre du Conseil de
Surveillance ensemble avec le secrétaire.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 20. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège
social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation à l'assemblée le second vendredi de mai à 14
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Le Gérant peut convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de
la Société ou le Conseil de Surveillance le requiert par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si
l'assemblée générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné
par le juge présidant le Tribunal d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la
requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le quota des dix pour cent.
Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger
seulement si, de l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale des Actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 23. Procédure, Vote, Procès-verbaux.
23.1. Chaque action donne droit à un (1) vote.
23.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote:
i. Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
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ii. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils indiquent
avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
iii. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée d'actionnaires en nommant par écrit ou par fax une autre personne
comme étant son mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire.
iv. Un ou plusieurs Actionnaires peuvent participer à une assemblée par audioconférence, par visioconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de simultanément com-
muniquer avec les autres. Cette participation doit être considérée comme équivalente à une présence physique à
l'assemblée.
v. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les résolutions passées par les Actionnaires seront
prises à la majorité simple des votes exprimés quelque soit le nombre d'Actions présentes ou représentées à l'assemblée,
y inclus cependant le vote de l'actionnaire commandité.
vi. Pour toute résolution dont le but est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise en vertu de
ces articles ou, le cas échéant, la Loi, aux conditions de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, le
quorum sera au moins la moitié de toutes les actions émises et en circulation, y inclus celle de l'actionnaire commandité.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde réunion, avec exactement le même ordre du
jour que pour la première réunion, peut être convoquée à laquelle il ne doit y avoir aucune exigence de quorum. Sauf
disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les résolutions dont l'objet est de modifier les présents
Statuts ou dont l'adoption est soumise en vertu de ces articles ou, le cas échéant, par la Loi, aux règles de quorum et de
majorité fixées pour la modification des Statuts, doit être prise par une majorité des deux tiers des suffrages exprimés,
y inclus cependant le vote de l'actionnaire commandité.
vii. Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des actionnaires.
Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions devant être remplies afin de participer à une assemblée générale
des actionnaires.
Art. 24. Procès-verbaux des résolutions des actionnaires. Les procès verbaux des décisions écrites des assemblées
générales des actionnaires doivent être dressés et signés par le Gérant ou, selon le cas, par le bureau de l'assemblée.
Les copies et extraits des procès verbaux des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires doivent être
certifiés par le Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 26. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque exercice, les comptes sont arrêtés et le Gérant établit
les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet à l'auditeur (s) pour examen et à l'assemblée
générale des Actionnaires pour approbation.
Tout Actionnaire ou son représentant peut inspecter les comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu
par la Loi.
Art. 27. Répartition des bénéfices - Réserves.
27.1. Sur le bénéfice annuel net de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.
27.2. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera comment le reste des bénéfices annuels nets sera attribué
et pourra décider de payer des dividendes de temps à autre, de manière discrétionnaire en fonction de l'objet social et
de la politique de la Société. Dans le cas où l'assemblée générale des Actionnaires décide de procéder à un tel paiement
de dividendes, chaque détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à une fraction du total du bénéfice distribué propor-
tionnellement au nombre d'Actions que le détenteur d'Actions détient dans la Société.
Art. 28. Dividendes Intérimaires. Le Gérant est autorisé à verser des dividendes intérimaires en conformité avec la
Loi et les présents Statuts, dans les conditions suivantes:
i. le Gérant doit établir des comptes intérimaires;
ii. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris prime d'émission et
des montants sur le compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») sont disponibles pour
répartition; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale ou statutaire;
iii. la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Gérant dans les deux (2) mois à partir de la
date des comptes intérimaires; et
iv. dans son rapport le Gérant, le cas échéant, le réviseur d'entreprises, le cas échéant, doit vérifier si les conditions
ci-dessus ont été satisfaites.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la société
Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions de quorum et de majorité que pour la modification de présents Statuts, sauf disposition contraire prévue par
la Loi.
29.2. Si la Société devait être dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
29.3. En cas de liquidation, aucune distribution ne peut être faite à la Société à l'égard des Actions détenues par elle-
même.
29.4. Après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société (incluant toutes les avances des Actionnaires (si
tel est le cas)) ou versement de tout fonds à cet effet, le surplus sera payé aux Actionnaires proportionnellement au
nombre d'actions détenues par les détenteurs pertinents dans la Société.
29.5. Une fois la liquidation terminée, les livres comptables et les registres de la Société seront conservés pendant la
durée prévue par la loi par la personne nommée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Lorsque l'Assemblée Générale n'a pas nommé une telle personne, les liquidateurs devront s'en charger.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Droit applicable. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront déterminés en conformité avec la
Loi applicable.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 2.000.-
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9687. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015050307/680.
(150058135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
MP-Service GMBH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 32, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 195.828.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,
sind erschienen
1) Herr Jean-Marc Bruno PETERS, Angestellter, geboren zu Hermalle-sous-Argenteau (Belgien), am 22. März 1971,
wohnhaft zu B-4700 Eupen, Limburger Weg 8;
2) Dame Martina SCHUMACHER, Angestellte, geboren zu Eupen (Belgien), am 19. Februar 1969 wohnhaft zu B-4700
Eupen, Limburger Weg 8;
welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
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Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung
«MP-SERVICE GMBH»
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-
führung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Filialen im In- und Ausland errichten.
Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft sind:
a) Büroservice, administrative Dienstleistungen für Betriebe; (prestations de services administratifs)
b) An- und Vermietung von Immobilien;
c) Immobilienverwaltungen;
d) Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche
Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind
oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können;
e) Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und
Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft begünstigen können; sowie jede andere Tätigkeit
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhangt oder ihn fördern kann.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000.-), aufgeteilt in einhundert (100) Anteilen von
je fünf hundert Euro (EUR 500.-), welche wie folgt übernommen werden:
1. Herr Jean-Marc PETERS, vorgenannt,
entsprechend einer Einlage von vierzigtausend Euro (EUR 40.000,00) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 Anteile
2. Dame Martina SCHUMACHER, vorgenannt,
entsprechend einer Einlage von zehntausend Euro (EUR 10.000,00) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 Anteile
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Die Gesellschafter erklären, und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt
ist.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung
aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 8. Geschäftsführung - Befugnisse.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer wahrgenommen, die Mitglieder
oder nicht Mitglieder der Gesellschaft sind, und die allein befugt sind, die Leitung der Geschäfte zu übernehmen.
Der oder die Geschäftsführer erhalten alle erforderlichen Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft zu handeln, alle
irgendwelchen mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehenden Rechtsgeschäfte vorzunehmen und die
Gesellschaft rechtsverbindlich zu verpflichten.
Jeder Geschäftsführer besitzt getrennt sämtliche Verwaltungsund Verfügungsrechte mit Ausnahme derjenigen, die der
Generalversammlung aufgrund gesetzlicher Bestimmungen vorbehalten sind. Jeder Geschäftsführer kann seine Vollmach-
ten ganz oder teilweise an Drittpersonen übertragen, Mitglieder oder Nichtmitglieder der Gesellschaft.
Einschränkungen über die Befugnisse der Geschäftsführer kann die Generalversammlung festlegen.
Vergütung der Geschäftsführer
Das den Geschäftsführern zustehende Gehalt, sowie ihre Vergütung werden durch die Generalversammlung der Ge-
sellschafter festgesetzt. Reisekosten und andere durch die Geschäftsführer im Dienst der Gesellschaft gemachte Auslagen
werden durch die Gesellschaft gegen einfache Vorlage einer richtig bezeichneten Aufstellung zurückerstattet.
Aufsicht
Sofern die Bezeichnung eines Kommissar Revisors nicht auf Grund der gesetzlichen Vorschriften erforderlich ist,
verfügt jeder einzelne Gesellschafter persönlich über die Überwachungs- und Aufsichtsbefugnisse.
Ein Gesellschafter kann sich durch einen Buchführungssachverständigen vertreten lassen, die Vergütung dieses Sach-
verständigen wird nur dann durch die Gesellschaft getragen, wenn er mit ihrer Zustimmung oder durch Gerichtsbeschluss
bezeichnet wurde.
Art. 9. Generalversammlung
a) Beschlüsse
Die Generalversammlung setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen. Sie beschließt gemäß den gesetzlichen Vors-
chriften.
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In den Grenzen des Gesetzes und der Statuten sind ihre Beschlüsse für alle, auch die Abwesenden oder Dissidenten
bindend.
b) Datum
Alljährlich findet am 10. Juni, um 19.00 Uhr die ordentliche Generalversammlung statt. Wenn dieser Tag ein Sonntag
oder ein gesetzlicher Feiertag ist, findet diese Versammlung am folgenden Werktag um die gleiche Uhrzeit statt.
Die Generalversammlung kann außerdem jedes Mal einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft es er-
fordert. Sie muss auf schriftlichen Antrag von Gesellschaftern die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, durch
die Geschäftsführung einberufen werden.
c) Ort
Die ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen finden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen
in der Einladung bezeichneten Ort statt.
d) Einladungen
Die Generalversammlungen werden durch einen Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefen, welche die Tage-
sordnung enthalten und wenigstens fünfzehn Tage vorher an jeden Gesellschafter zu richten sind, einberufen.
Die Generalversammlung ist beschlussfähig bezüglich aller ihrer unterbreiteten Gegenstände ohne die Einladung nach-
weisen zu müssen, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.
e) Vertretung
Jeder Gesellschafter kann sich bei der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, unter der
Bedingung, dass der Bevollmächtigte selbst Gesellschafter ist.
Letztere Bedingung ist nicht für einen Ehepartner, der den anderen vertritt, maßgebend, insofern die Ehepartner unter
Gütergemeinschaft leben.
Die Minderjährigen, Entmündigten und anderen Rechtsunfähigen werden durch ihre gesetzlichen Vertreter vertreten.
Die Miteigentümer, Nießbraucher und Inhaber des nackten Eigentumsrechts, die Gläubiger und Nutzpfandgläubiger
müssen sich jeweils durch eine einzige Person vertreten lassen.
Art. 10. Geschäftsjahr. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Jahresbeschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden das Inventar und die Jahresabschlüsse ents-
prechend den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.
Art. 12. Gewinn. Der nach Abzug aller Lasten, Geschäftskosten, der erforderlichen Abschreibungen und Rückstellun-
gen verbleibende Überschuss der Ergebnisrechnung bildet den Reingewinn des Geschäftsjahres. Von dem Reingewinn
sind jährlich 5% der gesetzlichen Rücklage zuzuführen bis letztere 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo kann unter allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligung aufgeteilt werden.
Art. 13. Auflösung. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch Rechtsunfähigkeit, Konkurs, Zahlungsunfähigkeit oder
den Tod eines Gesellschafters.
Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation, falls die Generalversammlung nicht anders beschließt, durch den
oder die im Amt befindlichen Geschäftsführer.
Die mit der Liquidation beauftragten Personen verfügen über die weitgehenden Befugnisse. Es steht jedoch der Ge-
neralversammlung frei, diese Befugnisse einzuschränken oder ausreichende Garantien für die gute Ausführung der
Liquidation zu verlangen.
Nach Bereinigung der Passiva und der Lasten wird das Nettoergebnis der Liquidation unter allen Gesellschaftern im
Verhältnis zu der Anzahl ihrer Geschäftsanteile verteilt.
Art. 14. Allgemeines. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am 31. Dezember 2015.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahr 2016, am 10. Juni statt.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehene Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abänderungen.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
tausendfünfhundert EURO (1.500,00.-) Euro.
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Be-
hörden, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
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<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter in einer Außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben eins-
timmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) die Adresse der Gesellschaft lautet: L-9990 Weiswampach, 32, Duarrefstrooss;
b) Zum statutarischen Geschäftsführer wird ernannt:
- Dame Martina SCHUMACHER, vorgenannt, auf eine unbegrenzte Dauer, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen
Unterschrift vertreten kann.;
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Peters, Martina Schumacher, Martine Weinandy.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 mars 2015. Relation: DAC/2015/4664. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Clerf, den 02. April 2015.
Référence de publication: 2015050649/142.
(150058356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Octavie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 27, rue du Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 194.602.
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Valérie NODE-LANGLOIS, épouse AMILHAT, dirigeante d’entreprise, née à Château-Thierry (France),
le 22 août 1969, demeurant à F-75008 Paris, 6, rue de Vienne (France);
ici représentée par Monsieur Pierre AMILHAT, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui; et
2) Monsieur Pierre AMILHAT, dirigeant de société, né à Antony (France), le 5 août 1970, demeurant à F-75008 Paris,
6, rue de Vienne (France), (ci-après le “Nouvel Associé”), participant et votant uniquement pour les besoins des points
4 et seqq. de l'ordre du jour.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter le suivant:
La comparante sub 1) (l'“Associé Existant”) est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “OCTAVIE”, établie et ayant son siège social à L-1527 Luxembourg, 27, rue
du Maréchal Foch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 194602,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du le 10 février 2015, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Associé Existant, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé aux formalités de convocation, constate
que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants de
l'ordre du jour, étant entendu que le Nouvel Associé participera et votera uniquement pour les besoins des points 4 et
seqq.:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent deux mille six cents Euros (202.600,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel de six cent cinquante-cinq mille six cents Euros (655.600,- EUR) à huit cent
cinquante-huit mille deux cents Euros (858.200,- EUR), par la création et l'émission de deux mille vingt-six (2.026) parts
sociales nouvelles avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune;
2. Acceptation de Monsieur Pierre AMILHAT comme nouvel associé de la Société (le “Nouvel Associé”);
3. Souscription et libération intégrale des deux mille vingt-six (2.026) par le Nouvel Associé et libération intégrale
moyennant apport en nature de mille trois cents (1.300) parts sociales de la société à responsabilité limitée régie par les
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lois de France “PROMETHEUS”, établie et ayant son siège social à F-75017 Paris, 20, boulevard de Courcelles, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 494 727 076;
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
5. Divers.
ET A L'INSTANT, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Existant décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent deux mille six cents
Euros (202.600,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de six cent cinquante-cinq mille six cents Euros (655.600,-
EUR) à huit cent cinquante-huit mille deux cents Euros (858.200,- EUR), par la création et l'émission de deux mille vingt-
six (2.026) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Existant, représenté comme stipulé ci-dessus, décide d'approuver l'entrée dans le capital social de la Société
de Monsieur Pierre AMILHAT, pré-qualifié, comme Nouvel Associé de la Société, d'émettre deux mille vingt-six (2.026)
nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes (les “Nouvelles Parts Sociales”).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu Monsieur Pierre AMILHAT, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et déclare souscrire
aux deux mille vingt-six (2.026) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement moyennant un apport
en nature consistant en mille trois cents (1.300) parts sociales, représentant cinq virgule seize pour cent (5,16%) du capital
social de la société à responsabilité limitée régie par les lois de France “PROMETHEUS”, pré-désignée, (ci-après l'“Ap-
port”), évalué par le souscripteur à deux cent deux mille six cents Euros (202.600,- EUR).
<i>Preuve de libération, de la valeur et de l’existence de l'apporti>
La preuve de l’existence et de la valeur de l'Apport est fournie au notaire soussigné par des documents sociaux de la
société “PROMETHEUS” ainsi que par un certificat émis par la gérance de “PROMETHEUS” en date du 16 mars 2015,
attestant la valeur, le nombre actuel des actions et leur appartenance actuelle.
Ledit certificat, signé “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin
d'être enregistré avec lui.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate expressément que la transmission des parts sociales présentement apportées à “OC-
TAVIE” a été dûment autorisée, conformément à l'article 10.3 des statuts de la société “PROMETHEUS”, suivant
consentement du 9 mars 2015, une copie dudit consentement, signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Pierre AMILHAT, en tant que souscripteur-apporteur déclare:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- que ces parts sociales sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
- qu’il a obtenu l’agrément des associés de “PROMETHEUS”, tel que prévu pour l'apport de parts sociales;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des parts sociales apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention de la gérancei>
La gérance reconnaît avoir été informée de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée par l’apport en nature
tel que décrit ci-avant, et a expressément approuvé la description et l’évaluation de l’Apport et a confirmé la validité des
souscription et libération mentionnées ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Existant accepte également ladite souscription et libération et attribue les deux mille vingt-six (2.026) parts
sociales nouvellement créées à Monsieur Pierre AMILHAT lequel, désormais autorisé à voter, rejoint l'assemblée générale
des associés (l'“Assemblée”) pour les besoins des résolutions à suivre.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
62687
L
U X E M B O U R G
“Le capital social est fixé à huit cent cinquante-huit mille deux cents Euros (858.200,- EUR), représenté par huit mille
cinq cent quatre-vingt-deux (8.582) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, intégralement
libérées.”
Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne prenant la parole, l'Assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille sept cent soixante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénoms, état civil et
domicile, ledit comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. AMILHAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mars 2015. 2LAC/2015/6377. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015050677/104.
(150058587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.334.028,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.146.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 mars, 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Bernhard Rieksmeier en tant que gérant de la Société avec effet au 31 mars 2015;
- de nommer Thomas Gerd Gemeinholzer, née le 3 février 1967, Baden-Baden, Allemagne, ayant son adresse profes-
sionnelle au Jahnstraße 64, 63150 Heusenstamm, Allemagne, en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2015
et ce pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 1
er
avril 2015.
Référence de publication: 2015050335/15.
(150058220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.960.
Il résulte de la décision des actionnaires en date du 27 février 2015 que:
- Monsieur Stian Nicolai Sobyskogen, né le 13/03/1988 à Oslo, (Norvège) et demeurant professionnellement à 2004
Lillestrom (Norvège), 11, Lundsallèen est nommé avec effet immédiat nouveau gérant en remplacement de Monsieur
Morten Kampli, démissionnaire.
- Le conseil de gérance se compose comme suit:
* Monsieur Marcus Kruus, gérant
* Monsieur Roald Albrigtsen, gérant
* Monsieur Stian Nicolai Sobyskogen, gérant
- Les mandats des gérants se termineront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2015.
G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015050729/20.
(150057961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62688
Bousval S.A.
Bousval S.C.A.
BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l.
Cap Consultants International S.à r.l.
CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l.
CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l.
Croix Nivert PPP S.à r.l.
Duplitape S.A.
EIG-APWI Holdings S.à.r.l.
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.
Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnel a.s.b.l.
Finimmo Property 1 S.A.
FMC Technologies Global Rental Tools S.à.r.l.
KP Automotive S.àr.l.
Les Parcs Property 2 S.A.
MP-Service GMBH
Octavie
Pickle S.à r.l.
Polka Invest S.A.
Princess Americana S.à r.l.
Princess Americana S.à r.l.
QSA Holdings
Quattro S.àr.l.
Quvido S.à r.l.
RCAF E-learning S.à r.l.
Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.
Richpoint Luxembourg S. à r.l.
Robles Holdings S.à r.l.
RPSE Lunghezza S.à r.l.
Tank Reinsurance S.A.
TA Reinsurance S.A.
Tarnold Holding S. à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo S.A.
TF SCSp
Timon S.à r.l.
TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l.
Tonnant S.à r.l.
Topdanmark Holding S.A.
Transocean Investments S.à r.l.
Transports Lièvre Express S.à.r.l.
Vitco & Partners SA
W.A.K. S.A.
West Port S. à r.l.