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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1300

19 mai 2015

SOMMAIRE

Aranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

ColMassyRedLux S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62360

Commercial Finance Corporation Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Eiger 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62360

Electroengine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62358

Ferrac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62358

Fiduciaire de Trèves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

Findel Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . .

62358

German Retail Income 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

62362

GL Europe Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

62354

Goodman European Business Park Fund

(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62359

GreenOak Capital Investment Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62359

Harmonie Cuisines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62392

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l. . . . .

62355

HEPP IV Science Park S.à r.l. . . . . . . . . . . .

62355

I.25 Moto Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

ICT Luxembourg G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

62357

Immobilière Daniel Beck S.à r.l. . . . . . . . . .

62357

International Entertainment S.A. . . . . . . . .

62361

International Orthopaedics S.A. . . . . . . . . .

62359

International Orthopaedics S.A. . . . . . . . . .

62354

Intimus International Luxemburg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62358

Johnson Controls Luxembourg Treasury

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62358

Kirtex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62361

Konzeptsaal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62361

K.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62358

Kudu Mistral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62360

Lean S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62361

Locatem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62359

Lydie Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62360

Mangue S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62378

M. Mota s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62399

Olympus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

62393

Paxedi S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62361

Presta-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

Riverbend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

SM - IMMO g.m.b.h. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

Sparta Investments Holding . . . . . . . . . . . . .

62355

Storm Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

Teck Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

Tonka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62398

Toscano S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

Wara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

West End Building Material S.àr.l. . . . . . . .

62356

62353

U X E M B O U R G

International Orthopaedics S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.128.

EXTRAIT

La société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
A dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
De la Société anonyme INTERNATIONAL ORTHOPAEDICS S.A., immatriculée auprès du registre de Commerce et

des Société de Luxembourg sous le numéro B 107128 de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile
ni résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2015049898/17.
(150057371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Fiduciaire de Trèves, Société Civile.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg E 1.951.

A l'issue de la réunion des associés tenue en date du 1

janvier 2015, il a été convenu ce qui suit:

Pouvoir général:

La société est valablement engagée par la seule signature de M. Gerhard Nellinger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

janvier 2015.

Pour extraits conformes et sincères
FIDUCIAIRE DE TREVES

Référence de publication: 2015049817/14.
(150057317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

GL Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.977.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 31 Mars 2015

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Mr. Ramon van Heusden, né le 7 Mai 1967 à Nijmegen, demeurant professionnellement au 20 Rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 1

Avril 2015 et pour une durée illimitée.

Référence de publication: 2015049844/12.
(150056980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

I.25 Moto Esch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 98.573.

Pour I.25 MOTO ESCH
Signature

Référence de publication: 2015049876/11.
(150057185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62354

U X E M B O U R G

HEPP IV Science Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 783.683,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.613.

I. Par résolutions circulaires signées en date du 16 mars 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège

social de la Société du 26b, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec
effet immédiat.

II. Le siège social de l'associé HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l. a changé et est désormais au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049866/15.
(150057794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.757.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.088.

Par résolutions circulaires signées en date du 16 mars 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social

de la Société du 26b, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049865/13.
(150057796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Commercial Finance Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015049757/11.
(150057612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Sparta Investments Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 7, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 162.150.

Il résulte des résolutions prises en date du 31 décembre 2014 que le siège social de la société a été transféré du 49,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 7, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg, avec effet au 1

décembre

2014.

L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B, Monsieur Vincent MAYER et Madame Juliette MAYER

est désormais 7, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015050164/15.
(150057561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62355

U X E M B O U R G

West End Building Material S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.303.

Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 1

Septembre 2014 qu'a été acceptée:

- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03 octobre 1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2014.

- la démission de Mme Habiba Boughaba en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015050203/17.

(150057050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Wara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.920.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 19 mars 2015 que Monsieur Livio GAM-

BARDELLA a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société avec effet immédiat et ce
jusqu'au terme de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015050209/13.

(150057078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Teck Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.318.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.940.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015050171/10.

(150057053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Presta-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4979 Fingig, 72, rue Nicolas Margue.

R.C.S. Luxembourg B 49.961.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015050085/10.

(150057274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62356

U X E M B O U R G

Riverbend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.187.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration de la Société que:
- Le siège social a été transféré au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet au 15 février 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049467/12.
(150056656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Storm Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.421.

Die neue Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet:
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Diese Änderung ist wirksam ab dem 1. Januar 2015.

Luxemburg.

Référence de publication: 2015048786/12.
(150055489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Aranda S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 77.021.

Extrait des résolutions prises en date du 31 mars 2015

Il a été convenu comme suit:
- Nommer Madame Marina Padalino, née le 4 avril 1980 à Foggia, Italie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la poste L-2346 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management SA.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015049662/12.
(150057468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Immobilière Daniel Beck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 49.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049889/9.
(150057339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

ICT Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 6, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 106.339.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049883/9.
(150057567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62357

U X E M B O U R G

Electroengine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 164.386.

Monsieur Lars Sundstrom a remis sa démission de son poste d'administrateur en date du 10 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015049790/9.
(150057042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Ferrac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue in "Lachemer".

R.C.S. Luxembourg B 17.098.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049816/9.
(150057360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Findel Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 117.821.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049819/9.
(150057100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Johnson Controls Luxembourg Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.584.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 403 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049907/9.
(150057531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Intimus International Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.736.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049899/9.
(150057643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

K.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.804.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049917/9.
(150057297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62358

U X E M B O U R G

GreenOak Capital Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 195.682.

Extrait du contrat de cession de parts sociales de la société en date du 25 mars 2015

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 25 mars 2015, GreenOak Spain, L.P. a transféré la totalité de

ses parts sociales dans la société de la manière suivante:

- 12.500 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société GreenOak Spain Investments S.à r.l., 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015049839/14.
(150057429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.025,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2015, Tamweelview S.A. a transféré 6.895 parts sociales de la Société à Goodman UK Limited

ayant son siège social au, Nelson House, Central Boulevard, Blythe Valley Park, Solihull, West Midlands, B90 8BG, United
Kingdom et 1.555 parts sociales de la Société à Aviva Life & Pensions UK Limited ayant son siège social au, 2, Rougier
Street, York, YO90 1UU, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Christina Mouradian
Mandataire

Référence de publication: 2015049836/17.
(150057818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

International Orthopaedics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.128.

EXTRAIT

Par courrier en date du 30 mars 2015, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission à effet immédiat en tant

qu'administrateur de la société INTERNATIONAL ORTHOPAEDICS S.A., immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107128.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2015049897/13.
(150057113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Signature.

Référence de publication: 2015049965/10.
(150057722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62359

U X E M B O U R G

Eiger 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.795.

Par résolutions signées en date du 31 mars 2015, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat de réviseur

d'entreprises agréé de FPS Audit S.à r.l., avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015049783/13.
(150057489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

ColMassyRedLux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 172.437.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ColMassyRedLux Genpar SCA.
Société en commandité par actions
Signature

Référence de publication: 2015049734/13.
(150057609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Lydie Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 63.467.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique tenue au siège social de la société le 16/03/2015 à 10.00 heures

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16/03/2015.

Pour extrait conforme
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015049950/14.
(150057701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Kudu Mistral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 810.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 176.373.

Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil de gérance du 17 mars 2015:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015049937/14.
(150057109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62360

U X E M B O U R G

International Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.749.

La présente mention remplace la mention publiée en date du 27 janvier 2015 et référencé sous le numéro de dépôt

L150017139.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015049894/13.
(150057623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Kirtex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 41.132.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015049926/13.
(150057070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Paxedi S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049439/9.
(150056931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Lean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 18, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049960/9.
(150057802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Konzeptsaal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.113.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 01.04.2015.

Référence de publication: 2015049921/10.
(150057352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62361

U X E M B O U R G

German Retail Income 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.047.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared:

German Retail Income LP, a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at

First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey JE24SP and registered with the Jersey companies' registry under number
1776 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, with business address in Luxembourg (the "Representative"),

by virtue of a power of attorney under private seal, which, after having been signed ne varietur by the Representative and
the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares of German Retail Income 5 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 191.047 (the "Company"). The Company was incorporated on 8 October 2014
pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3459 of 19 November 2014. The articles of association
of the Company have not been amended so far.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

225,000), in order to bring the share capital from its present amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to two
hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) by way of the issuance of two hundred and twenty-five thousand
(225,000) new shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (together the "New Shares").

(ii) Subscription to and payment in full of the New Shares together with share premium in a total amount of one million

Euro (EUR 1,000,000.-) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million two hundred and twenty-
five thousand Euro (EUR 1,225,000.-).

(iii) Conversion of the then existing two hundred and fifty thousand (250,000) shares of the Company, having a par

value of EUR 1 each, into twenty-five thousand (25,000) class A shares of the Company, twenty-five thousand (25,000)
class B shares of the Company, twenty-five thousand (25,000) class C shares of the Company, twenty-five thousand
(25,000) class D shares of the Company, twenty-five thousand (25,000) class E shares of the Company, twenty-five
thousand (25,000) class F shares of the Company, twenty-five thousand (25,000) class G shares of the Company, twenty-
five thousand (25,000) class H shares of the Company, twenty-five thousand (25,000) class I shares of the Company, and
twenty-five thousand (25,000) class J shares of the Company, having a par value of EUR 1.- each and re-allocation of the
paid-in share premium in an aggregate amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) pro rata to each of these class A
shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I
shares and class J shares, such that each class of shares is allocated in aggregate a share premium of one hundred thousand
Euro (EUR 100,000.-).

(iv) Full restatement of the articles of association of the Company (the "Articles"); and
(v) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

two hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 225,000.-), in order to bring the share capital from its present amount
of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) by way of the
issuance of the two hundred and twenty-five thousand (225,000) New Shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and their full payment

as follows:

The Sole Shareholder hereby subscribes to the two hundred and twenty-five thousand (225,000) New Shares, having

a par value of one euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up together with a share premium of one million Euro (EUR

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U X E M B O U R G

1,000,000.-) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million two hundred and twenty-five thousand
Euro (EUR 1,225,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing two hundred and fifty thousand (250,000) shares of the Com-

pany, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, into twenty-five thousand (25,000) class A shares of the Company,
twenty-five thousand (25,000) class B shares of the Company, twenty-five thousand (25,000) class C shares of the Com-
pany, twenty-five thousand (25,000) class D shares of the Company, twenty-five thousand (25,000) class E shares of the
Company, twenty-five thousand (25,000) class F shares of the Company, twenty-five thousand (25,000) class G shares of
the Company, twenty-five thousand (25,000) class H shares of the Company, twenty-five thousand (25,000) class I shares
of the Company, and twenty-five thousand (25,000) class J shares of the Company, having a par value of EUR 1 each and
to re-allocate the paid-in share premium in an aggregate amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) pro rata to each
of these class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class
H shares, class I shares and class J shares, such that each class of shares is allocated in aggregate a share premium of one
hundred thousand Euro (EUR 100,000.-).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to fully amend and restate the Articles, which shall forthwith read as follows:

"Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding member, a company in the form of a private limited company

("société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, notably the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name. The Company exists under the name "German Retail Income 5 S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object.
4.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form whatsoever, in

Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such sharehol-
dings.

4.2 This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

4.3 The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

4.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form

of indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

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U X E M B O U R G

4.5 The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances,

loans, money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
security) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance
to undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

4.6 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

4.7 Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares, Share capital increase

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) divided into

twenty-five thousand (25,000) class A shares, twenty-five thousand (25,000) class B shares, twenty-five thousand (25,000)
class C shares, twenty-five thousand (25,000) class D shares, twenty-five thousand (25,000) class E shares, twenty-five
thousand (25,000) class F shares, twenty-five thousand (25,000) class G shares, twenty-five thousand (25,000) class H
shares, twenty-five thousand (25,000) class I shares, and twenty-five thousand (25,000) class J shares, having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The amount of the premium account may be used for the purpose of the repurchase of any class of
shares in accordance with section 6.5, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to
allocate funds to the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution. The amount of the capital contribution account 115 may be used for the
purpose of the repurchase of any class of shares in accordance with section 6.5, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

6.4 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.
6.5 Subject to always complying with applicable law, the share capital of the Company may from time to time be reduced

by the redemption and cancellation of an entire class of shares through the redemption and cancellation of all the shares
in issue in such class, provided that the order of redemption set out below be respected. Any redemption shall be triggered
by the Company. The Shareholder(s) have no right to force any redemption of their shares. The redemption price shall
be agreed upon between, on the one hand, the Shareholder whose shares are redeemed and, on the other hand, the
general meeting of Shareholders resolving on the redemption and cancellation of the shares and, accordingly, on the
reduction of the Company's share capital, both parties acting reasonably, notably taking into consideration the financial
rights attached to the relevant class of shares as per these Articles.

The above mentioned redemptions shall be made in the following order of priority:
(i) no class A shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class B shares outstanding;

when the class A shares shall be redeemed, the Company shall be dissolved and liquidated at the same time;

(ii) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares outstanding;
(iii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares outs-

tanding;

(iv) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares outstanding;
(v) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares outstanding;
(vi) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares outstanding;
(vii) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares outs-

tanding;

(viii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares outstanding;
(ix) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares outstanding.
6.6 The above shall not prejudice to any other form of capital reduction or any other form of distribution.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.

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7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The Shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

9. Share capital increase. The share capital of the Company may be increased once or several times by the Shareholders

in accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles, provided that:

(i) any increase of the share capital (a) shall be made proportionately within the class A shares, the class B shares, the

class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares, the class I
shares and the class J shares and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of the class A shares,
the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the
class H shares, the class I shares and the class J shares;

(ii) any subdivision of a class of shares into new classes of shares must result in each shareholder of the former undivided

class of shares holding a proportionate part of each new subdivided class of shares; and

(iii) any combination or aggregation of classes of shares into a new class of shares must result in each shareholder of

the former classes of shares holding a proportionate part of the new, combined class of shares.

Management; Auditor

10. Managers.
10.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
10.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and

(iii) the limited or unlimited duration of their mandate.

10.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed

at any time, with or without cause, by the Shareholders.

10.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.
10.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a
disclosure is mandatory by law.

11. Board of Managers.
11.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the

"Board").

11.2 The Board will appoint one Manager as chair (the "Chair of the Board").
11.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

12. Powers of Management.
12.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

12.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

12.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

13. Meetings of the Board and Written Decisions.
13.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A

managers and class B managers, by at least one manager of each such class.

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13.2 The Chair of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by written

notice or e-mail. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the meeting.
No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.

13.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

13.4 The Chair of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chair of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented at
such meeting.

13.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-

sentative.

13.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

13.7 Subject to section 13.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

13.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board

meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding
office, including at least one class A manager and one class B manager.

13.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chair of the Board has a casting vote.

13.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

13.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.

13.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

14. Representation of the Company.
14.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole

signature of that Manager.

14.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.

14.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).

15. Conflict of Interests.
15.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

15.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-today management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

15.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

16. Indemnification of Managers.
16.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any

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other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

16.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

16.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

16.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

17. Audit.
17.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.

17.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.

17.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.

Shareholders

18. Shareholders' Resolutions.
18.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

18.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg.

18.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

18.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

19. Written Resolutions.
19.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.

19.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

19.3 The formal requirements set forth in section 19.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived

by unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

19.4 The formal requirements set forth in section 19.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if

the Company has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented
in writing and signed by the sole Shareholder.

19.5 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

20. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
20.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, such annual Shareholders' meeting shall be held at the Company's registered office or at any other location
specified in the notice of the meeting on 30 April of any given year at 11:00 a.m. If this date is not a business day in
Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

20.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of
the issued share capital of the Company.

20.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

62367

U X E M B O U R G

20.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

20.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
20.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

21. Procedure at Shareholders' meetings.
21.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

21.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

21.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

21.4 The Chair of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside at

each Shareholders' meeting (the "Chair of the Shareholders' Meeting").

21.5 The Chair of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s). The Chair of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the bureau
of the general meeting (the "Bureau").

21.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

21.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
21.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

22. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last

day of the month of December of every year.

23. Approval of financial statements.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

23.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

24. Allocation of Profits.
24.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

24.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory once the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

24.3 The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders shall determine whether all or

part of the remainder of the net profits shall be distributed.

24.4 As long as any class J shares are outstanding, the holders of class J shares shall receive all remaining net profits

distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders,
in proportion to the number of class J shares held by them.

24.5 In the case where there shall no longer be any class J shares outstanding in the Company, the holders of class I

shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the case
may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class I shares held by them.

24.6 In the case where there shall no longer be any class I shares outstanding in the Company, the holders of class H

24.7 In the case where there shall no longer be any class H shares outstanding in the Company, the holders of class

G shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the
case may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class G shares held by them.

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24.8 In the case where there shall no longer be any class G shares outstanding in the Company, the holders of class F

24.9 In the case where there shall no longer be any class F shares outstanding in the Company, the holders of class E

24.10 In the case where there shall no longer be any class E shares outstanding in the Company, the holders of class

D shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the
case may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class D shares held by them.

24.11 In the case where there shall no longer be any class D shares outstanding in the Company, the holders of class

C shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the
case may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class C shares held by them.

24.12 In the case where there shall no longer be any class C shares outstanding in the Company, the holders of class

B shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the
case may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class B shares held by them.

24.13 In the case where there shall no longer be any class B shares outstanding in the Company, the holders of class

A shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the
case may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class A shares held by them.

25. Interim dividends.
25.1 The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts have been

drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution.

25.2 Interim dividends decided to be paid by the Management pursuant to this section 25 can only be distributed

according to the rules of priority and proportions set out in section 24 above for the declaration of dividends by the
Shareholder(s).

Dissolution, Liquidation

26. Dissolution and liquidation.
26.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

26.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

26.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

Applicable law

27. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred fifty euros (EUR 2.550,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

German Retail Income L.P., un limited partnership constitué et enregistré selon les lois de Jersey, ayant son siège social

à First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey JE24SP et immatriculé auprès du registre des sociétés de Jersey sous
le numéro 1776 (l’«Associé Unique»),

représenté par Madame Rachida El Farhane, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Représen-

tant»), en vertu d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par Représentant et par le
notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de German Retail Income 5 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route
d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.047 (la «Société»). La Société a été constituée le 8 octobre 2014 selon
un acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3459 du 19 novembre 2014. Les statuts de la Société n’ont
pas été modifiés depuis lors.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément aux dispo-

sitions de l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) afin

de porter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000,-) par l'émission de deux cent vingt-cinq mille (225.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (ensemble, les «Nouvelles Parts Sociales»).

(ii) Souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales avec une prime d’émission d’un montant total d’un

million euros (EUR 1.000.000,-), par un apport en numéraire d’un montant total d’un million deux cent vingt-cinq mille
euros (EUR 1.225.000,-).

(iii) Conversion des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale d’un euro

(EUR 1,-) chacune, en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie A de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales de catégorie B de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie C de la Société, vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales de catégorie D de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie E de la Société,
vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie F de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie
G de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie H de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
de catégorie I de la Société et vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie J de la Société, d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, et réattribution de la prime d’émission libérée d’un million euros (EUR 1.000.000,-) au pro
rata de chacune de ces parts sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts
sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts
sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts sociales de catégorie J, afin que chaque catégorie de parts
sociales se voit allouer une prime d’émission totale de cent mille euros (EUR 100.000,-).

(iv) Refonte intégrale des statuts de la Société (les "Statuts"); et
(v) Divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente le capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-cinq

mille euros (EUR 225.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)
à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par l'émission des deux cent vingt-cinq mille (225.000) Nouvelles Parts
Sociales.

Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare accepter et enregistrer les souscriptions des Nouvelles Parts Sociales suivantes et leurs

libérations intégrales de la façon suivante:

L’Associé Unique déclare souscrire aux deux cent vingt-cinq mille (225.000) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur

nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement ensemble avec une prime d'émission d'un montant
d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) au moyen d’un apport en numéraire d'un montant total d’un million deux cent
vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,-).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant qui déclare que les conditions décrites aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et apporte la preuve que ces conditions ont été remplies.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales existantes de la Société,

d’une valeur nominale d’un euro chacune, en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie A de la Société, vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie B de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie C de
la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie D de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de
catégorie E de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie F de la Société, vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales de catégorie G de la Société, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie H de la Société, vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales de catégorie I de la Société et vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie J de la
Société, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et de réattribuer la prime d’émission libérée d’un montant

62370

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total d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) au pro rata de chacune de ces parts sociales de catégorie A, parts sociales
de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts sociales
de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts sociales
de catégorie J, afin que chaque catégorie de parts sociales se voit allouer une prime d’émission totale de cent mille euros
(EUR 100.000,-).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de reformuler intégralement les Statuts de sorte à ce qu'ils aient la teneur suivante:

«Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par l’Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié (l’«Acte»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la Société. La Société adopte la dénomination «German Retail Income 5 S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

4.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

4.3 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit.

4.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que

toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et
dettes.

4.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts

d'argent et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute
sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

4.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'en-

gager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec
l’accomplissement et le développement de ce qui précède.

4.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Capital social, Cessions de parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales de catégorie A, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie B, vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales de catégorie C, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie D, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
de catégorie E, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie F, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie
G, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie H, vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie I et vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie J, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 En plus du capital social l’/les, associés(s) de la Société (l’«Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir

un compte de prime d’émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent
être transférées à ce compte prime d'émission. Le montant du compte prime pourra être utilisé dans le but du rachat de
toute catégorie de Parts Sociales, conformément à la section 6.5, pour compenser toute perte nette réalisée, pour opérer
à une distribution aux associés ou pour allouer des fonds à la Réserve Légale.

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée. Le montant du compte
115 pourra être utilisé dans le but du rachat de toute catégorie de parts sociales, conformément à la section 6.5, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour opérer à une distribution aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve
légale.

6.4 La Société ne peut acquérir ses propres parts sociales qu'aux fins et sous réserve de leur annulation immédiate.
6.5 Sous réserve de conformité avec le droit applicable, le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et

l’annulation d’une catégorie entière de parts sociales via le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales en circulation
dans cette catégorie, à condition que l’ordre de rachat décrit ci-dessous soit respecté. Tout rachat sera initié par la
Société. Le(s) Associé(s) n’ont pas le droit de forcer un rachat de leurs parts sociales. Le prix de rachat devra être convenu
entre, d’une part, les Associés dont les parts sociales sont rachetées et, d’autre part, l’assemblée générale des Associés
statuant sur le rachat et l’annulation des parts sociales et, par conséquent, sur la réduction du capital social de la Société,
les deux parties agissant raisonnablement, et prenant notamment en compte les droits financiers attachés aux catégories
de parts sociales concernées, conformément aux présents Statuts.

Les rachats mentionnés ci-dessus se feront dans l’ordre de priorité suivant:
(i) aucune part sociale de catégorie A ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie B en circulation; lorsque les parts sociales de catégorie A seront rachetées, la Société sera dissoute
et liquidée en même temps;

(ii) aucune part sociale de catégorie B ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie C en circulation;

(iii) aucune part sociale de catégorie C ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie D en circulation;

(iv) aucune part sociale de catégorie D ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie E en circulation;

(v) aucune part sociale de catégorie E ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie F en circulation;

(vi) aucune part sociale de catégorie F ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie G en circulation;

(vii) aucune part sociale de catégorie G ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie H en circulation;

(viii) aucune part sociale de catégorie H ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie I en circulation;

(ix) aucune part sociale de catégorie I ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts

sociales de catégorie J en circulation.

6.6 Les dispositions qui précèdent ne porteront pas préjudice à tout autre forme de réduction du capital ou à tout

autre forme de distribution.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre

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l’exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les Parts Sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l’agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Tout transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou sous seing privé. Un tel transfert de parts

sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par la Société
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

9. Augmentation du capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté une ou plusieurs fois par les

Associés conformément aux présents Statuts et aux lois du Grand- Duché de Luxembourg applicables à toute modification
des Statuts, sous réserve que:

(i) toute augmentation du capital social (a) soit effectuée proportionnellement entre les parts sociales de catégorie A,

les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de
catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, les parts
sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J et (b) résulte à ce que chaque Associé détienne une part
proportionnelle de parts sociales de catégorie A, de parts sociales de catégorie B, de parts sociales de catégorie C, de
parts sociales de catégorie D, de parts sociales de catégorie E, de parts sociales de catégorie F, de parts sociales de
catégorie G, de parts sociales de catégorie H, de parts sociales de catégorie I et de parts sociales de catégorie J;

(ii) toute sous-division d’une catégorie de parts sociales en de nouvelles catégories de parts sociales implique que

chaque associé de l’ancienne catégorie de parts sociales non divisée détienne une part proportionnelle de chaque nouvelle
catégorie sous-divisée de parts sociales; et

(iii) toute combinaison ou agrégation de catégories de parts sociales en une nouvelle catégorie de parts sociales implique

que chaque associé de l’ancienne catégorie de parts sociales détienne une part proportionnelle de chaque nouvelle et
combinée catégorie de parts sociales.

Gérance; Commissaire aux comptes

10. Gérants.
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
10.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

10.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

10.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
10.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

au sujet de la Société ou toute information concernant la Société dont la divulgation pourrait porter préjudice aux intérêts
de la Société, excepté lorsqu'une telle divulgation est obligatoire par la loi.

11. Conseil de Gérance.
11.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
11.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
11.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

12. Pouvoirs des Gérants.
12.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

12.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

12.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

13. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
13.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

62373

U X E M B O U R G

13.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par e-mail. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

13.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

13.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

13.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

13.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

13.7 Sous réserve de la section 13.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

13.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

13.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

13.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

13.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

13.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les

signer.

14. Représentation de la Société.
14.1 En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

14.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à- vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

14.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou les Associés (selon le cas) a/ont nommé un ou

plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement
par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y
auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»).

15.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société, (ii) conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.

15.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l’assemblée des Associés ou
l’Associé unique (selon le cas).

16. Indemnisation des Gérants.
16.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société

62374

U X E M B O U R G

ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

16.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

16.3 En cas de règlement à l’amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

16.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

17. Commissaire aux comptes.
17.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand- Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

17.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand- Duché de Luxembourg et que la Société

ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes
annuels par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

17.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/

des commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/
des commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

18. Résolutions des Associés.
18.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

18.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

18.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

18.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

19. Résolutions écrites.
19.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

19.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, email ou facsimilé. Les Associés ont l’obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

19.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 19.2 concernant l’adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

19.4 Les exigences énoncées au paragraphe 19.2 concernant l’adoption de résolutions écrites par les Associés ne

s'appliqueront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront,
en revanche, être documentées par écrit et signé par l’Associé Unique.

19.5 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

20. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
20.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, l’assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à un autre
endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l’assemblée le 30 avril de chaque année, à 11 heures. Si ce jour est un jour
férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

20.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de(s) Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

62375

U X E M B O U R G

20.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l’étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

20.4 L'avis convoquant l’assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l’assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer à l’exigence de
convocation préalable.

20.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
20.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l’assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

21. Procédure lors des assemblées des Associés.
21.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

21.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

21.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

21.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).

21.5 Le Président de l’Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l’Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l’assemblée générale (le «Bureau»).

21.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

21.7 Les procès-verbaux des décisions de l’assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
21.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour

du mois de décembre de chaque année.

23. Approbation des comptes annuels.
23.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand- Duché de Luxembourg.

23.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

23.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

24. Affectation des bénéfices.
24.1 Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des dépenses, coûts, autorisations, charges et provisions

représente le bénéfice net de la Société.

24.2 Chaque année cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront affectés au compte de la réserve légale de la Société.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

24.3 L'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés déterminera si tout ou partie du solde des

bénéfices annuels nets sera distribué 24.4 Aussi longtemps qu'il reste des parts sociales de catégorie J, les porteurs de
parts sociales de catégorie J recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision
de l'Associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales
de catégorie J qu'ils détiennent.

24.5 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie J dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie I recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie I qu'ils
détiennent.

24.6 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie I dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie H recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie H qu'ils
détiennent.

62376

U X E M B O U R G

24.7 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie H dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie G recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie G qu'ils
détiennent.

24.8 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie G dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie F recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie F qu'ils
détiennent.

24.9 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie F dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie E recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie E qu'ils
détiennent.

24.10 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie E dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie D recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie D qu'ils
détiennent.

24.11 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie D dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie C recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie C qu'ils
détiennent.

24.12 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie C dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie B recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie B qu'ils
détiennent.

24.13 Dans le cas où il ne reste plus de parts sociales de catégorie B dans la Société, les porteurs de parts sociales de

catégorie A recevront la totalité du solde des bénéfices nets distribués, selon le cas, suite à la décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés en proportion du nombre de parts sociales de catégorie A qu'ils
détiennent.

25. Dividendes intérimaires.
25.1 La Gérance est autorisée à verser des acomptes sur dividendes, à condition que des comptes intérimaires aient

été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.

25.2 Les acomptes sur dividendes dont le paiement a été décidé par la Gérance conformément à cet Article ne pourront

être distribués que conformément au règles de priorité et de proportions prévues à la section 24 ci-dessus pour la
déclaration de dividendes par l’/les Associé(s).

Dissolution, Liquidation

26. Dissolution et liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand- Duché de
Luxembourg.

26.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

26.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l’actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Loi applicable

27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte s'élève à approximativement deux mille cinq cent cinquante euros (EUR 2.550,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l’Associé Unique, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire, l'original du présent acte.

62377

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Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9355. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049833/896.
(150057122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Mangue S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 195.792.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, the twenty-third day of December,
before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Peacock Bass Investment Ltd., a company

organized under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Commerce House, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the BVI Registrar of Corporate Affairs under number IBC
653439 (the Company).

THERE APPEARED:

1. José Carlos Reis de Magalhães Neto, born on January 21, 1978 in Conchas, São Paulo, Brazil and residing at Rua

Iguatemi, 151, 23

floor, São Paulo-SP, Brazil (Shareholder 1),

here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal;

2. Eduardo Silveira Mufarej, born on September 12, 1976 in São Paulo, São Paulo, Brazil and residing at Rua Iguatemi,

151, 23

floor, São Paulo-SP, Brazil (Shareholder 2),

here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal; and

3. Pedro de Andrade Faria, born on February 8, 1975 in Belo Horizonte, Minas Gerais, Brazil and residing at Rua

Iguatemi, 151, 23

floor, São Paulo-SP, Brazil (Shareholder 3, and together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the

Shareholders),

here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Shareholders can validly deliberate

and decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been beforehand informed;

II. pursuant to a resolution of the Shareholders validly adopted on 23 December 2014, a copy of which remaining

annexed to the present deed, and a resolution of the directors of the Company validly adopted on 23 December 2014,
a copy of which remaining annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its registered office, principal
establishment, central administration and place of effective management from Tortola, British Virgin Islands, to the City
of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without the Company being dissolved but on the
contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the British Virgin Islands to
give effect to that resolutions have been duly performed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Transfer of the registered office, principal establishment, central administration and place of effective management

of the Company from Tortola, British Virgin Islands to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

3. Adoption by the Company of the legal form of a public limited liability company (société anonyme), family wealth

management company (société de gestion de patrimoine familiale), with the name of Mangue S.A., S.P.F. and acceptance

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U X E M B O U R G

of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office, principal establishment, central adminis-
tration and place of effective management of the Company to the City of Luxembourg;

4. Approval of the migrating balance sheet of the Company as at 12 December 2014 from which it results that the net

asset value of the Company corresponds at least to the value of the share capital of the Company and acknowledgement
of the auditor’s report;

5. Allocation of the shares of the Company among the shareholders;
6. Amendment and full restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject
to the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended and the Luxembourg law of May 11,
2007 on the creation of a family wealth management company;

7. Removal of the current directors and appointment of new directors;
8. Appointment of the statutory auditor (commissaire) of the Company;
9. Establishment of the registered office, principal establishment, central administration and place of effective mana-

gement of the Company at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

10. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any director of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

11. Miscellaneous.
IV. the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and place of

effective management of the Company from Tortola, British Virgin Islands to the City of Luxembourg with immediate
effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance.

The Meeting further declares that all formalities required under the laws of the British Virgin Islands to give effect to

such transfer have been duly performed.

Third resolution

The Meeting resolves that the Company adopts the form of a public limited liability company (société anonyme), family

wealth management company (société de gestion de patrimoine familiale), with the name Mangue S.A., S.P.F., accepts the
Luxembourg nationality and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

Fourth resolution

The Meeting approves the migrating balance sheet of the Company as at 12 December 2014.
The Meeting records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the

paid-up issued share capital of the Company results from the aforementioned balance sheet.

The Meeting states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in the

entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and com-
mitments.

The Meeting states that the net asset value of the Company amounting to two hundred eighty-nine million, three

hundred twenty-one thousand, six hundred forty-three United States Dollars and forty United States Cent (USD
289,321,643.40) is at least equal to the value of the share capital of the Company, being one million United States Dollars
(USD 1,000,000), represented by one million (1,000,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1)
each and agrees that the balance (i.e. two hundred eighty-eight million, three hundred twenty-one thousand, six hundred
forty-three United States Dollars and forty United States Cent (USD 288,321,643.40)) shall be allocated to the share
premium reserve of the Company.

The Meeting further acknowledges that pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,

1915, as amended, the value of the Company has been the subject of a report prepared by KPMG Luxembourg S.à r.l.,
Réviseur d'entreprises, dated 23 December 2014 which concludes as follows:

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution does not correspond at least to the number and value of the shares and the share premium to be issued as
consideration.”

62379

U X E M B O U R G

The said auditor's report and migrating balance sheet, after having been signed by the authorised representative of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Fifth resolution

The Meeting resolves to allocate the one million (1,000,000) shares of the Company among the Shareholders in the

same proportion as their shareholding prior to the transfer the registered office, principal establishment, central admi-
nistration and place of effective management of the Company from Tortola, British Virgin Islands to the City of
Luxembourg, i.e.

Shareholder

Number

of shares

in the

Company

Shareholder 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858,976

Shareholder 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,575

Shareholder 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,449

Sixth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association of

the Company so as to conform them to Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Mangue S.A., S.P.F.” (the Company). The Company is a public limited

liability company (société anonyme), family wealth management company (société de gestion de patrimoine familiale),
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and, in particular the law of May 11, 2007 on the creation of
a family wealth management company (the SPF Law), as amended, the law of August 10, 1915, on commercial companies,
as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The exclusive object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of financial assets within

the meaning of the law of August 5, 2005 on Financial Collateral Arrangements and the holding, management and disposal
of cash and assets of whatever nature held in accounts.

3.2. The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be

involved in the management of a company in which it holds a participation other than the exercise by the corporation of
its rights as a shareholder of such a company.

3.3. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
3.4. In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance,
advance or guarantee, each time against no consideration, to companies in which it has a direct interest), remaining always,
however, within the limits established by the SPF Law.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

62380

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million United States Dollars (USD 1,000,000), represented by one million

(1,000,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, the shares of the Company (including any further

shares) are reserved to investors as defined in article 3 of the SPF Law.

6.4. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.5. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(a) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(b) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.6. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.7. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(a) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(b) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.

(c) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(d) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(e) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(f) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(a) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(b) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(c) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(a) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(b) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle shall be in Luxembourg.

62381

U X E M B O U R G

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(d) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(e) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(f) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have no casting vote in
the event of a tied vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors
present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(g) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(h) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(i) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(a) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors or,

if the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, by the joint
signature of any class A director and any class B director.

(b) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(a) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(b) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholders

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(a) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.

(b) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(a) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing at least one-tenth (1/10) of
the share capital.

(b) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

62382

U X E M B O U R G

(d) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(e) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(f) Any shareholder may, if so offered by the Company, participate in any General Meeting by telephone or video

conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(g) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(h) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the pro-

portion of share capital represented.

(i) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(j) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(a) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(b) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditor(s) to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditor(s) shall then prepare a report setting
out their proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d’entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:

62383

U X E M B O U R G

(a) the Board must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

dividends; and

(d) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law, the SPF

Law and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from
time to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year in Luxembourg shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31)

of December 2015.

Seventh resolution

The Meeting resolves to remove the current directors of the Company with immediate effect and to grant them full

discharge (quitus) for the performance of their duties as from the date of their respective appointments as directors of
the Company until the date hereof.

The Meeting further resolves to appoint the following person as class A director of the Company with immediate

effect and for a period of six (6) years:

- Fernando Shayer, born on August 19, 1973 in São Paulo, São Paulo, Brazil, and residing professionally at Rua Iguatemi,

151, 23

floor, São Paulo-SP, Brazil.

The Meeting further resolves to appoint the following persons as class B directors of the Company with immediate

effect and for a period of six (6) years:

- Gilles Jacquet, born on 7 February 1964 in Saint-Mard, Belgium, and residing professionally at 40 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg; and

- Peter van Opstal, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, the Netherlands, and residing professionally at 40 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Eighth resolution

The Meeting further resolves to appoint KPMG Luxembourg S.à r.l. as statutory auditor (commissaire) of the Company

with immediate effect and for a period of six (6) years.

Ninth resolution

The Meeting resolves to establish the registered office, principal establishment, central administration and place of

effective management of the Company at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Tenth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de décembre,
par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Peacock Bass Investment Ltd., une société

régie par les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social situé à Commerce House, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée au BVI Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 653439 (la
Société).

ONT COMPARU

1. José Carlos Reis de Magalhães Neto, né le 21 janvier 1978, à Sao Paulo, Sao Paulo, Brésil et de résidence à Rua

Iguatemi, 151, 23

floor, Sao Paulo-SP, Brésil (Actionnaire 1),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2. Eduardo Silveira Mufarej, né le 12 septembre 1976, à Sao Paulo, Sao Paulo, Brésil et de résidence à Rua Iguatemi,

151, 23

floor, Sao Paulo-SP, Brésil (Actionnaire 2),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

3. Pedro de Andrade Faria, né le 8 février 1975, à Belo Horinzonte, Minas Gerais, Brésil et de résidence à Rua Iguatemi,

151, 23

floor, Sao Paulo-SP, Brésil (Actionnaire 3, et avec l’Actionnaire 1 et l’Actionnaire 2, les Actionnaires),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’intégralité du capital social de la Société est représentée à l’Assemblée, de sorte que les Actionnaires puissent

valablement délibérer et décider sur tous les sujets à l’ordre du jour dont les Actionnaires ont été informé au préalable;

II. selon la résolution valablement adoptée par les Actionnaires de la Société le 23 décembre 2014, dont une copie

restera annexée au présent acte, et la résolution valablement adoptée par les administrateurs de la Société le 23 décembre
2014, dont une copie restera annexée au présent acte, la Société à décider de transférer son siège social, principal
établissement, administration centrale et lieu de gestion effective de Tortola, Iles Vierges britanniques, vers Luxembourg
ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine
continuité de sa personnalité juridique et morale. Toutes les formalités exigées en vertu du droit des Iles Vierges britan-
niques à l’effet de donner effet auxdites résolutions, ont été dûment accomplies;

III. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège social, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion effective de

la Société de Tortola, Iles Vierges britanniques, vers Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat,
sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuité de sa personnalité juridique et morale;

3. Adoption par la Société, de la forme juridique d’une société anonyme, société de gestion de patrimoine familiale,

sous la dénomination de Mangue S.A., S.P.F. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du
siège social, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société vers
Luxembourg ville;

4. Approbation du bilan de migration de la Société en date du 12 décembre 2014 au titre duquel il résulte que la valeur

de l’actif net de la Société est au moins égal à la valeur du capital de la Société, et prise d’acte du rapport du commissaire;

5. Affectation des actions de la Société entre les actionnaires;

62385

U X E M B O U R G

6. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société à l’effet de les rendre conformes au droit luxembourgeois,

de sorte que la Société devienne une société régie par le droit luxembourgeois soumise à la loi du 10 août 1915, concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007 sur la création d’une société de
gestion de patrimoine familiale;

7. Révocation des administrateurs actuels et désignation de nouveaux administrateurs;
8. Nomination du commissaire de la Société;
9. Etablissement du siège social, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion effective

de la Société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

10. Modification du registre des actionnaires de la Société à l’effet de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société à l’effet de procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux
changements ci-dessus; et

11. Divers.
IV. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, les Actionnaires renoncent aux formalités

de convocations se considérant eux-mêmes comme valablement convoqués, et déclarant avoir parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement, l’administration centrale et le lieu de gestion

effective de la Société de Tortola, Iles Vierges britanniques, vers Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuité de sa personnalité juridique et
morale.

L’Assemblée déclare en outre que toutes les formalités exigées en vertu du droit des Iles Vierges britanniques à l’effet

de donner effet audit transfert, ont été dûment accomplies.

Troisième résolution

L’Assemblée décide que la Société adopte la forme juridique d’une société anonyme, société de gestion de patrimoine

familiale, sous la dénomination de Mangue S.A., S.P.F. et accepte la nationalité luxembourgeoise, et qu'elle soit, à compter
de la date des présentes, soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le bilan de migration de la Société en date du 12 décembre 2014.
L’Assemblée note que la description et la consistance de l’intégralité de l’actif et du passif de la Société, ainsi que celui

du capital social souscrit et libéré de la Société résultent du bilan susmentionné.

L’Assemblée déclare que l’intégralité de l’actif et du passif de la Société, sans aucune limitation, demeure la propriété

entière de la Société, qui demeure la propriétaire de l’intégralité de ses actifs et continue d’être débitrice de l’intégralité
de son passif et de ses engagements.

L’Assemblée déclare que la valeur de l’actif net de la Société s’élevant à deux cent quatre-vingt-neuf millions trois cent

vingt-et-un mille six cent quarante-trois Dollars Américains et quarante Cents (USD 289.321.643,40) est au moins égale
à la valeur du capital de la Société, s’élevant à un million Dollars Américains (USD 1.000.000), représenté par un million
(1.000.000) actions ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1) chacune et accepte que le bilan (i.e. deux
cent quatre-vingt-huit millions trois cent vingt-et-un mille six cent quarante-trois Dollars Américains et quarante Cents
(USD 288.321.643,40)) soit affecté à la réserve de la prime d’émission de la Société.

L’Assemblée reconnaît en outre que conformément à la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, la valeur de la Société a été l’objet d’un rapport émis par KPMG Luxembourg S.à r.l., Réviseur d'en-
treprises, en date du 23 décembre 2014 et dont les conclusions sont les suivantes:

“Sur base du travail effectué, rien n’a retenu notre attention qui nous ferais penser que la valeur de l’apport ne cor-

respond pas au moins au nombre et à la valeur des actions et de la prime d’émission à émettre en rémunération.”

Ledit rapport du réviseur d’entreprises et bilan de migration, après avoir été signés «ne varietur» par les mandataires

des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera attaché au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’affecter le million (1.000.000) d’actions de la Société entre les Actionnaires dans des proportions

identiques à leur participation avant le transfert du siège social, du principal établissement, de l’administration centrale et
du lieu de gestion effective de la Société de Tortola, Iles Vierges britanniques, vers Luxembourg ville, à savoir:

62386

U X E M B O U R G

Actionnaire

Nombre

d’actions

dans la

Société

Actionnaire 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858.976

Actionnaire 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.575

Actionnaire 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.449

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier et d’intégralement reformuler les

statuts de la Société à l’effet de les rendre conformes au droit luxembourgeois.

Les statuts de la Société reformulés ont la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Mangue S.A., S.P.F.» (la Société). La Société est une société

anonyme, société de gestion de patrimoine familiale, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 11 mai 2007 sur la création d’une société de gestion de patrimoine familiale (la Loi SPF), telle que modifiée,
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens de

la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et la détention, la gestion et la réalisation des espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en comptes.

3.2. La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans

la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits
en qualité d'actionnaire de cette société.

3.3. La Société n'exercera aucune activité industrielle ni n’exploitera d’établissement commercial ouvert au public.
3.4. De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à

l'accomplissement et au développement de son objet social (tel que l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute
assistance, avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en
restant toujours, cependant, dans les limites établies par la Loi SPF.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million dollars américains (USD 1.000.000) représenté par un million (1.000.000)

actions sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul (1) propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront des actions nominatives.

62387

U X E M B O U R G

6.3. Nonobstant toute stipulation contraire dans les Statuts, les actions de la Société (y compris toute action supplé-

mentaire) sont réservées aux investisseurs au sens de l'article 3 de la Loi SPF.

6.4. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.5. Une cession d’action s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(a) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(b) tout mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.6. La Société peut également accepter comme preuve du transfert d’action, tout document établissant l’accord du

cédant et du cessionnaire qui est valablement signé par les deux parties.

6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(a) La Société est gérée par le Conseil composé de trois (3) membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement

être actionnaires.

(b) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent pas être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de
leur mandat. L’Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.

(c) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Assemblée Générale.
(d) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

à l’effet d’accomplir sa mission. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes respon-
sabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente.

(e) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(f) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(a) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(b) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
(c) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(a) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(b) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(d) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(e) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(f) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs
de classe B, au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B votent en faveur de la décision.

62388

U X E M B O U R G

La voix du président n’est pas prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(g) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(h) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(i) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en aviser le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part aux délibérations relatives à
cette transaction. Un rapport spécial relatif à la transaction concernée est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors
de la prochaine Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(a) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs, ou, si l’Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B, par les signatures conjointes de tout administrateur de classe A et de tout administrateur de
classe B.

(b) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(a) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l’Assemblée Générale suivant l’introduction d’un

actionnaire supplémentaire; et

(b) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à certains administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaires

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(a) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d’une assemblée générale des actionnaires (chacune une As-

semblée Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l’objet social.

(b) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(a) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant au moins in dixième (1/10)
du capital social.

(b) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(c) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(d) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(e) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(f) Tout actionnaire peut, si la Société le permet, participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visiocon-

férence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la

62389

U X E M B O U R G

réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.

(g) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de

vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale sont pris
en compte. Les formulaires de vote qui n’indiquent ni une intention de vote ni une abstention sont nuls.

(h) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(i) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(j) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(a) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(b) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires. Le(s) commissaire(s) prépare(nt) ensuite un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le mandat des commissaires ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas

62390

U X E M B O U R G

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale ou statutaire;

intérimaires; et

(d) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux

actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi, la Loi SPF et, sous

réserve des dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2015.

Septième résolution

L’Assemblée décide de révoquer les administrateurs actuels de la Société, avec effet immédiat, et de leur octroyer

décharge (quitus) pour l’accomplissement de leurs mandats à compter de la date de leur nomination respective en qualité
d’administrateurs de la Société, et jusqu'à la date des présente.

L’Assemblée décide en outre de nommer, la personne suivante en qualité d’administrateur de classe A de la Société,

avec effet immédiat et pour un mandat de six (6) années:

- Fernando Shayer, né le 19 août 1973 à Sao Paulo, Sao Paulo, Brésil et résidant professionnellement à Rua Iguatemi,

151, 23

floor, São Paulo-SP, Brésil.

L’Assemblée décide en outre de nommer, les personnes suivantes en qualité d’administrateurs de classe B de la Société,

avec effet immédiat et pour un mandat de six (6) années:

- Gilles Jacquet, né le 7 février 1964 à Saind-Mard, Belgique, et résidant professionnellement à 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg; et

- Peter van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, et résidant professionnellement à 40, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer KPMG S.à r.l. en qualité de commissaire avec effet immédiat et pour une durée de

six (6) années.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’établir le siège social, le principal établissement, l’administration centrale et le lieu de gestion

effective de la Société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dixième résolution

L’Assemblée décide modifier le registre des actionnaires de la Société à l’effet de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société à l’effet de procéder, pour le compte de la Société,
à l’inscription des changements ci-dessus.

62391

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, le texte anglais prévaut.

Dont acte, le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte en original

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18633. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015049984/760.
(150057640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Harmonie Cuisines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 160.046.

Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am fünfundzwanzigster Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me“) HARMONIE CUISINES S.A., mit Gesellschaftssitz in L-8210 Mamer, 102, Route d‘Arlon und eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 160.046, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
den Notar, Maître Blanche Moutrier, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am 4. April 2011, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1288 vom 15. Juni 2011 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft
wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar, Maître Paul Bettingen, mit Amts-
wohnsitz in Niederanven, 25. Januar 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
780 vom 2. April 2013.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird eröffnet und findet statt unter dem Vorsitz von Herr

Paul KOCH, Administrateur, wohnhaft in L-5866 Hesperange, 3A, rue Sangen.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Frau Florence

DIDIER-PARMA, Attachée de direction, wohnhaft in L-4553 NIEDERKORN, 61, Rue Franz Erpelding.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herr Paul KOCH, Administra-

teur, wohnhaft in L-5866 Hesperange, 3A, rue Sangen.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse L-8210 Mamer, 102, Route d'Arlon zur Adresse in

L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland und diesbezügliche Abänderung des Artikels 2, erster Absatz, der Satzung in der
Neuverfassung der Satzung der Gesellschaft um sie dem obigen Beschluss anzupassen;

2. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand einer Anwesen-

heitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben
vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

62392

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftssitz von der aktuellen Adresse

in L-8210 Mamer, 102, Route d'Arlon zur Adresse in L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland zu verlegen, sowie den
Artikel 2, erster Absatz, der Satzung der Gesellschaft. wie folgt abzuändern:

Art. 2. (erster Absatz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Esch-sur-Alzette.“

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: P. KOCH, F. DIDIER-PARMA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 mars 2015. Relation: DAC/2015/5320. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 01. April 2015.

Référence de publication: 2015049860/61.
(150057394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Olympus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.059.

DISSOLUTION

L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE TREIZIEME JOUR DE MARS
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OLYMPUS BELGIUM N.V., société de droit belge avec siège social au Uitbreidingstraat 80, B-2600 BERCHEM (Ant-

werpen), inscrite au «Rechtbank van Koophandel Antwerpen» sous le numéro 0405804052

ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d’entreprises, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Et-

telbruck en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 3 mars 2015

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la société anonyme OLYMPUS LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.059 a été constituée
sous la dénomination OMNILABO Luxembourg S.A. suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
alors à Luxembourg en date du 18 mars 2004, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
555 page 26622 du 28 mai 2004. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le même notaire en date du 24 avril
2006, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1293 page 62051 du 4 juillet 2006.

Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR), chacune entièrement libérées.

Que l’Actionnaire représenté est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément que la société OLYMPUS LUXEMBOURG

S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage
ou nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que l’activité de la société

a cessé et décide de mettre la Société en liquidation et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation. L’actionnaire unique déclare que tout le passif de la Société connu ou provisionné a été payé. Et que par
rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement
l’obligation de payer tout ce passif éventuel, qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé L’actionnaire
unique déclare reprendre tout l’actif de la Société et que l’actif éventuel restant lui sera attribué;

62393

U X E M B O U R G

Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société RAMLUX S.A., ayant son siège au 9B, boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 53.438, désignée comme «commissaire à la liquidation» par
l’actionnaire unique de la Société, lequel confirme l’exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire à la
liquidation restera annexé au présent acte;

Que les comptes de liquidation sont approuvés et décharge pleine et entière est donnée au commissaire à la liquidation

pour l’exercice de son mandat

Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l’exercice de leur mandat respectif;

Que Monsieur Fons MANGEN, prénommé, est désigné comme mandataire spécial pour l’exécution de toute opération

susceptible d’être accomplie une fois la Société liquidée;

Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société

au 9B, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8033. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015050054/64.
(150057509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

SM - IMMO g.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.090.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le dix mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur Nail DESTANOVIC, indépendant, né à Delimedje (Serbie) le 1

juin 1956 (matricule 1956 0601 43617),

demeurant à L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

2. Monsieur Sead DESTANOVIC, ouvrier, né à Slatina (Serbie) le 19 août 1979 (matricule 1979 0816 09181), demeurant

à L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

Lesquels comparants, agissant en qualité de seuls associés, représentant l'intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée «SM-IMMO g.m.b.h.» (matricule 2008 2400 126), avec siège social à L-9511 Wiltz, 77C, rue Anesch-
bach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 135090,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine WEINANDY, de résidence à Clervaux, le 9 janvier 2008, publiée

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 293 du 5 février 2008,

ont déclaré et ont requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. Cession de parts

Monsieur Sead DESTANOVIC, prénommé, déclare céder la totalité de ses parts sociales dans la prédite société à

Monsieur Nail DESTANOVIC, prénommé.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, ce dont quittance.

62394

U X E M B O U R G

Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y

attachées.

Monsieur Nail DESTANOVIC est dès lors associé unique de la société à responsabilité limitée «SM-IMMO g.m.b.h.»

alors qu'il possède la totalité des parts de la société.

Acceptation de cession de parts

Monsieur Nail DESTANOVIC, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclare accepter

la prédite cession de parts, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l'article 190 de
la loi sur les sociétés commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse
arrêter l'effet de la susdite cession.

La société est dès lors à considérer comme société unipersonnelle aussi longtemps qu'il n'y a qu'un seul associé.

II. Dissolution de société

Monsieur Nail DESTANOVIC, prénommé, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée

«SM-IMMO g.m.b.h.», déclare,

- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société à responsabilité limitée «SM-IMMO

g.m.b.h.»

- que ladite société a cessé toute activité commerciale.
Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante sub 1.

prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- il se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que le passif en relation

avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par rapport à un éventuel passif de la société actuel-
lement inconnu et donc non encore payé, il assume irrévocablement l'obligation de le payer de sorte que tout le passif
de la société est réglé.

- il procède donc à la liquidation de l'actif et du passif de la société à responsabilité limitée et ce conformément au

tableau d'amortissement de la société, dont une copie, après avoir été signé «ne varietur «par l'associé et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Liquidation de l'actif et du passif de la société

Le comparant sub 1. déclare et reconnaît que la société à responsabilité limitée «SM-IMMO g.m.b.h.» comporte les

valeurs actives et passives suivantes:

A. Actif.
a) Immobilièrement
La société à responsabilité limitée «SM-IMMO g.m.b.h.» comporte les biens immeubles suivants, inscrits actuellement

au cadastre comme suit:

- Commune de WILTZ, section WA de Wiltz -
1. numéro 504/4528, lieu-dit "Rue Grande Duchesse Charlotte", place, contenant 70 centiares;
2. numéro 504/4529, même lieu-dit, place, contenant 70 centiares;
3. numéro 504/4530, même lieu-dit, place, contenant 71 centiares;
4. numéro 504/4531, même lieu-dit, place voirie, contenant 43 centiares;
5. numéro 510/4538, même lieu-dit, place, contenant 4 centiares;
6. numéro 510/4539, même lieu-dit, place, contenant 3 centiares;
7. numéro 510/4540, même lieu-dit, place, contenant 2 centiares.
Le comparant a évalué ces immeubles au montant global de trente-cinq mille euros (35.000,00 €)

Titre de propriété

La société à responsabilité limitée «SM-IMMO g.m.b.h.» est devenue propriétaire des immeubles faisant l'objet des

présentes, en vertu d'un acte de vente, reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet 2008, transcrit au bureau
des hypothèques à Diekirch le 13 août 2008, volume 1273, numéro 26.

b) Mobilièrement
La société civile prénommée ne possède pas de biens meubles.
B. Passif.
Le comparant déclare que les dettes de la société à responsabilité limitée prénommée ont été acquittées.

Entrée en jouissance

Le comparant sub 1. sera propriétaire des immeubles précités à partir d'aujourd'hui et il en aura la jouissance effective

également à partir de ce jour.

62395

U X E M B O U R G

Charges et conditions

La présente liquidation a lieu aux charges et conditions suivantes que la partie comparante sub 1. s'oblige à exécuter,

à savoir:

1. Elle prendra les immeubles lui attribuées dans l'état dans lequel ces immeubles se trouvent actuellement, avec toutes

les servitudes actives et passives, occultes et apparentes qui pourraient y être attachées.

2. Il n'est dû aucune garantie pour les contenances cadastrales indiquées, lors même que la différence entre les con-

tenances réelles et celles indiquées serait de plus d'un vingtième.

3. Elle paiera à partir de ce jour tous les taxes et impôts grevant les parts d'immeubles lui attribuées.
4. Tous les frais et honoraires du présent acte sont à charge de la partie comparante sub 1.
IV. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée et l'annulation du registre des parts et des

parts est prononcée.

V. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution

de son mandat jusqu'à ce jour;

VI. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse privée du comparant sub 1.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.500,00 €.

L'associé sub 1. déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée

aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Certificat d'Etat Civil

Le notaire certifie l'état civil des comparants d'après leur passeport respectif.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nail DESTANOVIC, Sead DESTANOVIC, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 13 mars 2015. Relation: DAC/2015/4257. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050157/109.
(150057791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Toscano S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 195.800.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

Monsieur Cesare LORENZONI, commerçant et cuisinier, né à Siena (Italie) le 14 octobre 1966, demeurant à L-8720

Rippweiler, 24, Haaptstrooss,

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

«TOSCANO S.à r.l.».
L'associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Goetzingen (commune de Koerich).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

62396

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet:
- l'importation;
- l'exportation;
- la vente de produits alimentaires, vins, liqueurs;
- l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques;
- l'organisation d'évènements culinaires.
- l'organisation de voyages touristiques.
La société pourra, de façon générale, entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associée n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associée unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

62397

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Cesare LORENZONI prénommé.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quinze (31.12.2015).

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Cesare LORENZONI, commerçant et cuisinier, né à Siena (Italie) le 14 octobre 1966, demeurant à L-8720

Rippweiler, 24, Haaptstrooss.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L- 8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: LORENZONI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/03/2015. Relation: EAC/2015/7109. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 01/04/2015.

Référence de publication: 2015050188/102.
(150057729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Tonka S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 176.858.

L’an deux mille quinze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TONKA S.A.», ayant son siège social au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 176 858, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 avril 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1455 du 19 juin 2013. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 753 du 24 mars 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Bénédicte VERHEYEN avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie MICHELS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

62398

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, B. VERHEYEN, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2015. Relation: EAC/2015/6863. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015050187/66.
(150057783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

M. Mota s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange, 47, rue Principal.

R.C.S. Luxembourg B 185.323.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

62399

U X E M B O U R G

Monsieur Manuel DOS ANJOS MOTA DINIS, maçon, né à Vila Cova - Vila Real (Portugal) le 24 juin 1963, demeurant

à L-4972 Dippach, 86, route de Luxembourg,

détenteur de cent (100) parts sociales.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "M. MOTA s. à r.l." (nu-

méro d'identité 2014 24 11 009), avec siège social à L-1941 Luxembourg, 203, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 185.323, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mars 2014, publié au
Mémorial C, numéro 1304 du 21 mai 2014,

a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social à L-7595 Reckange (Mersch), 47, rue Principale et en conséquence

de modifier le 1

alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Al. 1

. Le siège social est établi à Reckange (Mersch).»

Deuxième résolution

L'associé unique constate que l'adresse de l'associé unique, respectivement du gérant administratif Monsieur Manuel

DOS ANJOS MOTA DINIS est désormais fixée à L-4972 Dippach, 86, route de Luxembourg.

Troisième résolution

L'associé unique décide de révoquer Monsieur Antonio HENRIQUE DE OLIVEIRA comme gérant technique de la

société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer en qualité de nouveau gérant technique de la société, pour une durée indéterminée,

Monsieur Paulo Jorge DE JESUS SIMOES, salarié, né à Vagos (Portugal) le 5 octobre 1970, demeurant à L-2221 Luxem-
bourg, 47, rue de Neudorf.

Par conséquent, à compter de ce jour, le gérant technique de la société est Monsieur Paulo Jorge DE JESUS SIMOES

et le gérant administratif de la société est Monsieur Manuel DOS ANJOS MOTA DINIS.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOS ANJOS MOTA DINIS, A. WEBER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9347. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015049979/52.

(150057425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62400

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