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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1295

19 mai 2015

SOMMAIRE

239 Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62123

Acron LuxCo 4 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62121

Acron Wien Prater GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .

62121

ADM28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62121

AG-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62121

Aladino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62120

Amarilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62120

APERAM Treasury S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

62120

Art Pradier Participations . . . . . . . . . . . . . .

62120

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l. . . .

62121

Bridel Adjacent Investments S.à.r.l. . . . . . .

62154

CCHL Connect Managed Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62117

CERALUX S.A., Privatvermögensverwal-

tungsgesellschaft ("SPF") . . . . . . . . . . . . . .

62118

Charme & Création s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

62118

CIGL - Differdange a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62118

Clearness Investment Fund S.C.A., SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62119

Concept et Développement Europe s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62119

ContourGlobal Terra 7 S.à.r.l . . . . . . . . . . .

62131

Cotyledon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62119

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62122

Direct Lending Fund II USD Investments

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62154

ESPV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62130

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62160

Gravograph U.S. Finance S.à.r.l. . . . . . . . . .

62153

I.18 Pontpierre "Villa" . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

I.19 BRIDEL "Am Klenge Park" . . . . . . . . .

62114

I. 23 Ehlenger Butteker . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

Ivoix - 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62125

Ivoix - 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62125

Linkstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62160

Mäder Office Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

62152

Marclover Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

62140

Mistral International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

62115

MMR Russia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G. . .

62116

Nedor A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Novocure Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62117

Nusantara (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . .

62117

Parkstadt Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Parry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62154

P.E.S.Y. GBP S.à r.l. & Partners S.C.A. . . .

62114

ProLogis European Finance II S.àr.l. . . . . .

62114

ProLogis European Finance IX S.à r.l. . . . .

62115

Putman Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62118

Richmond Park Capital Luxembourg . . . .

62114

Richmond Park Capital Luxembourg . . . .

62115

Richmond Park Capital Olympia Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

62113

U X E M B O U R G

ProLogis European Finance II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049429/9.
(150056929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Richmond Park Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.662,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.761.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015049461/10.
(150056783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

I.18 Pontpierre "Villa", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 79.747.

Pour I.18 Pontpierre "Villa"
Signature

Référence de publication: 2015049230/11.
(150056798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

I.19 BRIDEL "Am Klenge Park", Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 68.453.

Pour I.19 BRIDEL "Am Klenge Park"
Signature

Référence de publication: 2015049231/11.
(150056797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

P.E.S.Y. GBP S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.696.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015049416/13.
(150056734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

62114

U X E M B O U R G

ProLogis European Finance IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049430/9.
(150056408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Richmond Park Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.662,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.761.

Signature.

Référence de publication: 2015049463/10.
(150056811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Richmond Park Capital Olympia Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.781.

Signature.

Référence de publication: 2015049466/10.
(150056826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

I. 23 Ehlenger Butteker, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 95.227.

Pour I. 23 Ehlenger Butteker
Signature

Référence de publication: 2015049232/11.
(150056796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Mistral International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.362.

Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d'administration du 17 mars 2015:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015050009/14.
(150057106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62115

U X E M B O U R G

Parkstadt Center, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 138.193.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Parkstadt Center S.A.

Référence de publication: 2015050061/10.
(150057714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

Les actionnaires de la société ont pris note lors de l'assemblée du 27 mars 2015 que Monsieur Zdenek Havelka est

nommé gérant classe B au lieu de gérant classe A de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2015050010/11.
(150057569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.961.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 13.

März 2015

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur REGGIORI Robert et Monsieur ROSSI Jacopo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015050013/16.
(150057741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Nedor A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 72.249.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 26 mars 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme NEDOR A.G., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32 rue Jean-Pierre Brasseur, de fait inconnue à cette
adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.249, ordonnées
par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 9 juin 2011.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
Le liquidateur

Référence de publication: 2015050026/17.
(150057285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62116

U X E M B O U R G

Nusantara (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 183.070.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire le 31 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03.2015.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Signature
Signataire autorisé

Référence de publication: 2015050023/14.
(150057671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

CCHL Connect Managed Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 167.679.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 02 avril 2015.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2015050358/16.
(150058351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Novocure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.508.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.966.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 mars 2015

En date du 2 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Anne-Catherine GRAVE de son mandat de gérant de classe B

de la Société avec effet au 2 mars 2015;

- de nommer Madame Véronique NAHOE, née le 7 juillet 1973 à Rocourt, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec
effet au 2 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Asaf DANZIGER, gérant de classe A
- Monsieur Wilco GROENHUYSEN, gérant de classe A
- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
- Madame Véronique NAHOE, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Novocure Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015050021/24.
(150057409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62117

U X E M B O U R G

Charme & Création s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 37.671.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049743/9.
(150057730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

CERALUX S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF"), Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 68.666.

Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 qui ont été déposés le 23 septembre 2014 avec comme

numéro de référence de dépôt L_14_0168503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049741/11.
(150057629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Putman Lux SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 195.747.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la société ELECTROTECHNIQUE ET MECANIQUE

PUTMAN FRERES SA en date du 25 février 2015

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité le point suivant;
1. De transférer le siège de la succursale PUTMAN LUX SA à l'adresse suivante:
4, Rue des Joncs à L-1818 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME

Référence de publication: 2015049791/14.
(150057839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

CIGL - Differdange a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4530 Differdange, 40, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg F 2.866.

Assemblée générale du 09.03.2015 à 18.30 heures, dans le bureau du CIGL Differdange.

Présences: Antony François, Berg Robert, Dadario Michel, Ginepri Norbert, Leblond Marie-Jeanne, Mousel Jean-Marie,

Peterhänsel Elke, Reuter Jean-Paul, Scheuer Roland, Traversini Roberto

A l'unanimité, l'assemblée générale a décidé de modifier les statuts du CIGL Differdange comme suit:
Le Chapitre VI. - Art. 28 - Alinéas 4 et 5:
"En cas de dissolution le solde excédentaire de l'actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

Ville de Differdange"

A remplacer par:
"En cas de dissolution, le solde excédentaire de l'actif social et le patrimoine de l'association reviendront à l'Adminis-

tration communale de la Ville de Differdange"

Differdange, le 30.03.2015.

TRAVERSINI Roberto / LEBLOND Marie-Jeanne / REUTER Jean-Paul / SCHEUER Roland
Président / Vice-présidente / Trésorier / Secrétaire

Référence de publication: 2015049744/20.
(150057620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62118

U X E M B O U R G

Cotyledon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 186.449.

Par décision du conseil d'administration du 26 mars 2015: VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143, 42 rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société COTYLEDON S.A., avec effet au 12 février 2015, Monsieur
Anouar BELLI, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Raphaël EBER, démissionnaire au
12 février 2015.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Pour: COTYLEDON S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015049762/17.
(150057144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

C.D.E. s.à r.l., Concept et Développement Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.655.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 26 mars 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 avril 2015 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
Le liquidateur

Référence de publication: 2015049759/18.
(150057153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Clearness Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 171.857.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 26 mars 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 47 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 avril 2015 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
Le liquidateur

Référence de publication: 2015049727/19.
(150057147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62119

U X E M B O U R G

Amarilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 131.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049654/9.
(150057057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Aladino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 65.102.

Pour ALADINO S.A.

Référence de publication: 2015049645/10.
(150057616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Art Pradier Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.152.

Les statuts coordonnés au 23/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015049666/12.
(150057182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

APERAM Treasury S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.775.

Le 1

Mars 2015, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Désignation des membres du Conseil de Surveillance
Les Gérants ont pris note du fait que les mandats du Conseil de Surveillance de la société ont expire et ont décidé de

nommer, conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la Sociétés, les personnes suivantes:

- Aperam HoldCo sàrl (RCS Luxembourg N° B152762), ayant son siège social au 12C rue Guillaume Kroll L 1882,

Luxembourg

- Guillaume BAZETOUX, ayant son adresse professionnelle au 12C rue Guillaume Kroll L 1882 Luxembourg
- Sandeep JALAN, ayant son adresse professionnelle au 12C rue Guillaume Kroll L 1882 Luxembourg
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés à compter de ce jour pour un mandant de 3 ans expirant le

jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.

2. Nomination des auditeurs indépendants pour l'examen des comptes annuels de la société au 31 décembre 2014
Les gérants ont décidé de nommer Deloitte Audit société à responsabilité limitée, avec adresse au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que reviseur d'entreprise agréé pour examiner les Comptes
Annuels de la Société au 31 décembre 2014 et pour l'exercice clôturé à cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015049660/23.
(150057784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62120

U X E M B O U R G

AG-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 115.829.

En ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois AG-LUX S.A., je

vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Strassen, le 31 mars 2015.

Yassine BOUMRAH.

Référence de publication: 2015049642/10.
(150057548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Acron LuxCo 4 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Acron Wien Prater GP S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 190.625.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015049640/11.
(150057191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

ADM28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.159.

Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 23 février 2015

En date du 23 février 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de l'ancienne

adresse 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015049641/16.
(150057709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.216.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 156.082.

AZ ELECTRONIC MATERIALS S.A., l'associé unique de la Société, a changé de forme sociale et de dénomination

sociale pour prendre la dénomination suivante:

AZ ELECTRONIC MATERIALS S.à r.l.
Avec effet au 25 février 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Mars 2015.

Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS TOPCO S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015049671/17.
(150057047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62121

U X E M B O U R G

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.538.

Im Jahr Zweitausendundfünfzehn, am fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Karine REUTER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts
„Deutsche Bank Aktiengesellschaft“,
mit Gesellschaftssitz in D-60325 Frankfurt-am-Main, Taunusanlage 12, eingetragen im Handelsregister Hessen Amts-

gericht Frankfurt am Main HRB 30000,

hier vertreten durch Herrn Philipp SCHLÖDER aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch alle Erschienenen und der instrumentierenden No-

tarin gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2 boulevard Konrad Adenauer,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Marc LOESCH, mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains, am 31.

Oktober 2012, welche im Memorial C Nummer 2934 vom 4. Dezember 2012 veröffentlicht wurde,

deren Satzung zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 28. Januar 2015,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, am 10. März 2015, Nummer 658, Seite 31.559,
abgeändert wurde.

In ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin hat die Erschienene dann folgende Beschlüsse genommen:

Erster Beschluss

Die Erschienene beschließt das Gesellschaftskapital um DREIHUNDERT MILLIONEN (EUR 300.000.000.-) Euros zu

erhöhen, und somit den jetzigen Betrag von

zwei Milliarden drei hundert neunundsiebzig Millionen ein hundert vierundvierzigtausend Euros (EUR 2.379.144.000.-)

auf

zwei Milliarden sechs hundert neunundsiebzig Millionen ein hundert vierundvierzigtausend Euros (EUR 2.679.144.000.-)

zu erhöhen, dies durch Schaffung und Ausgabe von dreihunderttausend (300.000) neuen Anteilen.

Zweiter Beschluss

Die (300.000) neuen Anteile werden integral gezeichnet durch:
Die Aktiengesellschaft «Deutsche Bank Aktiengesellschaft» mit Gesellschaftssitz in D-60325 Frankfurt-am-Main, Tau-

nusanlage 12, eingetragen im Handelsregister Hessen Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 30000,

hier vertreten durch Herrn Philipp SCHLÖDER, gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach «ne varietur» Unterzeichnung durch alle Erschienenen und der instrumentierenden No-

tarin gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
- 300.000 neuen Anteile zu zeichnen
- diese Anteile komplett einzuzahlen und zwar durch eine Bareinzahlung eines Betrages von DREIHUNDERT MIL-

LIONEN EUROS (EUR 300.000.000.-)

Somit steht der Betrag von (EUR 300.000.000.-) der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem unterzeichneten Notar

nachgewiesen wurde anhand eines „Certificat de blocage“.

Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

Deutsche Fassung

„ Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Milliarden sechs hundert neunundsiebzig Millionen ein hundert

vierundvierzigtausend Euros (EUR 2.679.144.000.-) aufgeteilt in zwei Millionen sechs hundert neunundsiebzigtausend ein
hundert vierundvierzig (2.679.144) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000.-).“

62122

U X E M B O U R G

Englische Fassung:

„ Art. 6. paragraph 1. The Company’s share capital is set at two billion six hundred and seventy-nine million one

hundred and forty-four thousand euros (EUR 2.679.144.000.-) represented by two million six hundred and seventy-nine
thousand one hundred an forty-four shares (2.679.144) shares with a nominal value of one thousand euros (EUR 1.000.-).“

Gesetzgebung und Erklärung betreffend Weißgeldwäsche

Die Parteien erklären gemäß dem Gesetz vom 12.November 2004, so wie dieses Gesetz nachträglich abgeändert

wurde, dass sie die alleinigen Nutznießer und Empfänger gegenwärtiger Transaktion sind, und bescheinigen, dass die
Gelder, die für die Einzahlung des Kapitals der Gesellschaft genutzt wurden, weder aus dem Handel von Rauschgiftmitteln,
noch aus einer durch Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches respektiv Artikel 8-1 des abgeänderten Gesetzes vom 19.Fe-
bruar 1973 sowie auch nicht aus einer von Artikel 135-1 (Finanzierung terroristischer Aktivitäten) vorgesehenen
Straftaten herrühren.

Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Notar- und Gebührenkosten werden auf ungefähr siebentausend Euro (7.000.-

€) geschätzt.

Gegenüber dem unterzeichneten Notar sind jedoch sämtliche unterzeichneten Parteien persönlich und solidarisch

haftbar für die Zahlung aus gegenwärtiger Urkunde entstehenden Kosten und Honorare, was von den unterzeichneten
Parteien speziell anerkannt wird.

Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offenstehen und keine weiteren Bitten um Diskussion vorgetragen wur-

den, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Signés: P. SCHLÖDER, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/6610. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME.

LUXEMBOURG, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049768/79.
(150057786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

239 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.147.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OMNICOM INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., existing under the laws of United States of America, with its regis-

tered office at 720 California Street, CA-94108 San Francisco (United States of America), registered with the Secretary
of State of the State of Delaware under number 3423867,

here represented by Ms. Rosa DE FAZIO, residing professionally in 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on March 11

, 2015.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of 239 FINANCE S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée

incorporated by a deed of the Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on Decem-
ber 17

, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 147 of February 5

, 2004

and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 98.147. The Articles have not been
amended since then,

- that the capital of the Company is fixed at NINE THOUSAND POUNDS (9,000.- GBP) represented by ONE HUN-

DRED (100) shares with a par value of ONE NINETY POUNDS (90.- GBP) each, all fully paid-up;

62123

U X E M B O U R G

- that the appearing party, prenamed, became the sole owner of all the shares and declares that it has full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 28

February 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from

the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 28

February 2015 being only one information for

all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at 46A, Avenue J.F.Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

No confusion of patrimony between the dissolved company and the asset of, nor the reimbursement to the sole

shareholder can be made, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be counted
from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved and liquidated
has demanded the creation of security.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand ninety-five euro (EUR 1,095.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the proxyholder of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by its

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

OMNICOM INTERNATIONAL HOLDING Inc., existant sous le droit des Etats Unis d'Amérique, ayant son siège

social à 720 California Street, CA-94108 San Francisco (Etats-Unis d'Amérique) et enregistrée auprès du “Secretary of
State of the State of the Delaware” sous le numéro 3423867,

ici représentée par Madame Rosa DE FAZIO, demeurant professionnellement à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 mars 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société 239 FINANCE S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité

limitée constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 147 du 5 février 2004 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.147. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date;

- que le capital social de la Société s'élève à NEUF MILLE LIVRES STERLING (9.000,- GBP) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de QUATRE-VINGT-DIX LIVRES STERLING (90,- GBP) chacune, entièrement li-
bérées;

- que la partie comparante, pré-qualifiée, est devenue la seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu'elle déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

62124

U X E M B O U R G

- que la partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 28 février 2015,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 28 février 2015 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à 46A, Avenue

J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associée

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée
n'aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille quatre-vingt-quinze euros (EUR 1.095,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. DE FAZIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8453. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049592/112.
(150056599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Ivoix - 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. Ivoix - 2).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 195.767.

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant tant en

son nom personnel qu'en sa qualité de remplacement de sa consoeur empêchée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire de la minute.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile “IVOIX - 2” (la "Société"), établie et ayant son

siège social à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, en voie d'immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section E, constituée suivant acte de constat de scission reçu par Maître Jean SECKLER notaire
de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de rem-
placement de sa consoeur empêchée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché
de Luxembourg), en date de ce jour, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe MERSY, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud DELALLE, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

62125

U X E M B O U R G

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés, le nombre de parts et la nature des droits qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, laquelle liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les neuf mille et neuf (9.009) parts d'intérêts et tous les droits

qui y sont attachés, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trente mille deux-cent-cinquante-six

euros et trente-deux cents (EUR 30'256,32.-), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois euros
et soixante-huit cents (EUR 743,68) à trente-et-un mille euros (EUR 31'000.-), sans émission de parts d'intérêts nouvelles,
par incorporation au capital d'une partie des réserves de réévaluation à concurrence de trente mille deux-cent-cinquante-
six euros et trente-deux cents (EUR 30'256,32.-);

2. Transformation de la Société en une société anonyme avec effet au 1

janvier 2015, sans changement de sa

personnalité juridique, sur la base du rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société,
conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915; le capital et les réserves demeurent intacts
ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société civile;

3. Echange des 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts existantes sans désignation de valeur nominale contre 9'009

(neuf mille neuf) actions sans désignation de valeur nominale;

4. Adoption d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action et échange des 9'009 (neuf mille neuf) actions

sans désignation de valeur nominale contre 310 (trois-cent-dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune;

5. Modification de la dénomination sociale de la Société en «IVOIX-2 S.A.»;
6. Décharge pleine et entière au gérant de la Société, Monsieur Thomas KONTZ pour l'exercice de son mandat jusqu'à

ce jour;

7. Modification de l'objet social de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.

La Société peut également acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

8. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, qui auront dorénavant la teneur suivante;

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «IVOIX-2 S.A.» (ci-après la «Société»), régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, et par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

62126

U X E M B O U R G

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

La Société peut également acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31'000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois-cent-dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque le conseil d'administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en
vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de l'administrateur
unique.

62127

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le premier lundi du mois de mai à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

9. Fixation du nombre d'administrateur composant le Conseil d'Administration à trois (3) membres;
10. Nomination en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2020, des personnes

suivantes:

- Monsieur Arnold Thomas dit Tom KONTZ, commerçant, né le 14 novembre 1943 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville,

- Monsieur Benjamin dit Benji KONTZ, maître en droit, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville,

- Madame Anne-Marie PRUSSEN, née le 19 mars 1953 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2610

Luxembourg, 184 route de Thionville.

11. Nomination de Madame Aline MAIRE, employée privée, née à Villerupt (France) le 22 janvier 1971, demeurant 25

rue du Square à F-54430 REHON, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à l'assemblée générale
statutaire de 2020;

12. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles;
13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille deux-cent-cinquante-six euros et trente-

deux cents (EUR 30'256,32.-), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit
cents (EUR 743,68) à trente-et-un mille euros (EUR 31'000.-), sans émission de parts d'intérêts nouvelles, par incorpo-
ration au capital d'une partie des réserves de réévaluation à concurrence de trente mille deux-cent-cinquante-six euros
et trente-deux cents (EUR 30'256,32.-).

La preuve d'existence des réserves de réévaluation a été donnée au notaire instrumentant et repris dans le rapport

du réviseur d'entreprises décrit ci-dessous.

62128

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Aucun texte des statuts ne s'opposant à une transformation de la société civile en société commerciale d'un autre

type, l'assemblée déclare faire usage de la faculté qui lui est accordée par l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les société commerciales et décide, avec effet au 1

janvier 2015, de changer la forme juridique de la Société, pour la

transformer en société anonyme (S.A.), le capital et les réserves demeurent intacts ainsi que tous les éléments de l'actif
et du passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la société anonyme continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société civile.

Rapport du réviseur d'entreprises

La transformation de la Société se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre

2014, telle qu'elle est reprise dans le rapport d'évaluation en date du 20 janvier 2015 établi par le réviseur d'entreprises
indépendant, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-2529 Howald, 37 rue des Scillas,
sous la signature de Monsieur Edward KOSTKA, réviseur d'entreprises, conformément aux stipulations des articles 26-1
(1) et 32-1 (5) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de la situation active et passive de la Société et le rapport du réviseur d'entreprises, après avoir été

signés "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte, pour être
soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

A cet effet, l'assemblée décide également:
- d'échanger les 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts existantes sans désignation de valeur nominale contre 9'009

(neuf mille neuf) actions sans désignation de valeur nominale;

- d'adopter une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action et d'échanger 9'009 (neuf mille neuf) actions sans

désignation de valeur nominale contre 310 (trois-cent-dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) cha-
cune;

- de modifier la dénomination sociale de la Société en “IVOIX-2 S.A.”;
- d'accepter la démission du gérant Thomas KONTZ et lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de

son mandat jusqu'en date de ce jour;

- de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour sous le point 7);
- de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de mai à 18 heures;
- confirmer l'adresse du siège social vers L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes tel que détaillé dans le point
8) de l'ordre du jour.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois (3) et nomme les personnes

suivantes aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expireront à l'assemblée générale annuelle de l'an 2020:

- Monsieur Arnold Thomas dit Tom KONTZ, commerçant, né le 14 novembre 1943 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville,

- Monsieur Benjamin dit Benji KONTZ, maître en droit, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville, et

- Madame Anne-Marie PRUSSEN, née le 19 mars 1953 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2610

Luxembourg, 184, route de Thionville.

Cinquième résolution

L'assemblée nomme Madame Aline MAIRE, employée privée, née à Villerupt (France) le 22 janvier 1971, demeurant

25 rue du Square à F-54430 REHON à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Déclaration du notaire instrumentant:
Le notaire instrumentant déclare sur demande de l'Assemblée Générale extraordinaire que l'actif du patrimoine de la

Société comprend les immeubles suivant, inscrits au Cadastre comme suit:

62129

U X E M B O U R G

Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie
(i) numéro 111/3343, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 3 ares 70 cen-

tiares,

(ii) numéro 111/3344, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 45

centiares,

(iii) numéro 111/7308, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 6 ares 33

centiares,

(iv) numéro 111/7309, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 17

centiares,

(v) numéro 113/9368, lieu-dit «Rue d'Ivoix» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 63 ares 22 centiares.
Titre de propriété
La société civile SOCIETE IMMOBILIERE RUE D'IVOIX est devenue propriétaire de la parcelle 111/3344 affectée à la

société IVOIX - 2, suivant acte de vente reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27
février 2013, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 29 mars 2013, volume 2525, article
69.

La société civile SOCIETE IMMOBILIERE RUE D'IVOIX est devenue propriétaire de tous les autres immeubles affectés

à la société IVOIX - 2, par apport en nature réalisé dans l'acte de constitution reçu par Maître André PROBST, alors
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 février 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques
de et à Luxembourg, le 14 mars 1978, volume 762, article 51bis.

Suivant acte de constat de scission de ce jour, reçu par Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, (Grand-

Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de sa consoeur empêchée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), cet immeuble a été transféré dans le patrimoine de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.670,- EUR.

DONT ACTE, fait et passée à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.P. Mersy, L. Sinesi, A. Delalle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5858. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015049267/274.
(150056902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

ESPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 171.026.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2015;

(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, directeur de la Société, est transférée du 2-8, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2015; et

(iii) l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Diehl, directeur de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

ESPV S.A.

Référence de publication: 2015049802/17.
(150057463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62130

U X E M B O U R G

ContourGlobal Terra 7 S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 195.736.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of March.
Before Us Maître Marc Lecuit, civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg and having its registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.648 (the “Share-
holder”),

hereby represented by M. Matthieu Bernhard, juriste, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue du

Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company will exist under the name of “ContourGlobal Terra 7 S.à r.l.”

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

62131

U X E M B O U R G

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all of which are fully
subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount
paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds,
notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable
reserve in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the
Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.

Management

Art. 11. The Company is administered by two classes of managers designated as class A manager(s) and class B manager

(s) respectively. The class B managers shall be Luxembourg residents (or non-residents who carry on a professional
activity in Luxembourg). The managers need not to be shareholders. The board of managers shall be composed of at least
50% of class B managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need

not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine its agent(s) power, duties
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place
of the first managers will be determined in the act of nomination.

62132

U X E M B O U R G

Art. 12. The manager(s) do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments re-

gularly taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the manager(s) are only responsible
for the execution of their mandates.

Art. 13. The decisions of the manager(s) are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means. The notice
may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means,
of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least

50% of class B managers - is present or represented by proxies and provided that at least two managers - with at least
one class B manager - are physically present. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by fax, cable, or electronic means another manager as his proxy. A manager may
represent more than one manager. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in
person, may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, elec-
tronic means, or any other suitable telecommunication means.

The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to

be taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company's
registered office within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

62133

U X E M B O U R G

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company's financial year begins on the 1

of January and closes on the 31

of December of the same

year.

Art. 17. Each year, as of the 1

of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder
(s) toward the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be
submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

62134

U X E M B O U R G

Subscription - Payment:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Twelve thousand five hundred (12,500) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Twelve thousand five hundred (12,500) shares

All shares have been fully paid up by a contribution in cash of ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l. of an amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), so that the total sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on December 31

, 2015.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:

i) Are appointed as class A managers:

- Mr. Jean-Christophe Juillard, born on February 21

, 1967 in Paris, France, having his professional address at 40, rue

de Washington, 75008 Paris, France; and

- Mr. Joseph Brandt, born on August 12

, 1964 in Virginia, United States of America, having his professional address

at 623 Fifth Avenue, New York, NY 10022, United States of America;

ii) Are appointed as class B managers:

- Mr. Andrej Grossmann, accountant, born on December 19

, 1975, in Berlin, Germany, professionally residing at

l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe van den Avenne, accountant, born on April 29

, 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing at

l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg;

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of at least one

class A manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.648 (l'«Associé»)

ici représentée par M. Matthieu Bernhard, juriste, demeurant professionnellement à l'Atrium Business Park, 33 rue du

Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante représentée telle que décrit ci-dessus, et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

62135

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»)
comme suit.

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «ContourGlobal Terra 7 S.à r.l.»

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent
ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière
tout à fait similaire, la société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés
par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

62136

U X E M B O U R G

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par

la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par deux classes de gérants désignés respectivement gérant(s) de classe A et gérant(s)

de classe B. Les gérants de classe B doivent être des résidants luxembourgeois (ou des non résidants exerçant une activité
professionnelle à Luxembourg). Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le conseil de gérance doit être composé
d'au moins 50% de gérants de classe B.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix. La rémunération des gérants peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des
associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé
unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui

ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et
la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur
mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Les gérant(s) ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérant(s) sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera

parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre
tâche spécifiée par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour
chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature
des activités à entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance peut valablement être tenu et prendre des décisions si une majorité de ses membres - représentée

par au moins 50% de gérants de classe B - est présente ou représentée par procurations et dans la mesure ou au moins
deux gérants - dont au moins un gérant de classe B - sont physiquement présents. Tout autre gérant peut prendre part
aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, ou par tout autre moyen de communication
approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum
réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéocon-

62137

U X E M B O U R G

férence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance
est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Un conseil de gérance doit être tenu au moins une fois l'année (ou bien à chaque fois qu'une décision stratégique

relative à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote
par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la ville du siège social de la Société dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre
moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux
assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1

janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

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U X E M B O U R G

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l. d'un

montant de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) de sorte que la somme totale de douze mille cinq cents Euros
(12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Résolution de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

62139

U X E M B O U R G

1) La Société sera gérée par les gérants suivants:

i) Sont nommés gérants de classe A:

- Mr. Jean-Christophe Juillard, né le 21 février 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 40, rue de Wash-

ington, 75008 Paris, France; et

- Mr. Joseph Brandt, né le 12 août 1964 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 623 Fifth

Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique.

ii) Sont nommés gérants de classe B:

- Mr. Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, demeurant professionnellement à

l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Philippe van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnellement à

l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des Statuts, la société sera engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. BERNHARD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/6179. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015049058/517.
(150056350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Marclover Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 195.743.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of March.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company (“société anonyme”) GER TOP S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, registered next to the Trade and Companies Register (R.C.S.) of
Luxembourg section B number 110.462,

here represented by Mrs. Jacqueline BIRD, legal administrator, residing professionally in L-1233 Luxembourg, 2, rue

Jean Bertholet, by virtue of a proxy given under private seal on March,18

, 2015,

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing person representing the incorporator and by

the undersigned notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a company (“société anonyme”) governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed among the subscribers and all other persons who shall become owners

of the shares hereafter created, a public limited company (“société anonyme”) governed by Luxembourg law, under the
name of “Marclover Properties S.A.” (the “Company”).

62140

U X E M B O U R G

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
(the “General Meeting”), deliberating in the manner provided for the amendments to these Articles. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolutions of the board of directors of the Company (the “Board of
Directors”).

3.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg Company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets whether owned by it or third parties as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations and participations owned by third parties.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin and to manage and develop such participations and participations held by third parties, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/or affiliates, any assis-
tance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal, corporate and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the
accomplishment and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Thirty One Thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by one

Three Thousand One Hundred (3,100) shares having a par value of Ten Euros (EUR 10.-) (the “Shares”) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deli-

berating in the manner provided for amendments to these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register. Certificates of these entries will be taken from a
counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In a case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(“usufruitier”) and a bare owner (“nu-propriétaire”) or between a pledger and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg Act dated 10

August

1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Act”).

6.6 Transfer of Shares.
If the Company has at least two shareholders, the corporate shares are freely transferable between the members.

62141

U X E M B O U R G

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to non-members is subject to the consent given

in a General Meeting of Shareholders representing at least three-quarters (¾) of the Company’s capital.

In case of a sole shareholder, the Shares of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a shareholder, the share transfer to nonmembers is subject to the consent of shareholders

representing no less than three-quarters (¾) of the rights held by the surviving shareholders. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Title III. Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in numbers and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the

Board of Directors shall appoint by majority vote a new Director out of a list of two candidates proposed by the holders
of the Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the Directors. The Chairman will not have a second or

casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

8.2 The Chairman will preside at all General Meetings and all the meetings of the Board of Directors. In his absence,

the General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members of the Board of

Directors.

8.4 The Directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8) days’
prior written notice of board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the Directors
are present or duly represented.

8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall me held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, or telegram

or telex or by e-mail another Director as his proxy, provided that a Director that is not resident in the United Kingdom
for UK tax purposes may not appoint a person who is resident in the United Kingdom for UK tax purposes as his proxy.
Further, a Director who is not resident in Spain for Spanish tax purposes may not appoint a person who is resident in
Spain for Spanish tax purposes as his proxy.

8.8 A Director, other than a Director who is resident in the United Kingdom for UK tax purposes, or a Director who

is resident in Spain for Spanish tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues,
under the condition however that at least to Directors are present at the meeting.

8.9 Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such Director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No Director may participate in this way if that director is physically present in the United Kingdom, and
any meeting where one or more Directors is physically present in the United Kingdom shall not be duly convened and
any decision taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed
to be held at the registered office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded

62142

U X E M B O U R G

in minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next General
Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the Companies
Act of those cases in which a Director had a personal interest contrary to that of the Company. The conflict of interest
rule set forth in this Article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors are related to transactions
concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those Directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any Director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent
of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the Chairman or by any other

two Directors or by the members of the meeting’s board (“bureau”). Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other Directors.

9.3 No actions in this Article 9 may be completed in the United Kingdom nor may minutes of the Board of Directors

be prepared in the United Kingdom.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s

business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.

11.3 The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signature of any two Directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
12.1 The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by such Director or officer or his heirs, executors and administrators in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

12.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit.
13.1 The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (“commissaire

aux comptes”), or to one or several auditors (“réviseurs d’entreprises”) appointed by the General Meeting which shall
fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

13.2 The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

Title IV. General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

62143

U X E M B O U R G

14.2 None of the following actions or decisions (the “Reserved Shareholder Matters”) shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any Business Plan produced from time to time by the Board of Directors (“Business Plan”), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the “Annual General Meeting”) shall be held at

the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other Directors.

62144

U X E M B O U R G

Title V. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor's

or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

Title VII. General Provisions

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provi-

sions of the Companies Act.

Transitory provisions

As an exception to the foregoing, the first financial year begins on the date hereof and ends on December 31, 2015.
The first Ordinary General Meeting will be held in 2016.

Subscription and paying-up

All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been subscribed by the Company GER TOP S.A., prenamed.
All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of Thirty One Thousand Euros (EUR 31,000.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the under-
signed notary.

Decisions of the sole shareholder in place of a general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as directors for a period ending at the meeting to be held to approve the

account as at December 31, 2015:

a. Mr. Bernd JANIETZ, companies director, born in Goslar (Germany) on July 26

, 1948, residing professionally at

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg;

b. Mr Pii KETVEL, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4

, 1968, residing professionally at 2, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg;

c. Mr David BANNERMAN, companies director, born in Edinburgh, (United Kingdom) on February 2

, 1962 pro-

fessionally residing at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

4) Has been appointed auditor for a period ending at the meeting to be held to approve the account as at December

31, 2015:

PricewaterhouseCoopers, société coopérative, having its registered office at L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard

Mercator, (réviseur d’entreprises agréé), R.C.S. Luxembourg section B number 65.477.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Commercial Companies Act dated on 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at 1,300.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, The present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quinze, le dix-huit mars.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme GER TOP S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.462,

ici représentée par Madame Jacqueline BIRD, legal administrator, demeurant professionnellement à L-1233 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Bertholet, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 18 mars 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante représentant le fondateur et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire d'acter ainsi qu’il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de "Marclover Properties S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale"), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").

2.2 Dans l'hypothèse où des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens détenus pour compte propre ou pour compte de tiers tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations et des participations détenus par les tiers.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, et de gérer et développer de telles participations et les participations détenues par les tiers,
acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets, pour en disposer par

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U X E M B O U R G

voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient des participations
et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle, d’entreprise et immobilière qu'elle estime né-
cessaire ou utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois

mille cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) (les "Actions") chacune.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi de 1915").

6.6 Transfert des Actions.
Si la Société a au moins deux actionnaires, les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de pluralité d’actionnaires, le transfert de actions entre vifs à des non-actionnaires est soumis à l’agrément des

actionnaires donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins trois quarts (¾) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul actionnaire, les actions seront librement cessibles à des non-actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, le transfert d’actions à des non-actionnaires est soumis à l’agrément des actionnaires

représentant au moins trois quarts (¾) des droits détenus par les actionnaires survivants. Dans ce cas toutefois, l’ap-
probation n’est pas requise si les actions sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale.

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions.

62147

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Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs. Le Président n’a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le Président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les Administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiées dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque Administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre Administrateur comme mandataire, mais un Administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un Administrateur non-résident fiscalement en Espagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Espagne.

8.8 Un Administrateur, autre qu'un Administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un Administrateur

qui réside fiscalement en Espagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux Administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun Administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet Administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est(sont) physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un Administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'ap-

probation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'Administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société. La règle sur les conflits
d'intérêts exposée dans cet article

8.11 ne s'applique pas si les décisions du Conseil d'Administration sont relatives à des transactions conclues dans le

cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des Administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs Administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout Administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

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Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Les décisions du Conseil d'Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le Président, par deux

autres Administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil ("bureau"). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.

9.2 Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le Président ou par deux autres Administrateurs.

9.3 Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des

réunions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De

plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

11.2 Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.

11.3 La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Administrateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne
à qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation.
12.1 La Société peut indemniser tout Administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour

les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par
le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une indemnisation, à l'exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.

12.2 En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans

lesquelles la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit.
13.1 Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

13.2 Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Titre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les "Matières Réservées") ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l'approbation du Business Plan (Plan d'Activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d'Administration (le

"Business Plan"), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

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(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale Annuelle") se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

mardi du mois de mai de chaque année à 9h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir au lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit la demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le Président du Conseil d'Administration ou par deux autres Administrateurs.

Titre V. Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

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Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Titre VII. Disposition générale

Art. 22. Divers. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions

légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société GER TOP S.A., préqualifiée.
Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Dispositions Transitoires

Par exception à ce qui précède, la première année sociale commence à la date des présentes et se terminera le 31

décembre 2015.

La première Assemblée Générale Ordinaire aura lieu en 2016.

Décisions de l'actionnaire unique en lieu et place de l’assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3);
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée

générale approuvant les comptes au 31 décembre 2015:

a. Monsieur Bernd JANIETZ, directeur de sociétés, né à Goslar (Germany) le 26 juillet 1948, résidant professionnel-

lement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg;

b. Monsieur Pii KETVEL, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement au 2, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg;

c. Mr David BANNERMAN, directeur de sociétés, né à Edinburgh (Royaume-Uni), le 02 février 1962, demeurant

professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les

comptes au 31 décembre 2015:

PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social à L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator,

(réviseur d’entreprises agréé), R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.477.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclares expressément qu’elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à 1.300,- EUR.

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Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bird, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8563. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049329/638.
(150056470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Mäder Office Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 195.227.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am 30. März
Ist vor Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „Mäder Office GmbH Schrank- und Trennwandsysteme“,

mit Sitz in D-72280 Dornstetten, Jakob-Mutz-Strasse, 10, eingetragen im Handelsregister Stuttgart unter der Nummer
HRB 290844,

hier vertreten durch Herrn Anthony THILLMANY mit Berufsanschrift in Esch-sur-Alzette
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert

zu werden.

Die vorgenannte Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt, dass sie die alleinige Anteilseignerin der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung «MÄDER OFFICE LUXEMBOURG S.à r.l.», mit Sitz in L-2146 Luxembourg, 63-65,
Rue de Merl, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 195.227, ist.

Die Gesellschaft wurde gemäß Urkunde vom 6. März 2015, aufgenommen durch die amtierende Notarin, gegründet,

aber noch nicht im Memorial veröffentlicht.

Sodann ersuchte die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, die amtierende Notarin, folgenden Beschluss zu

beurkunden:

Einziger Beschluss

Die alleinige Anteilseignerin beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl nach

L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel drei (3) folgenden Wortlaut:

« Art. 3. Der Gesellschaftssitz wird in Wecker festgelegt.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden, dies durch einfachen Beschluss des oder

der Geschäftsführer(s), welche sämtliche Befugnisse besitzen, um den vorliegenden Artikel anzupassen.».

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Die unterzeichnete Notarin welche der deutschen Sprache passiv und aktiv mächtig ist, stellt hiermit fest, dass auf

Ersuchen der obengenannten vorsprechenden Parteien die vorliegende notarielle Urkunde in deutscher Sprache abgefasst
ist, wobei eine französiche Übersetzung nachfolgt; auf Ersuchen der oben genannten vorsprechenden Parteien hat im Fall
von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem französichen Text die deutsche Fassung Vorrang.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction française

L'an deux mille quinze, le trente mars

62152

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit allemand „Mäder Office GmbH Schrank- und Trennwandsysteme“, ayant

son siège social à D-72280 Dornstetten, Jakob-Mutz-Strasse, 10, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Stuttgart sous le numéro HRB 290844,

ici représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
en vertu de procurations lui données sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante déclare être associée unique et gérante unique de la société à responsabilité limitée «MÄDER

OFFICE LUXEMBOURG S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 195.227.

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 06 mars 2015, non encore

publié au Mémorial.

Ensuite la comparante, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la

résolution suivante:

Résolution unique

L'associée unique décide de changer le siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl à L-6871

Wecker, 2, Op Huefdreisch, et de modifier en conséquence l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège social est établi à Wecker.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.".

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en allemand, suivi d’une version Française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/03/2015. Relation: EAC/2015/7516. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015049981/77.
(150057813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Gravograph U.S. Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.131.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenu au siège social le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015049849/14.
(150057673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

62153

U X E M B O U R G

Parry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.332.

Les statuts coordonnés au 10/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015049421/12.
(150056199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Bridel Adjacent Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.129.

EXTRAIT

Suite à la résolution de l'actionnaire unique de la Société du 20 mars 2015 M. Andrew Homer, né le 21 mai 1955 à

Worcester, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été
nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 20 mars 2015 pour une durée indéterminée.

Par conséquent le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Pedro Fernandes das Neves;
- Mme Jennifer Mello; et
- M. Andrew Homer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015049684/20.
(150057195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Direct Lending Fund II USD Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 195.778.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Direct Lending Fund II USD SLP, a special limited partnership (société en commandite spéciale - SCSp), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24 rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
duly represented by its general partner, Direct Lending Fund II General Partner S.à r.l, a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 190 707and with a share capital of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-),

duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on March 6, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

62154

U X E M B O U R G

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (the "Articles"), which specify in
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a single shareholder company.

Art. 2. The purpose of the Company is to invest in a portfolio of securities and loans of a restricted circle of borrowers

or other financial instruments, and to invest into bonds, debentures, funds, notes, equity and other debt instruments or
securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities / obli-
gations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into
any agreements relating to such portfolio and to administrate, develop and manage such portfolio.

The Company may also raise funds through, including, but not limited to, the issue of certificates, bonds, notes, obli-

gations and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or
any other form of credit facility.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Law.

The Company may also invest in bilateral loans and sub-participations with a restricted circle of borrowers.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Direct Lending Fund II USD Investments (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the manager
(s) subject to the Law and these Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law only.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.

The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager of the Company or by the signature of any

person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of managers, but only within the limits of such
power.

62155

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile or email another manager as his proxy, provided that the represented manager does not direct his proxy how
to vote. A manager may represent more than one of his colleagues.

If several managers have been appointed, any manager may participate in any meeting of the board of managers by

conference-call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The board of managers may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving the evidence of the resolution.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Save a higher majority
as provided herein, collective decisions are only valid taken insofar as they are adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Resolutions

to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the
Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager(s) as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits, share premium and other distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that
(ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
shareholder(s).

Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the pro-

visions of the Law and these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-

first December 2015.

Subscription and payment

Twenty thousand (20,000) shares have been entirely subscribed by Direct Lending Fund II USD SLP, prenamed.

62156

U X E M B O U R G

All the shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars

(USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder has passed the following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. William Jones, on 11 February 1963 in New York, USA, residing at 137, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Henry Kelly, born on 5 October 1955 in Douglas, Isle of Man, British Isles, residing at 4, rue Jean-Pierre Lanter,

L-5943 Itzig, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Terrence Alfred Farrelly, born on 29 June 1962 in Sydney, Australia, residing professionally at 24, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one manager.
2) The registered office of the Company is set at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre mars.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Direct Lending Fund II USD SLP, une société en commandite spéciale - SCSp, constituée et existant selon les lois de

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée
par son associé-commandité, Direct Lending Fund II General Partner S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 190.707 et ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),

dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 mars 2015.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,

la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres et des prêts d'un cercle restreint

d'emprunteurs ou d'autres instruments financiers, et d'investir dans des obligations, des débentures, des fonds, des effets,
des actions et d'autres titres de créance ou valeurs mobilières, des créances commerciales ou d'autres formes de créances,
des obligations (y compris, mais ne se limitant pas aux instruments synthétiques/aux obligations), d'acquérir des droits
ou des participations dans des prêts ou contrats ou autres instruments sur des produits dérivés, de conclure tout contrat
relatif au portefeuille en question et d'administrer, développer et gérer ledit portefeuille.

La Société peut également lever des fonds, y compris, mais ne se limitant pas à l’émission des certificats, des obligations,

des effets, et autres titres de créance, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et obtenir des prêts ou toute
autre forme de moyen de crédit.

62157

U X E M B O U R G

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut mettre en oeuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qu'elle estime nécessaires à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi.

La Société peut également investir dans des prêts bilatéraux et des sous-participations impliquant un cercle restreint

d'emprunteurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Direct Lending Fund II USD Investments (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut faire l'objet d'un transfert au sein de la commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d'une valeur nominale d’un dollar (USD 1) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales
ordinaires et assemblées générales extraordinaires.

La Société peut créer un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de

l'assemblée générale des associés de la Société, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente à l'égard de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont
transmissibles que moyennant l'application des dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la

Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social, et pourvu que les dispo-
sitions du présent article aient été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée par la signature individuelle de l'un quelconque de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer à un ou plusieurs agents ad hoc

une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (le

cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire, à condition que le gérant représenté ne
donne pas d'instructions en matière de vote à son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Si plusieurs gérants ont été désignés, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par audio-con-

férence, vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant
à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

62158

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants (le cas échéant) n’assume(ent), en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité person-

nelle relative à tout engagement régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Sous
réserve d'une majorité plus importante prévue par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises que
pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Les résolutions modifiant les

Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice financier de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice financier, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité des gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actif et passif
de la Société.

Tout associé peut inspecter dudit inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
les besoins de la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s), proportionnellement à sa/leur participation dans le

capital de la Société.

Le ou les gérants, le cas échéant, peuvent décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de

l'exercice financier sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice financier, augmentés des bénéfices reportés, d'une prime d'émission et d'autres réserves dis-
tribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les Statuts,
et que (ii) les sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés sont récupérables auprès
du ou des associés concernés.

Toute prime d'émission ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés, sous réserve des dispo-

sitions de la Loi et aux présents Statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2015.

Souscription et paiement

L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par Direct Lending Fund II USD SLP, telle que qualifiée

ci-avant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que la somme de

vingt mille dollars (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500.-.

Résolutions de l’associe unique

L’associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur William Jones, né à New York, USA le 11 février 1963, demeurant au 137, avenue du Bois, L-1250 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

62159

U X E M B O U R G

- Monsieur Henry Kelly, né à Douglas, Ile de Man, Royaume Uni le 5 octobre 1955, demeurant au 4, rue Jean-Pierre

Lanter, L-5943 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Terrence Alfred Farrelly, résidant professionnellement au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, né le 29 juin 1962 à Sydney, Australie.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par signature individuelle de l'un quelconque

de ses gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu(e) du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil

et résidence, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9318. Reçu soixante-quinze euros. (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015049769/311.
(150057275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Linkstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.132.

EXTRAIT

En date du 31 mars 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat;
- Jean-Marc McLean, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nou-

veau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015049943/15.
(150057728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 46.385.415,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.089.

Veuillez prendre note des changements suivants:
1. Démission de Monsieur COFFIELD Dana de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, à compter du 02

février 2015.

2. Nomination de Monsieur NIGHTINGALE Duncan James, né le 04 janvier 1959 à Colchester, Royaume-Uni, et ayant

pour adresse professionnelle 300, 625 - 11

Avenue S.W., T2R OE1, Calgary Alberta, Canada, en qualité de gérant de

catégorie A de la Société à compter du 27 mars 2015 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacob Mudde
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015049848/17.
(150057157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62160

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239 Finance S.à r.l.

Acron LuxCo 4 GP S.à r.l.

Acron Wien Prater GP S.à r.l.

ADM28 S.à r.l.

AG-Lux S.A.

Aladino S.A.

Amarilux S.à r.l.

APERAM Treasury S.C.A.

Art Pradier Participations

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l.

Bridel Adjacent Investments S.à.r.l.

CCHL Connect Managed Services S.à r.l.

CERALUX S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")

Charme & Création s.à r.l.

CIGL - Differdange a.s.b.l.

Clearness Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF

Concept et Développement Europe s.à r.l.

ContourGlobal Terra 7 S.à.r.l

Cotyledon S.A.

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Direct Lending Fund II USD Investments (Luxembourg) S.à r.l.

ESPV S.A.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Gravograph U.S. Finance S.à.r.l.

I.18 Pontpierre "Villa"

I.19 BRIDEL "Am Klenge Park"

I. 23 Ehlenger Butteker

Ivoix - 2

Ivoix - 2 S.A.

Linkstar S.à r.l.

Mäder Office Luxembourg S.à r.l.

Marclover Properties S.A.

Mistral International S.A.

MMR Russia S.à r.l.

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

Nedor A.G.

Novocure Luxembourg

Nusantara (Luxembourg)

Parkstadt Center

Parry S.à r.l.

P.E.S.Y. GBP S.à r.l. & Partners S.C.A.

ProLogis European Finance II S.àr.l.

ProLogis European Finance IX S.à r.l.

Putman Lux SA

Richmond Park Capital Luxembourg

Richmond Park Capital Olympia Luxembourg