L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1294

19 mai 2015

SOMMAIRE

AMQW Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62112

Auris Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62086

CCP III Dartford 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62091

CN Liquidity Management Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62069

Colosseo SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62074

Commercial Finance Corporation Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62066

Commercial Finance Corporation Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62066

Commercial Finance Corporation Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

Comptaplus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

Consultance Design & Développement In-

formatique s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

Danka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62066

Data Center II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

Datagate (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

62066

Data Services II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62068

DL Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62066

Edifice Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62104

EEW Energy from Waste Leudelange S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62068

EGC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62068

Eltec Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62069

Eltec Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62069

ENE29 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62069

Eoxis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

Eoxis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

Fidelity Consult & Partners  . . . . . . . . . . . . .

62070

GenixWorks  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62084

I.33 Ehlange "Hall II"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62073

J2CM Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62068

Northspace Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

62112

Nuevo Roble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62075

P.E.S.Y. GBP S.à r.l. & Partners S.C.A.  . . .

62070

Pharos International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62075

Platina International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62072

Platina Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62071

Problux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62072

Pro-Pose BC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62073

Remich Holding III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62072

RivCore Amstel 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62071

RivCore Amstel 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62072

RMC LRC 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62073

Savoie Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62073

SecurAsset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62071

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62070

62065

L

U X E M B O U R G

Danka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 17, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.227.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049774/9.
(150057230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

DL Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015049779/10.
(150057043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Commercial Finance Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015049754/11.
(150057380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Commercial Finance Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015049755/11.
(150057605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Datagate (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.315.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 mars 2015 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société de L - 1150 Luxembourg,

124, Route d'Arlon à L - 1273 Luxembourg, 7, Rue de Bitbourg.

Pour copie conforme
Jean-Paul CHRISTMANN / Marc STAUDT
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015049775/13.
(150057471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62066

L

U X E M B O U R G

Data Center II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.139.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 392 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049765/9.
(150057441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Comptaplus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4979 Fingig, 72, rue Nicolas Margue.

R.C.S. Luxembourg B 80.207.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015049758/10.
(150057041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Consultance Design &amp; Développement Informatique s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9942 Basbellain, 5, Am Duarref.

R.C.S. Luxembourg B 68.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015049760/10.
(150057757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Commercial Finance Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015049756/11.
(150057606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Eoxis Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Eoxis Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.422.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d'administration du 17 mars 2015:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015049796/14.
(150057107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62067

L

U X E M B O U R G

Data Services II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.140.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 393 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049766/9.
(150057657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

J2CM Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 169.732.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2015050554/11.
(150058181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

EGC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 3, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 12.360.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015049788/13.
(150057062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

EEW Energy from Waste Leudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-3346 Leudelange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.975.

<i>Auszug aus dem Niederlegungsschreiben von Herrn Jung vom 24. März 2015

Aus dem Niederlegungsschreiben vom 24. März 2015 des Herrn Helmut Jung, wohnhaft in D-45721 Haltern am See,

ergibt sich Folgendes:

Herr Jung erklärt, dass er zum 31. März 2015 sein Amt als Geschäftsführer der EEW Energy from Waste Leudelange

S.à.r.l. niederlegt.

Die alleine Gesellschafterin der EEW Energy from Waste Leudelange S.à r.l. hat am 17. Februar 2015 beschlossen,

Herrn Michael Höling, geboren am 17. August 1964 in Illingen, wohnhaft in D-66589 Merchweiler, Waldstr. 58, mit
Wirkung zum 1. April 2015 zum technischen Geschäftsführer der EEW Energy from Waste Leudelange S.à r.l. mit Sitz
L-3346 LEUDELANGE, route de Bettembourg, zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015049787/21.
(150057718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62068

L

U X E M B O U R G

Eltec Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015049792/10.
(150057140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

CN Liquidity Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.108.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015049751/11.
(150057198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

ENE29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.975,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.213.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 23 février 2015

En date du 23 février 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de l'ancienne

adresse 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015049794/16.
(150057706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Eltec Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.899.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au siège social, le 27 mars 2015

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

Le mandat d'Administrateur et le mandat de Président du Conseil d'Administration de Madame Cornelia METTLEN,

les mandats d'Administrateurs de Madame Brigitte DENIS et Monsieur Philippe RICHELLE, ainsi que celui de Commissaire
de la société H.R.T. Révision S.A. étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide
de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de Madame Cornelia METTLEN (Président du Conseil),
le mandat d'Administrateur de Madame Brigitte DENTS et Monsieur Philippe RICHELLE et le mandat du Commissaire
aux Comptes, la société H.R.T. Révision S.A., pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2021.

<i>Pour ELTEC MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2015049793/17.
(150057617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62069

L

U X E M B O U R G

P.E.S.Y. GBP S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.696.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 02 mars 2015:

L'Assemblée Générale renomme comme réviseurs d'entreprises:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., avec son siège social au 7, Rue Gabriel Lipmann, L- 5365 Munsbach.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2015.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015049415/15.
(150056733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Fidelity Consult &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 163.909.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du

18/03/2015 et acceptée par les gérants au nom de la société, il en résulte que le capital social de la société «Fidelity
Consult &amp; Partners S. à r.l.» est désormais réparti comme suit:

La société «Eleven Cedar S.A.» représentée par M.Christian TAILLEUR et M. Keimpe REITSMA,
administrateurs, ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B165679 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Weiswampach, le 18/03/2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un associé

Référence de publication: 2015049810/18.
(150057220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.099.

RECTIFICATIF

Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-

fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 mai 2014, sous le numéro
L 140088247.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015050834/19.
(150058531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62070

L

U X E M B O U R G

Platina Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.318.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d'administration du 17 mars 2015:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015050079/14.
(150057104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

SecurAsset S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 144.385.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises en date du 1 

er

 avril 2015 que:

(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015; et

(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, directeur de la Société, est transférée du 2-8, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

SecurAsset S.A.

Référence de publication: 2015050133/15.
(150057768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

RivCore Amstel 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.194.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 janvier 2015

En date du 27 janvier 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre note de la démission de Messieurs Johan Dejans et Richard Brekelmans en tant que gérants B de la Société

avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, avec adresse professionnelle au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

- de nommer Monsieur Abdelhakim Chagaar, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse profes-

sionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé unique avec effet

immédiat:

- RivCore Amstel 2 SARL, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015050102/25.
(150057687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62071

L

U X E M B O U R G

Remich Holding III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.444.

Le nom du gérant de classe B de la Société est désormais Jennifer Brown Mello.

Luxembourg, le 31 Mars 2015.

Référence de publication: 2015050101/10.
(150057064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

RivCore Amstel 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.194.

Les comptes annuels audités au 30 juin 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015050103/13.
(150057688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d'administration du 17 Mars 2015:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015050078/14.
(150057105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Problux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 189.148.

Par décision du conseil d'administration du 26 mars 2015: KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société PROBLUX S.A., avec effet au 12 février 2015, Monsieur
Anouar BELLI, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Raphaël EBER, démissionnaire au
12 février 2015.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour: PROBLUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015050089/17.
(150057142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62072

L

U X E M B O U R G

Pro-Pose BC S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8287 Kehlen, 39, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 153.151.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050087/9.
(150057596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

I.33 Ehlange "Hall II", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 69.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.33 Ehlange "HALL II"
Signature

Référence de publication: 2015049236/11.
(150056878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Savoie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 91.603.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue par voie circulaire le 30 mars 2015

Le siège social de la Société est transféré de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg vers le 11,

Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015050131/14.
(150057672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

RMC LRC 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 194.049.

EXTRAIT

Par résolution en date du 31 mars 2015, les actionnaires de la Société ont décidé:
- d'accepter avec effet immédiat la démission de M. Bakary Sylla, né le 1 

er

 novembre 1976 au Libéria, de son mandat

d'administrateur de la Société;

- de nommer avec effet immédiat, M. Jason Meads, né à Jersey le 7 janvier 1967, résidant professionnellement Suite

128, Floor 1, Liberation Station, St Helier, JE2 3AS, Jersey en tant qu'administrateur de la Société, pour une période
expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31
décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pour extrait conforme
Robert Kimmels
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015050114/20.
(150057168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62073

L

U X E M B O U R G

Colosseo SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 21-23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 195.798.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Joel Agostinho FIGUEIREDO LOPES, cuisinier, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal), le 24 décembre 1984,

demeurant à L-5241 Sandweiler, 61, Rue Principale.

2.- Amílcar TRINTA LOPES, salarié, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal), le 24 juin 1973, demeurant à L-9373

Gilsdorf, 7, rue de l'Eau.

3.-  Fábio  Miguel  FIGUEIREDO  LOPES,  serveur,  né  à  Alvite/Moimenta  Da  Beira  (Portugal),  le  22  novembre  1985,

demeurant à L-2173 Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de COLOSSEO SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Joel Agostinho FIGUEIREDO LOPES, cuisinier, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal),
le 24 décembre 1984, demeurant à L-5241 Sandweiler, 61, Rue Principale, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- Amílcar TRINTA LOPES, salarié, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal), le 24 juin 1973,
demeurant à L-9373 Gilsdorf, 7, rue de l'Eau, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Fábio Miguel FIGUEIREDO LOPES, serveur, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal),
le 22 novembre 1985, demeurant à L-2173 Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch, trente-quatre parts . . . . . . .

34

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

62074

L

U X E M B O U R G

- L'adresse de la société est fixée à L-4734 Pétange, 21-23, Avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Joel Agostinho FIGUEIREDO LOPES, cuisinier, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal), le 24 décembre 1984,

demeurant à L-5241 Sandweiler, 61, Rue Principale, gérant technique.

2.-  Fábio  Miguel  FIGUEIREDO  LOPES,  serveur,  né  à  Alvite/Moimenta  Da  Beira  (Portugal),  le  22  novembre  1985,

demeurant à L-2173 Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch, gérant administratif.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Honoraires: 123,95
Signé: J. Figueiredo Lopes, Trinta Lopes, F. Figueiredo Lopes et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2015. Relation 1LAC/2015/9120. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2015049752/77.
(150057725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Nuevo Roble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049400/9.
(150056736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pharos International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.720.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of February.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pharos Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in process of being registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg,

hereby represented by Mrs Stella Le Cras, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established on 26 February 2015.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

62075

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Pharos International S.à r.l.”

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euros) represented by

1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

62076

L

U X E M B O U R G

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s). Should the board of directors be composed of more than 3 (three) directors, the Company shall
be managed by directors (gérants) of different classes including at least one or several class A directors (gérants) and one
or several class B directors (gérants) to be determined by the shareholder(s) of the Company.

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance) except in the case of
more than 3 (three) directors (gérants) whereby then the Company shall be bound by the joint signature of one class A
director (gérant) and one class B director (gérant).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary
or by any director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance). In the case of more
than 3 (three) directors (gérants) was appointed, the board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly
only if at least one class A director (gérant) and one class B director (gérant) are present or represented.

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting. In the case of more than 3 (three) directors (gérants) was appointed,
the presence of at least one class A director (gérant) and one class B director (gérant) will be required.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

62077

L

U X E M B O U R G

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held,  in accordance  with Article  196  of  the  Law  at  the registered office of the Company,  or  at  such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 16 

th

 day of the month of June, at 5.00 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distri-
bution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased

62078

L

U X E M B O U R G

by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2015.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

in EUR

%

Pharos Investments S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.- 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.- 100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b. Mr. Manuel Mouget, private employee, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium), having his professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

c. Mr. Stefan Moosmann, private employee, born on 11 September 1981 in Villingen (Germany), having his professional

address at Bockenheimer Landstr. 24, 60318 Frankfurt, Germany;

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary

the present deed.

62079

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Pharos Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Madame Stella Le Cras, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 26 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Pharos International S.à r.l.»

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 1.250.000 (un million deux

cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d’Euros) toutes entièrement souscrites
et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social

62080

L

U X E M B O U R G

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si le conseil de gérance excède
3 (trois) gérants, la Société sera gérée par des gérants de différentes classes qui seront composés d’au moins un ou
plusieurs gérants de Classe A et d’au moins un ou plusieurs gérants de Classe B, tel que fixé par le(s) associés.

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance, sauf dans le cas ou la Société aurait plus de 3 (trois) gérants auquel
cas la Société ne pourrait être valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux

62081

L

U X E M B O U R G

qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque
gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Si le conseil de gérance excède 3 (trois) gérants, le conseil de gérance
ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de Classe A et au moins un gérant de Classe B est présent
ou représenté.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion. Si le conseil de gérance excède 3 (trois) gérants, il faudra la présence
d’au moins un gérant de Classe A et au moins un gérant de Classe B.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 16 

ème

 jour du mois de juin, à 17.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

62082

L

U X E M B O U R G

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

EUR

% du

capital

social

Pharos Investments S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

62083

L

U X E M B O U R G

b. Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 6 janvier 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse profession-

nelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

c. Monsieur Stefan Moosmann, employé privé, né le 11 septembre 1981 à Villingen (Allemagne), ayant son adresse

professionnelle au 24 Bockenheimer Landstr., 60318 Francfort, Allemagne;

2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. LE CRAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/6277. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015049422/473.
(150056287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

GenixWorks, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 95.224.

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GenixWorks" (numéro d'identité 2006

22 23 597), avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activité de Capellen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
95.224, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de «KHAMLEK, S. à r.l.»
suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 août 2003, publié au Mémorial

C, numéro 943 du 12 septembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean
SECKLER, en date du 1 

er

 août 2006, publié au Mémorial C, numéro 2049 du 2 novembre 2006, ledit acte contenant

notamment transformation de la société en une société anonyme et changement de la dénomination sociale en «Genix-
Works».

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Khamlek PHOMMAXAY, informaticien, demeurant à Neuf-

château (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- l'étude, le développement, la réalisation, la promotion, l'exploitation et la commercialisation de services se rapportant

directement ou indirectement à l'informatique;

- l'achat et la vente de matériel électrique, électronique et informatique comprenant des licences et des softwares;
- l'éducation, l'enseignement et l'instruction dans les branches indiquées ci-avant;
- le traitement de l'information;
- la production et la location de films et d'autres supports d'informations;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

62084

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet:
- pour son compte personnel ou pour le compte de tiers, la vente en gros ou en détail, la fabrication, l'importation,

l'exportation, la représentation, la commercialisation - en ce compris la vente en ligne - de biens et marchandises de toute
nature;

- l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non, sous forme de franchise,

locations, redevances ou royalties et la mise en valeur de tous autres marques, brevets, enseignes ou licences;

La société pourra en outre emprunter et se porter garant pour quiconque.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- l'étude, le développement, la réalisation, la promotion, l'exploitation et la commercialisation de services se rapportant

directement ou indirectement à l'informatique;

- l'achat et la vente de matériel électrique, électronique et informatique comprenant des licences et des softwares;
- l'éducation, l'enseignement et l'instruction dans les branches indiquées ci-avant;
- le traitement de l'information;
- la production et la location de films et d'autres supports d'informations;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet:
- pour son compte personnel ou pour le compte de tiers, la vente en gros ou en détail, la fabrication, l'importation,

l'exportation, la représentation, la commercialisation - en ce compris la vente en ligne - de biens et marchandises de toute
nature;

- l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non, sous forme de franchise,

locations, redevances ou royalties et la mise en valeur de tous autres marques, brevets, enseignes ou licences;

La société pourra en outre emprunter et se porter garant pour quiconque.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: PHOMMAXAY, HAMES, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9341. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015049831/86.
(150057350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62085

L

U X E M B O U R G

Auris Luxembourg I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 183.386.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of March,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED

Raphaëlle MARCEL, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of the board of directors of Auris Luxembourg I S.A. taken on 24 March 2015, copy of

which decisions, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to record that:
I. Auris Luxembourg I S.A. is a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 183.386, incorporated by a deed of the notary Francis KESSELER residing in Esch-sur-Alzette, on 10 January 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 500 of 25 February 2014 (the “Company”).
The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended several times, most recently by a deed
of the notary Francis KESSELER residing in Esch-sur-Alzette on 13 January 2015, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. According to article 6.1 of the Articles, the issued capital of the Company is fixed at eleven million six hundred

thousand Euro (EUR 11,600,000) represented by one billion one hundred and sixty million (1,160,000,000) shares having
a  nominal  value  of  one  Cent  (EUR  0.01)  each  comprising  twenty-seven  million  six  thousand  two  hundred  and  fifty
(27,006,250) class A1 ordinary shares (“Class A1 Ordinary Shares”), twenty-seven million six thousand two hundred and
fifty (27,006,250) class A2 ordinary shares (“Class A2 Ordinary Shares”), twenty-seven million six thousand two hundred
and fifty (27,006,250) class A3 ordinary shares (“Class A3 Ordinary Shares”), twenty-seven million six thousand two
hundred and fifty (27,006,250) class A4 ordinary shares (“Class A4 Ordinary Shares”), two hundred and twelve million
nine hundred and ninety-three thousand seven hundred and fifty (212,993,750) class P1 preference shares (“Class P1
Preference Shares”), two hundred and twelve million nine hundred and ninety-three thousand seven hundred and fifty
(212,993,750) class P2 preference shares (“Class P2 Preference Shares”), two hundred and twelve million nine hundred
and ninety-three thousand seven hundred and fifty (212,993,750) class P3 preference shares (“Class P3 Preference Sha-
res”), two hundred and twelve million nine hundred and ninety-three thousand seven hundred and fifty (212,993,750)
class P4 preference shares (“Class P4 Preference Shares”), and two hundred million (200,000,000) non-voting preference
shares (“Super Preference Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.

III. According to article 6.2 of the Articles, the Company has an authorised share capital of fifteen million seven hundred

thousand Euro (EUR 15,700,000) divided into thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A1
Ordinary Shares, thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A2 Ordinary Shares, thirty-eight
million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A3 Ordinary shares, thirty-eight million six hundred and ninety
thousand  (38,690,000)  Class  A4  Ordinary  Shares,  three  hundred  three  million  eight  hundred  and  ten  thousand
(303,810,000) Class P1 Preference Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000)
Class P2 Preference Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P3 Prefe-
rence Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P4 Preference Shares and
two hundred million (200,000,000) Super Preference Shares (the “Authorised Share Capital”).

The board of directors of the Company is authorised to issue further Ordinary Shares, Preference Shares and Super

Preference Shares with or without share premium so as to bring the total share capital of the Company up to the total
amount of the Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion may determine and to
accept subscription for such shares within a period of five years as from 13 January 2015.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders of the Company from time

to time, in the manner required for amendment to the Articles.

The board of directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of such

shares.

The board of directors is authorised to issue such shares under and during the five (5) year period referenced to in

paragraph 2 of article 6.2 of the Articles without the shareholders of the Company having any preferential subscription
rights.

IV. Pursuant to the authorization contained in article 6.2 of the Articles, the board of directors of the Company has

decided on 24 March 2015 to increase the share capital of the company capital of the Company within the limits of the
Authorised Share Capital by an amount of one hundred and seventy-eight thousand eight hundred and thirty-three Euro
and sixty Cent (EUR 178,833.60) so as to raise it from its present amount of eleven million six hundred thousand Euro
(EUR 11,600,000) to eleven million seven hundred and seventy-eight thousand eight hundred and thirty-three Euro and

62086

L

U X E M B O U R G

sixty Cent (EUR 11,778,833.60) by the creation and the issue of four hundred and forty-seven thousand eighty-four
(447,084) Class A1 Ordinary Shares, four hundred and forty-seven thousand eighty-four (447,084) Class A2 Ordinary
Shares, four hundred and forty-seven thousand eighty-four (447,084) Class A3 Ordinary Shares, four hundred and forty-
seven thousand eighty-four (447,084) Class A4 Ordinary Shares, four million twenty-three thousand seven hundred and
fifty-six (4,023,756) Class P1 Preference Shares, four million twenty-three thousand seven hundred and fifty-six (4,023,756)
Class P2 Preference Shares, four million twenty-three thousand seven hundred and fifty-six (4,023,756) Class P3 Prefe-
rence Shares and four million twenty-three thousand seven hundred and fifty-six (4,023,756) Class P4 Preference Shares
with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each together with a share premium in the amount of seventeen million
seven hundred and four thousand five hundred and twenty-six Euro and forty Cent (EUR 17,704,526.40), being a total of
seventeen million eight hundred and eighty-three thousand three hundred and sixty Euro (EUR 17,883,360) (the “Shares”).

The board of directors of the Company resolved, pursuant to article 6.2 of the Articles to issue the Shares.
V. The board of directors of the Company resolved to accept the subscription of the Shares by cor 37. GmbH &amp; Co.

KG, a limited partnership organized under the laws of Germany and registered with the commercial register (Handels-
register) of the local court of Charlottenburg under number HRA 50454 B with its registered office at Torstraße 138,
10119 Berlin (the “Subscriber”) and the payment thereof by way of a contribution in kind consisting of a purchase price
claim held by the Subscriber against Auris Holding GmbH, a limited liability company under the laws of Germany with its
statutory seat in Frankfurt am Main, Germany, registered with the commercial register at the local court of Frankfurt am
Main, Germany under no. HRB 100490, having its business address at Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main,
Germany in the amount of seventeen million eight hundred and eighty-three thousand three hundred and sixty Euro (EUR
17,883,360) without reserving to the existing shareholders a preferential subscription right.

In satisfaction of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, a report

has been established by Pricewaterhouse Coopers, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477, dated 20
March 2015, including the description of the contribution in kind and the valuation methods used as provided by the
board of directors, and the procedures performed on the valuation of the contribution in kind. The conclusion of said
report is the following:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed, with which it will be registered.

As a consequence of such capital increase article 6.1 and article 6.2. of the Articles shall now read as follows:

“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at eleven million seven hundred and seventy-eight thousand eight

hundred and thirty-three Euro and sixty Cent (EUR 11,778,833.60) represented by one billion one hundred seventy-seven
million eight hundred and eighty-three thousand three hundred and sixty (1,177,883,360) shares having a nominal value
of one Cent (EUR 0.01) each (the “Shares”) comprising of:

a) twenty-seven million four hundred and fifty-three thousand three hundred and thirty-four (27,453,334) class A1

ordinary shares (“Class A1 Ordinary Shares”);

b) twenty-seven million four hundred and fifty-three thousand three hundred and thirty-four (27,453,334) class A2

ordinary shares (“Class A2 Ordinary Shares”);

c) twenty-seven million four hundred and fifty-three thousand three hundred and thirty-four (27,453,334) class A3

ordinary shares (“Class A3 Ordinary Shares”);

d) twenty-seven million four hundred and fifty-three thousand three hundred and thirty-four (27,453,334) class A4

ordinary shares (“Class A4 Ordinary Shares”);

e) two hundred and seventeen million seventeen thousand five hundred and six (217,017,506) class P1 preference

shares (“Class P1 Preference Shares”);

f) two hundred and seventeen million seventeen thousand five hundred and six (217,017,506) class P2 preference

shares (“Class P2 Preference Shares”);

g) two hundred and seventeen million seventeen thousand five hundred and six (217,017,506) class P3 preference

shares (“Class P3 Preference Shares”); and

h) two hundred and seventeen million seventeen thousand five hundred and six (217,017,506) class P4 preference

shares (“Class P4 Preference Shares”); and

i) two hundred million (200,000,000) non-voting preference shares (“Super Preference Shares”).
The Class A1 Ordinary Shares, the Class A2 Ordinary Shares, the Class A3 Ordinary Shares and the Class A4 Ordinary

Shares are hereinafter referred to as the “Ordinary Shares” and the Class P1 Preference Shares, the Class P2 Preference
Shares, the Class P3 Preference Shares and the Class P4 Preference Shares are hereinafter referred to as the “Preference
Shares” and together with the Ordinary Shares the “Alphabet Shares”.

62087

L

U X E M B O U R G

In these Articles, the Ordinary Shares, the Preference Shares and the Super Preference Shares are hereinafter referred

to as the “Shares” and a “Share” shall be construed accordingly.

The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.

6.2.  The  Company  shall  have  an  authorised  share  capital  of  fifteen  million  seven  hundred  thousand  Euro  (EUR

15,700,000) divided thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A1 Ordinary Shares, thirty-
eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A2 Ordinary Shares, thirty-eight million six hundred
and  ninety  thousand  (38,690,000)  Class  A3  Ordinary  shares,  thirty-eight  million  six  hundred  and  ninety  thousand
(38,690,000) Class A4 Ordinary Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class
P1 Preference Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P2 Preference
Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P3 Preference Shares, three
hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P4 Preference Shares and two hundred million
(200,000,000) Super Preference Shares (the “Authorised Share Capital”). For the avoidance of doubt, such Authorised
Share Capital includes the already existing share capital of the Company of eleven million seven hundred and seventy-
eight thousand eight hundred and thirty-three Euro and sixty Cent (EUR 11,778,833.60) referred to in Article 6.1.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further Ordinary Shares, Preference Shares and Super Preference

Shares with or without share premium so as to bring the total share capital of the Company up to the total amount of
the Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion may determine and to accept
subscription for such shares within a period of five years as from 13 January 2015.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders from time to time, in the

manner required for amendment to the Articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of the

Shares.

The Board of Directors is authorised to issue such Shares under and during the (5) five year period referenced to in

paragraph 2 of this Article 6.2 hereby without the Shareholders having any preferential subscription rights.

The Board of Directors shall use the Authorised Share Capital in accordance with any shareholders’ agreement, which

might be entered into from time to time by the Shareholders (the “Shareholders Agreement”).

In case of an increase of the share capital of the Company by means of using the abovementioned Authorised Share

Capital, the Board of Directors shall be authorised to take all necessary measures to fully achieve the capital increase
including but not limited to amending these Articles to reflect the change in the share capital before a Luxembourg notary.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing person, known to the undersigned notary, by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing person signed together with us, the
notary, the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille quinze, le vingt-quatre mars,
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

Raphaëlle Marcel, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions du conseil d’administration d’Auris Luxembourg I S.A. prises le 24 mars 2015, la copie

de ces décisions, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

A déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Auris Luxembourg I S.A. est une société anonyme ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.386, constituée
suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER résidant à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 500 du 25 février 2014 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts»)
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire Francis KESSELER résidant à Esch-
sur-Alzette en date du 13 janvier 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Conformément à l’article 6.1. des Statuts, le capital émis de la Société est fixé à onze millions six cent mille euros

(11.600.000 EUR) représenté par un milliard cent soixante millions (1.160.000.000) d’ actions d’une valeur nominale d’un
centime (0,01 EUR) chacune comprenant vingt-sept millions six mille deux cent cinquante (27.006.250) actions ordinaires

62088

L

U X E M B O U R G

de catégorie A1 («Actions Ordinaires de Catégorie A1»), vingt-sept millions six mille deux cent cinquante (27.006.250)
actions ordinaires de catégorie A2 («Actions Ordinaires de Catégorie A2»), vingt-sept millions six mille deux cent cin-
quante (27.006.250) actions ordinaires de catégorie A3 («Actions Ordinaires de Catégorie A3»), vingt-sept millions six
mille deux cent cinquante (27.006.250) actions ordinaires de catégorie A4 («Actions Ordinaires de Catégorie A4»), deux
cent douze millions neuf cent quatre-vingt- treize mille sept cent cinquante (212.993.750) actions préférentielles de ca-
tégorie P1 («Actions Préférentielles de Catégorie P1»), deux cent douze millions neuf cent quatre-vingt-treize mille sept
cent cinquante (212.993.750) actions préférentielles de catégorie P2 («Actions Préférentielles de Catégorie P2»), deux
cent douze millions neuf cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante (212.993.750) actions préférentielles de ca-
tégorie P3 («Actions Préférentielles de Catégorie P3»), deux cent douze millions neuf cent quatre-vingt-treize mille sept
cent cinquante (212.993.750) actions préférentielles de catégorie P4 («Actions Préférentielles de Catégorie P4») et deux
cent millions (200.000.000) actions préférentielles sans droit de vote («Actions Super Préférentielles») avec une valeur
nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

III. Conformément à l’article 6.2. des Statuts, la Société a un capital social autorisé de quinze millions sept cent mille

euros (15.700.000 EUR) divisé en trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de
Catégorie A1, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A2, trente-
huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A3, trente-huit millions six cent
quatre-vingt-dix  mille  (38.690.000)  Actions  Ordinaires  de  Catégorie  A4,  trois  cent  trois  millions  huit  cent  dix  mille
(303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P1, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions
Préférentielles de Catégorie P2, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de
Catégorie P3, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P4 et deux
cent millions (200.000.000) d’Actions Super Préférentielles (le «Capital Social Autorisé»).

Le conseil d’administration de la Société est autorisé à émettre d’autres Actions Ordinaires, Actions Préférentielles

et Actions Super Préférentielles avec ou sans prime d’émission de manière à amener le capital social total de la Société
au montant total du Capital Social Autorisé en entier ou partiellement à tout moment à sa discrétion et à accepter la
souscription pour de telles actions dans une période de cinq années à partir du 13 janvier 2015.

La période ou l'étendue de cette autorisation peut être prolongée par une résolution des actionnaires de la Société à

tout moment, dans la forme requise pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription et l'émission de ces

actions.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre ces actions pendant la période des cinq (5) années référencée au

paragraphe  2  de  l'article  6.2.  des  Statuts  sans  que  les  actionnaires  de  la  Société  n’aient  aucun  droit  de  souscription
préférentiel.

IV. En vertu des autorisations contenues dans l’article 6.2. des Statuts, le conseil d’administration de la Société a décidé,

le 24 mars 2015, d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du Capital Social Autorisé d’un montant de
cent soixante-dix-huit mille huit cent trente-trois euros et soixante centimes (178.833,60 EUR) pour le porter de son
montant actuel de onze millions six cent mille euros (11.600.000 EUR) à onze millions sept cent soixante-dix-huit mille
huit cent trente-trois euros et soixante centimes (11.778.833,60 EUR) par la création et l’émission de quatre cent qua-
rante-sept  mille  quatre-vingt-quatre  (447.084)  Actions  Ordinaires  de  Catégorie  A1,  quatre  cent  quarante-sept  mille
quatre-vingt-quatre (447.084) Actions Ordinaires de Catégorie A2, quatre cent quarante-sept mille quatre-vingt-quatre
(447.084) Actions Ordinaires de Catégorie A3, quatre cent quarante-sept mille quatre-vingt-quatre (447.084) Actions
Ordinaires de Catégorie A4, quatre millions vingt-trois mille sept cent cinquante-six (4.023.756) Actions Préférentielles
de Catégorie P1, quatre millions vingt-trois mille sept cent cinquante-six (4.023.756) Actions Préférentielles de Catégorie
P2, quatre millions vingt-trois mille sept cent cinquante-six (4.023.756) Actions Préférentielles de Catégorie P3, quatre
millions vingt-trois mille sept cent cinquante-six (4.023.756) Actions Préférentielles de Catégorie P4 d’une valeur nominale
d’un centime (0,01 EUR) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de dix-sept millions sept cent quatre mille
cinq cent vingt-six euros et quarante centimes (17.704.526,40 EUR), étant un total de dix-sept millions huit cent quatre-
vingt-trois mille trois cent soixante euros (EUR 17.883.360) (les «Actions»).

Le conseil d'administration de la Société a décidé, conformément à l'article 6.2. des Statuts, d’émettre les Actions.
V. Le conseil d’administration de la Société a décidé d’accepter la souscription des Actions par cor 37. GmbH &amp; Co.

KG, une société en commandite simple organisée selon les lois d’Allemagne et immatriculée auprès du registre de com-
merce  (Handelregister)  du  Tribunal  local  de  Charlottenburg  sous  le  numéro  HRA  50454  B  avec  son  siège  social  à
Torstraße 138, 10119 Berlin (le «Souscripteur») et le paiement de celles-ci par voie d’apport en nature consistant en une
créance de prix d’achat détenue par le Souscripteur contre Auris Holding GmbH, une société à responsabilité limitée
selon les lois d’Allemagne avec son siège social à Francfort-sur-le-Main, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de
Commerce du Tribunal local de Francfort-sur-le-Main, Allemagne sous le numéro HRB 100490, ayant son adresse com-
merciale à Westendstraße 28, 60325 Francfort-sur-le-Main, Allemagne d’un montant de dix-sept millions huit cent quatre-
vingt-trois mille trois cent soixante euros (17.883.360 EUR) sans que les actionnaires de la Société n’aient aucun droit de
souscription préférentiel.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport

a été établi par Pricewaterhouse Coopers, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg,

62089

L

U X E M B O U R G

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, daté du 20
mars 2015, incluant la description de l’apport en nature et les méthodes d’évaluation utilisées telle que communiqués par
le conseil d’administration et les procédures effectuées pour l’évaluation de l’apport en nature. La conclusion dudit rapport
est la suivante:

«Sur la base de notre examen, rien ne nous porte à croire que la valeur globale de l'apport en nature ne correspond

pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission, des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 6.1. et l’article 6.2. des Statuts auront désormais la teneur

suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à onze million sept cent soixante-dix-huit mille huit cent trente-trois euros

et soixante centimes (11.778.833,60 EUR) représenté par un milliard cent soixante-dix-sept millions huit cent quatre-
vingt-trois mille trois cent soixante (1.177.883.360) actions d’une valeur nominale d’un centime (0,01 EUR) chacune (les
«Actions») comprenant:

a) vingt-sept millions quatre cent cinquante-trois mille trois cent trente-quatre (27.453.334) actions ordinaires de

catégorie A1 («Actions Ordinaires de Catégorie A1»);

b) vingt-sept millions quatre cent cinquante-trois mille trois cent trente-quatre (27.453.334) actions ordinaires de

catégorie A2 («Actions Ordinaires de Catégorie A2»);

c) vingt-sept millions quatre cent cinquante-trois mille trois cent trente-quatre (27.453.334) actions ordinaires de

catégorie A3 («Actions Ordinaires de Catégorie A3»);

d) vingt-sept millions quatre cent cinquante-trois mille trois cent trente-quatre (27.453.334) actions ordinaires de

catégorie A4 («Actions Ordinaires de Catégorie A4»);

e) deux cent dix-sept millions dix-sept mille cinq cent six (217.017.506) actions préférentielles de catégorie P1 («Ac-

tions Préférentielles de Catégorie P1»);

f) deux cent dix-sept millions dix-sept mille cinq cent six (217.017.506) actions préférentielles de catégorie P2 («Actions

Préférentielles de Catégorie P2»);

g) deux cent dix-sept millions dix-sept mille cinq cent six (217.017.506) actions préférentielles de catégorie P3 («Actions

Préférentielles de Catégorie P3»); et

h) deux cent dix-sept millions dix-sept mille cinq cent six (217.017.506) actions préférentielles de catégorie P4 («Ac-

tions Préférentielles de Catégorie P4»);

i) deux cent millions (200.000.000) actions préférentielles sans droit de vote («Actions Super Préférentielles»).
La Catégorie d’Actions Ordinaire A1, la Catégorie d’Actions Ordinaires A2, la Catégorie d’Actions Ordinaires A3, la

Catégorie d’Actions Ordinaires A4, ci-après désignées comme les «Actions Ordinaires» et la Catégorie d’Actions Pré-
férentielles P1, la Catégorie d’Actions Préférentielles P2, la Catégorie d’Actions Préférentielles P3, la Catégorie d’Actions
Préférentielles P4, ci-après désignées comme les «Actions Préférentielles» et ensemble avec les Actions Ordinaires les
«Actions Alphabétiques».

Dans ces Statuts, les Actions Ordinaires, les Actions Préférentielles et les Super Actions Préférentielles sont ci-après

désignées comme les «Actions» et le terme «Action» devra être interprété en conséquence.

Les détenteurs des Actions sont ensemble désignés comme les «Actionnaires» et individuellement comme un «Ac-

tionnaire».

6.2. La Société à un capital autorisé de quinze millions sept cent mille euros (15.700.000 EUR) divisé en trente-huit

millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A1, trente-huit millions six cent
quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A2, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix
mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A3, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000)
Actions Ordinaires de Catégorie A4, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de
Catégorie P1, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P2, trois cent
trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P3, trois cent trois millions huit cent
dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P4, et deux cent millions (200.000.000) Actions Super Pré-
férentielles (le «Capital Social Autorisé»). Afin d’éviter toute incertitude, ce Capital Social Autorisé inclus le Capital Social
de la Société déjà existant de onze million sept cent soixante-dix-huit mille huit cent trente-trois euros et soixante
centimes (11.778.833,60 EUR) désigné dans l’Article 6.1.

Le Conseil d’Administration est ici autorisé à émettre d’autres Actions Ordinaires, Actions Préférentielles et Actions

Super Préférentielles avec ou sans prime d’émission de manière à porter le capital social de la Société jusqu'au montant
total du Capital Social Autorisé en son entier ou en partie à tout moment à sa discrétion et accepter la souscription de
ces actions dans un délai de cinq ans à partir du 13 janvier 2015.

La période ou durée de cette autorité peut être prolongée par résolution des Actionnaires à tout moment, dans la

forme requise pour la modification des Statuts.

62090

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration est autorisé à définir les conditions attachées à la souscription et à l’émission de ces

Actions.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre ces Actions pendant la période des cinq (5) ans mentionnée ici

dans le paragraphe 2 de cet Article 6.2. sans que les Actionnaires ne bénéficient d’aucun droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration doit utiliser le Capital Social Autorisé conformément avec tout Pacte d’Actionnaire qui

pourrait être conclu à tout moment par les Actionnaires (le «Pacte d’Actionnaires»).

En cas d’augmentation du capital social de la Société par la voie de l’utilisation du Capital Social Autorisé mentionné

ci-dessus, le Conseil d’Administration doit être autorisé à prendre toute les mesures nécessaires afin de réaliser entiè-
rement l’augmentation de capital ce qui inclut, entre autres, la modification de ces Statuts afin de refléter le changement
de capital social devant un notaire luxembourgeois.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit représentant a signé avec nous notaire, le présent acte en original.

Signé: AFONSO-DA CHAO CONDE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25/03/2015. Relation: EAC/2015/6928. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 01/04/2015.

Référence de publication: 2015049634/313.
(150057533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

CCP III Dartford 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.520,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 195.760.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CCP III Dartford JV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16,

avenue Pasteur L- 2310 Luxembourg, not yet registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg (the
Shareholder),

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on March 16 

th

 , 2015.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “CCP III Dartford 2 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-

poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

62091

L

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and twenty british pounds (GBP 12,520)

represented by:

(i) twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares); and
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares),
all in registered form with a par value of one british pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up, and each

having the specific distribution rights as determined in the present Articles.

5.2. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and

the Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.

5.3. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The

Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:

62092

L

U X E M B O U R G

(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the

Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(a) first, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis; and

(b) second, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class B Shares annually on pro rata

basis.

If all the Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to

step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Ma-
nagers and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is

permitted provided that:

(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares

shall be the last class of Shares to be redeemed;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/

or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.

7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be

made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class B Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a

class of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher
than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no

62093

L

U X E M B O U R G

earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of
Shares.

7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double
counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

62094

L

U X E M B O U R G

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.

62095

L

U X E M B O U R G

14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

62096

L

U X E M B O U R G

one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred twenty (12,520)

shares in registered form, having a nominal value of one british pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520), The amount of twelve
thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520) is at the Company’s disposal and evidence thereof has
been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,400 (one thousand four hundred euro).

The amount of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520) corresponds to the amount of

seventeen thousand two hundred eighty-nine euro and one Eurocent (EUR 17,298.01) according to the exchange rate
published on XE.COM on March 18 

th

 , 2015.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10 

th

 , 1973, in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

<i>Are appointed as B Managers:

- Mrs Anita LYSE, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mr. Bruno BAGNOULS, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-neuf mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CCP III Dartford JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siege social au 16, avenue Pasteur L-2310

Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 mars 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

62097

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "CCP III Dartford 2 S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) représenté par:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); et
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B),
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune, toutes souscrites et

entièrement libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.

5.2. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement désignées ci-après comme les

Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont
ci-après désignées comme les Parts Sociales.

62098

L

U X E M B O U R G

5.3. Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.

Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu’indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume- Uni) (en-
semble les Profits de Revenu).

(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-

tissements de la Société, c’est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être dis-
tribués  aux  détenteurs  de  Parts  Sociales  Remboursables  en  conformité  avec  les  priorités  et  modalités  de  paiement
suivantes:

(a) premièrement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata et sur base pari passu;

(b)  deuxièmement,  les  Profits  de  Plus-Value  restants  seront  payés  aux  détenteurs  des  Parts  Sociales  de  Classe  B

annuellement au pro rata et sur base pari passu;

Si toutes les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements

effectués en vertu de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari
passu.

(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus- Value (les Profits Restants) seront distribués aux

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.8. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une

telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cesion n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou

des associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par
l’associé unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que:

(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe

de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;

62099

L

U X E M B O U R G

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/

ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.

7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat

devra s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c’est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe B et en
terminant par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées
uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec
les conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date
au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation de la classe de Parts Sociales
concernée.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus- Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu

reporté).

7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus- Values.

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.8. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

62100

L

U X E M B O U R G

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au

moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

62101

L

U X E M B O U R G

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L’associé  unique  ou  l’assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l’affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d’allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.7.

62102

L

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

L’Associé Initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent vingt (12.520) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Livre Sterling (GBP 1,-) chacune par une apport en numéraire
de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-).

Le montant de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) est à la disposition de la Société, comme il a

été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400.-).

La somme de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520.-) correspond à la somme de dix-sept mille deux

cent quatre-vingt- dix-huit euros et un eurocent (EUR 17.298,01) conformément au taux de change publié sur XE.COM
en date du 18 mars 2015.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Sont nommés Gérants B:

62103

L

U X E M B O U R G

- Mme. Anita LYSE, dont la résidence professionnelle est située au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- M. Bruno BAGNOULS, dont la résidence professionnelle est située au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/6424. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049072/699.
(150056778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Edifice Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.568.

L’an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Olivier Stintzy, demeurant au 3 rue Bender, L-1229 Luxembourg,
3. Monsieur Nicolas Boudeville, 11 Boulevard d’Inkermann, F-92200 Neuilly Sur Seine, France,
4. Monsieur Guillaume Giner, demeurant au 10, Rue Audubon, F-75012 Paris, France,
ici représentés par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement au 5

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données le
27 février 2015.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par sa/son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Tous les associés ont été dûment convoqués en date du 9 mars 2015 et ont connaissance de l’ordre du jour qui leur

a été communiqué au préalable.

II.  Les  personnes  comparantes  sont  les  associés  de  la  société à responsabilité  limitée établie au  Grand-Duché de

Luxembourg sous la  dénomination «Edifice  Capital  Luxembourg» (ci-après, la  Société), ayant son  siège  social au  1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 159568, constituée par du notaire instrumentaire, en date du 9 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1226 en date du 7 juin 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2193 du 19 août 2014.

III. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

IV. Les personnes comparantes détenant ensemble quarante mille (40.000) parts sociales, représentant quatre-vingt

pourcent (80%) du capital social, l’assemblée générale, dûment convoqué est habilitée à statuer sur l’unique point à l’ordre
du jour.

V. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Refonte des statuts de la Société;
2. Reconnaissance de la démission de M. Guillaume Giner de son poste de gérant de catégorie B et décharge de ses

fonctions;

62104

L

U X E M B O U R G

3. Approbation de la nomination au poste de gérant de catégorie B de M. Pierre Rossini;
4. Reconnaissance de la composition du Conseil de Gérance.
VI. Les associés, après avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité, qui auront désormais la teneur suivante:

Title I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet de fournir des services de conseils en matières d’économie, de gestion, de finance et

d’investissement.

La Société peut fournir ses conseils sous n’importe quelle forme que ce soit et entreprendre toute activité qui pourrait

être considérée comme accessoire à son activité de conseil.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut agir en tant qu'associé commandité de toute entité.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter, sauf par voie d’offre publique, sous toute forme notamment par voie d’émission d’obliga-

tions, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des parts sociales, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sou-
scription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Edifice Capital Luxembourg».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du Conseil de Gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la Loi.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales et des bureaux de représentation dans tous autres lieux du Grand Duché de

Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Title II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et étant entièrement libérées.

62105

L

U X E M B O U R G

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent mille Euro (EUR 300.000,-) représenté par trois cent mille (300.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute

augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil de Gérance à concurrence du capital autorisé conformément aux
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts sociales, obligations, billets ou ins-
truments similaires), d'obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles parts sociales, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des parts sociales nouvelles; et (iii)
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des associés dans le cas d'une émission de parts sociales contre
apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication
des résolutions créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale
des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil de Gérance peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et

de recevoir paiement pour des parts sociales représentant tout ou partie de l'émission de parts sociales nouvelles dans
le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par les Lois, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par un notaire luxembourgeois sur instructions du Conseil de Gé-
rance ou de toute personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil de Gérance.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les parts sociales, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le paiement du rachat de parts sociales que la Société serait susceptible de racheter à ses associés, pour com-
penser des pertes nettes réalisées ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Les parts sociales peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats

représentant deux ou plusieurs parts sociales.

Les parts sociales sont toutes nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres parts sociales.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil de Gérance conformément à la Loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément

comme cessionnaire de titres en vertu de l'article 7 des présents Statuts doit être agréée dans les conditions fixées audit
article.

Art. 7. Transmission et Cession des titres émis par la société.
7.1. Au préalable, il est précisé que les termes «Cession», «Céder» et «Cessionnaire» désignent respectivement toute

opération et le bénéficiaire d'une telle opération, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, de
l'usufruit ou de tout autre démembrement de la propriété d'un Titre (tel que ce terme est défini ci-après), notamment,
mais sans que cette liste soit limitative, les mutations à titre onéreux ou gratuit alors même qu'elles auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, les donations, échanges, apports en société, apports partiels
d'actifs, fusions, scissions, conventions de croupier, constitution fiduciaire, prêt, promesse, location, etc.

7.2. Le terme «Titre» désigne:
(i) les parts sociales, et plus généralement toute valeur mobilière représentative, à quelque moment que ce soit, d'une

quotité du capital ou donnant droit, d'une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de rembour-
sement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'une valeur mobilière représentative
d'une quotité du capital social de la Société ou des droits de vote dans les assemblées générales;

(ii) tout certificat d'investissement et tout certificat de droit de vote;
(iii) tout droit d'attribution ou de souscription à un Titre tel que définit ci-avant.
7.3. Toute Cession intervenant en violation des présents Statuts est nulle.
7.4. Cession des Titres émis par la Société à des tiers
7.4.1. Inaliénabilité temporaire
Les Titres de la Société ne sont pas soumis à une inaliénabilité temporaire et peuvent être cédés sous réserve des

dispositions des présents statuts.

7.4.2. Préemption
7.4.2.1. Tout associé souhaitant Céder ses Titres à un tiers (l'Associé Cédant) doit, préalablement, notifier son projet

de Cession au Conseil de Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il doit indiquer l'identité
du Cessionnaire proposé (le Cessionnaire Envisagé), le nombre de Titres dont la Cession est envisagée (les Titres Offerts),

62106

L

U X E M B O U R G

le prix de Cession (ou la contrepartie) et les principales conditions de la Cession envisagée (le Projet de Cession), chacun
des associés autres que l'Associé Cédant bénéficiant d'un droit de préemption sur les Titres Offerts.

Cette notification du Projet de Cession doit intervenir dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, au moins dix

(10) jours ouvrés avant la date prévue pour la réalisation du Projet de Cession.

Cette notification vaut offre de Cession aux prix et conditions indiqués au profit de chacun des autres associés. Dans

les deux (2) jours ouvrés de la réception de cette notification, le Conseil de Gérance porte à la connaissance de tous les
associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les termes et conditions du Projet de Cession (la
Notification Initiale).

7.4.2.2. Chaque associé doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier à la Société et à l'Associé Cédant,

par  lettre  recommandée  avec  demande  d'avis  de  réception,  en  indiquant  le  nombre  de  Titres  Offerts  qu'il  souhaite
acquérir, dans les sept (7) jours ouvrés de l'envoi de la Notification Initiale (l'Offre d'Achat).

A défaut pour un associé de notifier, dans le délai visé ci-dessus, qu'il entend exercer son droit de préemption, il sera

réputé y avoir définitivement renoncé pour le Projet de Cession en cause.

Au cas où plusieurs associés (ci-après, individuellement, un Demandeur) auraient notifié, dans le délai précité, leur

intention d'exercer leur droit de préemption, la préemption s'exercera dans les conditions suivantes:

(a) si le nombre total de Titres préemptés par un ou plusieurs Demandeurs est égal au nombre de Titres Offerts, le

nombre de Titres attribués à chacun des Demandeurs sera conforme à celui qu'il aura demandé;

(b) si le nombre total de Titres préemptés par les Demandeurs dépasse le nombre de Titres Offerts, chaque demande

sera réduite de telle manière que le nombre de Titres à servir à chacun des Demandeurs soit proportionnel au nombre
de Titres déjà détenu par chacun d'eux par rapport au total de Titres déjà détenu, ensemble, par les Demandeurs. Si,
pour un Demandeur, le nombre de Titres à servir ainsi calculé s'avère supérieur à celui initialement demandé, le nombre
de Titres qu'il recevra sera celui initialement demandé, la différence revenant aux autres Demandeurs selon la règle de
proportionnalité exposée ci-dessus; et

(c) si le nombre total de Titres préemptés par les Demandeurs est inférieur au nombre de Titres Offerts, le droit de

préemption sera alors réputé n'avoir été exercé par aucun des Demandeurs.

7.4.2.3. En cas d'exercice régulier du droit de préemption, le prix des Titres Offerts sera:
(a) en cas de transfert des Titres Offerts pour un prix en espèces exclusivement, le prix convenu entre l'Associé Cédant

et le Cessionnaire Envisagé tel que figurant dans la Notification Initiale (le Prix), ou

(b) en cas de transfert dont la contrepartie ne serait pas exclusivement monétaire, la valeur des Titres Offerts telle

que figurant dans le Projet de Cession (la Contrepartie), ou

(c) en cas de désaccord d'un associé sur le Prix ou la Contrepartie, le prix fixé dans les conditions stipulées ci-dessous.
Dans cette dernière hypothèse, (i) le désaccord d'un associé sur le Prix ou la Contrepartie devra être matérialisé par

l'envoi d'une notification de désaccord adressée par l'associé en cause à l'Associé Cédant et à la Société dans les cinq (5)
jours ouvrés à compter de l'envoi de la Notification Initiale.

A défaut de l'envoi d'une telle notification de désaccord dans le délai susvisé, le Prix ou la Contrepartie deviendra

définiti(f/ve).

En cas d'envoi d'une notification de désaccord:
- toutes les Offres d'Achat déjà adressées seront réputées caduques;
- le délai de sept (7) jours ouvrés prévu au paragraphe 7.4.2.2. ci-avant pour l'exercice du droit de préemption ainsi

que tous autres délais prévus par les présents Statuts seront suspendus à compter de l'envoi de la notification de désaccord
et jusqu'à la date d'envoi de son rapport par l'expert visé ci-après;

- la détermination du Prix ou de la Contrepartie sera confiée à un expert indépendant désigné au plus tard dans les

cinq (5) jours ouvrés suivant l'envoi de la notification de désaccord à la demande de la partie la plus diligente par ordon-
nance du Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la
forme prévue à l'article 62 §5 de la Loi;

- l'expert ainsi désigné devra remettre son rapport à l'Associé Cédant, aux autres associés et à la Société dans un délai

de vingt (20) jours ouvrés à compter de l'acceptation de sa mission;

- les frais d'expertise seront supportés par l'Associé Cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au Prix ou à la

Contrepartie et par l'associé ayant exprimé son désaccord dans les autres cas (toute provision étant versée par l'associé
ayant sollicité la désignation de l'expert);

- les associés entendant exercer leur droit de préemption sur la base du Prix ou de la Contrepartie déterminé(e) par

l'expert pourront à nouveau le faire en adressant une Offre d'Achat dans la portion restant à courir du délai de sept (7)
jours ouvrés prévu au paragraphe 7.4.2.2. ci-avant pour l'exercice du droit de préemption.

7.4.2.4. La réalisation de toute Cession résultant d'une Offre d'Achat et le paiement du Prix ou de la Contrepartie y

afférent devra avoir lieu au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrés de (i) l'expiration du délai de sept (7) jours ouvrés
prévu au paragraphe 7.4.2.2. ci-avant pour l'exercice du droit de préemption ou (ii) de la date à laquelle tous les associés
auront indiqué exercer ou renoncer à exercer le droit de préemption, étant précisé que seul l'encaissement du prix
entraînera le transfert de propriété des Parts Offertes.

62107

L

U X E M B O U R G

A défaut de réalisation du transfert des Parts Offertes dans le délai susvisé, l'Associé Cédant pourra réaliser librement

le Projet de Cession envisagé, sous réserve des stipulations relatives à l'exercice du droit d'agrément prévu au titre des
présentes.

7.4.3. Agrément
7.4.3.1. En cas de Projet de Cession à un tiers et en l'absence d'exercice du droit de préemption prévu à l'article 7.4.2

ci-avant, le Projet de Cession devra être soumis, par le Conseil de Gérance, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à
compter de l'envoi de la Notification Initiale, à l'agrément de la collectivité des associés.

La décision d'agrément est prise à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés, et notifiée à

l'Associé Cédant dans les 5 jours de la date de la décision collective des associés.

A défaut d'envoi de cette notification dans ledit délai, l'agrément du Cessionnaire sera réputé acquis et l'Associé Cédant

devra réaliser la Cession dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la Notification Initiale. A défaut, il devra,
pour pouvoir réaliser son Projet de Cession, procéder de nouveau à la notification dudit Projet de Cession conformément
aux dispositions du paragraphe 7.4.2.1. ci-avant.

7.4.3.2. Si l'agrément est refusé par la collectivité des associés, l'Associé Cédant peut, dans les cinq (5) jours ouvrés

de l'envoi de la notification de refus d'agrément, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée à la Société, qu'il exige le rachat par celle-ci de la totalité des Titres Offerts. La Société sera tenue de procéder
à ce rachat dans un délai de six (6) mois à compter de cette notification et, dans le même délai, de céder les Titres rachetés
ou de les annuler en procédant à une réduction de son capital. Le prix de rachat des Titres Offerts sera fixé par accord
entre l'Associé Cédant et la Société ou, à défaut d'accord, par un expert désigné (à la demande de la partie la plus diligente)
par le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la
forme prévue à l'article 62 §5 de la Loi, les frais d'expertise étant supportés, pour moitié, par l'Associé Cédant et, pour
moitié, par la Société. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

7.5. Transmission et Cession des Titres émis par la Société entre associés
Tout associé souhaitant Céder ses Titres à un autre associé peut le faire librement en informant le Conseil de Gérance

de la Cession des Titres.

7.5.1. Agrément
7.5.1.1. Tout associé souhaitant Céder ses Titres à un autre associé ou à une société qui le contrôle ou est contrôlée

par lui au sens de l'article 1 

er

 , points 7) et 11) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier doit, préalablement,

notifier son Projet de Cession au Conseil de Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette
notification doit intervenir dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, au moins dix (10) jours ouvrés avant la date
prévue pour la réalisation du Projet de Cession.

Le Projet de Cession devra être soumis, par le Conseil de Gérance, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter

de l'envoi de la notification dudit Projet de Cession, à l'agrément de la collectivité des associés.

La décision d'agrément est prise à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés, et notifiée à

l'Associé Cédant dans les 5 jours de la date de la décision collective des associés.

A défaut d'envoi de cette notification dans ledit délai, l'agrément du Cessionnaire sera réputé acquis et l'Associé Cédant

devra réaliser la Cession dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la notification du Projet de Cession. A défaut,
il devra, pour pouvoir réaliser son Projet de Cession, procéder de nouveau à la notification dudit Projet de Cession
conformément aux dispositions du présent paragraphe.

7.5.1.2 Si l'agrément est refusé par la collectivité des associés, l'Associé Cédant devra, pour pouvoir réaliser son Projet

de Cession, se conformer aux stipulations des présents Statuts relatives au droit de préemption, prévues à l'article 7.4.2,
le délai de dix (10) jours ouvrés stipulé à l'article 7.4.2 étant ici inapplicable de même que la clause c de l'article 7.4.2.2.

7.5.1.3. En l'absence d'exercice du droit de préemption ou en cas de préemption seulement partielle des Titres Offerts,

l'Associé Cédant pourra, dans les dix (10) jours ouvrés de la constatation de l'absence d'exercice du droit de préemption,
signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la Société, qu'il exige le rachat par celle-
ci de la totalité des Titres Offerts non préemptés. La Société sera tenue de procéder à ce rachat dans un délai de six (6)
mois à compter de cette notification et, dans le même délai, de céder les Titres rachetés ou de les annuler en procédant
à une réduction de son capital. Le prix de rachat des Titres Offerts sera fixé par accord entre l'Associé Cédant et la
Société ou, à défaut d'accord, par un expert désigné (à la demande de la partie la plus diligente) par le Président du Tribunal
d'Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la forme prévue à l'article 62 §5
de la Loi, les frais d'expertise étant supportés, pour moitié, par l'Associé Cédant et, pour moitié, par la Société. La décision
de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales.
8.1. Droits sur les bénéfices et sur l'actif social
Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices

et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition au cours de la vie de la
Société, comme en cas de liquidation.

8.2. Droit de vote et de participation aux assemblées

62108

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne, en outre, le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le

droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques
et dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

8.3. Droits et obligations générales
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions collectives

des associés.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent la part sociale quel qu'en soit leur titulaire.

Art. 9. Cession forcée.
9.1. Motifs de cession forcée
Un associé sera tenu de céder ses Titres de la Société, en présence de l'une des situations suivantes (un Motif de

Cession Forcée):

- violation de l'une des stipulations des présents Statuts;
- mise en redressement ou en liquidation judiciaire de l'associé en cause;
- toute modification de l'actionnariat d'un associé ou d'une société qui le contrôle, directement ou indirectement, au

sens de l'article 1 

er

 , points 7) et 11) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, dès lors que cette modification

n'aura pas été agréée par la collectivité des associés de la Société, préalablement à sa réalisation.

Si l'assemblée générale des associés, avertie d'un Motif de Cession Forcée, ne prend pas immédiatement de Décision

de Cession Forcée à l'encontre de l'associé concerné, elle conserve néanmoins la possibilité de prendre ultérieurement
ladite Décision de Cession Forcée pour le même Motif de Cession Forcée.

9.2. Modalités de cession forcée
La Décision de Cession Forcée, dès son prononcé, et la réalisation d'un Motif de Cession Forcée, dès sa connaissance

par le Conseil de Gérance, donnent lieu à une notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à
l'associé exclu ainsi qu'à la collectivité des associés. L'associé exclu sera considéré comme ayant offert ses Titres à la
vente à la ou aux personne(s) désignées en vertu du présent article 9.2.

Aucune Décision de Cession Forcée ne pourra être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué par le Conseil

de Gérance, sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale des associés, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter aux associés sa défense sur
les faits qui lui sont reprochés.

L'assemblée générale des associés, lorsqu'elle prend connaissance d'un Motif de Cession Forcée ou lorsqu'elle pro-

nonce une Décision de Cession Forcée, doit désigner le ou les acquéreurs des parts sociales, étant précisé que la Société
peut être désignée acquéreur. Dans un tel cas, la Société sera tenue de céder les parts sociales rachetées à l'associé exclu
ou de les annuler en procédant à une réduction de son capital dans un délai de six mois à compter de ce rachat. Il est
expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu de respecter les procédures prévues à l'article 7
des présents Statuts.

La totalité des parts sociales de l'associé exclu devra être cédée dans les quatre (4) mois de la notification de la Décision

d'Exclusion.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par un expert désigné (à la demande de la partie

la plus diligente) par le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social
statuant en la forme prévue à l'article 62 §5 de la Loi, les frais d'expertise étant supportés, pour moitié, par l'associé exclu
et, pour moitié, par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis est donné à l'associé exclu de se présenter au siège social de

la Société à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour l'associé exclu de se présenter dans le délai susvisé, la
cession pourra être régularisée d'office par la Société.

Title III. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de deux membres

au moins, divisés en deux (2) catégories, nommées respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social, selon
les cas.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

62109

L

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs n’aient été prises par le Conseil de Gérance en conformité avec l’article 12 des Statuts.

La Société peut toutefois être valablement engagée par la signature individuelle d’un Gérant de Catégorie A pour tout

acte concernant l’administration courante de la Société, et en général pour toute opération dont la valeur n’excède pas
dix mille euro (EUR 10.000,-).

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. La réunion

peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant de la

même catégorie, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un gérant peut également
désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des membres présents ou représentés.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres gérants participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les gérants personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit
être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque, tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Les gérants peuvent se voir verser des jetons de présence au titre de leur présence aux réunions du Conseil de

Gérance. Ils peuvent également se voir verser des tantièmes lors de l’approbation des comptes annuels dont le montant
sera fixé par les associés en Assemblée Générale.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil de Gérance.

62110

L

U X E M B O U R G

Title IV. Assemblées générales des associés

Art. 15. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.

Art. 17. Les assemblées des associés de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations res-

pectives de chaque assemblée.

Tout associé de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire grâce auquel (i) les associé participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise en direct.
La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
l'assemblée.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des associés.

Title V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Title VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 21 des Statuts.

Title VII. Disposition générale

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Deuxième résolution

Les  associés  décident  de  reconnaître  la  démission  de  M.  Guillaume  Giner,  né  le  27  juin  1976  à  Avignon,  France,

demeurant au 10, Rue Audubon, 75012 Paris, France, de son poste de gérant de catégorie B avec effet immédiat et de
lui donner décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu'à la date des présentes.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer M. Pierre Rossini, né le né le 22 avril 1967 à Lyon, France, demeurant au 37 rue de

l’industrie, 92400 Courbevoie, France, gérant de catégorie B avec effet immédiat pour une période illimitée.

<i>Quatrième résolution

Les associés reconnaissent que suite aux résolutions ci-dessus, le Conseil de Gérance sera composé comme suit:

62111

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Olivier Stintzy, né le 20 octobre 1970 à Muhlouse, France, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérant de catégorie B:

- M. Pierre Rossini, prénommé;
- M. Nicolas Boudeville, né le 17 janvier 1966 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2015. Relation: EAC/2015/6529. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015049781/443.
(150057539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Northspace Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 179.029.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015049385/13.
(150057027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

AMQW Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 183.067.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée des associés tenue au siège social de la société le 12 mars 2015 à 10h00

<i>(«L'Assemblée»)

1. L'Assemblée décide d'augmenter le nombre des Gérants de la Société pour le porter de deux (2) à trois (3);
2. L'Assemblée décide de nommer Mme Sara Le Guay, épouse Boillot, sans profession, née le 20 décembre 1965 à

Boulogne-Billancourt (France), demeurant au 22, rue du Centre, F-92200 Neuilly-sur-Seine, à la fonction de Gérant de
classe A de la Société, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015049658/18.
(150057702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62112

---

Document Outline

AMQW Sàrl

Auris Luxembourg I S.A.

CCP III Dartford 2 S.à.r.l.

CN Liquidity Management Luxembourg S.à r.l.

Colosseo SARL

Commercial Finance Corporation Holding S.A.

Commercial Finance Corporation Holding S.A.

Commercial Finance Corporation Holding S.A.

Comptaplus S.A.

Consultance Design &amp; Développement Informatique s.àr.l.

Danka S.à r.l.

Data Center II S.C.A.

Datagate (Luxembourg) S.A.

Data Services II S.C.A.

DL Invest

Edifice Capital Luxembourg

EEW Energy from Waste Leudelange S.à r.l.

EGC

Eltec Management S.A.

Eltec Management S.A.

ENE29 S.à r.l.

Eoxis Holding S.A.

Eoxis Luxembourg S.A.

Fidelity Consult &amp; Partners

GenixWorks

I.33 Ehlange "Hall II"

J2CM Partners

Northspace Investments S.A.

Nuevo Roble S.A.

P.E.S.Y. GBP S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Pharos International S.à.r.l.

Platina International S.A.

Platina Participations S.A.

Problux S.A.

Pro-Pose BC S.à r.l.

Remich Holding III, S.à r.l.

RivCore Amstel 3 Sàrl

RivCore Amstel 3 Sàrl

RMC LRC 2

Savoie Holdings S.à r.l.

SecurAsset S.A.

Tishman Speyer Marnix Holdings S.à.r.l.