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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1289

19 mai 2015

SOMMAIRE

Amarilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61826

Am Ferraillages Lux SARL  . . . . . . . . . . . . . .

61871

Assurances Gilles Jungbluth s.à r.l.  . . . . . . .

61827

Auteuil Lux Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

61838

Bavi Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61829

Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61828

Best&Gut, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61829

Beverage Investment Group S.A.  . . . . . . . .

61826

BHF-BANK International  . . . . . . . . . . . . . . .

61828

Bimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61838

BPR Mezzco Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

61870

Brazil Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61826

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.  . . . .

61826

Build Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61826

Build Top Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61830

Caledonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61837

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

61828

C. & C. Chemicals and Colours S.A.  . . . . .

61827

C Comm Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61827

Cité-Gérance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61831

Clarent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61871

Cliffs International Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . .

61827

CMC Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61838

Coach Luxembourg Financing S.à.r.l.  . . . .

61830

Colonnade Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61829

Comité Luxembourgeois Pour L'Unicef

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61834

Evermarj Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61827

Financière du Cazeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

61833

Flex Multimedia Entertainment - EMEA

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61833

Industry Capital Holdings International

Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61852

Ivoix-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61847

Ivoix-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61847

Lucky Break  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61832

Luxpar Invest SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61831

Mandara Beach LX S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

61830

MAYER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61834

MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61832

Microventures Finance Group S.A.  . . . . . .

61833

Mirabelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61833

Mobitel S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61832

Morgan Stanley Equity Investments (Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61831

Norbord S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61832

Nuep Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61871

OCM Luxembourg Coppice Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61872

Val Saint André S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61828

Zebra Luxco III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61860

61825

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U X E M B O U R G

Amarilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 131.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049656/9.
(150057135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Brazil Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 83.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRAZIL INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015049703/10.
(150057467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.245.

Les comptes annuels de la société BRE/German Hotel Holding II S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049704/10.
(150057223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Beverage Investment Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.779.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015049694/11.
(150057207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Build Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.385.

L'adresse professionnelle des associés suivants a changé comme suit:
- Montefiore Investment II FCPR représenté par Montefiore Investment: 28, rue Bayard, 75008 Paris, France;
- MI Brittany FCPR représenté par Montefiore Investment: 28, rue Bayard, 75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Build Holding 2 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015049686/14.
(150057698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61826

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U X E M B O U R G

Assurances Gilles Jungbluth s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5835 Alzingen, 8, Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 57.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049668/9.
(150057799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

C Comm Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 171.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015049713/10.
(150057134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Evermarj Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 163.459.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015050420/11.
(150058512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.854.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015049728/11.
(150057187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

C. &amp; C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.754.

EXTRAIT

Suite à la conversion de tous les titres au porteur en titres nominatifs, la société Roosevelt Services S.A., domiciliée

15, boulevard Roosevelt, n'est plus dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour la société C. &amp; C. CHEMICALS AND COLOURS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015049714/13.
(150057082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61827

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U X E M B O U R G

Behomerent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 81.239.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049689/9.
(150057495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.05.2015.

Michael Löb / Roland Steies.

Référence de publication: 2015049696/10.
(150057775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Val Saint André S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.699.

Par décision de l'administrateur unique du 24 mars 2015, Monsieur Alfred GUETTI, domicilié professionnellement au

8A, rue de Messancy, L-4962 CLEMENCY, a été coopté administrateur unique en remplacement de Monsieur Martin
RUTLEDGE, démissionnaire au 31 mars 2015.

Le mandat de l'administrateur unique s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour: VAL SAINT ANDRE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015049567/16.
(150056532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 2015 que
- Monsieur Philippe VAN DE VYVERE, qui avait été coopté le 18 juin 2014, est définitivement nommé administrateur;
- Messieurs Benoît de HULTS, Roland KUHN, Marc LAUER, Dominique LAVAL, Maarten ROOIJAKKERS, Jean-Fran-

çois SCHOCK, François TESCH, Michel TILMANT et Philippe VAN DE VYVERE ont été reconduits comme administra-
teurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2016 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice
2015.

Monsieur François TESCH a été reconduit dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration pour une durée

d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de l'an 2016 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2015.

La société anonyme EY (précédemment Ernst&amp;Young) a été reconduite comme réviseur d'entreprises agréé pour une

durée de deux ans, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2017 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

Référence de publication: 2015049721/19.
(150057216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61828

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U X E M B O U R G

Best&amp;Gut, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 55, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 147.110.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049692/9.
(150057541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Colonnade Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.012.701,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.305.

Les comptes annuels pour la période du 24 octobre 2013 (date d’incorporation) au 31 décembre 2014 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049731/11.
(150057248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Bavi Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.162.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 2 mars 2015, que

1. L’assemblée a pris note des démissions avec effet au 2 mars 2015 suivantes:
-  Madame  Leyla  Karimova,  née  le  19  février  1972,  à  Alger  Algérie,  demeurant  professionnellement  au  51  rue  de

Strasbourg, L-2561 Luxembourg, de ses fonctions d’administrateur et administrateur-délégué;

- Madame Senay Caglar, née le 25 juillet 1987, à Hayange, France, demeurant professionnellement au 51 rue de Stras-

bourg, L-2561 Luxembourg, de ses fonctions d’administrateur-délégué;

- Monsieur Frédéric Leclercq, né le 1 

er

 décembre 1964, à Cambrai, France, demeurant professionnellement au 25C

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de ses fonctions d’administrateur et administrateur-délégué;

- Monsieur Philippe Dauvergne, né le 20 mai 1972, Fontenay-aux-Roses, France, demeurant professionnellement au

51 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, de ses fonctions d’administrateur;

L’assemblée a décidé de réduire le nombre d’administrateurs du Conseil d’administration de cinq (5) à trois (3), et a

nommé en tant qu'administrateur Monsieur Zaur Hasanov, né le 20 août 1964, à Bakou, Azerbaïdjan demeurant profes-
sionnellement  au  51  rue  de  Strasbourg,  L-2561  Luxembourg  à  compter  de  ce  jour.  Son  mandat  prendra  fin  lors  de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2020.

Le nouveau Conseil d’Administration est dorénavant composé de:
- Madame Cindy Lallemang, administrateur-délégué, née le 9 janvier 1979 à Thionville, France, demeurant profession-

nellement au 25C boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Madame Senay Caglar, administrateur, née le 25 juillet 1987, à Hayange, France, demeurant professionnellement au

51 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg;

- Monsieur Zaur Hasanov, administrateur, né le 20 août 1964, à Bakou, Azerbaïdjan, demeurant professionnellement

au 51 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015049675/34.
(150057750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61829

L

U X E M B O U R G

Build Top Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.185.

L'adresse professionnelle des associés suivants a changé comme suit:
- Montefiore Investment II FCPR représenté par Montefiore Investment: 28, rue Bayard, 75008 Paris, France;
- MI Brittany FCPR représenté par Montefiore Investment: 28, rue Bayard, 75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Build Top Hotel S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015049687/14.
(150057699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Coach Luxembourg Financing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 195.110.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 25 mars 2015

1. M. Daniel ROSS a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. David HOWARD, administrateur de sociétés, né à Georgia (Etats-Unis d'Amérique), le 31 mai 1975, demeurant

professionnellement à James M. Murphy, 116W 14 St. 7F, NY 10011-7305 New York (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27.3.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Coach Luxembourg Financing S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015049729/16.
(150057208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Mandara Beach LX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 143.418.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires en date du 25 mars 2015 que:
1. Monsieur Philippe SALPETIER a été révoqué de son poste de gérant de classe B de la Société.
2. La démission, avec effet au 31 octobre 2014, de Monsieur John FEELEY, de son poste de gérant de classe A, a été

acceptée.

3. Madame Agnes CSORGO, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie et résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 25 mars 2015, et ce pour une
durée indéterminée.

4. Monsieur Olivier RICHAUD, né le 25 décembre 1979 à Marseille, France et résidant professionnellement au 16

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet au 25 mars 2015, et ce pour
une durée indéterminée.

5. Monsieur Liam CUNNINGHAM, né le 18 avril 1958 à Cork, Irlande et résidant professionnellement au 15 Hume

Street, Dublin 2, Dublin, Irlande, a été nommé gérant de classe A de la Société avec effet au 31 octobre 2014, et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049983/24.
(150057734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61830

L

U X E M B O U R G

Cité-Gérance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.435.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 17

janvier 1985, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 49 du 20 février 1985.

- Statuts modifiés en date du 6 juillet 1990 suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à L-
LUXEMBOURG, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 224 du 6 juillet 1990.

Il résulte d'une lettre émise en date du 1 

er

 mars 2015 que Madame Mariette KNAUF-LANGSAM démissionne de son

mandat de gérant de la société à compter du 31 mars 2015.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

<i>Pour la société CITE-GERANCE S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015049745/16.
(150057299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Luxpar Invest SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 170.242.

<i>Conseil de gérance du 14 janvier 2015

<i>Résolution 1/2015

A l'unanimité, le Conseil de gérance désigne en qualité de dépositaire agréé des actions au porteur de la société la SA

MD FIDUCIAIRE, avec siège social à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2 (RCS Luxembourg B158297).

Weiswampach, le 01/02/2015.

Pour extrait analytique
Certifié conforme et sincère
<i>Pour LUXPAR MANAGEMENTSA
Gérant
Didier Decoster
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2015049977/18.
(150057765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg), Société en nom collectif.

Capital social: EUR 37.714.175,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 169.893.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérants de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015;

(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Diehl, gérante de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015, et

(iii) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, gérante de la Société, est transférée du 2-8, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)
Société en nom collectif

Référence de publication: 2015049991/19.
(150057656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61831

L

U X E M B O U R G

Lucky Break, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.669.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049973/9.
(150057243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Norbord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 165.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015050019/11.
(150057098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Mobitel S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.980.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue au siège social le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliataire.

Référence de publication: 2015050011/14.
(150057553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.635.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées avec effet au 4 mars 2015

1. Monsieur John RALSTON a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Monsieur Marc BAUWENS a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
3. Monsieur Christophe YEREMIAN, administrateur de sociétés, né le 13 juin 1967 à Paris (France), demeurant au 5,

rue du General Delestraint, 75016 Paris (France), a été nommé comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Olivier NOTTEAU, administrateur de sociétés, né le 29 janvier 1974 à Armentières (France), demeurant

au 15, rue du 11 Novembre 1918, 59420 Mouvaux (France), a été nommé comme gérant de classe A pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015050002/20.
(150057318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61832

L

U X E M B O U R G

Financière du Cazeau S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.483.

Le Bilan au 30.11.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015049818/10.
(150057598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Flex Multimedia Entertainment - EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.604.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions du Gérant unique adoptées en date du 31 mars 2015

Le Gérant unique de la société, Monsieur Pierre DE LA CELLE DE CHATEAUCLOS communique son changement

d'adresse, qui est 23, rue Jules Fischer L-1522 Luxembourg.

<i>Pour FLEX MULTIMEDIA ENTERTAINMENT - EMEA S.A.R.L.

Référence de publication: 2015049826/11.
(150057141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Microventures Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.388.

DISSOLUTION

Il  est  porté  à  la  connaissance  du  public  que  la  société  a  été  dissoute  et  a  cessé  d'exister  (et  a  été  absorbée  par

CreditAccess Asia N.V., une société néerlandaise) le 11 octobre 2014, conformément au projet de fusion publié au Journal
Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 2404 du 8 septembre 2014
et à l'article 2:318, alinéa (1) du Code civil néerlandais.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour la société
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2015050005/16.
(150057080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Mirabelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 186.450.

Par décision du conseil d'administration du 26 mars 2015: VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143, 42 rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société MIRABELLE S.A., avec effet au 12 février 2015, Monsieur
Anouar BELLI, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Raphaël EBER, démissionnaire au
12 février 2015.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour: MIRABELLE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015050008/17.
(150057146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61833

L

U X E M B O U R G

MAYER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 7, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 171.043.

Conformément aux résolutions prises par la gérante unique, le siège social de la société d'avocats à responsabilité

limitée MAYER, Avocats à la Cour a été transféré du 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 7, rue Emile
Lavandier, L-1924 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2014.

L'adresse professionnelle de la gérante unique, Madame Juliette MAYER, est désormais 7, rue Emile Lavandier, L-1924

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015049998/16.
(150057560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Comité Luxembourgeois Pour L'Unicef, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 99, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 553.

STATUTS

L'Assemblée générale du 24 mars 2015 a décidé de modifier les statuts de l'Association comme suit:

I. - Des dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1 

er

 .  L'Association a la dénomination de "COMITE LUXEMBOURGEOIS POUR L'UNICEF, association sans but

lucratif", dénommée ci-après l'Association.

L'Association a son siège à Luxembourg et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'Association a pour objet de propager et de soutenir les objectifs du Fonds des Nations Unies pour l'enfance,

dénommé ci-après UNICEF.

A cette fin, elle œuvre plus particulièrement pour:
a) éveiller et mobiliser au Grand-Duché de Luxembourg l'intérêt et le soutien des secteurs public et privé (personnes

physiques et entreprises) pour les objectifs et les programmes de l'UNICEF, ainsi que pour leur financement;

b) agir aux plans national et international en faveur des droits de l'enfant, en conformité avec la Convention relative

aux Droits de l'enfant, adoptée par l'Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989;

c) diffuser des informations sur les activités de l'UNICEF, notamment sur celles qui concernent la situation et les

besoins des enfants les plus désavantagés dans le monde.

Toutes ces actions sont menées conformément à la politique de l'UNICEF et à l'Accord de reconnaissance et de

coopération, aux Principes de bonne gouvernance en vigueur pour les Comités nationaux de l'UNICEF ou à tout autre
document équivalent liant l'Association et l'UNICEF.

II. - Des membres

Art. 3.
a) Le nombre des membres de l'Association ne pourra être inférieur au double plus un du nombre des membres du

Conseil d'administration.

b) La qualité de membre s'acquiert sur demande de toute personne après approbation du Conseil d'administration,

basée sur les critères stipulés dans le règlement interne de l'Association. Lors de son admission, le/la membre s'engage
à respecter, de façon concrète et habituelle, les dispositions statutaires relatives aux buts et activités de l'Association.

Art. 4. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire notifiée par le/la membre au Conseil d'administration;
b) par défaut de paiement de la cotisation pendant deux années consécutives et après rappel par écrit;
c) par l'exclusion pour motif grave, à prononcer en cas d'urgence par le Conseil d'administration, mais à confirmer en

dernière instance par l'Assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix. Le ou les motif(s) grave(s) peu(ven)t
relever du non-respect des dispositions statutaires ou des politiques, accords ou conventions conclus avec l'UNICEF visés
à l'article 2.

61834

L

U X E M B O U R G

III. - Des organes

Art. 5. Les organes de l'Association sont:
A. l'Assemblée générale;
B. le Conseil d'administration.

A. L'assemblée générale

Art. 6.
a) L'Assemblée générale se réunit pour délibérer des questions relevant de sa compétence aux termes de l'article 4

de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Il lui appartient notamment de
nommer et de révoquer les membres du Conseil d'administration, de modifier les statuts, de désigner le(s) réviseur(s)
d'entreprises agréé(s) et d'approuver les budgets et les comptes annuels de l'Association. Dans le cadre de l'approbation
des comptes, elle décide, sur proposition du Conseil d'administration, de la constitution de réserves, en ligne avec les
recommandations de l'UNICEF.

b) Sans préjudice de l'application des dispositions de l'article 4.c) des présents statuts, l'Assemblée générale prend ses

décisions à la majorité des membres présent(e)s ou représentées, sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12, 20 et 22 de
la loi modifiée du 21 avril 1928. Les membres ne pourront se faire représenter que par un(e) autre membre. Celui-ci/
Celle-ci ne pourra disposer de plus de deux voix, la sienne comprise.

c) L'Assemblée générale est convoquée par lettre de convocation envoyée par voie postale par le président/la prési-

dente  du  Conseil  d'administration  au  moins  quinze  jours  ouvrables  avant  la  date  de  la  réunion  fixée  par  le  Conseil
d'administration. Une session extraordinaire peut être convoquée par le président/la présidente sur décision du Conseil
d'administration; elle doit l'être, si la majorité des membres du Conseil d'administration ou un cinquième des membres
de l'Association en font la demande par écrit.

Sont joints à la lettre de convocation:
- l'ordre du jour
- le compte rendu de l'Assemblée générale de l'année précédente
- le rapport d'activités
- le budget et les comptes annuels
d) Les résolutions de l'Assemblée générale sont consignées sur un registre tenu au siège de l'Association. Les membres

peuvent  prendre  connaissance  des  procès-verbaux  des  réunions  de  l'Assemblée  générale  au  siège  social  et  les  tiers
peuvent demander des extraits des procès-verbaux contenant les résolutions qui les concernent.

B. Le conseil d'administration

Art. 7.
1. Composition et élection
a) Le Conseil d'administration est composé de 5 à 11 membres de l'Association disposant des compétences et d'ex-

périences professionnelles diversifiées afin d'assurer que le Conseil dispose des connaissances et capacités nécessaires à
la guidance stratégique de l'Association. Une description détaillée des responsabilités et des compétences nécessaires se
trouve dans le règlement interne de l'Association. Tout membre candidat à l'élection doit présenter sa candidature écrite
au Conseil d'administration au plus tard une semaine avant l'Assemblée.

b) Les candidat(e)s, recommandé(e)s par le Conseil, sont élu(e)s par l'Assemblée générale au scrutin secret. Pour être

élu(e), le candidat/la candidate doit recueillir la majorité des voix des membres présent(e)s ou représenté(e)s. Toutefois,
l'Assemblée générale peut décider à l'unanimité d'élire les membres par acclamation.

c) Le personnel de l'Association n'est pas éligible au Conseil d'administration.
2. Mandat des membres
a) Le mandat des membres du Conseil d'administration a une durée maximale de 4 ans.
b) Les membres du Conseil d'administration sortant(e)s sont rééligibles pour un deuxième et exceptionnellement un

troisième mandat.

c) En cas de vacance de poste(s), le Conseil d'administration peut coopter un/des membre(s) pour la durée restante

du mandat. L'Assemblée générale suivante sera invitée à confirmer cette décision du Conseil.

d) La fonction de membre du Conseil d'administration n'est pas rémunérée.
e) Afin d'assurer la continuité, les mandats des membres du Conseil d'administration doivent être assurés par rotation,

de manière à ce qu'un quart (à une unité près) des mandats des membres du Conseil d'administration se libère chaque
année.

3. Fonctionnement
a) Le Conseil d'administration élit, au scrutin secret, parmi ses membres, un président/une présidente et deux vice-

président(e)s.

61835

L

U X E M B O U R G

b) Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son président/sa présidente

ou à la demande d'au moins un tiers de ses membres. Le Conseil d'administration peut prendre des décisions si la majorité
de ses membres est présente ou représentée.

c) Les ordres du jour, les procès-verbaux des réunions, ainsi que d'autres documents servant à informer les membres

du Conseil d'administration sont envoyés par voie postale ou par voie électronique (p.ex. par courrier électronique) au
moins une semaine avant chaque réunion.

d) Le/La membre du Conseil d'administration empêché(e) d'assister à une réunion peut se faire représenter par un

autre membre, mais chaque membre ne peut représenter qu'un seul autre membre absent.

e) En cas d'absence ou d'empêchement, le président/la présidente est remplacé(e) par un(e) des vice-président(e)s, le/

la vice-président(e) le/la plus agé(e) ayant droit de préséance. En l'absence ou en cas d'empêchement du/de la président
(e) et des vice-président(e)s, le Conseil d'administration est présidé(e) par le membre du Conseil d'administration le/la
plus âgé(e).

f) Si un membre du Conseil d'administration a, directement ou indirectement, un intérêt opposé à une décision ou

une opération relevant du Conseil d'administration, il/elle doit le communiquer aux autres membres avant la délibération
du Conseil d'administration afférente à cette décision.

Le membre ayant un conflit d'intérêt ne prendra part ni aux délibérations, ni aux votes relatifs à cette décision. Sa

déclaration, motivée, doit être annexée au procès-verbal du Conseil d'administration qui devra prendre la décision.

g) Les décisions sont prises à la majorité des membres présent(e)s ou représenté(e)s à la réunion.
h) Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une

résolution, le président/la présidente (ou la personne qui le ou la remplace) aura la voix prépondérante.

i) Au cas où, entre deux de ses réunions, le Conseil d'administration doit prendre des décisions imprévisibles et

urgentes, il pourra prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son approbation par télécopie, e-mail ou
tout autre moyen de communication similaire. Ces décisions doivent être prises à l'unanimité.

4. Pouvoirs du Conseil d'administration
a) Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs prévus à l'art. 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928. A cet effet,

il donne les directives générales d'action dans le respect des présents statuts, de l'Accord de reconnaissance et de coo-
pération  conclu  entre  l'UNICEF  et  l'Association,  des  Principes  de  bonne  gouvernance  ou  de  toute  autre  document
équivalent liant l'UNICEF et l'Association.

b) Le Conseil d'administration gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière à un directeur ou une directrice. Le Conseil
d'administration approuve les accords et conventions avec le Gouvernement et l'UNICEF.

c) Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'Assemblée générale les comptes de l'exercice écoulé et le

projet de budget du prochain exercice.

d) Le Conseil d'administration veille au respect par les membres et le personnel des engagements pris sous toutes ses

formes envers l'UNICEF et l'Association.

e) L'Association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposé(e)s, soit

aux organes par lesquels s'exerce sa volonté. Les membres du Conseil d'administration ne contractent aucune obligation
personnelle relative aux engagements de l'Association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont
reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

5. Sous-comités du Conseil d'administration
a) Le Conseil d'administration peut installer des sous-comités, dont notamment un comité de nomination et d'éva-

luation et un comité d'audit et de gouvernance dont les attributions sont fixées dans le règlement interne.

b) Dans le cadre de ces sous-comités, le Conseil d'administration peut s'adjoindre d'experts externes. Ces personnes,

si elles ne sont pas membres du Conseil d'administration, n'ont qu'une voix consultative aux réunions du Conseil d'ad-
ministration auxquelles elles sont invitées.

6. Structures administratives
a) Le Conseil d'administration arrête la structure des services de l'Association, à la tête desquels il nomme un directeur/

une directrice, chargé(e) de la gestion journalière et fixe, par règlement interne, le fonctionnement et les attributions de
la direction. Ces attributions comprennent notamment la responsabilité pour le bon fonctionnement des services de
l'Association, y compris les engagements financiers ne dépassant pas le seuil fixé dans le règlement interne. La fonction
de directeur/directrice est incompatible avec celle de membre du Conseil d'administration.

b) Le directeur/la directrice rend trimestriellement compte de sa mission au Conseil d'administration.
c) Il/Elle assiste, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d'administration et en dresse le projet de procès-

verbal, sauf décision contraire du Conseil d'administration.

En complément de l'article 7 des statuts ci-présents, le règlement interne fournit des informations supplémentaires

sur le Conseil d'administration et les structures administratives.

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U X E M B O U R G

IV. - Des questions financières et administratives

Art. 8. L'exercice social couvre la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Pour financer ses objectifs, l'Association peut recourir à toutes les ressources financières autorisées par la loi dont les

suivantes:

a) la cotisation annuelle de ses membres dont le montant est fixé par l'Assemblée générale. La cotisation de membre

ne peut être supérieure à 50 €;

b) les subventions ou dons du Gouvernement, des administrations communales ou autres organisations publiques ou

privées nationales ou internationales;

c) la vente de produits en relation avec la réalisation de l'objet de l'Association;
d) les dons et legs de sources privées effectués en sa faveur, qu'elle peut accepter dans les conditions de l'article 16

de la loi modifiée du 21 avril 1928;

e) les autres ressources autorisées par la loi.

Art. 9.
a) Les comptes annuels de l'Association pour l'année écoulée arrêtés au 31 décembre, sont vérifiés par un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprise agréé(s), désigné(s) par l'Assemblée générale.

b) Le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s) des comptes a/ont pour mission de vérifier, conformément aux normes

généralement admises, les comptes à la fin de l'exercice et d'en faire rapport à l'Assemblée générale, après en avoir
informé préalablement le Conseil d'administration. Il(s) valide(nt) également le rapport financier annuel que l'Association
soumet à UNICEF.

Art. 10.
a)  Les  actes  qui  engagent  l'Association,  autres  que  ceux  de  la  gestion  journalière,  sont  signés,  par  le  président/la

présidente et un(e) vice-président(e) ou un(e) autre membre du Conseil d'administration, à moins d'une délégation spé-
ciale par le Conseil d'administration.

b) Le principe de la double signature est d'application pour les actes qui engagent l'Association y compris les engage-

ments financiers.

Art. 11. Le Conseil d'administration décide l'inscription dans les comptes annuels des fonds de réserve, nécessaires à

couvrir les dépenses légales auxquelles l'Association doit faire face en cas de liquidation, en ligne avec les recommandations
de l'UNICEF.

V. - Des dispositions finales

Art. 12. Pour tous les cas non-prévus par les présents statuts, tout comme la dissolution et la liquidation de l'Asso-

ciation, les dispositions des articles 22, 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables.

La modification des présents statuts est régie par les articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif.

Art. 13. n cas de dissolution de l'Association, l'Assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir de l'Association. Conformément aux dispositions légales
applicables, cette affectation devra être faite en faveur de l'UNICEF et/ou d'une ou de plusieurs associations sans but
lucratif, de fondations ou groupements ayant une activité similaire à celle de l'Association dissoute.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Comité luxembourgeois pour l'UNICEF, a.s.b.l.
Maryse Arendt
<i>Présidente

Référence de publication: 2015049753/190.
(150057523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Caledonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.493.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015049719/10.
(150057762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

61837

L

U X E M B O U R G

Bimmo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 85.863.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049697/9.
(150057496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Auteuil Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AUTEUIL LUX INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015050284/11.
(150057918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

CMC Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 195.780.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

- Mr. Carlo Calabria, born on October 19 

th

 , 1960, in Rome, Italy, having his address at 9, Cheyne Gardens, London

SW3 5QU, United Kingdom; and

- Ms. Debora Del Favero, born on July 24 

th

 , 1964 in Cesenatico, Italy, having her address at 14, Upper Montagu

Street, London W1H 2PD, United Kingdom,

both here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies established on March 13, 2015.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of two (2) shareholders, subscribers of all the shares. The Company may at any

time be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

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The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “CMC Holdings”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

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U X E M B O U R G

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

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Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

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The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, twelve thousand four hundred and eighty-eight (12,488) shares have been subscribed by Mr. Carlo Calabria,

prenamed, and twelve (12) shares have been subscribed by Ms. Debora Del Favero, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Determine the number of managers at one (1).
2. Appoint the following person as the Company's sole manager:
- Mr. Marcel Stephany, born on September 4 

th

 , 1951, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the sole manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

- M. Carlo Calabria, né le 19 octobre 1960, à Rome, Italie, ayant son adresse au 9 Cheyne Gardens, Londres, Royaume-

Uni; et

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- Mme Debora Del Favero, née le 24 juillet 1964, à Cesenatico, Italie, ayant son adresse au 14, Upper Montagu Street,

Londres, Royaume-Uni,

tous deux représentés par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 13 mars 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement deux associés propriétaires de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute époque,

comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou trans-
mission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «CMC Holdings».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

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L

U X E M B O U R G

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

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L

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, douze mille quatre cent quatre-vingt-huit (12.488) parts sociales ont été souscrites par M. Carlo Calabria,

prénommé, et douze (12) parts sociales ont été souscrites par Mme. Debora Del Favero, prénommée.

61846

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- M. Marcel Stephany, né le 4 Septembre 1951, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat du gérant unique est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 mars 2015. Relation: GAC/2015/2540. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049750/494.
(150057287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Ivoix-1 S.A., Société Anonyme,

(anc. Ivoix-1).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 5.599.

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant tant en

son nom personnel qu'en sa qualité de remplacement de sa consoeur empêchée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire de la minute.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile “IVOIX - 1” (la "Société"), établie et ayant son

siège social à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, en voie d’immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section E, constituée suivant acte de constat de scission reçu par Maître Jean SECKLER notaire
de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de rem-
placement de sa consoeur empêchée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché
de Luxembourg), en date de ce jour, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe MERSY, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud DELALLE, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Le Président prie le notaire d’acter que:

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U X E M B O U R G

I. Les associés présents ou représentés, le nombre de parts et la nature des droits qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, laquelle liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les neuf mille et neuf (9.009) parts d’intérêts et tous les droits

qui y sont attachés, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trente mille deux-cent-cinquante-six

euros et trente-deux cents (EUR 30'256,32.-), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois euros
et soixante-huit cents (EUR 743,68) à trente-et-un mille euros (EUR 31'000.-), sans émission de parts d’intérêts nouvelles,
par incorporation au capital d’une partie des réserves de réévaluation à concurrence de trente mille deux-cent-cinquante-
six euros et trente-deux cents (EUR 30'256,32.-);

2.  Transformation  de  la  Société  en  une  société  anonyme  avec  effet  au  1 

er

  janvier  2015,  sans  changement  de  sa

personnalité juridique, sur la base du rapport du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société,
conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915; le capital et les réserves demeurent intacts
ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société civile;

3. Echange des 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts existantes sans désignation de valeur nominale contre 9'009

(neuf mille neuf) actions sans désignation de valeur nominale;

4. Adoption d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action et échange des 9'009 (neuf mille neuf) actions

sans désignation de valeur nominale contre 310 (trois-cent-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune;

5. Modification de la dénomination sociale de la Société en «IVOIX-1 S.A.»;
6. Décharge pleine et entière au gérant de la Société, Monsieur Thomas KONTZ pour l’exercice de son mandat jusqu'à

ce jour;

7. Modification de l’objet social de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

La Société peut également acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

8. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, qui auront dorénavant la teneur suivante;

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «IVOIX-1 S.A.» (ci-après la «Société»), régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, et par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

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U X E M B O U R G

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

La Société peut également acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31'000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois-cent-dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’associé unique n’entraîne pas la
dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque le conseil d’administration est limité à un administrateur unique, cet article n’est pas d’application.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature d'un administrateur-délégué ou par la signature de l’administrateur unique, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en
vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de l’administrateur
unique.

61849

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l’assemblée générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le premier lundi du mois de mai à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

9. Fixation du nombre d’administrateur composant le Conseil d’Administration à trois (3) membres;
10. Nomination en qualité d’administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2020, des personnes

suivantes:

-  Monsieur  Arnold  Thomas  dit  Tom  KONTZ,  commerçant,  né  le  14  novembre  1943  à  Luxembourg,  demeurant

professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville,

- Monsieur Benjamin dit Benji KONTZ, maître en droit, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville,

- Madame Anne-Marie PRUSSEN, née le 19 mars 1953 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2610

Luxembourg, 184 route de Thionville.

11. Nomination de Madame Aline MAIRE, employée privée, née à Villerupt (France) le 22 janvier 1971, demeurant 25

rue du Square à F-54430 REHON, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à l'assemblée générale
statutaire de 2020;

12. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles;
13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille deux-cent-cinquante-six euros et trente-

deux cents (EUR 30'256,32.-), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit
cents (EUR 743,68) à trente-et-un mille euros (EUR 31'000.-), sans émission de parts d’intérêts nouvelles, par incorpo-
ration au capital d’une partie des réserves de réévaluation à concurrence de trente mille deux-cent-cinquante-six euros
et trente-deux cents (EUR 30'256,32.-).

La preuve d’existence des réserves de réévaluation a été donnée au notaire instrumentant et repris dans le rapport

du réviseur d’entreprises décrit ci-dessous.

61850

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Aucun texte des statuts ne s'opposant à une transformation de la société civile en société commerciale d'un autre

type, l'assemblée déclare faire usage de la faculté qui lui est accordée par l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les société commerciales et décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2015, de changer la forme juridique de la Société, pour la

transformer en société anonyme (S.A.), le capital et les réserves demeurent intacts ainsi que tous les éléments de l’actif
et du passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la société anonyme continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société civile.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

La transformation de la Société se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre

2014, telle qu'elle est reprise dans le rapport d’évaluation en date du 20 janvier 2015 établi par le réviseur d’entreprises
indépendant, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-2529 Howald, 37 rue des Scillas,
sous la signature de Monsieur Edward KOSTKA, réviseur d’entreprises, conformément aux stipulations des articles 26-1
(1) et 32-1 (5) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de la situation active et passive de la Société et le rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été

signés "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte, pour être
soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

A cet effet, l’assemblée décide également:
- d’échanger les 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts existantes sans désignation de valeur nominale contre 9'009

(neuf mille neuf) actions sans désignation de valeur nominale;

- d’adopter une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action et d’échanger 9'009 (neuf mille neuf) actions sans

désignation de valeur nominale contre 310 (trois-cent-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) cha-
cune;

- de modifier la dénomination sociale de la Société en “IVOIX-1 S.A.”;
- d’accepter la démission du gérant Thomas KONTZ et lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de

son mandat jusqu'en date de ce jour;

- de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour sous le point 7);
- de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de mai à 17 heures;
- confirmer l’adresse du siège social vers L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes tel que détaillé dans le point
8) de l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois (3) et nomme les personnes

suivantes aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expireront à l'assemblée générale annuelle de l'an 2020:

-  Monsieur  Arnold  Thomas  dit  Tom  KONTZ,  commerçant,  né  le  14  novembre  1943  à  Luxembourg,  demeurant

professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville,

- Monsieur Benjamin dit Benji KONTZ, maître en droit, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville, et

- Madame Anne-Marie PRUSSEN, née le 19 mars 1953 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2610

Luxembourg, 184, route de Thionville.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme Madame Aline MAIRE, employée privée, née à Villerupt (France) le 22 janvier 1971, demeurant

25 rue du Square à F-54430 REHON à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2020.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration du notaire instrumentant:

Le notaire instrumentant déclare sur demande de l’Assemblée Générale extraordinaire que l’actif du patrimoine de la

Société comprend l’immeuble suivant, inscrit au Cadastre comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie
numéro 111/9656, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment non défini, contenant 52 ares 25 centiares

<i>Titre de propriété

La société civile SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX est devenue propriétaire de l’immeuble présentement affecté

à la société bénéficiaire 1, IVOIX - 1, par apport en nature réalisé dans l’acte de constitution reçu par Maître André
PROBST, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 février 1978, transcrit au premier bureau
des hypothèques de et à Luxembourg, le 14 mars 1978, volume 762, article 51bis.

Suivant acte de constat de scission de ce jour, reçu par Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, (Grand-

Duché de Luxembourg), agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de remplacement de sa consoeur empêchée
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), cet immeuble a été
transféré dans le patrimoine de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.670,- EUR.

DONT ACTE, fait et passée à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.P. Mersy, L. Sinesi, A. Delalle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5857. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015049905/263.
(150057720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Industry Capital Holdings International Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 195.776.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of the month of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Industry Capital Holdings International Real Estate L.P., an exempted limited partnership, established under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands,

here represented by Mrs. Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed «ne varietur» by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Industry Capital Holdings International Real Estate S.à

r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and manage those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,

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U X E M B O U R G

debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office.  The  registered  office  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

61853

L

U X E M B O U R G

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

61854

L

U X E M B O U R G

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Industry Capital Holdings

International Real Estate, L.P, has subscribed and entirely paid up twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been given

to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 10, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period of time:

<i>Managers A:

- Mr Norman Villarina, born in Italy on 2 November 1963, professionally address at One Sansome Street, 15 

th

 Floor,

San Francisco, California, 94104, United States of America,

- Mr. Douglas Wertheimer, born New York, United States, on 27 April 1964, with professional address at One Sansome

Street, 15 

th

 Floor, San Francisco, California, 94104.

<i>Managers B:

- Mrs. Virginia Strelen, born in Bergisch, Gladbach, Germany on 30 May 1977, with professional address at L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,

- Mr. Jean-Marc Mclean, born in Port of Spain, Trinidad and Tobago, on 13 March 1976, with professional address at

L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

2) The address of the Company is fixed at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

61855

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Industry Capital Holdings International Real Estate, L.P., un limited partnership exemptée, établi en vertu du droit des

Île des Caïmans, et ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Île des Caïmans,

Ici représenté par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Industry Capital Holdings International Real Estate S.à r.l." (ci-

après "La Société").

Art. 3. Objet. La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La Société peut notamment acquérir par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  délibération  de  l'assemblée  générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

61856

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins

un (1) gérant A et d’au moins un (1) gérant B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé unique ou
par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant A et un gérant B, sont

présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.

61857

L

U X E M B O U R G

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant A et un gérant B dans tous les cas où la signature conjointe ou
la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l’article 17
des Statuts.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.

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2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante Industry Capital Holdings International Real

Estate, L.P., a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de
un euro (EUR 1.-) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-).

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) a été donnée au notaire

instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.300.-

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A

- Monsieur Norman Villarina, né en Italie, le 02 Novembre 1963, résidant professionnellement à One Sansome Street,

15 

ème

 étage, San Francisco, Californie, 94104, Etats-Unis,

- Monsieur Douglas Wertheimer, né à New York, Etats-Unis, le 27 avril 1964, résidant professionnellement à One

Sansome Street, 15 

ème

 étage, San Francisco, Californie, 94104, Etats-Unis.

<i>Gérants B

- Madame Virginia Strelen, née à Bergisch, Allemagne, le 30 mai 1977, résidant professionnellement à L-2540 Luxem-

bourg, 15, rue Edward Steichen,

- Monsieur Jean-Marc Mclean, né à Port of Spain, Trinité-et-Tobago, le 13 mars 1976, résidant professionnellement à

L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9675. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049881/397.
(150057103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

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L

U X E M B O U R G

Zebra Luxco III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.980,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.756.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ZIH Corp., a Delaware company incorporated under the laws of the United States of America, having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the State of Delaware
under number 2336844;

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, professionally residing at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and
of 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Zebra Luxco III S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

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of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 19,980 (nineteen thousand nine hundred eighty United States Dollars),

represented by 999 (nine hundred ninety-nine) shares with a nominal value of USD 20 (twenty United States Dollars)
each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
The shares may be stapled to convertible instruments in accordance with the terms and conditions of the concerned

convertible instruments.

Any shareholder who transfers one or more of its/his shares in the share capital of the Company to a third party is

obligated to transfer a same proportion of its/his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance
with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

In the event of any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant

to a redemption, such shareholder is obligated to surrender the same proportion of convertible instruments which are
issued in reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obligated to redeem the said convertible
instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

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The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager of the same category as his proxy.

A manager may represent more than one manager (to the extent they belong to the same category).
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

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General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)

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amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.”

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

ZIH Corp. here represented as mentioned above, subscribes to 999 (nine hundred ninety-nine) shares. The shares

having been fully paid up in cash, so that the amount of USD 19,980 (nineteen thousand nine hundred eighty United States
Dollars) is at the disposal of the Company.

<i>Description of the contribution

The contribution made by ZIH Corp. against the issuance of shares in the Company is composed of USD 19,980

(nineteen thousand nine hundred eighty United States Dollars) in cash.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:

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- Mr. Todd Naughton, born on 9 October 1962 in Colorado, United States of America, residing professionally at 250

Blackthorn Dr. Buffalo Grove, Illinois, 60089, United States; and

- Mr. Stephen Michael Piercey, born on 5 September 1964 in Taplow, United Kingdom, residing professionally at 22

Oldacres, Maidenhead, Berkshire, SL6 1XJ, United Kingdom.

2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Pierre Claudel, born on 23 May 1978 in Schiltigheim (France), residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg; and

- Mr. Christophe-Emmanuel Sacre, born on 22 January 1985 in Ottignies (Belgium), residing professionally at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le onzième jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

Comparaît:

ZIH Corp., une société du Delaware constituée selon les lois des Etats-Unis, ayant son siège social sis au 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, immatriculée auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro 2336844;

ici dûment représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Zebra Luxco III S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

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U X E M B O U R G

(7) De détenir, mettre en valeur, gérer, promouvoir, transférer, vendre, acquérir, donner en licence, sous-traiter et/

ou céder de quelque manière que ce soit, tout ou partie des droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute
société liée à la Société ou des tiers moyennant toute contrepartie que la Société jugera appropriée; et

8) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 19.980 USD (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains) représenté par

999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de 20 USD (vingt dollars américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les parts sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles en conformité avec les modalités des instru-

ments convertibles concernés.

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Tout associé transférant une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital social de la Société à un tiers doit

transférer la même proportion de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce tiers, conformément aux modalités
applicables auxdits instruments convertibles.

Dans l'hypothèse où un associé détenant des parts sociales restitue une ou plusieurs parts sociales dans le capital social

de la Société en vertu d'un rachat, ledit associé doit également restituer la même proportion d'instruments convertibles
émis en référence auxdites parts sociales le cas échéant, à la Société and cette dernière est obligée de racheter lesdits
instruments convertibles le cas échéant, conformément aux modalités applicables auxdits instruments convertibles.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant de la même catégorie pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants (dans la mesure où ils appartiennent à la même catégorie).
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

61868

L

U X E M B O U R G

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

61869

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

ZIH Corp., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 999 (neuf cent quatre-vingt-dix- neuf) parts

sociales. Les parts sociales ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant de 19.980 USD
(dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains) est à la disposition de la Société.

<i>Description de l’apport

L’apport fait par ZIH Corp. en échange de l’émission des parts sociales de la Société consiste en la somme de 19.980

USD (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée à la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- M. Todd Naughton, né le 9 octobre 1962, au Colorado, Etats-Unis, le 9 octobre 1962, résidant professionnellement

au 250, Blackthorn Dr. Buffalo Grove, Illinois, 60089 Etats-Unis; et

- M. Stephen Michael Piercey, né le 5 septembre 1964 à Taplow, Royaume Uni, résidant professionnellement au 22

Oldacres, Maidenhead, Berkshire, SL6 1XJ, Royaume-Uni.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- M. Pierre Claudel, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Christophe-Emmanuel Sacre, né le 22 janvier 1985 à Ottignies (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un

gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mars 2015. Relation: EAC/2015/6648. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015049591/577.
(150056741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BPR Mezzco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015049701/9.
(150057518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

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L

U X E M B O U R G

Clarent, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049746/10.
(150057074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Nuep Holdings, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015050022/11.
(150057338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Am Ferraillages Lux SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 195, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 195.797.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Antonio José RAMOS RODRIGUES, gérant, né à Ventosa/Alenquer (Portugal), le 1 

er

 août 1961, demeurant à L-3277

Bettembourg, 3A, rue des Roses.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de AM FERRAILLAGES LUX SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation et la pose de ferraillage pour bétôn armé ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

61871

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Antonio José RAMOS RODRIGUES, gérant, né à Ventosa/Alenquer (Portugal), le 1

er

 août 1961, demeurant à L-3277 Bettembourg, 3A, rue des Roses.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4437 Soleuvre, 195, rue de Differdange.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:

- Antonio José RAMOS RODRIGUES, gérant, né à Ventosa/Alenquer (Portugal), le 1 

er

 août 1961, demeurant à L-3277

Bettembourg, 3A, rue des Roses.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Honoraires: 123,95
Signé: Ramos Rodrigues et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2015. Relation 1LAC/2015/9135. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2015049653/65.

(150057726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

OCM Luxembourg Coppice Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.330.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 12 mars 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, M. Franck Laval, M. Christopher Boehringer et de

Mme Katherine Ralph avec effet immédiat.

- de nommer M. Federico Canciani, né le 24 août 1976 à Pisa (Italie) ayant sa résidence professionnelle au 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Coppice Holdco Sàrl

Référence de publication: 2015050042/15.

(150057559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61872

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Amarilux S.à r.l.

Am Ferraillages Lux SARL

Assurances Gilles Jungbluth s.à r.l.

Auteuil Lux Investments S.A.

Bavi Concept

Behomerent S.A.

Best&amp;Gut, S.à r.l.

Beverage Investment Group S.A.

BHF-BANK International

Bimmo Holding S.A.

BPR Mezzco Parent S.à r.l.

Brazil Investments S.A.

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.

Build Holding 2 S.à r.l.

Build Top Hotel S.à r.l.

Caledonia S.à r.l.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

C. &amp; C. Chemicals and Colours S.A.

C Comm Cie

Cité-Gérance S.à r.l.

Clarent

Cliffs International Lux I

CMC Holdings

Coach Luxembourg Financing S.à.r.l.

Colonnade Finance S.à r.l.

Comité Luxembourgeois Pour L'Unicef

Evermarj Holding

Financière du Cazeau S.A.

Flex Multimedia Entertainment - EMEA S.à r.l.

Industry Capital Holdings International Real Estate S.à r.l.

Ivoix-1

Ivoix-1 S.A.

Lucky Break

Luxpar Invest SCA

Mandara Beach LX S.àr.l.

MAYER

MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l.

Microventures Finance Group S.A.

Mirabelle S.A.

Mobitel S.A.-SPF

Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)

Norbord S.à r.l.

Nuep Holdings

OCM Luxembourg Coppice Holdco S.à r.l.

Val Saint André S.A.

Zebra Luxco III S.à.r.l.