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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1275

16 mai 2015

SOMMAIRE

An-Ca.Lux S,A,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61171

Arf Immo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61171

Art Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61171

Art Pradier Participations  . . . . . . . . . . . . . .

61172

Avesta Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

61198

Back To Smoke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61174

Bagels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61175

Baliste Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61177

Baliste Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61177

Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . .

61177

Baulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61178

BGE Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

61178

Bifico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61178

BLACKROCK Fund Management Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61178

Blue Line Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61154

BMW Financial Services Belgium, succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61181

BMW Financial Services Belgium, succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61182

Bobby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61182

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.  . . . .

61174

Boremo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61174

BR Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61200

BR Dial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61200

BR Empire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61199

BR Europe (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61182

BR Harbour Exchange S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61183

BR HoldCo Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61183

BR Idaho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61184

BR June II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61184

BR June S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61185

Broc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61174

BR Quantum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61185

BR SH Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61186

BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61187

BR Telex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61186

Bruisend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61187

BR Viking S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61187

Capital Opportunity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61197

Celanese International Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61189

Centre for European Reforms Studies  . . .

61189

Centroflora CMS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61191

City RE 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61191

City RE 37 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61192

City RE 38 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61192

City RE 39 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61193

City RE 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61193

Cofinalux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61194

Cohabitage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61194

61153

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U X E M B O U R G

Blue Line Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.240.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mister Xavier VINCENT, born on November 9 

th

 , 1984 in Messancy, Belgium, residing at 101D, rue Jean-Charles de

Hugo, B-6730 Bellefontaine, here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, acting by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 6 

th

 , 2015.

The appearing party, is the sole shareholder of Blue Line Consulting S.A., a company existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1150 Luxembourg, 100A, Route d’Arlon, recorded with the
Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  Section  B,  number  190.240,  incorporated  as  a  société  anonyme
pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated on August 13, 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3106 of October 25, 2014 (the "Company"). The articles of incorporation have not
been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital then requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves that henceforth the Articles of Incorporation will be worded in English followed by a

French translation.

In case of discrepancies between the English and the French version, the English version will prevail.

<i>Second resolution

The sole shareholder stating that the company has not issued convertible bonds, resolves to change the object clause

of the Articles of Incorporation, which will henceforth read as follows:

“The object of the Company is to perform, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, any economic advisory

services and any accountancy and fiduciary services, including assistance in tax matters, representation by proxy of third
parties, domiciliation and fiduciary administration of companies, as well as any activities directly or indirectly connected
with carrying out the professions of chartered accountant (expert-comptable), domiciliation agent, statutory auditor
(commissaire), economic consultant and tax advisor.

The Company may accept any mandate, perform any operations of a fiduciary nature in accordance with the laws and

regulations in force in the Grand Duchy of Luxembourg, and more generally may promote and implement the incorpo-
ration,  transformation  and  reorganisation  of  any  Company,  any  business,  and  any  branch  or  firm,  and  provide  any
administrative services, book-keeping and register-keeping services.

The Company may provide on a professional basis advice and services of a patrimonial nature to natural persons, to

families and to entities belonging to natural persons or families or of which they are founders or beneficiaries within the
limits and in accordance to the laws and regulations in force in Luxembourg applicable to the “Family Office” activities
and in particular to the Law of 21 December 2012.

The Company may acquire and manage any buildings located on the territory of the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad which enable it directly or indirectly to fulfil its business purpose.

To the extent and within the limits of their compatibility with the professional rules applicable to the profession of

chartered accountant (expert-comptable), the Company's object is also to:

- acquire participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign entities whether such entities exist or are

to be created, by way of subscription, acquisition by purchase, underwriting or by option, sale, exchange or contribution
of securities or rights of any kind whatsoever, to hold, manage, control, develop and realize these participations

- carry out any commercial and financial transaction which directly or indirectly serve or is connected to its object or

is liable to assist in the fulfilment of its object.

The Company may further lend funds in any form, grant any form of security and otherwise assist in any way the

entities in which it has a direct or indirect interest, as well as those directly or indirectly connected to the group of which
it is a part, including any shareholder, any director or any other officer or agent of the Company or of any entity, in which
it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or
which forms part of the same group of entities as the Company.

Within such purpose, the Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or

debt instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature.”

61154

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<i>Third resolution

The sole shareholder resolves the creation of an authorised capital of an amount of EUR 50,000 (fifty thousand Euro),

represented by three hundred and ten (310) ordinary shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each (the “Ordinary shares” and of one hundred ninety (190) Class A shares having a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each (the “Class A shares “), with power to the board of directors or the sole director are authorized, during
a period ending five years after the publication of the authorization in the Official Journal, Memorial C, to increase the
subscribed capital in one or more times within the limits of the authorized capital, by issuing new shares of Class A, to
be subscribed at nominal value, without any share issue premium and to be fully paid-up only by way of conversion of
convertible bonds issued or to be issued by the Company into capital of the Company.

In accordance with Article 32-4 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, the

issue of convertible bonds must be carried out within the time limit as determined here above, while the conversion in
new Class A shares and the increase of capital related thereto, within the limits of the authorized capital, may be carried
out after the expiration of the said time limit.

The board of directors or the sole director are specially authorized to proceed with such issues without reserving to

the then existing shareholders any preferential subscription rights on the Class A shares to be issued, pursuant to a special
report of the Board of Directors to the general meeting in conformity with article 32-3(5) of the Luxembourg Companies
Law of August 10, 1915.

Each time the board of directors or the sole director decide to increase the share capital as described above, new

Class A shares of the Company shall be issued. Each time the board of directors or the sole director will have an increase
of the subscribed capital duly recorded by a notarial instrument, they shall adapt the present Article consequently.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders or by a decision of the sole shareholder adopted in the manner required for amendment of these articles
of association. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, acquire its own shares.

Authorisation is given to the board of directors to delegate any duly authorized director or officer of the company,

or any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amount of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally
required form by the board of directors, the corresponding article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to change the date of the annual general assembly which will henceforth be held on the

third Wednesday of May at 12.00 noon each year.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to restate the Articles of Incorporation, without changing the name of the company,

without changing the registered office of the company, without changing the duration of the company, without hanging
the representation rules of the company, without changing the signatory power of the company and without changing
the financial year of the company, which will henceforth read as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "Blue Line Consulting SA." (hereinafter
referred to as «the Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Company is to perform, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, any economic

advisory services and any accountancy and fiduciary services, including assistance in tax matters, representation by proxy
of third parties, domiciliation and fiduciary administration of companies, as well as any activities directly or indirectly
connected with carrying out the professions of chartered accountant (expert-comptable), domiciliation agent, statutory
auditor (commissaire), economic consultant and tax advisor.

The Company may accept any mandate, perform any operations of a fiduciary nature in accordance with the laws and

regulations in force in the Grand Duchy of Luxembourg, and more generally may promote and implement the incorpo-
ration,  transformation  and  reorganisation  of  any  Company,  any  business,  and  any  branch  or  firm,  and  provide  any
administrative services, book-keeping and register-keeping services.

The Company may provide on a professional basis advice and services of a patrimonial nature to natural persons, to

families and to entities belonging to natural persons or families or of which they are founders or beneficiaries within the
limits and in accordance to the laws and regulations in force in Luxembourg applicable to the “Family Office” activities
and in particular to the Law of 21 December 2012.

The Company may acquire and manage any buildings located on the territory of the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad which enable it directly or indirectly to fulfil its business purpose.

61155

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U X E M B O U R G

To the extent and within the limits of their compatibility with the professional rules applicable to the profession of

chartered accountant (expert-comptable), the Company's object is also to:

- acquire participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign entities whether such entities exist or are

to be created, by way of subscription, acquisition by purchase, underwriting or by option, sale, exchange or contribution
of securities or rights of any kind whatsoever, to hold, manage, control, develop and realize these participations

- carry out any commercial and financial transaction which directly or indirectly serve or is connected to its object or

is liable to assist in the fulfilment of its object.

The Company may further lend funds in any form, grant any form of security and otherwise assist in any way the

entities in which it has a direct or indirect interest, as well as those directly or indirectly connected to the group of which
it is a part, including any shareholder, any director or any other officer or agent of the Company or of any entity, in which
it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or
which forms part of the same group of entities as the Company.

Within such purpose, the Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or

debt instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by resolution of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred ten (310) shares

having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital including the subscribed capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-)

consisting of three hundred ten (310) ordinary shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the
"Ordinary shares") and of one hundred ninety (190) Class A shares having a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) each (the "Class A shares").

The board of directors or the sole director are authorized, during a period ending five years after the publication of

the authorization in the Official Journal, Memorial C, to increase the subscribed capital in one or more times within the
limits of the authorized capital, by issuing new shares of Class A, to be subscribed at nominal value, without any share
issue premium and to be fully paid-up only by way of conversion of convertible bonds issued or to be issued by the
Company into capital of the Company.

In accordance with Article 32-4 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, the

issue of convertible bonds must be carried out within the time limit as determined here above, while the conversion in
new Class A shares and the increase of capital related thereto, within the limits of the authorized capital, may be carried
out after the expiration of the said time limit.

The board of directors or the sole director are specially authorized to proceed with such issues without reserving to

the then existing shareholders any preferential subscription rights on the Class A shares to be issued.

Each time the board of directors or the sole director decide to increase the share capital as described above, new

Class A shares of the Company shall be issued. Each time the board of directors or the sole director will have an increase
of the subscribed capital duly recorded by a notarial instrument, they shall adapt the present Article consequently.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders or by a decision of the sole shareholder adopted in the manner required for amendment of these articles
of association. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 6. The Company may have one or several shareholders, holders of Ordinary and/or Class A shares. The death

or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder holder of Ordinary and/or of Class A shares) shall
not lead to the dissolution of the Company.

Art. 7. Ordinary shares and Class A shares shall confer upon their holders the same rights and advantages, except for

the right to participate to the profits of the Company, which for Class A shares is defined as follows:

- Without prejudice to what is stated in the following paragraph, Class A shares will confer upon their holders the

right to participate to the profits realized by the Company, starting from the financial year to be closed on December
31, 2015 and in proportion of the number of Class A shares held by them as compared to the total number of shares
issued and representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

- In case of creation and issue of Class A shares after December 31, 2015, such Class A shares shall confer upon their

holders the right to participate, in proportion of the number of Class A shares held as compared to the total number of
shares issued and representing the entirety of the subscribed capital of the Company (i) to the profits realized by the
Company during the financial year in which Class A shares were created and issued and (ii) to the reserves and results
brought forward by the Company as resulting from the allocation of the results as from the financial year closed as at
December 31, 2015 and thereafter, if applicable, decided by the Annual shareholder's meeting held in the 2016.

Ordinary shares and Class A shares are and shall remain registered.

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A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

This register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered Ordinary shares and/or Class A shares will be established by inscription
in said register. Certificates of these recordings shall be issued and signed by two directors or by the sole director upon
request of the relevant shareholder.

The Company will recognize only one holder per share, both in case of Ordinary shares and of Class A shares. In case

an Ordinary share or a Class A share is held by more than one person, the persons claiming ownership of the share will
have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as the sole owner in relation to the
Company.

Art. 8. Pre-emption right - Tag along right.

Pre-emption right.

Art. 8.1. Any transfer, by way of a deed inter-vivo and for any reason whatsoever, of Ordinary shares and of shares

of any class, as well as of convertible bonds or any other securities or similar rights (hereinafter also referred to as «the
Similar Securities» and together with the Company's shares hereinafter also referred to as «the Securities»), issued by
the Company, which may or are likely to modify the composition of the Company's shareholding as well as the right to
vote or any other right normally attached to the shares issued by the Company, is subject to a pre-emption right under
the conditions contained in the present Article 8.

The present Article 8 shall be also applicable in case the shares of the Company are held by a sole shareholder and

the Company has issued Similar Securities.

Art. 8.2. In case the Company has issued Similar Securities conferring the right to their holders to become shareholders

of the Company (hereinafter referred to as «the holders of Similar Securities»), the proposed transfer shall be notified,
under the terms and conditions contained in Article 8.7 hereafter, to such holders or to their representatives in order
to allow the holders of Similar Securities to become shareholders of the Company and to exercise their pre-emption
rights as foreseen in this Article 8.

Art. 8.3. In this Article 8, the term transfer refers to any transaction whatsoever as well as to any other transfer

proceeding of ownership, even if without consideration (including but not limited to the following transactions: assignment,
sale, donations, contribution of companies, merger, division, usufruct and bare ownership division, granting of pledge,
etc..) which may lead, directly or indirectly, to a transfer in favour of third parties of the ownership, of the bare ownership
or of any real rights (pledge or usufruct), related to Securities, and which may cause or is likely to modify the composition
of the Company's shareholding, as well as the right to vote or any other right normally attached to shares issued by the
Company.

Art. 8.4. The transfer of Securities, under any form whatsoever, with or without consideration, by its holder to one

or more of his heirs in direct line of succession or spouses can be freely made under any circumstances.

Art. 8.5. The holder of Securities who wishes to transfer all or part of the Securities (hereinafter referred to as «the

Selling Party») must communicate his intention to all shareholders of the Company and its Board of Directors or the sole
director by sending via registered mail with acknowledgement of receipt, a notice in which he shall indicate the number
and the principal characteristics of the Securities which he intends to transfer, the price offered and the conditions of
payment of the latter (hereinafter referred to as «the Price»), the identity and the place of residence of the Buyer, natural
or legal person (hereinafter referred to as «the Third Party»), as well as any other condition applicable to the proposed
transfer being together «the Offer»).

Art. 8.6. The Offer shall not be considered valid in case it grants the possibility to the Third Party to subsequently

nominate another person of his choice as the Buyer of the Securities.

Art. 8.7. In case the provisions contained in Article 8.2 hereof are applicable, the board of directors or the sole director

of the Company shall send a copy of the Offer to the holders of Similar Securities by registered mail with acknowledgement
of receipt, within 15 (fifteen) days from the date on which the Offer was received (the postal date having probative force)
or, as the case may be, to their representatives, proposing them to become shareholder(s) of the Company by way of
exercising the rights attached to the Similar Securities held and under the terms and conditions governing these Similar
Securities issued by the Company.

Any holder of Similar Securities shall have 15 (fifteen) days from the date on which he received the written commu-

nication from the board of directors or from the sole director of the Company (the postal date having probative force)
in order to communicate his willingness to exercise the rights attached to the Similar Securities and to become shareholder
of the Company. Such communication shall be sent by registered mail to the board of directors or to the sole director
of the Company, who shall inform the shareholders of the Company and the Selling Party, by registered mail, within 15
(fifteen) days from the date on which the written communication has been received from the holder(s) of Similar Securities.

The board of directors or the sole director of the Company, acting within the limits of the authorised capital of the

Company, shall be obliged, within 15 (fifteen) days from the date on which the written communication from the holder

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(s) of Similar Securities was received, to record the capital increase of the Company in a notarial deed and to issue the
new shares in favour of the holders of Similar Securities who have exercised the rights attached to their Securities under
the terms and conditions governing the issue by the Company of these Similar Securities.

Art. 8.8. The notice of the Offer, made as described in Articles 8.5 and 8.7 hereof, shall be considered as a sale offer

by the Selling Party to the shareholders of the Company and to the holders of Similar Securities who became shareholder
(s) of the Company in accordance with the provisions as indicated in Article 8.7 hereof, under the conditions of the Offer
duly notified as mentioned above.

Art. 8.9. The shareholders who intend to exercise their pre-emption right shall, within 30 (thirty) days (the postal date

having probative force), from the last expiration date set forth in Article 8.7. above and concerning the notarial instrument
to be passed in order to execute the issue of new shares of the Company in favour of the holders of Similar Securities,
communicate their decision via registered mail with acknowledgement of receipt to the Selling Party, to the other sha-
reholders as well as to the board of directors or to the sole director of the Company, by mentioning their unconditional
willingness to purchase the entirety of the Securities which are the object of the Offer.

The exercise of the pre-emption right is valid only if it applies to the entirety of the Securities concerned by the Offer.

If the Offer is accepted by more than one shareholder, the Securities concerned by the Offer shall be allocated to the
shareholders who have exercised their pre-emption right, in proportion to the number of shares held by each one of
them in the capital of the Company, excluding from this calculation, the Securities which are concerned by the Offer in
case these latter refer to shares of the Company.

For the purposes of such calculation, in case the number of Securities concerned by the Offer cannot be divided equally

and proportionately among the shareholders of the Company as described here above, the Securities shall not be frac-
tioned and the surplus shall be allocated to the shareholders who have exercised their pre-emption rights, by means of
drawing of lots.

In case one of the shareholder fails to respond or refuses to exercise its pre-emption right, such failure to respond

or such refusal shall be considered as a waiver by this shareholder to its pre-emption right in favour of the other share-
holders who have communicated their intention to exercise their pre-emption right, whereby a failure to respond shall
be considered as a refusal.

Art. 8.10. If one or more shareholders who have exercised their preemption right express their disagreement on the

Price or in case the Offer foresees that the payment of the Price or the Transfer is carried out by other means than cash,
or in case the Transfer is offered without consideration, the shareholder(s) who have exercised their pre-emption right
shall have the right to purchase the Securities concerned by the Offer at a price that shall be determined by mutual
agreement between the Selling Party and the shareholder(s) who have exercised their pre-emption right or, in default,
by an independent expert, exercising the profession of auditor in the Grand-Duchy of Luxembourg, appointed by mutual
agreement between the Selling Party and the shareholder(s) who have exercised their pre-emption right and, in case of
disagreement, by an independent expert designated by the president of the Luxembourg District Court dealing with
commercial matters, upon the request of the most diligent party.

The independent expert shall decide in accordance with the Luxembourg rules governing the evaluation of commercial

companies, without formalities or procedures, within 90 (ninety) days from the date of his appointment. By doing this,
the independent expert shall consider in his evaluation all those elements, circumstances or conditions which are normally
taken into account under the financial and professional practice in the determination of a market value of a commercial
company.

The decision of the independent expert shall be binding, without any right of recourse, for the Selling Party and the

shareholders who have exercised their pre-emption right.

The remuneration of the independent expert shall be borne by the shareholders who have exercised their pre-emption

right and shall be divided in equal parts amongst them.

Art. 8.11. In case none of the shareholders exercise their pre-emption right or if the pre-emption right is exercised

only upon part of the Securities concerned by the Offer, the Selling Party shall be free to proceed with the transfer of
the Securities in favour of the Third Party under the terms and conditions as prescribed in the Offer, provided that the
transfer of the Securities in favour of the Third Party is carried out within 60 (sixty) days from the expiration of the last
due date as prescribed in Article 8 hereof.

At the expiration of the 60 (sixty) days as mentioned here above, any transfer of Securities shall be subject once again

to the pre-emption right in accordance with the proceedings as indicated in Article 8 hereof.

Tag Along right

Art. 8.12. In case the transfer foreseen by article 8.3 hereof concerns the purchase by the Third Party of at least 20%

(twenty percent) of the voting rights of the Company (including the rights resulting from the Similar Securities issued by
the Company), the shareholder(s) who are not willing to exercise their pre-emption right (hereinafter referred to as the
«Co-Sellers») shall have the right to request, within the same 30 (thirty) days limit as mentioned in Article 8.9 hereof
concerning the exercise of the preemption right, that the Third Party purchases part or the entirety of their Securities
as well, under the same conditions as described in the Offer, by sending via registered letter a notice (hereinafter referred

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to as «Co-Sale Notice») to the Third Party at the place of residence indicated in the Offer, to the Selling Party, to the
other shareholders and to the Board of directors or to the sole director of the Company.

If one or more shareholders who have exercised their tag-along right express their disagreement on the Price or in

case the Offer foresees that the payment of the Price or the Transfer is carried out by other means than cash, or in case
the Transfer is offered without consideration, or in case the Securities mentioned in the Co-Sale Notice are not of the
same category or nature of the Securities mentioned in the Offer, the shareholder(s) who have exercised their tag-along
right shall have in any case the right to sell to the Third Party, which shall be obliged to purchase, the Securities mentioned
in the Co-Sale Notice at the price that shall be evaluated and determined by mutual agreement between the Third Party
and the shareholder(s) who have exercised their tag-along right or, in default, by an independent expert, exercising the
profession of auditor in the Grand-Duchy of Luxembourg, appointed by mutual agreement between the Third Party and
the shareholders) who have exercised their tag-along right and, in case of disagreement, by an independent expert desi-
gnated by the president of the Luxembourg District Court dealing with commercial matters, upon the request of the
most diligent party. If the appointment of the independent expert is required by reason of application of Article 8.10
above as well as of the present Article 8.12, the independent expert then appointed shall be the same person.

The independent expert shall decide in accordance with the Luxembourg rules governing the evaluation of commercial

companies, without formalities or procedures, within 90 (ninety) days from the date of his appointment. By doing this,
the independent expert shall consider in his evaluation all those elements, circumstances or conditions which are normally
taken into account under the financial and professional practice in the determination of a market value of a commercial
company.

The decision of the independent expert shall be binding, without any right of recourse, upon the shareholder(s) who

have exercised their tagalong right, the Selling Party and the Third Party.

The remuneration of the independent expert shall be borne by the Co-Sellers, in equal parts amongst them.

Art. 8.13. The Company shall not recognize as a shareholder, in respect of whatever category of shares, or as holder

of Similar Securities, a person holding any category of shares or Similar Securities which were not purchased or held in
accordance with the provisions as described above.

Art. 9. Issue of Similar Securities by the Company. The issue of Similar Securities by the Company as defined in Article

8.1 is subject to the preliminary agreement of the general meeting of the shareholders deciding as prescribed by law and
in accordance with the provisions contained in Article 11 of the articles of association.

C. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's

share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday of May
at 12.00 noon each year. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting. The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of
the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

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Resolutions at a meeting of shareholders, in order to be valid, must be taken by at least 80% (eighty per cent) of votes

validly cast. In case there are several classes of shares, in order to be valid, the resolutions must represent at least 80%
(eighty per cent) of the votes validly cast in each Class. For the calculation of such majority, shall not be taken into account
votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has
returned a blank or an invalid vote.

In case the Company has issued Similar Securities as defined in Article 8.1. of these articles of association, and the

decision of the general meeting may lead to amendments to the rights pertaining to the holders of Similar Securities,, the
decision of the general meeting, in order to be valid, must be made with the unanimous consent of the holders of the
Similar Securities.

In particular, but without limitation to the following, shall be considered as decisions which may or are likely to amend

the rights pertaining to the holders of Similar Securities: any decision concerning the distribution of dividends, reserves
and the results brought forward by the Company, any decision amending or likely to amend the composition of the
Company's shareholding as well as the percentage held by each shareholder in the share capital of the Company, the
change of nationality and of the legal form of the Company, as well as its prior dissolution and liquidation.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of directors

Art. 12. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least (who need not

be shareholders of the Company). However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted
at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company
may be managed by one single director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the
Company has noted that its shares are held by more than one shareholder. The directors shall be elected by the general
meeting of shareholders, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of
a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may
be re-elected for successive terms.

In case there are several classes of shares, the shareholders of each Class, taken as a whole, have the right to propose

candidates for the election as members of the board of directors of the Company by way of presentation of a list to the
general meeting of the shareholders. The members of the Board of Directors shall be chosen from such lists by the general
meeting of shareholders, whereby at least one member must be chosen from each list presented by each class of shares.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders which deliberate and decide under the majority

conditions contained in Article 11 of the articles of association. Any director may be removed from his office at any time
with or without cause by the general meeting of shareholders which deliberate and decide by a simple majority of the
shareholders present and voting.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 13. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.

61160

L

U X E M B O U R G

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of
shareholders fall within the powers of the board of directors.

In accordance with Article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the daily

management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The board of directors may also grant special powers by notarized proxy or private instrument.

Art. 16. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the signature of the sole director, or if there is more

than one, by the joint signatures of any two directors, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority
has been delegated for specific transactions by either the sole director or by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-appointed
for successive terms.

F. Financial year - Profits

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 of the same year.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders shall, upon proposal of the board of directors or of the sole director and in

compliance with the applicable law and with the provisions contained in Article 11 of the articles of association, determine
how the remaining part of the annual profits will be allocated.

Interim dividends may be distributed by the board of directors or by the sole director in compliance with the applicable

law and with the provisions contained in Article 11 of the present articles of association concerning the rights reserved
to the holders of Similar Securities.

G. Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 21. Unless the law foresees stricter conditions, the present articles may be amended by a resolution of a general

meeting of shareholders adopted under the terms and conditions of quorum as defined in Article 67-1 of the Law of 10

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, and in accordance with the provisions of Article 11 of the present

articles of association.

61161

L

U X E M B O U R G

I. Final clause - Applicable Law

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder accepts the resignation of Mister Luca PIZZICOTTI, of Mister Paolo BETTIOL and of Mister

Xavier VINCENT as directors of the company and discharge is given to them for the exercise of their mandate.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder appoints the following person as sole director of the Company for a term to expire at the annual

general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 31 December 2016:

- Mr Xavier VINCENT, private employee, born in Messancy (Belgium), on November 9, 1984, residing in 101D, rue

Jean-Charles de Hugo, B-6730 Bellefontaine (Belgium).

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand eight hundred Euro
(EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was signed in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Xavier VINCENT, né le 9 novembre 1984 à Messancy, Belgique, demeurant à 101D, rue Jean-Charles de

Hugo, B-6730 Bellefontaine, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 6 mars
2015.

Le comparant est l'actionnaire unique de Blue Line Consulting S.A. une société régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1150 Luxembourg, 100A, Route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.240, constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte
notarié du notaire instrumentaire en date du 13 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3106 du 25 octobre 2014 (la «Société»). Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

Le comparant, détenant l'intégralité du capital de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide que dorénavant les Statuts de la Société seront rédigés en anglais suivis d’une traduction

en français.

En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise primera.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique constatant que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire, décide de modifier l’objet social de

la société qui aura désormais la teneur suivante:

61162

L

U X E M B O U R G

«La Société a pour objet d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger toutes prestations de conseil

économique et tous services comptables et fiduciaires y compris l'assistance en matière fiscale, la représentation par
mandat de tiers, la domiciliation et la gestion sous mandat de sociétés ainsi que toutes activités se rattachant directement
ou indirectement à l'exercice des professions d'expert-comptable, de domiciliataire, de commissaire, de conseil écono-
mique et de conseil fiscal.

La Société peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire conformément aux lois et

règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement peut promouvoir et réaliser la constitution,
la transformation et la réorganisation de toute société, affaire, branche d'activité ou entreprise ainsi que fournir tous
services administratifs, de tenue de livres et de registres.

La Société peut fournir à titre professionnel des conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques,

à des familles et à des entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont
fondatrices ou bénéficiaires dans les limites et conformément aux lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg relatives aux activités de «Family Office» et plus particulièrement à la Loi du 21 décembre 2012.

La Société peut acquérir et administrer tous immeubles situés sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger lui permettant de réaliser directement ou indirectement son objet social.

Dans la mesure et dans les limites de leur compatibilité avec les règles déontologiques applicables à la profession

d'expert-comptable, la Société:

- a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entités luxembourgeoises

et étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par voie de souscription, acquisition
par achat, prise ferme ou option, vente, échange ou apport de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, la
détention, le contrôle, le développement et la mise en valeur de ces participations

- peut effectuer toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société pourra également accorder des crédits sous toutes formes, se porter caution, garantir sous toutes formes

et assister autrement les entités dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi qu'à celles dépendantes
ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris tout actionnaire ou
tout directeur ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct
ou indirect ou un droit de toute nature ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société.

Dans le cadre de son objet la Société peut rassembler des fonds en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou

en émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute
autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature.»

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 50.000 (cinquante mille Euros), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune (les «Actions ordinaires» et
par cent quatre-vingt-dix (190) actions de catégorie A d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune (les
«Actions de catégorie A»),

avec pouvoir au Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, pendant une période prenant fin cinq ans après

la publication de l'autorisation au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé par l'émission d'actions nouvelles de catégorie A, à souscrire à la valeur nominale, sans paiement
d'une prime d'émission et à libérer entièrement et exclusivement par la conversion d'obligations convertibles émises ou
à émettre par la Société en capital de la Société.

En application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'émission

d'obligations convertibles doit intervenir dans le délai déterminé ci-avant, mais la conversion en actions de catégorie A
et l'augmentation afférente du capital social, dans les limites du capital autorisé, peut intervenir après l'expiration de ce
délai.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont spécialement autorisés à procéder à de telles émissions

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions de catégorie A à émettre, sur
le vu d’un rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée,

Chaque fois que le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique décideront d'augmenter le capital social comme

dit ci -avant, il sera émis des actions de catégorie A de la Société. Chaque fois que le conseil d'administration ou l'admi-
nistrateur unique auront fait constater par acte notarié une augmentation du capital souscrit, ils feront adapter le présent
article en conséquence.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième

mercredi du mois de mai de chaque année à 12.00 heures.

61163

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

L'actionnaire unique décide la refonte complète des statuts de la Société sans changer la raison sociale, sans changer

le siège social, sans changer la durée de la société, sans changer le pouvoir de représentation de la société, sans changer
le pouvoir de signature de la société et sans changer l’année sociale de la société, pour leur donner désormais la teneur
suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination "Blue Line Consulting S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger toutes prestations de conseil

économique et tous services comptables et fiduciaires y compris l'assistance en matière fiscale, la représentation par
mandat de tiers, la domiciliation et la gestion sous mandat de sociétés ainsi que toutes activités se rattachant directement
ou indirectement à l'exercice des professions d'expert-comptable, de domiciliataire, de commissaire, de conseil écono-
mique et de conseil fiscal.

La Société peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire conformément aux lois et

règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement peut promouvoir et réaliser la constitution,
la transformation et la réorganisation de toute société, affaire, branche d'activité ou entreprise ainsi que fournir tous
services administratifs, de tenue de livres et de registres.

La Société peut fournir à titre professionnel des conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques,

à des familles et à des entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont
fondatrices ou bénéficiaires dans les limites et conformément aux lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg relatives aux activités de «Family Office» et plus particulièrement à la Loi du 21 décembre 2012.

La Société peut acquérir et administrer tous immeubles situés sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger lui permettant de réaliser directement ou indirectement son objet social.

Dans la mesure et dans les limites de leur compatibilité avec les règles déontologiques applicables à la profession

d'expert-comptable, la Société:

- a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entités luxembourgeoises

et étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par voie de souscription, acquisition
par achat, prise ferme ou option, vente, échange ou apport de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, la
détention, le contrôle, le développement et la mise en valeur de ces participations

- peut effectuer toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société pourra également accorder des crédits sous toutes formes, se porter caution, garantir sous toutes formes

et assister autrement les entités dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi qu'à celles dépendantes
ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris tout actionnaire ou
tout directeur ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct
ou indirect ou un droit de toute nature ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société.

Dans le cadre de son objet la Société peut rassembler des fonds en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou

en émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute
autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de trente une mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La Société a un capital autorisé, qui inclut le capital social souscrit, de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté

par mille (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (les "Actions ordinaires") et
par cent quatre-vingt-dix (190) actions de catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (les
"Actions de catégorie A").

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont autorisés, pendant une période prenant fin cinq ans après

la publication de l'autorisation au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé par l'émission d'actions nouvelles de catégorie A, à souscrire à la valeur nominale, sans paiement
d'une prime d'émission et à libérer entièrement et exclusivement par la conversion d'obligations convertibles émises ou
à émettre par la Société en capital de la Société.

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En application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'émission

d'obligations convertibles doit intervenir dans le délai déterminé ci-avant, mais la conversion en actions de catégorie A
et l'augmentation afférente du capital social, dans les limites du capital autorisé, peut intervenir après l'expiration de ce
délai.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont spécialement autorisés à procéder à de telles émissions

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions de catégorie A à émettre.

Chaque fois que le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique décideront d'augmenter le capital social comme

dit ci -avant, il sera émis des actions de catégorie A de la Société. Chaque fois que le conseil d'administration ou l'admi-
nistrateur unique auront fait constater par acte notarié une augmentation du capital souscrit, ils feront adapter le présent
article en conséquence.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification de ces statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires, détenteurs d'actions ordinaires et/ou d'actions de catégorie

A. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire, détenteur d'actions ordinaires et/ou
d'actions de catégorie A) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Les actions ordinaires et les actions de catégorie A disposent des mêmes droits et avantages, sauf en ce qui

concerne le droit de participer aux bénéfices de la Société, lequel est défini pour les actions de catégorie A comme suit.

- Sans préjudice à ce qui est indiqué à l'alinéa ci-dessous, les actions de catégorie A donneront le droit à leurs détenteurs

de participer aux bénéfices de la Société à partir de l'exercice social à clôturer le 31 décembre 2015, au prorata du nombre
d'actions de catégorie A détenues par rapport à l'ensemble des actions émises et représentatives de l'intégralité du capital
social souscrit de la Société.

- En cas de création et d'émission d'actions de catégorie A après le 31 décembre 2015, ces actions de catégorie A

donneront le droit à leurs détenteurs de participer, au prorata des actions de catégorie A détenues par rapport à l'en-
semble des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la Société (i) aux bénéfices réalisés par la Société
à partir de l'exercice social au cours duquel les actions de catégorie A ont été créés et émises et (ii) aux réserves et aux
résultats reportés de la Société tels qu'ils résultent de l'affectation des résultats à partir de l'exercice social clos au 31
décembre 2015 et par après, si applicable, et tel que décidé par l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

Les actions ordinaires et les actions de catégorie A sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les Actions ordinaires et/ou de catégorie A
s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres
du conseil d'administration ou par l'administrateur unique, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à
l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, qu'il s'agisse d'une Action ordinaire ou d'une action de

catégorie A. Si une Action ordinaire ou une action de catégorie A est détenue par plus d'une personne, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Art. 8. Droit de préemption - Droit de Co-Vente.

Droit de préemption

Art. 8.1. Tout transfert, moyennant un acte entre vivants et pour quelque cause que ce soit, d'Actions ordinaires ou

d'actions de toute catégorie ainsi que d'obligations convertibles et de tous autres titres ou droits similaires (ci-après
également dénommés «les Titres Similaires» et ensemble avec les actions de la Société ci-après également dénommés
«les Titres»), émis par la Société, qui aurait pour effet de modifier ou qui serait susceptible de modifier la composition
de l'actionnariat de la Société ainsi que le droit de vote ou tout autre droit normalement attaché aux actions émises par
la Société, est soumis à un droit de préemption dans les conditions du présent article 8.

Le présent article 8 s'applique également dans le cas où les actions de la Société sont détenues par un actionnaire

unique et que la Société a émis des Titres Similaires.

Art. 8.2. Dans le cas où la Société a émis des Titres Similaires conférant à leurs détenteurs le droit de devenir actionnaire

de la Société (ci-après dénommés «les porteurs de Titres Similaires»), le transfert envisagé devra être notifié, dans les
termes et suivant les modalités mentionnés à l'article 8.7 ci-dessous, à ces détenteurs ou à leurs représentants afin de
permettre aux porteurs de Titres Similaires de devenir actionnaire de la Société et d'exercer leur droit de préemption
prévu au présent article 8.

Art. 8.3. Dans le présent article 8, le terme transfert comprend toute cession généralement quelconque ainsi que tout

autre procédé de transfert de propriété, même à titre gratuit (y compris, à titre exemplatif mais non limitatif, les opérations

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suivantes: cessions, ventes, donations, apports de sociétés, fusions, scissions, démembrement en usufruit et nue-propriété,
mises en gage, etc..) qui conduirait, directement ou indirectement, à un transfert au profit de tiers de la propriété, de la
nue-propriété ou de droits réels (gage ou usufruit), de Titres et qui aurait pour effet ou qui serait susceptible de modifier
la composition de l'actionnariat de la Société ainsi que le droit de vote et tous autres droits normalement attachés aux
actions émises par la Société.

Art. 8.4. Le transfert de Titres, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous quelque forme que ce soit, par son détenteur

à un ou plusieurs de ses descendants en ligne directe et à des conjoints peut se faire librement en tout état de cause.

Art. 8.5. Le détenteur de Titres qui désire transférer tout ou partie des Titres (ci-après dénommé «l'Offrant»), doit

notifier son intention par lettre recommandée avec accusé de réception à tous les actionnaires de la Société ainsi qu'au
conseil d'administration ou à l'administrateur unique de la Société, en indiquant le nombre et les caractéristiques princi-
pales des Titres qu'il envisage de transférer, le prix offert et les conditions de paiement de ce dernier (ci-après dénommé
«le Prix»), l'identité et le domicile de l'Acquéreur, personne physique ou morale (ci-après dénommé «la Tierce Partie»),
ainsi que toutes autres conditions rattachées au transfert envisagé (l'ensemble constituant «l'Offre»).

Art. 8.6. L'Offre ne sera pas valable dans le cas où elle prévoit la possibilité pour la Tierce Partie de nommer ulté-

rieurement une autre personne de son choix en tant qu'Acquéreur des Titres.

Art. 8.7. Au cas où les stipulations contenues à l'article 8.2. ci-dessus sont applicables, le conseil d'administration ou

l'administrateur unique de la Société sont tenus dans un délai de 15 (quinze) jours à compter de la date de réception de
l'Offre, le timbre de la poste faisant foi, de notifier une copie de l'Offre, par lettre recommandée avec accusé de réception,
aux porteurs de Titres Similaires ou, le cas échéant, à leurs représentants, en leur proposant d'acquérir la qualité d'ac-
tionnaire(s) de la Société moyennant l'exercice des droits rattachés aux Titres Similaires détenus et aux conditions et
dans les termes régissant ces Titres Similaires émis par la Société.

Tout porteur de Titres Similaires disposera d'un délai de 15 (quinze) jours à compter de la date de réception de la

communication écrite de la part du conseil d'administration ou de l'administrateur unique de la Société, le timbre de la
poste faisant foi, pour communiquer sa volonté d'exercer les droits rattachés à ses Titres Similaires et d'acquérir la qualité
d'actionnaire de la Société. Cette communication devra être adressée par lettre recommandée au conseil d'Administration
ou à l'administrateur unique de la Société, qui en informera les actionnaires de la Société et l'Offrant, par lettre recom-
mandé dans un délai de 15 (quinze) jours à compter de la communication reçue par le ou les porteur(s) de Titres Similaires.

Le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique de la Société, agissant dans le cadre du capital autorisé de la

Société, seront tenus, dans un délai de 15 (quinze) jours à compter de la communication écrite de la part du et des porteur
(s) de Titres Similaires, de faire acter sous forme d'acte notarié l'augmentation de capital de la Société et de procéder à
l'émission des actions nouvelles de la Société au profit des porteurs de Titres Similaires qui auront exercé les droits
rattachés à leur Titres et ceci, dans les termes et conditions régissant l'émission par la Société de ces Titres Similaires.

Art. 8.8. La notification de l'Offre, faite conformément aux dispositions prévues aux articles 8.5 et 8.7 ci-dessus, vaudra

ainsi offre de vente par l'Offrant aux actionnaires de la Société et aux porteurs de Titres Similaires ayant acquis la qualité
d'actionnaire de la Société en application des dispositions prévues à l'article 8.7, aux conditions de l'Offre ainsi notifiée.

Art. 8.9. Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent dans un délai de 30 (trente) jours,

le timbre de la poste faisant foi, à compter de l'expiration du dernier délai prévu à l'article 8.7. ci-dessus pour la passation
de l'acte notarié devant acter l'éventuelle émission d'actions nouvelles de la Société au profit des porteurs de Titres
Similaires émis par la Société, le communiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'Offrant, aux autres
actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration respectivement à l'administrateur unique de la Société, en précisant leur
volonté inconditionnelle d'acquérir la totalité des Titres qui font l'objet de l'Offre.

Pour être valable, l'exercice du droit de préemption doit porter sur la totalité des Titres faisant l'objet de l'Offre. Si

l'Offre est acceptée par plusieurs actionnaires, les Titres faisant l'objet de l'Offre, seront attribués aux actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption au prorata des actions possédées par chacun d'eux dans le capital social de la Société,
en excluant de ce calcul les Titres faisant l'objet de l'Offre, dans le cas où l'Offre porte sur des actions de la Société.

Dans le cas où pour les besoins de ce calcul le nombre de Titres faisant l'objet de l'Offre ne peut être réparti exactement

de manière proportionnelle entre les actionnaires de la Société tel que mentionné ci-avant, il ne sera pas procédé à un
fractionnement des Titres mais l'excédent sera attribué aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, par voie
de tirage au sort.

Le défaut de réponse ou le refus exprimé par un des actionnaires d'exercer son droit de préemption emportera

renonciation de sa part audit droit au profit des autres actionnaires ayant notifié leur intention d'exercer leur droit de
préemption, le défaut de réponse valant refus.

Art. 8.10. Si un ou plusieurs actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption expriment leur désaccord sur

le Prix ou s'il est prévu dans l'Offre que le paiement du Prix ou le Transfert s'effectuent autrement qu'en numéraire ou
encore si le Transfert est proposé à titre gratuit, le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption auront le
droit d'acquérir les Titres faisant l'objet de l'Offre au prix tel qu'il sera évalué et déterminé d'un commun accord entre
l'Offrant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou, à défaut, par un expert indépendant, exerçant

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au Grand-Duché de Luxembourg la profession de réviseur d'entreprises, désigné d'un commun accord entre l'Offrant et
le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé
par le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, sur requête de la
partie la plus diligente.

L'expert indépendant décidera selon les normes luxembourgeoises régissant l'évaluation de sociétés commerciales,

sans formalités et procédures, dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de sa nomination. Ce faisant, dans
son  évaluation  l'expert  indépendant  devra  tenir  compte  de  tous  ces  éléments,  circonstances  ou  conditions  qui  sont
normalement prises en considération dans la pratique financière et professionnelle dans le cadre de la détermination de
la valeur de marché d'une entreprise commerciale.

La décision de l'expert indépendant liera, sans droit de recours, l'Offrant ainsi que les actionnaires ayant exercé leur

droit de préemption.

La rémunération de l'expert indépendant sera prise en charge par les actionnaires ayant exercé leur droit de pré-

emption et ce en parts égales entre eux.

Art. 8.11. Si aucun des actionnaires n'exerce son droit de préemption ou si le droit de préemption n'est exercé que

sur une partie des Titres faisant l'objet de l'Offre, l'Offrant sera libre de procéder au transfert des Titres à la Tierce Partie
dans les termes et aux conditions telles qu'indiquées dans l'Offre, sous réserve toutefois, que le transfert des Titres au
profit de la Tierce Partie intervienne dans le délai de 60 (soixante) jours à compter de l'expiration du dernier des délais
prévus dans le présent article 8.

Au terme du délai de 60 (soixante) jours tel que précisé ci-avant, tout transfert de Titres est soumis à nouveau au

droit de préemption conformément à la procédure prévue par le présent article 8.

Droit de Co-Vente

Art. 8.12. Au cas où le transfert prévu à l'article 8.3 ci-dessus porte sur l'acquisition par la Tierce Partie d'au moins

20% (vingt pour cent) des droits de vote de la Société (y compris les droits découlant des Titres Similaires émis par la
Société), le ou les actionnaires qui ne sont pas intéressés à exercer leur droit de préemption (ci-après dénommés les
«Covendeurs») auront le droit de requérir, dans le même délai de 30 (trente) jours tel que prévu à l'article 8.9 concernant
l'exercice du droit de préemption, que la Tierce Partie acquiert également tout ou partie de leurs Titres aux mêmes
conditions telles que prévues dans l'Offre, moyennant lettre recommandée (ci-après dénommée la «Déclaration de Co-
Vente») adressée à la Partie Tierce au domicile indiqué dans l'Offre, à l'Offrant, aux autres actionnaires ainsi qu'au Conseil
d'Administration respectivement à l'administrateur unique de la Société.

Si un des actionnaires ayant fait usage de son droit de Co-Vente exprime son désaccord sur le Prix ou s'il est prévu

dans l'Offre que le paiement du Prix ou le Transfert s'effectuent autrement qu'en numéraire ou encore si le Transfert
est proposé à titre gratuit ou bien dans le cas où les Titres mentionnés dans la Déclaration de Co-Vente ne sont pas de
même catégorie ou nature que ceux mentionnés dans l'Offre, le ou les actionnaires ayant fait usage de leur droit de Co-
Vente, auront en tous cas le droit de vendre à la Tierce Partie, qui sera obligée d'acquérir, les Titres mentionnés dans la
Déclaration de Co-Vente au prix tel qu'il sera évalué et déterminé d'un commun accord entre la Tierce Partie et le ou
les actionnaires ayant exercé leur droit de Co-vente ou, à défaut, par un expert indépendant, exerçant au Grand-Duché
de Luxembourg la profession de réviseur d'entreprises, désigné d'un commun accord entre la Tierce Partie et le ou les
actionnaires ayant exercé leur droit de Co-Vente et, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, sur requête de la partie
la plus diligente. Si la nomination d'un expert indépendant est requise en application tant de l'article 8.10 ci-dessus que
du présent article 8.12, l'expert indépendant ainsi nommé devra être la même personne.

L'expert indépendant décidera selon les normes prévues par le droit luxembourgeois en la matière, sans formalités et

procédures, dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de sa nomination. Ce faisant, dans son évaluation
l'expert indépendant devra tenir compte de tous ces éléments, circonstances ou conditions qui sont normalement prises
en considération dans la pratique financière et professionnelle dans le cadre de la détermination de la valeur de marché
d'une entreprise commerciale.

La décision de l'expert indépendant liera, sans droit de recours, le ou les actionnaires ayant fait usage de leur droit de

préemption ou de leur droit de Co-Vente, l'Offrant et la Tierce Partie.

La rémunération de l'expert indépendant sera prise en charge par les Covendeurs et ce par parts égales entre eux.

Art. 8.13. La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire, quelle que soit la catégorie d'actions, et comme porteurs

de Titres Similaires, une personne détenant des actions de quelque catégorie que ce soit et des Titres Similaires qui
n'auraient pas été acquis ou ne seraient pas détenus en conformité avec les dispositions précédentes.

Art. 9. Emission par la Société de Titres Similaires. L'émission par la Société de Titres Similaires tels que plus amplement

définis à l'article 8.1 est soumis à l'accord préalable de l'Assemblée Générale statuant tel que prévu par la loi et en
conformité aux dispositions de l'article 11 des statuts.

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C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsque des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du

capital social de la Société en font la demande. Des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société peuvent requérir le conseil d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute
assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre re-
commandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour est
un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.  Le  quorum  et  le  délai  de  convocation  prévus  par  la  loi  régissent  les  avis  de  convocation  et  la  tenue  des
assemblées, sauf disposition contraire dans les présentes.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires, pour être valables, devront réunir au moins 80% (quatre-

vingt pour cent) des voix valablement exprimées. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, les délibérations doivent,
pour être valables, réunir dans chaque catégorie au moins 80% (quatre-vingt pour cent) des voix valablement exprimées.
Pour le calcul de cette majorité, il ne sera pas tenu compte des voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Dans le cas où la Société a émis des Titres similaires tels que plus amplement définis à l'article 8.1 des statuts et que

les délibérations de l'assemblée générale sont de nature à modifier les droits respectifs de ces détenteurs de Titres
Similaires, les délibérations de l'Assemblée Générale doivent, pour être valable, être prises avec l'accord unanime de ces
détenteurs de Titres Similaires.

En particulier, mais sans que ceci ne constitue une limitation de ce qui suit, seront considérées comme des décisions

qui peuvent ou sont de nature à modifier les droits afférents aux détenteurs des Titres Similaires:

toute décision concernant la distribution des dividendes, des réserves et des résultats reportés par la Société; toute

modification de la composition de l'actionnariat de la Société de même que le pourcentage détenu par chaque actionnaire
dans le capital social de la Société, le changement de la nationalité ou de la forme juridique de la Société ainsi que la
dissolution anticipée et la liquidation de celle-ci.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

D. Le Conseil d'Administration

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne

doivent pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors
d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant
suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et

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la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs
exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, les actionnaires de chaque catégorie d'actions, pris comme un ensemble,

ont le droit de proposer des candidats à l'élection des membres du Conseil d'administration par voie de présentation
d'une liste à l'assemblée générale des actionnaires. Les membres du Conseil d'Administration seront choisis sur ces listes
par l'assemblée générale des actionnaires où au moins un membre devra être choisi sur chacune des listes présentées
par chaque catégorie d'actions.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires délibérant et décidant dans les conditions

de majorité prévues à l'article 11 des statuts. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec
ou sans justification par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions d'une majorité simple. Des
actionnaires présents et votant.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 13.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président  et  peut  choisir  en  son  sein  un  vice-

président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'adminis-
tration.

Tout administrateur peut se faire représenter au conseil en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un

autre moyen de communication, une copie étant suffisante, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion se tenant par les moyens de communi-
cation susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou

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conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique, ou s'il y en

a plusieurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique.

E. Surveillance de la Société

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peuve(nt) être réélu(s)
pour un nouveau mandat.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 19. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d'administration ou de l'administrateur unique et en

observant les dispositions prévues par la loi et à l'article 11 des statuts, décidera la manière dont le restant des bénéfices
annuels nets sera affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions

légales ainsi que les dispositions de l'article 11 des statuts en ce qui concerne les droits réservés aux détenteurs de Titres
Similaires.

G. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

H. Modification des statuts

Art. 21. A moins que la loi ne prévoit des conditions plus strictes, les présents statuts pourront être modifiés par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément aux stipulations de l'article 11 des présents
statuts.

I. Dernière clause - Loi applicable

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide d’accepter les démissions des administrateurs Messieurs Luca PIZZICOTTI, Paolo BET-

TIOL et Xavier VINCENT et décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.

<i>Septième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur unique de la Société pour une

période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera
le 31 décembre 2016:

- Monsieur Xavier VINCENT, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 9 novembre 1984, demeurant au 101D, rue

Jean-Charles de Hugo, B-6730 Bellefontaine Belgique.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le  notaire  déclare conformément  aux  dispositions  de l'article 32-1 de  la  loi  coordonnée sur les sociétés  que les

conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, l’autre actionnaire ayant signé également.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mars. 2LAC/2015/5862. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015048992/963.
(150056174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

An-Ca.Lux S,A,, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9976 Sassel, Maison 8.

R.C.S. Luxembourg B 83.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015048973/12.
(150056526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Arf Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9537 Wiltz, 14, rue Charles Lambert.

R.C.S. Luxembourg E 4.233.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée des associés tenue à la date du 31/12/2014

Prononciation de la radiation de la société civile ARF IMMO S.C.I. ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 14, rue Charles

Lambert, immatriculée au RCSL sous le numéro E4233 avec effet au 31/12/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31/12/2014.

Référence de publication: 2015048977/13.
(150056988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Art Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.844.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2015

- la démission de Monsieur Pascal De Graeve de son mandat d'administrateur est acceptée. Monsieur Stéphane Cosco,

employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg
est nommé en son remplacement. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.

Certifié sincère et conforme
ART ESTATE S.A.

Référence de publication: 2015048979/13.
(150056436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

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Art Pradier Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.152.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-TROIS FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme «ART PRADIER PARTI-

CIPATIONS», une société anonyme avec siège social au 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le numéro 166152, («Société»), constituée
par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 497 du 24 février 2012. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3247 du 20 décembre 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d'actions possédées par ceux-ci ont été portés sur une liste

de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- que l’intégralité des soixante-quinze mille quatre cents (75.400) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10) chacune, est dûment représentée à la présente Assemblée, laquelle, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille euros (EUR 2.750.000,-) pour le

porter de son montant actuel de sept cent cinquante-quatre mille euros (EUR 754.000,-) à trois millions cinq cent quatre
mille euros (EUR 3.504.000,-) par l’émission de deux cent soixante-quinze mille (275.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Approbation de (i) la souscription des deux cent soixante-quinze mille (275.000) actions nouvelles d’une valeur

nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, par l’actionnaire majoritaire, Monsieur Damien Bachelot, demeurant au 29,
rue Pradier, F-92410 Ville d’Avray; (ii) libération intégrale de ces actions par apport en nature consistant en soixante-six
mille six cent sept (66.607) actions de préférence (donnant droit à 25% des droits de vote), représentatives de 7,33 %
du capital social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DEGROOF SAS, une société de droit français ayant son siège
social au 44, rue de Lisbonne, F-75008 Paris, R.C.S. Paris numéro 433 031 8387; et (iii) l’attribution, à titre de soulte, du
montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à Monsieur Damien Bachelot, prénommé, le tout sur le vu
du rapport de réviseur d’entreprises agréé préparé conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Modification subséquente de l’alinéa 1 

er

 de l’article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre mille euros (EUR 3.504.000,-) divisé en trois cent

cinquante mille quatre cents (350.400) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, approuve l’exposé de Monsieur le Président et aborde

l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  à  concurrence  de  deux  millions  sept  cent  cinquante  mille  euros  (EUR

2.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante-quatre mille euros (EUR 754.000,-) à trois
millions cinq cent quatre mille euros (EUR 3.504.000,-) par l’émission de deux cent soixante-quinze mille (275.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

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<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - libération

Avec l’accord de tous les actionnaires, l’Assemblée décide d’admettre à la souscription des deux cent soixante-quinze

mille (275.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, l’actionnaire majoritaire, Mon-
sieur Damien Bachelot, demeurant au 29, rue Pradier, F-92410 Ville d’Avray, lequel déclare souscrire toutes les deux
cent soixante-quinze mille (275.000) et les libérer intégralement moyennant apport en nature consistant en soixante-six
mille six cent sept (66.607) actions de préférence (donnant droit à 25% des droits de vote), représentatives de 7,33 %
du capital social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DEGROOF SAS, une société de droit français ayant son siège
social au 44, rue de Lisbonne, F-75008 Paris, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 433 031 8387.

Il résulte de la déclaration de l’actionnaire majoritaire souscrivant que les actions mentionnées ci-avant apportées à

titre de libération de l’augmentation de capital de la Société sont librement transmissibles, qu’elles ne sont grevées d’aucun
gage ni d’aucun autre droit quelconque, qu’elles ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces
actions n’est contraire à aucune disposition des statuts de la société COMPAGNIE FINANCIERE DEGROOF SAS ap-
portée, qu’en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la transcription de ces actions en faveur de la Société
et que toutes les formalités seront réalisées en France aux fins d’effectuer la cession des dites actions et de la rendre
effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le présent apport en nature étant évalué à un montant total de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), lequel montant

est supérieur au montant du capital souscrit, la somme de deux millions sept cent cinquante mille euros (EUR 2.750.000,-)
sera affectée au capital social de la Société et il sera procédé à l’attribution, à titre de soulte, du montant de deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à Monsieur Damien Bachelot, prénommé.

La valeur de l’apport a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport préparé conformément aux articles 32-1

et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales par G.S.L. Révision S.à r.l., réviseur
d’entreprises agréé, ayant son siège social au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, R.C.S. Luxembourg B156640, signé
en date du 13 février 2015 par Monsieur Luc SCHMITT, qui conclut comme suit:

«4 Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport de 66.607 actions de préférence de la société COMPAGNIE FINANCIERE DEGROOF SAS, tel que décrit dans
ce rapport, ne correspond pas au moins aux deux cent soixante-quinze mille (275.000) actions d’une valeur nominale de
10 EUR chacune à émettre en contrepartie de l’augmentation de capital, augmenté de la soulte de 250.000 EUR.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L’Assemblée approuve lesdites souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre mille euros (EUR 3.504.000,-) divisé en trois cent

cinquante mille quatre cents (350.400) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. MANGEN, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5769. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015048980/110.
(150056930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

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Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.898.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 24 mars 2015

1. Monsieur Andrew O'SHEA a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1979 à Gand (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant B pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015048997/16.
(150056841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Boremo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.564.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Mars 2015.

Boremo Finance S.A.
TMF Luxembourg S.A
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015048998/14.
(150056845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Broc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.135.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015048999/13.
(150057031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Back To Smoke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 166, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 141.719.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 17 décembre 2014

L'Associé unique constate que des cessions de parts sociales ont eu lieu le 16 décembre 2014 entre:
- PASTA POINT DIFFERDANGE SARL (cédant) et DELTA LOGIC S.A. (cessionnaire) pour 500 parts
- HAUPERT INTERIEUR S.à r.l. (cédant) et DELTA LOGIC S.A. (cessionnaire) pour 500 parts

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Suite à ces cessions, l'ensemble des 1.000 parts composant le capital social est détenu par la société DELTA LOGIC

S.A., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B54357.

L'Associé unique décide d'accepter en date de ce jour la démission de Monsieur Nicolas ADONE avec effet immédiat

de ses fonctions de gérant technique de la société.

L'Associé unique décide de révoquer en date de ce jour Monsieur Klaus Dieter HAUPERT avec effet immédiat de ses

fonctions de gérant administratif de la société.

L'Associé unique décide de nommer avec effet immédiat en qualité de gérant pour une durée indéterminée Monsieur

Nico HANSEN, né le 31 mars 1969 à Differdange (Luxembourg), demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf
à L-2220 Luxembourg.

L'Associé unique décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Référence de publication: 2015049000/23.
(150056829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Bagels, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.012.

L'an deux mil quinze, le trois mars,
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "BAGELS", RCS Luxembourg B

182.012, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée comme société à responsabilité
limitée de droit français «SUPERGAB» (dénommée par après «BAGELS»), et dont le siège a été transféré de France au
Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux, alors notaire de résidence à Redange-sur-
Attert, en date du 26 novembre 2013, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3245 du 20
décembre 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Jessy Bouché, employée privée élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg,

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, employé privé demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Jessy Bouché, prénommée.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale de un (EUR 1,-) euro chacune, représentant l’intégralité du capital
social de douze mille cinq cents (12.500,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables après avoir eu connaissance
de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des associés tous représentés restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts comme suit:

« 3.1. La Société a pour objet l’achat en son nom de biens immobiliers en vue de les revendre.

3.2. Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations dans le cadre de ses activités.

3.3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
concours ou d'autres formes de financement, avances ou garanties à toute sociétés ou entreprise. Elle peut également

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prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés
affiliées ainsi qu’à ses associés.

3.5. La Société peut également consentir des garanties, gages, privilèges, hypothèques et toute autre forme ou des

sûretés à des entités luxembourgeoises ou étrangères, au profit de tierces personnes afin de garantir ses propres obli-
gations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

3.6. La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l’achat, la

location, la licence, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers ou mobiliers.

3.7. D’une manière générale, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu’elle considère nécessaire
ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.»

2. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en en conséquence l’article 3 des statuts, lequel aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l’achat en son nom de biens immobiliers en vue de les revendre.
3.2. Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations dans le cadre de ses activités.

3.3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
concours ou d'autres formes de financement, avances ou garanties à toute sociétés ou entreprise. Elle peut également
prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés
affiliées ainsi qu’à ses associés.

3.5. La Société peut également consentir des garanties, gages, privilèges, hypothèques et toute autre forme ou des

sûretés à des entités luxembourgeoises ou étrangères, au profit de tierces personnes afin de garantir ses propres obli-
gations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

3.6. La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l’achat, la

location, la licence, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers ou mobiliers.

3.7. D’une manière générale, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu’elle considère nécessaire
ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.»

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des associés ainsi qu’aux membres du bureaux, connus

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BOUCHÉ, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/6824. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

61176

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015049001/104.
(150056907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Baliste Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.606.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015049002/11.
(150056696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Baliste Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.606.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015049004/11.
(150056820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 43.569.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à Luxembourg au siège social de la société le 16

<i>mars 2015 à 11h.00

1. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Conseil

d'Administration.

A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas Eriksson, Président et administrateur- 40A, Högalidsvägen, SE-117 30 Stockholm, Suède
- M. Henrik Rättzén, Administrateur - 5, Kungsholms Hamnplan, SE-112 20 Stockholm, Suède
- M. Kennet Bergh, Administrateur - 91, Myrmarksavägen, SE-143 43 Huddinge, Suède
- M. Frank Reisböl, Administrateur-Délégué - 1, rue Aloyse Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre
- M. Bruno Frèrejean, Administrateur-Délégué - 139, Um Trenker, L-6962 Senningen.
2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Comité

de Direction en charge de la gestion journalière.

A partir de la date de l'Assemblée, les délégués à la gestion journalière sont donc les personnes suivantes:
- M. Frank Reisböl, Administrateur-Délégué - 1, rue Aloyse Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre
- M. Bruno Frèrejean, Administrateur-Délégué - 139, Um Trenker, L-6962 Senningen
- M. Danilo Linosa, Directeur -11 rue de Bettange, L-4998 Sprinkange.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

M. Frank Reisböl / M. Bruno Frèrejean
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2015049006/26.
(150056180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

61177

L

U X E M B O U R G

Baulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 156.153.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30.03.2015

Les actionnaires de la société BAULUX S.A. réunis le 30.03.2015 ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. L'administrateur unique E.L.A. CAPITAL PARTNERS LUXEMBOURG S.e.n.c. est représenté par M. Luca DI FINO,

né le 23 juin 1969 à Gioia Del Colle (BA), Italie, demeurant professionnellement à 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430
Luxembourg.

Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 30.03.2015.

Référence de publication: 2015049007/14.
(150056611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BGE Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.097.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 30 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 13 février 2015, a été

acceptée; et

- Madame Katia CAMBON, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet au 13 février 2015 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049011/18.
(150056592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Bifico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.469.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2015, Monsieur Anouar BELLI, 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg a été nommée avec effet au 10 février 2015 en tant qu'administrateur au conseil d'administration en
remplacement de Monsieur Raphaël EBER, démissionnaire au 9 février 2015.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

<i>Pour: BIFICO S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015049012/16.
(150056240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BLACKROCK Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 34.079.

In the year two thousand fifteen,
on the twenty-third day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

61178

L

U X E M B O U R G

there appeared:

“BlackRock  Group  Limited”,  having  its  registered  office  at  12  Throgmorton  Avenue,  London  EC2N  2DL,  United

Kingdom acting through its Luxembourg branch, established at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered
in the Luxembourg company register under number B 192816 (the “Shareholder”),

here represented by Me Josiane Schroeder, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the Shareholder and the undersigned Notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned Notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

“BlackRock Fund Management Company S.A.”, a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a corporate capital of five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-), with current registered office at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated on 08 June 1990, the articles
of incorporation of which were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on
09 July 1990. The Articles of Incorporation have been amended for the last time on 30 January 2009 by deed of the
undersigned Notary, as published in the Memorial N° 430, on 27 February 2009. It is registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, section B, number 34079 (the “Company”).

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend the last paragraph of article 3 of the Company's articles of incorporation to change the reference to

Chapter 14 of the law of 20 

th

 December 2002 to a reference to Chapter 16 of the law of 17 

th

 December 2010;

2. To amend the first paragraph of article 4 of the Company's articles of incorporation, to move the registered office

of the Company from the municipality of Niederanven to the municipality of Luxembourg-city and resolution to set the
registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. To amend the penultimate paragraph of article 12 of the Company's articles of incorporation to provide that the

board can deliberate or act validly only if at least two directors are present.

4. To amend article 18 of the Company's articles of incorporation to replace the term “independent auditor” by

“approved statutory auditor”.

5. To amend article 23 of the Company's articles of incorporation to replace the reference to the law of 20 

th

 December

2002 with a reference to the law of 17 

th

 December 2010 and amendments thereto;

has requested the Notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to amend the last paragraph of article 3 of the Company's articles of incorporation so that

it reads as follows:

“The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining always

within the limitations set forth by Chapter 16 of the law of 17 

th

 December 2010 governing collective investment un-

dertakings.”

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Company's articles of incorporation, in order

to move the registered office of the Company from the municipality of Niederanven to Luxembourg-City so that it reads
as follows:

“The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-city, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
(as defined hereinafter).”

The Shareholder further resolves that the registered office of the Company shall be set at 35A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to amend the penultimate paragraph of article 12 of the Company's articles of incorporation

so that it shall read as follows:

“The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present. Decisions shall be taken by a majority

of the votes of the directors present or represented at such meeting. Directors residing in the United Kingdom shall not
constitute a majority for this purpose.”

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend article 18 of the Company's articles of incorporation so that it shall read as follows:

61179

L

U X E M B O U R G

“The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an approved statutory auditor. The approved
statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The approved statutory auditor shall remain
in office until he is re-elected or until his successor is elected.

The approved statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.”

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to amend article 23 of the Company's articles of incorporation so that it reads as follows:
“All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determine in accordance with the law of 10 

th

August,  1915  on  commercial  companies  and  amendments  thereto  and  the  law  of  17 

th

  December  2010  concerning

collective investment undertakings and amendments thereto.”

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the proxy holder of the appearing party and in case of
divergences between the two versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le vingt-trois mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«BlackRock Group Limited», ayant son siège social à 12 Throgmorton Avenue, Londres EC2N 2DL, Royaume Uni,

agissant par sa succursale à Luxembourg, établie au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée dans le
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 192816 (l'«Actionnaire»),

représentée aux fins des présentes par Me Josiane Schroeder, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé;
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de l'Actionnaire et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Actionnaire est le seul et unique actionnaire de «BlackRock

Fund Management Company S.A.», une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cinq cents mille dollars américains (USD 500,000.-), ayant son siège social actuel au 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), incorporé le 08 juin 1990, les statuts de laquelle ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 09 juillet 1990. Les statuts ont été modifies la
dernière fois le 30 janvier 2009 par acte du notaire instrumentant, tels que publiés dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, N° 430, le 27 février 2009. Elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 34079 (la «Société»).

L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à in-

tervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. De modifier le dernier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société afin de changer la référence au Chapitre

14 de la loi du 20 décembre 2002 à une référence au Chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010;

2. De modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin de déplacer le siège social de la Société

de la commune de Niederanven à la commune de Luxembourg et résolution de fixer le siège social au 35A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. De modifier l'avant dernier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société afin de prévoir que le conseil ne

pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.

4. De modifier l'article 18 des statuts de la Société afin de remplacer le terme «réviseur d'entreprises» par le terme

«réviseur d'entreprises agréé»;

5. De modifier l'article 23 des statuts de la Société afin de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 par

une référence à la loi du 17 décembre 2010 et des lois modificatives;

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

61180

L

U X E M B O U R G

«La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toujours dans

les limites du Chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectifs.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin de déplacer le siège

social de la Société de la commune de Niederanven vers la Ville de Luxembourg comme suit:

«Le siège social est établi à la Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

L'Actionnaire décide encore de fixer le siège social de la Société au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'avant dernier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents. Les décisions

sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Des administrateurs résidant au Royaume-
Uni ne peuvent constituer une majorité à cet effet.»

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société comme suit:
«Les opérations de la Société comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l'établisse-

ment de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé.
Le réviseur d'entreprises agréé sera l'élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin
le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur
d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'assemblée des

actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'article 23 des statuts de la Société comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010 sur les
organismes de placement collectif et des lois modificatives.»

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de
la même mandataire et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. SCHROEDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2015. Relation: EAC/2015/6949. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015049013/155.
(150056840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BMW Financial Services Belgium, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.163.

EXTRAIT

Le 3 septembre 2014, Monsieur Mike Dennett, demeurant à B-2880 Bornem, 16, Lodderstraat, a démissionné avec

effet au 1 

er

 octobre 2014 de sa fonction de représentent permanent de la Société. En date du 3 septembre 2014, Monsieur

Jürgen Winkler, né le 9 mars 1967 à Würzburg (Allemagne), demeurant à B-2018 Antwerpen, rue Markgravelei, 99, a été
nommé en tant que représentant permanent de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2014 jusqu'après l'Assemblée générale

de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61181

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015049014/17.
(150056429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BMW Financial Services Belgium, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.163.

EXTRAIT

En date du 7 février 2014, le représentant permanent de la Société, Monsieur John Chuhan, né le 6 mars 1973 à

Middlesbrough (Royaum-Uni), demeurant à Hindenlaan 2, B-1950 Kraainem, a présenté sa démission avec effet au 28
février 2014. Le 7 février 2014 Monsieur Andreas von Stosch, né à Ottenburg (Allemagne), le 16 décembre 1974, de-
meurant à Schleissheimer Strasse 68, 0-80797 Munich, a été nommé en tant que représentant permanent de la Société
avec effet au 1 

er

 mars 2014 jusqu'après l'Assemblée générale de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015049015/17.
(150056429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Bobby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.835.

Par décision de l'administrateur unique du 24 mars 2015, Monsieur Alfred GUETTI, domicilié professionnellement au

8A, rue de Messancy, L-4962 CLEMENCY, a été coopté administrateur unique en remplacement de Monsieur Martin
RUTLEDGE, démissionnaire au 31 mars 2015.

Le mandat de l'administrateur unique s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour: BOBBY S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015049016/16.
(150056448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61182

L

U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049023/22.
(150056253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR Harbour Exchange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.116.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- le siège social de BR Europe (Lux) III S.à r.l., associé unique de la Société a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Yasmina Halimanovic a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855

Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Yasmina Halimanovic
<i>Gérante

Référence de publication: 2015049024/25.
(150056491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR HoldCo Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 114.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.464.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- la dénomination sociale de l'associé unique de la Société, MGP Craven JV S.à r.l. (l'"Associé Unique") a été modifiée

et devient BR Craven JV S.à r.l. avec effet rétroactif au 14 janvier 2015.

- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61183

L

U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049025/27.
(150056252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR Idaho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.110.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- la dénomination sociale de l'associé unique de la Société, MGP Europe (Lux) III S.à r.l. (l'"Associé Unique"), a été

modifiée et devient BR Europe (Lux) III S.à r.l. avec effet au 27 décembre 2013.

- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049026/27.
(150056251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR June II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.622.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

- Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxem-

bourg au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- la dénomination sociale de l'Associé Unique de la Société, MGP June S.à r.l., a été modifiée et devient BR June S.à r.l.

(l «Associé Unique») avec effet au 10 décembre 2013.

- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61184

L

U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049027/27.
(150056250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR June S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.624.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

- Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxem-

bourg au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049028/25.
(150056249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR Quantum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.990.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

- Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxem-

bourg au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L -1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61185

L

U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049029/25.
(150056486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR SH Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 114.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.431.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

- Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxem-

bourg au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- la dénomination sociale de l'Associé Unique de la Société, MGP Europe (Lux) III S.à r.l., a été modifiée et devient BR

Europe (Lux) III S.à r.l. (l «Associé Unique») avec effet au 10 décembre 2013.

- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L -1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049030/26.
(150056245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR Telex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.582.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

- Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxem-

bourg au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- la dénomination sociale de l'Associé Unique de la Société, MGP Europe (Lux) III S.à r.l., a été modifiée et devient BR

Europe (Lux) III S.à r.l. (l'«Associé Unique») avec effet au 10 décembre 2013.

- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Alexis Gisselbrecht a été transférée au 12, Throgmorton Avenue, London

EC2N 2DL, United Kingdon.

61186

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049031/29.
(150056493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR Viking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.930.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

- Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxem-

bourg au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- la dénomination sociale de l'Associé Unique de la Société, MGP Europe (Lux) III S.à r.l., a été modifiée et devient BR

Europe (Lux) III S.à r.l. (l «Associé Unique») avec effet au 10 décembre 2013.

- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L -1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049032/27.
(150056242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BRS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015049033/10.
(150056282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Bruisend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 83.787.

L'an deux mille quinze,
le vingt-trois mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

est apparu:

Monsieur Christian Van Brussel, dirigeant de sociétés, résidant au 34/303 avenue du 10 

ème

 de Ligne B-6700 Arlon,

Belgique,

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L

U X E M B O U R G

ici représenté par:
Monsieur Olivier KUCHLY, expert comptable, avec adresse professionelle au 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen,
en vertu d’une procuration lui donnée à Arlon (Belgique), le 16 mars 2015,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de «BRUISEND S.A.», une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 787, constituée suivant acte notarié dressé
en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 février 2002,
sous le numéro 215 et page 10312 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 février 2014, sous
le numéro 474 et page 22739.

La partie comparante a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) De transférer le siège social de la Société du 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen au 28 rue de Capellen, L-8279

Holzem et de modifier en conséquence l’article DEUX (2) des statuts de la Société.

2) Modification intégrale de l’objet social de la Société et de l’article QUATRE (4) des statuts pour lui donner la nouvelle

teneur qui suit:

«La société a pour objet le négoce de tous produits et services annexes liés notamment au secteur du vin et des alcools.
La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, l’intermédiation en qualité

d’agent immobilier et la mise en location de biens meubles et immeubles.

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter et plus généralement tous les droits se rattachant à la propriété intellectuelle (marques, noms de
domaines, logos, etc).

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.» L’associé
unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen au 28, rue

de Capellen, L-8279 Holzem.

<i>Deuxième résolution

En conséquence directe de ce transfert du siège social de la Société, l’associé unique a décidé de modifier l’article

DEUX (2) des statuts de la Société, comme suit:

Art. 2. «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège

social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Mamer par décision du conseil d’administration. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger».

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier intégralement l’objet social de la société et de modifier l’article QUATRE (4)

des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet le négoce de tous produits et services annexes liés notamment au secteur du vin et

des alcools.

La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, l’intermédiation en qualité

d’agent immobilier et la mise en location de biens meubles et immeubles.

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter et plus généralement tous les droits se rattachant à la propriété intellectuelle (marques, noms de
domaines, logos, etc).

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société».

Dont acte, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. KUCHLY, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2015. Relation: EAC/2015/6942. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015049034/77.
(150056572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.922.899.200,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

EXTRAIT

En date du 24 novembre 2014, Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise, ayant son siège social sis au 4A, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143875, a transféré à CNA Holdings LLC, une société
à responsabilité limitée constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son administration
centrale sise au 222 W. Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas 75039 et immatriculée auprès du Delaware Secretary
of State sous le numéro 0070320, les 3.735.886 (trois millions sept cent trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-six) parts
sociales, d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, détenues dans la Société.

En conséquence de ce transfert, l'actionnariat de la société se compose désormais comme suit:
- Ticona LLC: 13.954.259 parts sociales;
- Celanese US Holdings LLC: 1.538.847 parts sociales; et
- CNA Holdings LLC: 3.735.886 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015049044/25.
(150056524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

CERS, Centre for European Reforms Studies, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 36, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg F 10.340.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Serhii Yeskov, né le 13/12/1980 à Louhansk (Ukraine); juriste; 36, boulevard de la Fraternité, L-1541

Luxembourg; de nationalité ukrainienne.

2. Madame Hanna Yeskova-Donchenko, né le 17/05/1984 à Louhansk (Ukraine); juriste; 36, boulevard de la Fraternité,

L-1541 Luxembourg; de nationalité ukrainienne.

3. Madame Nataliya Yeskova, né le 07/06/1955 à Louhansk (Ukraine); professeur; 36, boulevard de la Fraternité, L-1541

Luxembourg; de nationalité ukrainienne.

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Titre 1 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «Centre for European Reforms Studies» a.s.b.l., en abrégé «CERS»

a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet: la promotion des recherches et des études de questions en relation avec les réformes

européennes et l'expérience de ces réformes; l'organisation des rencontres, des conférences, des stages et des séminaires;
l'édition de publications périodiques et non périodiques.

Art. 3. Le siège social est établie à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6. L'association se compose de membres actifs et de membres sympathisants. Chaque membre actif a un droit de

vote à l'assemblée générale. Les membres actifs payent une cotisation. Les membres sympathisants payent leur cotisation
sans prendre part à l'administration de l'association. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'asso-
ciation doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande.
Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration en cas d'infraction grave aux présents statuts ou

en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration. Un
recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en dernière
instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil
d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec
l'ordre du jour. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par
lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire, trésorier. Les pou-
voirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration
sont rééligibles. Selon les besoins de l'association, le conseil d'administration, peut procéder à l'engagement de personnel
ayant le statut d'employé privé. En cas de nécessité, les frais de route et de séjour des membres du conseil d'administration
seront liquidés sur le budget.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. Les membres du

conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Titre 6. Ressources, Contributions et Cotisations

Art. 15. Les ressources de l'association sont fournies: par les cotisations de ses membres; par les dons et legs en sa

faveur; par les subventions accordées par les pouvoirs publics; par les recettes pouvant résulter des activités et toutes
autres ressources autorisées par la loi.

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

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Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. La langue de travail intérieur de l'association, du conseil d'administration et de l'assemblée générale sera

l'ukrainien, sans préjudice des lois relatives à l'utilisation des langues.

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg, le 27/03/15.

Les membres fondateurs
Monsieur Serhii Yeskov / Madame Hanna Yeskova-Donchenko / Madame Nataliya Yeskova
<i>Président / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2015049045/93.
(150056318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Centroflora CMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015049046/10.
(150056276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

City RE 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.933.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, l'associé de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes

das Neves de son poste de gérant, avec effet au 12 décembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Marsot;
- Monsieur Maqboolali Mohamed et
- Madame Julie K. Braun
En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:

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1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015049047/23.
(150056207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

City RE 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.940.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, l'associé de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes

das Neves de son poste de gérant, avec effet au 12 décembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Marsot;
- Monsieur Maqboolali Mohamed et
- Madame Julie K. Braun
En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015049048/23.
(150056206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

City RE 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.937.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, l'associé de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes

das Neves de son poste de gérant, avec effet au 12 décembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Marsot;
- Monsieur Maqboolali Mohamed et
- Madame Julie K. Braun
En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015049049/23.
(150056205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

City RE 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.939.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, l'associé de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes

das Neves de son poste de gérant, avec effet au 12 décembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Marsot;
- Monsieur Maqboolali Mohamed et
- Madame Julie K. Braun
En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015049050/23.
(150056204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

City RE 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.942.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, l'associé de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes

das Neves de son poste de gérant, avec effet au 12 décembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Marsot;
- Monsieur Maqboolali Mohamed et
- Madame Julie K. Braun
En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015049051/23.
(150056203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Cofinalux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 173.491.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015049052/13.
(150056754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Cohabitage, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 31-37, rue Léon Metz.

R.C.S. Luxembourg F 10.342.

STATUTS

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination sociale - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations à but non lucratif et les fondations.

Art. 2. Dénomination. L'association est dénommée “COHABITAGE” sur décision du conseil d'administration.

Art. 3. Siège. Le siège de l'association est fixé à 31-37 rue Léon Metz à Esch-sur-Alzette
Ce siège peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg sur décision du conseil

d'administration.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Titre II. Objet - Moyens d'action

Art. 5. Objet. COHABITAGE a pour objet de promouvoir toutes les formes de solidarités et de création de liens

intergénérationnels dans le but de contribuer à une meilleure inclusion sociale et d'amélioration des conditions de vie de
diverses catégories de personnes.

L'association intervient pour aider toutes les personnes qui ont besoin de résoudre leur problème de solitude, d'iso-

lement social, d'insertion ou de mobilité professionnelle en leur facilitant l'accès à un logement solidaire, en mettant en
relation celles qui disposent d'un logement et qui souhaite le partager avec celles qui recherchent un hébergement.

L'association veut ainsi et en particulier développer le logement intergénérationnel:
- En facilitant l'accès au logement pour les jeunes (étudiants, jeunes travailleurs ou demandeurs d'emploi) dans de

bonnes conditions financières, en leur offrant une alternative nouvelle et solidaire à la pénurie de logements de courts
séjours;

- En menant des actions visant à prévenir l'isolement social ou la perte d'autonomie de diverses catégories de personnes

(jeunes, moins jeunes, étudiants, travailleurs, demandeurs d'emploi et personnes âgées) à travers la cohabitation inter-
générationnelle;

- En participant à l'insertion professionnelle par le logement des travailleurs et demandeurs d'emploi autochtones ou

transfrontaliers afin de faciliter leur employabilité et leur mobilité professionnelle;

- En contribuant à l'intégration culturelle des personnes migrantes ou d'origine étrangère en favorisant les occasions

de pratique de la langue Luxembourgeoise à travers un logement partagé;

- En favorisant
- toutes les formes de rencontre et de coopérations intergénérationnelles
- Dans une moindre mesure, l'association promeut la colocation entre personnes retraitées ou proches de la retraite.
Plus généralement, l'association prend toute initiative ou toute opération pouvant aider à la réalisation de l'objet de

l'association.

Art. 6. Les moyens d'action. Afin de mener à bien son projet, l'association coopère avec toute institution privée ou

publique, tous services et organismes sociaux poursuivant des objectifs similaires tant sur le plan national qu'international,
en accomplissant des actions visant à développer toutes formes d'habitat intergénérationnel.

A cette fin, l'association établit des liens entre jeunes et moins jeunes par:

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U X E M B O U R G

- la recherche de personnes prêtes à accueillir,
- la visite des logements proposés,
- la réalisation d'entretiens tant avec la personne accueillie qu'avec la personne accueillante,
- la constitution de binômes et la contractualisation à travers la signature d'une convention d'hébergement et d'une

charte de convivialité,

- l'accompagnement et le suivi des binômes avec si nécessaire, conseil et conciliation.
L'association signe le cas échéant des accords de partenariats et/ou des conventions et entreprend tous autres moyens

d'action entrant dans la réalisation de son objet social.

Pour se faire connaître, l'association organise diverses manifestations notamment culturelles pour mettre en scène les

moments de vie quotidienne illustrant et appuyant la relation sociale qui émane de la cohabitation intergénérationnelle.

L'association peut également engendrer de manière occasionnelle toutes autres recettes en conformité avec la régle-

mentation en vigueur.

Titre III. Membres - Conditions d'admission - Sortie

Art. 7. Membres. Peuvent être membres de l'association toutes personnes physiques ou morales intéressées par le

but de l'association et souhaitant contribuer de façon effective à la réalisation de son objet:

- Personnes physiques:
Peuvent être membres de l'association, les personnes physiques souhaitant s'impliquer dans la mise en oeuvre du projet

de l'association, notamment les jeunes et moins jeunes qui s'engagent conventionnellement dans un projet de logement
intergénérationnel. Les personnes physiques à jour de leur cotisation ont voix délibérative à l'Assemblée générale.

- Personnes morales:
Peuvent adhérer à l'association des personnes morales partageant les buts ou vision de même nature que ceux définis

à l'article 5 des présents statuts. Les personnes morales à jour de leur cotisation ont voix délibérative à l'Assemblée
générale. Une voix délibérative par personne morale.

Les personnes physiques et personnes morales s'engagent à respecter les statuts de l'association, son projet associatif

et les chartes qui l'engagent.

L'association peut avoir des membres d'honneur ou bienfaiteurs qui, soient par leurs activités, ou soient par leurs dons

importants ont mérité la distinction de l'association.

Art. 8. Conditions d'adhésion. L'adhésion à l'association est soumise à l'approbation le bureau exécutif. En cas de rejet

de la demande, il est possible de faire appel devant l'assemblée générale.

- L'admission des personnes morales est prononcée par le Conseil d'Administration sur présentation d'une demande

d'adhésion, précisant en quoi l'organisation souhaite contribuer à la mission de l'association.

- Le bureau exécutif tient à jour la liste des membres.

Art. 9. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- Par démission expresse adressée par lettre au président de l'association.
- Par radiation automatique en cas de non paiement de la cotisation à la date de l'Assemblée Générale ordinaire.
- Par exclusion prononcée par le conseil d'administration pour motif grave. Dans ce cas, le membre concerné, s'il le

souhaite, peut être préalablement entendu sur les griefs qui lui sont reprochés. Constitue notamment un motif grave le
non respect des statuts, du projet associatif et des chartes qui engagent l'association.

- La qualité de membre d'honneur se perd:
- Par la démission volontaire
- Par l'exclusion pour motifs graves
- La démission volontaire est à adresser par écrit au conseil d'administration.
- L'exclusion pour motif grave est prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix.

Titre IV. Administration et fonctionnement

Art. 10. Assemblée Générale (composition et pouvoir). Les organes de l'association sont:
L'Assemblée générale,
Le Conseil d'Administration,
Le Comité ou bureau Exécutif.
L'Assemblée Générale ordinaire:
L'Assemblée Générale ordinaire comprend tous les membres de l'association à quelque titre qu'ils y soient affiliés.
L'assemblée Générale ordinaire se réunit une fois par an.
L'assemblée Générale extraordinaire:
Si la nécessité s'en fait sentir, le président sur proposition du conseil d'administration ou bien à la demande des 2/3

des membres inscrits, peut convoquer une assemblée générale extraordinaire suivant les formalités ci-dessous.

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U X E M B O U R G

Formalités de convocation à l'assemblée:
Quinze jours auparavant la date fixée, les membres de l'association sont convoqués par courrier ou par mail par le

secrétaire  général.  L'ordre  du  jour  de  l'assemblée  est  indiqué  sur  les  convocations  et  un  formulaire  de  procuration
permettant de donner pouvoir à un autre membre présent lors de l'assemblée est prévu. Seules les procurations dûment
remplies et signées précisant le nom et l'adresse du membre remplacé seront prises en compte. Les procurations arrivées
non remplies ou adressées au nom d'un membre non présent ne peuvent être prises en compte lors du vote et sont
considérées comme nulles. Il est précisé qu'une seule procuration par personne est acceptée.

Art. 11. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés par la loi et par les

présents statuts, les assemblées obligent par leurs décisions tous les membres, y compris les absents.

L'assemblée générale entend les rapports sur la gestion du conseil d'administration et notamment sur la situation

morale et financière de l'association. Le président du conseil d'administration peut s'il le souhaite confier la présentation
et la lecture des différents rapports à l'équipe opérationnelle dirigée par le directeur de l'association.

L'assemblée générale, après avoir délibéré et statué sur les différents rapports, approuve les comptes de l'exercice

clos, vote le budget de l'exercice suivant et délibère sur toutes les autres questions figurant à l'ordre du jour préparé par
le conseil d'administration.

Elle décide, sur proposition du conseil d'administration, des orientations de l'association.
Elle pourvoit à la nomination ou au renouvellement des membres du conseil d'administration et du bureau exécutif et

fixe le montant de la cotisation annuelle à verser par les différentes catégories de membres de l'association.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix à l'exception de celles se rapportant à une modification des

statuts, à la dissolution de l'association ou à l'exclusion d'un membre d'honneur qui sont prises à la majorité des deux
tiers des voix. Les membres du bureau exécutif seront nommés par le conseil d'administration.

Art. 12. Le Conseil d'Administration (composition et pouvoir). L'association est administrée par le conseil d'adminis-

tration comprenant au moins 3 membres. Il se compose du comité exécutif et de vices présidents, de membres d'honneur
et éventuellement des représentants des associations membres ou personnes morales ou des personnalités qualifiées. Le
conseil d'administration, se réunit une fois par an. Les membres sont élus pour deux ans rééligibles.

Art. 13. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a pour tâche de définir les modifications

statutaires et orientations de l'association. Il vote le budget et définit les investissements majeurs.

Il décide de l'implication de l'association dans des manifestations exceptionnelles ou lors de signature de convention

d'envergure qui engage l'association.

Il prépare les orientations à soumettre aux votes de l'assemblée générale et est responsable de leur mise en oeuvre.

Art. 14. Le Bureau Exécutif (Composition). Le bureau exécutif comprend 3 membres au minimum.
1 président,
1 secrétaire,
1 trésorier.
En cas de vacances, le bureau exécutif pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé au

remplacement définitif par la prochaine Assemblée Générale. Le bureau exécutif se réunit au moins une fois par an et
autant fois qu'il est nécessaire pour gérer les affaires courantes de l'association. Les membres sont élus pour deux ans,
rééligibles.

Art. 15. Pouvoirs du Bureau Exécutif. Le bureau exécutif prend toutes les décisions nécessaires à la gestion quotidienne

de l'association qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale et du conseil d'administration, plus particu-
lièrement:

Il est le collectif employeur des salariés appointés par l'association. A ce titre, il décide sur tous les aspects du contrat

de travail qui le lie à ses salariés.

Il décide des conventions ou des contrats signés avec une tierce partie. Il peut, le cas échéant, les dénoncer.
Il arrête le budget, établit les demandes de subventions et à réception, il les utilise selon les règles en vigueur et se

donne les moyens d'en rendre compte.

Il assure le secrétariat de l'Assemblée Générale et veille à ce que toutes les mentions légales à transcrire sur le registre

des associations soient effectuées.

La présence des trois membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la

majorité absolue des voix des membres présents. Il est tenu procès-verbal des séances. Ceux-ci sont signés par le pré-
sident, le secrétaire ou le trésorier.

Art. 16. Le président. Le président veille au respect des statuts et à la sauvegarde des intérêts moraux de l'association.
Il supervise la conduite des affaires de l'association et veille au respect des décisions du conseil d'administration et du

bureau exécutif.

Le président assume les fonctions de représentations légales judiciaires et extrajudiciaires de l'association dans tous

les actes de la vie civile.

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U X E M B O U R G

Il peut donner une délégation de pouvoirs pour l'exercice de représentation et de signature de tout document enga-

geant la vie de l'association, à d'autres membres du bureau exécutif ou au directeur de l'association chargé de la gestion
opérationnelle des activités de l'association.

Art. 17. Le trésorier. Le trésorier fait partie des membres du bureau exécutif, il veille à la régularité des comptes et

tient une comptabilité probante.

Il rend compte de sa gestion à chaque Assemblée Générale, le cas échéant il pourra désigner le coordinateur de

l'association pour s'acquitter de cette tâche.

Art. 18. Le secrétaire. Le secrétaire fait parti des membres du bureau exécutif. Il rédige les procès verbaux d'Assem-

blées Générales et des réunions du bureau exécutif.

Il tient compte des délibérations des Assemblées Générales et du bureau exécutif.

Art. 19. Modification des statuts. La modification des statuts de l'association y compris de son but, doit être décidée

par l'assemblée générale extraordinaire sur la proposition du conseil d'administration, approuvée et adoptée lors de la
tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire.

Les conditions de convocations de l'Assemblée examinant les modifications statuaires sont celles prévues à l'article 10

des présents statuts.

Art. 20. Dissolution. L'Assemblé Générale extraordinaire peut prononcer seule la dissolution volontaire de l'associa-

tion, délibère à la majorité des deux tiers des voix.

Les biens de l'association reviendront, le cas échéant, après un apurement du passif à un ou plusieurs établissements

ou organismes poursuivant un but analogue et que l'Assemblée Générale extraordinaire désignera.

Celle-ci peut, s'il en est besoin, nommer un commissaire chargé de la liquidation.

Titre V. Exercice - Ressources - Règlement intérieur

Art. 21. Exercice. L'exercice social et comptable commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 22. Ressources. Les ressources de l'association sont constituées par:
- Les droits d'entrée;
- Les cotisations des membres dont le montant est fixé annuellement lors de l'Assemblée Générale;
- Revenus des prestations diverses;
- Les subventions émanant d'organismes publics ou privés;
- Les revenus des biens et des valeurs de l'association;
- Les dons et les legs qui pourraient lui être faits;
- Les recettes des manifestations organisées par l'association; Toutes autres ressources qui ne sont pas interdites par

les lois et les règlements en vigueur.

Art. 23. Règlement intérieur. Toutes les informations nécessaires à l'exécution de ces présents statuts et à la gestion

courante de l'association seront précisées dans le règlement intérieur.

Signatures.

Référence de publication: 2015049053/188.
(150056999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Capital Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 149.718.

Remplace la première version (Dépôt numéro L150055550, traité le 30/03/2015 à 11:18:57)

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire au

<i>siège social le 13 mars 2015:

1) L'Assemblée décide de renouveler aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une

période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2021:

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Madame Célia CERDEIRA, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal) et demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2) L'Assemblée décide de renouveler à la fonction de Président du Conseil d'Administration de la Société avec effet

immédiat pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se
tenir en 2021:

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide de renouveler à la fonction d'Administrateur-délégué de la Société, lui conférant la gestion

journalière des affaires ainsi que la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes, avec effet
immédiat, pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
des actionnaires de la Société devant se tenir en 2021:

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

4) L'Assemblée décide de renouveler à la fonction du Commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat pour

une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2021:

- la société Revisora S.A. (R.C.S. Luxembourg B 145.505), ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

Référence de publication: 2015049066/35.
(150056475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Avesta Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 155.987.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Mohsen POUSHANCHI, docteur ingénieur diplômé, né le 25/09/1957 à Téhéran demeurant à L-1361 Lu-

xembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

lequel comparant, présent ou représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul

associé de Avesta Construction S.à r.l. (l’«Associé»), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est à L-1361 Luxembourg, 9,
rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2493 du 17 novembre 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
155.987 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

L’Associé reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société par ajout de:
«La société a également pour objet toute activité d’achat, de vente ainsi que la location de biens immobiliers, nus ou

meublées situés au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet l’exploitation hôtelière.»
2. Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’élargir l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «La Société a pour objet toutes les opérations relatives à la construction et l’installation de tous bâtiments y

compris tant les travaux de gros-oeuvre que l’achèvement en entreprise générale, les travaux de plafonneur façadier,
l’achat et la vente de tous articles y relatif, l’achat et la vente d’immeubles, la promotion immobilière, et toutes activités
se rattachant directement ou indirectement à ce genre d’entreprise, ainsi que toutes études y relatives.

La société a également pour objet toute activité d’achat, de vente ainsi que la location de biens immobiliers, nus ou

meublées situés au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet l’exploitation hôtelière.

61198

L

U X E M B O U R G

D’une façon générale, la société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,

ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachent directement ou indirectement à son objet
ou pouvant favoriser sa réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts avances ou garanties.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. POUSHANCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 26 mars 2015. Relation: DAC/2015/5258. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015048954/61.
(150056356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- le siège social de BR Europe (Lux) III., associé unique de la Société a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- L'adresse du réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, société coopérative, a été transférée au 2, rue

Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, avec effet rétroactif au 20 Octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049022/27.
(150056254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

61199

L

U X E M B O U R G

BR Dial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.367.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- la dénomination sociale de l'associé unique de la Société, MGP Europe (Lux) III S.à r.l. a été modifiée et devient BR

Europe (Lux) III S.à r.l. (l «Associé Unique») avec effet au 10 décembre 2013.

- le siège social de l'Associé Unique de la Société a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec

effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Yasmina Halimanovic a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855

Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Yasmina Halimanovic
<i>Gérante

Référence de publication: 2015049021/27.
(150056492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

BR Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 114.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.981.

<i>1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- le siège social de l'Associé Unique BR HoldCo Craven., a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

<i>Pour la Société
Joel Davidson
<i>Gérant

Référence de publication: 2015049020/25.
(150056255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61200

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Arf Immo S.C.I.

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Avesta Construction S.à r.l.

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Baliste Investissement S.A.

Baliste Investissement S.A.

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BR June S.à r.l.

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