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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1268

15 mai 2015

SOMMAIRE

City RE 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60818

City RE 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60823

City RE 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60832

City RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60864

Compagnie des Marbres S.A. . . . . . . . . . . . .

60826

Dean GLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60826

Dentsply Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60825

DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60828

EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60825

EPP Suresnes Condo Holding (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60819

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60824

IIF LuxCo1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60845

IK Small Cap Fund I No.2 SCSp . . . . . . . . .

60819

Information, Systèmes et Développement

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60823

Lands Improvement Holdings Colchester

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60820

Lands Improvement Holdings Landmatch

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60824

Lufkin Canada Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

60825

MAS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60827

Metelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60827

MT engineering S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60832

Nafoora Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

60818

NRWLOG1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60818

OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l. . . . . .

60837

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l. . . . . . . .

60827

OCM Luxembourg Seraphina S.à r.l. . . . . .

60820

Pegase Partners Company S.A. . . . . . . . . . .

60821

Pereira De Jesus Paysagiste s.à r.l. . . . . . . .

60822

Perfect-Health-Solutions . . . . . . . . . . . . . . . .

60821

Pharcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60822

Platinum Distribution Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

60828

Polygon Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60824

Polygon Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

60826

Portofino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60821

Private Insurance Services S.A. . . . . . . . . . .

60822

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A. . . . . . .

60820

Sloan Pharma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60829

Timberland Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

60835

TM Advisory S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60861

60817

U X E M B O U R G

Nafoora Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.290.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 26 mars 2015, statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2013,

que:

Est mis fin au mandat du Commissaire actuel à savoir FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN S.à r.l. et est nommé nouveau

Commissaire aux comptes en son remplacement et ceci jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale prévue en 2018:

FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015048653/14.
(150055414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

NRWLOG1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.540,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 182.511.

EXTRAIT

En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015048676/17.
(150055309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

City RE 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.784.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, l'associé de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes

das Neves de son poste de gérant, avec effet au 12 décembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Marsot;
- Monsieur Maqboolali Mohamed et
- Madame Julie K. Braun
En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015048236/23.
(150055930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60818

U X E M B O U R G

EPP Suresnes Condo Holding (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.383.

Extrait du procès-verbal de la décision du gérant unique prise le 16 mars 2015

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle. 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 Mars 2015.

Pour mandat
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015048378/14.
(150056021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 195.690.

Extrait du contrat social du 11 mars 2015

IK Small Cap Fund 1 GP S.à r l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

établi au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8195.450. (ci-après l'Associé Commandité),

a signé, le 11 mars 2015, un contrat social (le Contrat) de société en commandite spéciale (la Société) dont est extrait

ce qui suit:

" 1. Forme. La Société est une société en commandite spéciale qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par le Contrat.

2. Dénomination. La dénomination de la Société est IK Small Cap Fund 1 No. 2 SCSp.

3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

4. Objet social. Le partenariat peut participer à la gestion, la supervision ou au contrôle de l'activité ou des opérations

de n'importe quelle entreprise de portefeuille et peut exécuter, délivrer et réaliser tous les contrats et autres engage-
ments, et prendre part à toutes les activités et transactions que le GFIA estimera nécessaires ou recommandées pour
atteindre les buts et objectifs du partenariat. Sauf clause contraire contenue dans le contrat, le partenariat n'aura ni le
pouvoir d'emprunter de l'argent ni de donner des garanties ou indemnités. Le partenariat (agissant à travers l'Associé
Commandité, le GFIA, le fonds délégataire (si autorisé pour le compte du partenariat) ou toutes autres personnes pour
le compte du partenariat) peut exécuter, délivrer et réaliser tous les contrats et autres engagements et prendre part à
toutes les activités et les transactions qui peuvent être nécessaires ou recommandées pour effectuer les buts et objectifs
précédemment cités, à condition que de telles activités et transactions entrent dans les limites de la politique d'investis-
sement exposée dans le contrat.

5. Durée. La Société est constituée au 11 mars 2015 pour une durée indéterminée.

6. Responsabilité de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être couvertes par les actifs de la Société.

7. Gestion de la Société. La Société est gérée par l'Associé Commandité (le Gérant).
Tous les pouvoirs seront exercés par l'Associé Commandité.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration dans l'intérêt de la

Société et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet de
la Société.

8. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de

l'un ou des gérants conformément à l'article 22.3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IK Small Cap Fund 1 GP S.à r.l.

Référence de publication: 2015048495/40.
(150055562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60819

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Seraphina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.235.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 12 mars 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas) ayant sa résidence au 16 rue J.B.

Fresez L-1724 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Seraphina Sàrl

Référence de publication: 2015048686/13.
(150055339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.504.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 25 mars 2015 que:
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Raffaele Guiducci a été révoqué avec effet immédiat;
et
- Monsieur Christophe Boving, né le 1

février 1969 à Decazeville (France) demeurant Avenue d'Orbaix 14, 1180

Uccle (Belgique) a été nommé nouvel administrateur de la Société pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de la Société devant se tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015048756/16.
(150055355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Lands Improvement Holdings Colchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.474.

1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

- Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxem-

bourg au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est a noter que:
- le siège social de l'associé unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L -1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L -1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour la Société
Joel Davidson
Gérant

Référence de publication: 2015048557/25.
(150055884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60820

U X E M B O U R G

Pegase Partners Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 146.102.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015048725/13.
(150055841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Portofino S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.164.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue au siège social le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015048712/14.
(150055240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Perfect-Health-Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 24, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 185.446.

Détail de la répartition des parts ci-dessous depuis le 27 mars 2015:
12 parts au nom de Schmitz Xavier
24 Rue de Neudorf
L-3937 Mondercange
Luxembourg
56 parts au nom de Schmitz Thierry
13 Rue de l'Eglise
B-1325 Corroy-le-Grand
Belgique
44 parts au nom de Matthys Pascale
9 Chemin du Pèque
B-1380 Lasne
Belgique
12 parts au nom de Butterlin Jean-Marie
24 Rue de Neudorf
L-3937 Mondercange
Luxembourg

Mondercange, le 27 mars 2015.

Schmitz Xavier
Gérant

Référence de publication: 2015048703/27.
(150055539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60821

U X E M B O U R G

Private Insurance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048737/9.
(150055505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pharcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.424.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 9 janvier 2015:
- nomination de la société anonyme de droit Luxembourgeois ROOSEVELT SERVICES S.A., avec siège social à L-2450

Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pour la société PHARCOM S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015048729/14.
(150055714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pereira De Jesus Paysagiste s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3631 Kayl, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 158.314.

L'an deux mille quinze.
Le dix-sept mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur José Manuel PEREIRA DE JESUS, pépiniériste-paysagiste, né à Coimbra (Portugal) le 20 avril 1966,
demeurant à L-4064 Esch/Alzette, 18, boulevard Hubert Clement
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PEREIRA DE JESUS

PAYSAGISTE S.àr.l. avec siège social à L-3922 Mondercange, 151, rue d'Esch

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158.314
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 2011, publié au Mémorial C,

numéro 769 du 20 avril 2011

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-€) chacune.

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-3922 Mondercange, 151, rue d'Esch à L-3631 Kayl,

route de Dudelange, de sorte que la première phrase de l'article 4 des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. 1

ère

phrase. Le siège social de la société est établi à Kayl.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pereira de Jesus, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2015. Relation: EAC/2015/6468. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015048727/31.
(150055755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60822

U X E M B O U R G

City RE 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.786.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, l'associé de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes

das Neves de son poste de gérant, avec effet au 12 décembre 2014.

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015048237/23.
(150055929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Information, Systèmes et Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 52, rue N.S. Pierret.

R.C.S. Luxembourg B 108.583.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2015

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société à responsabilité limitée, que les

associés de la société de Information, Systèmes et Développement S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport final du liquidateur

ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants, restera annexé au

présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entier au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Par ailleurs, l'ensemble des opérations restantes, notamment les déclarations aux autorités luxembourgeoises et les

opérations bancaires seront effectuées dans les meilleurs délais. Le compte bancaire au nom d'InSyDe auprès de la BIL
reste ouvert aussi longtemps qu'il sera nécessaire pour effectuer les opérations financières finales.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de déposer et de conserver les livres et documents sociaux pendant cinq ans au 52, rue Nikolaus

Steffen Pierret, L-2335 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 27 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015048484/29.
(150056008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60823

U X E M B O U R G

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.391.

Extrait du procès-verbal de la décision du gérant unique prise le 16 mars 2015

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 Mars 2015.

Pour mandat
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015048379/14.
(150056024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Polygon Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.098.

Par résolutions signées en date du 25 mars 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J-F Kennedy, L -

1855 Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 28 février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048709/15.
(150055320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Lands Improvement Holdings Landmatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.508.

1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

- Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxem-

bourg au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23

mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L -1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L -1855 Luxembourg

avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour la Société
Joel Davidson
Gérant

Référence de publication: 2015048559/25.
(150055244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60824

U X E M B O U R G

EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.384.

Extrait du procès-verbal de la décision du gérant unique prise le 16 mars 2015

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 Mars 2015.

Pour mandat
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015048375/14.
(150056164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Dentsply Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.373.250,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.076.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 24 mars 2015:
1. La démission de Monsieur Brian Addison, de son mandat de gérant de la société, a été acceptée avec effet au 15

mars 2015.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de la société, avec effet au 15 mars 2015 et pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Carl Fredrik Ragnar FORS, né à St. Lars, Suède, le 21 janvier 1971, ayant son adresse professionnelle au c/

o Dentplsy IH AB, Aminogatan 1, P.O. Box 14, SE-431 21 Mölndal, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048305/19.
(150055950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Lufkin Canada Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 180.039.

Il est notifié qu'en date du 19 mars 2014:
- 720 parts sociales des 720 détenues par GE Energy Netherlands B.V., une société à responsabilité limitée constituée

sous les lois néerlandaises, ayant son siège social au Bellsingel 26, 1119 NV Schiphol-Rijk, Pays-Bas, et enregistrée à la
Chambre de Commerce de Schiphol-Rijk (Kamer van Koophandel) sous numéro 24236237 ont été transférées à GE
Energy Europe B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois néerlandaises, ayant son siège social au
Havelandseweg 8

, 6991 GS Rheden, Pays-Bas, et enregistrée à la Chambre de Commerce de Rheden (Kamer van

Koophandel) sous numéro 20093546.

Résultant des décisions susmentionnées les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- GE Energy Europe B.V., détient 720 parts sociales de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lufkin Canada Luxembourg S.à r.l.
S. Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2015048564/21.
(150055436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60825

U X E M B O U R G

Compagnie des Marbres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.899.

Extrait de procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue au siège social le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015048289/14.
(150055233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Polygon Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J-F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.097.

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J-F Kennedy, 3

ème

étage, L - 1855 Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 28 février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048710/15.
(150055319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Dean GLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.448.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.627.

1. Extrait des résolutions du conseil de gérance du 11 mars 2015:

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société est transféré du 28, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg

au 35a, avenue J.F. Kennedy. L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

2. Il est à noter que:
- le siège social de BR Europe (Lux) S.à r.l. et BR Europe Parallel (Lux) S.à r.l., associés de la Société, a été transféré

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lu-

xembourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Delloula Aouinti a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Joel Davidson a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour la Société
Joel Davidson
Gérant

Référence de publication: 2015048303/25.
(150055263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60826

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.157.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 12 mars 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas) ayant sa résidence au 16 rue J.B.

Fresez L-1724 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Raphael Sàrl

Référence de publication: 2015048685/13.
(150055340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Metelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.451.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2014

1. La démission de Monsieur Ulf WESTBERG de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
2. A été nommé administrateur avec effet immédiat:
Madame Pia RAMÉN, née le 20.07.1966 à Österhaninge, Suède, demeurant au 19 avenue des Petits Champs, B-1410

Waterloo, Belgique. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015048636/14.
(150055451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

MAS International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.661.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.690.

Le capital social de la Société représenté par 103.850 parts sociales de EUR 16 chacune est dorénavant réparti comme

suit:

- Stewart KAM CHEONG, né à Port Louis (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, demeurant à L-6137 Junglinster, 35, Val de

l'Ernz, détenteur de 54.000 parts sociales;

- M GROUPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, imma-

triculée au RCS Luxembourg B 110691, détentrice de 23.792 parts sociales;

- HGS Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, imma-

triculée au RCS Luxembourg B 144473, détentrice de 12.462 parts sociales;

- PI FINANCES, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, établie à F-71880 Châtenoy le Royal, 1, rue de

Varennes, Zone Verte, immatriculée au RCS Chalon sur Saône 509 590 261, détentrice de 8.154 parts sociales;

- Yin KAM CHEONG, né à Port Louis (Ile Maurice), le 28 juillet 1964, demeurant à MU-Beau Bassin, 173, route Royale,

détenteur de 1.062 parts sociales;

- Jimmy HOW SAW KENG, né à Port Louis (Ile Maurice), le 10 décembre 1974, demeurant à MU-Port Louis, 36A,

Volcy Pougnet St., détenteur de 530 parts sociales;

- Frédéric LEGUIDE, né à Paris, 18

(France), le 14 janvier 1965, demeurant à F-92270 Bois Colombes, 8, rue Pasteur,

détenteur de 3.850 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 25 mars 2015.

Le gérant

Référence de publication: 2015048624/27.
(150055408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60827

U X E M B O U R G

DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.065,00.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 164.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25/03/2015

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015048316/11.
(150055499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Platinum Distribution Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.

R.C.S. Luxembourg B 141.754.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le seize mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Serge BERNARD, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 17 septembre 1965, demeurant L-4407 Belvaux,

3, rue Salvador Allende,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter:
- que la société à responsabilité limitée «PLATINUM DISTRIBUTION Sàrl», (ci-après «la Société») ayant son siège

social à L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B141754, a été constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
septembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2465 du 9 octobre 2008;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Serge BERNARD étant devenu seul propriétaire des parts sociales de la société à responsabilité limitée

«PLATINUM DISTRIBUTION Sàrl» dont il s'agit, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute
activité;

- que Monsieur Serge BERNARD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu’en tant qu'associé unique,

déclare:

* que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
de sorte que la liquidation de la société «PLATINUM DISTRIBUTION Sàrl» est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société, pour l'exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-4407 Belvaux, 3,

rue Salvador Allende.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. BERNARD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5849. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015048734/42.
(150055709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

60828

U X E M B O U R G

Sloan Pharma, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 191.903.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of March.
Before us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

US WorldMeds Holdings, LLC, a limited liability company, organized and existing under the laws of the State of De-

laware, United States of America, having its registered address at 4010 Dupont Circle, Suite L-07, Louisville, KY 40207,
United States of America (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Matthieu Bernhard, jurist, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue du Puits

Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the twenty thousand (20,000) issued shares with a nominal value

of twenty thousand United States dollars (USD 20,000), representing the total share capital of Sloan Pharma, a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at Atrium Business
Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 191.903, incorporated by a deed of Maître Marc Lecuit, civil law notary residing
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated November 12

, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 3519 dated November 24

, 2014 (the “Company”) and of which the articles of association have

since not been amended;

(ii) That the Company wishes to amend and restate its corporate object and to accordingly amend article 3 of the

Articles in both English and German version;

(iii) That the Sole Shareholder has waived any prior convening notice right; and has adopted the following resolution.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Company's corporate object and hereby resolves to accor-

dingly amend article three (3) of the Company's articles of association in English and German version, which shall then
read as follows:

English version

“ Art. 3. The Company shall be engaged in contracting manufacturing and toll manufacturing relating to pharmaceutical

products. The purpose of the Company is furthermore the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.”

60829

U X E M B O U R G

German version

„ Art. 3. Die Gesellschaft verfolgt Aktivitäten in den Bereichen Contracting Manufacturing und Toll Manufacturing

betreffend pharmazeutische Erzeugnisse. Die Gesellschaft bezweck den Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und
ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft bezweckt insbesondere den
Erwerb durch Kauf, Zeichnung, Tausch oder auf andere Weise von Aktien, Anteilen oder anderen Wertpapieren, Schuld-
verschreibungen, Kassenanweisungen, Depositenscheinen und anderen Schuldpapieren und allgemein gesehen von allen
Wertpapieren und Finanzinstrumenten, die von öffentlichen oder privaten Stellen gleich welcher Art ausgegeben werden.
Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle jeder Art von Gesellschaft oder Unternehmen
beteiligen.

Die Gesellschaft kann Darlehen jedweder Form aufnehmen mit Ausnahme von öffentlichen Zeichnungsangeboten. Sie

kann in Form von Privatanlagen Aktien, Schuldverschreibungen, Kassenanweisungen und alle Schuldpapiere und/oder
Wertpapiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Anleihen und/oder
begebenden Schuldverschreibungen durch die Ausgabe von Wertpapieren an ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften.
Sie kann auch Garantien zugunsten Dritter erbringen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen seiner angeglie-
derten Unternehmen zu gewährleisten. Das Unternehmen kann außerdem bestimmte Vermögenswerte verpfänden,
übertragen oder eine Garantie darauf geben.

Die Gesellschaft kann in den Erwerb und die Verwaltung von Patent-Portfolios und/oder anderen Rechten geistigen

Eigentums jeder Art und jeder Herkunft investieren.

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Techniken und Instrumente für Ihre Investitionen zum Zwecke des effizienten

Managements, einschließlich der Techniken und Instrumente einsetzen, um die Gesellschaft gegen Kredit-, Währung-
sumrechnungs-, Zinsrisiken und andere Risiken zu schützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer oder finanzieller Natur betreiben, die sich direkt oder indirekt

auf die oben beschriebenen Bereiche beziehen und zwar zur Vereinfachung der Erreichung ihres Zweckes.

Die vorgenannte Beschreibung soll im weiteren Sinne verstanden sein.“

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

US WorldMeds Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée, organisée et existante sous les lois de l'état du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 4010 Dupont Circle, Suite L-07, Louisville, KY 40207, Etats
Unis d'Amérique (l'«Associée Unique»).

Ici représentée par Monsieur Matthieu Bernhard, juriste, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présente pour être enregistrée avec elle.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) Qu'elle est l'unique et actuelle associée détenant toutes les vingt-mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale

de vingt-mille dollars américains (20.000.- USD), représentant la totalité du capital social de Sloan Pharma, une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 191.903, établie suivant acte notarié de Maître Marc Lecuit, notaire résidant à Mersch, Grand Duché de Luxembourg
daté du 12 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3519 du 24 novembre
2014 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ayant pas été modifiés depuis son immatriculation;

(ii) Que la Société souhaite amender et redéfinir son objet social et souhaite modifier en conséquence l'article 3 de

ses Statuts tant dans sa version anglaise que dans sa version allemande;

(iii) Que l'Associée Unique a renoncé à son droit de convocation préalable et a adopté la résolution suivante.

60830

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier et de redéfinir l'objet social de la Société tant dans sa version anglaise que dans

sa version allemande et décide en conséquence de modifier l'article trois (3) des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

“ Art. 3. The Company shall be engaged in contracting manufacturing and toll manufacturing relating to pharmaceutical

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

The Company may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.”

Version allemande

„ Art. 3. Die Gesellschaft verfolgt Aktivitäten in den Bereichen Contracting Manufacturing und Toll Manufacturing

Die Gesellschaft kann Darlehen jedweder Form aufnehmen mit Ausnahme von öffentlichen Zeichnungsangeboten. Sie

Die Gesellschaft kann in den Erwerb und die Verwaltung von Patent-Portfolios und/oder anderen Rechten geistigen

Eigentums jeder Art und jeder Herkunft investieren.

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Techniken und Instrumente für Ihre Investitionen zum Zwecke des effizienten

Managements, einschließlich der Techniken und Instrumente einsetzen, um die Gesellschaft gegen Kredit-, Währung-
sumrechnungs-, Zinsrisiken und andere Risiken zu schützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer oder finanzieller Natur betreiben, die sich direkt oder indirekt

auf die oben beschriebenen Bereiche beziehen und zwar zur Vereinfachung der Erreichung ihres Zweckes.

Die vorgenannte Beschreibung soll im weiteren Sinne verstanden sein.“

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille euros (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

60831

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: M. BERNHARD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/6174. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015048777/177.
(150055890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

City RE 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.785.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, l'associé de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes

das Neves de son poste de gérant, avec effet au 12 décembre 2014.

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015048238/23.
(150055928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

MT engineering S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 195.712.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Michel TERRIEN, dirigeant d'entreprise, domicilié au 8, Rue du Roleur à F-59300 Valenciennes, né à

F-44150 Ancenis, le 28 Janvier 1975 de nationalité Française.

; et
2) Madame Bianca Marie Hilda Gilberte LEMBOURG domicilié au 8, Rue du Roleur à F-59300 Valenciennes, né à Duren

(Allemagne), le 1

juin 1967

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser le

contrat régissant une société en commandite simple qu'elles déclarent constituer et qu'elles ont arrêté comme suit:

60832

U X E M B O U R G

Art. 1

. Dénomination - Durée. Il est formé entre Michel TERRIEN, en tant qu'associé commandité (le Gérant

Commandité) et Bianca Marie Hilda Gilberte LEMBOURG, en tant qu'associé commanditaire (le Commanditaire) et
toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés de la Société dans le futur, une société en commandite simple
prenant la dénomination de MT engineering S.C.S. (la «Société»), régie par le présent contrat (le «Contrat») et par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne prend pas fin par la démission, la dissolution, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire

affectant un ou plusieurs Gérant(s) Commandité(s).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est à établir dans la commune de Koerich. Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg ou du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
du ou des Gérant(s) Commandité(s).

Le(s) Gérant(s) Commandité(s) a/ont le droit de créer des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prestation de services, le conseil en entreprises, le conseil en matière

économique, technique et financière dans toutes formes d'entreprises aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra procéder à toutes autres opérations financières, industrielles, économiques, juridiques, civiles ou

commerciales, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou
à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Accessoirement, la Société peut également avoir pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations. Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. Elle aura tous pouvoirs
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de toutes activités permises à une Société de Participations Fi-
nancières.

Art. 4. Capital social - Parts. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Mille euros (1000.-€) divisé en

cent (100) parts de dix euros (10.-€) chacune, dont cinquante (50) parts sont détenues par le Gérant Commandité (la
«Part du Gérant Commandité»), et cinquante (50) parts sont détenues par le Commanditaire (les «Parts du Comman-
ditaire», et ensemble avec la Part du Gérant Commandité, les «Parts»).

Toutes les Parts sont entièrement libérées.

Art. 5. Transfert de Parts. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
Les Parts sont cessibles à des non-associés à condition que la cession ait été autorisée par tous les associés non

vendeurs.

La cession de part(s) du gérant commandité résulte automatiquement en la prise en charge par le cessionnaire de la

gérance de la société.

La cession de Parts ne sera opposable à la Société que suivant la notification ou acceptation par la Société de la cession

suivant l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Art. 6. Forme des Parts - Registre des Associés. Les Parts sont et resteront nominatives.
Il sera tenu au siège social de la Société un registre des Parts dont tout associé qui le requiert pourra prendre con-

naissance.

Art. 7. Gérance. La Société est gérée par le(s) Gérant(s) Commandité(s), responsable(s) personnellement indéfiniment

et solidairement des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

Le(s) Gérant(s) Commandité(s) a/ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles

à la réalisation des objets de la Société.

En cas de pluralité de Gérants Commandités, les décisions des Gérants Commandités seront valablement prises à la

majorité des Gérants Commandités.

Art. 8. Délégation de Pouvoirs. Sous réserve des dispositions ci-dessous, le(s) Gérant(s) Commandité(s) peut/peuvent

à tout moment nommer un ou plusieurs mandataires ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. Le(s)
Gérant(s) Commandité(s) déterminera/détermineront les pouvoirs et rémunérations (le cas échéant) de ce(s) mandataire
(s), la durée de son/leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable
(s) ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) par décision du/des Gérant(s) Commandité(s).

La nomination de(s) mandataire(s) conformément à la procédure ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité

illimitée du/des Gérant(s) Commandité(s).

Le Commanditaire n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou du/des Gérant(s) Com-

mandité(s) de la Société.

60833

U X E M B O U R G

Art. 9. Commissaire. La Société peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant excéder six
années, renouvelable. Le commissaire aux comptes est révocable ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) par l'as-
semblée générale des associés.

Art. 10. Représentation. La Société est engagée par la seule signature de son Gérant Commandité ou, en cas de pluralité

de Gérants Commandités, par la seule signature de l'un quelconque des Gérants Commandités ou par la seule signature
de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par le(s) Gérant(s) Com-
mandité(s) conformément à l'article 8 du présent Contrat.

Art. 11. Pouvoirs et Droits de Vote. Chaque Part donne droit à une voix aux assemblées générales des associés.
Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.

Art. 12. Assemblées Générales des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les

comptes annuels, sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture de l'année sociale au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation de l'assemblée.

Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par le Gérant Commandité ou, en cas de

pluralité de Gérants Commandités, tout Gérant Commandité, la convocation étant faite au moins cinq jours à l'avance,
au lieu indiqué dans la convocation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux formalités

de convocation par écrit.

Sous réserve des dispositions ci-dessous, les résolutions aux assemblées générales des associés seront valablement

prises à la majorité des associés présents ou représentés à l'assemblée.

Nonobstant ce qui précède, l'assemblée des associés ne délibérera valablement qu'à condition que le Gérant Com-

mandité ou, en cas de pluralité de Gérants Commandités, chaque Gérant Commandité est présent ou représenté.

Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier une disposition du présent Contrat ne délibérera

valablement qu'à condition que la moitié des Parts soit présente ou représentée et que l'agenda indique les modifications
proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des associés peut
être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notification. La con-
vocation reproduit l'agenda et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des associés. La seconde
assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions sont valablement ad-
optées par les associés représentant les trois quarts des Parts existantes et par le Gérant Commandité ou, en cas de
pluralité de Gérants Commandités, par chaque Gérant Commandité.

Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés par

écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

Art. 13. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Chaque année, le(s) Gérant(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les comptes annuels, en con-

formité avec la Loi.

Art. 14. Affectation des Résultats. Chaque associé de la Société a le droit de participer aux bénéfices de la Société en

proportion du nombre de Parts possédées par lui dans la Société.

L'affectation des résultats sera déterminée par l'assemblée générale des associés, sur proposition du/des Gérant(s)

Commandité(s).

Art. 15. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera effectuée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés décidant d'une telle liquidation.

Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur(s).

Art. 16. Distribution du Boni de Liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la Société ou consignation de

toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé aux associés en proportion des parts détenues par chacun
d'eux dans la Société.

Art. 17. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par les présents Statuts seront réglées conformément aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier conformément à la Loi.

Souscription et Libération

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire cent (100) parts émises par la

Société de la manière suivante:

1. Monsieur Michel TERRIEN, souscrit à cinquante (50) parts et les paie par apport en numéraire de cinq cent euros

(500.-€). La preuve de cet apport a été fournie au notaire instrumentant.

60834

U X E M B O U R G

2. Madame Bianca Marie Hilda Gilberte LEMBOURG, souscrit à cinquante (50) parts et les paie par apport en numéraire

de cinq cent euros (500.-€). La preuve de cet apport a été fournie au notaire instrumentant.

Exonération des Droits Proportionnels

La Société requiert l'exonération des droits proportionnels sur l'apport en nature des Parts Sociales, sur base de

l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent contrat, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (1.200.-€).

Assemblée Extraordinaire des Associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'entièreté du capital souscrit de la Société

ont pris la résolution d'établir le siège de la Société au 9, route des 3 Cantons, L-8399 Windhof.

La société sera administrée par Monsieur Michel TERRIEN, préqualifié, en tant que Gérant-Commandité.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Petange.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte en original.
Signés: M. TERRIEN, H. G. LEMBOURG, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: EAC/2015/2745. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015048647/148.
(150055919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Timberland Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.189.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Timberland Luxembourg Holding Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 26,364,080 and being
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102634 (the Sole Shareholder),

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private emplyoee, professionally residing in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy, given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
(1) Timberland Spain S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 30,000, and being registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 158189 (the Company), was incorporated on 23 December 2010,
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 702 dated 13 April 2011. The articles of association of the
Company have never been amended.

(2) The share capital of the Company is set at USD 30,000 represented by 30,000 shares in registered form having a

nominal value of USD 1 each.

(3) The Sole Shareholder, pre-named, is the owner of all the shares in the Company.
(4) The Sole Shareholder declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

60835

U X E M B O U R G

(5) The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company (the Liquidator); the Liquidator will have full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

(6) The Liquidator, reports that, as of the date hereof the Company’s main assets and liabilities, as shown in the

liquidation accounts dated as of the date hereof, are the following:

- Assets amounting to USD 29,025,529.22; and
- Liabilities (creditors) amounting to USD 29,025,529.22.
(7) The Liquidator declares that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation

costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.

(8) The Sole Shareholder subsequently declares that it has taken over all the assets and outstanding liabilities of the

Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and liabilities of the Company,
including the shares held by the Sole Shareholder are transferred to the Sole Shareholder, with immediate effect.

(9) The Sole Shareholder resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Liquidator and thus declares that there is no need
to hold a second general meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.

(10) The Sole Shareholder resolves that discharge is given to Ms Stéphanie Jung-Schut, Mr Patrick L.C. van Denzen,

Mr Ryan K. Smith and Mr Patrick J.P. Willems, in their capacity as managers and members of the board of managers of
the Company for the exercise of their respective mandates.

(11) The Sole Shareholder resolves that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

(12) The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the

registered office of the Company at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

IN WITNESS WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by first name, last name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Suit la traduction française du texte précèdent

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

Timberland Luxembourg Holding Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
ayant un capital social de 26.364.080 USD et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B102634 (l’Associé Unique),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie requérante et le

notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des
autorités compétentes.

L’Associé Unique, tel que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
(1) Timberland Spain S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit Luxembourgeois,

ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand- Duché du Luxembourg, ayant un capital
social de 30.000 USD et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B158189 (la Société), a été constituée le 23 décembre 2010, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
702 en date du 13 avril 2011. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.

(2) Le capital social de la Société est fixé à 30.000 USD représenté par 30.000 parts sociales sous forme nominative

ayant une valeur nominale de 1 USD chacune.

(3) L’Associé Unique, susmentionné, détient toutes les parts sociales de la Société.
(4) L’Associé Unique déclare la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

60836

U X E M B O U R G

(5) L’Associé Unique se nomme lui-même en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur); le Liquidateur aura

tout pouvoir pour signer, exécuter et émettre tout acte ou document, de faire toute déclaration et effectuer toute tâche
nécessaire ou utile afin de mettre en exécution les dispositions du présent acte.

(6) Le Liquidateur, informe que, à la date du présent acte, les actifs et passifs principaux de la Société, tel que montrés

dans les comptes de liquidation à la date du présent acte, sont les suivants:

- Actifs se montant à 29.025.529,22 USD; et
- Passifs (créditeurs) se montant à 29.025.529,22 USD.
(7) Le Liquidateur déclare que tout le passif envers les parties tierces connues de la Société, y compris les frais de

liquidation, a été dûment réglé ou approvisionné et qu'il s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore
connu et non encore payé de la Société dissoute.

(8) L’Associé Unique déclare reprendre l’intégralité des actifs et le passif de la Société, ensemble avec le compte de

pertes et profits de la Société, de sorte que tout le passif et l’actif de la Société, incluant les parts sociales détenues par
l’Associé Unique, sont transférées à l’Associé Unique avec effet immédiat.

(9) Que l'Associé Unique décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de

faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le Liquidateur et déclare donc qu’il n’y a aucun besoin
de tenir de deuxième assemblée générale et décide de fixer immédiatement la tenue de la troisième et dernière assemblée.

(10) L’Associé Unique décide de donner décharge à Mme Stéphanie Jung-Schut, M. Patrick L.C. van Denzen, M. Ryan

K. Smith et M. Patrick J.P. Willems, en qualité de gérants et membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice
de leurs mandats respectifs.

(11) L’Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

reprenant l’émission de parts sociales ou autres sûretés seront annulés.

(12) Les livres et documents de la Société seront conserves pour une période de 5 (cinq) ans à Luxembourg, au siège

social de la Société au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18292. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015048830/120.
(150055517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.461.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of January,
before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 127.461 (the Company).

The Company was incorporated on March 30, 2007 pursuant to a deed of incorporation, executed before Maître

Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1258 on June 25, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have
not been amended since the incorporation of the Company.

THERE APPEARED:

OCM Opportunities Fund VII, L.P., an exempted limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Intertrust Corporate Services, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,

60837

U X E M B O U R G

Cayman Islands (the Sole Shareholder), here represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Jun-
glinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The five hundred (500) ordinary shares of the Company having a nominal value of twenty five euro (EUR 25),

representing the entire share capital of the Company of an amount twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) are
duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice;
2. suppression of the nominal value of the five hundred (500) ordinary shares of the Company, representing the entire

share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500);

3. conversion of the existing five hundred (500) ordinary shares without nominal value into (i) one thousand two

hundred and fifty (1,250) class A “ordinary” shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each and into (ii) one
thousand two hundred and fifty (1,250) class B “tracker” shares, (iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C
“tracker” shares, (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D “tracker” shares, (v) one thousand two hundred
and fifty (1,250) class E “tracker” shares, (vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F “tracker” shares, (vii)
one thousand two hundred and fifty (1,250) class G “tracker” shares, (viii) one thousand two hundred and fifty (1,250)
class H “tracker” shares, (ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I “tracker” shares and (x) one thousand
two hundred and fifty (1,250) class J “tracker” shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, that will track the
performance and returns of the underlying assets that they will track as set out in the Articles as they are proposed to
be amended in items 4. and 5. below;

4. amendment of article 5 of the Articles to reflect the above changes;
5. amendment of article 17 of the Articles to reflect the above changes;
6. amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any employee of Oaktree Capital Management Luxembourg and/or to
any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg, each acting individually, to register the reclassification of the
shares of the Company in the shareholder’s register of the Company; and

7. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-

rements, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the five hundred (500) ordinary shares of the Company,

representing the entire share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing five hundred (500) ordinary shares without nominal value into

(i) one thousand two hundred and fifty (1,250) class A “ordinary” shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each
and into (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B “tracker” shares, (iii) one thousand two hundred and fifty
(1,250) class C “tracker” shares, (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D “tracker” shares, (v) one thousand
two hundred and fifty (1,250) class E “tracker” shares, (vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F “tracker”
shares, (vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G “tracker” shares, (viii) one thousand two hundred and
fifty (1,250) class H “tracker” shares, (ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I “tracker” shares and (x) one
thousand two hundred and fifty (1,250) class J “tracker” shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each that will
track the performance and returns of the underlying assets that they will track as set out in the amended Articles pursuant
to the fourth and fifth resolutions below;

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it

read henceforth as follows:

60838

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is fixed twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

represented by:

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class A “ordinary” shares (the Class A Ordinary Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class B “tracker” shares (the Class B Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class C “tracker” shares (the Class C Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class D “tracker” shares (the Class D Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class E “tracker” shares (the Class E Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class F “tracker” shares (the Class F Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class G “tracker” shares (the Class G Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class H “tracker” shares (the Class H Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class I “tracker” shares (the Class I Tracker Shares); and
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class J “tracker” shares (the Class J Tracker Shares and, together with

the Class B Tracker Shares, the Class C Tracker Shares, the Class D Tracker Shares, the Class E Tracker Shares, the
Class F Tracker Shares, the Class G Tracker Shares, the Class H Tracker Shares and the Class I Tracker Shares, the
Tracker Shares),

having a nominal value of one euro (EUR 1) each (collectively and irrespective of their class, the Shares, and individually,

a Share).

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders and individually as a Shareholder.
The Tracker Shares will track the performance and returns of the Company's direct investment in the equity of

subsidiaries of the Company as decided by the general meeting of Shareholders.

Each Share entitles its holder to one vote.
All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account (the Share Premium), into which any

premium paid on any share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Share of a specific
class upon their issuance shall be allocated to a Share Premium account corresponding to that specific class of Shares, to
be denominated by the corresponding letter.

There may be set up a special reserve equity accounts (the SPERA), connected to the Shares. Any contribution made

to the SPERA in relation with a specific class of Shares shall be allocated to the SPERA account corresponding to that
specific class of Shares, to be denominated by the corresponding letter.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it

read henceforth as follows:

" Art. 17. Distribution rights of Shares.
17.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

17.2. Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

17.3. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares

(nominal value and, as the case may be, share premium and/or SPERA), shall be entitled to a dividend equal to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds
of the subscription for the Shares of such class, the relevant contribution made to the Share Premium account and the
relevant contribution made to the SPERA account (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such
investment (the Investment Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
B Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
B Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

60839

U X E M B O U R G

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
C Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
C Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(d) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class D Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
D Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
D Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(e) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class E Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
E Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(f) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class F Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
F Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class F Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class F
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(g) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class G Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
G Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class G Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
G Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(h) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class H Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
H Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class H Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
H Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(i) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class I Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
I Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class I Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class I
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(j) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class J Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata

to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
J Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class J Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class J
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(k) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

17.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

60840

U X E M B O U R G

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of Shareholders of

the Company; and

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, any employee of Oaktree Capital Management
Luxembourg and/or any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the reclassification of the shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,150.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de janvier,
par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.461 (la Société).

La Société a été constituée le 30 mars 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 juin 2007, numéro
1258. Les statuts de la société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A COMPARU:

OCM Opportunities Fund VII, L.P., une société du droit des Îles Caïman, ayant son siège social au Intertrust Corporate

Services, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Îles Caïman (l’Associé Unique), ici représentée par
Monsieur Max Mayer, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

La partie comparante, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social

de la Société, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. Les cinq cents (500) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de la Société fixé à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent réguliè-
rement constituée et peut délibérer sur les points qui sont à l’ordre du jour reproduits ci-après;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. suppression de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales ordinaires de la Société, qui représentent la

totalité du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500);

3. conversion des cinq cents (500) parts sociales ordinaires de la Société sans valeur nominale en (i) mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales «ordinaires» de classe A, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (ii) mille

60841

U X E M B O U R G

deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe B, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
«traçantes» de classe C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe D, (v) mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe E, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes»
de classe F, (vii mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe G, (viii) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales «traçantes» de classe H, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe
I, (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe J, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1) chacune, qui traceront les performances et les rendements des actifs sous-jacents qu'elles suivront comme indiqués
dans les Statuts dont les amendements sont proposés sous les points 4. et 5. ci-dessous;

4. modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point 2 et 3. ci-dessus;
5. modification de l'article 17 des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point 2 et 3. ci-dessus;
6. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements précités, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, à tout employé de Oaktree Capital Management Luxembourg et/ou à tout avocat ou
employé de Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour enregistrer la reclassification des parts
sociales dans le registre des associés de la Société; et

7. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-

socié Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales ordinaires de la Société,

qui représentent la totalité du capital social de la Société, d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de (i) convertir les cinq cents (500) parts sociales ordinaires de la Société sans valeur nominale

en (i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «ordinaires» de classe A, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1) chacune et en (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe B, (iii) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales «traçantes» de classe C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe
D, (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe E, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales «traçantes» de classe F, (vii mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe G, (viii) mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe H, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
«traçantes» de classe I, (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe J, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui traceront les performances et les rendements des actifs sous-jacents qu'elles
suivront comme indiqués dans les Statuts amendés en vertu des résolutions 4. et 5. ci-dessous

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par:
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «ordinaires» de classe A (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe B (les Parts Sociales Traçantes de Classe B);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe C (les Parts Sociales Traçantes de Classe C);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe D (les Parts Sociales Traçantes de Classe D);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe E (les Parts Sociales Traçantes de Classe E);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe F (les Parts Sociales Traçantes de Classe F);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe G (les Parts Sociales Traçantes de Classe G);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe H (les Parts Sociales Traçantes de Classe H);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe I (les Parts Sociales Traçantes de Classe I); et
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe J (les Parts Sociales Traçantes de Classe J, et

ensemble avec les Parts Sociales Traçantes de Classe B, les Parts Sociales Traçantes de Classe C, les Parts Sociales
Traçantes de Classe D, les Parts Sociales Traçantes de Classe E, les Parts Sociales Traçantes de Classe F, les Parts Sociales
Traçantes de Classe G, les Parts Sociales Traçantes de Classe H, les Parts Sociales Traçantes de Classe I, les Parts Sociales
Traçantes),

60842

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts

Sociales, et individuellement, une Part Sociale).

Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les Associés et individuellement comme un

Associé.

Les Parts Sociales Traçantes traceront la performance et les rendements des actifs en capital social et autres actifs

assimilés au capital social détenus par la Société dans ses filiales tel que décidé par l’assemblée générale des Associés.

Chaque Part Sociale donne à son détenteur droit à un vote.
Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des Associés adoptée selon la manière requise pour modifier ces Statuts.

En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission (la Prime d’Émission) sur lequel toute

prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription de toute
Part Sociale d'une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d'émission corres-
pondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçante, et en portera la lettre correspondante.

Il pourra être établi un compte de réserve spéciale (la SPERA), connecté aux Parts Sociales. Toute contribution faite

sur le compte de SPERA en relation avec une classe spécifique Part Sociales sera affectée à un compte de SPERA cor-
respondant à cette classe spécifique de Parts Sociales, et en portera la lettre correspondante.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Allocation des bénéfices.
17.1 Le solde créditeur du compte des bénéfices et des pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements,

charges et provisions, représente le bénéfice net de la Société.

17.2 Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net sera transféré à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque le montant de la réserve légale s’élève à dix pourcent (10%) du capital social.

17.3 Après l'affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions obliga-

toires de la Loi, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(a) les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d'entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission et /ou SPERA), auront droit à un dividende égal (i) à tout
produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation,
produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investissement direct dans les actifs acquis avec le produit de
la souscription pour les Parts Sociales de cette classe, la Prime d’Emission de cette classe et/ou le compte SPERA cor-
respondant à cette classe (le Revenu de l'Investissement), moins (ii) tous les coûts directement liés à cet investissement
(les Frais d'Investissement), les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance;

(b) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe B au moment de cette distribution, au

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe B pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe B), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déter-
minés par le Conseil de Gérance;

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe C pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe C), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de Gérance;

(d) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe D au moment de cette distribution, au

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe D pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe D), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de Gérance;

60843

U X E M B O U R G

(e) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe E au moment de cette distribution, au

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe E pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe E), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déter-
minés par le Conseil de Gérance;

(f) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe F au moment de cette distribution, au

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe F pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe F), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe F, les points (i) et (ii) devant être déter-
minés par le Conseil de Gérance;

(g) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe G au moment de cette distribution, au

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe G pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société le cas échéant
(en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre
produit et revenu) de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute
société ou entité déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de
Classe G), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe G, les points (i) et (ii)
devant être déterminés par le Conseil de Gérance;

(h) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe H au moment de cette distribution, au

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe H pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe H), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe H, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de Gérance;

(i) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe I au moment de cette distribution, au

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe I pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe I), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe I, les points (i) et (ii) devant être déterminés
par le Conseil de Gérance;

(j) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe J au moment de cette distribution, au

prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe J pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe J), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe J, les points (i) et (ii) devant être déterminés
par le Conseil de Gérance;

(k) l'assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l'affectation du solde, le cas échéant.

Elle peut affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

17.4. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société; et

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.»

60844

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'Associé Unique décidé de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus,

avec pouvoir et autorité donnés à tout employé de Oaktree Capital Management Luxembourg et/ou à tout avocat ou
employé de Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société
l’enregistrement de la reclassification des parts sociales dans le registre des associés de la Société.

L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est close.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ 1.150,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation GAC/2015/765. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015048684/434.
(150055411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

IIF LuxCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.651.750,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.914.

In the year two thousand and fifteen, the seventeenth day of March, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of IIF Luxco1 S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of EUR 12,500, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés) (the Register) under number B 130.914 (the Company). The Company was incorporated on 31 May 2007
pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Official Gazette) on 2 October 2007 under the number 2161.
The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.

There appeared:

IIF Int’l Holding L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands (the Sole Shareholder), being the holder of 100 (one hundred) shares in the Company, having
a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five Euro) each,

represented by Maître Robert Steinmetzer, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. all of the 100 (one hundred) shares in the Company having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-

five Euro) each (the Existing Shares), and representing the entirety of the subscribed share capital of the Company of
EUR 12,500 (twelve hundred and five hundred Euro), are duly represented at the present Meeting;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of class A shares and class B shares to be divided into nine additional sub-classes in the Company and

subsequent conversion of the Company’s existing shares into class A shares in the Company, each share having a nominal
value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro);

60845

U X E M B O U R G

3. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 2,639,250 (two million six hundred thirty-

nine thousand two hundred fifty Euro) so as to increase the share capital of the Company to an amount of EUR 2,651,750
(two million six hundred fifty-one thousand seven hundred fifty Euro) by way of the issuance of 21,114 (twenty-one
thousand one hundred fourteen) new class B shares in the Company, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five Euro) each and an aggregate subscription of EUR 263,968,323.80 (two hundred sixty-three million nine hun-
dred sixty-eight thousand three hundred and twenty-three Euro and eighty Cents);

4. Intervention, subscription to and payment in kind of the share capital increase specified under item 3 above by way

of a contribution in kind consisting in a receivable which IIF Int’l Holding L.P. has against the Company;

5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety;
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authorisation

in connection thereto; and

7. Miscellaneous.
III. After due deliberation, the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create shares of class A (the Class A Shares) and shares of class B (the Class B

Shares), with such Class B Shares being further sub-divided into additional sub-classes consisting of shares of sub-class 1
(the Class B1 Shares), shares of sub-class 2 (the Class B2 Shares), shares of subclass 3 (the Class B3 Shares), shares of
sub-class 4 (the Class B4 Shares)¸ shares of sub-class 5 (the Class B5 Shares), shares of sub-class 6 (the Class B6 Shares),
shares of sub-class 7 (the Class B7 Shares), shares of sub-class 8 (the Class B8 Shares), and shares of sub-class 9 (the
Class B9 Shares), each share having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro), with the terms of the
Class A Shares and the Class B Shares being set out in the draft amendment to the Articles presented to the Meeting
(the Draft Amended Articles), and as further set out in full in the fifth resolution below.

The Draft Amended Articles, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves subsequently to convert all the Existing Shares into 100 (one hundred) Class A Shares

with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro).

As a consequence, the Sole Shareholder resolves that the Articles shall be amended, and will be amended accordingly

further to the passing of the fifth resolution below in connection with the restatement of the Articles.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,639,250 (two

million six hundred thirty-nine thousand two hundred fifty Euro) in order to bring the same from its current amount of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 100 (one hundred) Class A Shares with a nominal value
of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each and 0 (zero) Class B Shares, to an amount of EUR 2,651,750 (two million
six hundred fifty-one thousand seven hundred fifty Euro) by the creation and issuance:

- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B1 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B2 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B3 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B4 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B5 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B6 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B7 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B8 Shares; and
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B9 Shares;
each share having nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) (collectively, the New Shares).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase referred to under the third resolution above as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to:

60846

U X E M B O U R G

(i) subscribe to all of the New Shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each, for an

aggregate subscription price of EUR 263,968,323.80 (two hundred sixty-three million nine hundred sixty-eight thousand
three hundred twenty-three Euro and eighty Cents); and

(ii) pay such New Shares in full by means of a contribution in kind consisting in a receivable held by the Sole Shareholder

against the Company in an aggregate amount of EUR 263,968,323.80 (two hundred sixty-three million nine hundred sixty-
eight thousand three hundred twenty-three Euro and eighty Cents) (the Receivable).

The Sole Shareholder resolves that the aggregate subscription price of the New Shares issued by the Company, shall

be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 2,639,250 (two million six hundred thirty-nine thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated

to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of EUR 261,329,073.80 (two hundred sixty-one million three hundred twenty-nine thousand seventy-

three Euro and eighty Cents) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on 17 March 2015

on behalf of the board of managers of the Company as well as (ii) a certificate issued on 17 March 2015 by an authorized
signatory of the Sole Shareholder stating that, inter alia, (a) the Receivable is certain, liquid and immediately payable, (b)
the Receivable is worth at least EUR 263,968,323.80 (two hundred sixty-three million nine hundred sixty-eight thousand
three hundred twenty-three Euro and eighty Cents), and (c) the entire value of the Receivable, in an aggregate amount
of EUR 263,968,323.80 (two hundred sixty-three million nine hundred sixty-eight thousand three hundred twenty-three
Euro and eighty Cents) shall be allocated to the subscription and payment of the New Shares to be issued by the Company.

The Receivable is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the Company.
As a consequence of the above share capital increase, the Sole Shareholder holds all the:
- 100 (one hundred) Class A Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B1 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B2 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B3 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B4 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B5 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B6 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B7 Shares;
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B8 Shares; and
- 2,346 (two thousand three hundred forty-six) Class B9 Shares;
in the share capital of the Company.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves that article 4 of the Articles shall be amended, and will be amended

accordingly further to the passing of the fifth resolution below which is in connection with the restatement of the Articles.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles in the form of the Draft Amended Articles. As a consequence

of such amendments, the Sole Shareholder further resolves to renumber and restate the Articles in their entirety and to
the extent necessary, to insert or change any headings in the Articles, so that they shall henceforth read as follows:

“Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of IIF LuxCo1 S.à r.l. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also
grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

60847

U X E M B O U R G

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Senningerberg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,651,750.- (two million six hundred fifty-

one thousand seven hundred fifty Euro), represented by 100 (one hundred) shares of class A (the Class A Shares) and
21,114 (twenty-one thousand one hundred fourteen) shares of class B (the Class B Shares), with such Class B Shares
being further sub-divided into additional sub-classes consisting of 2,346 (two thousand three hundred forty-six) shares
of sub-class 1 (the Class B1 Shares), 2,346 (two thousand three hundred forty-six) shares of sub-class 2 (the Class B2
Shares), 2,346 (two thousand three hundred forty-six) shares of sub-class 3 (the Class B3 Shares), 2,346 (two thousand
three hundred forty-six) shares of subclass 4 (the Class B4 Shares)¸ 2,346 (two thousand three hundred forty-six) shares
of sub-class 5 (the Class B5 Shares), 2,346 (two thousand three hundred forty-six) shares of sub-class 6 (the Class B6
Shares), 2,346 (two thousand three hundred forty-six) shares of sub-class 7 (the Class B7 Shares), 2,346 (two thousand
three hundred forty-six) shares of sub-class 8 (the Class B8 Shares), and 2,346 (two thousand three hundred forty-six)
shares of sub-class 9 (the Class B9 Shares), each share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five
Euro).

Art. 5. Profit sharing. The Class A Shares and the Class B Shares shall be entitled to distributions, whether by way of

dividend distribution, share redemption or otherwise, as set out in this article 5 and in articles 7, 17 and 19 of these
Articles.

In respect of each of the Class A Shares and the Class B Shares, there shall be established in the accounting records

of the Company separate accounts of assets and liabilities and profit and loss accounts (collectively the Share Class
Accounts and each a Share Class Account).

The Share Class Account with respect to Class A Shares shall record all assets and liabilities that are not allocated to

the Class B Shares or any other class of shares.

The Share Class Accounts (except as provided for in the preceding paragraph with respect to the Share Class Account

related to the Class A Shares) shall be prepared in accordance with the following rules:

(a) any capital contribution, either as nominal share capital, or as share premium (if any) or capital surplus, made to

the Company in connection with the issue of either the Class A Shares or the Class B Shares shall be recorded in the
relevant Share Class Account;

(b) the investments and other assets acquired using the issue proceeds (as well as the assets contributed as the

subscription price) of either the Class A Shares or the Class B Shares and all assets deriving directly or indirectly from
such acquisition (including any assets acquired by the exchange of any assets recorded in the Share Class Account and
any assets having its acquisition price being set-off with any receivable recorded in the Share Class Account), all dividends
and other income received in respect of any such investment or other asset and all proceeds of the sale or other disposal
of any such investment shall be recorded in the relevant Share Class Account;

(c) the liabilities to be recorded in the appropriate Share Class Accounts shall include, without limitation, the liabilities,

expenses or costs (including general expenses) which are caused by, or relate to, (i) any assets relating to, respectively,
a particular class of shares, including any investment or (ii) any action taken in connection with such assets; and

(d) the same Luxembourg accounting rules as the ones applicable to the annual accounts of the Company shall be

applicable.

The Company has the power to specify the allocation of the assets and liabilities in respect of each Share Class Account

based on the above rules.

Any cost and expenses of the Company that cannot be allocated to a particular investment, shall be allocated to all

Share Class Accounts pro rata to the aggregate Intrinsic Values (as defined below) of the respective Share Class Accounts
relative to each other or in such other manner as determined by the sole manager or the board of managers of the
Company (the Board of Managers), as the case may be.

The Intrinsic Value of a class of shares shall be calculated as a per share figure and shall be determined, with respect

to any valuation date determined by the sole manager or the Board of Managers, as the case may be, by dividing the value
(as determined consistently and in good faith by the sole manager or the Board of Managers) of the assets of the Share
Class Account corresponding to each class of shares less the liabilities (also determined consistently and in good faith by
the sole manager or the Board of Managers) attributable to such class of shares, by the number of shares of the relevant
class then issued and outstanding.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

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U X E M B O U R G

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect, and within the limits set forth by the Law.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

class or sub-class of shares of the Company (each a Class of Shares) provided however that the Company may not at any
time purchase and cancel the Class A Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such
cancellations and repurchases of Shares shall be made in the following order:

(i) Class B9 Shares;
(ii) Class B8 Shares;
(iii) Class B7 Shares;
(iv) Class B6 Shares;
(v) Class B5 Shares;
(vi) Class B4 Shares;
(vii) Class B3 Shares;
(viii) Class B2 Shares; and
(ix) Class B1 Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such Class
of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of Managers and approved
by the general meetings of the shareholder(s), and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

For the purpose of this article 7:
(a) Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including profits carried forward) to

the extent the shareholder(s) would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by
(i) any distributable reserves (including share premium and capital surplus) and (ii) as the case may be by the amount of
the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled, but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA= (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium and capital surplus)
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles;
(b) Cancellation Value Per Share shall mean the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be

applied to the Class of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares;

(c) Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
(d) Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and can-

cellation of a Class of Shares; and

(e) Total Cancellation Amount shall mean the amount determined by the Board of Managers taking and approved by

the general meeting of the shareholder(s) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount
shall be the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise
resolved by the general meeting of the shareholder(s) in the manner provided for an amendment of the Articles provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Chapter III. Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of the appointment of each manager. In case of a

60849

U X E M B O U R G

plurality of managers, they shall constitute the Board of Managers. The manager(s) need not be a shareholder. The general
meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
Meetings are held, as a rule, in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of a plurality of managers the Company shall be bound
by the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any member of the Board of
Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any member of the Board of Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

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Chapter IV. Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in any general meeting of the shareholder(s)

irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on first January and ends on thirty-first December of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the annual net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.

The annual general meeting of shareholder(s) shall decide on the allocation of the remainder of the annual net profits

and the declaration and payments of dividends, as the case may be, in accordance with the rules regarding distributions
set out in this article 17.

Any distribution to be made by the Company, whether by dividend, share redemption, repayment of share premium

or repayment of capital surplus, or otherwise, to shareholders on or in respect of their shares in the Company, whether
out of profits and/or distributable reserves (including share premium and capital surplus) available for that purpose may
only be made to the holders of a Class of Shares on a pro rata basis if (i) there are sufficient distributable reserves (including
share premium and capital surplus) and profits in the Company available to that effect and (ii) there are sufficient distri-
butable reserves (including share premium and capital surplus) and profits as shown in the relevant Share Class Account
available to that effect. Any distributions shall be allocated to the distributable reserves (including share premium and
capital surplus) and profits as shown in the relevant Share Class Account.

With respect to any financial year where the Company makes any distribution with respect to the Class B Shares,

whether by dividend, share redemption, repayment of share premium or repayment of capital surplus, or otherwise, to

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holders of the Class B Shares on or in respect of their shares, whether out of profits and/or distributable reserves
(including share premium and capital surplus) available for that purpose, any such distribution shall be allocated between
the holders of Class B Shares in the following order of priority:

(a) first, the holders of Class B1 Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such financial year in

an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class B1 Shares held by them,

(b) then the holders of Class B2 Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such financial year in

an amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B2 Shares held by them,

(c) then the holders of Class B3 Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such financial year in

an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B3 Shares held by them,

(d) then the holders of Class B4 Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such financial year in

an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B4 Shares held by them,

(e) then the holders of Class B5 Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such financial year in

an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class B5 Shares held by them,

(f) then the holders of Class B6 Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such financial year in

an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class B6 Shares held by them,

(g) then the holders of Class B7 Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such financial year in

an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class B7 Shares held by them,

(h) then the holders of Class B8 Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such financial year in

an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class B8 Shares held by them, and

(i) finally the holders of Class B9 Shares shall be entitled to receive the remainder of any distributions with respect to

the Class B Shares pro-rata based on the number of Class B9 Shares held by them.

Should the whole last outstanding sub-class of Class B Shares (by numerical order, e.g. Class B9 Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any distri-
bution shall then be allocated to the preceding last outstanding sub-class of Class B Shares in the reverse numerical order
(e.g. initially Class B8 Shares).

The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends in accor-

dance with the distribution provisions provided for under this article 17.

Chapter VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) of the Com-

pany will not cause the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of
article 13 of the Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed in accordance with the rules on distributions set out in article 17, by way of advance payments or
after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's liabilities.

Chapter VIII. Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.
20.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to appoint a statutory auditor (commissaire

aux comptes) if it has more than 25 shareholders.

20.2 An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles

69 and 35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the
annual accounts of the companies does not apply.

Chapter IX. Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.”

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy, société
en commandite simple to proceed on behalf of the Company to the registration of the conversion of the Existing Shares
into Class A Shares as well as the New Shares in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities).

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of such
proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de mars,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de IIF Luxco1 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6 route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR, et étant enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg (le Registre) sous le numéro B 130.914 (la Société).
La Société a été constituée en date du 31 mai 2007 suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
en date du 2 octobre 2007 sous le numéro 2161. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont jamais été modifiés.

A comparu:

IIF Int’l Holding L.P., un exempted limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caymans, ayant son

siège social à M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, Grand Cayman, Iles Caymans
(l’Associé Unique), détenteur de 100 (cent) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent
vingt-cinq euros) chacune,

représentée par Maître Robert Steinmetzer, avocat, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps que celui-ci auprès des
autorités compétentes.

L’Associé Unique, tel que représenté, demande au notaire instrumentaire d’enregistrer que:
I. la totalité des 100 (cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros)

chacune (les Parts Sociales Existantes), et représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société d’un montant
de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), est dûment représentée à la présente Assemblée;

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de parts sociales de classe A et de parts sociales de classe B devant être divisées en neuf sous-classes

additionnelles de la Société suivie de la conversion des parts sociales existantes de la Société en parts sociales de classe
A de la Société, ayant chacune une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros);

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 2.639.250 EUR (deux millions six cent trente-

neuf mille deux cent cinquante euros) de façon à augmenter le capital social de la Société à un montant de 2.651.750 EUR
(deux millions six cent cinquante-et-un mille sept cent cinquante euros) par l’émission de 21.114 (vingt-et-un mille cent
quatorze) nouvelles parts sociales de classe B de la Société ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros)
chacune et un montant de souscription total de 263.968.323,80 EUR (deux cent soixante-trois millions neuf cent soixante-
huit mille trois cent vingt-trois euros et quatre-vingt centimes);

4. Intervention, souscription et paiement intégral en nature de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 3.

ci-dessus au moyen d’un apport en nature constitué d’une créance que IIF Int’l Holding L.P. détient envers la Société;

5. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société;
6. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications évoquées ci-dessus, avec pouvoir

et autorisation y afférentes; et

7. Divers.
III. après délibération, l’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et ayant
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de créer des parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et des parts sociales

de classe B (les Parts Sociales de Classe B), ces mêmes Parts Sociales de Classe B étant sous-divisées en sous classes
additionnelles constituées de sous-classe 1 (les Parts Sociales de Classe B1), en parts sociales de sous-classe 2 (les Parts
Sociales de Classe B2), en parts sociales de sous-classe 3 (les Parts Sociales de Classe B3), en parts sociales de sous-classe
4 (les Parts Sociales de Classe B4)¸ en parts sociales de sous-classe 5 (les Parts Sociales de Classe B5), en parts sociales
de sous-classe 6 (les Parts Sociales de Classe B6), en parts sociales de sous-classe 7 (les Parts Sociales de Classe B7), en
parts sociales de sous-classe 8 (les Parts Sociales de Classe B8), et en parts sociales de sous-classe 9 (les Parts Sociales
de Classe B9), ayant chacune une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros), les termes des Parts Sociales de
Classe A et les Parts Sociales de Classe B étant définis dans le projet de refonte des Statuts présenté à l’Assemblée (le
Projet de la Refonte des Statuts), et tel que décrit plus avant dans la cinquième résolution ci-dessous.

Le Projet de la Refonte des Statuts, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire

instrumentaire restera annexé au présent acte aux fins d’enregistrement.

L’Associé Unique décide par conséquent de convertir les Parts Sociales Existantes en 100 (cent) Parts Sociales de

Classe A ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros).

Par conséquent, l'Associé Unique décide que les Statuts doivent être modifiés et seront modifiés consécutivement à

l'adoption de la cinquième résolution en rapport avec la refonte des Statuts.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 2.639.250 EUR (deux

millions six cent trente-neuf mille deux cent cinquante euros) de façon à faire passer le capital social de son montant
actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur
nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune et 0 (zéro) Parts Sociales B à un montant de 2.651.750 EUR (deux
millions six cent cinquante-et-un mille sept cent cinquante euros) par la création et l’émission de:

- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B1;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B2;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B3;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B4;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B5;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B6;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B7;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B8; et
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B9;
ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune (collectivement, les Nouvelles Parts Sociales).

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que le paiement complet de l’aug-

mentation de capital reprise dans la troisième résolution ci-dessus:

Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique, tel que représenté, déclare:
(i) souscrire la totalité des Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros)

chacune, pour un montant de souscription de 263.968.323,80 EUR (deux cent soixante-trois millions neuf cent soixante-
huit mille trois cent vingt-trois euros et quatre-vingt centimes); et

(ii) payer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature constitué d’une créance détenue par

l’Associé Unique contre la Société pour un montant total de 263.968.323,80 EUR (deux cent soixante-trois millions neuf
cent soixante-huit mille trois cent vingt-trois euros et quatre-vingt centimes) (la Créance).

L’Associé Unique décide que la montant total de la souscription des Nouvelles Parts Sociales émises par la Société,

sera alloué comme suit:

(i) un montant de 2.639.250 EUR (deux millions six cent trente-neuf mille deux cent cinquante euros) sera alloué au

compte de capital social de la Société; et

(ii) un montant de 261.329.073,80 EUR (deux cent soixante-et-un millions trois cent vingt-neuf mille soixante-treize

euros et quatre-vingt centimes) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.

La valeur de la Créance apportée à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 17 mars 2015 pour le compte

du conseil de gérance de la Société ainsi qu’(ii) un certificat émis le 17 mars 2015 par un signataire autorisé de l’Associé
Unique déclarant, entre autre, (a) que la Créance est certaine, liquide et payable immédiatement, (b) la Créance a une
valeur d’au moins 263.968.323,80 EUR (deux cent soixante-trois millions neuf cent soixante-huit mille trois cent vingt-
trois euros et quatre-vingt centimes), et (c) la totalité de la valeur de la Créance, d’un montant global de 263.968.323,80

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EUR (deux cent soixante-trois millions neuf cent soixante-huit mille trois cent vingt-trois euros et quatre-vingt centimes)
sera alloué à la souscription et au paiement des Nouvelles Parts Sociales devant être émises par la Société.

La Créance est dès lors à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été apportée à la Société.
En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, l’Associé Unique détient la totalité des
- 100 (cent) Parts Sociales de Classe A;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B1;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B2;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B3;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B4;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B5;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B6;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B7;
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B8; et
- 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) Parts Sociales de Classe B9;
dans le capital social de la Société.
Par conséquent, l'Associé Unique décide que l'article 4 des Statuts doit être modifié et sera modifié consécutivement

à l'adoption de la cinquième résolution ci-dessous en rapport avec la refonte des Statuts

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts en la forme du Projet de la Refonte des Statuts. En conséquence de

ces modifications, l'Associé Unique décide en outre de procéder à une renumérotation et refonte intégrale des Statuts,
et dans le mesure où cela est nécessaire, d'insérer et modifier les titres dans les Statuts, de sorte que les Statuts sont
libellés désormais ainsi:

“Chapitre I

. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de IIF LuxCo1 S.à r.l. (ci-après la

Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe
que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toute mesure et accomplir toute opération, en ce compris et de manière non limitative, toute transaction

commerciale, financière, personnelle et immobilière qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réa-
lisation de son objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personne

ou entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 2.651.750 EUR (deux millions six cent cinquante-et-un

mille sept cent cinquante euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et
21.114 (vingt-et-un mille cent quatorze) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), les Parts Sociales de
Classe B étant elles-mêmes sous divisées en sous classes de parts sociales représentées par 2.346 (deux mille trois cent
quarante-six) parts sociales de classe B1 (les Parts Sociales de Classe B1), 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) parts
sociales de classe B2 (les Parts Sociales de Classe B2), 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) parts sociales de classe
B3 (les Parts Sociales de Classe B3), 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) parts sociales de classe B4 (les Parts Sociales

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de Classe B4), 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) parts sociales de classe B5 (les Parts Sociales de Classe B5),
2.346 (deux mille trois cent quarante-six) parts sociales de classe B6 (les Parts Sociales de Classe B6), 2.346 (deux mille
trois cent quarante-six) parts sociales de classe B7 (les Parts Sociales de Classe B7), 2.346 (deux mille trois cent quarante-
six) parts sociales de classe B8 (les Parts Sociales de Classe B8), et 2.346 (deux mille trois cent quarante-six) parts sociales
de classe B9 (les Parts Sociales de Classe B9) ayant une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 5. Distribution des bénéfices. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B donnent droit à des

distributions, par voie de distribution de dividendes, rachat de parts sociales ou autre, tel que prévu dans cet article 5 et
dans les articles 7, 17 et 19 des présents Statuts.

Concernant chacune des Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales B, un compte de résultat et d’actifs et de

passifs distinct devra être établi dans les livres comptables de la Société (collectivement le Comptes de Classe de Parts
Sociales et individuellement le Compte de Classe de Parts Sociales).

Le Compte de Classe ouvert pour les Parts Sociales de Classe A enregistrera tous les actifs et passifs non alloués aux

Parts Sociales de Classe B ou à tout autre classe de parts sociales.

Les Comptes de Classe (excepté ce qui précède concernant le Compte de Classe de Parts Sociales en rapport avec

les Parts Sociales de Classe A) seront préparés en accord avec les règles suivantes:

(a) tout apport en capital, qu'il s'agisse de capital social nominal ou de prime d'émission (le cas échéant) apporté à la

Société relativement à l'émission soit de Parts Sociales de Classe A ou de Parts Sociales de Classe B devra être affecté
au Compte de Classe de Parts Sociales correspondant.

(b) les investissements et autres actifs acquis par l’utilisation des produits de l’émission (ainsi que les actifs apportés

comme prix de souscription) soit de Parts Sociales de Classe A ou de Parts Sociales de Classe B et tous les actifs résultant
directement ou indirectement de cette acquisition (en ce compris, tout actif acquis par l’échange de tout actif enregistré
sur le Compte de Classe de Parts Sociales et tout actif ayant un prix d’acquisition payé par la confusion avec une créance
enregistrée sur le Compte de Classe), tous les dividendes et tout autre revenu reçu en rapport avec cet investissement
ou tout autre actif, et tous les produits de la vente ou autre aliénation de cet investissement seront enregistrés sur le
Compte de Classe de Parts Sociales correspondant.

restriction, les dettes, dépenses ou frais (y compris les frais généraux) résultant de ou liés à (a) tout actif en relation avec,
respectivement, une classe de parts sociales particulière, y compris tout investissement ou (b) toute action prise en
rapport avec ces actifs; et

(d) les mêmes règles comptables luxembourgeoises que celles applicables aux comptes annuels de la Société seront

applicables.

La Société a le pouvoir de spécifier l’allocation des actifs et passifs en relation avec chaque Compte de Classe de Parts

Sociales en se fondant sur les règles ci-dessus.

Toute dépense ou frais de la Société ne pouvant être considéré comme pouvant être imputé à un investissement

particulier, sera affecté aux Comptes de Classe de Parts Sociales proportionnellement aux Valeurs Intrinsèques cumulées
(telles que définies ci-dessous) des Comptes de Classe de Parts Sociales respectifs liés l'un à l'autre ou d'une autre manière
déterminée par le gérant unique ou le conseil de gérance (le Conseil de Gérance) le cas échéant.

La Valeur Intrinsèque d’une classe de parts sociales sera calculée en tant que chiffre par part sociale et sera déterminée,

pour toute date de valeur déterminée par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, en divisant la valeur
(telle que déterminée de manière cohérente et de bonne foi par le gérant unique ou le Conseil de Gérance) des actifs
du Compte de Classe correspondant à chaque classe de parts sociales moins les passifs (également déterminée de manière
cohérente et de bonne foi par le gérant unique ou le Conseil de Gérance) attribuable à cette classe de parts sociales, par
le nombre de parts sociales de la classe concernée alors émises et restantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de
la Société. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de suffisamment de réserves distribuables, et dans les limites prévues par la Loi.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
applicables.

Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs classes ou

sous-classe de parts sociales (individuellement une Classe de Parts Sociales), étant précisé cependant que la Société ne
peut, en aucun cas, acheter et annuler les Parts Sociales de Classe A. En cas de rachats et d’annulations de Classes de
Parts Sociales, ces annulations et rachats seront effectués dans l'ordre suivant:

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(i) Parts Sociales de Classe B9;
(ii) Parts Sociales de Classe B8;
(iii) Parts Sociales de Classe B7;
(iv) Parts Sociales de Classe B6;
(v) Parts Sociales de Classe B5;
(vi) Parts Sociales de Classe B4;
(vii) Parts Sociales de Classe B3;
(viii) Parts Sociales de Classe B2; et
(ix) Parts Sociales de Classe B1.
En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-

dessus), chaque Classe de Parts Sociales donnera à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation tel que fixé par le Conseil de
Gérance et approuvé par l'assemblée générale de l’associé unique / des associés, et, la Société devra verser aux détenteurs
des parts sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part
Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.

Pour les besoins du présent article 7;
(a) Montant disponible (Available Amount) signifie le bénéfice net total de la Société (y compris le bénéfice reporté)

dans la mesure où les actionnaires auraient pu prétendre à des distributions de dividendes conformément aux Statuts,
augmenté par (i) toute réserve librement distribuable (incluant, pour éviter toute ambiguïté, la réserve de prime d'émission
et tout compte de capital surplus) et (ii) selon le cas par le montant de la réduction du capital social et de la réduction
de la réserve légale liée à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée / annulée mais réduites par (i) toutes pertes (y
compris les pertes reportées), et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux exigences de la
Loi ou des Statuts, à chaque fois tel qu'indiqué dans les Comptes Intermédiaires pertinents (pour éviter toute ambiguïté,
sans double calcul,) de sorte que:

AA= (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA= montant disponible
NP= bénéfice net (y compris le bénéfice reporté)
P= toutes réserves librement distribuables (incluant les réserves de prime d'émission et tout compte de capital surplus)
CR= montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale liée à la Classe de Parts Sociales

à annuler si des Parts Sociales sont annulées - si aucune Part Sociale n'est annulée, alors CR= 0

L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR= toute somme devant être mise en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts;
(b) Valeur d'Annulation par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être

appliqué à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de Parts Sociales émise dans cette
classe de Parts Sociales.

(c) Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée;
(d) Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et annulation d’une

Classe de Parts Sociales; et

(e) Montant Total d'Annulation signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’assemblée

générale de(s) associé(s) sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le montant total d'annulation est le Montant
Disponible au moment de l’annulation de la Classe de Parts Sociales concernée sauf résolution contraire de l’assemblée
générales de(s) associé(s) de la façon prévue pour la modification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent le Conseil de Gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée générale de l'associé
unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel
gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue comme 'une référence au gérant unique

de la Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,

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U X E M B O U R G

ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par un vote de
la majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Outre les cas d'urgence qui seront

indiqués dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à l’exigence de convocation en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme,

télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans
un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
de tout membre du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par tout membre du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

pris à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs

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transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura délégué.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote de l'associé unique/des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales

de l'associé unique/des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

Chapitre VI. Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de

la Société est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social nominal de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaire(s) décide de l’allocation du reliquat des profits annuels nets et de la

déclaration et du paiement de dividendes, le cas échéant, conformément avec les règles concernant les distributions
prévues à cet article 17.

Toute distribution devant être faite par la Société, que ce soit par dividendes, rachat de parts sociales, rachat de prime

d’émission ou rachat de capital surplus, ou autres, aux associés sur ou en lien avec leurs parts sociales dans la Société,
tirés des bénéfices et/ou les réserves distribuables (incluant la prime d’émission et le capital surplus) et les profits dispo-
nibles à cet effet pourra être faite uniquement aux détenteurs d’une Classe de Parts Sociales sur une base pro rata si (i)
il y a suffisamment de réserves distribuables (incluant la prime d’émission et le capital surplus) et si les profits dans la
Société disponibles à cette fin et (ii) il y a suffisamment de réserves distribuables (incluant la prime d’émission et le capital
surplus) et profits tels qu’indiqués sur le Compte de la Classe de Parts Sociales concernée disponible à cet effet. Toute
distribution devra être allouée aux réserves distribuables (incluant la prime d’émission et le capital surplus) et profits
comme montrés sur le Compte de la Classe de Parts Sociales pertinente.

Par rapport à tout exercice social où la Société procède à toute distribution en rapport aux Parts Sociales de Classe

B, que ça soit par dividendes, rachat de part sociale, rachat de prime d’émission ou rachat de capital surplus, ou autre, à
des détenteurs de Parts Sociales de Classe B sur ou en lien avec lien avec leur Parts Sociales, que ce soit à même les
bénéfices et/ou les réserves distribuables (incluant la prime d’émission et le capital surplus) disponibles pour cet effet,
une telle distribution devra être allouée entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe B dans l’ordre de priorité suivant:

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(a) Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B1 sont habilités à recevoir des distributions pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe B1 qu'ils détiennent;

(b) Ensuite, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B2 sont habilités à recevoir des distributions pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
B2 qu'ils détiennent;

hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B3 qu'ils détiennent;

(d) Ensuite, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B4 sont habilités à recevoir des distributions pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
B4 qu'ils détiennent;

(e) Ensuite, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B5 sont habilités à recevoir des distributions pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B5
qu'ils détiennent;

(f) Ensuite, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B6 sont habilités à recevoir des distributions pour l'exercice en

question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B6
qu'ils détiennent;

(g) Ensuite, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B7 sont habilités à recevoir des distributions pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B7
qu'ils détiennent;

(h) Ensuite, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B8 sont habilités à recevoir des distributions pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B8
qu'ils détiennent;

(i) Enfin, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B9 sont habilités à recevoir le solde de toute distribution par

rapport aux Parts Sociales de Classe B9 prorata du nombre de Parts Sociales de Classe B9 qu'ils détiennent;

Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière sous-classe de la Classe de Parts Sociales B en circulation (par ordre

numérique, c'est-à-dire les Parts Sociales de Catégorie B9) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un
autre titre au moment de la distribution, le solde de toute distribution sera affecté à la dernière sous-classe de la Classe
de Parts Sociales B restante qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre numérique (c’est à dire initialement les Parts Sociales
de Catégorie B8).

L'assemblée générale des associé(s) a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires en accord avec

les provisions de distribution reprise dans cet article 17.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

de la Société n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord,
conformément aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts relatives à la dissolution et à la liquidation de la
Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

lors de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponibles pour distribution entre les associés seront

distribués en conformité avec les règles sur les distributions prévues à l'article 17, par le biais de paiements anticipés ou
après le paiement (ou provisions, le cas échéant) des passifs de la Société.

Chapitre VIII. Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises.
20.1 Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a

plus de 25 associés.

20.2 Un réviseur d'entreprises doit être nommé lorsque l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19

décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels n'est
pas applicable.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.”

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U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société en vue d'y refléter les changements

intervenus ci-dessus et à cette fin confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé
d'Allen & Overy, société en commandite simple, afin de procéder, au nom de la Société, à l'inscription de la conversion
des Parts Sociales Existantes en Parts Sociales de Classe A ainsi que des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts
sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes (y compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête dudit mandataire, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: Steinmetzer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2015. Relation: EAC/2015/6781. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015048492/882.
(150055514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

TM Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 195.714.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Tudor MANDAN, consultant IT, né le 19 décembre 1966 à Bucarest (Roumanie), demeurant à 3, avenue

de la Terre Franche, B-1325 Chaumont-Gistoux, Belgique.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "TM ADVISORY S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant

au Luxembourg qu'à l’étranger:

- principalement les prestations de services en informatique, la consultance, le conseil en structuration et en organi-

sation, le développement de programmes et tout autre développement de software informatique, le conseil et l'accom-
pagnement, l'exploitation;

- la vente de projet informatique et pourra agir en tant qu'intermédiaire pour d’autres activités annexes comme le

support, la vente de produits, de licences, de tous biens ou équipements informatiques; et

- la sélection et le recrutement de personnes dans le secteur informatique pour compte de tiers.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

60861

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Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,-(vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

est présent ou représenté.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que

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défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses enga-
gements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur

Tudor MANDAN, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent soixante-dix euro.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Tudor MANDAN, consultant IT, né le 19 décembre 1966 à Bucarest (Roumanie), demeurant à 3, avenue

de la Terre Franche, B-1325 Chaumont-Gistoux, Belgique.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tudor MANDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 mars 2015. Relation GAC/2015/ 2602. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015048844/174.
(150056040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

City RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.706.

EXTRAIT

En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015048251/17.
(150055747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

City RE 16 S.à r.l.

City RE 17 S.à r.l.

City RE 18 S.à r.l.

City RE 3 S.à r.l.

Compagnie des Marbres S.A.

Dean GLI S.à r.l.

Dentsply Europe S.à r.l.

DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l.

EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux) S.à r.l.

EPP Suresnes Condo Holding (Lux) S.à r.l.

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l.

IIF LuxCo1 S.à r.l.

IK Small Cap Fund I No.2 SCSp

Information, Systèmes et Développement S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Colchester S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Landmatch S.à r.l.

Lufkin Canada Luxembourg S.à r.l.

MAS International

Metelco S.A.

MT engineering S.C.S.

Nafoora Holding S.A. SPF

NRWLOG1 S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l.

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l.

OCM Luxembourg Seraphina S.à r.l.

Pegase Partners Company S.A.

Pereira De Jesus Paysagiste s.à r.l.

Perfect-Health-Solutions

Pharcom S.A.

Platinum Distribution Sàrl

Polygon Berlin S.à r.l.

Polygon Hamburg S.à r.l.

Portofino S.A.

Private Insurance Services S.A.

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A.

Sloan Pharma

Timberland Spain S.à r.l.

TM Advisory S.à.r.l.