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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1242

13 mai 2015

SOMMAIRE

ABF Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59577

Aina Europe Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

59591

Alstrat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59604

Aurore Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59613

Avallux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59582

B4U Tax Free SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59581

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59610

Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59570

Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59573

Cinemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59574

Clanolux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59579

Codi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59615

Codi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59615

C.P.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

59572

Edenholm Hopper Services S.à r.l. . . . . . . .

59574

Food Trade Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59576

GARAGE BERNARD MUZZOLINI, socié-

té anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59573

Gensford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59575

Hermitage Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

59573

Holnest Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59574

Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .

59576

Inland Shipline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59570

Jean PETIT Architectes S.A. . . . . . . . . . . . .

59575

Kettman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59577

Kglynvest - Mundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59572

Lux Electronic Company S.A. . . . . . . . . . . .

59571

Maldovan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59616

Marmara Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Melampyre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59570

MHS Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Molux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59581

Muscari Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

59571

Norrlanda Oil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59574

Orchis Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

59572

Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59571

Selp (Charlie Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . .

59608

SES Broadband Services S.A. . . . . . . . . . . . .

59587

Total Marine Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . .

59577

Universal Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59573

WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59575

WILLI S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59576

59569

U X E M B O U R G

Inland Shipline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 184.118.

Die Aktionäre werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Inland Shipline S.A., welche am 01. Juni 2015 um 09.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-

genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2014
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2015067455/17.

Melampyre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.196.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2015 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015068622/10/18.

Blamar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.980.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 5, 2015 at 03.00 p.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive the Management Reports of the Directors and the Reports of the Statutory Auditor for to receive the

Management Report and the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2014,

- to approve the annual accounts as December 31, 2014 and appropriation of the earnings,
- to grant discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates,
- statutory appointments,
- to fix the remuneration of the Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors

Référence de publication: 2015070549/755/19.

59570

U X E M B O U R G

Prime Invest I, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.202.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on 5 June 2015 at 10.00 o'clock, with the following

agenda :

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2014.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2015070536/534/17.

Muscari Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.195.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2015 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015068624/10/18.

Lux Electronic Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.706.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 1

er

juin 2015 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de Jean-Charles Thouand, Administrateur,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070553/755/19.

59571

U X E M B O U R G

Kglynvest - Mundi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 35A, A Staeves.

R.C.S. Luxembourg B 124.159.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social A Staeves 35A, L-9780 Wincrange, le 1er juin 2015 à 09.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070564/833/17.

Orchis Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.202.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2015 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015068629/10/18.

C.P.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.579.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 5 juin 2015 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2014.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq

jours francs avant l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070556/1267/19.

59572

U X E M B O U R G

GARAGE BERNARD MUZZOLINI, société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 17.443.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047771/9.
(150054962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Hermitage Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.970.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2015047794/11.
(150055002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Braunfinanz, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.240.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juin 2015 à 10.00 heures à l'adresse du siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070534/534/16.

Vestigia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.507.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on 5 June 2015 at 10.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2014;
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915;
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
5. Elections
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2015070537/534/18.

59573

U X E M B O U R G

Edenholm Hopper Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047715/9.
(150055081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Holnest Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.506.

Les statuts coordonnés au 19 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015047795/11.
(150054752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.482.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2015 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070535/534/16.

Cinemalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 124.648.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 1 juin 2015 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2014
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070538/788/18.

59574

U X E M B O U R G

Gensford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.018.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mars 2015.

Référence de publication: 2015047762/10.
(150055115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Jean PETIT Architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 11, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 166.921.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 juin 2014

Suite à la démission de Monsieur Carlos CORREIA de ses fonctions d'administrateur, l'assemblée générale décide

d'accepter cette démission et de fixer le nombre des administrateurs à trois.

Signature.

Référence de publication: 2015047826/11.
(150055154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 109.089.

Die

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à Capital Variable) WestProfil findet am 9.

Juni 2015 um 10:00 Uhr in den Räumen der Deka International S.A., 5, rue des Labours, L-1912 Luxembourg, statt.

Tagesordnung:

1. Entgegennahme der Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar

2014 bis 31. Dezember 2014

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014
3. Verwendung des Jahresergebnisses
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Jahresabschluss, Bericht des Wirtschaftsprüfers und Geschäftsbericht können durch die Aktionäre in den Geschäfts-

räumen der Verwaltungsgesellschaft, Deka International S.A., 5, rue des Labours, L-1912 Luxembourg eingesehen werden
oder werden den Aktionären auf Verlangen zugesendet.

Anwesenheitsquorum und die Mehrheitserfordernisse in der Generalversammlung werden entsprechend der Anzahl

der am fünften Tag vor der Generalversammlung um Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) ausgegebenen und im Umlauf
befindlichen Anteile bestimmt.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien daher durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tage der Ver-
sammlung nachweisen.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spä-

testens 29. Mai 2015 anzumelden.

Luxemburg, 11. Mai 2015
Der Verwaltungsrat
Référence de publication: 2015070540/775/33.

59575

U X E M B O U R G

WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.202.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial sont priés

d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 28 mai 2015 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2014.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070562/750/17.

Food Trade Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 183.597.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 4 juin 2015 à 15:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq

jours francs avant l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070557/1267/18.

Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.289.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 2 juin 2015 à 9:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq

jours francs avant l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070558/1267/19.

59576

U X E M B O U R G

Kettman Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.818.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 1er juin 2015 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070566/795/15.

Total Marine Solutions S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 133.064.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2015 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070539/788/16.

ABF Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 93.600.

Le Conseil d'Administration rappelle aux actionnaires que les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être

exercés qu'en cas de dépôt de l'action au porteur auprès du dépositaire conformément à l'article 42 de LCSC. En outre,
le Conseil d'Administration rappelle également aux actionnaires que les actions au porteur doivent être déposées pour
le 18 février 2016 au plus tard sous peine de sanction.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 29 mai 2015 à 13 heures avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 et du compte des résultats.
2. Discussion du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2014.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Modification au sein du Conseil d'Administration.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070545/1004/23.

59577

U X E M B O U R G

Marmara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.399.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 octobre 2013:

Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à son terme, l'assemblée a nommé jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:

- Luxfiducia S.à.r.l., avec son siège social au 20, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, en qualité de commissaire aux

comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047876/13.
(150055086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

MHS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.600.

Conformément à un contrat de transfert d'actions daté du 1

janvier 2015, cinq cents (500) parts sociales de la

Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par Aerium Capital Group LLC, une société
constituée et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 16055, North Dial Blvd,
suite 4, Scottsdaie AZ 85260, Etats-Unis d'Amérique, à Antinéum S.A., une société anonyme constituée et régie selon les
lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.096.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047884/15.
(150054449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.025.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 3 juin 2015 à 14 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2015
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars 2015
4. Election des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les détenteurs d'actions au porteur de la Sicav sont tenus de déposer ces actions auprès de Delen Private Bank

Luxembourg S.A. agissant en tant que dépositaire au sens prévu par l'article 42 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi de 1915»).

Les droits afférents aux actions au porteur ne pourront être exercés qu'en cas de dépôt de l'action au porteur auprès

de Delen Private Bank Luxembourg S.A. conformément à l'article 42 de la Loi de 1915.

Toute action au porteur qui n'aura pas été déposée auprès de Delen Private Bank Luxembourg S.A. au 18 février 2016

sera rachetée suivant les termes du prospectus en vigueur et le prix de rachat sera déposé auprès de la Caisse de
consignation.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015070555/755/26.

59578

U X E M B O U R G

Clanolux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 14, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 195.653.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Claude NOESEN, agent professionnel d'assurances, né à Pétange le 3 mai 1960, demeurant à L-4881 Lama-

delaine, 128, rue des Prés.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en favoriser l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CLANOLUX s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

59579

U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Claude NOESEN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

59580

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Claude NOESEN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4756 Pétange, 14, Place du Marché.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: NOESEN, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9004. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015047662/132.
(150054602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

B4U Tax Free SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.126.

Les statuts coordonnés au 27/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015046912/12.
(150053659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Molux Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.768.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 5 février 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif, les opérations de liquidation de la société:

MOLUX HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, dénoncé en date du 26

mars 2009, RC 66 768.

Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
Le liquidateur

Référence de publication: 2015047252/14.
(150053989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

59581

U X E M B O U R G

Avallux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.490.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of March;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

P4 Sub Continuing L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,

1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12 rue Jean Engling, by virtue of
a power of attorney, given in Guernsey;

Permira IV Continuing L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here re-
presented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey;

P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV GP

Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here re-
presented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey; and

Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Avallux S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.490, incorporated on 17 September
2009 by a notarial deed drawn up by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, whose articles of
incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 October
2009, number 2089, page 100247. The Articles have been amended for the last time on 20 November 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 January 2014, number 44, page 2097.

The appearing parties, representing the whole corporate capital and represented as stated here above, require the

undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve that the determination by resolution of the board of managers passed on 13 March 2015 of

a Total Cancellation Amount (as defined in the Articles) of GBP 89,980,754.07 is approved.

Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of

the board of managers passed on 13 March 2015, and based on interim accounts dated as of 10 March 2015, of each of
the sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class I Shares with a par value of one pence
(GBP 0.01) each (the "Repurchased Shares") at a total repurchase price of GBP 89,980,754.07.

Third resolution

The Shareholders resolve to consequently reduce the Company's corporate capital by an amount of six hundred fifty

thousand four hundred thirty-four British Pounds and fourteen pence (GBP 650,434.14) so as to decrease it from its
current amount of five million eight hundred fifty-three thousand nine hundred seven British Pounds and twenty-three
pence (GBP 5,853,907.23) to five million two hundred three thousand four hundred seventy-three British Pounds and
nine pence (GBP 5,203,473.09) by the cancellation of the Repurchased Shares.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding reso-

lutions so that henceforth the reference to the share capital shall read as follows:

59582

U X E M B O U R G

" Art. 5. For the purpose of these Articles:

"Available Amount":

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares (the "Class of Shares") to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount,
NP= net profits (including carried forward profits),
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves,
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled,
L= losses (including carried forward losses),
LR= any sums to be placed into a reserve pursuant to the requirements of law or of the
Articles.

"Interim Accounts":

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

"Interim Account Date": means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant Class of Shares.

The issued share capital of the Company is set at to five million two hundred three thousand four hundred seventy-

three British Pounds and nine pence (GBP 5,203,473.09) represented by:

- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class A shares (the "Class A Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class B shares (the "Class B Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class C shares (the "Class C Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class D shares (the "Class D Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class E shares (the "Class E Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class F shares (the "Class F Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class G shares (the "Class G Shares"), and
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class H shares (the "Class H Shares").
(the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares and the Class H Shares are collectively referred to as the "Shares", their holders being referred to as
the “Shareholders”), each Share having a nominal value of one Penny (GBP 0.01) and with such rights and obligations as
set out in the present Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share is

transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the same manner required for any amendment to these Articles.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including the cancellation of one

or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of
Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class H Shares).

The Company may repurchase its own Shares in the following order of priority:
no Class A Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class B Shares outstanding;
no Class B Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class C Shares outstanding;
no Class C Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class D Shares outstanding;
no Class D Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class E Shares outstanding;
no Class E Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class F Shares outstanding;
no Class F Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class G Shares outstanding;
no Class G Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class H Shares outstanding.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of Shares of the repurchased and can-

59583

U X E M B O U R G

celled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the cancellation
of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided
for any amendment to the Articles provided, however, that the Total Cancellation Amount shall never be higher than
such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company to the relevant Shareholders."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand one hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

P4 Sub Continuing L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de

1995, agissant par son manager, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited
Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté par Monsieur Christian DOSTERT,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration
donnée à Guernesey;

Permira IV Continuing L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995, agissant par son manager, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du
Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited ayant son siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté par Monsieur Christian
DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey;

P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira

IV GP Limited ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté
par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey; et

Permira Investments Limited, agissant par son nominee Permira Nominees Limited ayant son siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-
qualifié, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Avallux S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.490, constituée en date du 17 septembre
2009, par un acte notarié rédigé par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 octobre 2009, numéro 2089,
page 100247. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 20 novembre 2013 par un acte notarié rédigé
par le notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 janvier 2014, numéro
44, page 2097.

59584

U X E M B O U R G

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et représentées comme indiqué ci-dessus,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident que la détermination prise par résolution du conseil de gérance en date du 13 mars 2015 d'un

Montant Total d'Annulation (tel que défini dans les Statuts) de 89.980.754,07 GBP est approuvée.

Deuxième résolution

Les Associés décident de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société en application d'une résolution du conseil

de gérance prise le 13 mars 2015 et sur base des comptes intérimaires datés du 10 mars 2015, de chacune des soixante-
cinq million quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) Parts Sociales I d'une valeur nominale d'un pence (0.01
GBP) chacune (les "Parts Sociales Rachetées") à un prix de rachat total de 89.980.754,07 GBP.

Troisième résolution

Les Associés décident en conséquence de réduire le capital social de la Société d'un montant de six cent cinquante

mille cent quatre cent trente-quatre Livres Sterling et quatorze pence (650.434,14 GBP) afin de le diminuer de son montant
actuel de cinq millions huit cent cinquante-trois mille neuf cent sept Livres Sterling et vingt-trois pence (5.853.907,23
GBP) à cinq millions deux cent trois mille quatre cent soixante-treize Livres Sterling et neuf pence 5.203.473,09 GBP)
par annulation des Parts Sociales Rachetées.

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts pour refléter les décisions prises en vertu des résolutions

précédentes afin que la référence au capital social se lise désormais comme suit:

" Art. 5. Aux fins des présents Statuts:

«Comptes Sociaux
Intérimaires»:

désigne les comptes sociaux intérimaires de la Société à la Date des Comptes Sociaux
Intérimaires concernée.

«Date des Comptes Sociaux
Intérimaires»:

signifie la date située au plus tôt huit (8) jours avant celle du rachat et de l'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

«Montant Disponible»:

désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable et de toutes
autres réserves distribuables; et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du
capital social et de la réduction des réserves légales se rapportant à la catégorie de
parts sociales (la «Catégorie de Parts») devant être annulées; mais réduit (i)
du montant de toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) de toutes
sommes devant être mises en réserve(s), conformément aux exigences de la loi ou
des Statuts, telles qu'indiquées, à tout moment, dans les Comptes Sociaux
Intérimaires concernés (sans, pour éviter toute ambiguïté, toute double
comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
où;
AA = Montant Disponible,
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés),
P = toute prime en parts sociales librement distribuable et toutes autres réserves
librement distribuables,
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de réserve légale
se rapportant à la Catégorie de Parts Sociales à annuler,
L = pertes (y compris les pertes reportées),
LR = toutes sommes devant être mises en réserve en vertu des exigences de loi ou
des Statuts

Le capital social émis de la Société est fixé à cinq millions deux cent trois mille quatre cent soixante-treize Livres

Sterling et neuf pence 5.203.473,09 GBP) représenté par:

(i) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie A (les "Parts

Sociales de Catégorie A");

(ii) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie B (les

"Parts Sociales de Catégorie B");

(iii) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie C (les "Parts

Sociales de Catégorie C");

(iv) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie D (les "Parts

Sociales de Catégorie D");

59585

U X E M B O U R G

(v) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie E (les "Parts

Sociales de Catégorie E");

(vi) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie F (les

"Parts Sociales de Catégorie F");

(vii) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie G (les

"Parts Sociales de Catégorie G"); et

(viii) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie H (les

"Parts Sociales de Catégorie H").

(les Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de

Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G et Parts Sociales
de Catégorie H sont désignées collectivement les «Parts Sociales», et les détenteurs de celles-ci les «Associés»), la valeur
nominale de chaque part sociale étant de un Penny (0,01 GBP) et chaque Part Sociale conférant les droits et obligations
stipulées dans les présents Statuts.

En plus du capital social, peut être créé un compte de prime sur lequel sera versée toute prime payée au titre d'une

Part Sociale. Le montant dudit compte de prime est à la libre disposition du ou des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des Associés,

adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par annulation de Parts Sociales, y compris par annulation d'une ou

plusieurs Catégories de Parts Sociales entières par rachat et annulation de la totalité des Parts Sociales émises de cette
(ces) Catégorie(s) de Parts Sociales. En cas de rachat et d'annulation de Catégories de Parts Sociales, ces annulations et
rachats de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de
Catégorie H).

La Société peut racheter ses Parts Sociales sous réserve des dispositions de la loi en vigueur et dans l'ordre de priorité

aucune Part Sociale de Catégorie A ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie B en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie C en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie C ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie D en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie D ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie E en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie F en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie G en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie H en circulation.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts, cette Catégorie de Parts

Sociales confère aux détenteurs de celles-ci un droit, au prorata de leur détention dans cette Catégorie de Parts Sociales,
au Montant Disponible (sous réserve, toutefois, du Montant Total de l'Annulation, tel que déterminé par l'assemblée
générale des Associés), et les détenteurs des Parts Sociales remboursées et annulées recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chacune des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée
détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des Associés, sur la base des Comptes Sociaux Intérimaires. Sauf résolution contraire de l'assemblée générale
des Associés, adoptée conformément à la procédure de modification des Statuts, le Montant Total de l'Annulation pour
chacune des Catégories H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie de Parts Sociales concernée
au moment de son annulation, sous réserve toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excédera en aucun cas ce
Montant Disponible.

En cas de rachat et d'annulation des Parts Sociales de la Catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale

deviendra due et payable par la Société aux Associés concernés.»

59586

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 mars 2015. 2LAC/2015/6028. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047572/293.
(150054387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

SES Broadband Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 57.624.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of March,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of shareholders of “SES Broadband Services S.A.”, a Luxembourg joint stock com-

pany (société anonyme), having its registered office at L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 57.624, incorporated pursuant to a notarial deed on 20

December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14

March 1997, number 125

(hereinafter the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary on 20

April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10

May 2012,

number 1175.

The meeting was opened at 9.45 a.m. with Ms Flora GIBERT, private employee, residing professionally in L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita MAGGIPINTO, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally in L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

Agenda

1. Modification of the purpose of the Company and subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation

of the Company, which will henceforth be read as follows:

“ Art. 3. Object. The purpose of the Corporation shall be to:
- establish, use and operate a platform enabling service providers and content providers to transmit multimedia content

vie satellite as well as of any infrastructure and facilities required for the operating of the platform; and

- operate satellites or satellite systems. Within the scope of this purpose, the Company may purchase and commer-

cialize satellites and satellite capacity including launch services, engines, equipment and services of whatever kind which
are necessary or useful for its operations; it may establish, use or run fixed or mobile ground stations which ensure the
tracking, telemetry and remote control of satellites as well as the communication links with such satellites; and

- carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in which it holds participations,

or by any other means, all activities of intermediary, commissioner, broker or agent in matters of satellite operations. It

59587

U X E M B O U R G

may operate, physically or electronically, handling or other agencies and render all kinds of services in relation with, or
complementary to, the abovementioned activities or contributing to the accomplishment or extension thereof; and

- participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase, sale, exchange or otherwise

of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and may as well effect the administration, develop and
manage its portfolio. The Company may lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so borrowed
may only be used for the purpose of the Company or companies which are shareholders or subsidiaries of, or which are
associated with or affiliated to, the Company. In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial
or real estate transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such
context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial instruments and enter into any type
of hedging, trading or derivative transactions.

In addition the Corporation may conduct all kinds of commercial, industrial and financial business, both wholesale and

retail, as well with movable as with immovable assets, which may deem useful in the accomplishment of its purpose. The
Corporation may also acquire and hold any kinds of interest, in any form, in any Luxembourg or foreign enterprise,
company or association likely to further the Corporation's purpose to the best use.

The Corporation may effect all operations which are necessary or useful to fulfil is object.”;
2. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Sole resolution

The general meeting resolves to modify the purpose of the Company and subsequently to amend article 3 of the

articles of incorporation of the Company to henceforth be read as follows:

“ Art. 3. Object. The purpose of the Corporation shall be to:
- establish, use and operate a platform enabling service providers and content providers to transmit multimedia content

vie satellite as well as of any infrastructure and facilities required for the operating of the platform; and

- operate satellites or satellite systems. Within the scope of this purpose, the Company may purchase and commer-

- carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in which it holds participations,

or by any other means, all activities of intermediary, commissioner, broker or agent in matters of satellite operations. It
may operate, physically or electronically, handling or other agencies and render all kinds of services in relation with, or
complementary to, the abovementioned activities or contributing to the accomplishment or extension thereof; and

- participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase, sale, exchange or otherwise

In addition the Corporation may conduct all kinds of commercial, industrial and financial business, both wholesale and

The Corporation may effect all operations which are necessary or useful to fulfil is object.”;
There being no further business, the meeting is closed.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the board of meeting signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept mars,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SES Broadband Services S.A.», une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.624, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 mars 1997, numéro 125 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 20 avril 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 mai 2012, numéro 1175.

L'assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Flora GIBERT, employée privée, résidant pro-

fessionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Anita MAGGIPINTO, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Object. La Société a pour objet l'installation, l'utilisation et l'exploitation d'une plate-forme permettant à des

prestataires de service et à des fournisseurs d'informations la transmission par satellite de contenus multimédias et de
toutes infrastructures et installations qui sont nécessaires pour l'exploitation de la plate-forme.

La Société a pour objet l'exploitation de satellites ou de systèmes de satellites. Dans le cadre de cet objet, la Société

peut acheter et commercialiser des satellites y compris des services de lancement, des engins, des équipements et des
services de quelque sorte que ce soit qui sont nécessaires ou utiles pour ses opérations; elle peut établir, utiliser ou
exploiter des stations terrestres mobiles ou fixes qui assurent la poursuite, la télémesure et la télécommande de ces
satellites ainsi que les liaisons de communication avec ceux-ci.

La Société pourra en outre exercer, exécuter et promouvoir, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'en-

treprises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tous autres moyens, toutes activités d'intermédiaire, de
commissionnaire, de courtier ou d'agent en matière de satellites. Elle peut opérer, physiquement ou électroniquement,
des agences de manipulation ou autres et rendre toutes sortes de services en relation ou en complément aux activités
mentionnées ci-avant.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances
de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière
générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières pouvant être
utiles à l'accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des garanties,
émettre tout type d'actions et d'instruments financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales, de
«hedging» et de dérivées.

En outre la Société peut entreprendre toute sorte d'activité commerciale, industrielle et financière, en gros et en détail,

tant avec des actifs mobiliers qu'avec des actifs immobiliers, qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet. La
Société peut également acquérir et détenir tout type de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute en-
treprise, société ou association luxembourgeoise ou étrangère, susceptibles de promouvoir au mieux l'objet de la société.

La Société peut effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.»
2. Divers.

59589

U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Object. La Société a pour objet l'installation, l'utilisation et l'exploitation d'une plate-forme permettant à des

La Société a pour objet l'exploitation de satellites ou de systèmes de satellites. Dans le cadre de cet objet, la Société

La Société pourra en outre exercer, exécuter et promouvoir, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'en-

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

En outre la Société peut entreprendre toute sorte d'activité commerciale, industrielle et financière, en gros et en détail,

La Société peut effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. GIBERT, A. MAGGIPINTO, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 mars 2015. 1LAC/2015/8257. Reçu soixante-quinze euros. € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047397/204.
(150053664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

59590

U X E M B O U R G

Aina Europe Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 195.658.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen (2015), on the nineteenth (19

) day of March.

Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AINA Investment Fund, an investment company with variable share capital-specialised investment fund (société d’in-

vestissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé, SICAV-FIS) existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg under the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having
its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under
registration number B 179186 (the Sole Shareholder), acting on behalf of the compartment AINA Investment Fund -
Hospitality Sub-fund,

duly and validly represented for the purpose hereof by Annick Braquet, with professional address at 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to act the

following articles of association of a company which it declares to establish as follows:

1. Form and number of shareholders.
1.1 Form of the Company
There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or anyone who may be a Shareholder in

the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Company) governed by the present
articles of association (each an Article, and together the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the Luxembourg law dated 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies
Act).

1.2 Number of Shareholders
The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as

the case may be.

Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be cons-

trued as a reference to the Sole Shareholder.

2. Name of the company. The Company exists under the corporate name of “Aina Europe Holding S.à r.l.”.

3. Corporate purpose of the company. The Company may:
(i) carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any Luxembourg or

foreign company or firm or other entity in any form whatsoever, any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of those shareholdings and investments;

(ii) establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise;

(iii) grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or otherwise to or for the benefit of any

companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies and to any other enterprise
with whom the Company has any business relationship;

(iv) take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, industrial, financial, per-

sonal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its
objects; and

(v) borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders

(the General Meeting), adopted in the manner provided for under Article 14.3 for the amendments of these Articles.

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5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company (the Board).

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the General

Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of these Articles.

The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

6. Share capital.
6.1 Issued share capital
The share capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) Shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each, divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares); and
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares (the Class B Shares).
The Company may, by way of a decision by the General Meeting in accordance with the provisions of Article 14, in

particular create and issue, without limitation, the following classes of Shares:

(i) class C shares (the Class C Shares);
(ii) class D shares (the Class D Shares);
(iii) class E shares (the Class E Shares);
(iv) class F shares (the Class F Shares);
(v) class G shares (the Class G Shares);
(vi) class H shares (the Class H Shares); and
(vii) class I shares (the Class I Shares, and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares,

the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, and the Class H Shares, the Shares, and
individually a Share).

6.2 Tracking shares
The Board shall identify the relevant portfolio of assets and liabilities constituting an investment (the Investment) to

which each class of Shares relates and inform the Shareholders of the existence of such an Investment. The allocation of
each Investment to a specific class of Shares shall be made by a decision of the Shareholders in accordance with the
provisions of Article 14.3. The allocation of the net profits of each Investment to a specific class of Shares shall be made
in accordance with Article 17. Among Shareholders, each portfolio of assets and liabilities shall be invested exclusively
for the benefit of the relevant class of Shares, it being understood that all income not specifically allocated to a specific
class of Shares will be allocated to each Share, in proportion to the number of Shares issued.

6.3 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for under Article 14.3.

6.4 Distributions to the Shares
The Shares shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, Share redemption or otherwise,

as set out in Articles 17 and 18.

6.5 Contributions to share premium accounts
In addition to the issued share capital, the Company shall maintain share premium accounts to which any premium

allocated to the respective class of Shares issued or to be issued shall be booked. The amount of the share premium
accounts may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may repurchase from its Sharehol-
ders, to offset any realised losses, to make distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve. The Company shall maintain a share premium account for each class of issued Shares.

Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription of a specific class of

Shares will be booked in share premium account of the relevant class of Shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, Share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of Shares,
and (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of Shares only.

For the avoidance of doubt, the share premium accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.
6.6 Contributions to “capital surplus” accounts
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new Shares by way of a

payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the
limits prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a
“capital surplus” account in accordance with Luxembourg law. The Company shall maintain a “capital surplus” account
for each class of issued Shares.

Any contribution in cash or in kind made as “capital surplus” in connection with the subscription of a specific class of

Shares will be booked in the “capital surplus” account of the relevant class of Shares and is available only (i) for the purpose

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U X E M B O U R G

of distributions, whether by dividend, Share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of Shares,
and (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of Shares only.

For the avoidance of doubt, the “capital surplus” accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.

7. Form and rights of the shares - Register of shareholders. The Shares, each of them having the same nominal and

accounting par value, shall be in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered form only.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

A register of Shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of the Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the date of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company’s register of Shareholders may be issued to the Shareholders and such

certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company.

The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more that one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.

8. Transfer of shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder shall be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares in vivos to third parties must be authorised, before such

transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company’s share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three

quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.

9. Repurchase and redemption of shares. The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and

within the limits set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially the Companies Act, provided
that the Company has sufficient distributable reserves and profits to this effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting, as
the case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments of these Articles as provided for by
Article 14.3 shall apply.

10. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company shall not be dissolved

upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

11. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they

will constitute the Board. The manager(s) need not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by a majority vote of the General Meeting where Shareholders holding together more than half (50%) of the
share capital are present or duly and validly represented.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each Board meeting of the Company. The

chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or duly and validly
represented at the Board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board shall have all powers to

act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s corporate object.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the General Meeting fall within the power of the sole

manager, or in case of plurality of managers, the Board.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present

or duly and validly represented. The Board may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or duly and validly represented at a meeting of the Board.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or

by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. A meeting of the Board may be convened by any manager. This notice may be waived if
all the managers of the Company are present or duly and validly represented at the meeting, and if they state that they

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have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the Board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing in which case such circular

resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature by any member of the Board. Such unanimous
written circular resolutions of the Board are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

12. Binding signature and representation. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of

its sole manager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers of the Company,
irrespective of the class of managers to which they belong.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may delegate its powers for specific tasks (including

banking powers and/or the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to trans-
actions effectuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of
plurality of managers, the Board will determine each agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In particular, the Board may appoint one or several persons (délégué(s) à la gestion journalière), who may or may not

be a Shareholder, or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order
to act in the name and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of
the Company.

In respect of the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the person

appointed to that effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by
the Board.

The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a manager, as permanent repre-

sentative for any entity in which the Company is appointed as a member of this entity’s board of managers. This permanent
representative will act in all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of managers of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either being a manager or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

13. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the
Company.

14. General meetings of shareholders.
14.1 Annual General Meeting and other meetings
An annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening notice to such meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder shall be sent and explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter of telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

14.2 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one vote.
14.3 Quorum and majority requirements
The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only valid taken insofar as they are adopted by a majority

vote of Shareholders holding more than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not

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reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the
share capital present or represented. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in
number of the Shareholders holding at least three quarters (3/4) of the Company’s share capital.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, the votes expressed shall not include

the votes relating to shares in which the Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote, does
not participate or is not entitled to vote.

15. Financial year. The Company’s financial year starts on first (1

) January and ends on thirty-first (31

) December

of each year.

16. Financial statements. Each year, the Company’s financial statements are established and the sole manager, or in

case of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company’s registered office.

17. Appropriation of profits and reserves.
17.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below ten per cent. (10%) of the share
capital of the Company.

17.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration of payment of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 17.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
17.

17.3 Rules regarding distributions
The Shareholders, in determining how the balance of the annual net profits is allocated, resolve that each particular

class of Alphabet Shares shall track a particular Investment and that holders of such particular classes of Alphabet Shares
are exclusively entitled to the income deriving from that particular Investment minus the costs relating to the Investment,
losses resulting from that particular Investment (if any) and a proportionate amount of administration costs of the Com-
pany (the Particular Class Net Profit).

Dividend distributions, if and when declared by the General Meeting, shall be made as follows:
with respect to each accounting year, each holder of Alphabet Shares will be entitled to the payment of dividends as

follows:

(i) each holder of Class A Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point ten per cent.

(0.10%) of the nominal value of the Class A Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of the Company;

(ii) each holder of Class B Shares, if any, shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point fifteen

per cent. (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of the
Company;

(iii) each holder of Class C Shares, if any, shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point twenty

per cent. (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of the
Company;

(iv) each holder of Class D Shares, if any, shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point twenty-

five per cent. (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of
the Company;

(v) each holder of Class E Shares, if any, shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point thirty

per cent. (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of the
Company;

(vi) each holder of Class F Shares, if any, shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point thirty-

five per cent. (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of
the Company;

(vii) each holder of Class G Shares, if any, shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point forty

per cent. (0.40%) of the nominal value of the Class G Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of the
Company;

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(viii) each holder of Class H Shares, if any, shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point forty-

five per cent. (0.45%) of the nominal value of the Class H Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of
the Company; and

(ix) each holder of Class I Shares, if any, shall be entitled to receive a cumulative dividend equal to zero point fifty per

cent. (0.50%) of the nominal value of the Class I Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of the Company;

17.4 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act
and in accordance with the rules regarding dividend declarations set out in this Article 17.

The Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may be, may also decide to declare and pay interim dividends

out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and capital surplus, to the extent
permitted by Luxembourg law and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in this Article
17.

17.5 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the Sole Shareholder, or the General
Meeting, as the case may be (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

18. Dissolution and liquidation.
18.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by
one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’ powers and remuneration.

18.2 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among Shareholders

shall be distributed in the following order and in the following manner, by way of advance payments or after payment (or
provisions, as the case may be) of the Company’s liabilities:

(i) firstly, each holder of Alphabet Shares shall receive an amount equal to the nominal value (and share premium and

capital surplus attached to the relevant Alphabet Shares) of its Alphabet Shares;

(ii) secondly, each holder of Alphabet Shares shall receive an amount equal to the undeclared or declared but unpaid

preferential cumulative dividend provided for in Article 17.3; and

19. Statutory auditors (Commissaire aux comptes) - External auditor (Reviseur d’entreprises agrée). In accordance

with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux
comptes) if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur d’entreprises agréé) needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the
trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

20. Governing law - Supremacy of any agreements among shareholders. These Articles shall be construed and inter-

preted according to, and shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not
governed or not addressed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act.

In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which

may exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement shall prevail amongst the
parties thereto.

Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and end on 31

December 2015.

The first annual general meeting of shareholders of the Company shall be held in 2016.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, duly and validly repre-

sented for the purpose hereof as stated above, acting on behalf of the compartment AINA Investment Fund - Hospitality
Sub-fund, hereby expressly declares to subscribe for and hereby expressly subscribes for twenty-five thousand (25,000)
shares of the Company, divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares) and
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares (the Class B Shares),

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with a nominal value of one euro (EUR 1) each, representing an aggregate subscription price of twenty-five thousand

euro (EUR 25,000) (collectively, the Shares).

All the Shares, representing the entire share capital of the Company, have been fully paid up by the Sole Shareholder

by way of a contribution in cash in an aggregate amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000), so that the amount
of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) paid in by the Sole Shareholder to the Company is from now at the free
disposal of the Company.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital account (compte 101 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Company, duly and validly represented for the purpose hereof

as stated above, has adopted the following resolutions:

(1) the number of managers and members of the board of managers of the Company is set at four (4);
(2) the following persons are appointed as the first managers and members of the board of managers of the Company:
(iii) Jaume Tàpies Ibern, born in La Seu D’Urgell, Spain, on 7 April 1968, with personal address at C/ dels Paraires, 8

AD700 Escaldes, Andorra;

(iv) Michael Ernestus, born in Düsseldorf, Germany, on 22 August 1949, with personal address at 10 West 66 Street,

New York, NY 10023, United States of America;

(v) Marc Lefèbvre, born in Rocourt, Belgium, on 30 August 1976, with professional address at 3, Wirwelt, L-9970

Leithum, Grand Duchy of Luxembourg; and

(vi) Valérie Anouil, born in Wissembourg, France, on 13 November 1978, with personal address at 89, avenue de la

Libération, L-3850 Schifflange, Grand Duchy of Luxembourg.

(3) the managers and members of the board of managers of the Company are appointed and shall hold their office for

an unlimited duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of shareholders of the
sole shareholder of the Company may determine; and

(4) the registered office of the Company is set at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this notarial deed.

This notarial deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by its

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze (2015), le dix-neuvième (19

ème

) jour de mars.

Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AINA Investment Fund, une société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé - SICAV-FIS

existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société en commandite par actions,
ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 17986
(l’Associé Unique), agissant pour le compte du compartiment AINA Investment Fund -Hospitality Sub-fund,

dûment et valablement représentée pour les besoins des présentes par Annick Braquet, dont l’adresse professionnelle

est au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte notarié et sera soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire

d’enregistrer les statuts suivants d’une société qu'il déclare constituer comme suit:

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1. Forme et nombre d’associés.
1.1 Forme de la Société
Il est constitué par la présente entre le(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales et/ou toute personne qui pourrait

devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société) gouvernée par les présents statuts
(chacun un Article et ensemble les Statuts) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et particulièrement la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

1.2 Nombre d’associés
La Société pourra avoir un (1) associé (l’Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n’a qu'un seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts devra être entendue

comme une référence à l’Associé Unique.

2. Dénomination de la société. La Société existe sous la dénomination sociale de «Aina Europe Holding S.à r.l.».

3. Objet social de la société. La Société peut:
(i) accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans toute

société, entreprise ou autre entité de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations;

(ii) créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et aux
sociétés du groupe et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d'affaires;

(iii) consentir une assistance financière sous forme de prêts, avances, garanties ou autres au profit de toutes les sociétés

dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou à des sociétés du groupe ou à toute autre entreprise
avec laquelle la Société a des relations commerciales;

(iv) prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social; et

(v) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature. La Société peut prêter

des fonds incluant les résultats d’emprunts et/ou d’émissions de titres à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre
société.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des

Associés (l’Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l’Article 17 applicables en matière de mo-
dification des présents Statuts.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil).

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil a également le droit d’ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il considèrera

approprié, soit au sein ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Capital social.
6.1 Montant du capital social.
Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, divisées en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A); et
(ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B).
La Société peut, par décision de l’Assemblée Générale en vertu des dispositions de l’Article 14, en particulier créer

et émettre, sans limitation, les catégories de parts sociales suivantes:

(i) des parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(ii) des parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(iii) des parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(iv) des parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(v) des parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(vi) des parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); et
(vii) des parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I, et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie

A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales

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de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie H,
les Parts Sociales, et individuellement une Part Sociale).

6.2 Parts sociales traçantes
Le Conseil doit identifier le portefeuille des actifs et passifs constituant un investissement (l’Investissement) auquel

chaque catégorie de Parts Sociales se rapporte et informer les actionnaires d’un tel investissement. La répartition de
chaque Investissement à une catégorie spécifique de Parts Sociales doit être faite par une décision des Associés confor-
mément aux dispositions de l’Article 14.3. La répartition des bénéfices nets de chaque investissement à une catégorie
spécifique de Parts Sociales doit être effectuée conformément aux dispositions de l’Article 17. Chaque portefeuille d’actifs
et passifs sera investi entre les actionnaires, exclusivement pour le bénéfice de la catégorie de Parts Sociales concernée,
étant entendu que les revenus qui ne sont pas spécifiquement alloué à une catégorie spécifique de Parts Sociales seront
attribués à chaque Part Sociale, en proportion du nombre de Parts Sociales émises et indépendamment de la répartition
des différentes catégories de Parts Sociales.

6.3 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’Article 14.3.

6.4 Distributions aux Parts Sociales
Les Parts Sociales donnent droit aux distributions, au moyen de distributions de dividendes, de rachats de parts sociales

ou de toute autre manière, tel que stipulé aux Articles 17 et 18.

6.5 Apports aux comptes de prime d’émission
En plus du capital social émis, la Société doit tenir des comptes de primes d’émission à laquelle toute prime affectée à

la catégorie respective de Parts Sociales émise ou à émettre est enregistrée. Le montant des comptes de primes d’émission
peut être utilisé pour prévoir le paiement de n’importe quelles Parts Sociales, que la Société peut racheter de ses Associés,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés sous forme d’un dividende ou
attribuer des fonds à la réserve légale. La Société doit tenir un compte de prime d’émission pour chaque catégorie de
Parts Sociales émise.

Toute contribution en numéraire ou en nature versée en prime d’émission dans le cadre de la souscription d’une

catégorie spécifique de Parts Sociales sera enregistrée dans le compte de prime d’émission de la catégorie de Parts Sociales
concernée et ce montant sera disponible uniquement (i) à des fins de distribution, au moyen de dividendes, de rachats
de Parts Sociales ou tout autre manière, aux détenteurs de la catégorie respective de Parts Sociales et (ii) afin d’être
incorporé au capital social pour émettre uniquement des Parts Sociales correspondant à la catégorie respective de Parts
Sociales.

Pour éviter tout doute, les comptes de prime d’émission constituent des réserves librement distribuables de la Société.
6.6 Apports aux comptes de «capital surplus»
L’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales,

réalisés au moyen d’un paiement en numéraire ou d’un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fins propres sans
émission de nouvelles Parts Sociales sera enregistré dans le compte de «capital surplus» conformément à la loi luxem-
bourgeoise. La Société doit tenir un compte de «capital surplus» pour chaque catégorie de Parts Sociales émise.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres dans le cadre de la souscription

à une catégorie spécifique de Parts Sociales sera enregistré dans le compte de «capital surplus» de la catégorie de Parts
Sociales concernée et ce montant sera disponible uniquement (i) à des fins de distribution, au moyen de distributions de
dividendes, de rachats de Parts Sociales ou de toute autre manière, aux détenteurs de la catégorie respective de Parts
Sociales et (ii) afin d’être incorporé au capital social pour émettre uniquement des Parts Sociales correspondant à la
catégorie respective de Parts Sociales.

Pour éviter tout doute, les comptes de «capital surplus» constituent des réserves librement distribuables de la Société.

7. Forme et droits attaches aux parts sociales - Registre des associés. Les Parts Sociales, chacune d’entre elles ayant

la même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement sous cette
forme.

Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières,

étant entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut
être regroupé en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S’il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une
seule Part Sociale entière, ces fractions ne donneront pas de droit de vote à l’Assemblée Générale.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.

Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales
qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales,
les transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est
établie par l’inscription dans ce registre.

59599

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Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés

et ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil ou, le cas échéant, par le
gérant unique de la Société. Afin d’écarter tout doute, l’émission de ces certificats ne convertira pas les Parts Sociales
concernées en Parts Sociales au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l’éventualité où une Part Sociale

de la Société appartiendrait à plus d’une personne, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés
jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la
Société.

8. Transfert de parts sociales. Si la Société n’a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé Unique

sont librement cessibles.

En cas de pluralité d’Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée, avant

que ladite cession n’ait lieu, par l’Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la
Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n’est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.

9. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues

par les lois applicable au Grand-Duché de Luxembourg et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L’acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu’en vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l’Associé Unique ou
l’Assemblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des présents
Statuts en vertu de l’Article 14.3 sont applicables.

10. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’Associé Unique ne mettent pas fin à la Société.

11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront le

Conseil. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être Associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’Assemblée Générale, par une résolution adoptée par les

Associés, présents ou dûment et valablement représentés, représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil de la Société.

Le président, si un président est désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le Conseil
désignera un président pro tempore, le cas échéant, par vote de la majorité des gérants présents ou dûment et valablement
représentés lors de la réunion du Conseil.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil, a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la

compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou

dûment et valablement représentés. Le Conseil peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou dûment et valablement représentée lors de la réunion du Conseil.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence. Une
réunion du Conseil pourra être convoquée par tout gérant. Cette convocation ne sera pas exigée si tous les gérants de
la Société sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie ou

courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les
gérants qui prennent part à la réunion d’être identifiés et de délibérer. La participation d’un gérant à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est
fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir
été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé
au siège social de la Société et signé par les gérants présents à la réunion, ou par le président du Conseil, si un président
a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de ladite réunion.

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Nonobstant les stipulations qui précèdent, les décisions du Conseil peuvent également être prises par écrit, et dans

ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé
(s) par tous les gérants sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature par tout
membre du Conseil. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été adoptées au Grand-Duché de
Luxembourg.

12. Signatures autorisées et représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant

unique et, dans le cas d’une pluralité de gérants, par la signature de deux (2) gérants de la Société.

Le gérant unique ou, dans le cas d’une pluralité de gérants, le Conseil pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris ses pouvoirs en matière bancaire et/ou la délégation de compétence pour les pouvoirs
de gestion journalière spécifiques dans le cadre d’opérations effectuées à des conditions normales) à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil déterminera la responsabilité de chaque
mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions pertinentes de ce mandat.

Plus particulièrement, le Conseil pourra désigner une ou plusieurs personnes déléguées à la gestion journalière, qui

n’ont pas besoin d’être Associés, ou qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil, et qui auront tous les pouvoirs
nécessaires à l’effet d’agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la
Société.

Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de la personne

nommée à cet effet ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil.

Le Conseil pourra désigner une personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé ou un gérant, comme représentant

permanent pour toute entité pour laquelle la Société est désignée comme un membre de l’organe de gestion de ladite
entité. Ce représentant permanent aura tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la Société et pourra engager
la Société en sa qualité de membre de l’organe de gestion de ladite entité.

Le Conseil est également autorisé à désigner une personne, qui n’a pas besoin d’être un gérant, afin d’accomplir

certaines fonctions spécifiques et de réaliser certaines actions à tout niveau au sein de la Société.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toute personne ou par la seule signature de la personne

à laquelle/auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé par la Société mais seulement dans les limites dudit
pouvoir.

13. Responsabilité du (des) gérant(s). Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le
compte de la Société.

14. Assemblées générales des associés.
14.1 Assemblée générale annuelle et autres assemblées
Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la

commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite assemblée.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d’être prises

lors d’Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l’unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie ou courriel (e-mail)).

14.2 Droits de vote attachés aux Parts Sociales
Chaque Part Sociale confère à son titulaire un vote.
14.3 Exigences de quorum et de majorité
L’Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale.
En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente dans le capital social de la Société.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première
réunion ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres
recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés

que de l’accord unanime de tous les Associés et détenteurs d’obligations de la Société, représentant l’ensemble du capital
social émis et des obligations émises par la Société.

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Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d’une Assemblée Générale, les voix exprimées ne compren-

nent pas les voix attachées aux parts sociales pour lesquelles l’associé s’est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n’a
pas pris part au vote ou n’ayant pas le droit de vote.

15. Exercice social. L’année social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trenteet-un (31)

décembre de chaque année.

16. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil dresse un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et du passif de la Société.

Toute Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

17. Distribution des bénéfices et réserves.
17.1 Attribution à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant), cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.2 Attribution des résultats par l’Assemblée Générale annuelle
L’Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l’Article 17.1 et aux règles concernant les distributions établies dans cet Article 17.

17.3 Règles de distribution
En déterminant comment le solde des bénéfices nets annuels sera alloué, les Associés décident que chaque catégorie

de Parts Sociales spécifique suit un Investissement particulier et les détenteurs de ces catégories particulières de Parts
Sociales auront un droit exclusif au revenu résultant de cet Investissement particulier moins les coûts liés à cet Investis-
sement, les pertes découlant de cet Investissement particulier (le cas échéant) et un montant proportionnel des frais
d’administration de la Société (le Bénéfice Net de Catégorie Particulière).

Lorsque l’Assemblée Générale décide de distributions de dividendes, ces distributions sont effectuées de la manière

pour chaque exercice social, chaque détenteur de Parts Sociales aura droit, au paiement de dividendes comme suit:
(i) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie A a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,10% (zéro

virgule dix pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A, qui cessera d’être cumulé à partir de la
dissolution de la Société;

(ii) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,15% (zéro

virgule quinze pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B, qui cessera d’être cumulatif à partir de
la dissolution de la Société;

(iii) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie C a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,20% (zéro

virgule vingt pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C, qui cessera d’être cumulatif à partir de
la dissolution de la Société;

(iv) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie D a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,25% (zéro

virgule vingt-cinq pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D, qui cessera d’être cumulatif à partir
de la dissolution de la Société;

(v) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie E a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,30% (zéro

virgule trente pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E, qui cessera d’être cumulatif à partir de
la dissolution de la Société;

(vi) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie F a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,35 (zéro

virgule trente-cinq pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F, qui cessera d’être cumulatif à partir
de la dissolution de la Société;

(vii) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie G a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,40%

(zéro virgule quarante pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G, qui cessera d’être cumulatif à
partir de la dissolution de la Société;

(viii) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie H a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,45%

(zéro virgule quarante-cinq pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H, qui cessera d’être cumulatif
à partir de la dissolution de la Société; et

(ix) chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie I a le droit de recevoir un dividende cumulatif égal à 0,50% (zéro

virgule cinquante pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I, qui cessera d’être cumulatif à partir
de la dissolution de la Société.

17.4 Dividendes intérimaires
Le Conseil pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves

distribuables, y compris la prime d’émission et le «capital surplus», dans les conditions et les limites fixées par la Loi de
1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes prévues dans le présent Article 17.

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L’Associé Unique ou l’Assemblée Générale, le cas échéant, peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes

intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d’émission et le «capital surplus»,
dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes
définies dans le présent Article 17.

17.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et doivent être payés aux

lieux et dates déterminés par le Conseil, dans les limites de toute décision prise à ce sujet par l’Assemblée Générale (le
cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d’actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil selon les méthodes d’évaluation déterminés à sa seule discrétion.

18. Dissolution et liquidation.
18.1 Principes applicables à la dissolution et à la liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par délibération de
l’Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

18.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux Associés

seront distribués selon les modalités et dans l’ordre suivants au moyen de paiements d’acomptes ou après le rembour-
sement (ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société:

(i) premièrement, chaque détenteur de Parts Sociales reçoit un montant égal à la valeur nominale des Parts Sociales

(et la prime d’émission et le capital surplus attachés aux Parts Sociales concernées);

(ii) ensuite, chaque détenteur de Parts Sociales reçoit un montant égal à la valeur nominale des Parts Sociales (et la

prime d’émission et le capital surplus attachés aux Parts Sociales concernées).

19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises agrée. Conformément à l’article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d’entreprises agréé doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que le comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, n’est pas applicable.

20. Loi applicable - Suprémacie de tout pacte entre associés. Les présents Statuts sont interprétés conformément à

et son soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par
les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés.

En cas de conflit entre les présents Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps

à autre, le cas échéant, les termes de ce pacte d’associés prévaudront entre les parties audit pacte.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2015.

La première assemblée générale des associés de la Société se tiendra en 2016.

Souscription - Paiement

Suite à l’adoption des statuts de la Société, l’Associé Unique, dûment et valablement représenté à l’effet des présentes

comme indiqué précédemment, agissant pour le compte du compartiment AINA Investment Fund, Hospitality Sub-fund,
déclare souscrire expressément et souscrit expressément à vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Société,, divisées
en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A); et
(ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B),
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, représentant un prix total de souscription de vingt-cinq mille

euros (EUR 25.000) (ensemble les Parts Sociales).

L’ensemble des Parts Sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été entièrement libérées par

l’Associé Unique par voie d’apport en numéraire d’un montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), en consé-
quence de quoi le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) versé par l’Associé Unique dans les proportions
indiquées précédemment à la Société est désormais à l’entière disposition de la Société.

L’apport en numéraire est entièrement alloué au compte de capital social (compte 101 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société.

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Evaluation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1.500.-

Résolutions de l’associé unique

L’Associé Unique, étant l’associé unique de la Société, dûment et valablement représenté pour les besoins des présentes

comme indiqué ci-dessus, a adopté les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants et membres du conseil de gérance de la Société est fixé à quatre (4);
2. les personnes suivantes sont nommées comme les premiers gérants et membres du conseil de gérance de la Société:
(i) Jaume Tàpies Ibern, né à La Seu D’Urgell, Espagne, le 7 avril 1968, résidant à C/ dels Paraires, 8 AD700 Escaldes,

Andorre;

(ii) Michael Ernestus, né à Düsseldorf, Allemagne, le 22 août 1949, résidant au 10 West 66 Street, New York, NY

10023, Etats-Unis d’Amérique;

(iii) Marc Lefèbvre, né à Rocourt, Belgique, le 30 août 1976, résidant au 3, Wirwelt, L-9970 Leithum, Grand-Duché de

Luxembourg; et

(iv) Valérie Anouil, né à Wissembourg, France, le 13 novembre 1978, résidant au 89, avenue de la Libération, L-3850

Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. les gérants et membres du conseil de gérance de la Société sont nommés et exerceront leur mandat pour une durée

illimitée, et pourront être révoqués à tout moment et sans motif tel que l’assemblée générale des associés ou l’associé
unique de la Société pourrait le décider; et

4. le siège social de la société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l’Associé Unique,

le présent acte est rédigé en Anglais suivi d’une version française. A la demande du même mandataire de l’Associé Unique
et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Cet acte notarié ayant été lu au mandataire de l’Associé Unique, qui est connu du notaire par ses nom, prénom, état

civil et résidence, ledit mandataire de l’Associé Unique a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8856. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015047533/761.
(150054635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Alstrat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.306.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ALTSRAT S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 80.306, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 712 du 1

septembre 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière

fois suivant acte du même notaire, en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 283 du 20 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Pierre SCHILL, prénommé.
Le bureau étant dûment constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:

59604

U X E M B O U R G

I. Qu'il appert de la liste de présence que les 162.454 (cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-quatre) actions

sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II. Que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'actuel article 2 (futur article 4 ) des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la réalisation et la cession de tous actifs financiers au

sens large.

La Société peut notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute
autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

3. Refonte des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée Générale, constatant expressément que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire, décide de changer

l'objet social de la société, de sorte que le nouvel article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la réalisation et la cession de tous actifs financiers

au sens large.

La Société peut notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentive les actionnaires au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

ayant présentement modifiée son objet social, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les actionnaires.

Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société, sans changer la raison sociale,

sans changer la durée de la société, sans changer le siège social de la société, sans changer son capital social, sans changer
l'exercice social, sans changer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, mais en introduisant la possibilité pour
la société d'avoir un administrateur unique et en changeant par conséquent le pouvoir de représentation par rapport aux
tiers, pour leur donner désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée: «ALSTRAT S.A.».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-

59605

U X E M B O U R G

dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la réalisation et la cession de tous actifs financiers

au sens large.

La Société peut notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 16.245.400 EUR (seize millions deux cent quarante-cinq mille quatre cents

euros) représenté par 162.454 (cent soixante deux mille quatre cent cinquante-quatre) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

59606

U X E M B O U R G

La Société se trouve engagée par rapport aux tiers, soit par la signature de l'administrateur unique, soit en cas de

l'existence d'un conseil d'administration, par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

59607

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 mars 2015. 2LAC/2015/6299. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.3

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047584/216.
(150055103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Selp (Charlie Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.738.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of March,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

SELP Administration S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177308 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy, given

under private seal;

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SELP (Charlie Germany) S.à r.l., (the "Company") a société à respon-

sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B.188738, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg,
dated 11 July 2014, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 18 September 2014, page 121410, number 2530. The Articles have not yet been amended.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euros (EUR

100.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve

59608

U X E M B O U R G

thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) by creating and issuing one hundred (100) new shares of one Euro (EUR 1.-)
each having the same features as the existing shares (the “New Shares”) to be issued and fully paid up with a share premium
of one million three hundred eleven thousand six hundred fifty Euros (EUR 1,311,650.-) (the "Share Premium").

Subscriptions and payments

The Sole Shareholder, holding all the shares of the Company, declares to subscribe and fully pay in for the New Shares

together with the Share Premium for a total issue price of one million three hundred eleven thousand seven hundred
fifty Euros (EUR 1,311,750.-) through a contribution in kind consisting of claims which are incontestable, payable and due
for an aggregate amount of one million three hundred eleven thousand seven hundred fifty Euros (EUR 1,311,750.-) (the
"Contribution").

As it appears from the valuation report presented to the undersigned notary, the management of the Company has

valued the above-mentioned aggregate Contribution in kind at one million three hundred eleven thousand seven hundred
fifty Euros (EUR 1,311,750.-), which in the reasonable belief of the management of the Company (i) constitutes a fair and
reasonable valuation of the Contribution and (ii) is at least equal to the New Shares issued in exchange, together with
the Share Premium.

The amount of one hundred Euros (EUR 100.-) is allocated to the share capital of the Company and the amount of

one million three hundred eleven thousand six hundred fifty Euros (EUR 1,311,650.-) is allocated to the share premium
account of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles of the Company so as to reflect the above decision,

which shall read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) divided into twelve

thousand six hundred (12,600) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand four hundred Euros (EUR 2,400.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Junglinster on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt mars,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SELP Administration S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177308 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique de SELP (Charlie Germany) S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.188738, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 11 juillet 2014, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 18 septembre 2014, page 121410, numéro 2530. Les Statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, adopte par les présentes les résolutions

écrites suivantes conformément à l'Article 200-2:

59609

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-)
par la création et l'émission de douze mille six cents (12.600) nouvelles parts sociales d'un euro (EUR 1,-) et ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts Sociales") devant être émises et inté-
gralement libérées avec une prime d'émission de un million trois cent onze mille six cent cinquante euros (EUR
1.311.650,-) (la "Prime d'Emission").

Souscription et paiement

L'Associé Unique, détenant toutes les parts sociales de la Société, déclare souscrire et entièrement libérer les Nou-

velles Parts Sociales avec la Prime d'Emission pour un montant total d'émission de un million trois cent onze mille sept
cent cinquante euros (EUR 1.311.750,-) par un apport en nature consistant en des créances liquides, exigibles et certaines
d'un montant total de un million trois cent onze mille sept cent cinquante euros (EUR 1.311.750,-) (l'"Apport").

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire soussigné, la gérance de la Société a évalué l'Apport en

nature mentionné ci-dessus à un million trois cent onze mille sept cent cinquante euros (EUR 1.311.750,-), ce qui selon
les gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raisonnable de l'Apport et (ii) est au moins égal aux Nouvelles
Parts Sociales émise en échange avec la Prime d'Emission.

Le montant de cent euros (EUR 100,-) est alloué au capital social de la Société et le montant de un million trois cent

onze mille six cent cinquante euros (EUR 1.311.650,-) est alloué au compte de prime d'émission.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par douze mille six cents (12.600)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désigne les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné et "Associé" doit être interprété conformément."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

Cet acte notarié a été dressé à Junglinster, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le Notaire par son nom de famille,

prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mars 2015. Relation GAC/2015/2422. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015047388/117.
(150054236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.603.

In the year two thousand and fifteen on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Beverage Packaging Holdings (Luxembourg)

V S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
173.603 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on
December 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 33 dated January 7, 2013.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 808 dated April 5, 2013.

59610

U X E M B O U R G

The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The Chairman appointed as Secretary Claudine Schoellen, employee, with professional address in L-6475 Echternach,

9, Rabatt.

The Meeting elected as Scrutineer Peggy Simon, prenamed.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholder represented at the Meeting and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. This attendance list as well as the proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
party, the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.

II. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States dollars (USD), at

the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.0635 as published by the European Central Bank as of March 17, 2015;

2. Set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD 1) each;
3. Subsequent amendment of article 5 first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the changes adopted under items 1. and 2.;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l. and any
employee of MAS Luxembourg, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in
the register of shareholders of the Company;

5. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States

dollars (USD), at the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.0635 as published by the European Central Bank as of
March 17, 2015.

Second resolution

The Meeting resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD 1) each.
The Meeting further resolves, as a consequence of the above resolution, to allocate part of the amount of the share

capital of the Company representing an amount of nine United States Dollars and fourteen cents (USD 9.14) to the share
premium account of the Company.

The Meeting acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at one hundred

fifty-nine million five hundred fifty-seven thousand nine hundred seventy United States dollars (USD 159,557,970), re-
presented by one hundred fifty-nine million five hundred fifty-seven thousand nine hundred seventy (159,557,970) shares
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Articles so

that they read henceforth as follows:

“ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred fifty-nine million five hundred fifty-seven

thousand nine hundred seventy United States dollars (USD 159,557,970), represented by one hundred fifty-nine million
five hundred fifty-seven thousand nine hundred seventy (159,557,970) shares having a par value of one United States
Dollar (USD 1) per share each.”

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
S.àr.l. and any employee of MAS Luxembourg, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the
above changes in the register of shareholders of the Company.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the board of the Meeting, said board of the Meeting signed together with the notary

the present deed.

59611

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingtième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echeternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) V S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 173.603 (la Société), constituée suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 11 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 33 du
7 janvier 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 808 du 5 avril 2013.

L'Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le Président désigne en tant que Secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475

Echternach, 9, Rabatt.

L'Assemblée désigne en tant que Scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'actionnaire représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient figurent sur une liste de présence. La liste

de présence ainsi que la procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante, les
membres de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence, que la totalité du capital social émis de la Société est représentée à l'Assemblée,

de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la devise du capital social de la Société de Euro (EUR) en dollars américains (USD), au taux de

change applicable de EUR 1 = USD 1,0635 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 17 mars 2015;

2. Fixation de la valeur nominale des actions de la Société à un dollar américain (USD 1) chacune;
3. Modification subséquente de l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les

modifications adoptées aux points 1. et 2.;

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout administrateur de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg S.à r.l.
et à tout employé de MAS Luxembourg, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l'inscription des modifications ci-
dessus dans le registre des actionnaires de la Société;

5. Divers.
IV. Que l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la devise du capital social de la Société de Euro (EUR) en dollars américains (USD),

au taux de change applicable de EUR 1 = USD 1,0635 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 17 mars 2015.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions de la Société à un dollar américain (USD 1) chacune.
L'Assemblée décide en outre, en conséquence de la résolution précédente, d'affecter une partie du montant du capital

social de la Société, représentant un montant de neuf dollars américains et quatorze cents (USD 9,14) au compte de
prime d'émission de la Société.

L'Assemblée prend acte qu'en conséquence de ce qui précède, la capital social de la Société est maintenant fixé à cent

cinquante-neuf millions cinq cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-dix dollars américains (USD 159.557.970), re-
présenté par cent cinquante-neuf millions cinq cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-dix (159.557.970) actions
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des Statuts de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-neuf millions cinq cent cinquante-sept mille

neuf cent soixante-dix dollars américains (USD 159.557.970), représenté par cent cinquante-neuf millions cinq cent cin-
quante-sept mille neuf cent soixante-dix (159.557.970) actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)
chacune.”

59612

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité accordés à tout administrateur de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à
Luxembourg S.à r.l. et à tout employé de MAS Luxembourg, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l'inscription des
modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au bureau de l'Assemblée, ledit bureau de l'Assemblée a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 mars 2015. Relation: GAC/2015/2365. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047607/141.
(150054682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Aurore Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “Aurore Invest Fund”, une société anonyme

fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable à compartiments multiples, soumise aux
dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, établie et ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 127159, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination de “SMARTCAP FUNDS II”,
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial C”), numéro 837 du 10 mai 2007,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 mars

2011, publié au Mémorial C numéro 1274 du 11 juin 2011; et

- le notaire instrumentant, en date du 13 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro 377 du 13 février 2012, contenant

entre autres l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Declan O'HANNRACHAIN, cadre de société, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Magali AUER, employée, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Lorène SCHAACK, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 25 des statuts de la Société en fixant la date de l'assemblée générale au 1

mardi du mois

de septembre à 11 heures;

2. Modification de l'article 29 des statuts de la Société en fixant l'exercice social commençant le 1

avril de chaque

année et se terminant le 31 mars d'année suivante.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant;

59613

U X E M B O U R G

C) Que toute les actions de la Société étant des actions nominatives, la présente Assemblée a été valablement con-

voquée par des avis de convocation contenant l'ordre du jour, envoyés par courrier recommandé aux actionnaires le 9
mars 2015; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de l'Assemblée;

D) Que les résolutions portées à l'ordre du jour requièrent un quorum de 50% des actions et l'adoption de ces

résolutions requièrent le consentement de deux tiers des voix exprimées;

E) Qu'il ressort de ladite liste de présence que sur 24.052,315 actions en circulation, 14.767,302 actions sont présentes

ou représentées à l'Assemblée; par conséquent l'exigence de quorum est satisfaite;

F) Que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente Assemblée est régulièrement

constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour;

Ensuite l'Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 1

mardi du mois de septembre à 11.00 heures et de modifier conséquemment le deuxième alinéa de l'article 25 des

Statuts comme suit:

Version anglaise:

“The annual General Meeting shall be held, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other

place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1

Tuesday of September

at 11:00 a.m. (Luxembourg time).”

Version française:

“L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Luxembourg, au siège social de la Société ou à l'endroit au Grand-Duché

de Luxembourg indiqué dans la convocation, le 1

mardi du mois de septembre à 11.00 heures (heure de Luxembourg).”

Votes pour: 14.767,302
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est approuvée.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle courra désormais du 1

avril de chaque

année au 31 mars de l'année suivante et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 29 des Statuts afin
de lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

“The financial year starts on April 1

of each year and ends on March 31 of the following year.”

Version française:

“L'année sociale commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.”

Votes pour: 14.767,302
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est approuvée.

Constatation

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée constate et déclare:
- que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que cette même année sociale, ayant

débuté le 1

octobre 2014, se terminera le 31 mars 2015; et

- que l'assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2015, se tiendra le 1

septembre 2015.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

59614

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une version anglaise quant aux modifications statutaires; sur demande des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. O'HANNRACHAIN, M. AUER, L. SCHAACK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mars 2015. 2LAC/2015/6375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015047568/98.
(150054814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Codi S.A., Société Anonyme,

(anc. Codi Holding S.A.).

Siège social: L-7323 Steinsel, 17, Montée Haute.

R.C.S. Luxembourg B 99.703.

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODI HOLDING S.A., avec siège social

à L-1637 LUXEMBOURG, 43, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, de résidence à
Remich, en date du 15 mars 2004,publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 8 mai 2004,
numéro 486, page 23.308, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 99.703.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Clavier, demeurant à Steinsel, qui désigne comme

secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine De Lorenzi, demeurant à Steinsel.

Le Bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du Bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social (100%) étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de la dénomination sociale en Codi SA
2. Modification de l'objet social
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de changer le nom de la société qui portera désormais la déno-

mination «Codi SA».

Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide à l'unanimité des voix, de modifier la première phrase du

article des statuts, dont le libellé sera désormais le suivant:

« Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme sous la dénomination de CODI SA»

59615

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de modifier l'objet social de la société et donc l'article 2 des statuts,

dont le libellé sera désormais le suivant:

« Art. 2. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou

pour compte de tiers, le conseil en ameublement. La société a aussi pour objet l'activité commerciale, l'acquisition, la
gestion, l'exploitation, la vente, la location de tous immeubles et l'activité de marchands de biens. La société a encore
pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et le placement et la gestion de ses
liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Claude Clavier, Catherine De Lorenzi, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 mars 2015. Relation: DAC/2015/4538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015047666/70.
(150054351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Maldovan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.545.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 mars 2015

Le Conseil d'administration accepte la démission de Jeremy Lequeux, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement de Jeremy Lequeux, administrateur ayant démissionné, Fabrizio

Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Cyrille Vallée, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg.

- Monsieur Riccardo Incani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015047866/21.
(150054401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59616

Document Outline

ABF Lux SA

Aina Europe Holding S.à.r.l.

Alstrat S.A.

Aurore Invest Fund

Avallux S.à r.l.

B4U Tax Free SARL

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) V S.A.

Blamar S.A.

Braunfinanz

Cinemalux S.A.

Clanolux s.à.r.l.

Codi Holding S.A.

Codi S.A.

C.P.F. Investissements S.A.

Edenholm Hopper Services S.à r.l.

Food Trade Finance S.A.

GARAGE BERNARD MUZZOLINI, société anonyme

Gensford S.à r.l.

Hermitage Investments S.A.

Holnest Investments S.à r.l.

Immobilière des Sables S.A.

Inland Shipline S.A.

Jean PETIT Architectes S.A.

Kettman Invest S.A.

Kglynvest - Mundi S.A.

Lux Electronic Company S.A.

Maldovan S.A.

Marmara Holding S.A.

Melampyre S.A.

MHS Finance S.à r.l.

Molux Holding S.A.

Muscari Investissement S.A.

Norrlanda Oil S.A.

Orchis Developpement S.A.

Prime Invest I

Selp (Charlie Germany) S.à r.l.

SES Broadband Services S.A.

Total Marine Solutions S.A.

Universal Invest

Vestigia

WestProfil

WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial