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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1237

12 mai 2015

SOMMAIRE

Actavis Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59366

Actavis Pharma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

59367

Agco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59372

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l. . . . . . . . . . . .

59367

Allied Investment Luxembourg SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59368

Alltra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59372

AltoCumulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59367

AltoCumulus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59368

Amantea Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59368

Amantea Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59369

Amazona I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59369

Amazona Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59370

Amber Shipping International S.A. . . . . . .

59371

Arepo 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59371

Arepo BH. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59373

Arepo BZ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59370

Art Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59370

Aspen Properties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59373

Atwood Advantage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

59373

Auto Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59374

Autre Part S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59374

Aventura S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59374

Bernard-Kauffman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59371

Crystal A HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59364

Crystal A TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59364

Digital Services XXV (GP) S.à r.l. . . . . . . .

59369

Financial Mathematics S.A. . . . . . . . . . . . . .

59361

Finolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59364

Investitori Associati II S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59365

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

59366

Laert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59366

LakeSprings Management . . . . . . . . . . . . . . .

59365

Leuwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59362

Meca-Concept SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59362

Merrill Lynch Investment Solutions . . . . . .

59362

M.T.I.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59366

OCM Luxembourg EPF III European Den-

tal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59362

The Luxembourg Acquisition Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59363

Trajets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59363

Urbagéo Ingénierie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

59376

WS&S Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59376

Yeled Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59374

Yolande Coop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59376

59329

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.965,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.144.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg EPF III European Dental

Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 178.144, incorporated on June 3, 2013 pursuant to a deed of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1920, page 92117 of August 8, 2013 (the Company). The articles of association of the
Company (the Articles) have not been amended yet.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343 (EPF III);

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

Malcom Hughes, director, born on July 3, 1954 in Liverpool, United Kingdom, residing at Willoughby, Oak End Way,

Woodham, Surrey KT15 3DY, United Kingdom (MH);

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

Sanjeev Rana, director, born on June 9, 1974 in Hillingdon, United Kingdom, residing at 7 Torland Drive, Oxshott,

Surrey KT22 0SA, United Kingdom (SR);

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

Wilfred Mark Johnston, director, born on December 30, 1958 in St Asaph, United Kingdom, residing at Beechcroft,

School Lane, Baslow, Bakewell, Derbyshire, DE45 1RZ, United Kingdom (MJ and together with EPF III, MH and SR, the
Shareholders);

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

have requested the undersigned notary to record that:

I. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares, all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. creation of new classes of shares of the Company, being the class A shares of the Company (the Class A Shares),

the class B shares of the Company (the Class B Shares), the class C shares of the Company (the Class C Shares) and the
class D shares of the Company (the Class D Shares), all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each,
which will have such rights and features as set out in the Articles as amended from time to time;

3. redesignation of twelve thousand four hundred and ninety-seven (12,497) existing shares of the Company into twelve

thousand four hundred and ninety-seven (12,497) Class A Shares;

4. redesignation of three (3) existing shares of the Company into three (3) Class D Shares;
5. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) represented by (i) twelve thousand four hundred and ninety-seven (12,497) Class A Shares and (ii) three (3) Class
D Shares, all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each, and all subscribed and fully paid-up to twelve
thousand nine hundred and sixty-five euro (EUR 12,965.-) by way of the issuance of (i) four hundred (400) Class B Shares
and (ii) sixty-five (65) Class C Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each;

59330

U X E M B O U R G

6. Subscription to, payment of the share capital increase specified in item 5. above and payment of a share premium,

by way of a contribution in cash and the incorporation of available reserves;

7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in item 5., with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

8. Full restatement of the articles of association of the Company (without amendment to the corporate object clause);

and

9. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to create new classes of shares of the Company, being (i) the Class A Shares, (ii) the Class B

Shares, (iii) the Class C Shares and (iv) the Class D Shares, all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1)
each, which will have such rights and features as set out in the Articles as amended from time to time.

Third resolution

The Meeting resolves to re-designate the twelve thousand four hundred and ninety-seven (12,497) existing shares of

the Company owned by EPF III into twelve thousand four hundred and ninety-seven (12,497) Class A Shares.

Fourth resolution

The Meeting resolves to re-designate three (3) existing shares of the Company owned by MH, SR and MJ respectively

into three (3) Class D Shares.

Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) represented by (i) twelve thousand four hundred and ninety-seven (12,497) Class A Shares
and (ii) three (3) Class D Shares, all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each, and all subscribed
and fully paid-up, to twelve thousand nine hundred and sixty-five euro (EUR 12,965.-) by way of the issuance of (i) four
hundred (400) Class B Shares and (ii) sixty-five (65) Class C Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all
in registered form.

Sixth resolution

The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above

as follows:

Subscription - Payment

MH, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to (i) two hundred (200) Class B Shares with

a nominal value of one euro (EUR 1) each, and (ii) thirty-five (35) Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each, and to fully pay them up by way of:

- a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred and ninety-eight nine hundred and twelve euro (EUR

198,912.-) of which (i) an amount of two hundred euro (EUR 200) shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company, and (ii) an amount of one hundred and ninety-eight seven hundred and twelve euro (EUR 198,712.-)
shall be allocated to the share premium reserve account of the Company linked to the Class B Shares.

- the incorporation of available reserves connected to the share capital of the Company in an amount of one thousand

six hundred and seven euro (EUR 1,607.-) (the Available Reserves 1), of which (i) an amount of thirty-five euro (EUR
35.-) will be allocated to the nominal share capital of the Company and (ii) an amount of one thousand five hundred and
seventy-two euro (EUR 1,572.-) will be allocated to the share premium of the Company linked to the Class C Shares.

SR, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to (i) one hundred (100) Class B Shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each, and (ii) fifteen (15) Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
each, and to fully pay them up by way of:

- a contribution in cash in an aggregate amount of ninety-nine thousand four hundred and fifty-six euro (EUR 99,456.-)

of which (i) an amount of one hundred euro (EUR 100) shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company, and (ii) an amount of ninety-nine thousand three hundred and fifty-six euro (EUR 99,356.-) shall be allocated
to the share premium reserve account of the Company linked to the Class B Shares.

59331

U X E M B O U R G

- the incorporation of available reserves connected to the share capital of the Company in an amount of six hundred

and eighty-nine euro (EUR 689) (the Available Reserves 2), of which (i) an amount of fifteen euro (EUR 15) will be allocated
to the nominal share capital of the Company and (ii) an amount of six hundred and seventy-four euro (EUR 674.-) will
be allocated to the share premium of the Company linked to the Class C Shares.

MJ, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to (i) one hundred (100) Class B Shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each, and (ii) fifteen (15) Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
each, and to fully pay them up by way of:

- a contribution in cash in an aggregate amount of ninety-nine thousand four hundred and fifty-six euro (EUR 99,456.-)

- the incorporation of available reserves connected to the share capital of the Company in an amount of six hundred

and eighty-nine euro (EUR 689) (the Available Reserves 3), of which (i) an amount of fifteen euro (EUR 15) will be allocated
to the nominal share capital of the Company and (ii) an amount of six hundred and seventy-four euro (EUR 674.-) will
be allocated to the share premium of the Company linked to the Class C Shares.

The amount and the availability of the aggregate available reserves of the Company have been certified to the under-

signed notary by an interim balance sheet of the Company as of December 31, 2014 issued by the management of the
Company, which states in essence that based on generally accepted accountancy principles, the amount of the aggregate
available reserves of the Company are at least equal to the Available Reserves 1, the Available Reserves 2 and the Available
Reserves 3 to be incorporated to the share capital of the Company (the Interim Balance Sheet) and by a management
certificate dated January 29, 2015 issued by the management of the Company evidencing that:

- “the attached interim balance sheet dated December 31, 2014 truly and correctly reflects the financial situation of

the Company as at that date (the Interim Balance Sheet);

- since the date of the Interim Balance Sheet until the date of issuance of the present certificate, there have been no

substantial changes in the financial situation of the Company as reflected on the Interim Balance Sheet;

- the amount of the available reserves of the Company (cf. share premium and similar premiums) as stated in the

Interim Balance Sheet remains unchanged as at the date of issuance of this certificate and is available for incorporation
into the share capital of the Company; and

- the incorporation of part of the available reserves of the Company into the share capital of the Company will not

affect the rights of any creditors of the Company.”

The aggregate amount of three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and twenty-four euro (EUR

397,824.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by way of a blocking certificate.

Seven resolutions

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above share capital

increase and to empower and authorize any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company, with the registration of (i) the re-designation of Class A Shares and Class D Shares, and (ii) the issuance of the
new Class B Shares and new Class C Shares in the register of shareholders of the Company.

Eight resolutions

The Meeting resolves to fully restate the Articles. The restated Articles shall henceforth read as follows:
In these articles of incorporation ("Articles") the following definitions shall have the following meanings:
"A Share" 'A' ordinary share of EUR 1 each in the capital of the Company;
"A Shareholder" the holder(s) of a majority of the A Shares;
"Affiliates" means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect

of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, such person or any fund or fund vehicle operated, managed or advised by any such
person;

"Bad Leaver" a Leaver who is not a Good Leaver;
"Board" the board of managers of the Company (from time to time constituted);
"Board Determination" has the meaning set out in Article 6.39;
"B Share" 'B' ordinary share of EUR 1 each in the capital of the Company;
"B Shareholder" a holder of B Shares;
"Business Day" a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the clearing banks in the City of London and in

Luxembourg are open for non-automated business;

"Cause" means, with respect to a MIP Participant, (i) the conviction of the MIP Participant of a criminal offence or any

crime involving moral turpitude or the commission of any other act or omission involving dishonesty, disloyalty or fraud

59332

U X E M B O U R G

or the entry by the MIP Participant of a plea of guilty with respect to any of the foregoing, (ii) conduct tending to bring
the Company or any of its Affiliates or any member of the Group into public disgrace or disrepute, (iii) the commission
of any act or failure to act by the MIP Participant that involves dishonesty, theft, destruction of property, fraud, embezz-
lement or unethical business conduct, or that is otherwise materially injurious to the Company or any member of the
Group or any of their Affiliates, whether financially or otherwise, (iv) any violation by the MIP Participant of any written
rule or policy of the Company or any member of the Group, or any of their Affiliates, (v) any violation by the MIP
Participant of the requirements of any other contract or agreement between the Company or any member of the Group
(or any of their Affiliates) on the one hand and the MIP Participant on the other, or (vi) any failure by the MIP Participant
to abide by any directive of the Board or the board of directors or similar governing body of any member of the Group,
or an officer to whom the MIP Participant reports, in each case, with respect to (i) through (vi), as determined by the A
Shareholder in its sole discretion and (vii) where the MIP Participant has been disqualified from acting as a director;

"Cessation Date" the date upon which a Leaver becomes a Leaver;
"Company" OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à r.l.;
"Competitor" any person, body corporate or other entity which is in the reasonable opinion of the A Shareholder a

direct competitor of the Group;

"Control" in relation to any company the right to appoint a majority to that company's board of directors or the right

to exercise a majority of the votes of that company's shareholders and "Controlled" shall be construed accordingly;

"C Share" ‘C’ share of EUR 1 each in the capital of the Company;
"D Share" ‘D’ share of EUR 1 each in the capital of the Company;
"Drag Along Notice" means a notice given by the A Shareholder pursuant to Article 6.12;
"Drag Along Sale" has the meaning given to it in Article 6.12;
"Drag Along Seller" has the meaning given to it in Article 6.12;
"Encumbrance" includes a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or

nature and any interest or legal or equitable right or claim of any third party or any option or right of pre-emption or
right of conversion or right of set-off, any retention of title or hypothecation and any agreement to create any of the
foregoing (whether conditional or otherwise);

"Equity Return" the amount equal to Equity Value plus Net Distributions less the amount of Invested Equity;
"Equity Value" means the net cash amount available for distribution to holders of Shares (or their Affiliates, including

Cooperstown Sarl in the case of the A Shareholder) immediately following or in connection with an Exit or a Partial Exit
(as the case may be) including:

(i) any amounts payable on or in relation to any PECs; and
(ii) any amounts payable on any loan or other debt facility, after deduction of all taxes and transaction costs associated

with the Exit. For the avoidance of doubt "Equity Value" shall not include any amounts paid to any Shareholder by way
of management fees or reimbursement of costs or include any amount when to do so would constitute double counting
of that item;

"Exit" means:
(i) a Sale;
(ii) a Listing;
(iii) liquidation, dissolution or winding up of the Company (otherwise than in the context of a solvent reorganisation);

(iv) the sale of all or substantially all of the assets of the Company to any person not Controlled by the A Shareholder

or any of its Affiliates;

"Family Trust" means a trust (whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition or on

an intestacy) under which the only persons being (or capable of being) beneficiaries are the individual beneficial owner of
the Shares held in trust and/or his Privileged Relations, and no power of control over the voting powers conferred by
such Shares is exercisable at any time by or subject to the consent of any person other than the trustees as trustees or
such individual beneficial owner or his Privileged Relations;

"Good Leaver" means a Leaver:
(i) who becomes a Leaver by reason of death;
(ii) who becomes a Leaver by reason of permanent disability;
(iii) who becomes a Leaver by reason of retirement in accordance with the Company's normal retirement age;
(iv) who becomes a Leaver by reason of the termination of his employment by the Company other than for Cause;

(v) whom the A Shareholder in its sole discretion (within 6 months of the Cessation Date) determines shall be a "Good

Leaver";

"Group" the Company and any of its subsidiaries for the time being and any company or entity which the Company

Controls for the time being;

59333

U X E M B O U R G

"Hurdle" means circumstances in which (i) the Money Multiple is greater than 1.8; and (ii) the Group has made one

or more acquisitions and/or set up one or more new ventures and/or businesses (whether by way of one-off transactions
or a series of transactions) outside of the Netherlands and the total amount of capital invested in such acquisitions, new
ventures and/or businesses by the Group (whether as equity, shareholder loans, payment of deals fees, costs and expenses
or otherwise paid or incurred as a cost or liability) is at least the euro equivalent of £20 million;

"Independent Expert" means:
(i) such person as the A Shareholder and the relevant Leaver may agree in writing; or
(ii) failing such agreement within ten Business Days of either the A Shareholder or the relevant Leaver notifying the

other of the requirement or entitlement to appoint an Independent Expert, such firm of independent chartered accoun-
tants (other than the Company's auditors) nominated at the request of either of those Shareholders by the President for
the time being of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales (or any successor body);

"Internal Indebtedness Payment" an amount equal to:
[(Aggregate Issue Price of B Shares / Invested Equity) x Aggregate interest and principal payable to the A Shareholder

(and its Affiliates) on any PEC, debt facility, loan or other indebtedness or debt instrument (including any capitalised
interest) in each case immediately following or in connection with an Exit]

"Invested Equity" an amount equal to the total amount of capital invested in the Company (and each member of its

Group) by Shareholders and MIP Participants and any of their Affiliates (including Cooperstown Sarl in the case of the A
Shareholder) at the relevant time including any and all equity, loans, PECs, costs and expenses paid or otherwise incurred
as a cost or liability;

"Issue Price" the amount (including any premium) paid or credited as paid up on any Share;
"Leaver" any holder of Shares who is an employee and/or officer and/or director of the Company and/or consultant

to the Company (whether directly or indirectly (whether through a service company or otherwise)) or in each case any
member of the Group who ceases to be so employed or engaged/appointed (for whatever reason) without being re-
employed or engaged by another company in the Group;

"Leaver's Shares" means any and all C Shares and D Shares held by a Leaver (and/or his Permitted Transferee(s)) as

at the Cessation Date;

"Listing" means to the extent required under the applicable law the conversion of the corporate form of the Company

into a public limited liability company (société anonyme) or into a corporate partnership limited by shares (société en
commandite par actions) and the subsequent admission of all or any of the Shares upon conversion of the Company into
a public company (or any ordinary shares of a holding company of the Company) to trading on:

(i) the Main Market of London Stock Exchange plc, together with admission of such shares to the Official List;
(ii) the AIM Market of London Stock Exchange plc; or
(iii) any other market wherever situated determined by the A Shareholder together, if necessary, with the admission

of such shares to listing on any official or otherwise prescribed list maintained by a competent or otherwise prescribed
listing authority.

"Management Return" has the meaning given in Article 6.45;
"Manager" any person from time to time appointed as a manager of the Company and Managers shall be construed

accordingly;

"Market Value" shall be calculated by the Board in accordance with Article 6.39;
"MIP Participant" a holder of C Shares;
"Money Multiple" the ratio of the Equity Value to the Invested Equity;
"Net Distribution" means:
(i) any amounts paid on or in relation to any PECs;
(ii) any amounts repaid on any loan or other debt facility (including principal amount and interest); and
(iii) any net cash amounts distributed,
to holders of Shares (or their Affiliates, including Cooperstown Sarl in the case of the A Shareholder) ("Net Distri-

butions") prior to an Exit (whether following a Partial Exit or otherwise);

"Net Distribution Payment" means the amount equal to:
[(Aggregate x Net Distributions Issue Price of B Shares) / Invested Equity] - [Any Net Distribution (if any) paid on the

B Shares]

"Partial Exit" has the meaning given in the Shareholders' Agreement;
"Pecuniary Value" means, with respect to each class or type of Share to be sold in connection with any proposed Tag

Along Sale or Drag Along Sale, the consideration which the holder of such Share would be entitled to receive pursuant
to a hypothetical liquidation of the Company following the repayment of all obligations of the Company in accordance
with their terms (but not tax obligations, liquidator’s fees, advisors’ fees and other third party obligations to the extent
they would only arise as a result of such hypothetical liquidation) at the time of the service of the relevant Tag Along
Notice or Drag Along Notice, as the case may be, where the aggregate proceeds to be repaid and distributed in connection

59334

U X E M B O U R G

with such hypothetical liquidation shall be deemed to be an amount equal to the aggregate valuation of the Company
implicit in the aggregate amount of proceeds to be received by the A Shareholders pursuant to the Tag Along Sale or the
Drag Along Sale (as applicable) with respect to any Shares in connection with such proposed transfer save that in all cases
the D Shareholders shall only be entitled to £1 for their entire holding of D Shares and each MIP Participant's holding of
the C Shares shall be valued at not less than £2,500;

"PECs" preferred equity certificates of whatever class and denomination from time to time in issue in the capital of

the Company;

"Permitted Transferee" has the meaning given in Article 6.20;
"Privileged Relation" means in relation to any B Shareholder or MIP Participant spouse or civil partner for the time

being, parent, and all lineal descendants of that B Shareholder or MIP Participant (including for this purpose any step-child,
adopted child of the B Shareholder or MIP Participant or his lineal descendants) or any person who for the time being is
married to or is the civil partner of any such lineal descendant but no lineal descendant may be a Privileged Relation whilst
a minor;

"Qualifying Securities" the relevant securities in the Company to be issued in connection with any Qualifying Securities

Issue and "Qualifying Security" shall be construed accordingly;

"Qualifying Securities Issue" any securities of the Company issued, or to be issued at the discretion of the Board in

connection with any request or requirement of any lender to any member of the Group that any of the Shareholders
provide further funding to the Company or its Subsidiary Undertaking (which for the avoidance of doubt excludes any C
Shares);

"Relevant Percentage" has the meaning given in Article 6.45;
"Sale" means a sale by the A Shareholder of more than 50.1% of the A Shares to any person not Controlled by the A

Shareholder or any of its Affiliates;

"Shares" shares in the capital of the Company;
"Shareholder" a holder of Shares;
"Shareholders’ Agreement" any shareholders’ agreement with respect to the Company that may be in place from time

to time;

"Tag Along Offer" has the meaning given in Article 6.5;
"Tag Along Sale" has the meaning given in Article 6.4;
"Tag Along Seller" has the meaning given in Article 6.4;
"Tagged Securities" has the meaning given in Article 6.5;
"Transfer" means, in relation to any Share or any directly or indirectly held legal or beneficial interest in any Share, to:
(i) sell, assign, transfer or otherwise dispose of such Share;
(ii) create or permit to subsist any Encumbrance over such Share;
(iii) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive such Share;
(iv) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to such Share other than by way of

proxy for a particular shareholder meeting; or

(v) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
whether directly or indirectly and whether with or without consideration (and "Transferred", "Transferor" and

"Transferee" shall be construed accordingly);

"True Up Amount" the amount equal to Net Distribution Payment plus the Internal Indebtedness Payment:
"Vested" has the meaning set out in Article 6.36;
"Vesting Starting Date" in relation to a MIP Participant means the earlier of:
(i) the commencement of that MIP Participant's employment and/or engagement with the Company; and
(ii) the issue to the MIP Participant of his C Shares.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à.r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws
of Luxembourg, in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the

Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single Manager, or as the case may be, by the
board of Managers. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single Manager, or as the case may be, the board of Managers. Where the single Manager or the
board of Managers determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand nine hundred and sixty-five euro (EUR 12,965.-)

represented by (i) twelve thousand four hundred and ninety-seven (12,497) A Shares, (ii) four hundred (400) B Shares,
(iii) sixty-five (65) C Shares and (iv) three (3) D Shares, all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3. Where a share premium is paid at the issuance of new Shares, such share premium shall be exclusively linked to

the class of Shares for which it was paid in.

Art. 6. Shares.
General
6.1. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Tag along right
6.4. If the A Shareholder proposes to sell the entire legal and beneficial interest in any Shares (the "Sale Shares") on a

bona fide arm’s length sale to a third party purchaser (the "Proposed Transferee") such that the sale ("Tag Along Sale")

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would, if made, result in the transfer of 50.1 per cent or more of the A Shares then the A Shareholder shall notify the B
Shareholders, D Shareholders and the MIP Participants ("Tag Along Sellers") in writing of such intended Tag Along Sale
not less than 20 Business Days prior to the date on which such Tag Along Sale is proposed to be made. That notice (the
"Tag Along Notice") shall describe in reasonable detail all material terms and conditions (including terms relating to price,
time of completion and conditions precedent) agreed between the A Shareholder and the Proposed Transferee in relation
to such Tag Along Sale.

6.5. The Tag Along Notice shall be accompanied by a written irrevocable unconditional (except for any conditions

which apply to the proposed transfer of the Sale Shares) offer (the "Tag Along Offer") by the Proposed Transferee to
buy such proportion of the Shares held by each Tag Along Seller as is equal to the proportion of Shares which comprise
the Sale Shares (the "Tagged Securities") on the same terms and conditions as apply to the purchase of the Sale Shares
provided that in each case the price per Tagged Security shall be equal to the Pecuniary Value of each such Share.

6.6. As part of any Tag Along Sale, no Tag Along Seller shall be required to provide any warranties, representations,

indemnities, covenants or other assurances other than:

(a) those which relate to or are in respect of title to the Tagged Securities being sold and that there are no Encum-

brances in respect of the same;

(b) that Tag Along Seller’s capacity to enter into the relevant agreement for the sale of those Tagged Securities; and/

(c) to the same extent given by the A Shareholder as part of such Tag Along Sale.
6.7. The Tag Along Offer shall remain open for acceptance for not less than 10 Business Days after the date of the

Tag Along Notice and shall provide for the purchase of the Tagged Securities to be completed at the same time as the
purchase of the Sale Shares, which may not be earlier than five Business Days after the end of the period for which the
Tag Along Offer is open for acceptance.

6.8. The provisions of Articles 6.4 to 6.7, shall not apply where the Transfer is made by the A Shareholder(s) under

Articles 6.12 to 6.19.

6.9. Where Articles 6.4 to 6.7 apply the A Shareholder will, acting reasonably and in good faith but provided that the

economic terms to be applied to any sale of Shares by the A Shareholder are not prejudiced as a result, use reasonable
commercial endeavours to seek to maximise the proportion of cash consideration that will be payable to the Tag Along
Sellers for their Tagged Securities pursuant to a Tag Along Sale.

6.10. Subject to Article 6.11, with respect to any Tag Along Sale, each Tag Along Seller shall contribute to:
(a) the reasonable, documented expenses incurred by the A Shareholder in connection with such Tag Along Sale; and
(b) the funding of any contractual obligation (in respect of representations, indemnities and warranties or otherwise

in favour of the Proposed Transferee which have been disclosed to the Tag Along Seller) or other obligations that the A
Shareholder itself agrees to undertake in connection with such Tag Along Sale,

in each case pro rata in the proportion of the proceeds to be received by that Tag Along Seller from the Tag Along

Sale to the aggregate proceeds to be received from such Tag Along Sale.

6.11. The aggregate funding provided by each Tag Along Seller with respect to those matters referred to in Article

6.10 shall not exceed the aggregate Pecuniary Value of the Tagged Securities that he transfers in such Tag Along Sale and
any obligation for an indemnity covering expenses and costs shall only arise if and to the extent that such costs and
expenses are reasonably and properly incurred and documented.

Drag Along Rights
6.12. If the A Shareholder(s) propose(s) to sell the entire legal and beneficial interest in all or a majority of the A Shares

and any other Shares on a bona fide arm’s length sale to a third party purchaser (the "Third Party Purchaser") then the
A Shareholder shall be entitled to notify each B Shareholder, D Shareholder and MIP Participant ("Drag Along Sellers")
in writing of such intended transfer, not less than 20 Business Days prior to the date on which such sale is proposed to
be made, requiring each Drag Along Seller to sell all (but not some only) of the Shares held by him on the same terms
and conditions as apply to the sale of the same class of Shares by the A Shareholder(s) (the "Drag Along Notice" and a
"Drag Along Sale"). The Put Option may not be exercised and shall lapse 1 Business Day after the date of service of a
Drag Along Notice.

6.13. In the event that the Put Option is exercised in respect of Shares included in a Drag Along Notice, the Drag

Along Notice shall be deemed amended to remove from the Drag Along Notice all the C Shares of the Shareholder
exercising the Put Option and the related details.

6.14. On receipt of a Drag Along Notice each Drag Along Seller will be bound to sell its Shares in accordance with

the Drag Along Notice and to comply with the obligations assumed by virtue of such notice. The sale of such Shares shall
be completed at the same time as the sale of the A Shareholder’s Shares provided that:

(a) the price per Share held by each Drag Along Seller shall be the Pecuniary Value of each such Share;
(b) if required by any Third Party Purchaser, payment of up to 50 per cent of the total consideration may be delayed

by any Third Party Purchaser until no later than the date is 6 months from completion of the acquisition of each Share
by the Third Party Purchaser; and

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assurances other than:

(i) those which relate to or are in respect of title to the Shares being sold and that there are no Encumbrances in

respect of the same;

(ii) that Drag Along Seller’s capacity to enter into the relevant agreement for the sale of those Shares; and
(iii) to the same extent given by the A Shareholder as part of such Drag Along Sale.
6.15. Following the service of a Drag Along Notice, each Drag Along Seller:
(a) agrees to use its best endeavours to effect the sale of his Shares pursuant to such Drag Along Notice as expeditiously

as practicable, including by delivering all documents and entering into any instrument, deed, agreement, undertaking or
obligation necessary or reasonably requested by the A Shareholder in connection with the relevant Drag Along Sale
provided that in each case such documents, instruments and undertakings:

(i) are no more onerous than those delivered or entered into by the A Shareholder in connection with such Drag

Along Sale; and

(ii) do not contain any obligations for such Drag Along Seller other than:
i. that solely required to effect the sale of his Shares pursuant to such Drag Along Sale and the obligations contemplated

in Article 6.16; and

ii. to the same extent undertaken by the A Shareholder as part of such Drag Along Sale.
(b) agrees to refrain from transferring any Shares that are subject to such Drag Along Notice at any time following

receipt of that Drag Along Notice;

Along Notice but prior to the completion of the Drag Along Sale to which such Drag Along Notice relates, such Drag
Along Seller shall comply with the other provisions of this Article 6.15 as soon as reasonably practicable; and

(d) consents to the taking of any step by the Company or the A Shareholder which is necessary or desirable as

determined by the A Shareholder to effect any legal formalities in connection with the sale of his Shares pursuant to such
Drag Along Notice.

6.16. Subject to Article 6.17, with respect to any Drag Along Sale, each Drag Along Seller shall contribute to:
(a) the reasonable, documented expenses incurred by the A Shareholder in connection with such Drag Along Sale;

and

(b) the funding of any contractual obligation (in respect of representations, indemnities and warranties or otherwise

in favour of the Third Party Purchaser which have been disclosed to the Drag Along Seller) or other obligations that A
Shareholder itself agrees to undertake in connection with such Drag Along Sale,

in each case pro rata in the proportion of the proceeds to be received by that Drag Along Seller from the Drag Along

Sale) to the aggregate proceeds to be received from such Drag Along Sale.

6.17. The aggregate funding provided by each Drag Along Seller with respect to those matters referred to in Article

6.16 shall not exceed the aggregate Pecuniary Value of the Shares that he transfers in such Drag Along Sale and any
obligation for an indemnity covering expenses and costs shall only arise if and to the extent that such costs and expenses
are reasonably and properly incurred and documented.

6.18. If any Drag Along Seller fails to execute and deliver to the Third Party Purchaser transfers in respect of his

relevant Shares and deliver to the Company (or the A Shareholder or as the A Shareholder directs) the certificate(s) in
respect of such Shares (if any) and any other relevant documents in connection with a Drag Along Sale, each Drag Along
Seller hereby irrevocably grants, to the extent permitted under the relevant applicable law, to any Manager (or such other
person as the A Shareholder shall direct) full power to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that
Drag Along Seller any document referred to in this Article 6.18 and to register the transfer(s) of any such Share, after
which the validity of such transfer(s) shall not be questioned by any person. The holding on trust by the Company for the
Drag Along Seller of the relevant purchase price shall be a good discharge of the Company’s (or Third Party Purchaser’s)
obligation to make payment of the same. Each Drag Along Seller agrees not to revoke, or take any steps to revoke, the
powers granted pursuant to this Article.

6.19. Where Articles 6.12 to 6.18 apply, the A Shareholder will, acting reasonably and in good faith but provided that

the economic terms to be applied to any sale of Shares by the A Shareholder are not prejudiced as a result, use reasonable
commercial endeavours to seek to maximise the proportion of cash consideration that will be payable to Drag Along
Sellers for their Shares pursuant to the Drag Along Sale.

Permitted Transfers
6.20. Other than as set forth in this Article, no Shares may be Transferred without the prior written consent of the

A Shareholder. For the avoidance of doubt, subject to compliance with Articles 6.4 to 6.7, the A Shareholder shall be
entitled to Transfer any and all of its Shares at any time and at its sole discretion. Where any B Shares, C Shares or D
Shares have become subject to a Drag Along Notice pursuant to Articles 6.12 to 6.18, no Transfers of any such Shares
will be permitted pursuant to this Article 6.20 without the express prior written consent of the A Shareholder. Any
Transfer or attempted Transfer of any Shares in violation of any provision of these Articles shall be of no effect, and shall

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not be enforceable towards the Company and each Shareholder, the Board and the Company (as the case may be) shall
not give effect to such Transfer nor record such Transfer in its securities registers or treat any purported transferee of
such Shares as the owner of such Shares for any purpose. Subject to this Article and Articles 6.21, 6.22 and 6.24 all B
Shares, C Shares, D Shares and all Qualifying Securities may be Transferred by the beneficial owner of the same to a
person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be his or her Privileged Relations or to the trustee(s) of a
Family Trust, and by any such Privileged Relations or trustee(s) to such holder, or to any other person or persons shown
to the reasonable satisfaction of the Board to be the trustee(s) for the time being (on a change of trustee) of the Family
Trust in question (each such person being a "Permitted Transferee").

6.21. Where B Shares, C Shares, D Shares and/or any Qualifying Securities (if any) to which Article 6.20 applies are

held by:

(a) a trustee or trustees of a Family Trust; or
(b) one or more Privileged Relations of a B Shareholder,
and any such person ceases to be:
(i) in the case of (a) above, a trustee of the Family Trust of the beneficial owner of the Shares; or
(ii) in the case of (b) above, a Privileged Relation of the B Shareholder,
such person will on or before such cessation transfer such Shares to the original transferor or any other person to

whom the Shares may be Transferred in accordance with (as the case may be) Article 6.20.

6.22. If a Shareholder fails or refuses to execute and deliver any transfer(s) in respect of any Shares in accordance with

Article 6.21, the Board (or the A Shareholder) may authorise any Manager to execute and deliver the necessary transfer
(s) on the defaulting Shareholder’s behalf to the extent permitted under the relevant applicable law. The Board will
authorise the registration of the transfer(s) and of the transferee(s) as the holder(s) of the shares so transferred, once
appropriate tax (if any) has been paid. After registration, the title of the transferee(s) as the registered holder(s) of such
shares will not be affected by any irregularity in or invalidity of such proceedings, which will not be questioned by any
person.

6.23. To ascertain whether a proposed transferee is a Permitted Transferee, the Board and/or A Shareholder may

require (as a condition to approving any Transfer) the transferor or the transferee to provide such information as it may
reasonably specify.

6.24. Unless the A Shareholder otherwise agrees the following conditions shall apply to all Transfers under Article

6.20:

(a) a transfer of the relevant B Shares, C Shares or D Shares must comprise all of the B Shares, C Shares and/or D

Shares held by the relevant B Shareholder, MIP Participant and/or D Shareholder and the beneficial owner of the same
(and not some only);

(b) a transfer of the relevant Shares must comprise all of the Shares held by the relevant B Shareholder, MIP Participant

or D Shareholder and the beneficial owner of the same (and not some only);

same are also transferred to the same Permitted Transferee;

(d) a transfer of all relevant C Shares held by a relevant MIP Participant is not permitted unless all Shares held by the

same are also transferred to the same Permitted Transferee;

(e) a transfer of all relevant D Shares held by a relevant D Shareholder is not permitted unless all Shares held by the

same are also transferred to the same Permitted Transferee; and

(f) a transfer of all Securities held by a relevant MIP Participant is not permitted unless all relevant Shares held by the

same are also transferred to the same Permitted Transferee.

6.25. The Board and the Company may refuse to register a transfer which purports to be a permitted transfer so long

as replies which are reasonably satisfactory in relation to a request for information under Article 6.23 have not been
received.

Exit of a B Shareholder
6.26. If a B Shareholder becomes a Leaver, the Company may by written notice to the relevant B Shareholder at any

time after the relevant Cessation Date require that the relevant B Shareholder (and any of his Permitted Transferees)
shall sell (either to the Company or as the Company shall direct) all of his B Shares ("B Shareholder's Shares") in the
event that the relevant B Shareholder:

(a) accepts employment or an engagement with or otherwise provides services to a Competitor; or
(b) takes an interest (of whatever nature) in a Competitor (save for an interest not exceeding 3% of the issued shares

of a company whose shares are listed on a securities market).

Such right shall be exercised by the Company serving on the relevant B Shareholder written notice.
6.27. The price in respect of the B Shareholder's Shares in respect of any sale under Article 6.26 shall be the Market

Value (calculated in accordance with Articles 6.39 to 6.43), save that the Market Value shall be calculated as at the date
of the notice under Article 6.26 and not the Cessation Date.

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6.28. Any Manager shall have the power to execute on behalf of and in the name of the relevant Leaver all such

documents as may be necessary or desirable in order to implement the sale of any B Shareholder's Shares pursuant to
Article 6.26.

6.29. If any B Shareholder (or any of his Permitted Transferees) fails to nominate a bank account for the proceeds of

such redemption or sale, the redemption or sale monies payable to that holder may be set aside and paid into a separate
interest-bearing account with the Company's bankers (designated for the benefit of the holder of the B Shareholder's
Shares concerned) and that setting aside shall be deemed for all purposes to be a payment to that holder and all the
holder's rights as the holder of the relevant B Shareholder's Shares shall cease and determine as from the date fixed for
the redemption or settlement of the sale of those B Shareholder's Shares and, in the case of redemption, the Company
shall be discharged from all obligations in respect of those B Shareholder's Shares. The Company shall not be responsible
for the safe custody of the monies so placed on deposit or for interest on it except for interest that those monies may
earn while on deposit less any expenses incurred by the Company in connection with that deposit.

Compulsory Transfers
6.30. If a MIP Participant becomes a Leaver the Company may by written notice to the relevant Leaver within 6 months

after the relevant Cessation Date elect either that the Company shall:

(a) redeem the relevant Leaver's Shares; or
(b) purchase (or as it shall direct a third party may purchase) any or all of the Leaver's Shares, (a "Compulsory Trans-

fer").

6.31. The price in respect of a Compulsory Transfer shall, where the Leaver is:
(a) a Bad Leaver be restricted to:
(i) a maximum of the lower of the aggregate Issue Price of such Leaver's C Shares and the aggregate Market Value of

such Leaver's C Shares, subject to a minimum aggregate amount of £2,500; and

(ii) £1 for his entire holding of D Shares; and
(b) a Good Leaver, be:
(i) in respect of his C Shares:
a. the higher of Issue Price and Market Value of the Leaver's C Shares which have Vested; and
b. the Issue Price of the Leaver's C Shares which have not Vested,
subject to an aggregate minimum amount of £2,500; and
(ii) £1 for his entire holding of D Shares.
6.32. Notwithstanding the provisions of Article 6.31 the A Shareholder may (in its sole discretion), by notice in writing

served on the relevant Leaver, direct that some higher (but not lower) price shall apply to some or all of that Leaver's
Shares which would otherwise be subject to Article 6.31.

6.33. Any Manager shall have the power to execute on behalf of and in the name of the relevant Leaver all such

documents as may be necessary or desirable in order to implement the redemption or purchase of any Leaver's Shares
pursuant to a Compulsory Transfer.

6.34. If any Leaver (or any of his Permitted Transferees) fails to nominate a bank account for the proceeds of such

redemption or sale, the redemption or sale monies payable to that holder may be set aside and paid into a separate
interest-bearing account with the Company's bankers (designated for the benefit of the holder of the Leaver's Shares
concerned) and that setting aside shall be deemed for all purposes to be a payment to that holder and all the holder's
rights as the holder of the relevant Leaver's Shares shall cease and determine as from the date fixed for the redemption
or settlement of the sale of those Leaver's Shares and, in the case of redemption, the Company shall be discharged from
all obligations in respect of those Leaver's Shares. The Company shall not be responsible for the safe custody of the
monies so placed on deposit or for interest on it except for interest that those monies may earn while on deposit less
any expenses incurred by the Company in connection with that deposit.

6.35. Where during the period of six months subsequent to the date on which a Leaver becomes a Good Leaver:
(a) it is apparent that an event occurred prior to the Cessation Date which would, if known at that time, have given

rise to circumstances such that the Leaver would have been regarded by the Board (or the A Shareholder) (acting
reasonably) as a Bad Leaver; or

(b) the Leaver breaches any provision of any continuing obligations owed by him to any member of the Group under

any agreement,

the A Shareholder shall be entitled to serve written notice on the Leaver deeming him a Bad Leaver and requiring him

(and each of his Permitted Transferees) to:

(a) transfer all or part (at the discretion of the A Shareholder) of the Leaver’s Shares (if any) held by him to such person

(including the Company) on a date determined by the A Shareholder and the price payable for the relevant Leaver’s
Shares shall be an amount determined pursuant to Article 6.31(a) as a Bad Leaver; and/or

(b) where any of the Leaver’s Shares have been acquired from that Leaver pursuant to Article 6.30, immediately pay

to the acquirer thereof on demand in cash an amount equal to the difference between the amount previously paid as
determined pursuant to Article 6.31 and the nominal value of such Shares on the relevant date.

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Vesting
6.36. Save as provided in Article 6.37 and 6.38, C Shares will become "Vested" as follows:
(a) 10% of the C Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested

on the first anniversary of the Vesting Start Date;

(b) 10% of the C Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested

on the second anniversary of the Vesting Start Date;

on the third anniversary of the Vesting Start Date;

(d) 30% of the C Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested

on the fourth anniversary of the Vesting Start Date; and

(e) the remaining C Shares held by a MIP Participant will become Vested on the fifth anniversary of the Vesting Start

Date,

and for these purposes "MIP Participant" includes any Permitted Transferee of a MIP Participant.
6.37. Where a MIP Participant becomes a Leaver, no further C Shares held by that MIP Participant (or a Permitted

Transferee of that MIP Participant) will become Vested after that MIP Participant's Cessation Date.

6.38. Subject to Article 6.46, on the occurrence of an Exit all C Shares, other than those which are held by a Leaver

or by a Permitted Transferee of a Leaver, which have not otherwise Vested will become Vested on the occurrence of an
Exit.

Market Value
6.39. For the purposes of Article 6.31 the "Market Value" means the amount determined by the Board ("Board De-

termination"), acting in good faith, to be the market value of the relevant Leaver's Shares, representing a fair price for
those Leaver's Shares between a willing buyer and a willing seller with no discount for a minority shareholding or for
restrictions on a transferability as if a Sale had taken place on the Cessation Date. The results of any formal valuation of
the Company or of any Shares, carried out on behalf of the Company in the previous 12 months, shall be taken into
account by the Board for this purpose.

6.40. If the Leaver approves the Market Value determined by the Board in accordance with Article 6.39, such Market

Value shall be binding on all parties for a period of six months from the date of the Board Determination and no party
shall be entitled to request the Market Value to be determined by an Independent Expert.

6.41. If any Leaver reasonably believes that the Market Value if determined on the Cessation Date would be greater

than the Board Determination by at least 10 per cent in respect of the Leaver's Shares, then he may within 10 Business
Days of the date on which he is notified of the Market Value give notice in writing to the Company requiring the Market
Value to be determined by an Independent Expert in accordance with Article 6.42.

6.42. If the Independent Expert is required to make a determination of Market Value, it will be determined as the

amount (if any) that the relevant Leaver would, on the Cessation Date, have been entitled to receive (if any) calculated
on the basis that:

(a) all of the Shares were sold on that date as between a willing buyer and a willing seller by arm's length private treaty

for cash payable in full on completion ("Notional Proceeds");

(b) an estimate of reasonable costs (as determined by the Independent Expert) which are likely to have been incurred

in disposing of the Shares were deducted from the Notional Proceeds; and

Proceeds;

and that the remainder of the Notional Proceeds were made available to the Shareholders in accordance with Article

6.44.

6.43. The costs of the Independent Expert shall:
(a) where the Market Value as determined in accordance with Article 6.42 is equal to or less than an amount equal to

the relevant Board Determination multiplied by 1.2 (the "Threshold Value"), be borne by the relevant Leaver (and the A
Shareholder shall be entitled (but not obliged)) to pay such costs on behalf of that Leaver by deducting an amount equal
to the same from any amounts which are to be paid in respect of the relevant Leaver's Shares pursuant to this Article
6.43; or

(b) where the Market Value as determined in accordance with Article 6.42 is greater than the Threshold Value, be

paid by the Company.

Exit Proceeds
6.44. On an Exit or on a return of capital on liquidation, capital reduction or otherwise the surplus assets of the

Company remaining after the payment of all indebtedness owed to any third parties/y (other than any Shareholder or
any Affiliate of any Shareholder), costs, fees, taxes and charges ("Proceeds") shall be applied in the following manner and
priority:

(a) firstly, in paying any and all indebtedness to the A Shareholder (and its Affiliates) (whether by way of PEC, loan,

debt facility or other debt like instrument) including principal amount and accrued interest;

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(b) secondly, in paying each of the holders of the A Shares, B Shares, C Shares and D Shares (pari passu as if they

constituted one class of Share) the Issue Price of such Shares;

(c) thirdly, depending on whether the Hurdle is satisfied, the Management Return;
(d) fourthly, in paying the excess to the holders of each A Share and B Share (pari passu as if they constituted one class

of Share) pro rata to the aggregate Invested Equity invested by each such holder prior to the Exit; and

(e) finally, once the holder of each A and B Share has received the euro equivalent of £1,000,000,000,000 per Share,

in paying the excess to the holders of the D Shares pro rata to the number of D Shares held by them.

6.44A Following the application of Proceeds in accordance with Article 6.44 the A Shareholder shall be obliged to pay

the True Up Amount to the holders of the B Shares whatever the amount of Proceeds (even if they are nil), pro rata to
the aggregate Invested Equity invested by each such holder prior to the Exit and, the amount deemed paid on the A Shares
shall be reduced by the True Up Amount. A worked example of the distribution of the Proceeds under Article 6.44 and
the payment under this Article 6.44A is annexed to the Shareholders' Agreement.

6.45. Depending upon whether the Hurdle is satisfied the amount of the Proceeds attributable to the C Shares as a

class shall be as follows:

(a) if the Hurdle is satisfied the Proceeds shall be applied in paying the MIP Participants an amount equal to a percentage

(the "Relevant Percentage") of the Equity Return (the "Management Return"), where the Relevant Percentage is:

Money Multiple

Management Return

Less than 1.80x

Nil

Equal to or greater than 1.80x and equal to or less than 3.00x

Greater than 3.00x and equal to or less than 4.50x

The above, plus 5% of the excess over 3.00x

Greater than 4.50x and equal to or less than 5.00x

The above, plus 6% of the excess over 4.50x

Greater than 5.00x and equal to or less than 6.00x

The above, plus 7% of the excess over 5.00x

Greater than 6.00x and equal to or less than 7.00x

The above, plus 8% of the excess over 6.00x

Greater than 7.00x

The above, plus 9% of the excess over 7.00x

(b) For the avoidance of doubt, if the Hurdle is not satisfied, no amount of the Proceeds shall be applied in paying the

MIP Participants any amount of the Equity Return.

Listing
On an Exit by way of Listing irrespective of the shareholding following the Listing of the A Shareholder in the share

capital of the company whose shares are admitted to trading on the Main Market of London Stock Exchange plc, the AIM
Market of London Stock Exchange plc or any other market wherever situated determined by the A Shareholder together,
if necessary, with the admission of such shares to listing on any official or otherwise prescribed list maintained by a
competent or otherwise prescribed listing authority (the "IPO Company"), the MIP Participants shall receive such number
of shares in the IPO Company as is equal to the Management Return (as determined in accordance with Article 6.45)
divided by the price per share of the IPO Company at the date of Listing (the "IPO Shares") (and in the event of an Exit
by way of Listing Article 6.44 shall apply mutatis mutandis but so that "Proceeds" as defined in Article 6.44 shall be deemed
to be an amount equal to the number of shares in the IPO Company multiplied by the price per share of the IPO Company
at the date of Listing).

Where an Exit is a Listing which concludes before the fifth anniversary of a MIP Participant's Vesting Start Date, the

IPO Shares which represent (pro rata) the non-Vested proportion of the MIP Participant's C Shares shall continue to be
subject to: (i) the same vesting period (mutatis mutandis) as set out in Article 6.36 until the fifth anniversary of his Vesting
Start Date after which they will be deemed fully vested; and (ii) the compulsory transfer provisions set out in Article 6.30
to 6.35 inclusive (mutatis mutandis) up to such fifth anniversary.

Notwithstanding this Article the remuneration committee of the IPO Company may (in its sole discretion), by notice

in writing served on the relevant MIP Participant, direct that some lower (but not higher) percentage of IPO Shares
received by that MIP Participant shall be subject to the vesting provisions set out in this Article and/or the vesting period
set out in this Article may be shorter but not longer.

Put Option
6.46. Each MIP Participant shall have the right at any time to require the A Shareholder and/or the Company to purchase

his entire holding (but not some only) of the C Shares for £2,500 ("Put Option") on the terms of this Article 6.46. The
procedure for exercising and completing the sale and purchase pursuant to the Put Option is as follows:

(a) Any MIP Participant wishing to exercise the Put Option shall only be able to do so by serving written notice of his

intention on the Company and the A Shareholder ("Put Notice");

(b) Within 20 Business Days ("Completion Date") of service of a Put Notice the Company shall (conditional upon

receipt of all requisite documentation from the relevant MIP Participant) acquire (to the extent it is lawfully able to do
so) and the MIP Participant shall sell all of the relevant MIP Participant's C Shares for an aggregate sum of £2,500 (and
shall take and procure the taking of all actions necessary and/or ancillary in relation thereto to complete such purchase).
If the Company is not able to acquire such Shares at such price for whatever reason (or otherwise defaults in so doing
on the Completion Date) the A Shareholder shall be obliged, within 5 Business Days of the Completion Date to acquire

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the relevant MIP Participant's C Shares (and it and the Company shall take and procure the taking of all actions necessary
and/or ancillary in relation thereto to complete such purchase).

only be capable of exercise if a Put Notice is served within 1 Business Day of the date of the Drag Along Notice. If no
Put Notice is served within such period of time, then the Put Option shall automatically lapse. If a Put Notice is served
in accordance with this Article 6.46(c), the Completion Date shall be 1 Business Day after the date of such Drag Along
Notice. In the event the relevant MIP Participant fails to execute any documents having served a Put Notice pursuant to
this Article 6.46(c) the Board may at their sole discretion, elect either to (i) declare such Put Option to have lapsed, upon
which declaration such Put Option shall lapse or (ii) authorise a person to execute any and all documents to complete
the sale of the C Shares on behalf of the relevant MIP Participant and the consideration may be received by the Company
on behalf of such MIP Participant

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company is managed by a board of Managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The Manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single Manager or, if the Company is managed by more than one Manager, the board of
Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one Manager, by the board of Managers or by two Managers acting
jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of Managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of Managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of Managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any Manager may act at any meeting of the board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy.

9.5. The board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
Managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any Manager may participate in any meeting of the board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two Managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights

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(a) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(b) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

set to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(c) Each Share entitles the holder to one (1) vote.
(d) Each Shareholder entitled to vote at meetings of the Company may appoint any person or entity as his attorney

pursuant to a written proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings
of shareholders.

12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(a) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any Manager or

Shareholders representing more than one-half of the share capital

(b) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(d) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(e) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(f) The Articles can only be amended with the consent of the majority (in number) of Shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(g) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

(h) Where there is more than one class of Share and the resolution of the general meeting is such as to change the

respective rights thereof, the resolutions must, in order to be valid, fulfil the conditions as to the attendance and majority
laid down in article 12.2(g) with respect to each class.

12.3. Sole shareholder
(a) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(b) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting Year.
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

13.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single Manager or, as the case may be, the board

of Managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the Managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

13.3. Each A Shareholder and B Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s

registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

14.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager or the board of Managers;

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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

15. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

VII. General provision

16. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand five hundred Euros
(2,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de janvier,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés d’OCM Luxembourg EPF III European Dental Hol-

dings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.144,
constituée le 3 juin 2013 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1920, page 92117 le 8 août 2013 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas encore été modifiés.

ONT COMPARU:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.343 (EPF III);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Malcom Hughes, directeur, né le 3 juillet 1954 à Liverpool, Royaume-Uni, ayant son adresse à Willoughby, Oak End

Way, Woodham, Surrey KT15 3DY, Royaume-Uni (MH);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Sanjeev Rana, directeur, né le 9 juin 1974 à Hillingdon, Royaume-Uni, ayant son adresse au 7 Torland Drive, Oxshott,

Surrey KT22 0SA, Royaume-Uni (SR);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Wilfred Mark Johnston, directeur, né le 30 décembre 1958 à St Asaph, Royaume-Uni, ayant son adresse à Beechcroft,

School Lane, Baslow, Bakewell, Derbyshire, DE45 1RZ, Royaume-Uni (MJ et ensemble avec EPF III, MH et SR, les Associés);

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ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Lesquelles procuration resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze

mille cinq cents parts sociales (12.500) parts sociales, toutes sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. création de nouvelles classes de parts sociales de la Société, soit les parts sociales de classe A de la Société (les Parts

Sociales de Classe A), les parts sociales de classe B de la Société (les Parts Sociales de Classe B), les parts sociales de
classe C de la Société (les Parts Sociales de Classe C), et les parts sociales de classe D de la Société (les Parts Sociales
de Classe D), ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1), qui auront les droits et caractéristiques tels qu’ex-
posés dans les Statuts tels que modifiés de temps à autre;

3. redésignation des douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (12.497) parts sociales existantes de la Société en

douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (12.497) Parts Sociales de Classe A;

4. redésignation des trois (3) parts sociales existantes de la Société en trois (3) Parts Sociales de Classe D;
5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500)

représenté par (i) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (12.497) Parts Sociales de Classe A et (ii) trois (3) Parts
Sociales de Classe D, toutes sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et toutes souscrites
et entièrement libérées pour le porter à un montant de douze mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 12.965) par
l’émission de (i) quatre cents (400) Parts Sociales de Classe B et (ii) soixante-cinq (65) Parts Sociales de Classe C, ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune;

6. Souscription à, libération de l’augmentation de capital spécifiée au point 5. ci-dessus et paiement d’une prime

d’émission par voie d’apport en numéraire et d’incorporation de réserves distribuables;

7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 5, et

de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la
Société à l’inscription des classes de parts sociales nouvellement émises, dans le registre des associés de la Société;

8. Refonte intégrale des statuts de la Société (sans modification de la clause d’objet social); et
9. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur ont été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer de nouvelles classes de parts sociales de la Société, à savoir (i) les Parts Sociales de Classe

A, (ii) les Parts Sociales de Classe B, (iii) les Parts Sociales de Classe C et (iv) les Parts Sociales de Classe D, ayant chacune
une valeur nominale d’un euro (EUR 1), qui auront les droits et caractéristiques tels qu’exposés dans les Statuts tels que
modifiés de temps à autre.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de renommer les douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (12.497) parts sociales existantes

de la Société détenues par EPF III en douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (12.497) Parts Sociales de Classe A.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renommer les trois (3) parts sociales existantes de la Société détenues respectivement par

MH, SR et MJ en trois (3) Parts Sociales de Classe D.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euro

(EUR 12.500) représenté par (i) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (12.497) Parts Sociales de Classe A et (ii)
trois (3) Parts Sociales de Classe D, toutes sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et
toutes souscrites et entièrement libérées pour le porter à un montant de douze mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR
12.965) par l’émission de (i) quatre cents (400) Parts Sociales de Classe B et (ii) soixante-cinq (65) Parts Sociales de Classe
C, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, sous forme nominative.

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Sixième résolution

L’Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante aux actions et la libération intégrale de l’augmentation du

capital social ci-dessus comme suit:

Souscription - Libération

MH, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) deux cents (200) Parts Sociales de Classe

B, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et (ii) trente-cinq (35) Parts Sociales de Classe C, ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer entièrement par:

- un apport en numéraire d’un montant total de cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent douze (EUR

198,912.-) duquel, (i) un montant de deux cents euro (EUR 200) sera alloué au compte du capital nominal des parts
sociales de la Société, et (ii) un montant de cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent douze euro (EUR 198,712.-) sera
alloué au compte prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales de Classe B.

- incorporation de réserves disponibles liées au parts sociales de la Société d’un montant de mille six cent sept euro

(EUR 1.607) (les Réserves Disponibles 1), duquel (i) un montant de trente-cinq euro (EUR 35.-) sera alloué au compte
du capital nominal des parts sociales de la Société, et (ii) un montant de mille cinq cent soixante-douze euro (EUR 1,572.-)
sera alloué au compte prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales de Classe C.

SR, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cent (100) Parts Sociales de Classe B, ayant

une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et (ii) quinze (15) Parts Sociales de Classe C, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer entièrement par:

- un apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent cinquante-six euro (EUR

99,456.-) duquel, (i) un montant de cent euro (EUR 100) sera alloué au compte du capital nominal des parts sociales de
la Société, et (ii) un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante-six euro (EUR 99,356.-) sera alloué au
compte prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales de Classe B.

- incorporation de réserves disponibles liées au parts sociales de la Société d’un montant de six cent quatre-vingt-neuf

euro (EUR 689) (les Réserves Disponibles 2), duquel (i) un montant de quinze euro (EUR 15.-) sera alloué au compte du
capital nominal des parts sociales de la Société, et (ii) un montant de six cent soixante-quatorze euro (EUR 674) sera
alloué au compte prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales de Classe C.

MJ, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cent (100) Parts Sociales de Classe B, ayant

une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et (ii) quinze (15) Parts Sociales de Classe C, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer entièrement par:

- un apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent cinquante-six euro (EUR

- incorporation de réserves disponibles liées au parts sociales de la Société d’un montant de six cent quatre-vingt-neuf

euro (EUR 689) (les Réserves Disponibles 3), duquel (i) un montant de quinze euro (EUR 15.-) sera alloué au compte du
capital nominal des parts sociales de la Société, et (ii) un montant de six cent soixante-quatorze euro (EUR 674) sera
alloué au compte prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales de Classe C.

Le montant et la disponibilité du total des réserves disponibles de la Société ont été certifiés au notaire instrumentant

par le bilan intérimaire de la Société au 31 décembre 2014 émis par la gérance de la Société (le Bilan Intérimaire), dont
il ressort essentiellement que sur base de principes comptables généralement acceptés, le total des réserves disponibles
de la Société est au moins égal aux Réserves Disponibles 1, aux Réserves Disponibles 2 et aux Réserves Disponibles 3 à
intégrer dans le capital social de la Société (le Bilan Intérimaire) et par un certificat émis par la gérance de la Société date
du 29 janvier 2015 certifiant que:

- “le bilan intérimaire ci-joint daté du 31 décembre 2014 reflète fidèlement et correctement la situation financière de

la Société à cette date (le Bilan Intérimaire);

- Depuis la date du Bilan Intérimaire jusqu’à la date d’émission de ce certificat en question, il n’y a pas eu de changements

substantiels dans la situation financière de la Société telle que reflétée dans le Bilan Intérimaire;

- Le montant des réserves disponibles de la Société (cf. prime d’émission et primes similaires) comme exposé dans le

Bilan Intérimaire reste inchangé à la date d’émission de ce certificat et est disponible pour incorporation au capital social
de la Société; et

- L’incorporation d’une partie des réserves disponibles de la Société au capital social de la Société ne modifiera pas les

droits des créditeurs de la Société.”

Le montant total de trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt-quatre euro (EUR 397,824.-) est immédiate-

ment à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat de
blocage.

59347

U X E M B O U R G

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus,

et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de
la Société à l’inscription de à l’inscription (i) de la nouvelle désignation des parts sociales existantes en Parts Sociales de
Classe A et Parts Sociales de Classe D, et (ii) de l’émission des nouvelles Parts Sociales de Classe B et Parts Sociales de
Classe C dans le registre des associés de la Société.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de reformuler intégralement les Statuts. Les Statuts reformulés auront désormais la teneur sui-

vante:

Dans les présents statuts («Statuts»), les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après:
«Acquis(e)» a le sens indiqué à l’Article 6.36;
«Associé» désigne un porteur de Parts Sociales;
«Associé A» désigne le porteur d’une part majoritaire des Parts Sociales A;
«Associé B» désigne un porteur de Parts Sociales B;
«Bon Sortant» désigne un Sortant:
(i) qui devient un Sortant en raison de son décès;
(ii) qui devient un Sortant en raison d’une invalidité permanente;
(iii) qui devient un Sortant en raison de son départ en retraite conformément à l’âge normal de départ en retraite fixé

par la Société;

(iv) qui devient un Sortant en raison de la résiliation de son contrat de travail avec la Société autrement que pour Motif

valable; ou

(v) qui devient un «Bon Sortant» par une décision de l’Associé A, prise à son entière discrétion dans les six (6) mois

suivant la Date de Sortie;

«Capitaux Propres Investis» désigne un montant égal au montant total du capital investi dans la Société (et chaque

membre de son Groupe) par les Associés, les Participants MIP et une ou plusieurs de leurs Sociétés Affiliées (notamment
Cooperstown Sarl dans le cas de l’Associé A) au moment considéré, en ce compris l’ensemble des capitaux propres,
prêts, PEC et frais payés ou de quelque autre manière engagés en tant que coût ou dette;

«Cédant Conjoint» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.4;
«Cédant Contraint» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.12;
«Cession» désigne une cession, par l’Associé A, de plus de 50,1 % des Parts Sociales A en faveur d’une personne non

Contrôlée par l’Associé A ou l’une de ses Sociétés Affiliées;

«Cession Forcée» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.12;
«Cessionnaire Autorisé» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.20;
«Charge» désigne notamment une hypothèque, un nantissement, un droit de rétention, une rente foncière ou autre

sûreté d’une quelconque nature, un intérêt ou un droit ou une réclamation légal(e) ou équitable d’un tiers, une option
ou un droit de préemption, de conversion ou à compensation, une réserve de propriété ou inscription hypothécaire et
tout accord visant à créer l’un quelconque des éléments précités (que ce soit sur une base conditionnelle ou autre);

«Concurrent» désigne une personne physique ou morale qui, de l’avis raisonnable de l’Associé A, est un concurrent

direct du Groupe;

«Conseil» désigne le conseil de gérance de la Société (constitué en tant que de besoin);
«Contrôle» désigne, relativement à une société, le droit de nommer la majorité des membres du conseil d’adminis-

tration de cette société, ou le droit d’exercer la majorité des droits de vote des actionnaires de cette société (et
«Contrôlée» sera interprété en conséquence);

«Date de Début d’Acquisition» désigne, s’agissant d’un Participant MIP, l’événement survenant le premier entre:
(i) le début du contrat de travail et/ou mandat de ce Participant MIP au sein de la Société; et
(ii) la distribution, à ce Participant MIP, de ses Parts Sociales C;
«Date de Sortie» désigne la date à laquelle un Sortant devient un Sortant;
«Distribution Nette» désigne:
(i) tout montant payé au titre de PEC;
(ii) tout montant remboursé au titre d’un emprunt ou autre créance (en ce compris le montant en principal et les

intérêts); et

(iii) tout montant de la trésorerie nette qui est distribué,
aux porteurs de Parts Sociales (ou à leurs Sociétés Affiliées, notamment Cooperstown Sarl dans le cas de l’Associé A)

(«Distributions Nettes») avant une Sortie (qui fait suite à une Sortie Partielle ou intervient de quelque autre manière);

59348

U X E M B O U R G

«Emission de Titres Eligibles» se réfère à des titres de la Société qui sont émis ou à émettre, à la discrétion du Conseil,

au titre d’une demande ou exigence adressée à un membre du Groupe par un prêteur et tendant à ce que l’un quelconque
des Associés fournisse des fonds supplémentaires à la Société ou à ses Filiales (ce qui, afin d’éviter toute ambiguïté, exclut
les Parts Sociales C);

«Estimation du Conseil» a le sens indiqué à l’Article 6.39;
«Expert Indépendant» désigne:
(i) toute personne que l’Associé A et le Sortant concerné pourront désigner par écrit d’un commun accord; ou
(ii) à défaut d’un tel accord dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la date où l’Associé A notifie au Sortant concerné

(ou inversement) l’obligation ou le droit de nommer un Expert Indépendant, tout cabinet de comptables agréés indé-
pendants (autre que les commissaires aux comptes de la Société) qui est nommé, à la demande de l’un quelconque des
Associés, par le président alors en fonction de l’Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ou tout
organisme lui succédant);

«Fiducie Familiale» désigne une fiducie (née d’un legs, d’une déclaration de fiducie, d’une disposition testamentaire ou

d’une succession ab intestat) dans le cadre de laquelle les seules personnes à être (ou pouvant être) des bénéficiaires sont
le bénéficiaire effectif des Parts Sociales détenues en fiducie et/ou ses Proches Privilégiés. En outre, aucun pouvoir de
contrôle ne peut à aucun moment être exercé sur les droits de vote conférés par ces Parts Sociales, que ce soit par une
personne autre que les fiduciaires ès qualités, le bénéficiaire effectif ou ses Proches Privilégiés, ou sous réserve du con-
sentement d’une telle personne;

«Gérant» désigne toute personne nommée en tant que de besoin en qualité de gérant de la Société (et «Gérance»

sera interprété en conséquence);

«Inscription à la Cote» désigne, dans la mesure requise par le droit applicable, la conversion de la forme juridique de

la Société en celle d’une société anonyme ou d’une société en commandite par actions, et l’admission ultérieure de tout
ou partie des Parts Sociales (après conversion de la Société en société anonyme), ou des actions ordinaires d’une holding
de la Société, à la négociation sur:

(i) le marché principal de London Stock Exchange plc, avec l’admission de ces actions à la cote officielle;
(ii) le marché AIM de London Stock Exchange plc; ou
(iii) tout autre marché (où qu’il soit situé) qui est déterminé par l’Associé A, avec (si nécessaire) l’admission de ces

actions à la cote officielle ou sur tout autre marché indiqué qui est encadré(e) par une autorité de marché compétente
ou toute autre autorité indiquée;

«Jour Ouvré» désigne un jour (autre qu’un samedi ou dimanche) durant lequel les banques compensatrices de Londres

et de Luxembourg sont ouvertes pour des opérations non automatisées;

«Mauvais Sortant» désigne un Sortant qui n’est pas un Bon Sortant;
«Montant d’Ajustement» désigne le montant égal au Montant Net Distribué plus le Paiement de la Dette Intérieure;
«Montant Net Distribué» désigne le montant égal à ce qui suit:
[(Prix d’Emission total des Parts Sociales B / Capitaux Propres Investis) x Distributions Nettes] - [Toute Distribution

Nette (le cas échéant) payée au titre des Parts Sociales B]

«Motif» désigne, s’agissant d’un Participant MIP, (i) la condamnation du Participant MIP pour une infraction pénale, un

crime impliquant la turpitude morale ou la commission de tous autres actes ou omissions impliquant la malhonnêteté, la
déloyauté ou la fraude, ou le dépôt, par le Participant MIP, d’un plaidoyer de culpabilité concernant l’un quelconque des
éléments précités; (ii) un comportement tendant à déshonorer ou discréditer publiquement la Société, l’une de ses
Sociétés Affiliées ou un membre du Groupe; (iii) la commission d’un acte ou d’une omission par le Participant MIP qui
implique la malhonnêteté, le vol, la destruction de biens, la fraude, la malversation ou un comportement contraire à
l’éthique des affaires, ou qui de quelque autre manière porte préjudice à la Société, à un membre du Groupe ou à l’une
de leurs Sociétés Affiliées, que ce soit financièrement ou autre; (iv) la violation, par le Participant MIP, d’une règle ou
politique écrite de la Société, d’un membre du Groupe ou de l’une de leurs Sociétés Affiliées; (v) la violation, par le
Participant MIP, des exigences figurant dans tout autre contrat ou accord conclu entre la Société ou un membre du
Groupe (ou l’une de leurs Sociétés Affiliées), d’une part, et le Participant MIP, d’autre part; (vi) le non-respect, par le
Participant MIP, d’une directive du Conseil, du conseil d’administration (ou organe directeur similaire) d’un membre du
Groupe ou d’un cadre hiérarchique du Participant MIP qui, dans chaque cas, s’agissant des points (i) à (vi) ci-avant, a été
établie par l’Associé A, à son entière discrétion; et (vii) le cas où le Participant MIP a été déchu de ses fonctions d’admi-
nistrateur;

«Multiple d’Investissement» désigne le rapport entre la Valeur des Capitaux Propres et les Capitaux Propres Investis;
«Notification de Cession Forcée» désigne une notification faite par l’Associé A conformément à l’Article 6.12;
«Offre de Sortie Conjointe» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.5;
«Pacte d’Associés» désigne tout pacte d’associés de la Société pouvant être établi en tant que de besoin;
«Paiement de la Dette Intérieure» désigne un montant égal à ce qui suit:

59349

U X E M B O U R G

[(Prix d’Emission total des Parts Sociales B / Capitaux Propres Investis) x Total des intérêts payables à l’Associé A (et

à ses Sociétés Affiliées) au titre d’un PEC, d’une dette, d’un emprunt ou autre endettement ou instrument de créance (en
ce compris les intérêts capitalisés) qui, dans chaque cas, font immédiatement suite ou sont liés à une Sortie]

«Part Sociale A» désigne une part sociale ordinaire «A» de 1 EUR composant le capital de la Société;
«Part Sociale B» désigne une part sociale ordinaire «B» de 1 EUR composant le capital de la Société;
«Part Sociale C» désigne une part sociale «C» de 1 EUR composant le capital de la Société;
«Part Sociale D» désigne une part sociale «D» de 1 EUR composant le capital de la Société;
«Participant MIP» désigne un porteur de Parts Sociales C;
«Parts Sociales» désigne les parts sociales composant le capital de la Société;
«Parts Sociales du Sortant» désigne l’ensemble des Parts Sociales C et Parts Sociales D détenues par un Sortant (et/

ou son ou ses Cessionnaires Autorisés) à la Date de Sortie;

«PEC» désigne des certificats de titres préférentiels (preferred equity certificates) de toute catégorie ou devise de

libellé qui, en tant que de besoin, sont en circulation et composent le capital de la Société;

«Pourcentage Applicable» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.45;
«Prix d’Emission» désigne le montant (en ce compris les primes) payé ou considéré comme payé au titre d’une Part;
«Proche Privilégié» désigne, s’agissant d’un Associé B ou d’un Participant MIP, le conjoint ou concubin au moment

considéré, un parent ou un descendant direct de cet Associé B ou de ce Participant MIP (en ce compris, à cette fin, tout
enfant du conjoint ou enfant adopté de cet Associé B, de ce Participant MIP ou de leurs descendants directs), ou toute
personne qui, au moment considéré, est le conjoint ou concubin de ce descendant direct. Il est toutefois entendu qu’aucun
descendant direct ne peut être un Proche Privilégié tant qu’il est mineur;

«Rentabilité Accordée à la Direction» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.45;
«Rentabilité des Capitaux Propres» désigne le montant égal à la Valeur des Capitaux Propres plus les Distributions

Nettes, moins le montant du Capitaux Propres Investis;

«Seuil de Rendement» se réfère aux cas où (i) le Multiple d’Investissement est supérieur à 1,8; et (ii) le Groupe a réalisé

une ou plusieurs acquisitions et/ou mis en place une ou plusieurs entreprises nouvelles et/ou activités (que ce soit par le
biais de transactions exceptionnelles ou d’une série de transactions) en dehors des Pays-Bas, et le montant total du capital
que le Groupe a investi dans ces acquisitions, entreprises nouvelles et/ou activités (que ce soit sous forme de capitaux
propres, de prêts aux actionnaires, de paiement de commissions de négociation ou de quelque autre manière payé ou
engagé en tant que coût ou dette) est d’au moins l’équivalent en euro de 20 millions de livres sterling;

«Société» désigne OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings Sarl;
«Société Affiliée» désigne, s’agissant d’une personne A, toute personne B (ou groupe d’autres personnes agissant de

concert pour celle-ci) qui, directement ou indirectement, via un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle ou est Contrôlée
par la personne A (ou un fonds ou véhicule similaire exploité, géré ou conseillé par celle-ci), ou est placée sous Contrôle
commun avec la personne A (ou un fonds ou véhicule similaire exploité, géré ou conseillé par celle-ci);

«Sortant» désigne un porteur de Parts Sociales qui est un salarié et/ou cadre et/ou administrateur de la Société et/ou

un consultant auprès de celle-ci - que ce soit directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une société de services
ou autre), ou, dans chaque cas, un membre du Groupe qui voit son contrat de travail ou mandat prendre fin (pour une
raison quelconque) sans être réembauché ou engagé par une autre société du Groupe;

«Sortie» désigne:
(i) une Cession;
(ii) une Inscription à la Cote;
(iii) la liquidation ou dissolution de la Société (autrement que dans le cadre d’une restructuration); ou
(iv) la cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société en faveur d’une personne non Contrôlée par

l’Associé A ou l’une de ses Sociétés Affiliées;

«Sortie Conjointe» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.4;
«Sortie Partielle» a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Associés;
«Titres de Cédant Conjoint» a le sens qui lui est donné à l’Article 6.5;
«Titres Eligibles» désigne les titres concernés qui, dans la Société, sont à émettre dans le cadre d’une Emission de

Titres Eligibles (et «Titre Eligible» sera interprété en conséquence);

«Transfert» désigne, s’agissant d’une Part ou d’un intérêt légitime ou bénéficiaire directement ou indirectement détenu

dans une Part, le fait de:

(i) céder, transférer ou aliéner de quelque autre manière cette Part;
(ii) créer ou permettre que subsiste une Charge sur cette Part;
(iii) ordonner (par voie de renonciation ou autre) qu’une autre personne reçoive ou cède tout droit de recevoir cette

Part Sociale;

(iv) conclure un accord relatif aux droits de vote ou autres droits attachés à cette Part, autrement que par voie de

procuration en vue de telle ou telle assemblée générale des associés; ou

59350

U X E M B O U R G

(v) consentir, sous réserve ou non d’une condition suspensive ou résolutoire, à réaliser l’un quelconque des actes

susvisés,

que ce soit directement ou indirectement et avec ou sans contrepartie (et «Transféré(e)», «Cédant» et «Cessionnaire»

seront interprétés en conséquence);

«Valeur de Marché» désigne une valeur calculée par le Conseil conformément à l’Article 6.39;
«Valeur des Capitaux Propres» désigne le montant de la trésorerie nette disponible pour les porteurs de Parts Sociales

(ou à leurs Sociétés Affiliées, notamment Cooperstown Sarl dans le cas de l’Associé A) immédiatement après ou en
rapport avec une Sortie ou une Sortie Partielle (selon le cas), en ce compris:

(i) les montants payables au titre de PEC; et
(ii) les montants payables au titre d’un emprunt ou autre créance,
après déduction de l’ensemble des taxes et coûts de transaction liés à la Sortie. Afin d’éviter toute ambiguïté, «Valeur

des Capitaux Propres» ne saurait inclure ni les montants payés à un Associé sous forme de frais de gestion ou de rem-
boursement de coûts, ni aucun montant dont le paiement constituerait une double comptabilisation de cet élément;

«Valeur Pécuniaire» désigne, relativement à chaque catégorie ou type de Part devant être cédée dans le cadre d’une

Sortie Conjointe ou d’une Cession Forcée, la contrepartie que le porteur de cette Part serait en droit de recevoir au
titre d’une liquidation hypothétique de la Société, après que toutes les obligations de celle-ci aient été satisfaites confor-
mément à leurs termes (hormis toutefois les obligations fiscales, honoraires du liquidateur et des conseillers, et autres
obligations de tiers dans la mesure où ils ne résulteraient que de cette liquidation hypothétique), au moment où délivrée
la Notification de Sortie Conjointe ou la Notification de Cession Forcée concernée (selon le cas). En pareil cas, le produit
total devant être remboursé et distribué au titre de cette liquidation hypothétique est réputé être un montant égal à la
valorisation totale de la Société contenue implicitement dans le montant total du produit devant être reçu par l’Associé
A au titre de la Sortie Conjointe ou de la Cession Forcée (selon le cas) portant sur des Parts Sociales concernées par ce
transfert potentiel. Il est toutefois entendu que, dans tous les cas, les Associés D ne sauraient prétendre qu’à 1 £ pour
l’ensemble des Parts Sociales D qu’ils détiennent et que l’ensemble des Parts Sociales C détenues par chaque Participant
MIP ne saurait être valorisé à moins de 2 500 £.

I. Dénomination sociale - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination sociale. Il est constitué une société à responsabilité limitée dénommée OCM Luxembourg

EPF III European Dental Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (dans sa version modifiée) (ci-après la Loi), ainsi que les présents
statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être déplacé

dans les limites de cette municipalité par voie d’une résolution du Gérant unique ou, selon le cas, par le conseil de Gérance.
Le siège social peut également être déplacé en un autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie d’une résolution
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises aux fins de la modification
des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,

par voie d’une résolution du Gérant unique ou, selon le cas, du conseil de Gérance. Lorsque le Gérant unique ou le conseil
de Gérance considère que des événements politiques ou militaires exceptionnels ont eu lieu ou sont imminents, et que
ces événements pourraient entraver les activités normales de la Société menées à son siège social ou les communications
entre ce siège et des personnes se trouvant à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à la disparition complète de ces circonstances exceptionnelles. Ces mesures temporaires n’ont aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet d’acquérir des participations, au Luxembourg et à l’étranger, dans des sociétés ou entre-

prises de tout type, et de gérer ces participations. Elle peut notamment acquérir (par voie de souscription, d’achat,
d’échange ou d’une quelconque autre manière) des actions, parts sociales et autres titres de participation, des obligations,
titres obligataires, certificats de dépôt et autres instruments de créance, et plus généralement des titres et instruments
financiers émis par une entité publique ou privée quelconque. La Société peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle d’une autre société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion
d’un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle d’une quelconque nature ou origine.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d’offre publique. Elle peut émettre, uniquement

par voie de placement privée, des effets, obligations et titres obligataires ainsi que tout type de titres de créance et/ou
de capital. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment les produits d’emprunts et/ou d’émissions de titres
de créances ou de capital, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou autres sociétés. Elle peut également donner des garanties
et nantir, transférer ou de quelque autre manière créer et accorder une sûreté sur tout ou partie de ses actifs afin de

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garantir ses propres obligations et engagements et/ou ceux d’une autre société, et, d’une manière générale, dans son
propre intérêt et/ou celui d’une autre personne physique ou morale.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, utiliser l’ensemble des techniques et instruments permettant de gérer

efficacement ses investissements, notamment les techniques et instruments visant à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d’intérêt et autres.

3.4. Elle peut réaliser des opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que des transactions portant sur

des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, profitent ou ont trait à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. Elle ne saurait être dissoute pour cause de décès, de suspension de droits civils, d’incapacité, d’insolvabilité, de

faillite ou autre événement similaire touchant un ou plusieurs des associés.

II. Capital et parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille neuf cent soixante-cinq euro (12.965 EUR), représenté par (i)

douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (12.497) Parts Sociales A, (ii) quatre cents (400) Parts Sociales B, (iii)
soixante-cinq (65) Parts Sociales C et (iv) trois (3) Parts Sociales D d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune,
toutes nominatives et entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par voie d’une résolution de

l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises aux fins de la
modification des Statuts.

5.3. Lorsqu’une prime est payée à l’émission de Parts Sociales nouvelles, cette prime est exclusivement liée à la catégorie

de Parts Sociales pour laquelle elle a été versée.

Art. 6. Parts sociales.
Généralités
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné qu’un seul propriétaire est admis pour chaque part

sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne en tant que leur représentant à l’égard de la Société.

Un transfert de parts sociales n’aura force obligatoire pour la Société ou les tiers qu’après avoir été notifié à la Société

ou accepté par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.2. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et pourra

être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

6.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Droit de sortie conjointe
6.4. Si l’Associé A propose de céder, dans le cadre d’une cession de bonne foi sans lien de dépendance, la totalité de

son intérêt légitime et bénéficiaire dans des Parts Sociales (les «Parts Cédées») en faveur d’un acquéreur tiers (le «Ces-
sionnaire Potentiel») de sorte que cette cession («Sortie Conjointe»), si elle est réalisée, entraînerait le transfert d’au
moins 50,1 % des Parts Sociales A, l’Associé A notifie alors par écrit cette Sortie Conjointe envisagée aux Associés B,
Associés D et Participant MIP («Cédants Conjoints») dans un délai d’au moins vingt (20) Jours Ouvrés avant la date à
laquelle il est proposé de réaliser cette Sortie Conjointe. Cette notification (la «Notification de Sortie Conjointe») expose,
de manière raisonnablement détaillée, l’ensemble des termes et conditions substantiels (notamment les termes relatifs
au prix, à la date de réalisation et aux conditions suspensives) convenus entre l’Associé A et le Cessionnaire Potentiel
dans le cadre de cette Sortie Conjointe.

6.5. La Notification de Sortie Conjointe est accompagnée d’une offre écrite irrévocable et sans réserve (sauf pour les

conditions qui s’appliquent au transfert potentiel des Parts Cédées) (l’«Offre de Sortie Conjointe») du Cessionnaire
Potentiel indiquant que celui-ci souhaite acheter une proportion des Parts Sociales détenues par chaque Cédant Conjoint
qui est égale à la proportion de Parts Sociales constituant les Parts Cédées (les «Titres de Cédant Conjoint»), et ce selon
les mêmes termes et conditions que ceux s’appliquant à l’acquisition des Parts Cédées, sous réserve que, dans chaque
cas, le prix par Titre de Cédant Conjoint soit égal à la Valeur Pécuniaire de chacune de Parts Cédées.

6.6. Dans le cadre d’une Sortie Conjointe, aucun Cédant Conjoint ne saurait être tenu de fournir des garanties,

déclarations, indemnités, engagements ou autres assurances, sauf:

(a) ceux qui concernent le droit de propriété attaché aux Titres de Cédant Conjoint objet de la cession et qui con-

firment l’absence de Charges grevant ce droit de propriété;

(b) la capacité de ce Cédant Conjoint à conclure l’accord adéquat en vue de la cession de ces Titres de Cédant Conjoint;

et/ou

59352

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6.7. L’Offre de Sortie Conjointe reste valable pendant au moins dix (10) Jours Ouvrés à compter de la date de la

Notification de Sortie Conjointe. Elle prévoit que l’acquisition des Titres de Cédant Conjoint doit être réalisée à la même
date que l’acquisition des Parts Cédées - cette date ne pouvant être antérieure aux cinq (5) Jours Ouvrés suivant la fin
de la période de validité de l’Offre de Sortie Conjointe.

6.8. Les dispositions des Articles 6.4 à 6.7 ne sauraient s’appliquer lorsque le Transfert est réalisé par l’Associé A (ou

les Associés A) conformément aux Articles 6.12 à 6.19.

6.9. Lorsque les Articles 6.4 à 6.7 s’appliquent, l’Associé A devra, en agissant de manière raisonnable et de bonne foi

(sous réserve toutefois que les termes économiques devant s’appliquer à une cession de Parts Sociales réalisée par
l’Associé A n’en soient pas affectés), faire des efforts commerciaux raisonnables pour tenter de maximiser la part de
contrepartie en numéraire qui sera payable aux Cédants Conjoints en échange de leurs Titres de Cédant Conjoint dans
le cadre d’une Sortie Conjointe.

6.10. Sous réserve de l’Article 6.11, s’agissant d’une Sortie Conjointe, chaque Cédant Conjoint contribue:
(a) aux dépenses raisonnables et justifiées encourues par l’Associé A dans le cadre de cette Sortie Conjointe; et
(b) au financement de toute obligation contractuelle (ayant trait à des déclarations, indemnités, garanties ou autres

fournies en faveur du Cessionnaire Potentiel et qui ont été divulguées au Cédant Conjoint) ou autres obligations que
l’Associé A lui-même accepte d’assumer dans le cadre de cette Sortie Conjointe,

dans chaque cas, au prorata de la part du produit devant être reçu par ce Cédant Conjoint au titre de la Sortie Conjointe

par rapport au produit total devant résulter de celle-ci.

6.11. Le total des fonds fournis par chaque Cédant Conjoint relativement aux questions visées à l’Article 6.10 ne saurait

excéder la Valeur Pécuniaire totale des Titres de Cédant Conjoint qu’il transfère dans le cadre de cette Sortie Conjointe.
En outre, toute obligation ayant trait à une indemnité couvrant des dépenses et coûts ne saurait naître que si et dans la
mesure où ces coûts et dépenses sont raisonnablement et dûment encourus et justifiés.

Droits de cession forcée
6.12. Si l’Associé A (ou les Associés A) propose de céder, dans le cadre d’une cession de bonne foi sans lien de

dépendance, la totalité de son intérêt légitime et bénéficiaire dans l’ensemble ou la majorité des Parts Sociales A et d’autres
Parts Sociales en faveur d’un acquéreur tiers (l’«Acquéreur Tiers»), l’Associé A est alors en droit de notifier par écrit ce
transfert envisagé à chaque Associé B, Associé D et Participant MIP («Cédants Contraints») dans un délai d’au moins
vingt (20) Jours Ouvrés avant la date à laquelle il est proposé de réaliser cette cession, en exigeant de chaque Cédant
Contraint qu’il cède l’ensemble (et non pas une partie seulement) des Parts Sociales qu’il détient selon les mêmes termes
et conditions que ceux s’appliquant à une cession de Parts Sociales de même catégorie réalisée par l’Associé A (ou les
Associés A) (la «Notification de Cession Forcée» et une «Cession Forcée»). L’Option de Vente ne peut être exercée et
expire un (1) Jour Ouvré après la date à laquelle est délivrée une Notification de Cession Forcée.

6.13. Dans le cas où l’Option de Vente serait exercée sur des Parts Sociales visées par une Notification de Cession

Forcée, cette dernière serait réputée modifiée en y supprimant l’ensemble des Parts Sociales C de l’Associé exerçant
l’Option de Vente ainsi que les détails connexes.

6.14. Après réception d’une Notification de Cession Forcée, chaque Cédant Contraint sera tenu de céder ses Parts

Sociales conformément à cette Notification de Cession Forcée et de se conformer aux obligations assumées en vertu de
celle-ci. La cession de ces Parts Sociales est réalisée à la même date que la cession des Parts Sociales de l’Associé A, sous
réserve de ce qui suit:

(a) le prix unitaire des Parts Sociales détenues par chaque Cédant Contraint est la Valeur Pécuniaire de cette Part

Sociale;

(b) si cela est requis par un Acquéreur Tiers, le paiement d’au plus 50 % de la contrepartie totale peut être différé par

un Acquéreur Tiers à une date survenant au plus tard dans les six (6) mois suivant la réalisation de l’acquisition de chaque
Part Sociale par cet Acquéreur Tiers; et

autres assurances, sauf:

(i) ceux qui concernent le droit de propriété attaché aux Parts Sociales objet de la cession et qui confirment l’absence

de Charges grevant ce droit de propriété;

(ii) la capacité de ce Cédant Contraint à conclure l’accord adéquat en vue de la cession de ces Parts Sociales; et
(iii) dans la même proportion que celle qui s’applique à l’Associé A dans le cadre de cette Cession Forcée.
6.15. Après qu’une Notification de Cession Forcée a été délivrée, chaque Cédant Contraint:
(a) consent à mettre tout en oeuvre pour réaliser dès que possible la cession de ses Parts Sociales conformément à

cette Notification de Cession Forcée, notamment en délivrant tous les documents et en signant tous les instruments,
actes notariés, accords, engagements ou obligations qui sont nécessaires ou raisonnablement demandés par l’Associé A
dans le cadre de la Cession Forcée concernée, sous réserve que, dans chaque cas, ces documents, instruments et enga-
gements:

(i) ne soient pas plus onéreux que ceux délivrés ou signés par l’Associé A dans le cadre de cette Cession Forcée; et
(ii) ne contiennent aucune obligation incombant à ce Cédant Contraint, sauf:

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i. celle uniquement requise pour réaliser la cession de ses Parts Sociales dans le cadre de cette Cession Forcée, ainsi

que les obligations visées à l’Article 6.16; et

ii. dans la même mesure que celle qui s’applique à l’Associé A dans le cadre de cette Cession Forcée.
(b) consent à s’abstenir, à tout moment après la réception de cette Notification de Cession Forcée, de transférer des

Parts Sociales visées par celle-ci;

de Cession Forcée a été délivrée mais avant que la Cession Forcée y visée ne soit réalisée, ce Cédant Contraint se
conformera aux autres dispositions du présent Article 6.15 dès que raisonnablement possible; et

(d) consent à ce que la Société ou l’Associé A prenne toute mesure qui s’avère nécessaire ou souhaitable (selon ce

que décidera l’Associé A) pour accomplir les formalités juridiques liées à la cession de ses Parts Sociales conformément
à la Notification de Cession Forcée.

6.16. Sous réserve de l’Article 6.17, s’agissant d’une Cession Forcée, chaque Cédant Contraint contribue:
(a) aux dépenses raisonnables et justifiées encourues par l’Associé A dans le cadre de cette Cession Forcée; et
(b) au financement de toute obligation contractuelle (ayant trait à des déclarations, indemnités, garanties ou autres

fournies en faveur de l’Acquéreur Tiers et qui ont été divulguées au Cédant Contraint) ou autres obligations que l’Associé
A lui-même accepte d’assumer dans le cadre de cette Cession Forcée,

dans chaque cas, au prorata de la part du produit devant être reçu par ce Cédant Contraint au titre de la Cession

Forcée par rapport au produit total devant résulter de celle-ci.

6.17. Le total des fonds fournis par chaque Cédant Contraint relativement aux questions visées à l’Article 6.16 ne

saurait excéder la Valeur Pécuniaire totale des Parts Sociales qu’il transfère dans le cadre de cette Cession Forcée. En
outre, toute obligation ayant trait à une indemnité couvrant des dépenses et coûts ne saurait naître que si et dans la
mesure où ces coûts et dépenses sont raisonnablement et dûment encourus et justifiés.

6.18. Si un Cédant Contraint omet de signer et de délivrer à l’Acquéreur Tiers des actes de transfert portant sur les

Parts Sociales concernées qu’il détient, et de délivrer à la Société (ou à l’Associé A, ou selon ce que celui-ci ordonnera)
les certificats de ces Parts Sociales (le cas échéant) ainsi que tous autres documents pertinents en rapport avec une
Cession Forcée, chaque Cédant Contraint octroie alors par les présentes à tout Gérant (ou toute autre personne que
l’Associé A pourra désigner), et ce de manière irrévocable et dans la mesure permise par le droit applicable, tous pouvoirs
pour remplir, signer et délivrer, en qualité de mandataire au nom et pour le compte de ce Cédant Contraint, tout
document visé dans le présent Article 6.18, ainsi que pour enregistrer le(s) transfert(s) de ces Parts Sociales - après quoi,
la validité de ce(s) transfert(s) ne saurait être contestée par quiconque. Le dépôt en fiducie du montant d’acquisition
concerné, tel qu’effectué par la Société pour le Cédant Contraint, constitue une décharge suffisante de l’obligation in-
combant à la Société (ou à l’Acquéreur Tiers) de payer ce montant. Chaque Cédant Contraint consent à ne pas révoquer
ou prendre des mesures visant à révoquer les pouvoirs octroyés conformément au présent Article.

6.19. Lorsque les Articles 6.12 à 6.18 s’appliquent, l’Associé A devra, en agissant de manière raisonnable et de bonne

foi (sous réserve toutefois que les termes économiques devant s’appliquer à une cession de Parts Sociales réalisée par
l’Associé A n’en soient pas affectés), faire des efforts commerciaux raisonnables pour tenter de maximiser la part de
contrepartie en numéraire qui sera payable aux Cédants Contraints en échange de leurs Parts Sociales dans le cadre de
la Cession Forcée.

Cessions autorisées
6.20. En dehors des modalités visées au présent Article, aucune Part ne pourra être Transférée sans l’autorisation

écrite préalable de l’Associé A. Afin d'écarter toute ambiguïté et sous réserve de respecter les Articles 6.4 à 6.7, l’Associé
A sera autorisé à Céder tout ou partie de ses Parts Sociales, à tout moment et à son entière discrétion. Si des Parts
Sociales B, des Parts Sociales C ou des Parts Sociales D ont fait l’objet d'une Notification de Cession Forcée en vertu des
Articles

6.12 à 6.18, aucune Cession de ces Parts Sociales ne sera autorisée en vertu du présent Article 6.20 sans l’autorisation

écrite préalable expresse de l’Associé A. Toute Cession ou tentative de Cession de l’une ou l’autre des Parts Sociales en
violation de l’une ou l’autre des dispositions des présents Articles sera sans effet et ne pourra être opposable envers la
Société; aucun des Associés, le Conseil ni la Société (selon les circonstances) ne pourront faire droit à ladite Cession ni
enregistrer ladite Cession au registre des valeurs mobilières ni considérer tout prétendu Cessionnaire desdites Parts
Sociales comme étant le détenteur desdites Parts Sociales pour quelque motif que ce soit. Sous réserve des modalités
du présent Article et des Articles 6.21, 6.22 et 6.24, toutes les Parts Sociales B, Parts Sociales C, Parts Sociales D et tous
les Titres Éligibles peuvent être Transférés par leur bénéficiaire effectif à toute personne dont il aura été démontré de
façon satisfaisante au Conseil qu'elle appartient à ses Relations privilégiées ou au fiduciaire d'une Fiducie Familiale et
Transférés par lesdites Relations privilégiées ou ledit fiduciaire audit détenteur ou à toute autre personne ou toutes autres
personnes dont il aura été démontré de façon satisfaisante au Conseil qu'elle est le fiduciaire actuel (en cas de changement
de fiduciaire) de la Fiducie Familiale en question (chacune de ces personnes étant un «Cessionnaire autorisé»).

6.21. Si des Parts Sociales B, Parts Sociales C, Parts Sociales D et/ou des Titres Éligibles (le cas échéant) relevant des

dispositions de l’Article 6.20 sont détenus par:

(a) un ou plusieurs fiduciaires d'une Fiducie Familiale; ou

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(b) une ou plusieurs Relations privilégiées d'un Associé B,
et que l’une de ces personnes cesse d'être:
(i) dans le cas (a) ci-dessus, un fiduciaire de la Fiducie Familiale du bénéficiaire effectif des Parts Sociales; ou
(ii) dans le cas (b) ci-dessus, une Relation privilégiée de l’Associé B,
cette personne, au moment de ladite cessation ou avant, transférera lesdites Parts Sociales au Cédant initial ou à toute

autre personne à qui les Parts Sociales peuvent être Transférées conformément à l’Article (selon le cas) 6.20.

6.22. Si un Associé omet ou refuse d'exécuter une ou plusieurs cessions relativement à toutes Parts Sociales en vertu

de l’Article 6.21, le Conseil (ou l’Associé A) pourra autoriser n'importe quel Gérant à exécuter la ou les cessions né-
cessaires au nom de l’Associé défaillant dans les limites permises par la législation applicable. Le Conseil autorisera
l’enregistrement de la cession et du cessionnaire en tant que détenteur des parts sociales ainsi transférées, après que
tout impôt applicable (le cas échéant) aura été acquitté. Après inscription au registre, la qualité du cessionnaire en tant
que détenteur enregistré desdites parts sociales ne pourra être remise en cause pour irrégularité ou nullité de la procé-
dure, laquelle ne pourra être remise en cause par quiconque.

6.23. Afin de vérifier si un cessionnaire potentiel est Cessionnaire Autorisé, le Conseil et/ou l’Associé pourront de-

mander (en tant que condition préalable à l’approbation de toute Cession) au cédant ou au cessionnaire de fournir les
renseignements qu'il pourra raisonnablement indiquer.

6.24. Sauf à ce que l’Associé A ne convienne d'autres dispositions, les conditions suivantes s'appliqueront à toute

Cession relevant de l’Article 6.20:

(a) la cession de Parts Sociales B, Parts Sociales C ou Parts Sociales D doit impérativement inclure toutes les Parts

Sociales B, Parts Sociales C ou Parts Sociales D détenues par l’Associé B, Participant MIP et/ou Associé D concerné et
par le bénéficiaire effectif desdites parts sociales (et non pas une partie uniquement);

b) la cession de Parts Sociales doit impérativement inclure toutes les Parts Sociales détenues par l’Associé B, Participant

MIP et/ou Associé D concerné et par le bénéficiaire effectif desdites parts sociales (et non pas une partie uniquement);

(c) la cession de toutes les Parts Sociales B détenues par l’Associé B concerné n'est pas autorisée, sauf à ce que toutes

les Parts Sociales qu'il détient soient également transférées au même Cessionnaire Autorisé;

(d) la cession de toutes les Parts Sociales C détenues par un Participant MIP concerné n'est pas autorisée, sauf à ce

que toutes les Parts Sociales qu'il détient soient également transférées au même Cessionnaire Autorisé;

(e) la cession de toutes les Parts Sociales D détenues par l’Associé D concerné n'est pas autorisée, sauf à ce que toutes

les Parts Sociales qu'il détient soient également transférées au même Cessionnaire Autorisé; et

(f) la cession de tous les Titres détenus par un Participant MIP concerné n'est pas autorisée, sauf à ce que toutes les

Parts Sociales qu'il détient soient également transférées au même Cessionnaire Autorisé.

6.25. Le Conseil et la Société peuvent refuser d'enregistrer une cession prétendument autorisée aussi longtemps qu'ils

n'auront pas obtenu de réponses raisonnablement satisfaisantes à leurs demandes de renseignements en vertu de l’Article
6.23.

Sortie d'un Associé B
6.26. Si un Associé B devient Sortant, la Société pourra, sur préavis écrit à l’Associé B concerné à tout moment ultérieur

à la Date de Sortie applicable, demander que l’Associé B concerné (ainsi que l’un ou l’autre de ses Cessionnaires Autorisés)
vende (soit à la Société soit aux conditions que la Société indiquera) l’intégralité de ses Parts Sociales B («Parts Sociales
de l’Associé B») si l’Associé B concerné:

(a) accepte un emploi ou un engagement auprès d'un Concurrent ou fournit de quelque autre façon des services à un

Concurrent; ou

(b) acquiert un intérêt (de quelque nature que ce soit) dans un Concurrent (hormis tout intérêt ne dépassant pas 3 %

des actions émises d'une société dont les actions sont cotées sur un marché de valeurs mobilières).

Ce droit sera exercé par la Société sur préavis écrit communiqué à l’Associé B.
6.27. Le prix des Parts Sociales de l’Associé B pour toute cession en vertu de l’Article 6.26 sera la Valeur de Marché

(calculée conformément aux Articles 6.39 à 6.43), à la seule différence que la Valeur de marché sera calculée à la date de
notification visée à l’Article 6.26 et non à la Date de Sortie.

6.28. Le Gérant devra avoir pouvoir pour signer, pour le compte et au nom du Sortant concerné, tous les documents

qui pourront s'avérer nécessaires ou souhaitables afin d'assurer l’exécution de la cession de Parts Sociales de l’Associé
B en vertu de l’Article 6.26.

6.29. Si un Associé B (ou l’un de ses Cessionnaires Autorisés) omet de désigner un compte bancaire destinataire du

produit d'un rachat ou d'une cession dans ce cadre, les sommes en paiement du rachat ou de la cession payables au
détenteur pourront être réservées et versées sur un compte portant intérêts domicilié à la banque de la Société (désigné
comme étant au bénéfice du détenteur des Parts Sociales de l’Associé B concernées); cette mise en réserve sera réputée
à toutes fins utiles valoir paiement au détenteur; l’ensemble des droits du détenteur en tant que détenteur des Parts
Sociales de l’Associé B concernées seront éteints et déterminés à partir de la date fixée pour le rachat ou le règlement
de la cession de ces Parts Sociales de l’Associé B; en cas de rachat, la Société sera libérée de toute obligation relativement
à ces Parts Sociales de l’Associé B. La Société ne sera responsable ni de la bonne garde des fonds placés en dépôt ni de

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tout intérêt acquis par ces fonds, à l’exception des intérêts susceptibles d'être acquis pendant la durée du dépôt, déduction
faite des dépenses éventuellement engagées par la Société relativement à ce dépôt.

Cessions obligatoires
6.30. Si un Participant MIP devient Sortant, la Société pourra, sur préavis écrit communiqué au Sortant dans un délai

de 6 mois après la Date de Sortie correspondante, décider que la Société:

(a) rachète les Parts Sociales du Sortant en question; ou
(b) achète (ou désigne un tiers pour acheter) tout ou partie des Parts Sociales du Sortant, («Cession Obligatoire»).
6.31. Le prix applicable à une Cession Obligatoire sera, si le Sortant est:
(a) un Mauvais Sortant:
(i) plafonné au plus bas du Prix d'Émission total des Parts Sociales C de ce Sortant et de la Valeur de Marché totale

des Parts Sociales C de ce Sortant, sous réserve d'un montant total minimum de 2500 £; et

(ii) limité à 1 £ pour toutes les Parts Sociales D qu'il détient;
(b) un Bon Sortant:
(i) pour ses Parts Sociales C:
a. le plus élevé du Prix d'Émission et de la Valeur de Marché des Parts Sociales C Acquises de ce Sortant;
b. le Prix d'Émission des Parts Sociales C non Acquises de ce Sortant;
sous réserve d'un montant total minimum de 2500 £;
(ii) limité à 1 £ pour toutes les Parts Sociales D qu'il détient.
6.32. Nonobstant les dispositions de l’Article 6.31, l’Associé A pourra (à son entière discrétion), sur avis écrit signifié

au Sortant concerné, donner consigne qu'un prix plus élevé (mais pas plus bas) s'applique à tout ou partie des Parts
Sociales du Sortant qui autrement seraient soumises aux dispositions de l’Article6.31.

6.33. Le Gérant devra avoir pouvoir pour signer, pour le compte et au nom du Sortant concerné, tous les documents

qui pourront s'avérer nécessaires ou souhaitables afin d'assurer l’exécution du rachat ou de l’achat de Parts Sociales du
Sortant au titre d'une Cession Obligatoire.

6.34. Si un Sortant (ou l’un de ses Cessionnaires Autorisés) omet de désigner un compte bancaire destinataire du

produit d'un rachat ou d'une cession dans ce cadre, les sommes en paiement du rachat ou de la cession payables au
détenteur pourront être réservées et versées sur un compte portant intérêts domicilié à la banque de la Société (désigné
comme étant au bénéfice du détenteur des Parts Sociales du Sortant concernées); cette mise en réserve sera réputée à
toutes fins utiles valoir paiement au détenteur; l’ensemble des droits du détenteur en tant que détenteur des Parts Sociales
du Sortant concernées seront éteints et déterminés à partir de la date fixée pour le rachat ou le règlement de la cession
de ces Parts Sociales du Sortant; en cas de rachat, la Société sera libérée de toute obligation relativement à ces Parts
Sociales du Sortant. La Société ne sera responsable ni de la bonne garde des fonds placés en dépôt ni de tout intérêt
acquis par ces fonds, à l’exception des intérêts susceptibles d'être acquis pendant la durée du dépôt, déduction faite des
dépenses éventuellement engagées par la Société relativement à ce dépôt.

6.35. Si, dans les six mois suivant la date à laquelle un Sortant devient un Bon Sortant:
(a) il apparaît qu'un événement a eu lieu avant la Date de Sortie, lequel, s'il avait été connu alors, aurait créé des

circonstances qui auraient amené le Conseil (ou l’Associé A) (agissant raisonnablement) à considérer le Sortant comme
un Mauvais Sortant; ou

(b) le Sortant enfreint une disposition de toute obligation permanente lui incombant envers un membre du Groupe

en vertu de tout accord,

l’Associé A sera en droit de signifier un avis écrit au Sortant, selon lequel ce dernier sera réputé Mauvais Sortant et

l’enjoignant (ainsi que chacun de ses Cessionnaires Autorisés) à:

(a) céder tout ou partie (à la discrétion de l’Associé A) des Parts Sociales du Sortant (le cas échéant) détenues par lui

à cette personne (y compris à la Société) à une date déterminée par l’Associé A; le prix à payer pour les Parts Sociales
du Sortant concernées sera un montant déterminé en vertu de l’Article 6.31(a) pour un Mauvais Sortant; et/ou

(b) si certaines Parts Sociales du Sortant ont été acquises auprès de ce Sortant en vertu de l’Article 6.30, payer

immédiatement à leur acquéreur, sur demande, en espèces, un montant égal à la différence entre le montant déjà payé
déterminé en vertu de l’Article 6.31 et la valeur nominale de ces Parts Sociales à la date considérée.

Acquisition des droits
6.36. Hormis les cas visés aux Articles 6.37 et 6.38, les Parts Sociales C seront «Acquises» selon les modalités suivantes:
(a) 10 % des Parts Sociales C (arrondi à l’entier le plus proche) détenues par un Participant MIP seront Acquises au

premier anniversaire de la Date de Début d'Acquisition;

(b) 10 % des Parts Sociales C (arrondi à l’entier le plus proche) détenues par un Participant MIP seront Acquises au

deuxième anniversaire de la Date de Début d'Acquisition;

troisième anniversaire de la Date de Début d'Acquisition;

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(d) 30 % des Parts Sociales C (arrondi à l’entier le plus proche) détenues par un Participant MIP seront Acquises au

quatrième anniversaire de la Date de Début d'Acquisition; et

(e) les Parts Sociales C restantes détenues par un Participant MIP seront Acquises au cinquième anniversaire de la

Date de début d'acquisition,

dans le cadre de ces dispositions, «Participant MIP» comprend tout Cessionnaire Autorisé d'un Participant MIP.
6.37. Si un Participant MIP devient Sortant, aucune autre Part Sociales C détenue par ce Participant MIP (ou par un

Cessionnaire Autorisé de ce Participant MIP) ne sera Acquise après la Date de Sortie de ce Participant MIP.

6.38. Sous réserve des dispositions de l’Article 6.46, lors d'une Sortie, toutes les Parts Sociales C hormis celles détenues

par un Sortant ou le Cessionnaire Autorisé d'un Sortant, et qui n'auront pas encore été Acquises par ailleurs deviendront
Acquises au moment de la Sortie.

Valeur de Marché
6.39. Dans le cadre des dispositions de l’Article 6.31 la «Valeur de Marché» désigne le montant défini par le Conseil

(l’«Estimation du Conseil»), agissant de bonne foi, comme étant la valeur marchande des Parts Sociales du Sortant con-
sidérées, représentant un prix équitable pour lesdites Parts Sociales du Sortant entre un acheteur et un vendeur
consentants sans escompte pour une participation minoritaire ou imposition de restrictions à la cessibilité, comme si une
Cession avait eu lieu à la Date de Sortie. Dans ce calcul, le Conseil tiendra compte du résultat de toute évaluation officielle
de la Société ou des Parts Sociales, réalisée pour le compte de la Société au cours des douze derniers mois.

6.40. Si le Sortant approuve la Valeur de Marché déterminée par le Conseil conformément à l’Article 6.39, cette Valeur

de Marché engagera les parties pour une période de six mois suivant la date de l’Estimation du Conseil; aucune des parties
ne pourra demander que la Valeur de Marché soit déterminée par un Expert Indépendant.

6.41. Si un Sortant estime raisonnablement que la Valeur de Marché, si elle était calculée à la Date de Sortie, serait

supérieure de 10 % au moins à l’Estimation du Conseil relativement aux Parts Sociales du Sortant, il pourra, dans les 10
Jours Ouvrés suivant la date à laquelle il a été avisé de la Valeur de Marché, signifier à la Société un avis écrit demandant
que la Valeur de Marché soit déterminée par un Expert Indépendant, conformément à l’Article 6.42.

6.42. Si l’Expert Indépendant est mandaté pour déterminer la Valeur de Marché, celle-ci sera définie comme le montant

(le cas échéant) auquel le Sortant concerné aurait pu prétendre (le cas échéant) à la Date de Sortie, calculé selon l’hy-
pothèse que:

(a) toutes les Parts Sociales ont été vendues à cette date entre un acheteur et un vendeur consentants par entente

directe dans des conditions de concurrence normale, pour un paiement en espèces intégral au jour de la réalisation
(«Produit Notionnel»);

(b) une estimation des dépenses raisonnables (déterminées par l’Expert Indépendant) susceptibles d'avoir été engagées

dans le cadre de la cession des Parts Sociales a été déduite du Produit Notionnel; et

Notionnel;

le reste du Produit Notionnel a été mis à la disposition des Associés en application de l’Article 6.44.
6.43. Les honoraires de l’Expert Indépendant:
(a) si la Valeur de Marché déterminée selon l’Article 6.42 est égale ou inférieure à un montant équivalent à l’Estimation

du Conseil multipliée par 1,2 (la «Valeur Seuil»), seront pris en charge par le Sortant concerné et l’Associé A sera en
droit (mais pas obligé) de régler ces honoraires au nom du Sortant en déduisant un montant équivalent de toutes les
sommes dues relativement aux Parts Sociales du Sortant concernées, conformément au présent Article 6.43; ou

(b) si la Valeur de Marché déterminée selon l’Article 6.42 est supérieure à la Valeur Seuil, seront pris en charge par la

Société.

Produit de Sortie
6.44. Lors d'une Sortie ou d'un remboursement de capital sur liquidation, d'une réduction de capital ou autres cir-

constances, l’excédent d'actif de la Société restant après paiement intégral de sa dette envers tous tiers (hormis envers
un Associé ou une Société affiliée d'un Associé), les coûts, honoraires, impôts et charges (les «Produits») s'appliqueront
selon les modalités et l’ordre de priorité suivants:

(a) premièrement, versement de toutes les dettes (principal et intérêts courus) à l’Associé A (et ses Société Affiliée)

(par voie de PEC, prêt, facilité de crédit ou autre instrument de type dette);

(b) deuxièmement, versement à chaque détenteur de Parts Sociales A, Parts Sociales B, C et D (pari passu, comme si

ces Parts Sociales constituaient une seule catégorie de Parts Sociales) du Prix d’Émission de ces Parts Sociales;

(c) troisièmement, selon que le Seuil de Rendement est atteint, Rentabilité Accordée à la Direction;
(d) quatrièmement, versement du reliquat aux détenteurs de chaque Part Sociales A et B pari passu, comme si ces

Parts Sociales constituaient une seule catégorie de Parts Sociales) proportionnellement au total de Capitaux Propres
Investis par chaque détenteur avant sa Sortie; et

(e) enfin, après que le détenteur de chaque Part Sociales A et B a reçu l’équivalent en euro d’1 000 000 000 000 £ par

Part Sociale, versement du reliquat aux détenteurs des Parts Sociales D proportionnellement au nombre de Parts Sociales
D qu'ils détiennent.

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6.44A Suite à l’affectation du Produit selon les dispositions de l’Article 6.44, l’Associé A sera tenu de verser le Montant

d’Ajustement aux détenteurs de Parts Sociales B:

(a) quel que soit le montant du produit (même s'il est nul); et
(b) proportionnellement au total de Capitaux Propres Investis par chaque détenteur avant la Sortie et, le montant

réputé payé relativement aux Parts Sociales A sera réduit du Montant d’Ajustement. Un exemple de répartition du Produit
en application de l’Article 6.44 et du paiement en application du présent Article 6.44A est annexé au Pacte d'Associés.

6.45. Selon que le Seuil de Rendement est atteint ou non, le montant du Produit attribuable aux Parts Sociales C en

tant que catégorie de parts sociales s'établira comme suit:

(a) Si le Seuil de Rendement est atteint, le Produit sera affecté au paiement d'un montant égal à un pourcentage (le

«Pourcentage Applicable») de la Rentabilité des Capitaux Propres (la «Rentabilité Accordée à la Direction») aux Parti-
cipants MIP, le Pourcentage Applicable étant déterminé comme suit:

Multiple d’Investissement

Rentabilité Accordée à la Direction

Moins de 1,80 x

Nulle

Égal ou supérieur à 1,80 x et égal ou inférieur à 3,00 x

4 %

Supérieur à 3,00 x et égal ou inférieur à 4,50 x

Le taux ci-dessus, majoré de 5 % du surplus après 3,00 x

Supérieur à 4,50 x et égal ou inférieur à 5,00 x

Le taux ci-dessus, majoré de 6 % du surplus après 4,50 x

Supérieur à 5,00 x et égal ou inférieur à 6,00 x

Le taux ci-dessus, majoré de 7 % du surplus après 5,00 x

Supérieur à 6,00 x et égal ou inférieur à 7,00 x

Le taux ci-dessus, majoré de 8 % du surplus après 6,00 x

Supérieur à x 7,00

Le taux ci-dessus, majoré de 9 % du surplus après 7,00 x

(b) Afin d'écarter toute ambiguïté, si le Seuil de Rendement n'est pas atteint, aucune part du Produit ne sera affecté

au paiement d'une part de la Rentabilité des Capitaux Propres aux Participants MIP.

Inscription à la Cote
À l’occasion d'une Sortie par Inscription à la Cote quelle que soit la répartition du capital suite à l’Inscription à la Cote

de l’Associé A dans le capital social de la société dont les actions sont admises à la négociation sur le marché principal
de London Stock Exchange plc, le marché AIM de London Stock Exchange plc ou tout autre marché où qu'il se situe
déterminé par l’Associé A avec, si nécessaire, l’admission de ces actions à l’Inscription à la Cote sur une liste réglementaire
officielle ou non, gérée par une autorité compétente ou autre autorité d'inscription (la «Société IPO»), les Participants
MIP recevront un nombre d'actions dans la Société IPO égal à la Rentabilité Accordée à la Direction (déterminée con-
formément à l’Article 6.45) divisée par le prix par action de la Société IPO à la date de l’Inscription à la Cote (les «Actions
IPO») (en cas de Sortie par Inscription à la Cote, l’Article 6.44 s'appliquera mutatis mutandis, de façon toutefois que le
«Produit» défini à l’Article 6.44 sera réputé être un montant égal au nombre d'actions dans la Société IPO multiplié par
le prix par action de la Société IPO à la date d'Inscription à la Cote).

Si la Sortie est une Inscription à la Cote se terminant avant le cinquième anniversaire de la Date de Début d'Acquisition

d'un Participant MIP, les Actions IPO qui représentent (proportionnellement) la fraction non Acquise des Parts Sociales
C du Participant MIP continueront à être régies par: (i) la période d'acquisition (mutatis mutandis) définie à l’Article 6.36
jusqu'au cinquième anniversaire de sa Date de Début d'Acquisition, après quoi elles seront réputées entièrement acquises;
(ii) les dispositions relative à la Cession Obligatoire énoncées aux Articles 6.30 à 6.35 inclus (mutatis mutandis) jusqu'à
ce cinquième anniversaire.

Nonobstant le présent Article, la Commission de Rémunération de la Société IPO pourra (à son entière discrétion),

par avis écrit signifié au Participant MIP concerné, décider qu'un pourcentage inférieur (mais pas supérieur) d'Actions IPO
reçues par ce Participant MIP soit soumis aux dispositions relatives à l’acquisition des droits visées par le présent Article
et/ou que la période d'acquisition des droits visée par le présent Article soit écourtée mais pas étendue.

Option de Vente
6.46. Chaque Participant MIP sera en droit à tout moment d'imposer à l’Associé A et à la Société l’achat de l’intégralité

(mais pas d'une partie) des Parts Sociales C pour 2500 £ («Option de Vente») selon les termes du présent Article 6.46.
La procédure de réalisation et finalisation d'une cession et d'un achat relativement à l’Option de Vente est la suivante:

(a) Tout Participant MIP désirant exercer l’Option de Vente pourra uniquement le faire en signifiant par avis écrit son

intention à la Société et à l’Associé A («Avis de Vente»);

(b) Dans un délai de 20 Jours Ouvrés («Date de Finalisation») suivant la signification d'un Avis de Vente, la Société

(sous réserve d'avoir reçu tous les documents requis du Participant MIP concerné) pourra acquérir (dans la mesure où
elle est légalement en mesure de le faire) et le Participant MIP pourra céder toutes Parts Sociales C du MIP Participant
concerné pour une somme globale de 2500 £ (et prendra ou fera prendre toutes mesures nécessaires et/ou auxiliaires
y afférentes en vue de finaliser ledit achat). Si la Société n'est pas en mesure d'acquérir ces Parts Sociales à ce prix pour
quelque motif que ce soit (ou fait défaut à la Date de Finalisation), l’Associé A sera tenu, dans les 5 Jours Ouvrés suivant
la Date de Finalisation, d'acquérir les Parts Sociales C du Participant MIP concerné (lui et la Société prendront ou feront
prendre toutes mesures nécessaires et/ou auxiliaires y afférentes en vue de finaliser ledit achat).

de Vente pourra uniquement être exercée si un Avis de Vente est signifié sous 1 Jour Ouvré suivant la date de la Noti-

59358

U X E M B O U R G

fication de Cession Forcée. Si aucun Avis de Vente n'est signifié dans ce délai, l’Option de Vente expirera automatique-
ment. Si un Avis de Vente est signifié en application du présent Article 6.46(c), la Date de Finalisation interviendra 1 Jour
Ouvré suivant la date de ladite Notification de Cession Forcée. Si le Participant MIP concerné omet de signer tout
document ayant signifié un Avis de Vente en application du présent Article 6.46(c), le Conseil pourra, à son entière
discrétion, choisir soit (i) de déclarer que ladite Option de Vente a expiré, laquelle déclaration entraînant l’expiration de
ladite Option de Vente, soit (ii) d'autoriser une personne à signer tous les documents nécessaires à la finalisation de la
cession des Parts Sociales C pour le compte du Participant MIP concerné; la contrepartie pourra alors être reçue par la
Société au nom dudit Participant MIP.

III. Gérance - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres désignés par résolution

de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Le ou les Gérants ne sont
pas tenus d’être associés.

7.2. Les Gérants peuvent être démis de leurs fonctions à tout moment ad nutum (sans motif).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale

des associés sont du ressort du Gérant unique ou, si la Société est administrée par plus d’un Gérant, du conseil de gérance,
qui disposera de tous les pouvoirs requis pour exécuter et approuver toutes les actions et opérations conformes à l’objet
de la Société.

8.2. Le Gérant, ou, si la Société est administrée par plus d’un Gérant, le conseil de gérance ou deux Gérants agissant

conjointement, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs mandataires, qu’ils soient associés ou
non, en ce qui concerne certaines questions.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de l’un

quelconque des gérants au lieu et à la date indiqués dans l’avis de convocation.

9.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être adressé à l’ensemble des gérants au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date de réunion fixée, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature et les
circonstances de cette urgence doivent être précisées dans l’avis de convocation à la réunion du conseil de gérance.

Aucun avis de convocation de ce genre n’est nécessaire dès lors que tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir eu pleinement con-
naissance de l’ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé à l’avis de convocation par consentement écrit, sous forme
d’original, de télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, de chaque membre du conseil de gérance de la
Société.

9.3. Tout Gérant peut agir lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire.

9.4. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance sont inscrites sur un procès-verbal signé par tous les gérants présents ou représentés
à la réunion.

9.5. Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant aux personnes présentes à la réunion d’entendre les autres parti-
cipants et de leur parler. La participation à une réunion par l’un de ces moyens est considérée comme équivalente à une
participation en personne à cette réunion.

9.6. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par l’ensemble des Gérants sont valables et contraignantes de

la même façon que si elles avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
figurer sur un seul document ou sur les multiples exemplaires d’une même résolution, et certifiées par courrier ou
télécopie.

Art. 10. Représentation. La Société est liée vis-à-vis des tiers à tous égards par la signature conjointe de deux des

Gérants de la Société ou, le cas échéant, par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle ce pouvoir de
signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n’assument, du fait de leur mandat, aucune responsabilité personnelle

relativement à l’un quelconque des engagements valablement pris par ces derniers au nom de la Société, sous réserve
que cet engagement soit conforme aux présents Statuts ainsi qu’aux dispositions légales applicables.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote

59359

U X E M B O U R G

(a) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(b) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des

résolutions est transmis à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par l’ensemble des Associés sont valables et contraignantes de la même façon que si elles avaient été adoptées
en Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porte la date de la dernière signature.

(c) Chaque Part confère une (1) voix à son détenteur.
(d) Chaque Associé disposant d’un droit de vote dans les réunions de la Société peut désigner une personne physique

ou morale comme son mandataire en vertu d’une procuration écrite donnée par courrier, télégramme, télex, télécopie
ou courrier électronique, pour le représenter aux assemblées générales des associés.

12.2. Avis, quorum, majorité et modalités de scrutin
(a) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de l’un quelconque des

Gérants ou Associés représentant plus de la moitié du capital social.

(b) Un avis de convocation écrit à toute Assemblée Générale doit être adressé à l’ensemble des associés au moins

huit (8) jours avant la date de l’assemblée fixée, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de
l’urgence doivent être précisées dans l’avis de convocation à l’assemblée.

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans préavis.

(d) Un Associé peut donner procuration par écrit à une autre personne, qu’elle soit associée ou non, afin d’être

représenté aux Assemblées Générales.

(e) Les résolutions devant être adoptées en Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la
première Assemblée Générale ou de la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une deuxième Assemblée Générale ou consultés une deuxième fois, et les résolutions sont adoptées en Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du
capital social représentée.

(f) Les présents Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés

détenant au moins trois quarts du capital social.

(g) Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de l’engagement d’un Associé dans la Société

exige le consentement unanime des Associés.

(h) Lorsqu’il existe plusieurs catégories de Part et que la résolution de l’assemblée générale est de nature à modifier

les droits respectifs y afférents, les résolutions doivent, pour être valables, remplir les conditions de présence et de
majorité prévues à l’article 12.2IV(g) relativement à chaque catégorie.

12.3. Associé unique
(a) Lorsque le nombre d’Associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs que la loi confère à

l’Assemblée Générale.

(b) Tout référence dans les présents Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés s’entend comme étant faite audit associé unique ou aux résolutions adoptées par ce dernier, le cas échéant.

V. Comptes annuels - Affectation du bénéfice

Art. 13. Exercice comptable.
13.1. L’exercice comptable de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre.

13.2. Chaque année, à la fin de l’exercice de la Société, le Gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de résultats de la Société et dresse un inventaire indiquant la valeur de l’actif et du passif
de la Société, accompagné d’une annexe résumant l’ensemble des engagements de la Société ainsi que les dettes des
Gérants, commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) et associés envers la Société.

13.3. Les Associés A et Associés B peuvent consulter l’inventaire et le bilan susmentionnés au siège de la Société.

Art. 14. Affectation du bénéfice.
14.1. Les bénéfices bruts de la Société inscrits dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des

amortissements et des charges, représentent le bénéfice net. Une somme égale à cinq pour cent (5 %) du bénéfice net
de la Société est affectée à la réserve statutaire, jusqu’à ce que le montant de cette réserve atteigne dix pour cent (10 %)
du capital social nominal.

14.2. L’assemblée générale des associés dispose du pouvoir discrétionnaire d’utiliser l’excédent. Elle peut notamment

affecter ce bénéfice au versement d’un dividende, à la réserve ou le reporter à nouveau.

14.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:

59360

U X E M B O U R G

(i) le Gérant ou le conseil de gérance établit un état des comptes, un inventaire ou un rapport;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport indique que les fonds suffisants sont disponibles aux fins de distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne doit pas être supérieur au bénéfice réalisé depuis la fin du dernier exercice
financier, majoré du bénéfice reporté et des réserves distribuables, mais minoré des pertes reportées et des sommes
devant être affectées à la réserve statutaire;

(iii) la décision de verser un acompte sur dividende est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) l’assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas tenus

d’être associés, désignés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. Sauf à ce que la résolution du ou des associés ou la loi en dispose autrement, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus larges aux fins de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

VII. Disposition générale

16. Il convient de se reporter aux dispositions de la loi pour toutes les questions à l’égard desquelles aucune disposition

spécifique n’est prévue aux présents Statuts.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille cinq cents Euros (2.500.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3874. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047288/1782.
(150054280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Financial Mathematics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.827.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 18 mars 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 18 mars 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

59361

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Pour FINANCIAL MATHEMATICS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015045781/22.
(150052732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Leuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 80.824.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2014 que:
- G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrit au RCSL sous le

numéro B 121820 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de G.T. Experts Comptables S.à.r.l.,
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/03/2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015045935/15.
(150052285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Meca-Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 86.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2015045959/12.
(150052618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Merrill Lynch Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.445.

Suite au conseil d'administration tenu le 04 Juillet 2014 et à l'approbation de la commission de surveillance du secteur

financier obtenu le 11 Février 2015, il a été décidé:

- La co-optation de Monsieur Thomas Nummer, résidant professionnellement au 6B, route de Trèves, 2633 Sennin-

gerberg, Luxembourg en tant qu'administrateur avec effet le 17 Mars 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Mars 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015045961/15.
(150052200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 145.125.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 19 mars 2015

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

59362

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015046050/15.
(150052709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.160.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 19 mars 2015

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015046116/15.
(150052714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Trajets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 136.770.

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-

Attert,

agissant en tant que mandataire de Monsieur Patrick PRIM, né le 1

octobre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-7533

Mersch, 1, rue Jean Baptiste Neuens, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant, est l'associé unique («l'Associé Unique») de «TRAJETS S.à r.l.» une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 300, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Associations et des Sociétés n° 811 le 3 avril 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 136.770 (la «Société»).

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instru-

mentant d'acter l'unique résolution suivante:

Unique résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social actuel de la Société à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach,

avec effet à partir du 1

mai 2015, et, par conséquent, modifie l'article 4, premier alinéa, des statuts de la Société, comme

suit:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Sandweiler.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

59363

U X E M B O U R G

Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure,

elle a signé avec le Notaire la présente minute.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mars 2015. Relation: DAC/2015/4564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046119/41.
(150052251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Crystal A HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 52.855.703,49.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.950.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 11 mars 2015 que:
- Monsieur Nathan Lane démissionne de son mandat de Gérant de Classe B de la Société avec effet au 06 mars 2015;
- Monsieur Nishant Nayyar, né le 24 septembre 1979 en Virginie, États-Unis d'Amérique et, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant de Classe B avec
effet au 11 mars 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046301/16.
(150052885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Crystal A TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 53.904.953,13.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.949.

EXTRAIT

fessionnelle au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant de Classe B avec
effet au 11 mars 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046302/16.
(150052887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Finolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.739.

Les statuts coordonnés au 12/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015046416/12.
(150053452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

59364

U X E M B O U R G

Investitori Associati II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.325.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015046486/12.
(150053122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

LakeSprings Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 163.385.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le dix-sept mars
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Rédangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

LAKESPRINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 163.381.

Laquelle comparante est ici représentée par ses deux administrateurs:
- Mme Ann DE KELVER, administrateur d’entreprises, demeurant à 1880 Nieuwenrode, Ipsvoordestraat 61, Belgique,

- Monsieur David DE PEUTER, administrateur, demeurant à B-1030 Schaarbeek, Gustave Latinislaan 12, Belgique
Laquelle comparante, a, par ses représentants légaux, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

a.- Que la société à responsabilité limitée “LakeSprings Management”, établie et ayant son siège social à L-1720 Lu-

xembourg, 8, rue Heinrich Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 163.385, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en
date du 6 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2669 du 3 novembre
2011.

b.- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-huit (998)

parts sociales de Classe A ainsi qu'en deux (2) parts sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

c.- Que la comparante est devenue la seule et unique associée de ladite société.
d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que la comparante, en tant qu'associée unique, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononce la dissolution anticipée de la prédite société, avec
effet immédiat, et sa mise en liquidation.

e.- Que l’associée unique se désigne lui-même comme liquidateur, mission qu’elle accepte.
f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par l’associée unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs
au profit de l’associé unique.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i - Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1720 Luxembourg, 8, rue

Heinrich Heine.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.

59365

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants légaux de la Comparante, ès-qualité qu'ils agissent,

connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ann DE KELVER, David DE PEUTER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mars 2015. Relation GAC/2015/2318. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015046509/52.
(150053115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Laert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 60.351.

Décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 16 mars 2015:

- d'accepter la démission de Monsieur Dominique Audia de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, CL Management S.A., ayant son siège social 20, rue

de la Poste L-2346 Luxembourg enregistrée au RCS Luxembourg sous le B183640, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAERT S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015046520/16.
(150052951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

M.T.I.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.999.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 17 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046537/13.
(150052974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 147.724.

Les statuts coordonnés au 12 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015047147/11.
(150053945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Actavis Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 180.532.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

59366

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mars 2015.

Actavis Finance S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015047529/14.
(150054949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Actavis Pharma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.489.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Mars 2015.

Actavis Pharma Holding S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2015047530/14.
(150054739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.468.

EXTRAIT

En date du 20 février 2015, les associés de la Société ont:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015047534/17.
(150054920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

AltoCumulus, Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.322,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

Suite aux résolutions en date du 19 mars 2015, l'assemblée générale des actionnaires a pris acte:
- de la démission de Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec

effet au 1

janvier 2015;

L'assemblée générale des actionnaires a décidé également de nommer:
- Monsieur Stefan Henricus Maria ARTS, né le 20 juin 1966 à Nijmegen, Pays-Bas, et résidant au 2, rue de la Reine,

L-2418 Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 19 mars 2015 et jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2015.

59367

U X E M B O U R G

- M. Stefan Henricus Maria ARTS, administrateur de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AltoCumulus
S. Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2015047553/24.
(150055104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Allied Investment Luxembourg SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 180.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Allied investment Luxembourg SPF S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015047546/11.
(150054526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

AltoCumulus Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 144.081.

effet au 1

janvier 2015;

L'assemblée générale des actionnaires a décidé également de nommer:
- Monsieur Stefan Henricus Maria ARTS, né le 20 juin 1966 à Nijmegen, Pays-Bas, et résidant au 2, rue de la Reine,

L-2418 Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 19 mars 2015 et jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2015.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Arie BOUMAN, président du conseil d'administration et administrateur de catégorie A;
- M. Peter BRANDT, administrateur de catégorie A;
- Mme. Susanne Theodora KORTEKAAS, administrateur de catégorie B;
- M. Stefan Henricus Maria ARTS, administrateur de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALTOCUMULUS HOLDING S.A.
S. Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2015047554/24.
(150055116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Amantea Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 177.971.

Il résulte d'un transfert du siège social de l'actionnaire Omicron RE B.V. au 450-454 Herengracht, 1017 CA Amsterdam,

Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59368

U X E M B O U R G

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2015047555/14.
(150054611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Amantea Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 177.971.

Il résulte d'un changement du numéro d'Immatriculation, que l'actionnaire Omicron RE B.V. porte le numéro 34278731.
Il résulte d'un changement du numéro d'immatriculation, que l'actionnaire W2005/Thirty-Three B.V. porte le numéro

34218796.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2015047556/15.
(150054893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Amazona I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.877.

En date du 19 février 2015, l'associé unique SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à Sankaty Star S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Sankaty Star S.à r.l., précité, avec 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047557/14.
(150054891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Digital Services XXV (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.497.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015

En date du 19 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Digital Services XXV (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015045688/20.
(150052165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

59369

U X E M B O U R G

Amazona Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.120.

En date du 19 février 2015, l'associé unique Sankaty Star S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à Amazona I Holdings S.à r.l., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Amazona I Holdings S.à r.l., précité, avec 12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047558/14.
(150054890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Art Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 143.535.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 20 mars 2015 à 16 heures

Présents: Mme Stéphanie Weisse, Présidente
M. Laurent Pouit, Scrutateur
Mme Claudine Denis-Kaminski, Secrétaire

Quatrième résolution:

L'assemblée est informée de la restructuration réalisée au sein du Conseil d'administration et prend note de la dé-

mission de Messieurs Marc de Crouy-Chanel, Eric Coatalem et Alexandre Marguet en tant qu'administrateur et
administrateur-délégué, ainsi que de la réinscription de M. de Crouy-Chanel. Toutefois, et avec son accord, le nouveau
mandat confié à celui-ci prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

Cette résolution est mise au vote et recueil l'unanimité.
Référence de publication: 2015047566/17.
(150054664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Arepo BZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.806.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 19 mars 2015:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- M. Frits Carlsen a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 19 mars 2015;
- Nomination de M. Sanjeev Jewootah, résidant professionnellement au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
19 mars 2015 et pour une période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Sanjeev Jewootah, gérant;
- Mme. Kathryn O'Sullivan, gérant;
- M. Ramzi Hijazi, gérant;
- M. Pier Luigi Rossi, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047563/20.
(150054655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

59370

U X E M B O U R G

Arepo 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.162.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.638.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 19 mars 2015:

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
19 mars 2015 et pour une période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Sanjeev Jewootah, gérant;
- Mme. Kathryn O'Sullivan, gérant;
- M. Andrea Biasco, gérant;
- M. Ramzi Hijazi, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047564/20.
(150054656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Bernard-Kauffman S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.792.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Bernard-Kauffman S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015047606/12.
(150055084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Amber Shipping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 69.043.

Extrait du procès-verbal d'Assemblée générale ordinaire du 6 mars 2015

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A.

avec siège social au 2, Montée de la Chapelle - L- 5523 Remich s'est réunie ce jour pour adopter la résolution suivante:

L'assemblée a décidé à l'unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes à

compter du 18 décembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

1. Conseil d'administration:

Dénomination ou raison sociale: INTERNATIONAL SHIPPING HOUSE S.A.
Forme juridique: Société Anonyme
Numéro d'immatriculation: B85682
Fonction: Administrateur
Siège sociale de la personne morale: 2, Montée de la Chapelle - L- 5523 Remich
Représentant permanent de la personne morale
Nom: VERSTRAETEN
Prénom: Erik
Date et lieu de naissance: né le 25/08/1964 à Gent (B)
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique: 42, Rodedreef - B-2970 Schilde
Nom: DAES

59371

U X E M B O U R G

Prénom: s'Heerengave Judith C.
Fonction: Administrateur
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique: 42, Rodedreef - B-2970 Schilde
Nom: VERSTRAETEN
Prénom: Erik
Fonction: Administrateur
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique: 42, Rodedreef - B-2970 Schilde

2. Délégué(s) à la gestion journalière

Nom: VERSTRAETEN
Prénom: Erik
Fonction: Administrateur-délégué
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique: 42, Rodedreef - B-2970 Schilde

3. Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes

Nom: NEISIUS
Prénom: Anne
Fonction: Commissaire aux comptes
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique: 17B, rue des Ecoles - F-57480 Waldwisse
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2015047585/45.
(150055047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Alltra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.403.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 13 mars

2015 à 10.00 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020 le mandat de Monsieur

Jean-Paul NEU, administrateur-unique, né à Ettelbruck (L) le 04.05.1961, demeurant à L - 9125 Schieren, 54, Rue de
Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 84 589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, est également reconduit
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.

Pour extrait sincère et conforme
L'administrateur-unique

Référence de publication: 2015047583/17.
(150054193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Agco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 188.176.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 20 mars 2015:
1. La démission de Madame Joanne Mary RAY, de son mandat de gérant de catégorie A de la Société, a été acceptée.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Roger Neil Batkin, né le 23 Août 1968 à Whitchurch, Shropshire, Royaume-Unis, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 4205 River Green Parkway, Duluth, GA 30096, Etats-Unis d'Amérique.

59372

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047579/18.
(150054994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Arepo BH. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.443.250,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.175.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 19 mars 2015:

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
19 mars 2015 et pour une période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Sanjeev Jewootah, gérant;
- Mme. Kathryn O'Sullivan, gérant;
- M. Andrea Biasco, gérant;
- M. Ramzi Hijazi, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047590/20.
(150054654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Aspen Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.660,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.222.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'une résolution des associés de la Société prise en date du 30 janvier 2015;
- que la Société se trouve à partir de la date du 30 janvier 2015 définitivement liquidée,
- la résolution susmentionnée faisant suite à celle du 16 décembre 2014 aux termes de laquelle la Société a été dissoute

anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les articles 151 et suivants
de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des sociétés,

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047591/18.
(150054864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Atwood Advantage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.020.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.684.

Le bilan au 30 septembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015047593/10.
(150055029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

59373

U X E M B O U R G

Auto Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.627.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015047594/11.
(150054980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Autre Part S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 8, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 103.664.

Signature.

Référence de publication: 2015047595/10.
(150055022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Aventura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 167.475.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047596/10.
(150055179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Yeled Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 93.940,00.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 318, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.989.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE TREIZE FEVRIER
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de YELED INVEST S.A., une société anonyme, régie par le

droit luxembourgeois ayant son siège social au 318, rue de Neudorf L-2222 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 177.989, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 3 août 2013, numéro 1881, page 90.274 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d'un acte du même notaire en date du 6 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 22 juillet 2014 numéro 1913, page 91.805.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fons Mangen, prénommé
Monsieur le Président expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social de la Société de sorte à ce qu'il débute chaque année au 1

mars et se clôture au

dernier jour du mois de février de l'année suivante, et pour la première fois en 2015.

59374

U X E M B O U R G

2. Modification subséquente du premier point de l'article 18 des statuts de la Société.
3. Modification de la date de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue dorénavant le premier

vendredi du mois d'août à 11.00 heures et pour la première fois en 2015

4. Modification subséquente de l'article 15 des statuts de la Société.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'année sociale de la Société de sorte à ce qu'elle débute au 1

mars et qu'elle

se clôture au dernier jour du mois de février de l'année suivante et pour la première fois en 2015.

Il en résulte que l'exercice social ayant commencé le 1

juillet 2014 sera clôturé le 28 février 2015.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, les Actionnaires décident de modifier le premier point de l'article 18 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“ 18. Année sociale.
18.1. L'année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l'année suivante.

Troisième résolution

Les Actionnaires décident de modifier la date de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue doré-

navant le premier vendredi du mois d'août à 11.00 heures et pour la première fois en 2015.

Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, les Actionnaires décident de modifier l'article 15 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

“ 15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du
mois d'août à 11.00 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants représentés et membres du bureau, ceux-ci ont signé

le présent acte avec Nous notaire.

Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4714. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015047488/75.
(150053542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

59375

U X E M B O U R G

Yolande Coop, Société Coopérative.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 33, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.637.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 mars 2015

Nomination du conseil d'administration
L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme administrateurs avec effet à partir du 17 mars 2015 de:
- Monsieur Paul PRÜSSEN, président, demeurant à L-2523 Luxembourg, 25, rue Jean Schoetter
- Monsieur Marc LALLEMANG, demeurant à L-2129 Howald, 4, rue Marie-Astrid
- Monsieur Aly LEONARDY, demeurant à L-6685 Mertert, 25, rue du Port
- Monsieur Robert LOOS, secrétaire, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34a, rue Philippe II
- Monsieur Théo MANDERSCHEID, trésorier, demeurant à L-1519 Luxembourg, 6, rue St. Fiacre
- Monsieur Romain MAUER, demeurant à L-2233 Luxembourg, 39, rue Auguste Neyen
- Madame Marie-Josée RIES, demeurant à L-3431 Dudelange. 2, rue de la Brasserie
- Monsieur Julien SCHEER, vice-président, demeurant à L-2319 Howald, 47, rue Dr. J. Peffer
- Monsieur Pierre SCHMITT, demeurant à L-5696 Elvange, 2c, rue de Wintrange
- YOLANDE ASBL, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 24, bld. Joseph II
Le mandant des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016 appelée à statuer sur

les comptes de l'exercice 2015.

Référence de publication: 2015048105/22.
(150055101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Urbagéo Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015048070/10.
(150054504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

WS&S Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 129.403.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 1

février 2015,

que:

- Madame Saskia Verijke a été révoquée en tant que administrateur de la Société avec effet immédiat;
- Madame Hady Camara a été révoquée en tant que administrateur de la Société avec effet immédiat;
- Le mandat de Monsieur Christian Smekens, avec sa nouvelle adresse au 148, Frilinglei, B-2930 Brasschaat (Belgium),

a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2019 avec effet immédiat;

- Le mandat de Monsieur Willy Smekens, avec sa nouvelle adresse au 148, Frilinglei, B-2930 Brasschaat (Belgium), a

été changé au mandat durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2019 avec l'effet immédiat.

Il résulte que Monsieur Christian Smekens est désormais le seul administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015048100/20.
(150054985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59376

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Actavis Finance S.à r.l.

Actavis Pharma Holding S.à r.l.

Agco Luxembourg S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l.

Allied Investment Luxembourg SPF S.A.

Alltra S.A.

AltoCumulus

AltoCumulus Holding S.A.

Amantea Finco S.à r.l.

Amazona I Holdings S.à r.l.

Amazona Investment I S.à r.l.

Amber Shipping International S.A.

Arepo 99 S.à r.l.

Arepo BH. S.à r.l.

Arepo BZ S.à r.l.

Art Conseil

Aspen Properties S. à r.l.

Atwood Advantage S.à r.l.

Auto Media Group S.A.

Autre Part S.à r.l.

Aventura S.à r.l.

Bernard-Kauffman S.à r.l.

Crystal A HoldCo S.à r.l.

Crystal A TopCo S.à r.l.

Digital Services XXV (GP) S.à r.l.

Financial Mathematics S.A.

Finolux

Investitori Associati II S.A.

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.

Laert S.A.

LakeSprings Management

Leuwa S.A.

Meca-Concept SA

Merrill Lynch Investment Solutions

M.T.I.I. S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III European Dental Holdings S.à r.l.

Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.

Trajets S.à r.l.

Urbagéo Ingénierie S.à r.l.

WS&S Lux S.A.

Yeled Invest S.A.

Yolande Coop