L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1236

12 mai 2015

SOMMAIRE

Actavis Acquisition 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59327

Actavis Acquisition 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59327

Actavis WC 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59327

Advalue Media Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

59310

Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . .

59327

A.S.-CO-FIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59328

Casus Belli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

Datagest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59288

Divi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

Doll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59295

Edipresse International Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

59298

Energreen Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59287

EPF Acquisition Co 32 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

59289

Etterbeek Sci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59285

Eurofin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

59298

Euromoney Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

59282

G and G Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59290

Gestion Européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59292

Global distribution Luxembourg . . . . . . . . .

59291

GMP Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59293

Grabow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59294

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

59299

iptiQ Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59328

Nadin-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59311

NBROSFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59312

NCLTECH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59312

New Market Research  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59298

Nexteer Luxembourg Holding V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59302

North Investment Protected Note Issuer

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59314

Novus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59314

Oksiushka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59314

Onlywhite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59314

S-cape . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59323

Société Immobilière rue d'Ivoix  . . . . . . . . .

59315

Solluxhotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59322

SPID S.C.Sp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59322

Sports-Buttek Schleich S. à r.l.  . . . . . . . . . .

59323

T.P.I. Toutes Promotions Immobilières

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59324

Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A. . . . .

59326

Universal Distribution Luxembourg  . . . . .

59291

VAG Security Engineering S.A. . . . . . . . . . .

59326

59281

L

U X E M B O U R G

Euromoney Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.520.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 190.757.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Fantfoot Limited, a company incorporated and governed by the laws of England and Wales, having its registered office

address at 8 Bouverie Street, London EC4Y 8AX, United Kingdom, and registered with the Companies House of England
and Wales under number 05503274 (the “Appearing Company”),

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “Euromoney Luxembourg S.à r.l.”, having its registered office at
595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B190.757 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed
of the undersigned public notary, Maître Henri Beck, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated October
1, 2014, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations”, number 3321, dated November 10, 2014.
The articles of the Company have last been amended by a deed of Maître Henri Beck, prenamed, dated October 3, 2014,
published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations”, number 3308, dated November 8, 2014.

II. The Company’s share capital is set at twenty million, twenty thousand US Dollars (USD 20,020,000.-) represented

by twenty million, twenty thousand (20,020,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which
are fully paid up.

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of four million, five hundred

thousand US Dollars (USD 4,500,000.-), to raise it from its present amount of twenty million, twenty thousand US Dollars
(USD 20,020,000.-) to twenty-four million, five hundred and twenty thousand US Dollars (USD 24,520,000.-), by creation
and issue of four million, five hundred thousand (4,500,000) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each, along with the payment of a share premium whose aggregate value amounts to forty million, five hundred thousand
US Dollars (USD 40,500,000.-) and out of which an amount of four hundred and fifty thousand US Dollars (USD 450,000.-)
shall be allocated to the legal reserve of the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened Fantfoot Limited, prenamed, through its proxyholder, which declared to (i) subscribe to the

four million, five hundred thousand (4,500,000) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each to be
issued, whose subscription value amounts to four million, five hundred thousand US Dollars (USD 4,500,000.-) and to (ii)
pay  the  related  share  premium  in  the  aggregate  amount  of  forty  million,  five  hundred  thousand  US  Dollars  (USD
40,500,000.-) (i.e., out of which an amount of four hundred and fifty thousand US Dollars (USD 450,000.-) shall be allocated
to the legal reserve of the Company), all of them being fully paid-up by the following contribution in kind (hereinafter
referred to as the “Contribution”), consisting of:

(i) the contribution of a certain, unquestionable and undisputed receivable in the total amount of forty-five million US

Dollars (USD 45,000,000.-) held by the Appearing Company towards BCA Research Inc. (hereafter “BCA”), a company
governed by the laws of the Province of Quebec, Canada, and having its main place of business at 1002 Sherbrooke St.
W. Suite 1600, Montreal, Quebec, H3A 3L6 Canada, and out of which only four million, five hundred thousand US Dollars
(USD 4,500,000.-) is used for a share capital increase corresponding to four million, five hundred thousand (4,500,000)
additional shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), the remaining amount being allocated to the share
premium account of the Company. It is further noted that such receivable results from a declaration of BCA, as debtor
company, dated March 16, 2015, and from a declaration of the Appearing Company, as holder of the receivable, dated
March 16, 2015.

The copies of the above-mentioned declarations will remain annexed to the present deed.

59282

L

U X E M B O U R G

<i>Effective implementation of the contribution

Fantfoot Limited, prenamed, through its proxyholder, declared that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the country of location of the Contribution in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above resolution, the article 6, first paragraph, of the Company’s articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty-four million, five hundred and twenty thousand US

Dollars (USD 24,520,000.-) represented by twenty-four million, five hundred and twenty thousand (24,520,000) shares
with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.”.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6.500.-).

The total amount of the capital increase and the share premium is valued at EUR 42.330.219,85.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Com-

pany, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Fantfoot Limited, une société constituée et soumise aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social

au 8 Bouverie Street, Londres EC4Y 8AX, Royaume-Uni, et enregistrée au «Companies House» de l’Angleterre et du
Pays de Galle sous le numéro 05503274 (la «Comparante»),

représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La Comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Euromoney Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B190.757
(ci-après la «Société»). La Société a été constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, Maître Henri Beck,
résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre 2014, publié au Mémorial C - Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 3321, le 10 novembre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
par un acte de Maître Henri Beck, prénommé, en date du 3 octobre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3308, le 8 novembre 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt millions, vingt mille Dollars américains (20.020.000,- USD) représenté

par vingt millions, vingt mille (20.020.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,-USD) cha-
cune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

III. L’associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

59283

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions, cinq cent mille

Dollars américains (4.500.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de vingt millions, vingt mille Dollars américains
(20.020.000,- USD) à vingt-quatre millions, cinq cent vingt mille Dollars américains (24.520.000,- USD), par la création et
l’émission de quatre millions, cinq cent mille (4.500.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’un Dollar amé-
ricain (1,-USD) chacune, avec le paiement d’une prime d’émission dont la valeur totale s’élève à quarante millions, cinq
cent mille Dollars américains (40.500.000,- USD) et dont une partie pour un montant total de quatre cent cinquante mille
Dollars américains (450.000,- USD) sera allouée à la réserve légale de la Société.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue, Fantfoot Limited, prénommée, qui, par son mandataire, a déclaré (i) souscrire aux quatre millions,

cinq cent mille (4.500.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) à émettre,
pour une valeur de souscription totale de quatre millions, cinq cent mille Dollars américains (4.500.000,- USD) et (ii)
payer  la  prime  d’émission  s’y  afférant  d’un  montant  total  de  quarante  millions,  cinq  cent  mille  Dollars  américains
(40.500.000,-USD) (et dont une partie pour un montant total de quatre cent cinquante mille Dollars américains (450.000,-
USD) sera allouée à la réserve légale de la Société), le tout étant entièrement libéré par l’apport en nature suivant (ci-
après l’«Apport») consistant en:

(i) la cession d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de quarante-cinq millions de Dollars amé-

ricains (45.000.000,- USD) détenue par la Comparante envers BCA Research Inc. (ci-après «BCA»), une société régie
par les lois de la Province du Québec, Canada, et ayant son siège de direction principal au 1002 Sherbrooke St. W. Suite
1600, Montréal, Québec, H3A 3L6 Canada, et dont quatre millions, cinq cent mille Dollars américains (4.500.000,- USD)
seulement sont utilisés pour une augmentation de capital correspondant à quatre millions, cinq cent mille (4.500.000)
parts sociales supplémentaires d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD), le montant restant étant alloué au
compte de prime d’émission de la Société. Il est de plus noté que ladite créance résulte d’une déclaration de BCA, en
tant que société débitrice, datée du 16 mars 2015, ainsi que d’une déclaration de la Comparante, en tant que société
détentrice de ladite créance, datée du 16 mars 2015.

Les copies desdites déclarations demeureront annexées au présent acte.

<i>Réalisation effective de l’apport

Fantfoot Limited, par son mandataire, a déclaré que:
-  elle  est  la  seule  propriétaire  de  l’Apport  et  possède  les  pouvoirs  d’en  disposer,  ce  dernier  étant  légalement  et

conventionnellement librement cessible;

- le transfert de l’Apport est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu de l’Apport, aux fins d’effectuer la cession

de l’Apport et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite à la résolution susmentionnée, l’article 6, paragraphe premier, des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions, cinq cent vingt mille Dollars américains

(24.520.000,- USD) représenté par vingt-quatre millions, cinq cent vingt mille (24.520.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune.».

<i>Deuxième résolution

L’associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison de la présente augmentation de capital, sont estimés à six mille cinq cents Euros (EUR 6.500.-) par le notaire
soussigné.

Le montant total de l’augmentation du capital social et de la prime d’émission est évalué à EUR 42.330.219,85.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

59284

L

U X E M B O U R G

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom

et prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mars 2015. Relation: GAC/2015/2264. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046996/173.

(150054141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Etterbeek Sci, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9056 Ettelbruck, 18, Um ieweschte Kneppchen.

R.C.S. Luxembourg E 5.597.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de mars.

Ont comparu:

1.- Madame Marie Pia Schroeder épouse Corring, atm en radiologie, née le 19 mai 1962 à Luxembourg demeurant à

L- 9056 Ettelbruck, Um ieweschte Kneppchen 18;

2.- Monsieur Antoine Jean Marie Corring, infirmier diplômé, né le 01 avril 1960 à Ettelbruck demeurant à L- 9056

Ettelbruck, Um ieweschte Kneppchen 18;

3.- Mademoiselle Anne Corring, étudiante, née le 16 novembre 1991 à Ettelbruck demeurant à L- 9056 Ettelbruck,

Um ieweschte Kneppchen 18.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations à

caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l'acquisition, la vente, la cons-
truction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d'un ou
de plusieurs immeubles pour son propre compte.

La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles

lui appartenant.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.

La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,

soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Etterbeek Sci», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:

59285

L

U X E M B O U R G

1. Madame Marie Pia Schroeder, prénommée:
- vingt- trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

2. Monsieur Antoine Jean Marie Corring, prénommé:
- vingt- deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

3. Mademoiselle Anne Corring, prénommée:
- cinquante- cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents euros

(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par 1'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2015.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.

59286

L

U X E M B O U R G

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs

modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trois cents euros (EUR 300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associées se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine Jean Marie Corring, infirmier diplômé, né le 01 avril 1960 à Ettelbruck demeurant à L- 9056

Ettelbruck, Um ieweschte Kneppchen 18;

- Madame Marie Pia Schroeder épouse Corring, atm en radiologie, née le 19 mai 1962 à Luxembourg demeurant à L-

9056 Ettelbruck, Um ieweschte Kneppchen 18;

- Mademoiselle Anne Corring, étudiante, née le 16 novembre 1991 à Ettelbruck demeurant à L- 9056 Ettelbruck, Um

ieweschte Kneppchen 18;

Les trois gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle pour ce qui

concerne la gestion journalière de la société.

Toutes opérations immobilières, tels que l'acquisition, la vente ou l'affectation hypothécaire d'un ou plusieurs immeu-

bles, doivent obligatoirement être contresignées par tous les associés.

3. Le siège social de la société est fixé à L- 9056 Ettelbruck, Um ieweschte Kneppchen, 18.

Fait à Ettelbruck le 23 mars 2015.

SCHROEDER Marie Pia / CORRING Antoine Jean Marie / CORRING Anne.

Référence de publication: 2015046995/127.
(150053708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Energreen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 171.601.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 2 mars 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015046993/12.
(150053876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

59287

L

U X E M B O U R G

Datagest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.842.

L'an deux mille quinze, le douze février.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DATAGEST, ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, à la section B, sous le numéro 42842, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, de résidence à
Luxembourg, en date du 29 janvier 1993, publié au Mémorial C n° 195 de 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 2002, publié au
Mémorial C n°1083 du 16 juillet 2002.

<i>Bureau

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick VAN HEES, juriste,

demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Composition de l'assemblée

Le capital social de la Société est représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 30,-

(trente euros) chacune. La désignation des associés présents ou représenté à l'Assemblée a été portée sur une liste de
présence.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que l'Assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social dorénavant fixée au 30 septembre.
2. Dispositions transitoires.
3. Modifications afférentes des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Délibération et résolutions prises par l’Assemblée

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la fixer au 30 septembre.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide qu'à titre transitoire l’exercice qui débutera le 1 

er

 janvier 2015 prendra fin le 30 septembre 2015.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour les conformer aux décisions prises, et de donner par

conséquent la teneur suivante aux articles 16 et 17:

« Art. 16. L'année sociale commence chaque année le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.».

59288

L

U X E M B O U R G

« Art. 17. Chaque année, le trente septembre, la gérance établit les comptes annuels.».

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau ont

signé le présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: S. S. WONG, P. VAN HEES, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4572. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015046980/69.
(150053790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Divi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 89.515.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015046989/12.
(150054277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Casus Belli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4946 Bascharage, 3, rue Pierre Schuetz.

R.C.S. Luxembourg B 136.157.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047005/12.
(150054382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

EPF Acquisition Co 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.229.

<i>Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 25 Mars 2015

En date du 25 Mars 2015, la société Apollo EPF II Partnership a revendue ses douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune détenues dans la société EPF Acqui-
sition Co 32 S.à r.l. à la société Avant Holding (MI) II, LLC.

La société Avant Holding (MI) II, LLC détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société EPF Acquisition Co 32 S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

59289

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047011/15.
(150053559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

G and G Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 192.135.

L’an deux mille quinze, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, résidant à Rambrouch (Luxembourg).

A comparu:

«GAGO  INVEST  LIMITED»,  une  société  de  droit  britannique,  ayant  son  siège  social  au  10  Regent  Park  Terrace,

Primrose Hill, NW1 7EE, Londres (UK), immatriculée auprès de la Companies House du Royaume Uni sous le numéro
09296213,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 mars 2015, laquelle procuration restera annexée
aux présentes aux fins d'enregistrement.

I. - La partie comparante ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «G AND G LUX», ayant son

siège social au 15, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B192135, constituée suivant acte du notaire soussigné le 12 novembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3855 du 12 décembre 2014. Les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

La partie comparante agissant en sa qualité de seule associée de la Société et représentée comme mentionné ci-avant,

a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts dont le libellé sera désormais le suivant:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres»;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise, ou à titre exceptionnel à des tiers étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui
pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

59290

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geoffrey AREND, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 mars 2015. Relation: DAC/2015/4531. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015047049/65.
(150054158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Universal Distribution Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. Global distribution Luxembourg).

Siège social: L-9689 Tarchamps, 18, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.745.

L'an deux mille quinze, le vingt-six février.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri HERBIET, pensionné, né le 20 mai 1931 à Jemeppe (sur Sambre), demeurant à L-9689 Tarchamps,

18, Duerfstrooss,

2.- Monsieur Dominique HERBIET, gérant, né le 29 janvier 1964 à Namur, Belgique, demeurant à B-5032 Mazy, 24,

rue de Saint-Martin,

Le comparant sub 1) Monsieur Henri HERBIET, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée

«Global distribution Luxembourg.», avec siège social à L-9689 Tarchamps, 18, Duerfstroosss, constituée sous la déno-
mination de TOP 60 S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, alors notaire de résidence à Wiltz, en date
du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 144 du 12 février 2003.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à

Clervaux, en date du 10 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2560 du
15 octobre 2012.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 94.745.
Elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR) chacune,

Ces comparants, prennent alors la décision suivante:

<i>Cession de Parts

Monsieur Henri HERBIET, prénommé, cède par les présentes toutes les cent (100) parts sociales qu'il possède dans

la société à Monsieur Dominique HERBIET, prénommé, qui accepte cette cession de parts.

Ladite cession prends effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Prix.

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties que le cédant reconnaît et

déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre de la part du cédant.

<i>Acceptation de la cession de parts sociales

Monsieur Dominique HERBIET, prénommé, déclare accepter cette cession, en tant que gérant, au nom de la société

conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, il déclare qu'il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Suite à la prédite cession les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

- Monsieur Dominique HERBIET, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59291

L

U X E M B O U R G

<i>Première Résolution

Suite à la cession de parts ci-avant, le nouvel associé décide de modifier l’article 5 relatif au capital social pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, réparties comme suit:

Monsieur Dominique Herbiet, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

<i>Deuxième Résolution

Le nouvel associé décide encore de modifier la dénomination sociale et de changer en conséquence l’article 1 

er

 des

statuts:

«  Art. 1 

er

 .  La société porte la dénomination de «UNIVERSAL DISTRIBUTION Luxembourg S.à r.l.»

<i>Troisième Résolution

Le nouvel associé décide aussi d’étendre l’objet social de la société et d’ajouter en conséquence un nouvel alinéa 2 à

l’article 4 des statuts de la teneur suivante:

« Art. 4. alinéa 2. La société a encore pour objet la vente en gros de tous articles et supports multimédias, ainsi que

la vente de lunettes de loisirs.»

<i>Quatrième Résolution

Le gérant actuel Monsieur Dominique HERBIET, prénommé, est nommé gérant technique et Monsieur Henri HERBIET,

prénommé, gérant administratif

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite au changement de l’objet social opéré par

le présent acte ils devront se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à 950,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: Herbiet H., Herbiet D., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 02 mars 2015. Relation: DAC/2015/3480. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047051/78.
(150053847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Gestion Européenne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.592.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015047064/11.
(150054232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

59292

L

U X E M B O U R G

GMP Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 193.009.

L'an deux mille quinze, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU

Thierry PERRETTE, né le 25 février 1964 à SARTENE (Corse du Sud), France, de nationalité Française, demeurant à

Bomorto - 20128 GROSETTO-PRUGNA (Corse), France,

ici représenté par Monsieur Christophe COUIC, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 10 mars 2015.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, reste

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul associé de «GMP LUX» (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.009, constituée par le notaire soussigné,
en date du 15 décembre 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 186, du 23 janvier
2015 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, représentée comme mentionné ci-avant, re-

connaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille trois cent cinquante euros (EUR 2.350,00),

afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  un  million  cent  soixante-dix-sept  mille  neuf  cent  cinquante  euros  (EUR
1.177.950,00), à un million cent quatre-vingt mille trois cents euros (EUR 1.180.300,00) et ce par la création et l'émission
de quarante-sept (47) nouvelles parts sociales d'une valeur de cinquante euros (EUR 50,00) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution prise ci-dessus.
L'associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille trois cent cinquante

euros  (EUR  2.350,00),  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  un  million  cent  soixante-dix-sept  mille  neuf  cent
cinquante euros (EUR 1.177.950,00), à un million cent quatre-vingt mille trois cents euros (EUR 1.180.300,00) et ce par
la création et l'émission de quarante-sept (47) nouvelles parts sociales d'une valeur de cinquante euros (EUR 50,00)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les quarante-sept (47) nouvelles parts sociales, ont été souscrites par Monsieur Thierry PERRETTE, prénommé, ici

représenté par Monsieur Christophe COUIC, prénommé, en vertu d'une procuration, laquelle, signée ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l'apport à la Société de:
- la pleine propriété de quarante-sept (47) parts sociales de la société civile immobilière de droit français «OPALINE»,

au capital de neuf mille huit cent euros (EUR 9.800,00), dont le siège social est situé RN 194 - Route de Mezzavia - 20167
AFA (Corse), France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AJACCIO sous le numéro 531 555 910,
détenues par Monsieur Thierry PERRETTE, prénommé.

La pleine propriété de ces parts sociales ainsi apportée à la Société est évaluée à la somme de deux mille trois cent

cinquante euros (EUR 2.350,00), sur base des principes comptables généralement acceptés.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de la pleine propriété de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant

par la copie d'un extrait récent du registre de commerce de la société OPALINE ainsi que d'une déclaration émise par
le gérant de celle-ci en date du 10 mars 2015 attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur.

Ladite déclaration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

59293

L

U X E M B O U R G

<i>Réalisation effective de l'apport

Il résulte d'une déclaration du souscripteur, pré-mentionné, que:
- il est le seul plein propriétaire de la pleine propriété de ces parts sociales et possède le pouvoir d'en disposer;
- que la pleine propriété de ces parts sociales est libre de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quel-

conque;

- le prédit apport de la pleine propriété des parts sociales est évalué à un montant total de deux mille trois cent

cinquante euros (EUR 2.350,00).

Ladites déclaration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Evaluation - déclaration de valeur

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à deux mille trois cent cinquante euros (EUR 2.350,00).
Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société conformément à une déclaration sur la valeur

de l'apport en date du 10 mars 2015 qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais

rédigé comme suit:

Art. 6. Capital social. «Le capital social est fixé à un million cent quatre-vingt mille trois cents euros (EUR 1.180.300,00),

représenté par vingt-trois mille six cent six (23.606) parts sociales d'une valeur de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Couic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4416. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 15 mars 2015.

Référence de publication: 2015047068/86.
(150053732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Grabow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6493 Echternach, 2, rue des Tonneliers.

R.C.S. Luxembourg B 101.995.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze,
le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Karl-Heinz RADEMACHER, commerçant, demeurant à L-6493 Echternach, 2, rue des Tonneliers.
2. - Madame Palmyra VANKERCKHOVEN, secrétaire, demeurant à B-2950 Kapellen (Belgique), Kapelsestraat, 320.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. - Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GRABOW S.à r.l., avec siège social à L-6493

Echternach, 2, rue des Tonneliers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
101.995 (NIN 2001 24 08 928).

II. - Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juin 2001, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1210 du 21 décembre 2001.

III. - Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-), attribuées aux associés comme suit:

59294

L

U X E M B O U R G

1. - Monsieur Karl-Heinz RADEMACHER, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. - Madame Palmyra VANKERCKHOVEN, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

IV. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V. - Que la société GRABOW S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que

les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, les comparants, déclarent et pour autant que nécessaire décident de dissoudre la

société GRABOW S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, les associés, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateurs de la

société, déclarent que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société GRABOW S.à r.l. a été réglé et qu'ils

demeureront responsables, au prorata de leur participation dans le capital social, de toutes dettes et de tous engagements
financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes.

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: GRABOW S.à r.l., P. VANKERCKHOVEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mars 2015. Relation: GAC/2015/2258. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047075/50.
(150053631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Doll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.924.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Change Capital Co-Invest IIB LP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office

at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, and registered with the Trade and Companies Register
of Guernsey under number 989,

here represented by Mr Kristof De Wael, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given on 5 February 2015.

- Change Capital Fund II LP Inc., a limited partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office

at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, and registered with the Trade and Companies Register
of Guernsey under number 990,

here represented by Mr Kristof De Wael, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given.
- Change Capital Co-Invest II LP Inc., a limited partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered

office at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, and registered with the Trade and Companies
Register of Guernsey under number 988,

here represented by Mr Kristof De Wael, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 5 February 2015.
- Doll Management GmbH &amp; Co. KG, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung &amp; Compagnie Kommanditgesellschaft

governed by the laws of Germany, having its registered office at Taunusstrasse 49, 8087 Munich, Germany, and registered
with the commercial register kept by the local court of Munich under registration number 94746,

59295

L

U X E M B O U R G

here represented by Mr Kristof De Wael, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given by the board of

managers of the appearing party.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Doll S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under number B 147924, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1863 on 25 September 2009 (the “Company”). The articles of association were amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, prenamed, dated 4 September 2009 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°1968 on 8 October 2009.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of the shareholders is hence regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
3. Determination of the remuneration of the liquidator.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of the shareholders unanimously takes, and

requires the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

“Law”) the general meeting of the shareholders resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it
into liquidation.

<i>Second Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of the shareholders resolves to appoint Flipscreen

Limited, a limited company existing under the laws of England, having its registered office at 272 King’s Road, Chelsea,
London, SW3 5AW United Kingdom, registered with Companies House in England &amp; Wales under number 06064158,
as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law

without requesting further authorisations of the general meeting of the sole shareholder.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholder in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

<i>Third Resolution

The general meeting of the shareholders resolves that the Liquidator shall receive a compensation for the accom-

plishment of its duties as determined by the Company and the Liquidator in a mutual agreement.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le dix février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

59296

L

U X E M B O U R G

- Change Capital Co-Invest IIB LP, une limited partnership existante sous les lois de Guernsey, ayant son siège social

au 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, et immatriculée sous le Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro 989,

ici représentée par Monsieur Kristof de Wael, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 5 février 2015.

- Change Capital Fund II LP Inc., une limited partnership existante sous les lois de Guernsey, ayant son siège social au

1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, et immatriculée sous le Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro 990,

ici représentée par Monsieur Kristof de Wael, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
- Change Capital Co-Invest II LP Inc., une limited partnership existante sous les lois de Guernsey, ayant son siège social

au 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, et immatriculée sous le Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro 988,

ici représentée par Monsieur Kristof de Wael, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, le 5

février 2015.

- Doll Management GmbH &amp; Co. KG, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung &amp; Compagnie Kommanditgesellschaft

existante sous les lois d’Allemagne, ayant son siège spcial àTaunusstrasse 49, 8087 Munich, Allemagne, et immatriculée
avec le registre commercial de Munich sous le numéro 94746,

ici représentée par Monsieur Kristof de Wael, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés de Doll S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 23,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147924 constituée selon acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 4 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1863 le 25 septembre 2009. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Joëlle Baden, prénommé, en date du 4 septembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1968 le 8 octobre 2009.

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social ayant déclaré avoir renoncé à toute formalité de convo-

cation, l’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Détermination de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale l’associé unique adopte à

l’unanimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l’assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale de l’associé unique décide de nommer Flipscreen

Limited, une limited company exitsant sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 272 King’s Road, Chelsea,
London, SW3 5AW Royaume Uni, immatriculé avec le Companies House in England &amp; Wales sous le numéro 06064158
comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale de l’associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l’associé unique en espèce et/ou en nature.

Cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

59297

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide que le Liquidateur percevra une compensation pour l'accomplissement de

sa gestion, telle que déterminée par le Liquidateur et la Société de commun accord.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. DE WAEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: LAC/2015/4952. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015046990/148.
(150053951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Edipresse International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.655.512,08.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.322.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 3 septembre 2014, sous la référence L140156729 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015047003/12.
(150053533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

New Market Research, Société Anonyme,

(anc. Eurofin International S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.928.

L'an deux mille quinze, le vingt mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “EUROFIN INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 732 du 15 juillet 2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100.928, (la “Société”).
L'Assemblée est présidée par Madame Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510

Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Barbara SCHMITT, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

59298

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination sociale de la Société et adoption de la dénomination sociale suivante «NEW MARKET

RESEARCH» et modification subséquente de l'article 1 

er

 , premier alinéa, des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NEW MARKET RESEARCH.»

2. Divers.
B) Que les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par la mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par la mandataire et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que les actionnaires, représentés, déclarent avoir été dûment

notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de
convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société et d'adopter la dénomination sociale suivante

«NEW MARKET RESEARCH».

Ainsi l'article 1, premier alinéa, des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NEW MARKET RESEARCH.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros
(850,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, elles

ont signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 mars 2015. Relation: DAC/2015/4910. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047016/60.
(150054244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.257.473,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 191.163.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of March,
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hikma Pharmaceuticals PLC, a company incorporated and governed by the laws of England and Wales, having its

registered office address at 13 Hanover Square, London W1S 1HW, United Kingdom, and registered with the Companies
House of England and Wales under number 5557934 (the “Appearing Company”),

here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

59299

L

U X E M B O U R G

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.”, having its registered office
at 20 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 191163 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, Maître Henri Beck, dated October 15 

th

 , 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations

number 3485 on November 20, 2014, and whose articles have been lastly amended pursuant to a deed by the undersigned
notary dated December 23, 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 210 on
January 27, 2015.

II. The Company's share capital is set at thirty-one million, eight hundred and five thousand, two hundred and forty-

four U.S. Dollars (USD 31,805,244.-) represented by thirty one million, eight hundred and five thousand, two hundred
and forty-four (31,805,244) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of five hundred forty-seven

thousand seven hundred and seventy-one US dollars (USD 547,771) from its present amount of thirty-one million, eight
hundred and five thousand, two hundred and forty-four U.S. Dollars (USD 31,805,244), represented by thirty-one million,
eight hundred and five thousand, two hundred and forty-four (31,805,244) shares, having a par value of one US dollar
(USD 1) each, to thirty-one million two hundred fifty-seven thousand four hundred and seventy-three US dollars (USD
31,257,473),  represented  by  thirty-one  million  two  hundred  fifty-seven  thousand  four  hundred  and  seventy-three
(31,257,473) shares, having a par value of one US dollar (USD 1) each, by way of redemption and cancellation of five
hundred forty seven thousand seven hundred and seventy one (547,771) shares having a nominal value of one US dollar
(USD 1) each and to repay a portion of the share premium by an amount of four million eight hundred seventy-two
thousand four hundred fifty-one US dollars and ninety Cents (USD 4,872,451.90).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the amount currently allocated to the legal reserve to the legally required

amount of three million one hundred twenty-five thousand seven hundred forty-seven US Dollars and thirty Cents (USD
3,125,747.30), representing 10 % of the new share capital amount.

<i>Third resolution

Pursuant to the above resolution, the article 6, first paragraph, of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at thirty one million two hundred fifty-seven thousand four hundred

and seventy-three US dollars (USD 31,257,473), represented by thirty-one million two hundred fifty-seven thousand four
hundred and seventy-three (31,257,473) shares, having a par value of one US dollar (USD 1) each.”.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the cancellation
of the shares in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-) by the under-
signed notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Com-

pany, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de mars.

59300

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hikma Pharmaceuticals PLC, une société constituée et soumise aux lois de l'Angleterre et du Pays de Galle, ayant son

siège social au 13 Hanover Square, London W1S 1HW, Royaume-Uni, et enregistrée au «Companies House» de l'An-
gleterre et du Pays de Galle sous le numéro 5557934 (la «Comparante»),

représentée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social au 20 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
191163 (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, Maître Henri Beck, notaire
de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 octobre 2014, publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3485 en date du 20 novembre 2014, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2014, publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 210 du 27 janvier 2015.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un millions huit cent cinq mille deux cent quarante-quatre Dollars

américains  (31.805.244,-  USD)  représenté  par  trente-et-un  millions  huit  cent  cinq  mille  deux  cent  quarante-quatre
(31.805.244) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (1,-USD) chacune.

III. L'associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinq cent quarante-sept mille sept

cent soixante-et-onze Dollars américains (547.771.- USD) de son montant actuel de trente-et-un millions huit cent cinq
mille deux cent quarante-quatre Dollars américains (31.805.244,- USD), représenté par trente-et-un millions huit cent
cinq mille deux cent quarante-quatre (31.805.244) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (1,-
USD)  chacune  à  trente-et-un  millions  deux  cent  cinquante-sept  mille  quatre  cent  soixante-treize  Dollars  américains
(31.257.473.-  USD),  représenté  par  trente-et-un  millions  deux  cent  cinquante-sept  mille  quatre  cent  soixante-treize
(31.257.473) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune, par le rachat et l'annulation
de cinq cent quarante-sept mille sept cent soixante-et-onze (547.771) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar
américain (1,- USD) chacune, et moyennant remboursement d'une partie de la prime d'émission d'un montant de quatre
millions huit cent soixante-douze mille quatre cent cinquante Dollars américains et quatre-vingt-dix Cents (4.872.451,90
USD).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé de réduire le montant actuellement alloué à la réserve légale au montant légalement requis

de trois millions cent vingt-cinq mille sept cent quarante-sept Dollars américains et trente Cents (3.125.747,30 USD),
représentant 10% du nouveau capital social.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à trente-et-un millions deux cent cinquante-sept mille quatre cent

soixante-treize Dollars américains (31.257.473.- USD), représenté par trente-et-un millions deux cent cinquante-sept
mille quatre cent soixante-treize (31.257.473) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (1,-USD)
chacune.».

<i>Quatrième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de l'annulation des parts sociales dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

59301

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom

et prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mars 2015. Relation: GAC/2015/2260. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047097/139.
(150053702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Nexteer Luxembourg Holding V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 195.630.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of March;
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Nexteer Luxembourg Holding IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10 Avenue de la Gare,
L- 1610 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register;

Here represented by M. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

Nexteer Luxembourg Holding V S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

The Company may establish branches or other offices by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration

59302

L

U X E M B O U R G

or benefit, the Company may be engaged in currency and interest rate transactions and any other financial or other
transactions of whatever nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of,
avoiding, reducing, minimizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising,
or which may arise, directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in
the price or value of any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the
Company's business, including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency,
spot and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and
any other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or deri-
vatives of, any of the foregoing.

The Company may carry the activity of manufacture, processing, purchase, sale, marketing, distribution, import, export

and the general alienation, for itself or others of all kinds of products, including, but not limited to products and/or related
parts for the automotive industry.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, or any other business manufacturing, commercial business, or otherwise
which may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of
the above or calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's
property or rights, including its real estate property.

The above may include the sale, lease, sublease, transfer, possession, acquisition, encumbrance and disposition by any

title or right of factories, warehouses, stores, offices, machinery, and equipment necessary or convenient to carry out
the corporate purpose of the Company.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its business.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) represented by

one hundred thousand (100,000) corporate units with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members’

meeting.

Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-

munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the

terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise one or more
of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to
transfer a same proportion of its convertible instruments, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

59303

L

U X E M B O U R G

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new units in the Company.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
In the event any member surrenders one or more of his corporate units, such member shall surrender the convertible

instruments held by him which are issued in reference to such corporate units, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of such convertible instru-
ments.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the Company.

Each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of members, adopted by members owning more than half of the corporate capital.

The managers with a B signatory power shall be professionally residing in Luxembourg. In the event that a manager

does not fulfill any longer the residency requirements relating to the grant of the B signatory power, the relevant manager
shall inform the board of managers and the board of managers shall convene as soon as practically possible a general
meeting of members to modify the signatory powers of the manager accordingly.

The general meeting of members may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or,

in case of multiple managers, any one of them. The general meeting of members shall determine the powers of the manager
(s), compensation and duration of the mandate(s).

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of multiple manager, by the joint

signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of multiple managers, any manager with an A signatory power and any manager with a B

signatory power acting jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The
manager, or in case of multiple managers, the delegating managers with an A signatory power and a B signatory power,
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant condition of his agency.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call of the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or e-mail

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or e-mail.

59304

L

U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers attending such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. The board of managers may
also confer all powers and special mandates to act in the name and on behalf of the Company to any person who need
not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of one manager with A signatory

power and one manager with B signatory power or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each accounting year and will be at the

disposal of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

Exceptionally the first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on

December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

Thereupon the appearing person, prenamed, declared to subscribe in the name and on behalf of the appearing party

to one hundred thousand (100,000) corporate units.

59305

L

U X E M B O U R G

The corporate units have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one hundred thousand

United States Dollars (USD 100,000) is as of now at the free disposal of the Company.

Evidence of the payment of the aggregate amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) has

been brought to the notary by means of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euros.

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has immediately

taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 8-10 Avenue de la Gare, L- 1610 Luxembourg.
2. The number of managers is set at two (2):
- Mr. Joseph PERKINS, company director, born in Michigan, USA, on June 28, 1968, professionally residing at 3900

Holland Road, MI48601 Saginaw, USA, is appointed manager having A signatory powers;

- Mr. Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 28, 1969, profes-

sionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed manager
having B signatory powers.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the said proxy holder signed with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Nexteer Luxembourg Holding IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Luís MARQUES GUILHERME, juriste, résidant à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la partie présente une société à responsabilité limitée sous le nom de Nexteer Luxembourg

Holding V S.à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.

La société peut créer des succursales ou d’autres bureaux par décision du conseil de gérance.

Art. 4. L’objet de la Société est la détention de participations, qu’elle qu’en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l’acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de

59306

L

U X E M B O U R G

placements, obligations et autres titres quelconques, et l’acquisition, l’administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

La Société peut contracter des prêts et procéder à l’émission de titres, de certificats d’actions privilégiés, de titres de

créances et d’obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder assistance,
prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles elle a
une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s’engager dans des transactions monétaires et de taux d’intérêt et dans d’autres transactions financières ou d’autres
transactions de quelle nature qu’elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d’avoir pour
objet, d’éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d’une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d’un change ou de changes d’un quel-
conque taux d’intérêt ou taux de change ou d’un prix ou d’une valeur d’une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu’elles se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d’opérations au
comptant et de cours de changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d’intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer l’activité de fabrication, de transformation, d'achat, de vente, de marketing, de distribution,

d'importation, d'exportation et d'aliénation générale, pour elle-même ou d'autres de toutes sortes de produits, y compris,
mais sans s'y limiter à des produits et / ou des pièces connexes pour l’industrie automobile.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l’un ou plusieurs d’eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière, de commerce ou autre que la société pourrait s’avérer
capable d’exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l’une quelconque d’elles ou
calculée directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable un quelconque droit de pro-
priété de la société, y compris les propriétés immobilières.

Ce qui précède peut inclure la vente, la location, sous-location, le transfert, la possession, l’acquisition, la charge et la

disposition de tout titre ou droit des usines, des entrepôts, des magasins, des bureaux, des machines et de l’équipement
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d’autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d’acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D’une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu’elle

estimera nécessaires et utiles aux poursuites et au bon développement de son activité.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000) représenté par cent mille

(100.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les associés ont le même effet que les résolutions votées lors

de l’assemblée.

Chaque associé peut participer à toute réunion des associés par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de communiquer
les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique. La participation
à une réunion par ces moyens, équivaut à une participation en personne à cette réunion. Le procès-verbal d'une telle
réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés présents à une telle réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont été dûment informés de l’agenda de la

réunion de l’assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

59307

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et

les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou toute autre action
similaire, une ou plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat)
est obligé de transférer une proportion identique de ses instruments convertibles, s’ils existent, à la même partie tierce
(ou à la Société selon le cas), selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée générale de la Société peut accepter des contributions au compte de prime d'émission ou d'autres apports

en capitaux sans émission de nouvelles parts sociales dans la Société.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l’agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Dans l’hypothèse où un quelconque associé transfère une ou plusieurs de ses parts sociales, cet associé devra transférer

les instruments convertibles détenus par lui qui sont rattachées à ces parts sociales, s’il devait y en avoir, à la Société et
celle-ci devra racheter ces instruments convertibles, s’il devait y en avoir, conformément aux conditions générales de ces
instruments financiers.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Il doit

être attribué à chaque gérant soit un pouvoir de signature A soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision
de l’assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants ayant un pouvoir de signature B doivent demeurer professionnellement au Luxembourg. Dans le cas où

un gérant ne remplit plus les exigences de résidence relatives à l’octroi du pouvoir de signature B, le gérant concerné
informe le conseil de gérance et, le conseil de gérance doit convoquer dès que possible une assemblée générale des
associés pour adapter les pouvoirs de signature du gestionnaire en cause.

L'assemblée générale des associés peut, à tout moment et ad nutum (sans raison) révoquer et remplacer le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, l’un d'eux.

L'assemblée générale des associés devra déterminer les pouvoirs du/des gérant(s), la rémunération et la durée du/des

mandat(s).

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et d’un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, tout gérant ayant un pouvoir de signature A et tout gérant ayant un pouvoir

de signature B agissant conjointement, peuvent subdéléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques, à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, les gérants délégants ayant un pouvoir de signature A
et un pouvoir de signature B, détermineront les responsabilités du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la
durée de la période de la représentation et toute autre condition pertinente de son mandat.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepte en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances

59308

L

U X E M B O U R G

d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit par lettre,
télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir de représentation à un

autre gérant par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l’approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de com-
muniquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion. Le procès-verbal
d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.

Le conseil de gérance peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux pour agir au nom et pour le

compte de la Société, à toute personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant ayant un pouvoir

de signature A et d’un gérant ayant un pouvoir de signature B ou, par la signature unique ou conjointe de la ou les personne
(s) à laquelle (auxquelles) la Société a délégué un tel pouvoir de signature.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

59309

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera exceptionnellement le jour de la constitution de la Société et se terminera le

31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Le comparant, prénommé, déclare souscrire, au nom et pour le compte de la partie qui comparaît, à cent mille (100.000)

parts sociales.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de cent mille

Dollars des Etats-Unis (USD 100.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve du payement d’un montant de cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000) a été fournie au notaire

instrumentant par un certificat de blocage émis par la banque.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé unique précité, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

immédiatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2):
- Monsieur Joseph PERKINS, gérant de société, né à Michigan, Etats-Unis, le 28 juin 1968, résidant professionnellement

au 3900 Holland Road, MI48601 Saginaw, USA, est nommé gérant avec pouvoir de signature A;

- Monsieur Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant

professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé
gérant avec pouvoir de signature B.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande de la partie com-
parante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. MARQUES GUILHERME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mars 2015. 2LAC/2015/6404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047266/458.
(150054278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Advalue Media Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.258.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 18 mars 2015

Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015047532/13.
(150054761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

59310

L

U X E M B O U R G

Nadin-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8224 Mamer, 2, rue de Rome.

R.C.S. Luxembourg B 45.776.

L'an deux mil quinze, le trois mars.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ NADIN-LUX S.A.”, avec siège social à

L-8224 Mamer, 2, rue de Rome, constituée suivant un acte notarié en date du 25 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 39 en 1994, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
en date du 12 février 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 350 le 17 mai 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude NADIN, administrateur délégué, demeurant à L-2152

Dommeldange, 12, rue Antoine-François Van Der Meulen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Julien NADIN, comp-
table, demeurant à L-8087 Bertrange, 18, rue du Pont.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Thomas  NADIN,  enseignant,  demeurant  à  L-9647  Doncols,  98,

Duerfstrooss.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle sis L-8224 Mamer, 2, rue de Rome à L-2152 Dom-

meldange, 12, rue Antoine-François Van Der Meulen;

2. Changement subséquent de l’article 2 premier alinéa des statuts.
3. Annulation des actions au porteur existantes et émission de nouvelles actions nominatives;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle sise à L-8224 Mamer, 2,

rue de Rome à L-2152 Dommeldange, 12, rue Antoine-François Van Der Meulen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à l’annulation des 1.250 actions au porteur existantes et les remplacer par

1.250 nouvelles actions nominatives. Les nouvelles actions seront réparties entre les actionnaires actuels selon les mêmes
proportions que la précédente détention.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de huit cent soixante-cinq euros (865,-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

59311

L

U X E M B O U R G

Signé: C. NADIN, J. NADIN, T. NADIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/6870. Reçu soixante-quinze euros 75,-

EUR.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047270/61.
(150053816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.359.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NBROSFIN S.A. (en liquidation)
Régis DONATI
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2015047273/12.
(150054291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

NCLTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 194.718.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf mars.
Par-devant nous Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «NCLTECH S.A.», une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.718, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant,  en  date  du  6  février  2015,  non  encore  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (la
«Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

Le Président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, em-

ployé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de un million quatre cent dix mille cinq cent euros (EUR

1.410.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à un million quatre cent
quarante-et-un mille cinq cent euros (EUR 1.441.500,-), par la création et l'émission de quarante-cinq mille cinq cent
actions (45.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.

2. Souscription et libération.
3. Modification du premier alinéa de l'Article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million quatre cent quarante-et-un mille cinq cent euros (EUR

1.441.500,-), représenté par quarante-six mille cinq cent (46.500) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros
(EUR 31,-) chacune.»

4. Divers.
(ii) Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

détenues par l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
l'actionnaire présent ou par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

59312

L

U X E M B O U R G

(iii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau

et le notaire soussigné restera pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital émis était représenté à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent dix mille cinq cent

euros (EUR 1.410.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à un million
quatre cent quarante-et-un mille cinq cent euros (EUR 1.441.500,-), par la création et l'émission de quarante-cinq mille
cinq cent actions (45.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les quarante-cinq mille cinq cent actions (45.500) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- vingt-cinq mille neuf cent trente-cinq (25.935) actions ont été souscrites par Monsieur Jianguo FU, directeur de

sociétés, résidant au Room 401, building 21, 99 Jinghua City, YANGZHOU, Chine et libérées par un apport de cinq cent
quarante-sept (547) actions qu'il détient de la société Jiangsu NCLTech Optoelectronics Co., avec siège social à TAIZHOU
City, inscrite au RCS de TAIZHOU sous le numéro 321291000034580, pour un montant de huit cent trois mille neuf
cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 803.985,-);

- sept mille cinq cent sept (7.507) actions ont été souscrites par Monsieur Xiaoming ZHENG, administrateur de société,

résidant au 5-7, Xiang Yang Rd, Taicang City, JIANGSU Province, Chine et libérées par un apport de cent cinquante-huit
(158) actions qu'il détient de la société Jiangsu NCLTech Optoelectronics Co., avec siège social à TAIZHOU City, inscrite
au RCS de TAIZHOU sous le numéro 321291000034580, pour un montant de deux cent trente-deux mille sept cent
dix-sept euros (EUR 232.717,-);

- sept mille cinq cent sept (7.507) actions ont été souscrites par Monsieur Pascal GILBERT, conseil en gestion d'en-

treprise résidant au 8, Chemin des Sables, F-78120 Clairefontaine-en-Yvelines, (France) et libérées par un apport de cent
cinquante-huit (158) actions qu'il détient de la société Jiangsu NCLTech Optoelectronics Co., avec siège social à TAIZ-
HOU City, inscrite au RCS de TAIZHOU sous le numéro 321291000034580, pour un montant de deux cent trente-deux
mille sept cent dix-sept euros (EUR 232.717,-);

- quatre mille cinq cent cinquante-et-un (4.551) actions ont été souscrites par Monsieur Qiao LIU, professeur d'Uni-

versité, résidant au Room 3-12, Building 3, 66 HUAGU Rd, GUIYANG City, Chine et libérées par un apport de quatre-
vingt dix-sept (97) actions qu'il détient de la société Jiangsu NCLTech Optoelectronics Co., avec siège social à TAIZHOU
City, inscrite au RCS de TAIZHOU sous le numéro 321291000034580, pour un montant de cent quarante-et-un mille
quatre-vingt-un (EUR 141.081,-);

Le montant total d'un million quatre cent dix mille cinq cent euros (EUR 1.410.500,-), est entièrement alloué au compte

capital social.

<i>Evaluation

En application de l'article 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales la valeur de l'apport a fait l'objet d'un

rapport de réviseur d'entreprises agréé, émis par CLERC Luxembourg S.A., en date du 18 mars 2015, annexé aux pré-
sentes.

La conclusion du rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur globale des apports pour un montant de EUR 1 411 059,18 ne correspond pas au moins
au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Le rapport susmentionné, après avoir été paraphé par le notaire et le mandataire de la partie comparante, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé, afin de refléter les points précédents de l'ordre du jour, de modifier le premier alinéa

de l'Article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million quatre cent quarante-et-un mille cinq cent euros (EUR

1.441.500,-), représenté par quarante-six mille cinq cent (46.500) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros
(EUR 31,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à EUR 2.500,-.

59313

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mars 2015. Relation GAC/2015/2405. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015047274/99.
(150053530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

NIP, North Investment Protected Note Issuer, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.925.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 octobre 2014 au siège social de la société

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe TOBY né le 27 février 1958 à Anderlecht (Belgique) de-

meurant 451, Route de Lennik Boite 32 B-1070 Anderlecht, en tant que commissaire aux comptes pour une période de
1 an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047281/12.
(150053962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Novus Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 mars 2015.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015047282/13.
(150054325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Oksiushka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.409.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015047291/13.
(150053652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Onlywhite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.726.

L'an deux mille quinze,
le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

59314

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Pascal Camille Etienne ASWAD, gérant, demeurant à L-1521 Luxembourg, 121, rue Adolphe Fischer.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Sara CRAVEIRO, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 mars 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée ONLYWHITE S.à r.l., ayant son siège social à L-1521

Luxembourg, 119-121, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et de sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 124.726 (NIN 2007 24 06 371).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en

date du 15 février 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 754 du 2 mai 2007 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre 2014, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3353 du 12 novembre 2014.

Que le capital social de la société s'élève à vingt mille Euros (€ 20.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de

deux cents Euros (€ 200.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Pascal Camille Etienne ASWAD.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Strassen et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Strassen.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate que l'adresse professionnelle du gérant et de l'associé unique Monsieur Pascal Camille Etienne

ASWAD, se trouve fixée à L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 mars 2015. Relation: GAC/2015/2359. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047292/45.
(150054256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Société Immobilière rue d'Ivoix, Société Civile.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 2.414.

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant tant en

son nom personnel qu'en sa qualité de remplacement de sa consoeur empêchée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire de la minute.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la «SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX», société civile de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section E, sous le numéro 2414 (ci-après désignée "la société à scinder"),
constituée suivant acte reçu par le notaire André PROST, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1978,
publié au Mémorial C numéro 58 du 6 avril 1978, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte,
reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 2 juin 1989, publié au Mémorial C
numéro 352 du 29 novembre 1989, avec un patrimoine de la Société représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts.

59315

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1.- Monsieur Thomas KONTZ, commerçant, né à Luxembourg, le 14 novembre 1943, demeurant à L-2610 Luxem-

bourg, 184, route de Thionville, et

2.- Madame Anne-Marie PRUSSEN, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1953, demeurant à L-2610

Luxembourg, 184, route de Thionville,

ici représentés par Monsieur Jean-Philippe MERSY, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

en vertu de deux procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des per-
sonnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, prié le notaire instrumentant, qu'ils agissent en leur qualité d’associés

représentant l’intégralité du patrimoine de la Société, et que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a comme
ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission de la société SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX par transfert de tous les

actifs et de tous les passifs à deux sociétés civiles de droit luxembourgeois à constituer, à savoir:

A) une société civile IVOIX - 1 à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec siège à

L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, au capital de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR
743,68), représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts, sans désignation de valeur nominale, et

B) une société civile IVOIX - 2 à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec siège à

L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, au capital de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR
743,68), représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts, sans désignation de valeur nominale.

La scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX

existante sans liquidation de l’universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, au bénéfice des deux sociétés
issues de la présente scission, tel que prévu dans ledit projet de scission reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence  à  Junglinster  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  agissant  en  remplacement  de  sa  consoeur  empêchée  Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 novembre 2014,
ayant été publié au Mémorial C, numéro 3777 du 9 décembre 2014 page 181.276 et suivantes, conformément aux articles
289 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

2. Constatation de la régularité du projet de scission et de l’exécution de toutes les obligations résultant des articles

294 et 295 de la loi sur les sociétés commerciales;

3. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission de la société SOCIETE IMMOBILIERE RUE

D’IVOIX, conformément aux articles 289 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, par le transfert, suite à la
dissolution  sans  liquidation,  de  l’universalité  du  patrimoine  actif  et  passif  de  la  société  SOCIETE  IMMOBILIERE  RUE
D’IVOIX, sans exception ni réserve, à deux sociétés, à savoir:

A) une société civile IVOIX - 1 à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec siège à

L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, au capital de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR
743,68), représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts, sans désignation de valeur nominale, et

B) une société civile IVOIX - 2 à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec siège à

L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, au capital de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR
743,68), représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts, sans désignation de valeur nominale.

éventuelle renonciation, par application de l’article 296 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, par les

actionnaires et porteurs d’autres titres conférant un droit de vote à un examen du projet de scission par un réviseur
d’entreprises, et éventuelle renonciation par les actionnaires et autres porteurs de titres conférant un droit de vote au
rapport d’expert prévu à l’article 294 paragraphe 1, de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales; éventuelle
renonciation par les actionnaires aux formalités et aux exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d), de
la loi fondamentale sur les sociétés commerciales;

4. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers et que conformément à
l'article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit des deux
sociétés bénéficiaires;

5. Constatation que la société SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX a cessé d'exister à la date de l’assemblée ap-

prouvant la scission et que ses actions sont annulées et constitution des deux sociétés bénéficiaires issues de la Société,
par l'effet de l'approbation du projet de scission, qui ont repris les actifs et passifs tels que résultant du bilan intermédiaire
de la Société arrêté au 18 septembre 2014, et servant comme bilan de scission, et ce à la date d’effet telle que définie
dans le projet de scission;

6. Décharge à accorder au gérant de la Société scindée pour l’exécution de son mandat;
7. Nominations statutaires dans les Sociétés bénéficiaires.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

59316

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L’Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société SOCIETE IMMOBILIERE RUE

D’IVOIX par transfert de tous les actifs et de tous les passifs à deux sociétés civiles de droit luxembourgeois à constituer
savoir:

A) une société civile IVOIX - 1 à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec siège à

L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, au capital de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR
743,68), représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts, sans désignation de valeur nominale, et

B) une société civile IVOIX - 2 à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec siège à

L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, au capital de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR
743,68), représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts, sans désignation de valeur nominale.

La scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX

existante sans liquidation de l’universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, au bénéfice des deux sociétés
issues de la présente scission, tel que prévu dans ledit projet de scission reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de sa consoeur empêchée Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 novembre
2014, ayant été publié au Mémorial C, numéro 3777 du 9 décembre 2014 page 181.276 et suivantes, conformément aux
articles 289 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

En se référant aux articles 293, 294 et 295 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale

constate que le projet de scission a été formulé et présenté dans les conditions voulues par la législation en vigueur.

En se référant aux dispositions de l’article 296 de la prédite loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale

se propose toutefois de renoncer aux formalités prévues à l’article 293, dans le cadre de l’ordre du jour et des résolutions
qui suivent.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée générale prie le notaire instrumentant d’acter sur le vu d’une déclaration du gérant qui restera annexée

au présent acte que les documents prévus à l’article 295 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, ont été déposés
un mois avant cette Assemblée générale au siège social pour permettre aux associés d’en prendre connaissance confor-
mément à la loi, sauf les documents prévus à l’article 295, paragraphe (1), points c), d) et e), auxquels l’Assemblée Générale
se propose de renoncer dans le cadre de l’ordre du jour et des résolutions qui suivent.

L’Assemblée générale, composée de l’ensemble de tous les associés, approuve le projet de scission du 18 novembre

2014, ayant été publié au Mémorial C, numéro 3777 du 9 décembre 2014 page 181.276 et suivantes dans toutes ses
dispositions et dans son intégralité, et décide de réaliser la scission de la Société par transfert de tous les actifs et passifs
de la Société, comme prévu au I dudit projet de scission.

L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux, ainsi que les livres de la société scindée, seront gardés au

siège social des sociétés bénéficiaires, à savoir: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

L’Assemblée Générale constate séance tenante la renonciation, par tous les associés et tous les porteurs d’autres

titres conférant un droit de vote, par application de l’article 296 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, à
un  examen  du  projet  de  scission  par  un  réviseur  d’entreprises,  et  l’Assemblée  Générale  constate  séance  tenante  la
renonciation par tous les associés et tous les autres porteurs de titres conférant un droit de vote, au rapport d’expert
prévu à l’article 294 paragraphe 1, de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales. Finalement l’Assemblée Générale
constate séance tenante la renonciation, par tous les associés et tous les porteurs d’autres titres conférant un droit de
vote, aux formalités et aux exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c), d) et e), de la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales. Par un vote spécial, l’Assemblée Générale décide d’entériner l’ensemble de ces renonciations.

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée Générale constate que conformément à l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission devient effective à la date du présent acte avec les effets
prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur les effets de la scission
à l’égard des tiers, étant précisé que du point de vue comptable et fiscal, la scission prend effet à partir du 1 

er

 janvier

2015.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence, l’Assemblée Générale constate que la Société est dissoute sans liquidation et cesse d'exister, l’en-

semble de son patrimoine actif et passif étant transmis à titre universel, sans exception ni réserve aux deux sociétés
bénéficiaires IVOIX - 1 et IVOIX - 2 et que les parts d’intérêts de la société scindée sont annulées.

En conséquence l’Assemblée générale confirme, que les statuts des Sociétés scindées ont été arrêtés comme suit:
STATUTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
IVOIX - 1

59317

L

U X E M B O U R G

Société Civile
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société civile est " IVOIX - 1".

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR 743,68),

divisé en 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts sans désignation de la valeur nominale.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. Monsieur Thomas KONTZ, 9'008 (neuf mille huit) parts d'intérêts,
2. Madame Anne-Marie PRUSSEN, épouse de Monsieur Thomas KONTZ, 1 (une) part d'intérêt,
Total: 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers, les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Si dans l'exécution des présentes dispositions, et à défaut d'un prix agréé entre associés, aucun accord n’est trouvé

sur la détermination de tout prix concernant les parts d'intérêts dont le transfert est projeté, celui-ci sera fixé par un (1)
expert indépendant choisi d’un commun accord par les associés.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

59318

L

U X E M B O U R G

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.»

STATUTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
IVOIX - 2
Société Civile
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société civile est " IVOIX - 2 ".

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR 743,68),

divisé en 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts sans désignation de la valeur nominale.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. Monsieur Thomas KONTZ, 9'008 (neuf mille huit) parts d'intérêts,
2. Madame Anne-Marie PRUSSEN, épouse de Monsieur Thomas KONTZ, 1 (une) part d'intérêt,
Total: 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;

59319

L

U X E M B O U R G

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers, les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Si dans l'exécution des présentes dispositions, et à défaut d'un prix agréé entre associés, aucun accord n’est trouvé

sur la détermination de tout prix concernant les parts d'intérêts dont le transfert est projeté, celui-ci sera fixé par un (1)
expert indépendant choisi d’un commun accord par les associés.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.»

L’Assemblée Générale constate encore que les deux nouvelles sociétés IVOIX - 1 et IVOIX - 2, par l'effet de l'appro-

bation du projet de scission, ont repris l’ensemble des actifs et passifs à la date d’effet tel que défini dans le projet de
scission, étant précisé que du point de vue comptable et fiscal la scission prend effet à partir du 1 

er

 janvier 2015, et qu'à

partir de cette même date les opérations de la Société scindée sont censées être réalisées pour le compte des deux
sociétés bénéficiaires, avec jouissance pour les propriétaires de leurs parts d’intérêts à partir de cette date, dont notam-
ment les immeubles suivants:

<i>Immeubles

L’Assemblée Générale constate que suite à la présente scission par constitution de deux nouvelles sociétés civiles, les

immeubles ont été attribués comme suit:

L’actif du patrimoine de la société bénéficiaire 1, IVOIX - 1, comprendra l’immeuble suivant, inscrit au Cadastre comme

suit:

59320

L

U X E M B O U R G

<i>Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie

numéro 111/9656, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment non défini, contenant 52 ares 25 centiares

<i>Titre de propriété

La société civile SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX est devenue propriétaire de l’immeuble présentement affecté

à la société bénéficiaire 1, IVOIX - 1, par apport en nature réalisé dans l’acte de constitution reçu par Maître André
PROST, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 février 1978, transcrit au premier bureau des
hypothèques de et à Luxembourg, le 14 mars 1978, volume 762, article 51bis.

L’actif du patrimoine de la société bénéficiaire 2, IVOIX - 2, comprendra les immeubles suivants, inscrits au Cadastre

comme suit:

<i>Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie

(i) numéro 111/3343, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 3 ares 70 cen-

tiares,

(ii)  numéro  111/3344,  lieu-dit  «Route  de  Thionville»  place  (occupée),  bâtiment  à  habitation,  contenant  2  ares  45

centiares,

(iii) numéro 111/7308, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 6 ares 33

centiares,

(iv) numéro 111/7309, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 17

centiares,

(v) numéro 113/9368, lieu-dit «Rue d’Ivoix» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 63 ares 22 centiares.

<i>Titre de propriété

La société civile SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX est devenue propriétaire de la parcelle 111/3344 présentement

affectée à la société bénéficiaire 2, IVOIX - 2, suivant acte de vente reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 27 février 2013, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 29 mars
2013, volume 2525, article 69.

La société civile SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX est devenue propriétaire de tous les autres immeubles pré-

sentement affectés à la société bénéficiaire 2, IVOIX - 2, par apport en nature réalisé dans l’acte de constitution reçu par
Maître André PROST, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 février 1978, transcrit au premier
bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 14 mars 1978, volume 762, article 51bis.

<i>Sixième résolution:

L’Assemblée Générale accorde décharge pleine et entière au gérant de la Société scindée pour l’exécution de son

mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution:

L’Assemblée Générale nomme à la fonction de gérant unique des sociétés bénéficiaires IVOIX - 1 et IVOIX - 2, pour

une durée indéterminée:

Monsieur Thomas KONTZ, commerçant, né à Luxembourg, le 14 novembre 1943, demeurant à L-2610 Luxembourg,

184, route de Thionville.

<i>Déclaration notariée

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société ainsi que le projet de scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant en raison des présentes s'élève approxima-

tivement pour:

la Société Scindée à 10.000,- EUR.
la Société Bénéficiaire 1 à 1.585,- EUR
la Société Bénéficiaire 2 à 1.585,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée Générale de la Société scindée

est alors levée.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: J.-P. Mersy et J. Seckler.

59321

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5744. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047405/348.
(150053389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Solluxhotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 218, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.824.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLLUXHOTEL S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015047409/12.
(150053767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

SPID S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.616.

EXTRAIT

1. Dénomination et durée. La société en commandite spéciale ayant pour dénomination «SPID S.C.Sp», a été constituée

par acte sous seing privé signé en date du 26 mars 2015 pour une durée illimitée (ci-après la «Société»).

2. Siège social. le siège social de la Société est établi au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

3. Objet social. Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société est le suivant:

« 4. Business of the partnership.
4.1 The Partnership may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

4.2 The Partnership may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation,
development and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed.

4.3 The Partnership may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Partnership has an interest or which form part of the group of companies to
which the Partnership belongs (including Partners or affiliated entities) or any other companies. The Partnership may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

4.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

4.5 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.»

Traduction française de l’objet social, la version anglaise prévalant:

« 4. Objet social de la société.
4.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

59322

L

U X E M B O U R G

4.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle.

4.3 La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses Associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs de la Société.

4.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

4.5 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.»

4. Désignation des associés solidaires. L’associé commandité de la Société est SPID Management S.A., une société

anonyme existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  en  cours  d’immatriculation  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés de Luxembourg.

5. Désignation des gérants. SPID Management S.A., précitée, a été nommée en tant que associé commandité gérant

pour une durée illimitée.

6. Pouvoir de signature du gérant. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son

associé commandité gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047410/62.
(150054016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

S-cape, Société à responsabilité limitée,

(anc. Sports-Buttek Schleich S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.185.

L'an deux mil quinze, le seize mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société «Palm S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, rue de l'industrie,

L-8069 Bertrange, ici dûment représentée par son administrateur unique, à savoir Monsieur Claude WAGNER, directeur,
demeurant professionnellement au 30, rue de l'industrie, L-8069 Bertrange.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «SPORTS-

BUTTEK SCHLEICH S. à r.l.», ayant son siège social au 52, Grand-Rue, L-8510 Redange/Attert, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 104.185,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 14 mai 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 21 août 1996 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant une Assemblée Générale Extraordinaire reçu sous seing privé, le 20 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du 15 avril 2002.

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «S-cape» avec effet immédiat.

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts de la Société est modifié comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «S-cape».

59323

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'adapter l'article 3 des statuts de la Société comme suit (sans pour autant modifier le siège

social):

« Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Rédange/Attert.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une décision

de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises lors de

l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, afin qu'il se lise désormais comme suit:

« Art. 5. Le capital social est de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR), chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. Wagner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 mars 2015. 2LAC/2015/5766. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047411/51.
(150054186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

T.P.I. Toutes Promotions Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 106.311.

L'an deux mille quinze, le onze mars.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "T.P.I. TOUTES PROMOTIONS IMMO-

BILIERES S.A." (numéro d’identité 2005 22 02 400), avec siège social à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 106.311, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’HUART, alors de résidence
à Pétange, en date du 1 

er

 février 2005, publié au Mémorial C, numéro 620 du 28 juin 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles INGLEBERT, administrateur de société, demeurant à

Rodange,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-3862 Schifflange, 56a, Cité op Soltgen et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de

l’article 1 

er

 et de l’article 11 des statuts.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent vingt euros (€ 31.620.-), représenté par cent deux (102)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.»

3) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

59324

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.»

4) Modification du 2 

ème

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. al. 2. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.»

5) Administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  à  L-3862  Schifflange,  56a,  Cité  op  Soltgen  et  en  conséquence  de

modifier:

a) le 2 

ème

 alinéa de l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . al. 2.  Cette société aura son siège à Schifflange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-

Duché de Luxembourg, par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.»

b) l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent vingt euros (€ 31.620.-), représenté par cent deux (102)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.»

59325

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. al. 2. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer Messieurs Gérard Marie Pierre ZIMMERMANN et Pascal WAGNER comme admi-

nistrateurs de la société, d’accepter la démission de Monsieur Renato COSTANTINI comme administrateur-délégué de
la société et de leur donner décharge de leurs fonctions.

Par conséquent, Monsieur Renato COSTANTINI est actuellement administrateur unique de la société, avec pouvoir

d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: INGLEBERT, HAMES, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8572. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047419/102.
(150054245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 180.297.

Les statuts coordonnés au 6 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015047432/11.
(150053688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

VAG Security Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 4, rue Wurth-Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 57.040.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la sodée en date du 26 mars 2015:
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-2737 Luxembourg, Rue Wurth-Paquet, 4
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2015047461/14.
(150053771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

59326

L

U X E M B O U R G

Actavis Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.475.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mars 2015.

Actavis Acquisition 2 S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015047528/14.
(150055143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Actavis WC 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.883.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mars 2015.

Actavis WC 2 S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015047531/14.
(150054948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 59.170,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 159.656.

EXTRAIT

En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015047535/17.
(150054917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Actavis Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.490.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59327

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 Mars 2015.

Actavis Acquisition 1 S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015047526/14.
(150055142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

A.S.-CO-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 142.428.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 octobre 2014

Les mandats suivants sont venus à échéance et sont à nouveau reconduit:

<i>Administrateurs

1) Le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Manuela Pulicinelli née le 24/06/1960 à Differ-

dange, demeurant à L-4411 Soleuvre, 9, rue Denneboesch

2) Le mandat d'administrateur de Madame Carole Ludovicy, née le 02/08/1959 à Esch/Alzette, demeurant à L-4048

Esch/Alzette, 21, rue Helene Buchholtz

3) Le mandat d'administrateur de Madame Margot Juchem, veuve de Monsieur Emile Ludovicy, née le 27/06/1937 à

Niederpallen, demeurant à L-4236 Esch/Alzette, 21, rue des Martyrs

<i>Commissaire

Le mandat de commissaire aux comptes de Presta-Concept Sàrl, avec siège à L-5751 Frisange, 31A, rue Robert Schu-

man, RCSL B135.244

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015047522/21.
(150055119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

iptiQ Life S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.000.200,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 184.281.

EXTRAIT

En date du 25 mars 2015, l'assemblée générale extraordinaire de iptiQ Life S.A. (la "Société") a décidé de nommer

Nicholas Kitching, avec adresse professionnelle à 30 St. Mary Axe, Londres, EC3A 8EP, Royaume-Uni en tant qu'Admi-
nistrateur de la Société, avec effet au 25 mars 2015 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

L'assemblée générale extraordinaire a pris note et a accepté la démission de Kanwardeep Ahluwalia de son poste

d'administrateur de la société avec effet au 25 mars 2015.

Le Conseil d'Administration de la Société est donc composé comme suit:
- Thierry Léger,
- Claudia Cordioli,
- Carine Feipel,
- GuyHarles,
- Paul Hately,
- Bruce Hodkinson,
- Nicholas Kitching.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

iptiQ Life S.A.

Référence de publication: 2015047520/25.
(150054372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59328

---

Document Outline

Actavis Acquisition 1 S.à r.l.

Actavis Acquisition 2 S.à r.l.

Actavis WC 2 S.à r.l.

Advalue Media Holding S.à.r.l.

Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l.

A.S.-CO-FIN S.A.

Casus Belli S.à r.l.

Datagest

Divi Holding S.A.

Doll S.à r.l.

Edipresse International Sàrl

Energreen Finance S.à r.l.

EPF Acquisition Co 32 S.à r.l.

Etterbeek Sci

Eurofin International S.A.

Euromoney Luxembourg S.à r.l.

G and G Lux

Gestion Européenne

Global distribution Luxembourg

GMP Lux

Grabow S.à r.l.

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.

iptiQ Life S.A.

Nadin-Lux S.A.

NBROSFIN S.A.

NCLTECH S.A.

New Market Research

Nexteer Luxembourg Holding V S.à r.l.

North Investment Protected Note Issuer

Novus Capital

Oksiushka S.A.

Onlywhite S.à r.l.

S-cape

Société Immobilière rue d'Ivoix

Solluxhotel S.A.

SPID S.C.Sp

Sports-Buttek Schleich S. à r.l.

T.P.I. Toutes Promotions Immobilières S.A.

Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A.

Universal Distribution Luxembourg

VAG Security Engineering S.A.