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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1229

12 mai 2015

SOMMAIRE

21social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58992

ADD Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58947

AG Sapphire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58950

Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58951

Artibas Technologies Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

58947

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

58952

ColArmonia Feeder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58948

Col-HC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58948

Crystal B HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58957

Digital Services XXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58952

F3L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58980

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58952

Financia International Trading S.A.  . . . . . .

58992

Galaxya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58958

H&F Wings Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58958

Immobilière Le Bonheur S.A.  . . . . . . . . . . .

58959

Immo Dome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58958

Immo-One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58958

Incenptive Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58990

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A.  . . . . . . .

58982

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A.  . . . . . . .

58982

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.  . . . . . . . .

58982

IPSILON Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

58960

Jaccar Oil & Gas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58969

Kayl Second PL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58982

Leodick S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58953

MACSF RE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58981

Maison de Beauté Pascale Marx S.à r.l.  . . .

58953

Margaritelli Kälin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58953

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58953

Maybrooke Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58977

Mittelstandsfonds I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58981

Multis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58954

Orkenise Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58946

Orthomedix s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58954

PK201 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58954

Quartic Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58946

Saar-Mosel Lux Matériel TP S.à r.l.  . . . . . .

58991

Skor + Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58990

Tebro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58956

The European Acquisition Company 3 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58957

Transports Neves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58955

UniCredit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

58947

Whirlpool International Manufacturing S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58957

58945

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U X E M B O U R G

Quartic Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.192.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 mars 2015

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de catégorie A de:
- Madame Angelika Moosleithner-Batliner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle Aeulestrasse 74 à

FL-9490 Vaduz;

- Dorbat Treuhand-und Verwaltungsanstalt, ayant son siège social Aeulestrasse 74 à FL-9490 Vaduz.
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de catégorie B de:
- Monsieur Jacques Dubois, juriste, demeurant 27, avenue du Mont-Goulin à CH-1008 Prilly;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Peter VAN OPSTAL, demeurant professionnellement
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant  permanent  dûment  nommé  en  date  du  20  décembre  2013  est  Monsieur  Christian  KNAUFF,  demeurant
professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
L'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2015.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015044660/28.
(150050541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Orkenise Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.430.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social 171, route de Longwy, L-1941

<i>Luxembourg, le 18 mars 2015 à 8h30

<i>Délibérations

Après analyse et délibération:
1. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, la démission de la société MCL INTERNATIONAL CORPORA-

TION, siège social Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), de son mandat d'Administrateur et d'Administrateur
Délégué.

2. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, la nomination de Monsieur Denis Mingarelli, né le 22.06.1955,

demeurant 217 route d'Esch L-1471 Luxembourg, en tant qu'Administrateur. La durée de ce mandat est fixée à six (6)
ans.

3. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, la nomination de Monsieur Serge Atlan, né le 27.01.1953, de-

meurant au 5 rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, en tant qu'Administrateur Délégué. La durée de ce mandat
est fixée à six (6) ans.

4. L'assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, la désignation en tant que dépositaire des actions au porteur de

la société, la banque BIL Luxembourg S.A. ayant son siège social: 69 route d'Esch L-2953 Luxembourg, immatriculée au
RCS Luxembourg numéro B 6.307.

A l'issue de cette réunion, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes physiques et morales

suivantes:

Denis MINGARELLI
S.F.D. Sàrl
Serge ATLAN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015044621/31.
(150050595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ausserordentliche Generalversammlung

Abgehalten vor dem Notal Paul Bettingen, mit Amtsitz in Niederanven am 27. Februar 2015 unter der Nummer des

Repertorium 49.831, einregistriert am 2 März 2015, relation LAC/2015/6343

Gemäss der Tagesordnung hat der alleiniger Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:

<i>Sechster Beschluss der Urkunde

Die  jährliche  Generalversammlung  ernennt  Deloitte  Audit,  Société  à  responsabilité  limitée,  560,  rue  de  Neudorf,

L-2220 Luxembourg, RCS Luxemburg B 67 895 zum Prüfungsbeauftragten für das Geschäftsjahr 2015.

<i>Siebter Beschluss

Die jährliche Generalversammlung beschließt die Amtsniederlegung von Herrn Jacques Santer als Aufsichtsratsmitglied

ab zum 1. Januar 2015 anzunehmen.

Senningerberg, den 19. März 2015.

Für gleichlautende Kopie
Paul Bettingen
<i>Notar

Référence de publication: 2015044767/21.
(150051072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

ADD Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.274.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société tenue en date du 18 mars 2015:

1. Alexandra QIN, née le 25 mars 1991 à Boulogne-Billancourt, ayant son adresse au 340E, 23 

rd

 Street, New York,

NY10010, États-Unis a été nommée administrateur avec effet au 1 

er

 mars 2015 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en

2019;

2. Nathalie QIN, née le 30 avril 1993 à Hong Kong, ayant son adresse au 340E, 23 

rd

 Street, New York, NY10010,

États-Unis a été nommée administrateur avec effet au 1 

er

 mars 2015 jusqu' à l' assemblée qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015044856/15.
(150051926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Artibas Technologies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 26, am Ieweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 184.218.

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. Monsieur Tarik KERROUM, ingénieur, né à Oujda (Maroc) le 10 janvier 1964, demeurant à L-6648 Wasserbillig, 2,

rue des Sports; et

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2. Madame Svetlana WEBER, comptable, née à Pärnu (Estonie) le 15 juin 1974, demeurant à L-6648 Wasserbillig, 2,

rue des Sports.

Lesquelles parties comparantes ont demandé au notaire de déclarer qu'ils sont les seuls associés de Artibas Techno-

logies S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2, rue des Sports, L-6648 Wasserbillig, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 184.218 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 846 du 02 avril 2014.

Les parties comparantes ont demandé au notaire instrumentant de déclarer que l'ordre du jour est le suivant:
Transfert du siège social de la Société de L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports à L-6691 Moersdorf, 26, am Ieweschten

Flouer et modification conséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société.

Ensuite, les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports à

L-6691 Moersdorf, 26, Am Ieweschten Flouer et, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts
de la Société afin qu'il se lise comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Mompach.»
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été clôturée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, état civil

et résidences, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tarik Kerroum, Svetlana Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 mars 2015. 1LAC / 2015 / 7696. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044884/42.
(150051438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Col-HC S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ColArmonia Feeder S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 194.613.

In the year two thousand and fifteen, the sixteenth day of March.
Before Maître Joelle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

ColArmonia GP, LLC, a Limited Liability Company established under the laws of the state of Delaware, registered with

the Delaware Division of Corporations under number 5681062 having its registered office at 2711 Centerville road, Suite
400, DE-19808 Wilmington, USA,

here represented by Ms. Flora GIBERT, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal given on March 10, 2015, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the
appearing party and the undersigned notary, will be registered with the present deed.

The Appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact:
1. That ColArmonia Feeder S.à r.l., a private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée), having its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 194.613, has been incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 10
February 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ((hereafter referred as
to the “Company”);

2. That such appearing party (hereafter referred as to the “Sole Shareholder”) is the Sole Shareholder of the Company

for having acquired all the shares of the Company.

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3. That the Sole Shareholder has granted full power and authority to its attorney-in-fact in order to take in its name

and on its behalf, the decisions relating to the following agenda:

- Change of the name of the Company into Col-HC S.à r.l.
- Amendment of Article 1 (Name) of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to reflect

the resolution to be adopted above;

After these declarations, the Sole Shareholder, representing the entire capital of the Company, has taken the following

resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company from “ColArmonia Feeder S.à r.l” into

“Col-HC S.à r.l.” and to amend therefore the article 1 of the articles of association of the Company, which shall have the
following wording:

“ 1. Corporate Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

corporate name of «Col-HC S.à r.l.».”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 800.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is followed by a French translation. On request of the Sole Shareholder and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the proxy holder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le seize mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

ColArmonia GP, LLC, a Limited Liability Company constituée sous les lois du Delaware, USA immatriculée auprès du

Registre du Delaware -Division of Corporations, sous le numéro 5681062 et ayant son siège social au 2711 Centerville
Road, suite 400, DE-19808 Wilmington, Delaware, USA,

représentée aux présentes par Madame Flora GIBERT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privée délivrée par la mandante en date du 10 mars 2015, laquelle, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La Société ColArmonia Feeder S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est 121, avenue de la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 194.613, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 février 2015, non encore publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après désignée «la Société»);

2. La comparante (ci-après désignée «l’Associé Unique») est l’associée unique de la Société pour avoir acquis la totalité

des parts sociales de la Société.

3. L’Associé Unique a donné tous pouvoirs à son mandataire à l’effet de prendre, en son nom, les décisions portant

sur l’ordre du jour suivant:

- Changement de la dénomination sociale de la Société en Col-HC S.à r.l. avec modification corrélative de l’article 1

(«Dénomination”) des statuts de la Société.

Ceci exposé, l’Associé Unique, exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée générale des associés, a pris les dé-

cisions suivantes:

<i>Unique résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de «ColArmonia Feeder S.à r.l» en «Col-HC S.à

r.l.».

Par suite de cette décision, l’article 1 des statuts sera désormais rédigé comme suit:

« 1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, ayant pour dénomination «Col-HC S.à r.l.».»

58949

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ EUR 800.-.

Dont acte passé à Luxembourg. Les jours, mois et année en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte a

été rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la demande de la comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses noms, prénoms, statut civil et

résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 17 mars 2015. 1LAC / 2015 / 8255. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015044948/93.
(150051688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

AG Sapphire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.112.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.635.

L'an deux mille quinze, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg.

A comparu

La société Mosella Consult S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B
51.918,

ici représentée par Madame Helena COPPEN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne présente, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée

AG Sapphire S. à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193635 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 9 décembre 2014, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par cent vingt-cinq (125) parts sociales est détenue par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales en émission par

la Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être
valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf millions cent mille Euros (EUR 9.100.000,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à neuf millions cent douze mille
cinq cents Euros (EUR 9.112.500,-) par la création et l'émission de quatre-vingt-onze mille (91.000) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

2.- Souscription des parts sociales par l'associé existant et libération en espèces.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions cent douze mille cinq cents Euros (EUR 9.112.500,-),

représenté par quatre-vingt-onze mille cent vingt-cinq (91.125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.»

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

58950

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de neuf millions cent mille

Euros (EUR 9.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à neuf
millions cent douze mille cinq cents Euros (EUR 9.112.500,-) par la création et l'émission de quatre-vingt-onze mille
(91.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les quatre-vingt-onze mille (91.000) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'As-

socié Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, par une contribution en numéraire d'un montant total
de neuf millions cent mille Euros (EUR 9.100.000,-).

Le montant de neuf millions cent mille Euros (EUR 9.100.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société

tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 7 des statuts de

la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions cent douze mille cinq cents Euros (EUR 9.112.500,-),

représenté par quatre-vingt-onze mille cent vingt-cinq (91.125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 5.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: H. COPPEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3135. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015045555/68.
(150052538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

ATP Lux, Air Terminal Publicity Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.952.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 23 mars 2015

L’an deux mille quinze, le vingt-trois mars, à quinze heures, les actionnaires de la société AIR TERMINAL PUBLICITY

LUXEMBOURG S.A., susvisée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement de manière
anticipée sur demande du conseil d’administration, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués, à savoir:
- Monsieur Philippe VASTAPANE, né le 15/08/1952 à Uccle (Belgique), et demeurant à L-8063 Bertrange, 5, Spierzelt,
- Monsieur Marc VAN CANNEYT, né le 04/03/1957 à Uccle (Belgique), et demeurant à B-1410 Waterloo, 29, Avenue

du Manoir, et

- Monsieur Philippe THIBOU, né le 29/08/1962 à Ixelles (Belgique), et demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 15, Avenue

Jules Gathy.

Monsieur Philippe VASTAPANE, prénommé, et Monsieur Marc VAN CANNEYT, prénommé, sont également admi-

nistrateurs-délégués.

Les mandats sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2021.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. ayant son siège social à L-8399

Windhof, 2, rue d’Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.890 comme commissaire aux comptes de la société.

58951

L

U X E M B O U R G

Le mandat est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2021.

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2015045557/28.
(150052038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.027.

<i>Extrait des résolutions prise par l'associé unique le 23 mars 2015

Madame Daniela Klasén-Martin, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

a démissionné de sa fonction de Gérante de la Société avec effet au 16 Mars 2015.

Monsieur Sanjeev Jewootah, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a

été nommé comme Gérant de la Société avec effet au 16 Mars 2015.

Luxembourg, le 24 Mars 2015.

Yves Cheret
<i>Gérant

Référence de publication: 2015045623/16.
(150052279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des associés de la société en date du 26 février 2015

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle

en 2016 ou la nomination de leurs successeurs:

1. Madame Maria Franca FERRERO, Administrateur - Président;
2. Monsieur Giovanni FERRERO, Administrateur - CEO;
3. Monsieur Francesco Paolo FULCI, Administrateur - Vice-Président;
4. Monsieur Jorge DE MORAGAS, Administrateur;
5. Monsieur Fabrizio MINNECI, Administrateur;
6. Monsieur Nunzio PULVIRENTI, Administrateur.
L'assemblée générale a décidé de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte S.A. ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24/03/2015.

Référence de publication: 2015045774/20.
(150052548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Digital Services XXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.467.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 février 2015

En date du 23 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A

58952

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Digital Services XXVII S.à r.l.

Référence de publication: 2015045691/20.
(150052292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Leodick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.448.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015045934/12.
(150052161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Maison de Beauté Pascale Marx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2150 Luxembourg, 1, rue de la Monnaie.

R.C.S. Luxembourg B 157.399.

Madame Pascale Marx, associée unique et gérante, demeure au 59, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange, avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2015045955/12.
(150052012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Margaritelli Kälin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.892.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Jérôme TIBESAR, administrateur de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- Madame Katia CAMBON, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045957/15.
(150052087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58953

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 mars 2015.

<i>Pour compte de Marketing et Distribution Industriels Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015045958/12.
(150052126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Multis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.538.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées à l'unanimité le 16 février 2015

Il résulte desdites décisions que la société AXIOME AUDIT S.à.r.l., Réviseur d'Entreprises, dont le siège social est situé

au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, a été nommée en qualité de dépositaire de la Société, conformément
aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

En conséquence, le Conseil d'Administration invite les actionnaires de la Société à déposer leurs actions au porteur

auprès de AXIOME AUDIT S.à.r.l. à compter de ce jour.

Bertrange, le 16 février 2015.

<i>Pour MULTIS S.A.

Référence de publication: 2015045972/15.
(150052493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Orthomedix s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 185.168.

Les statuts coordonnés au 10/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015045995/12.
(150052576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

PK201 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 167.244.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt mars
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme «JOTEM S.A. S.P.F.», établie et ayant son siège à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 166865,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Luc SCHMITT, demeurant professionnellement à L-4281

Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, lequel peut valablement engager ladite société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme «PK201 S.A.», établie et ayant son siège à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.244, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 5 mars 2012, publié au Mémorial C n°
944 du 12 avril 2012.

II.- Que le capital social de la société anonyme «PK201 S.A.», préqualifiée, s'élève actuellement à TRENTE-ET-UN

MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par CENT (100) actions, d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS
(EUR 310.-) chacune, intégralement libérées.

III.- Que la comparante déclare en sa qualité d'actionnaire unique avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la susdite société anonyme «PK201 S.A.».

58954

L

U X E M B O U R G

IV.- Que la comparante déclare être propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant actionnaire

unique, elle décide de procéder expressément à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;

V.- Qu'une situation comptable du 1 

er

 janvier 2015 au 28 février 2015 de la société anonyme «PK201 S.A.» restera

annexée au présent acte.

VI.- La comparante déclare que les dettes connues ont été payées ou provisionnées et qu'elle prend à sa charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la Société dissoute et que la liquidation de la Société
est achevée sans préjudice du fait que la comparante répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-4281 Esch-sur-Alzette,

7, rue Portland.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SCHMITT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/03/2015. Relation: EAC/2015/6748. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046026/46.
(150052295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Transports Neves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.533.

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de mars;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Carlos Alberto COSTA DAS NEVES, chauffeur poids lourds, né à Sao Domingos de Benfica (Lisbonne)

(Portugal), le 14 novembre 1975, demeurant à L-3716 Rumelange, 10, rue de la Croix.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Trans-

ports NEVES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179533, (la “Société”), a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2490 du 8 octobre 2013,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de transférer le siège social à L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue, et de modifier subséquemment

la première phrase de l'article 4 des Statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:

“ Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. A. COSTA DAS NEVES, C. WERSANDT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mars 2015. 2LAC/2015/5332. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée;

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046120/38.
(150052643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Tebro S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.202.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

STARSEA DEVELOPMENTS CORP, avec siège social Edificio Torre Delta, Piso 6, Local 601, Via Espana - Calle E.

Mendez, City of Panama, République de Panama, inscrite au Registro Público de Panama sous le numéro 935326, ici
dûment  représentée  par  Monsieur  Valerio  RAGAZZONI,  comptable  indépendant,  demeurant  professionnellement  à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d'une procuration lui délivrée laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme "Tebro S.A.", avec siège social à Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.202, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du en date du 16 mars 1994,
publié au Mémorial C, numéro 281 du 23 juillet 1994.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions de la susdite société

"Tebro S.A.".

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du livre des actionnaires.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 mars 2015. Relation GAC/2015/2302. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015046129/49.
(150052189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

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L

U X E M B O U R G

The European Acquisition Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 119.704.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 19 mars 2015

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015046115/15.
(150052713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Crystal B HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 86.059.911,13.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.945.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 11 mars 2015 que:
- Monsieur Nathan Lane démissionne de son mandat de Gérant de Classe B de la Société avec effet au 06 mars 2015;
- Monsieur Nishant Nayyar, né le 24 septembre 1979 en Virginie, États-Unis d'Amérique et, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant de Classe B avec
effet au 11 mars 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046303/16.
(150052889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.339.300,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.331.

EXTRAIT

Par résolution des associés de la Société prises en date du 18 mars 2015, il a été décidé de révoquer Lars Peter

Davidsson, gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 mars 2015.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 18 mars 2015, il a été décidé de nommer avec effet

au 18 mars 2015 et pour une durée indéterminée M. Joseph Allen Lovechio, né le 25 mars 1974, à South Bend, Etats-
Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 27, Viale Guido Borghi, I-21025 Comerio, Italie, en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Stefan Lieven De Jonghe gérant de catégorie A; et
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Joseph Allen Lovechio, gérant de catégorie A;
- M. Tony Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B; et
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046732/24.
(150053187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

58957

L

U X E M B O U R G

Immo-One, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.163.

EXTRAIT

Par décision en date du 23 février 2015, le Conseil d'Administration de la société Immo-One a décidé de transférer

le siège social de la société de L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie à L-1940 Luxembourg, 296-298 route
de Longwy, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015 et de modifier en conséquence les adresses professionnelles de

l'administrateur-délégué, des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société, à savoir Monsieur Jean-Claude
LUCIUS, Monsieur Lucien KOMES, Monsieur Jean-Marie SCHOCKMEL et Monsieur Daniel FONDU, qui seront doré-
navant à L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015046466/16.
(150052980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Immo Dome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 160.007.

EXTRAIT

La gérance de la Société porte à la connaissance de tiers que:
a. - l'Associée unique de la Société SARL DE L'ALZETTE a changé sa dénomination en PLATINIUM REALTY et a

transféré l'adresse de son siège social vers L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer

b. - que l'Adresse du siège social de la Société est transférée vers L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer
c.- que l'Adresse professionnelle des gérants est actuellement à: L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Miloud / Jamal les AKDIME
<i>Les gérants

Référence de publication: 2015046476/18.
(150053444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Galaxya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 158.436.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 24 mars 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046430/12.
(150053315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.629,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.172.

Par résolutions signées en date du 17 mars 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Stuart Banks, avec adresse professionnelle au 21-24, Millbank, 30 

th

 Floor Millbank Tower, SW1P

4QP Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

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U X E M B O U R G

2. Acceptation de la démission de Leonora Olivia Saurel del Sola, avec adresse au 40, Burnham Ct Moscow Road,

W24SW Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015046442/15.
(150053220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Immo-Bonheur S.A., Immobilière Le Bonheur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5411 Canach, 2, Huelgaass.

R.C.S. Luxembourg B 147.275.

L'an deux mille quinze, le douze mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOBILIERE LE BONHEUR S.A.", en

abrégé "IMMO-BONHEUR S.A." (numéro d’identité 2009 22 13 634), avec siège social à L-1240 Luxembourg, 14, rue
Charles Bernhoeft, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 147.275, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 2 juillet 2009, publié au Mémorial C, numéro 1555 du 12 août 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel GONCALVES DE MACEDO, cadre de banque, de-

meurant à Canach,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-5411 Canach, 2, Huelgaass et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 2 des

statuts.

2) Administrateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-5411 Canach, 2, Huelgaass et en conséquence de modifier le 1 

er

alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Canach.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l’adresse de l’administrateur unique Monsieur Michel GONCALVES DE MACEDO est dé-

sormais fixée à L-5411 Canach, 2, Huelgaass.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GONCALVES DE MACEDO, HAMES, J-M. WEBER, A. WEBER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8594. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047119/54.
(150053551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

IPSILON Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 195.631.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of March.
Before Us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mrs. Valérie Feray, born on June 10, 1968, in Paris, France, residing at 14, avenue Arouet, 92330 Sceaux, France; and
-. Mr. Gilles Feray, born on October 6, 1966, in Paris, France, residing at 14, avenue Arouet, 92330 Sceaux, France,
here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, having her professional address in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on February 10, 2015.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a joint-stock company with the following articles of incorporation:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of IPSILON Luxembourg S.A., with IPSILON as trading

name, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of incorporation (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, notably by the formation of new companies, contributions, limited part-
nership,  subscriptions  or  purchase  of  securities  or  ownership  rights,  merger,  joint-venture,  alliances,  as  well  as  the
administration, the management, the control and the development of such participating interests, in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.

The Company also exercises the profession of industrial property advisor, and/or related activities, particularly in the

field of intellectual property, to the extent that these activities do not have a commercial nature and comply with applicable
laws and regulations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual property rights, have them
developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. It is understood that as such the Company
will not enter into any such transaction on behalf of third parties but exclusively on behalf the Company or of any member
of its group.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transac-

tions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.

Generally,  the  Company  may  likewise  carry  out  all  operations  directly  or  indirectly  related  to  any  of  the  above-

mentioned corporate purposes or which may favor their achievements provided that they comply with applicable laws
or regulations governing the profession of industrial and/or intellectual property advisor as the case may be.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

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Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented

by thirty-one thousand (31.000,00) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid
up.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by two (2) directors. The signature

may be handwritten, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated
for that purpose by the board of directors, but in such case, it must be handwritten.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two (2) or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or

securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share,  the  Company  may  suspend  the  rights  attached  to  this  share  until  a  single  owner  has  been  designated  to  the
Company.

Title III. General meeting of shareholders

Art. 6. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.

Art. 7. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the first Wednesday of the

month of June of each year at 11.00 a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 8. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 9. The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

Art. 10. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Art. 11. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.

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If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.

Art. 12. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.

Art. 13. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature
is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand-Duchy of Luxembourg).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title IV. Management

Art. 14. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at least

three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Director(s)” and “Category
B Director(s)”. The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.

Art. 15. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category

B Director.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 16. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Director and one Category B
Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Director and one Category B Director.

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The Board of Directors shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 17. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 18. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V. Audit

Art. 19. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the sole shareholder

or to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provision

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in

nominal value by contribution in cash as follows:

Subscribers

Shares

Payment

Mrs. Valérie Feray, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.475 EUR 29.475,00
Mr. Gilles Feray, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.525

EUR 1.525,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 31.000,00

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The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Law have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors for a period ending on the date of the annual general meeting

called to approve the annual accounts as of December 31, 2015:

<i>Category A Directors:

- Mrs. Valérie Feray, prenamed; and
- Mr. Gilles Feray, prenamed.

<i>Category B Director:

- Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977, in Messancy, in Belgium, having his professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The following person is appointed as statutory auditor for a period ending on the date of the annual general meeting

called to approve the annual accounts as of December 31, 2015:

- YLP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 189506.

3. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the notary, by her

name, first name, civil status and residence, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Mme. Valérie Feray, née le 10 juin 1968, à Paris, France, résidant au 14, avenue Arouet, 92330 Sceaux, France; et
- M. Gilles Feray, né le 6 octobre 1966, à Paris, France, résidant au 14, avenue Arouet, 92330 Sceaux, France,
ici représentés par Madame Rachida El Farhane, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 10 février 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d’une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de IPSILON Luxembourg S.A. (ci-après la Société), avec

pour nom commercial IPSILON, soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle
que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu’aux dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles,

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d’apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, groupement, alliance, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.

La Société exerce également la profession de conseil en propriété industrielle, et/ou des activités annexes, notamment

du domaine de la propriété intellectuelle, dans la mesure où ces activités n’ont pas de caractère commercial et sont
conformes aux lois et règlements en vigueur.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre
en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. Il est entendu qu’à ce titre la Société ne
conclura aucune de ces opérations pour le compte de tiers mais uniquement pour le compte de la Société ou de tout
membre de son groupe.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Généralement, la société peut réaliser toutes opérations pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’un

des objets précités ou susceptibles d’en favoriser la réalisation pour autant qu’elles soient compatibles avec les dispositions
légales et réglementaires en vigueur et régissant la profession de conseil en propriété industrielle, et/ou intellectuelle le
cas échéant.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du conseil d’administration, respectivement par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires.
L’action au porteur est signée par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs.  La  signature  peut  être  soit  manuscrite,  soit  imprimée,  soit  apposée  au  moyen  d’une  griffe.  L’une  des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.

La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatifs.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.

Titre III. Assemblée des actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures CET au siège social

ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l’assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l’assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l’assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l’assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration ou

par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription d’un

ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu’avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d’une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un conseil d’administration (ci-après, le Conseil d’Administration), composé d’au

moins trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Administrateur(s) de Catégorie
A” et “Administrateur(s) de Catégorie B”. Le(s) administrateur(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être actionnaires(s).
Le(s) administrateur(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires
détenant plus de la moitié du capital social.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d’Administration.

Art. 15. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la
Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de Catégorie A et

d’un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 16. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d’Administration peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d’Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d’Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la
réunion du Conseil d’Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d’Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d’Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d’Administration, et un

administrateur de n’importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n’importe quelle catégorie.

Le  Conseil  d’Administration  ne  peut  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  une  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Administrateur de Catégorie A et d’un
Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d’Administration ne peut être prise qu’à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d’un Administrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d’Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 17. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre V. Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

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Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale et peut être distribué à l’associé unique ou aux

associés au prorata de leur participation dans la Société.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites et intégralement libérées en valeur

nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteurs

Actions

Libération

Mme. Valérie Feray, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.475 EUR 29.475,-

M. Gilles Feray, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.525

EUR 1.525,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR 31.000,-

Le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent

dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, prises
les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de

l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:

<i>Administrateurs de Catégorie A

- Mme. Valérie Feray, prénommée;
- M. Gilles Feray, prénommé.

<i>Administrateur de Catégorie B

- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui prendra fin à la date

de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:

- YLP S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
189506;

3. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8906. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047128/493.
(150054324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Jaccar Oil &amp; Gas, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 195.597.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the fifth day of March;
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JACCAR HOLDINGS, société anonyme, having its registered office at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 103405,

duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy dated 4 March 2015.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a public limited company to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A public limited company is herewith formed under the name of JACCAR OIL &amp; GAS that will be governed by

the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (herein referred to as “the Law”) and the present
articles (herein referred to as “the Articles”).

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple

decision of the board of directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy
by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the board
of directors may decide to provisionally transfer abroad the registered office of the company until the complete cessation
of these abnormal circumstances. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the com-
pany which, notwithstanding the provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

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any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may enter into any type of loan agreement and it may

issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities
including under one or more issuance programmes. The company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and /or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The company may also give guarantees and grant securities interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer of encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) divided into 10,000

(ten thousand) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The shares are and remain in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000,000 (one billion Euro) to be divided

into 100,000,000 (one hundred million) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a five-year period ending

on 5 March 2020, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to determine the terms and conditions attaching to any subscription

and issuance of shares pursuant to the authority granted under this article 5, including by setting the time and place of
the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a share premium, and the terms and conditions
of payment for the shares under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, options
agreements or stock option plans.

The board of directors is authorized (i) to cancel or limit the pre-emptive rights of the then shareholders the company

set out in the Law, (whether or not related to a specific class of shares) in connection with an issue of new shares and
Instruments as defined below and (ii) to cancel or limit the rights of the shareholders to be treated equally for the allocation
of  (a)  shares  to  be  issued  by  way  of  capitalisation  of  distributable  profits  and  distributable  reserves,  including  share
premiums and capital surplus, under any document including, without any limitation, convertible loans, option agreements
or stock option plans and pursuant to the exercise of the rights attached to the Instruments within the limits set forth
under Luxembourg law.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency (the “Instruments”). It is understood that any
issue of Instruments can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the subscriptions of the Instruments
representing part or all of such issue.

A register of Instruments will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, the exact number being determined

by the general meeting.

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If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of

directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder.

The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term, which may not

exceed 6 (six) years, and can be dismissed, with or without cause, at any time by the general meeting.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his/

her place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board by simple
majority vote of the directors present or represented at such meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent a maximum of two of his/her colleagues
at any meeting.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the Law. Directors attending the meeting by conference call, video conference or similar means
of communication equipment whereby the directors attending the meeting can be identified and all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, shall be deemed to be present for quorum and majority purposes.

A meeting held by such mean of communication shall be deemed to be held at the company's registered office.
Notwithstanding the foregoing, written resolution(s) approved and signed by all directors shall have the same effect

as resolutions voted at the board of directors' meetings. Such resolution(s) shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed by each director, manually or electronically by means of an electronic signature
which is valid under Luxembourg law.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the Law or by the present Articles,
fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders, provided that such person(s) shall only be authorized
to act on behalf of the company in matters pertaining to the daily management and affairs of the company which have an
individual transaction value of up to and including EUR 10,000,000 (ten million Euro).

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

However, if so required by Law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit

of the annual accounts shall be made by one or several “réviseurs d'entreprises agréés”, appointed or reelected by the
general meeting.

General meeting

Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised
by the general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as
the company has only one shareholder.

In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by Law.

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Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 4 

th

 Thursday of the month of June at 10.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The Law shall apply in so far as these Articles do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2015.

The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles, the first chairman of the board of directors is designated by the extraordinary

general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 10,000 (ten thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, JACCAR HOLDINGS, with

registered office in Luxembourg.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 100,000

(one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

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<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, company director, born on 13 February 1951 in Brûlé, France, residing

at 84, rue Jean de La Fontaine, 75016 Paris, France,

2. Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio TONELLI, "licencié en sciences politiques", born on 12 January 1955 in Cesena, Italy, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Mr Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year: Ernst &amp; Young, “réviseur d'entreprises agréé”, having its
registered office in 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47771.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, known

to the notary by his surname, first name, civil status and residence, the same signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq mars;
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JACCAR HOLDINGS, société anonyme, ayant son siège social au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
103405,

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 mars 2015.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JACCAR OIL &amp; GAS, laquelle sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi») et par les présents statuts (ci-
après «les Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège  social pourra être  transféré dans toute autre localité  du  Grand-Duché par décision  de
l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du conseil d'administration, jusqu'à cessation

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complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
de tout type de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou de plusieurs programmes d'émissions.
La société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés portant sur tout ou partie de ses biens,

notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses société affiliées ou de toute autre société.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont et restent nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000.000 (un milliard d'euros) qui sera

représenté par 100.000.000 (cent millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période de 5 ans prenant fin le 5

mars 2020, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission

d'actions conformément au pouvoir qui lui est conféré aux termes du présent article 5, et notamment à déterminer le
moment et le lieu de l'émission ou des émissions successives d'actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime
d'émission, ainsi que les modalités de paiement des actions en vertu de tout document ou contrat, y compris de manière
non-exhaustive un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions.

Le conseil d'administration est autorisé (i) à supprimer ou limiter les droits de préemption des actionnaires de la

société tels que décrits dans la Loi (relatifs ou non à une catégorie d'actions donnée) pour une émission de nouvelles
actions et d'Instruments (tels que définis ci-dessous) et ii) à supprimer ou limiter les droits des actionnaires à être traités
équitablement pour l'attribution (a) d'actions devant être émises au moyen de la capitalisation de bénéfices et réserves
distribuables, y inclus les primes d'émission et l'excédent de capital, en vertu de tout document ou contrat, y compris de
manière non-exhaustive un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions, et conformément à
l'exercice des droits attachés aux Instruments dans les limites déterminées par la loi luxembourgeoise.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit (les «Instruments»). Il est entendu que toute émission d'Instruments ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la Loi.

58974

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, fondé de pouvoir de la société ou toute autre personne

dûment autorisée, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement du prix de souscription des Instru-
ments représentant tout ou partie de telles émissions.

Un registre des Instruments sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués, avec ou sans motif, à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les autres

membres du conseil désignent à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés un président pro
tempore qui présidera la réunion concernée.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus de
deux de ses collègues à une réunion.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la Loi. Les administrateurs participant à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo conférence ou autre moyen de communication similaire grâce auquel les administrateurs participant à la
réunion peuvent être identifiés, s'entendre et se parler, seront considérés comme étant présents pour les besoins du
quorum et la détermination des majorités.

Une réunion du conseil d'administration tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu au siège

social de la société.

Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administra-

teurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur manuel-
lement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la Loi et les Statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires, à condition que lesdites
personnes ne soient autorisées à agir pour le compte de la société que pour ce qui concerne la gestion journalière et les
affaires de la société dont la valeur individuelle ne dépasse pas EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) inclus.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

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U X E M B O U R G

Toutefois, si la Loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 4 

ème

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La Loi trouvera application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des Statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 10.000 (dix mille) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, JACCAR HOLDINGS, avec siège

social à Luxembourg.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR

1.700,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, administrateur de société, né le 13 février 1951 à Brûlé, France,

demeurant au 84, rue Jean de La Fontaine, 75016 Paris, France,

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil

d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de réviseur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier

exercice social: Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
R.C.S. Luxembourg B 47771.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans la langue du mandataire de la comparante, connu du notaire par

ses nom, prénom, état civil et demeure, celui-ci a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7244. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015047129/451.
(150053591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Maybrooke Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.079.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of the month of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

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L

U X E M B O U R G

Me Cintia Martins Costa, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, acting as attorney of the board of

directors  (the  “Attorney”)  of  Maybrooke  Holdings  S.A.  (the  “Company”),  pursuant  to  the  decision  of  the  board  of
directors of the Company (the “Board”) dated 27 February 2015 (a copy of which has been shown to the notary) (the
“Decision”).

Said decision will be attached to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
The Company, a société anonyme with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered

with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B194079 has been incorporated by deed
of Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 15 January 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 6 March 2015 number 622.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Cosita Delvaux,

passed on 12 February 2015, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in his capacity as Attorney, requested the notary to record her declarations as follows:
(I) Article five of the Articles of the Company provides, inter alia, as follows:

“ Art. 5. Share capital. The subscribed and issued share capital is set at forty thousand US Dollars (USD 40,000)

consisting of forty thousand (40,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.

The Company shall have an authorised capital fixed at one billion US Dollars (USD1,000,000,000) consisting of addi-

tional one billion (1,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.

The Board is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these articles of incorporation

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations to increase the corporate capital from time to time, in whole or
in part, by the issue of further shares (and/or instruments convertible into shares or giving right to subscribe to shares)
up to the limits of the authorised unissued share capital. Any pre-emptive subscription rights for issues of shares against
cash  as  provided  under  Luxembourg  law  are  waived  and  the  Board  is  authorised  to  issue  further  shares  within  the
authorised un-issued share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium
or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the Board or its delegate(s) while waiving,
suppressing or limiting any preemptive subscription rights as provided for under Luxembourg law in the case of issues of
shares against cash within the authorised share capital.

The Board may resolve to issue new shares within the authorised unissued share capital in different classes of shares

and to reclassify existing shares into shares of a specific class of shares.

The Board may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increases of capital.

Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article 5, the Board shall take steps to

amend this Article 5 in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Board
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the
request of the Board or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.”

(II) Pursuant to the decision of the Board of 27 February 2015, the Company has issued, within its authorised share

capital, seventy-two million eight hundred and fifty thousand (72,850,000) shares, all fully paid shares of a nominal value
of one US Dollar (USD 1) each, for a total subscription price of seventy-two million eight hundred and fifty thousand US
Dollars (USD 72,850,000) to the subscribers (the “Subscribers”) and, in the proportions set forth in the Decision.

The shares have been fully paid up by the Subscribers in the proportions set forth in the Decision (i) by way of a

contribution in cash of thirty-six million four hundred twenty-three thousand three hundred and fifty US Dollars (USD
36,423,350) (the “Contribution in Cash”) and (ii) by way of a contribution in kind consisting of thirty-seven thousand five
hundred (37,500) shares, each with a par value of USD 1,000, in BTG Re Ltd, a company incorporated in Bermuda, with
registered office at P O BOX HM 3352, City of Hamilton, Bermuda HM PX, such shares having been valued at thirty-six
million four hundred twenty-six thousand six hundred and fifty US Dollars (USD 36,426,650) (the “Contribution in Kind”).

Pursuant to articles 32-1 and 26-1 of the law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, the Contri-

bution in Kind has been valued by Ernst&amp;Young, Société Anonyme, cabinet de révision agréé, pursuant to a report dated
12 February 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, the
conclusion of which reads as follows: “Based on the work performed and described above, nothing has come to our
attention that causes us to believe that the value of the Shares Contribution consisting of 37,500 BTG RE Shares having
a par value of USD 1,000 each does not correspond at least to the nominal value of the 36,426,650 shares with a nominal
value of USD 1 each to be issued by the Company in consideration therefore.”

Evidence of the Contribution in Cash and evidence of the Contribution in Kind's existence and transfer to the Company

have been shown to the notary.

(III) Subsequent to the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of seventy-

two million eight hundred and ninety thousand US Dollars (USD 72,890,000) represented by seventy-two million eight
hundred and ninety thousand (72,890,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar (USD 1).

As a result of this increase of capital, paragraph 1 of article 5 of the Articles is amended so as to read as follows:

58978

L

U X E M B O U R G

“The subscribed and issued share capital is set at seventy-two million eight hundred and ninety thousand US Dollars

(USD 72,890,000) consisting of seventy-two million eight hundred and ninety thousand (72,890,000) shares with a nominal
value of one US Dollar (USD 1) each”.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 7.100,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Me Cintia Martins Costa, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que mandataire

du conseil d'administration (le «Mandataire») de Maybrooke Holdings S.A. (la «Société») en vertu de la décision du conseil
d'administration (le «Conseil») datée du 27 février 2015 (copie de laquelle a été montrée au notaire) (la «Décision»).

Ladite décision sera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La Société, une société anonyme ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B194079 a été constituée suivant acte
du Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 janvier 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 6 mars 2015 numéro 622.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Cosita Delvaux en date du 12

février 2015, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, agissant dans sa capacité de Mandataire, requit le notaire de prendre acte de ses déclarations

comme il suit:

(I) L'article cinq des Statuts de la Société a, inter alia, la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit et émis est fixé à quarante mille dollars américains (40.000 USD)

représenté par quarante mille (40.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune.

La Société aura un capital autorisé fixé à un milliard de dollars américains (1.000.000.000 USD) composé d'un milliard

(1.000.000.000) d'actions supplémentaires, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune.

Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à augmenter le capital social de temps à autre, en tout ou en partie,
par l'émission d'autres actions (et/ou instruments convertibles en actions ou donnant le droit de souscrire à des actions)
dans les limites du capital social non émis autorisé. Il a été renoncé à tout droit préférentiel de souscription pour des
émissions d'actions en échange d'espèces conformément au droit luxembourgeois et le Conseil est autorisé à émettre
d'autres actions dans les limites du capital social non émis autorisé en échange d'apports en numéraire, en nature ou par
voie d'incorporation de primes ou réserves disponibles ou autrement en vertu des modalités et conditions déterminées
par le Conseil ou son (ses) délégué(s), tout en renonçant à, supprimant ou limitant tout droit préférentiel de souscription
conformément au droit luxembourgeois en cas d'émissions d'actions en échange d'espèces dans les limites du capital
social autorisé.

Le Conseil peut décider d'émettre de nouvelles actions dans les limites du capital social non émis autorisé dans diffé-

rentes classes d'actions et de reclassifier les actions existantes en actions d'une classe spécifique d'actions.

Le Conseil peut déléguer à tout fondé de pouvoir dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée les fonctions relatives à l'acceptation de souscriptions et la réception du paiement des actions représentant une
partie ou la totalité de ces augmentations de capital.

Lorsqu'une  augmentation  du  capital  émis  est  réalisée  conformément  au  présent  article  5,  le  Conseil  prendra  des

mesures pour modifier le présent article 5 afin de constater le changement du capital souscrit et du capital autorisé non
émis, et le Conseil est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires à l'exécution et la publication de cette
modification conformément à la loi. Une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé sera constatée
par acte notarié, à la demande du Conseil ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents attestant de la
souscription et des paiements.»

(II) Suite à la décision du Conseil en date du 27 février 2015, la Société a émis, dans le cadre de son capital autorisé,

soixante-douze millions huit cent cinquante mille (72.850.000) actions, toutes entièrement libérées d'une valeur nominale

58979

L

U X E M B O U R G

d'un dollar américain (1 USD) chacune, pour un prix de souscription total de soixante-douze millions huit cent cinquante
mille dollars américains (72.850.000 USD) aux souscripteurs (les «Souscripteurs») et, dans les proportions indiqués dans
la Décision.

Les actions ont été entièrement libérées par les Souscripteurs dans les proportions indiquées dans la Décision (i) au

moyen d'un apport en numéraire de trente-six millions quatre cent vingt-trois mille trois cent cinquante dollars américains
(36.423.350 USD) («L'Apport en Numéraire») et (ii) au moyen d'un apport en nature représenté par trente-sept mille
cinq cents (37.500) actions d'une valeur nominale de 1.000 USD chacune de BTG Re Ltd, une société régie par le droit
des Bermudes, ayant son siège social à P O BOX HM 3352, City of Hamilton, Bermudes HM PX, ces actions ayant été
évaluées à trente-six millions quatre cent vingt-six mille six cent cinquante dollars américains (36.426.650 USD) («L'Apport
en Nature»).

En vertu des articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Apport

en Nature ci-dessus a fait l'objet d'une évaluation par Ernst &amp; Young, Société Anonyme, cabinet de révision agréé, con-
formément à un rapport daté du 12 février 2015, qui restera annexé au présent acte afin d'être soumis aux formalités de
l'enregistrement et dont la conclusion est la suivante: «Conformément aux travaux entrepris et décrits ci-dessus, rien n'a
été porté à notre attention qui pourrait nous amener à penser que la valeur de l'Apport d'Actions composé de 37.500
actions d'une valeur nominale de mille dollars américains (1.000 USD) chacune d'Actions BTG RE n'est pas au moins égale
à la valeur nominale des 36.426.650 actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune devant être
émises par la Société en contrepartie de l'apport.».

La preuve de l'Apport en Numéraire et de l'existence et du transfert à la Société de l'Apport en Nature ont été

montrées au notaire.

(III) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant total de

soixante-douze millions huit cent quatre-vingt-dix mille dollars américains (72.890.000 USD) représenté par soixante-
douze millions huit cent quatre-vingt-dix mille (72.890.000) actions, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD)
chacune.

En raison de cette augmentation de capital, le paragraphe 1 de l'article 5 des Statuts est modifié de manière à ce qu'il

se lise comme suit:

«Le capital social souscrit et émis est fixé à soixante-douze millions huit cent quatre-vingt-dix mille dollars américains

(72.890.000 USD) représenté par soixante-douze millions huit cent quatre-vingt-dix mille (72.890.000) actions d'une
valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune.»

<i>Frais:

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de son augmentation de capital, sont estimés à 7.100.- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

mentionnée ci-dessus, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom, état et demeure, le comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: MARTINS COSTA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/03/2015. Relation: EAC/2015/7004. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26/03/2015.

Référence de publication: 2015047210/167.
(150053902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

F3L, Société Anonyme.

Siège social: L-3825 Schifflange, 4, Cité Schefflengerbierg.

R.C.S. Luxembourg B 160.916.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045795/9.
(150052735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

58980

L

U X E M B O U R G

MACSF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.799.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MACSF RE S.A. (ci-après «la Société»), société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain inscrite
au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B numéro 134.799, constituée par acte reçu
par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 198 du 24 janvier 2008. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 septembre 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 3224 du 3 novembre 2014.

L'assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé en qualité de secrétaire et l'assemblée a désigné comme scrutateur Madame Aline Dalenconte,

demeurant professionnellement à Bertrange.

Le président requiert le notaire d'acter ce que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie et modification afférente de l’article 2 des

statuts.

2. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie de sorte que le premier

alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Leudelange.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ EUR 800.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. DALENCONTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8853. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047228/47.
(150054296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Mittelstandsfonds I, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 170.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58981

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047219/12.
(150054323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.762.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015047109/12.
(150054213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.753.

<i>Extrait de l'Assemblée générale Ordinaire tenue le 10 Mars 2015

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décide de nommer KPMG Luxembourg, 39,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises agréé chargé du contrôle des comptes
annuels pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015, à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015047108/15.
(150054248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.753.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015047107/12.
(150054237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Kayl Second PL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.610.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

58982

L

U X E M B O U R G

Kayl Holdco S.àr.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg law with registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituted by deed of the undersigned notary, registered with the Luxembourg registre
de commerce et des societies under number B 189.840, and having a share capital of twelve thousand five hundred GPB
(£12,500),

represented by Maître Thomas Lugez, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 4 March

2015 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The appearing party, acting in the above stated capacity, requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company “Kayl Second PL S.à r.l.” (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Kayl Second PL S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds under any form, acquire loans including at a discount, originate loans, advance money

or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the issue
of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit, to its subsidiaries, affiliated companies
or any other company or entity as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

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Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred GBP (£12,500)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one pence (£0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who may but do not need

to be shareholders.

They are appointed and removed from office by decision of the general meeting of shareholders passed at the simple

majority of all shares in issue. The general meeting determines their powers and the term of their mandate. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Each manager may waive the convening notice as to himself.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by email pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the joint signature of any two (2) managers, (which in case class A and class B managers have been appointed
include one class A manager and one class B manager) or as may be resolved at the relevant meeting (or written resolution)
of the board of managers or any subsequent meeting or resolution.

The Company will in all circumstances be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the joint signature of any two managers (including by way of representation), provided however
that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will be validly bound in all circumstances by the joint signature of one class A manager
and one class B manager (including by way of representation).

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers by any two managers
or in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) by one class A manager and one class B manager (including by way of representation) acting jointly.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid

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or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law or as otherwise provided for herein, in writing (to the extent permitted by law)
or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law or the present articles for collective decisions (or subject to the satisfaction of the
majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without
prior notice.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the following

year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 March 2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium as well as any capital contribution or other available reserve account may be distributed to the

shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of such account to the legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

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Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed to and entirely paid up the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal
value of one pence (£0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred GBP (£ 12,500). Evidence of
the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred GBP (£ 12,500) has been given to the undersigned
notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Extraordinary decisions of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers:

<i>Class A

Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15 

th

 October 1974 in Săo Domingos de Benfica Lisboa,

Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.

Andrew Homer, born on 21 May 1955 in Worcester, United Kingdom, with professional address at 5c, rue Eugene

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.

<i>Class B

John Sutherland, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, with professional address at 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Manager Class B.

Malcolm Jackson, born on 19 January 1975 in Palmerston North, New Zealand, residing at 41 Berkeley Square, London,

W1J 5AL, United Kingdom, Manager Class B.

3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 March 2015.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Kayl Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.840 et ayant un capital social s’élevant à douze mille
cinq cents GBP (12.500£),

représentée par Maître Thomas Lugez, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 4 mars 2015 (laquelle restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci).

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à

responsabilité limitée «Kayl Second PL S.à r.l.» qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Kayl Second PL S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de participations et d’intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans d’autres entités, entreprises
ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,

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l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, certificats de dépôt et
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, et la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tout type d’avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l’acquisition de

biens immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que toute participation dans
toute entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations et avoirs.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations, de

titres obligataires et de certificats de créance ou tout type de titre de participation ou de créance.

La Société peut prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des

prêts, avec des sommes d’argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux résultant
d’emprunts de la Société ou de l’émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à
toute personne ou entité qu'elle juge appropriée, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre profit ou au profit de ces entités.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou entreprises dans

lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en rapport avec ou dans le cadre d’un de

ses investissements dans le but d’une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés
à protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêt et d’autres risques.

Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents GBP (12.500 £) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un penny (0,01 £) chacune. Le capital
de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  des  associés  adoptée  de  la  manière  requise  pour  la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur décision de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent mais ne doivent pas être

associés.

Ils sont nommés et révoqués par décision de l’assemblée générale des associés adoptée à la majorité simple de la

totalité des parts sociales émises. L’assemblée générale détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune

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L

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durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur
nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et ce, à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une par-
ticipation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés
aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant
peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant  la  date  prévue  de  la  réunion,  sauf  s’il  y  a  urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  motifs  de  cette  urgence  seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit  déterminés  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance. Chaque gérant peut renoncer à l’avis de convocation pour lui-même.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l’assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail PDF ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication  similaire.  L’ensemble  constituera  les  documents  circulaires  dûment  signés  faisant  foi  de  la  résolution
intervenue. Les résolutions des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire,
seront signées et/ou certifiées comme faisant foi ou un extrait de ceux-ci pourra être émis sous la signature conjointe de
deux (2) gérants, (qui, dans le cas où des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, comprennent un gérant de
classe A et un gérant de classe B) ou tel que décidé à la réunion (ou la résolution écrite) concernée du conseil de gérance
ou lors de toute réunion ou résolution subséquente.

La Société sera, dans tous les cas, engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique, et

dans le cas d’un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants (y compris par voie de représentation), à
condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société soit valablement engagée, dans tous les cas, par la signature
conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de

tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance par deux
gérants ou, dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B), par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation) agissant conjointement.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou repré-

sentant  de  la  Société,  sera,  dans  la  mesure  la  plus  large  permise  par  la  loi,  indemnisée  par  la  Société  pour  toute
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute de-
mande, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles,
pénales et toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront com-
prendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsa-
bilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

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(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affecte aucun autre droit dont un gérant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou
représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les dirigeants ou représentants, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu'il n’a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ou autrement tel que prévu dans les présents statuts, par écrit (dans
la mesure la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représentera l’ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par courrier recommandé aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse figurant dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme
prévu par la loi ou les présents statuts concernant les décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions
de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment sans convocation
préalable.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année

suivante, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2015.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, au terme de l’exercice comptable, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur la base d’un état comptable préparé

par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission ainsi que tout apport en capital ou autre compte de réserve disponible peuvent être distribués

aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut décider d’affecter
tout montant de ce compte à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent mais ne doivent pas être associés et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui préciseront leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et inté-

gralement libéré les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d’une valeur nominale d’un penny

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(0,01 £) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents GBP (12.500 £). Preuve du paiement du
prix de souscription de douze mille cinq cents GBP (12.500 £) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Décisions extraordinaires de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec de tels pouvoirs de signature:

<i>Classe A

Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

dont l’adresse professionnelle est au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.

Andrew Homer, né le 21 mai 1955 à Worcester, Royaume-Uni, dont l’adresse professionnelle est au 5c, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.

<i>Classe B

John Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, dont l’adresse professionnelle est au 9, rue

Principale, L-6990 Hostert, Gérant de Classe B.

Malcolm Jackson, né le 19 janvier 1975 à Palmerston North, Nouvelle Zélande, demeurant au 41 Berkeley Square,

London, W1J 5AL, Royaume-Uni, Gérant de Classe B.

3. Le premier exercice comptable de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera

le 31 mars 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: T. LUGEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8550. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047135/439.
(150053899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Incenptive Group, Société à responsabilité limitée,

(anc. Skor + Participations).

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 172.845.

L'an deux mille quinze, le cinq mars.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Nicolas DEMIC, né le 9 octobre 1981 à Paris, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89 

e

 , Parc

d'Activités;

ici représenté par Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

suivant procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le com-
parant, restera ci-annexées pour être enregistrée ensemble avec la présente minute;

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée SKOR+PARTICIPATIONS, a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja

HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 3059 du 19 décembre 2012;

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U X E M B O U R G

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B172.845,
- qu'elle a un capital de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500-), divisé en cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale,

- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée "SKOR

+PARTICIPATIONS" avec siège social à L-8308 Capellen, 89 

e

 , Parc d'activités,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du

jour:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "INCENPTIVE GROUP" et de procéder à la modification

subséquente de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «INCENPTIVE GROUP»."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500-) à un nouveau montant de soixante-deux mille cinq
cent euros (EUR 62.500,-) par un apport de 10.000 actions de la société par actions simplifiée INCENPTIVE, dont le siège
est sis au 38, Avenue du fond de vaux, Parc d'Activités des Béthunes, F-95310 Saint Ouen l'Aumône (France), immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 789 650 421.

Ces parts sont libres de toute charge ou antichrèse.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 62.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

sans valeur nominale.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature, tel qu'il en a été justifié au notaire instru-

mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.000 EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2015 - EAC/2015/5389 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015046089/62.
(150052679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Saar-Mosel Lux Matériel TP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 35, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.621.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.

58991

L

U X E M B O U R G

Ist erschienen:

Die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung “Ewald Schultes Nachfolger GmbH“, mit Sitz in D-57080 Siegen,

Tretenbach 29, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Siegen unter der Nummer HRB1539, hier vertreten
durch zwei Geschäftsführer nämlich Herrn Wolfgang Schmitz und Herr André Schmitz.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, ist alleinige Teilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Saar-

Mosel Lux Matériel TP S.à r.l." mit Sitz in L-7372 Lorentzweiler, 35, route de Luxembourg, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 150.621, gegründet gemäß notarieller Urkunde am 8. Januar 2010, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 333 vom 16. Februar 2010.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißig tausend Euro (32.000.- EUR), eingeteilt in dreihundertzwanzig (320)

Anteile zu je einhundert Euro (100.- EUR) vollständig eingezahlt.

Alsdann erklärt die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse zu dokumentieren:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung aufgelöst und liquidiert.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Liquidator wird ernannt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «CUJO Fiduciaire S.à r.l.» mit Sitz in in L-5450

Stadtbredimus, 5c, route du Vin, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 108.449.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften  vom  10.  August  1915  für  einen  Abwickler  vorsehen  mit  der  Maßgabe,  dass  er  die  in  Artikel  145
angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafterin vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. SCHMITZ, A. SCHMITZ, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mars 2015. Relation: GAC/2015/1878. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Référence de publication: 2015047346/41.
(150054300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

21social, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 152.306.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047495/10.
(150053720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Financia International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046411/9.
(150053251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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21social

ADD Venture S.A.

AG Sapphire S.à r.l.

Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.

Artibas Technologies Sàrl

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l.

ColArmonia Feeder S.à r.l.

Col-HC S.à r.l.

Crystal B HoldCo S.à r.l.

Digital Services XXVII S.à r.l.

F3L

Ferrero International S.A.

Financia International Trading S.A.

Galaxya S.A.

H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l.

Immobilière Le Bonheur S.A.

Immo Dome S.à r.l.

Immo-One

Incenptive Group

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A.

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A.

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.

IPSILON Luxembourg S.A.

Jaccar Oil &amp; Gas

Kayl Second PL S.à r.l.

Leodick S.à r.l.

MACSF RE S.A.

Maison de Beauté Pascale Marx S.à r.l.

Margaritelli Kälin S.A.

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.

Maybrooke Holdings S.A.

Mittelstandsfonds I

Multis S.A.

Orkenise Art S.A.

Orthomedix s.à r.l.

PK201 SA

Quartic Spf S.A.

Saar-Mosel Lux Matériel TP S.à r.l.

Skor + Participations

Tebro S.A.

The European Acquisition Company 3 S.à r.l.

Transports Neves S.à r.l.

UniCredit Luxembourg S.A.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l.