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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1224
11 mai 2015
SOMMAIRE
Accolade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58725
Altice Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58714
Bricy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58726
Coach International Holdings . . . . . . . . . . .
58718
Designers Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . .
58724
Digital Services XXXVI 7 S.C.Sp. . . . . . . . .
58714
ECE European Prime Shopping Centre II B
Feeder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58725
JEC Immolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58750
Kumba International Trading . . . . . . . . . . .
58715
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
58748
Mapo4 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58718
Mii.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58713
NDNRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58706
Oana S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58712
Oceaneering Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
58711
OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58727
O-Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58711
Paul Wagner et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
58706
Pizzaguy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58707
Plamed Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58707
Planète Communication . . . . . . . . . . . . . . . .
58707
Powercom Yuraku S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58708
Roma-Bau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58711
Sant Topco Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58708
Scilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58706
SCI PJL Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58709
Senfora Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58707
Service, Communication & Stratégie Con-
sulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58708
Sigma Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
58710
Sita Software SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58706
Smyrna Healthcare Parent S.C.A. . . . . . . .
58708
Société Familiale Européenne de Gestion
et d'Investissement de la Famille Char-
rayre et Consort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58752
Société luxembourgeoise de Leasing BIL-
LEASE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58713
Solfado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58706
Solfado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58709
Svyaznoy Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58707
Take Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58713
T-C Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58719
Tech Finance & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
58710
Temco Euroclean Luxembourg . . . . . . . . . .
58709
The Building Block Equity Fund S.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58712
Treveria Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58709
Tüv Nord Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58712
UFA Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58735
VDC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58722
Vontobel Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
58710
WorkSource Investments S.à r.l. . . . . . . . .
58710
Wychwood Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
58712
58705
L
U X E M B O U R G
Paul Wagner et Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 21.315.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046017/9.
(150052541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
NDNRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5554 remich, 36, rue St Nicolas.
R.C.S. Luxembourg B 152.546.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2015.
Référence de publication: 2015046574/10.
(150053391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.
Sita Software SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4602 Niedercorn, 220, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 72.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015047404/10.
(150054003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Solfado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.136.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 2015.
Référence de publication: 2015047407/11.
(150054181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Scilla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 125.324.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 16 mars 2015i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-
bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Pour mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015047378/14.
(150053798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
58706
L
U X E M B O U R G
Pizzaguy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6139 Junglinster, 6, rue Mère Teresa.
R.C.S. Luxembourg B 189.881.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047313/9.
(150053624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Plamed Invest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 32.021.
Les comptes annuels au 31 MARS 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015047315/10.
(150054144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Senfora Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 134.755.
Les comptes annuels de la société Senfora S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047352/10.
(150054233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Svyaznoy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 189.903.
Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer de ma démission, avec effet à compter de ce jour, de mes fonctions
de gérant unique au sein de votre société Svyaznoy Luxembourg S.à r.l..
Luxembourg, le 16 février 2015.
Yury Fedorov
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2015047366/12.
(150054272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Planète Communication, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.612.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015047316/13.
(150053742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
58707
L
U X E M B O U R G
Smyrna Healthcare Parent S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guilaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2015.
Référence de publication: 2015047354/10.
(150053548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Powercom Yuraku S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2126 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 147.628.
<i>Décision de l'administrateur judiciaire provisoire en date du 23 mars 2015.i>
Par décision en date de ce jour, l'administrateur judiciaire provisoire soussigné a décidé de transférer le siège de 2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée à 2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Luxembourg, le 23 mars 2015.
A. KRONSHAGEN
<i>Administrateur provisoirei>
Référence de publication: 2015047304/13.
(150053995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
S.C.S. Consulting S.A., Service, Communication & Stratégie Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.639.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2015i>
L'assemblée générale décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de la société ARTEMIS AUDIT &
ADVISORY, sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B166716, avec effet immédiat.
L'assemblée générale nomme, comme nouveau commissaire aux comptes, la société CH INTERNATIONAL (Luxem-
bourg) S.A., sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B111687, pour une période de 3 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047353/15.
(150054172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Sant Topco Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 242.219.150,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 129.448.
Il résulte des transferts de parts sociales en date du 12 Décembre 2013 que:
Carey Trustees Limited as trustee of The Itaca Investment Trust ayant pour siège social 1 and 2 Floors, Elizabeth
House, Les Ruettes Brayes, St. Peter Port GY1 4LX, Guernsey, a transféré:
1 parts social de Catégorie B,
à Oleguer Pujol Ferrusola ayant pour address C. Teodor Roviralta 41, baix, Barcelona, 08022, Spain.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015047347/16.
(150053782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
58708
L
U X E M B O U R G
Temco Euroclean Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 164.421.
Les comptes annuels au 30.09.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047438/9.
(150054321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Solfado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.136.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 2015.
Référence de publication: 2015047408/11.
(150054182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
SCI PJL Finance, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg E 5.559.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 mars 2015i>
Transfert siège social
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la société et par conséquent de transférer le siège
social avec effet immédiat de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume SCHNEIDER à L-1930 Luxembourg, 60 avenue de
la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047377/13.
(150054115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.942.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 31 janvier 2015 que:
- La démission de M. Bruno BEERNAERTS, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
Mr Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 20 mars 2015 que:
- La démission de M. Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2015.
Référence de publication: 2015047429/21.
(150053880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
58709
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U X E M B O U R G
Sigma Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015047400/10.
(150053540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Tech Finance & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.946.
Les comptes annuels pour la période du 6 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2015.
Référence de publication: 2015047422/11.
(150053545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
WorkSource Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.518.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 7 janvier 2015i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants, Messieurs Pierre CLAUDEL et Douwe TERPSTRA, se trouve
dorénavant à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 26.3.2015.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour WorkSource Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015047478/16.
(150054085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Vontobel Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 2-4, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 115.113.
AUSZUG
Es erhellt aus einer Urkunde von Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 22. Januar
2015, einregistriert in Luxemburg A.C. 1, am 28. Januar 2015, 1LAC/2015/2582,
Dass die Versammlung beschlossen hat, Frau Carmen Lehr, Angestellte der Vontobel Asset Management S.A., geboren
am 27. März 1968 in Hanau am Main (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in Birkenstr. 5, D-54636 Heilenbach, als
neues Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung vom 14. Januar 2015 für eine Dauer bis zur jährlichen Ge-
neralversammlung im März 2015 zu ernennen in Ersetzung des am 14. Januar 2015 zurückgetretenen Verwaltungsrats-
mitgliedes Herrn Philippe Hoss, beruflich ansässig in L-1470 Luxemburg, 2, Place Winston Churchill.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. März 2015.
Référence de publication: 2015047460/17.
(150053817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
58710
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U X E M B O U R G
O-Two S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.929.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047283/10.
(150053578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Oceaneering Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.153.750,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.108.
Veuillez prendre note que Monsieur Andrew ATKINSON, gérant de catégorie A, réside désormais à F13 Park Seven,
Persiaran KLCC, Kuala Lumpur, 50450, Malaysia,.
Luxembourg, le 26 mars 2015.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Oceaneering Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015047284/14.
(150054142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Roma-Bau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, rue Beiler.
R.C.S. Luxembourg B 92.140.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2015i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ROMA- BAU S.A.» avec siège social à
L- 9991 Weiswampach, 6, rue Beiler, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro B 92.140, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le mandat des administrateurs MARAITE Maria et MARAITE Robert prend fin en date de ce jour. L'Assemblée Gé-
nérale décide de nommer nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Robert SCHRAUBEN,
- Caroline SCHRAUBEN,
- Cristina SCHRAUBEN,
tous trois domiciliés à L-9991 Weiswampach, 6, rue Beiler.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six ans le mandat de Monsieur Robert SCHRAUBEN,
préqualifié en sa qualité d'administrateur-délégué, pouvant engager la société par sa signature individuelle sans aucune
limitation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six ans le mandat du commissaire aux comptes savoir:
la société à responsabilité limitée CONFIDENCiA-DAGEST, SERVICES OASE Sàrl (originairement inscrite sous le nom
de Fiduciaire CONFIDENCIA) ayant son siège social actuellement à L-9980 Wilwerdange, 53, Hauptstrooss, (RCS Lu-
xembourg N° B 56680).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ROMA- BAU S.A.
Référence de publication: 2015047330/30.
(150054101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
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Tüv Nord Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 165.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015047454/10.
(150053770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.004.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047425/10.
(150053557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Oana S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 1.942.130,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015047287/12.
(150054205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Wychwood Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 168.173.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 23 mars 2015 que la société suivante a été nommée
commissaire aux comptes de la Société avec effet au 23 mars 2015 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2015 devant approuver les comptes annuels 2014:
- L'Alliance Révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1,
rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46498.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 mars 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015047480/22.
(150053912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
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Take Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 180.626.
La société prend acte et accepte la démission des gérants suivants:
Marcia Dyann Kilgore, gérant de catégorie B, nommée pour une durée indéterminée depuis le 8 Octobre 2013.
Thierry Paul Maurice Boue, gérant de catégorie B, nommé pour une durée indéterminée depuis le 8 Octobre 2013
Monsieur Joseph de Raaij, nommé pour une durée indéterminée depuis le 8 Octobre 2013 en qualité de gérant de
catégorie A, réside désormais professionnellement au 16 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015047421/14.
(150053806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 38.718.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 28 janvier 2015i>
<i>7.2. Réviseur externei>
La société Ernst & Young SA, dont le siège social est établi 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2 à L-5365
Munsbach, est désignée comme réviseur externe pour l'exercice 2015.
Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2016.
Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Marcel LEYERS / Charlotte LIES
<i>Administrateur-délégué / Directeuri>
Référence de publication: 2015047357/15.
(150053714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.
Mii.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Howald, 33, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 179.330.
<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés de la société en date du 31 octobre 2014 à 18 heuresi>
Le 31 octobre 2014 à 18 heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale au 33, Rangwee L-2412
Luxembourg, en renonçant d'un commun accord à une convocation préalable.
<i>I. Extrait de la convention de cession de parts sociales du 31 octobre 2014i>
En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 31 octobre 2014, Monsieur Francesco Valentini a
transféré
1. 9 parts à Monsieur Giorgio Valentini, né le 25/09/1981 à Luxembourg, demeurant au 8, rue des Lilas L-8035 Strassen,
2. 8 parts à Monsieur Johnatan PECERO SANCHEZ né le 28/08/1977, à Ozuluama ( Mexique) demeurant au 3, rue
Abbé Jos Keup, L-1860 Luxembourg
Et
3. 8 à parts Monsieur Frédéric Wydra, né le 06/10/1977, à Dijon (F), demeurant au 15, rue Wangert L-6931 Mensdorf
Par conséquent, le capital social de la société Mii.lu S.à r.l., représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale
chacune de EUR 125,-, est dorénavant réparti comme suit:
2- Giorgio VALENTINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
3-Johnatan PECERO SANCHEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
4- Frédéric WYDRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mii.lu S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015045234/25.
(150051593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
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Altice Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.112.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 14/01/2015i>
Le conseil de gérance décide de renouveler les mandats des trois gérants:
- Madame Emilie SCHMITZ, 3, Boulevard Royal, L2449, Luxembourg- en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée.
- Monsieur Laurent GODINEAU, 3, Boulevard Royal, L2449, Luxembourg- en tant que gérant de la Société pour une
durée indéterminée.
- Monsieur Jérémie BONNIN, 3, Boulevard Royal, L2449, Luxembourg- en tant que gérant de la Société pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045562/17.
(150052723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Digital Services XXXVI 7 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 195.549.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXXVI 7 S.C.Sp., a speciali>
<i>limited partnership, executed on 23 i>
<i>rdi>
<i> March 2015i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Digitial Services XXXIV (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 193967 (the “General Partner”).
2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXXVI 7 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.
The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.
The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership
exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.
(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.
3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the
General Partner.
The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and
otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (negligence grave).
The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 23
rd
March 2015, for an indefinite term.
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Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXXVI 7 S.C.Sp., einer Part-i>
<i>nerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 23. März 2015i>
1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digitial Services XXXIV (GP) S.à r.l., eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Groß-
herzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der
Nummer B 193967 (die „Komplementärin“).
2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXXVI 7 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann
jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.
3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-
renden Komplementärin.
Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger
Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.
4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 23. März 2015 für eine unbegrenzte Dauer ge-
gründet.
Référence de publication: 2015045702/77.
(150052289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
Kumba International Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 45.055.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of February.
Before Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company Kumba International Trading (the Company), a
société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the name of Taurus Investments pursuant to a notarial
deed dated 10 September 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 540
of 10 November 1993 and registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 45.055.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 1 July 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3078 of 23 October
2014.
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The general meeting is opened at 12.05 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, with professional address at Mondorf-les-Bains,
in the chair.
The chairman appoints as secretary Mrs Brigitte Wahl, with professional address at Mondorf-les-Bains.
The general meeting elects as scrutineer Mr Chris Oberhag, with professional address at Mondorf-les-Bains.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain attached to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
general meeting can take place without prior convening notices.
III.- That the present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda,
which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Change of article 17.4 to: Notwithstanding the provisions of articles 17.1-17.3 of the Articles and as far as permitted
by the law, the board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the financial year, on the basis
of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.;
2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution is taken by unanimous vote:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 17.4 of the articles of incorporation of the Company so as to give it
henceforth the following wording:
“ 17.4. Notwithstanding the provisions of articles 17.1-17.3 of the Articles and as far as permitted by the law, the board
of directors may decide to pay interim dividends before the end of the financial year, on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or the Articles.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at 12.15 p.m..
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on
the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary
the present original deed.
The document having been read to the appearing parties, the said parties appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze février.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Kumba International Trading (la
Société), avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 45.055, constituée sous la dénomination Taurus Investments suivant acte notarié en
date du 10 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 540 du 10
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novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3078 du 23 octobre 2014.
L'assemblée générales est ouverte à 12.05 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse
professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-
Bains.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux
ont été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée générale réunissant l'intégralité du capital social est
régulièrement constituée sans convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée générales est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 17.4 comme suit: Nonobstant les dispositions des articles de 17,1 à 17,3 des Statuts et dans
la mesure permise par la loi, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de
l'exercice, sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année financière,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve établie selon la loi ou les Statuts.;
2. Divers.
Après délibération, la résolution suivante est prise à l'unanimité des voix:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l’article 17.4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« 17.4. Nonobstant les dispositions des articles de 17,1 à 17,3 des Statuts et dans la mesure permise par la loi, le conseil
de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice, sur la base d'un état des comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année financière, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve établie selon la loi ou les Statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.15 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, B. Wahl, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 février 2015. GAC/2015/1288. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 mars 2015.
Référence de publication: 2015046499/117.
(150053373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.
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Coach International Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 155.469.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 mars 2015i>
1. M. Daniel ROSS a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. David HOWARD, administrateur de sociétés, né à Georgia (Etats-Unis d'Amérique), le 31 mai 1975, demeurant
professionnellement à James M. Murphy, 116W 14 St. 7F, NY 10011-7305 New York (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 23 mars 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Coach International Holdings
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015044945/16.
(150051843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
Mapo4 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.554.
EXTRAIT
1) La Société, Mapo4 S.C.S., une société en commandite simple, a été constituée par acte sous seing privé signé en
date du 17 mars 2015 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
2) Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
Les objets de la Société (Partnership) sont:
2.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale, d'appel
d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions, debentures, debenture
stocks, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de toutes sortes et de détenir
ces mêmes instruments en tant qu'investissements, de gérer la détention de ces dernier et de vendre, échanger ou disposer
de ces instruments;
2.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou
partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;
2.3 d'investir et de négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité (Sole
Manager) considère comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne,
que ce soit avec ou sans garantie;
2.4 d'emprunter, de lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité (Sole Manager)
considère comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) de de-
bentures et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, de racheter, de convertir et de
rembourser ces titres;
2.5 d'acquérir une participation dans, d'amalgamer, de fusionner, de consolider avec et de conclure un partnership ou
tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société (Partnership);
2.6 de conclure toute Garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplissement
des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute entité dans laquelle la Société
(Partnership) a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est alors un membre
ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société (Partnership), toue entité dans laquelle une Entité
Holding a une participation directe ou indirecte, et toute personne qui est associée avec la Société (Partnership) dans
toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que
ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société
(Partnership), biens, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet
Article 3.6 "Garantie" comprend toute obligation, sous quelque description que ce soit, de payer, de régler, de fournir
des fonds pour le paiement ou le règlement, d'indemniser ou de maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut
de paiement ou d'être autrement responsable de tout endettement ou obligation financière de toute autre personne;
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2.7 d'acheter, de prendre en location, d'échanger, de louer ou d'acquérir autrement tout bien immobilier ou mobilier
et tout droit ou privilège sur ou à l'égard de celui-ci;
2.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier et/ou de
tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité (Sole Manager) considère
appropriée, y compris pour des parts sociales, debentures ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement
payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société (Partnership);
détenir toutes parts sociales, debenture et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, de gérer, de développer, de vendre,
d'échanger, de louer, d'hypothéquer, de disposer de, d'accorder des options sur, de mettre sur compte et gérer autrement
tout ou partie des biens et droits de la Société (Partnership);
2.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) en tant que mandant,
mandataire, contractant, trustee ou autrement; (b) par voie ou à travers de trustee, mandataires, sous-contractants ou
autres; et (c) seul ou avec d'autres personnes;
2.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité (Sole Manager) accessoire
ou propre à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société ne conclue pas de transaction qui pourrait constituer une activité régle-
mentée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
3) Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs
de gérance de la Société pour une durée illimitée:
Mapo4 GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Son pouvoir est inscrit comme suit:
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Associé Commandité, représenté par un/
des représentant(s) dûment nommé(s) ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Commandité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045943/71.
(150052378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
T-C Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 116.070,00.
Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 192.183.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
T-C Europe, LP, a limited partnership governed by the laws of the State of Delaware, United States of America, with
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, County of
New Castle, United States of America, registered with the trade register of the State of Delaware under the DE regis-
tration number 5641807, acting through its general partner T-C Europe Holding, Inc., a company with mailing address at
730 Third Avenue, New York, NY 10017, United States of America, registered with the trade register of the State of
Delaware under the DE registration number 5641723 (the “Shareholder”),
hereby represented by Maître Danièle Buchler, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 10 February 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of T-
C Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of one hundred sixteen thousand seventy euro (EUR 116,070.-), with registered office at 4a, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of 6 November 2014, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3861 of 12 December 2014 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 192.183 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 23
December 2014, not yet published.
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The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company including the corporate object which shall be
amended as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also provide loans and financing in any other kind or form in favour of companies and undertakings
which do not form part of the group of which the Company is a member, provided that such activity does not qualify as
a regulated activity of the financial sector for which a licence would be required.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company in order to change the
corporate object of the Company which shall forthwith read as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also provide loans and financing in any other kind or form in favour of companies and undertakings
which do not form part of the group of which the Company is a member, provided that such activity does not qualify as
a regulated activity of the financial sector for which a licence would be required.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de février,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
T-C Europe, LP, une société en commandite régie par les lois de l’Etat du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son
siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, County of New
Castle, États-Unis d'Amérique, immatriculée au registre de commerce de l’Etat du Delaware sous le numéro DE 5641807,
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agissant au travers de son associé commandité T-C Europe Holding, Inc., une société ayant une adresse au 730 Third
Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique, immatriculée au registre de commerce de l’Etat du Delaware
sous le numéro DE 5641723 (l’ «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Danièle Buchler, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 10 février 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de T-C Europe S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent
seize mille soixante-dix euros (EUR 116.070,-), dont le siège social est au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte en date du 6 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 3861 du 12 décembre 2014 et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.183 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par
un acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2014, pas encore publié.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modifications de l’article 3 des statuts de la Société avec modification de son objet social de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit au profit de sociétés et
d’entreprises ne faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie, pour autant que cette activité ne constitue
pas une activité réglementée du secteur financier sujette à autorisation.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L’Associé a décidé de procéder à une modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de modifier l’objet social
comme suit:
«La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit au profit de sociétés et
d’entreprises ne faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie, pour autant que cette activité ne constitue
pas une activité réglementée du secteur financier sujette à autorisation.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: D. Buchler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 février 2015. GAC/2015/1286. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 mars 2015.
Référence de publication: 2015046674/149.
(150053336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.
VDC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.685.
L'an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-
mination de «VDC INVEST S.A.», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B
158.685, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41, Boulevard Royal, constituée par acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 850 du 29 avril 2011 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 2014 suivant acte publié au Mémorial C n° 873 du
4 avril 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster
et l'assemblée élit comme Scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglins-
ter.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que toutes les actions, repré-
sentant l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, qui sera signée, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En outre, la Société pourra procéder au dépôt, à l'enregistrement, à l'acquisition et au développement et donner des
licences de toutes et tous (i) les droits d'auteur et autres droits associés à des oeuvres d'auteur à travers le monde, y
compris les droits voisins, les droits moraux, (ii) les secrets industriels et autres informations confidentielles, (iii) les
brevets, les divulgations de brevets et tous les droits sur les inventions (brevetables ou non), (iv) les marques de com-
merce, les noms commerciaux, les noms de domaine de l'Internet, et les enregistrements et les demandes d'enregistre-
ment de ceux-ci, (v) les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle de toute nature à travers le monde et quel
que soit leur désignation tant par effet de la loi, de contrats, de licences, ou autrement, et (vi) tous les enregistrements,
applications, renouvellements, extensions, continuations, divisions ou rééditions de ceux-ci avec effet immédiat ou différé
(les «droits de propriété intellectuelle").
La Société peut exploiter, donner licence ou sous-licence, transférer, céder tous les droits, titres et intérêts, y compris
tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a aussi pour objet l’activité de comptable et prestations de services administratifs.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
2. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Alain RENARD, en sa qualité d’administrateur-délégué.
4. Nomination de Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, né le 2 décembre 1971 à Liège (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L-8263 Grass, 6, Rue des Champs, en qualité d’administrateur-délégué, jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de 2016.
5. Divers
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier par conséquent l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En outre, la Société pourra procéder au dépôt, à l'enregistrement, à l'acquisition et au développement et donner des
licences de toutes et tous (i) les droits d'auteur et autres droits associés à des oeuvres d'auteur à travers le monde, y
compris les droits voisins, les droits moraux, (ii) les secrets industriels et autres informations confidentielles, (iii) les
brevets, les divulgations de brevets et tous les droits sur les inventions (brevetables ou non), (iv) les marques de com-
merce, les noms commerciaux, les noms de domaine de l'Internet, et les enregistrements et les demandes d'enregistre-
ment de ceux-ci, (v) les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle de toute nature à travers le monde et quel
que soit leur désignation tant par effet de la loi, de contrats, de licences, ou autrement, et (vi) tous les enregistrements,
applications, renouvellements, extensions, continuations, divisions ou rééditions de ceux-ci avec effet immédiat ou différé
(les «droits de propriété intellectuelle").
La Société peut exploiter, donner licence ou sous-licence, transférer, céder tous les droits, titres et intérêts, y compris
tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a aussi pour objet l’activité de comptable et prestations de services administratifs.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
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groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide changer de modifier par conséquent l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Alain RENARD, en sa qualité d’administrateur-
délégué.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, né le 2 décembre 1971 à Liège (Bel-
gique), demeurant professionnellement à L-8263 Grass, 6, Rue des Champs, en tant qu’administrateur-délégué, jusqu’à
l’assemblée générale annuelle de 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros (900,-EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 mars 2015. Relation GAC/2015/2379. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015046718/137.
(150053167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.
Designers Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 144.927.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2015 que:
- Madame Elena LATORRE, employée privée, née à Luxembourg le 6 décembre 1975, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 10 rue Antoine Jans L-1820 et Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né à Liège (Belgique), le
30 septembre 1975, demeurant professionnellement à Luxembourg, 10 rue Antoine Jans L-1820, ont été nommés admi-
nistrateurs en remplacement de Monsieur Vincent CORMEAU et de Monsieur Paolo PASSARO.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 mars 2015.
Référence de publication: 2015044999/16.
(150051788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
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Accolade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.341.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACCOLADE S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015044852/12.
(150051408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
ECE European Prime Shopping Centre II B Feeder, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 195.526.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Partnership Agreement”) of ECE European Prime Shopping Centre II B Feeder,i>
<i>SCSp executed on 6 March 2015i>
1. Partners who are jointly and severally liable. ECE European Prime Shopping Centre Fund II GP, S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 188.551, with a share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the “General Partner”).
2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership is named: “ECE European Prime Shopping Centre II B Feeder” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is, and is limited to, to hold and manage a limited partner interest in ECE European
Prime Shopping Centre II B, SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) formed and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 189.417
(the “Main Pool”) and to subscribe to a capital commitment as non-managing limited partner of the Main Pool in the
amount equal to the aggregate Capital Commitments of the Non-Managing Limited Partners (the “Main Pool Commit-
ment”).
(iii) Registered Office
The Partnership has its registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year. The first fiscal year started on 6 March 2015 and will
terminate on 31 December 2015.
3. Designation of the manager and signatory powers. The General Partner has appointed ECE Real Estate Partners,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with its registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 157.549, with a share capital of one hundred twenty-five
thousand Euro (EUR 125,000.-) (the “Manager”) to (i) manage the affairs of the Partnership as manager (gérant) and (ii)
act as alternative investment fund manager (AIFM) of the Partnership within the meaning of the Luxembourg law of 12
July 2013 on alternative investment fund managers. The management and control of the Partnership is hence vested
exclusively in the Manager in accordance with the Partnership Agreement, and as may be otherwise required by mandatory
law (droit applicable), in particular article 22-3 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended and supplemented.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commenced as from 6
March 2015 and shall continue for a period ending on the earlier of:
(a) the termination of the Main Pool; or
(b) the date of occurrence of any of the events set forth in § 27 of the Partnership Agreement.
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Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
<i>Auszüge aus dem Limited Partnership Agreement (der „Gesellschaftsvertrag“) der ECE European Prime Shopping Centre II B Feeder,i>
<i>SCSp unterzeichnet am 6. März 2015i>
1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. ECE European Prime Shopping Centre Fund II GP,
S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen der
Gesetze des Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Groß-
herzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 188.551,
und mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) (die „Komplementärin“).
2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: „ECE European Prime Shopping Centre II B Feeder“ (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Der Zweck der Gesellschaft beschränkt sich auf das Halten und die Verwaltung des Kommanditanteils an ECE European
Prime Shopping Centre II B, SCSp, einer speziellen Kommanditgesellschaft (société en commandite spéciale), welche den
Bestimmungen der Gesetze des Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 17, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsund Gesellschaftsregister unter der
Nummer B 189.417 (der „Main Pool“) und die Zeichnung einer Kapitalzusage als nicht geschäftsführende Kommanditistin
des Main Pools in Höhe des gesamten gezeichneten Kapitals ihrer eigenen nicht geschäftsführenden Kommanditisten (das
„Main Pool Commitment“).
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr begann am 6. März 2015 und wird am 31. Dezember
2015 enden.
3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Komplementärin hat ECE Real Estate Partners, S.à r.l.,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes
des Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 157.549 und einem
Gesellschaftskapital von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) (der "Manager") ernannt, um (i) die
Angelegenheiten der Gesellschaft als Verwalter (gérant) und (ii) als Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) der
Gesellschaft im Sinne des luxemburgischen Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter alternativer Investmentfonds, zu
verwalten. In Übereinkunft mit dem Gesellschaftervertrag, sowie zwingendem Recht (droit applicable), insbesondere dem
Artikel 22-3 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in seiner gültigen Fassung),
stehen demnach die Ausübung der Geschäftsführung und der Kontrolle über die Gesellschaft ausschließlich dem Manager
zu.
4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft besteht seit dem 6. März 2015 und soll für eine bestimmte
Laufzeit solange, je nachdem welches Ereignis zuerst eintreten sollte, weiterbestehen bis:
(a) die Beendigung des Main Pools eintritt; oder
(b) zum Eintritt der in § 27 des Gesellschaftsvertrages niedergelegten Ereignisse.
Référence de publication: 2015045016/83.
(150051959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
Bricy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 151.082.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique du 27 février 2015i>
Acceptation de la démission de Madame Mélanie LUCADELLO et de M. Pascal ROBINET de leur mandat d'adminis-
trateur avec effet au 27 février 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2015.
<i>Pour GIANICOLO S.A.
Les administrateursi>
Référence de publication: 2015044932/14.
(150051158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.
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OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.685.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of January,
before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.685 (the Company).
The Company was incorporated on October 27, 2011, pursuant to a deed of incorporation executed before Maître
Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 3175 on December 24, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have not
been amended since the incorporation of the Company.
THERE APPEARED:
OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to EUR 12,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
164.690 (the Sole Shareholder), here represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company, without indication of nominal value,
representing the entire share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
are duly represented at the present Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice;
2. conversion of the existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares without nominal value into (i) one
thousand two hundred and fifty (1,250) class A “ordinary” shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each and into
(ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B “tracker” shares, (iii) one thousand two hundred and fifty (1,250)
class C “tracker” shares, (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D “tracker” shares, (v) one thousand two
hundred and fifty (1,250) class E “tracker” shares, (vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F “tracker” shares,
(vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G “tracker” shares, (viii) one thousand two hundred and fifty (1,250)
class H “tracker” shares, (ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I “tracker” shares and (x) one thousand
two hundred and fifty (1,250) class J “tracker” shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, that will track the
performance and returns of the underlying assets that they will track as set out in the Articles as they are proposed to
be amended in items 3. through 6. below;
3. amendment of article 5 of the Articles to reflect the above changes;
4. amendment of article 6 of the Articles to reflect the above changes;
5. amendment of article 15 of the Articles to reflect the above changes;
6. amendment of article 16.2 of the Articles to reflect the above changes;
7. amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any employee of Oaktree Capital Management Luxembourg and/or to
any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg, each acting individually, to register the reclassification of the
shares of the Company in the shareholder’s register of the Company; and
8. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-
rements, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares without
nominal value into (i) one thousand two hundred and fifty (1,250) class A “ordinary” shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each and into (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B “tracker” shares, (iii) one thousand
two hundred and fifty (1,250) class C “tracker” shares, (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D “tracker”
shares, (v) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E “tracker” shares, (vi) one thousand two hundred and fifty
(1,250) class F “tracker” shares, (vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G “tracker” shares, (viii) one
thousand two hundred and fifty (1,250) class H “tracker” shares, (ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I
“tracker” shares and (x) one thousand two hundred and fifty (1,250) class J “tracker” shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1) each that will track the performance and returns of the underlying assets that they will track as set out in
the amended Articles pursuant to the third through sixth resolutions below;
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it
reads henceforth as follows:
“ Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
represented by:
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class A “ordinary” shares (the Class A Ordinary Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class B “tracker” shares (the Class B Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class C “tracker” shares (the Class C Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class D “tracker” shares (the Class D Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class E “tracker” shares (the Class E Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class F “tracker” shares (the Class F Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class G “tracker” shares (the Class G Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class H “tracker” shares (the Class H Tracker Shares);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class I “tracker” shares (the Class I Tracker Shares); and
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class J “tracker” shares (the Class J Tracker Shares and, together with
the Class B Tracker Shares, the Class C Tracker Shares, the Class D Tracker Shares, the Class E Tracker Shares, the
Class F Tracker Shares, the Class G Tracker Shares, the Class H Tracker Shares and the Class I Tracker Shares, the
Tracker Shares),
having a nominal value of one euro (EUR 1) each (collectively and irrespective of their class, the Shares, and individually,
a Share).
The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders and individually as a Shareholder.
The Tracker Shares will track the performance and returns of the Company's direct investment in the equity of
subsidiaries of the Company as decided by the general meeting of Shareholders.
Each Share entitles its holder to one vote.
All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account (the Share Premium), into which any
premium paid on any share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Share of a specific
class upon their issuance shall be allocated to a Share Premium account corresponding to that specific class of Shares, to
be denominated by the corresponding letter.
There may be set up a special reserve equity accounts (the SPERA), connected to the Shares. Any contribution made
to the SPERA in relation with a specific class of Shares shall be allocated to the SPERA account corresponding to that
specific class of Shares, to be denominated by the corresponding letter.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it
reads henceforth as follows:
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“ Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it
reads henceforth as follows:
" Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
15.2. Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
15.3. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of
the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares
(nominal value and, as the case may be, share premium and/or SPERA), shall be entitled to a dividend equal to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds
of the subscription for the Shares of such class, the relevant contribution made to the Share Premium account and the
relevant contribution made to the SPERA account (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such
investment (the Investment Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
B Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
B Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(c) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class C Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
C Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
C Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(d) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class D Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
D Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
D Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(e) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class E Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
E Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
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(f) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class F Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
F Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class F Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class F
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(g) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class G Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
G Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class G Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
G Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(h) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class H Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
H Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class H Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class
H Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(i) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class I Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
I Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class I Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class I
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(j) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class J Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata
to the capital invested (nominal value and, as the case may be, Share Premium and/or SPERA) by each holder of the Class
J Tracker Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company
(including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and inco-
me) from its direct investment in the equity of one or several entities to be determined by the general meeting of
Shareholders from time to time (the Class J Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class J
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(k) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of Shareholders of
the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 16.2 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that
it reads henceforth as follows:
“ 16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in accordance with article 15.3
of the Articles.”
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorises any manager of the Company, any employee of Oaktree Capital Management
Luxembourg and/or any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the reclassification of the shares in the register of shareholders of the Company.
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There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,150.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with
the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de janvier,
par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 164.685 (la Société).
La Société a été constituée le 27 octobre 2011 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 décembre 2011, numéro
3175. Les statuts de la société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
A COMPARU:
OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.690 (l’Associé Unique), ici représentée par Monsieur Max
Mayer, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.
La partie comparante, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social
de la Société, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires de la Société, sans indication de valeur nominale, toutes
entièrement souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de la Société fixé à douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points qui sont à l’ordre du jour reproduits ci-après;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. conversion des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires de la Société sans valeur nominale en (i)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «ordinaires» de classe A, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe B, (iii) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales «traçantes» de classe C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe D, (v)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe E, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales «traçantes» de classe F, (vii mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe G, (viii) mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe H, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
«traçantes» de classe I, (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe J, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui traceront les performances et les rendements des actifs sous-jacents qu'elles
suivront comme indiqués dans les Statuts dont les amendements sont proposés sous les points 3. à 6. ci-dessous;
3. modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter les changements adoptés ci-dessus;
4. modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements adoptés ci-dessus;
5. modification de l'article 15 des Statuts afin de refléter les changements adoptés ci-dessus;
6. modification de l'article 16.2 des Statuts afin de refléter les changements adoptés ci-dessus;
7. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements précités, avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, à tout employé de Oaktree Capital Management Luxembourg et/ou à tout avocat ou
employé de Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour enregistrer la reclassification des parts
sociales dans le registre des associés de la Société; et
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8. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-
socié Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de (i) convertir les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires de la Société sans
valeur nominale en (i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «ordinaires» de classe A, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune et en (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe B, (iii) mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
«traçantes» de classe D, (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe E, (vi) mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe F, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes»
de classe G, (viii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe H, (ix) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales «traçantes» de classe I, (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe J,
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui traceront les performances et les rendements des actifs sous-
jacents qu'elles suivront comme indiqués dans les Statuts amendés en vertu des résolutions 3. à 6. ci-dessous
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus de sorte qu'il ait
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
représenté par:
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «ordinaires» de classe A (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe B (les Parts Sociales Traçantes de Classe B);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe C (les Parts Sociales Traçantes de Classe C);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe D (les Parts Sociales Traçantes de Classe D);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe E (les Parts Sociales Traçantes de Classe E);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe F (les Parts Sociales Traçantes de Classe F);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe G (les Parts Sociales Traçantes de Classe G);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe H (les Parts Sociales Traçantes de Classe H);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe I (les Parts Sociales Traçantes de Classe I); et
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales «traçantes» de classe J (les Parts Sociales Traçantes de Classe J, et
ensemble avec les Parts Sociales Traçantes de Classe B, les Parts Sociales Traçantes de Classe C, les Parts Sociales
Traçantes de Classe D, les Parts Sociales Traçantes de Classe E, les Parts Sociales Traçantes de Classe F, les Parts Sociales
Traçantes de Classe G, les Parts Sociales Traçantes de Classe H, les Parts Sociales Traçantes de Classe I, les Parts Sociales
Traçantes),
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts
Sociales, et individuellement, une Part Sociale).
Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les Associés et individuellement comme un
Associé.
Les Parts Sociales Traçantes traceront la performance et les rendements des actifs en capital social et autres actifs
assimilés au capital social détenus par la Société dans ses filiales tel que décidé par l’assemblée générale des Associés.
Chaque Part Sociale donne à son détenteur droit à un vote.
Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée
générale des Associés adoptée selon la manière requise pour modifier ces Statuts.
En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission (la Prime d’Émission) sur lequel toute
prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription de toute
Part Sociale d'une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d'émission corres-
pondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçante, et en portera la lettre correspondante.
Il pourra être établi un compte de réserve spéciale (la SPERA), connecté aux Parts Sociales. Toute contribution faite
sur le compte de SPERA en relation avec une classe spécifique Part Sociales sera affectée à un compte de SPERA cor-
respondant à cette classe spécifique de Parts Sociales, et en portera la lettre correspondante.»
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le demande.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Le solde créditeur du compte des bénéfices et des pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements,
charges et provisions, représente le bénéfice net de la Société.
15.2 Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net sera transféré à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le montant de la réserve légale s’élève à dix pourcent (10%) du capital social.
15.3 Après l'affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions obliga-
toires de la Loi, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:
(a) les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d'entre eux pour leurs
parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission et /ou SPERA), auront droit à un dividende égal (i) à tout
produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation,
produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investissement direct dans les actifs acquis avec le produit de
la souscription pour les Parts Sociales de cette classe, la Prime d’Emission de cette classe et/ou le compte SPERA cor-
respondant à cette classe (le Revenu de l'Investissement), moins (ii) tous les coûts directement liés à cet investissement
(les Frais d'Investissement), les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance;
(b) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe B au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe B pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe B), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déter-
minés par le Conseil de Gérance;
(c) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe C au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe C pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe C), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de Gérance;
(d) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe D au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe D pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe D), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de Gérance;
(e) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe E au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
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Sociales de Classe E pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe E), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déter-
minés par le Conseil de Gérance;
(f) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe F au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe F pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe F), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe F, les points (i) et (ii) devant être déter-
minés par le Conseil de Gérance;
(g) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe G au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe G pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société le cas échéant
(en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre
produit et revenu) de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute
société ou entité déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de
Classe G), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe G, les points (i) et (ii)
devant être déterminés par le Conseil de Gérance;
(h) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe H au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe H pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe H), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe H, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de Gérance;
(i) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe I au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe I pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe I), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe I, les points (i) et (ii) devant être déterminés
par le Conseil de Gérance;
(j) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe J au moment de cette distribution, au
prorata du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission et/ou SPERA) par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe J pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris,
sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu)
de son investissement direct dans le capital social et autres actifs assimilés au capital social de toute société ou entité
déterminée par l’assemblée générale des Associés le cas échéant (le Revenu Net de l'Investissement de Classe J), moins
(ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe J, les points (i) et (ii) devant être déterminés
par le Conseil de Gérance;
(k) l'assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l'affectation du solde, le cas échéant.
Elle peut affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.4. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société; et
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 16.2. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
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«Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés conformément à l’article 15.3. des Statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décidé de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus,
avec pouvoir et autorité donnés à tout employé de Oaktree Capital Management Luxembourg et/ou à tout avocat ou
employé de Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société
l’enregistrement de la reclassification des parts sociales dans le registre des associés de la Société.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ 1.150,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation GAC/2015/767. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015046593/470.
(150053359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.
UFA Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 195.581.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of March,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared the following:
Palmer Investing Limited SARL, a société à responsabilité limitée with registered office at L-1143 Luxembourg, 24, rue
Astrid and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 187.086,
represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on March 11, 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “UFA Management S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
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have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may privately issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/
or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) divided
into:
- one thousand five hundred (1,500) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand five hundred (1,500) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand five hundred (1,500) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand five hundred (1,500) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand five hundred (1,500) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand five hundred (1,500) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand five hundred (1,500) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand five hundred (1,500) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand five hundred (1,500) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and
- one thousand five hundred (1,500) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”) with a nominal value of
one US Dollars (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
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Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).
The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)
the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any Manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
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The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing
and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall
specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The
notice may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other,
provided always that such conference call, videoconference or other similar means of communication is initiated from
Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
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pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
pointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the approved auditor (réviseur d’entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be removed for
serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Friday of the month of June at 11.00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s) or by the shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
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representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company’s debts and liabilities;
(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholders
subscribed
capital
number of shares
amount
paid-in
Palmer Investing Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . USD 15,000.- 1,500 Class A Ordinary Shares
1,500 Class B Ordinary Shares
1,500 Class C Ordinary Shares
1,500 Class D Ordinary Shares
1,500 Class E Ordinary Shares
1,500 Class F Ordinary Shares
1,500 Class G Ordinary Shares
1,500 Class H Ordinary Shares
1,500 Class I Ordinary Shares
1,500 Class J Ordinary Shares
USD 15,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 15,000.- 1,500 Class A Ordinary Shares
1,500 Class B Ordinary Shares
1,500 Class C Ordinary Shares
1,500 Class D Ordinary Shares
1,500 Class E Ordinary Shares
1,500 Class F Ordinary Shares
1,500 Class G Ordinary Shares
1,500 Class H Ordinary Shares
1,500 Class I Ordinary Shares
1,500 Class J Ordinary Shares
USD 15,000.-
The amount of fifteen thousand US DOLLARS (USD 15,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2015.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
Mr Alexey Ilyukhin, born on 18 January 1982, in Moscow’s District (USSR), with professional address at RUS-125047
Moscow, 4, Lesnaya plaza, class A manager;
Mr Eriks Martinovskis, born on 12 September 1980, in Ventspils (Latvia), with professional address at L-2530 Luxem-
bourg, 10, rue Henri Schnadt, class B manager;
Mr Xavier Soulard, born on 14 August 1980, in Châteauroux (France), with professional address at L-1143 Luxem-
bourg, 24, rue Astrid, class B manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyhlder and
in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treize mars,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
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a comparu:
Palmer Investing Limited SARL, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue
Astrid et inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 187.086,
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mars 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «UFA Management S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille US Dollars (USD 15.000,-) divisé en:
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A»)
d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B»)
d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C»)
d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
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- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D»)
d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E») d’une
valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F») d’une
valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G»)
d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H»)
d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I») d’une
valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et
- mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J») d’une
valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d’une
catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d’une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).
Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part
sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l’Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, la faillite,
l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
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Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres, à condition que ces conférence téléphonique, visioconférence ou autre moyen de
communication similaire soient toujours initiées de Luxembourg. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
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Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
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Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-
minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre de parts sociales
montant
libéré
Palmer Investing Limited S.à r.l. . . . . USD 15.000,- 1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J
USD 15.000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 15.000,- 1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
1.500 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J
USD 15.000,-
Le montant de quinze US Dollars (USD 15.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été
faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
de 2015.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
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<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période illimitée:
Monsieur Alexey Ilyukhin, né le 18 janvier 1982, dans le districte de Moscou (Russie), avec adresse professionnelle à
RUS-125047 Moscow, 4, Lesnaya plaza, gérant de classe A;
Monsieur Eriks Martinovskis, né le 12 septembre 1980, à Ventspils (Lettonie), avec adresse professionnelle à L-2530
Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt, gérant de classe B;
Monsieur Xavier Soulard, né le 14 août 1980, à Châteauroux (France), avec adresse professionnelle à L-1143 Luxem-
bourg, 24, rue Astrid, gérant de classe B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande au mandataire
de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 17 mars 2015. GAC/2015/2230. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 mars 2015.
Référence de publication: 2015046710/711.
(150053180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 147.724.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of February.
Before Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l. (the Company), a
société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 5 August 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1754 of 10 September 2009 and registered at the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 147.724.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 10
August 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1801 of 17 September 2009.
The general meeting is opened at 12.20 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, with professional address at Mondorf-les-Bains,
in the chair.
The chairman appoints as secretary Mrs Brigitte Wahl, with professional address at Mondorf-les-Bains.
The general meeting elects as scrutineer Mr Chris Oberhag, with professional address at Mondorf-les-Bains.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholder present or represented as well as the number of shares held by him are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholder or its proxyholder, shall remain attached to this deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
general meeting can take place without prior convening notices.
III.- That the present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda,
which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Change of article 17.4 to: Notwithstanding the provisions of articles 17.1-17.3 of the Articles and as far as permitted
by the law, the board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the financial year, on the basis
of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
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profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.;
2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution is taken by unanimous vote:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 17.4 of the articles of incorporation of the Company so as to give it
henceforth the following wording:
“ 17.4. Notwithstanding the provisions of articles 17.1-17.3 of the Articles and as far as permitted by the law, the board
of directors may decide to pay interim dividends before the end of the financial year, on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or the Articles.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at 12.30 p.m..
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on
the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary
the present original deed.
The document having been read to the appearing parties, the said parties appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze février.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les- Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Kumba Iron Ore Holdings S.à
r.l. (la Société), avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B numéro 147.724, constituée suivant acte notarié en date du 5 août 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1754 du 10 septembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés
suivant un acte notarié en date du 10 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1801 du 17 septembre 2009.
L'assemblée générale est ouverte à 12.20 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse pro-
fessionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-
Bains.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que l’associé unique présent ou représenté à l'assemblée générale et le nombre de parts sociales possédée par ce
dernier a été porté sur une liste de présence, laquelle, signée par l’associé unique présent ou le mandataire de l’associé
unique représenté, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée générale réunissant l'intégralité du capital social est
régulièrement constituée sans convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 17.4 comme suit: Nonobstant les dispositions des articles de 17,1 à 17,3 des Statuts et dans
la mesure permise par la loi, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de
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l'exercice, sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année financière,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve établie selon la loi ou les Statuts;
2. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier l’article 17.4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« 17.4. Nonobstant les dispositions des articles de 17,1 à 17,3 des Statuts et dans la mesure permise par la loi, le conseil
de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice, sur la base d'un état des comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année financière, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve établie selon la loi ou les Statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, B. Wahl, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 février 2015. GAC/2015/1289. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 mars 2015.
Référence de publication: 2015046500/115.
(150053396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.
JEC Immolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 178.273.
<i>Rectificatif du dépôt numéro L150048569 du 17 mars 2015i>
L'an deux mille quinze, le treize mars
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JEC IMMOLUX S.A.», établie et ayant
son siège social à L-3313 Bergem, 76, Grand Rue, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 1998 du 17 août 2013, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 178.273.
La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Alexandra VILAIN, employée, demeurant pro-
fessionnellement à Schifflange,
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajout d'une activité commerciale à l'objet social de la société et modification de l'article 4 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la gestion de carrières sportives, la participation à des compétitions sportives, la
prestation de services en management, sponsoring, etc…
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En outre, la société pourra effectuer toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des en-
treprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport
de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.»
2.- Transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841 Schifflange, Dumontshaff et
modification de l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.»
3.- Ajout d'un alinéa à l'article 7 des statuts de la société et modification de l'article 7 des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par
la signature individuelle de cet administrateur.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère
des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.»
4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de QUATRE CENTS
EUROS (EUR 400,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR
400.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
signées par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide l'ajout d'une activité commerciale à l'objet social de la société et par conséquent la mo-
dification de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur telle que reprise dans l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide le transfère du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841
Schifflange, Dumontshaff et par conséquent la modification de l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur
telle que reprise dans l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide l'ajout d'un alinéa à l'article 7 des statuts de la société et par conséquent la modification
de l'article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur telle que reprise dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
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<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: VILAIN, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/03/2015. Relation: EAC/2015/6071. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 17/03/2015.
Référence de publication: 2015045891/91.
(150052363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.
SFEGIFCC S.à r.l., Société Familiale Européenne de Gestion et d'Investissement de la Famille Charrayre
et Consort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 518.000,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 186.888.
Il est porté à la connaissance de tous qu'en vertu d'une donation en date du 17 mai 2014 par-devant Maître Raoul
HELLUY, notaire de résidence à F-88200 REMIREMONT, 105, rue Charles de Gaulle, que:
Monsieur Yannick CHARRAYRE demeurant au 5, rue de Beautney, F-88150 ONCOURT, agissant en sa qualité d'as-
socié consent à la donation de 388.500 parts sociales détenues par lui en pleine propriété de la société Société Familiale
Européenne de Gestion et d'Investissement de la Famille Charrayre et Consort S.à r.l. (en abrégé SFEGIFCC S.à r.l.) sise
au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 186.888), au profit de ses enfants pour respectivement:
- À Monsieur François CHARRAYRE né le 20 novembre 1987 à F-78000 VERSAILLES et demeurant 5, rue de Beautney,
F-88150 ONCOURT, la pleine-propriété de 77.700 parts sociales de la société Société Familiale Européenne de Gestion
et d'Investissement de la Famille Charrayre et Consort S.à r.l. (en abrégé SFEGIFCC S.à r.l.) sise au 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 186.888
- À Madame Geneviève CHARRAYRE née le 28 janvier 1989 à F-88000 EPINAL et demeurant 5, rue de Beautney,
F-88150 ONCOURT, la pleine-propriété de 77.700 parts sociales de la société S ociété Familiale Européenne de Gestion
et d'Investissement de la Famille Charrayre et Consort S.à r.l. (en abrégé SFEGIFCC S.à r.l.) sise au 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 186.888
- À Madame Sybille CHARRAYRE née le 3 janvier 1992 à F-88000 EPINAL et demeurant 5, rue de Beautney, F-88150
ONCOURT, la pleine-propriété de 77.700 parts sociales de la société Société Familiale Européenne de Gestion et d'In-
vestissement de la Famille Charrayre et Consort S.à r.l. (en abrégé SFEGIFCC S.à r.l.) sise au 24, rue Saint Mathieu L-2138
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 186.888
- À Madame Marie CHARRAYRE née le 11 août 1993 à F-88000 EPINAL et demeurant 5, rue de Beautney, F-88150
ONCOURT, la pleine-propriété de 77.700 parts sociales de la société Société Familiale Européenne de Gestion et d'In-
vestissement de la Famille Charrayre et Consort S.à r.l. (en abrégé SFEGIFCC S.à r.l.) sise au 24, rue Saint Mathieu L-2138
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 186.888
- À Monsieur Baudoin CHARRAYRE né le 1
er
décembre 1997 à F-88000 EPINAL et demeurant 5, rue de Beautney,
F-88150 ONCOURT, la pleine-propriété de 77.700 parts sociales de la société S ociété Familiale Européenne de Gestion
et d'Investissement de la Famille Charrayre et Consort S.à r.l. (en abrégé SFEGIFCC S.à r.l.) sise au 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 186.888
Pour avis sincère et conforme
Yannick CHARRAYRE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015046668/39.
(150052875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Accolade S.à r.l.
Altice Securities S.à r.l.
Bricy S.A.
Coach International Holdings
Designers Promotion S.A.
Digital Services XXXVI 7 S.C.Sp.
ECE European Prime Shopping Centre II B Feeder
JEC Immolux S.A.
Kumba International Trading
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.
Mapo4 S.C.S.
Mii.lu
NDNRC S.à r.l.
Oana S.à r.l., SPF
Oceaneering Luxembourg S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l.
O-Two S.A.
Paul Wagner et Fils S.A.
Pizzaguy S.à r.l.
Plamed Invest S.A.
Planète Communication
Powercom Yuraku S.A.
Roma-Bau S.A.
Sant Topco Holdings II S.à r.l.
Scilla S.A.
SCI PJL Finance
Senfora Sàrl
Service, Communication & Stratégie Consulting S.A.
Sigma Management S.A.
Sita Software SA
Smyrna Healthcare Parent S.C.A.
Société Familiale Européenne de Gestion et d'Investissement de la Famille Charrayre et Consort S.à r.l.
Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE
Solfado S.A.
Solfado S.A.
Svyaznoy Luxembourg S.à r.l.
Take Five S.à r.l.
T-C Europe S.à r.l.
Tech Finance & Co S.C.A.
Temco Euroclean Luxembourg
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
Treveria Fourteen S.à r.l.
Tüv Nord Luxembourg S.à r.l.
UFA Management S.à r.l.
VDC Invest S.A.
Vontobel Management S.A.
WorkSource Investments S.à r.l.
Wychwood Holdings S.A.